ACTION S.A.

AGM Information • Apr 11, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "PELION" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 8 MAJA 2017 R.

Projekt uchwały nr 1/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 8 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana .................................

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały nr 1:

W dniu 10 kwietnia 2017 r. "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, będąca akcjonariuszem reprezentującym ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zażądała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Pelion S.A.

Projekt uchwały nr 2/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 8 maja 2017 roku w przedmiocie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu

spółek handlowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 1 i § 5 oraz art. 345 § 4 w zw. z art. 348 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w oparciu o pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie Zarządu"), uchwala, co następuje:

1.

1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie (lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów) przez Spółkę nabycia akcji Spółki w następujących granicach:

a) liczba akcji Spółki: do 8.273.693 ("Akcje");

b) łączna wysokość finansowania: nie wyższa niż 20.700.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset tysięcy złotych), w tym cena Akcji wraz z kosztami związanymi z ich nabyciem,

c) podmioty nabywające (bezpośrednio lub pośrednio) Akcje, na rzecz, których nastąpi udzielenie finansowania ("Podmioty Nabywające Akcje"): Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o.o. wykonująca obowiązki związane z nabywaniem Akcji, jako strona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawartego w dniu 13 marca 2017 r., a także pozostałe strony ww. porozumienia tj. pan Jacek Szwajcowski oraz pan Zbigniew Molenda,

Pelion S.A.

jeśli podejmą decyzje o nabyciu (bezpośrednim lub pośrednim) Akcji;

d) sposób nabycia Akcji: w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji sp. z o.o. w dniu 13 marca 2017 r., w ramach przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych lub w ramach innych transakcji, w tym ewentualnych późniejszych wezwań na sprzedaż Akcji.

1. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji nastąpi w drodze:

a) udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki lub pożyczek na rzecz Podmiotów Nabywających Akcje lub w innej formie uzgodnionej pomiędzy Spółką a Podmiotem Nabywającym Akcje, lub

b) ustanowienia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki zabezpieczenia w związku z finansowaniem nabycia Akcji przez Podmioty Nabywające Akcje, w tym w szczególności w formie poręczenia lub zastawu;

przy czym łączna kwota finansowania nabycia Akcji (w tym cena Akcji i koszty ich nabycia), nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na mocy punkt 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 345 § 4 KSH.

1. Postanawia się, że finansowanie nabycia Akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności:

a) przy obliczaniu odsetek od udzielonego finansowania, o którym mowa w ust. 2 pkt a) powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR powiększona o odpowiednią marżę;

b) przy udzieleniu finansowania zostaną zastosowane instrumenty zabezpieczające interesy Spółki.

1. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu.

2. Postanawia się, że środki na udzielenie finansowania, o którym mowa w niniejszej uchwale, będą pochodzić ze środków własnych wygenerowanych przez Spółkę i jej spółki zależne w ramach działalności operacyjnej lub ze środków pozyskanych przez Spółkę i jej spółki zależne w ramach zewnętrznego finansowania dłużnego, w szczególności kredytów.

Pelion S.A.

2.

1. Postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 20.700.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w punkcie 1 niniejszej uchwały.

2. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 20.700.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset tysięcy złotych) z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku, z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 20.700.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset tysięcy złotych).

3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień punktów 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z udzieleniem finansowania na nabywanie Akcji i pozyskaniem odpowiedniego finansowania w tym celu ze źródeł zewnętrznych.

4.

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały nr 2:

W dniu 10 kwietnia 2017 r. "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, będąca akcjonariuszem reprezentującym ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zażądała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Projekt uchwały nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 8 maja 2017 roku w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki – Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o.o. - w trybie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych pokryje Spółka.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały nr 3:

W dniu 10 kwietnia 2017 r. "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, będąca akcjonariuszem reprezentującym ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zażądała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.