CPD S.A.

Board/Management Information • Apr 11, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CPD SPÓŁKA AKCYJNA OBEJMUJE:

• 1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2016
• 2. OCENĘ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY KONCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016
• 3. OCENĘ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY KONCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016
• 4. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA 2016
• 5. WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CPD S.A.

WARSZAWA, 14 MARCA 2017 R.

1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2016

Na podstawie § 13 ust.2 pkt 17 Regulaminu Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz zgodnie z Zasadą III pkt1 ppkt2) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW – Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku.

I SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej CPD S.A. obejmował następujące osoby:

• 1. Pan Andrew Pegge Przewodniczący
• 1. Pana Michael Haxby Wiceprzewodniczący
• 1. Pan Wiesław Oleś - Sekretarz
• 1. Pani Gabriela Gryger Członek
• 1. Pan Mirosław Gronicki Członek

Członkowie Rady Nadzorczej na posiedzeniu 10 marca 2016 roku jednomyślnie postanowili powierzyć wykonywanie funkcji Przewodniczenia Radzie Panu Andrew'owi Pegge, wykonywanie funkcji Wiceprzewodniczącego Panu Michael'owi Haxby, a funkcję Sekretarza powierzono Panu Wiesławowi Olesiowi.

W składzie Rady Nadzorczej Pan Mirosław Gronicki i Pani Gabriel Gryger są Członkami Niezależnymi spełniającymi warunki niezależności i posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej.

Zgodnie z § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz § 11 ust.5 Statutu Spółki, od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych 23 grudnia 2010 roku z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu są wykonywane kolegialnie przez Radę Nadzorczą tj. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są jednocześnie członkami Komitetu Audytu.

II DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza starannie wypełniała swoje obowiązki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Realizowała swoje zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu CPD S.A. i Regulaminu Rady Nadzorczej CPD S.A.

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2016 spotykała się w następujących terminach i podejmowała uchwały w następujących zakresach tematycznych:

• 10 marca 2016 roku:
• uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej CPD S.A.,
• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 15 czerwca 2015 roku,
• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 15 września 2015 roku,

• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 25 listopada 2015 roku,

• uchwała w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015,

• uchwala w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok 2015,
• uchwała w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2015;
• uchwała w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2015,
• uchwała w sprawie oceny wniosku Zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku za rok 2015,
• uchwała w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2015,
• uchwała w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.,
• uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta
• uchwała w sprawie zatwierdzenia rocznego budżetu na 2016 r;
• 29 czerwca 2016 roku
• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 10 marca 2016,
• uchwała w sprawie zmian w składzie członków Zarządu CPD S.A. oraz ich miesięcznego wynagrodzenia,
• uchwała w sprawie wynagrodzenia członków zarządu CPD S.A.
• 21 września 2016 roku
• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 29 czerwca 2016,
• 22 listopada 2016 roku
• uchwała w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 21 września 2016,
• WYBÓR BIEGŁEGO REWIDENTA

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144, na biegłego rewidenta uprawnionego do:

• zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2016 roku,

• zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2016 roku,

• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2016 roku,

• przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2016 roku.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU SPÓŁKI

W roku 2016 w składzie Zarządu Spółki zaszła zmiana polegająca na powołaniu przez Radę Nadzorczą Pana Waldemara Majewskiego, ze skutkiem na 29 czerwca 2016 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

• 1. Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
• 1. Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu
• 1. Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
• 1. Pan John Purcell Członek Zarządu
• 1. Pan Waldemar Majewski Członek Zarządu

III SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza CPD S.A. sumiennie i starannie wypełniała swoje obowiązki jako wyspecjalizowany organ sprawujący stały nadzór nad działalnością Spółki.

W 2016 roku skład Rady Nadzorczej był zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wymogami stawianym spółkom publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i doświadczenia zawodowego, co sprawia, że swoje obowiązki i uprawnienia wypełniają w sposób właściwy, gwarantujący nadzór nad Spółką.

W 2016 roku Rada Nadzorcza odbywała prawidłowo zwołane i przygotowane posiedzenia. Porządki obrad przygotowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Ponad to Przewodniczący Rady Nadzorczej pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki.

Dokonując oceny Spółki, Rada Nadzorcza kierowała się obiektywnymi kryteriami biorąc pod uwagę wyniki finansowe Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych obowiązków oraz w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

IV OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

• 1) Rada Nadzorcza oceniła sprawozdania i raporty przedstawione przez Zarząd:
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. w 2016 roku,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CPD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CPD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

i stwierdziła, podzielając opinię Biegłego Rewidenta, że zawarte w nich informacje są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

• 2) Rada Nadzorcza spotkała się z audytorem Spółki PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.
• 3) Rada Nadzorcza otrzymała od Zarządu informacje o istotnych wydarzeniach i transakcjach mających miejsce w 2016 roku

a) USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ DO UMOWY KREDYTOWEJ

1 marca 2016 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy. Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów w sprawie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Smart City sp. z o.o..

1 lutego 2016 r. została zawarta Umowa zastawu na udziałach spółki Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pomiędzy Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Zastawca") a Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Zastawca").

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Smart City sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość nominalna udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 101.469.432 zł

Ustanawiająca zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym jest Lakia Enterprises Limited, która jest spółką bezpośrednio zależną od Spółki.

b) ANEKS DO UMOWY NA WYKONANIE ROBÓT BUDOWLANYCH

21 marca 2016 r. Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zawarła aneks do umowy o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa z UNIBEP S.A.

Na mocy niniejszego Aneksu Smart City zlecił UNIBEP S.A. realizację drugiego etapu budowy osiedla mieszkaniowego pod nazwą URSA – Smart City zlokalizowanego przy ul. Hennela w Warszawie – Dzielnica Ursus (dalej "Inwestycja").

W ramach realizacji Inwestycji wybudowane zostaną cztery budynki mieszkalne wraz z garażami podziemnymi. W budynkach tych o wysokości 7 kondygnacji naziemnych znajdować się będzie 357 mieszkań i 20 lokali usługowych.

Termin zakończenia realizacji drugiego etapu został określony na II kwartał 2017 r.

Jednocześnie, na mocy Aneksu zaktualizowany został zakres prac obejmujących wykonanie poszczególnych etapów w tym harmonogram prac dla pierwszego etapu Inwestycji i aktualnie termin zakończenia prac dla realizacji tego etapu Inwestycji został ustalony na IV kwartał 2016 r. Dodatkowo w związku ze zmianą zakresu prac, na mocy Aneksu, zaktualizowano wartość wynagrodzenia netto za wykonanie prac dla poszczególnych etapów robót. Aktualnie wynagrodzenie za realizację I etapu Inwestycji wynosi 35,7 mln zł, a wynagrodzenie za realizację II etapu Inwestycji zostało ustalone na poziomie 31,9 mln zł.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

c) UCHYLENIE LIKWIDACJ I SPÓŁKI ZALEŻNEJ

27 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Celtic Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji podjęło uchwałę w sprawie uchylenia likwidacji oraz dalszego istnienia Celtic Asset Management sp. z o.o.

d) ZMIANY WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

10 października 2016 r. została zawarta Umowa konwersyjna w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej "Obligacje"), zawartej pomiędzy CPD S.A. jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej "Obligatariusz").

Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:

• 1. zniesiono poręczenie spółki zależnej CPD S.A., tj. Blaise Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie za zobowiązania CPD S.A. z tytułu Obligacji;
• 1. wprowadzono poręczenia z następującymi spółkami zależnymi CPD S.A.: (i) 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, z którymi Obligatariusz zawarł stosowne umowy;
• 1. zwolniono nieruchomość położoną w Warszawie, stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 111/2 o łącznej powierzchni 6,0074 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę

wieczystą nr WA1M/00212689/6, spod obciążenia hipoteką ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego, przysługującego spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;

• 1. tytułem zabezpieczenia Obligacji ustanowiono hipotekę umowną łączną do kwoty 45.000.000 zł wpisaną na pierwszym miejscu hipotecznym, ustanowioną przez spółki zależne Emitenta, tj. (i) 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie na:
• a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 132/2 z obrębu 2-09-09, o łącznej powierzchni 3,2544 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA5M/00477860/2, przysługującego 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
• b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę gruntu o numerze 155/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 1,0998 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477861/9 przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
• c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej niezabudowaną działkę gruntu o numerze 158/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,2949 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477864/0, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
• d) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 147 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,5190 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00338198/6, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
• e) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 134 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,4722 ha oraz prawie własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00233102/1, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie;
• 1. tytułem zabezpieczenia Obligacji, spółki zależne CPD S.A., tj. 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do łącznej kwoty 45.000.000 zł;

e) UMOWY PORĘCZENIA, OŚWIADCZENIE O PODDANIU SIĘ EGZEKUCJ I ORAZ OŚWIADCZENIE O USTANOWIENIU HIPOTEK

6 grudnia 2016 roku spółki zależne CPD S.A. czyli Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Challange Eighteen spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawarły Warunkową Przedwstępną Umowę Sprzedaży

praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Warunkowa Umowa Przedwstępna zobowiązuje strony do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do 7 lipca 2017. Na podstawie wyżej wymienionej umowy, spółki zależne Emitenta tj. 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zawarły Umowę Poręczenia w postaci aktu notarialnego, na mocy której, udzieliły poręczenia w związku z zabezpieczeniem roszczeń Wierzyciela dotyczących zwrotu zadatku, wynikających z Warunkowej Przedwstępnej Umowy sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zobowiązanie do zwrotu zadatku zostanie zrealizowane w przypadku uchybienia terminowi płatności i kosztów związanych z ewentualnym dochodzeniem roszczeń z powyższego tytułu w postepowaniu sądowym i egzekucyjnym.

W/w poręczyciele poddali się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 12.000.000 zł.

Poręczenie ma charakter terminowy do 30 czerwca 2020 roku.

W dniu podpisania Umowy Poręczenia do sądu wieczystoksięgowego został złożony wniosek o wpis do Hipotek na Nieruchomościach, przy czym na nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 8 000 000 zł, a nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 4 000 000 zł, przy czym wierzytelnością zabezpieczoną hipotecznie jest wynikające z Umowy Poręczenia zobowiązanie Poręczycieli do zwrotu kwoty zadatku.

Wartość przedmiotu zabezpieczeń nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

f) UMOWA SPRZEDAŻY PRAW I OBOWIĄZKÓW

15 grudnia 2016 roku, spółka NP 7 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i NP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz spółki zależne CPD S.A., tj.: Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wartość transakcji wynosi 70 000 000 zł.

99% ogółu praw i obowiązków w Spółce, posiadała spółka Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. natomiast 1% ogółu praw i obowiązków w Spółce posiadała spółka Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. Spółka posiadała nieruchomość objętą Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, położoną w warszawskiej dzielnicy Ursus, na której przygotowany projekt pozwala wybudować około 1 000 mieszkań.

W wyniku transakcji, CPD S.A. oraz spółki od niej zależne nie posiadają udziałów w Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

g) ZMNIEJSZENIE WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI NA KONIEC ROKU 2016

Zgodnie z wycenami dokonanymi przez firmę Savills sp. z o.o. na koniec 2016 r. łączna wartość godziwa nieruchomości będących w posiadaniu Grupy i obejmujących nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do sprzedaży oraz zapasy wyniosła 577,9 mln PLN i

była niższa o 78,5 mln PLN od wartości wykazanych na koniec roku 2015. Na spadek wartości portfela nieruchomości Grupy największy wpływ miała sprzedaż spółki zależnej.

4) Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem kwestie płynności oraz średniookresową strategię Spółki. W szczególności, Rada pytała o kwestię spłaty obligacji terminowych w 2017 roku.

Rada Nadzorcza, na podstawie wszystkich opisanych powyżej zdarzeń i uzyskanych informacji pozytywnie ocenia sytuację Spółki i jej stabilną pozycję z finansowego punktu widzenia.

W ocenie Rady CPD S.A. nie będzie w przyszłości rozwijała nowych kierunków biznesowych, a strategia Zarządu koncentruje się na sprzedaży aktywów bezpośrednio lub bezpośrednio (Umowa Inwestycyjna) oraz przygotowuje dystrybucję środków dla akcjonariuszy.

PODSUMOWANIE

W świetle przedstawionych powyżej wydarzeń oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności w okresie obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i wysiłki Zarządu w w/w okresie sprawozdawczym.

W opinii Rady Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami, dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

V SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego, został również zdefiniowany podział obowiązków i organizacja pracy w procesie raportowania finansowego, co więcej Zarząd Spółki dokonuje regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikające z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe i raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi audytora Spółki.

Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego członkami są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycje Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki, na bieżąco je monitoruje oraz skutecznie nimi zarządza.

VI OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2016 roku CPD S.A. stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z wyłączeniem zasad o których Zarząd CPD S.A. informował w raporcie bieżącym 17 marca 2016 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zarząd CPD S.A. zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zamieszcza w publikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

VII OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez CPD S.A. działalność sponsoringową i charytatywną w 2016 roku.

Grupa CPD postrzega swą działalność w zakresie realizacji projektów deweloperskich w szerokim kontekście tworzenia nowoczesnej, wielowymiarowej przestrzeni miejskiej oraz nowej jakości życia dla mieszkańców i użytkowników realizowanych inwestycji. Odpowiedzialność za swe otoczenie Grupa wyraża także poprzez wsparcie dla różnych inicjatyw społecznych i kulturalnych, bezpośrednio lub pośrednio związanych z działalnością inwestycyjną.

Grupa CPD S.A. wynajmuje budynek Ośrodka Arsus za symboliczną stawkę najmu 100 PLN miesięczne, co umożliwia Domowi Kultury przeznaczenie większych środków na cele statutowe. Ośrodek Arsus, działający od roku 1992, usytuowany jest przy ulicy Traktorzystów 14 na terenach należących obecnie do Grupy CPD. Znajduje się tam sala widowiskowo-kinowa z pełnym wyposażeniem na 500 miejsc siedzących, sala kameralna ze 120 miejscami i estradą, piwnica "Arsus" do działalności alternatywnej (koncerty, spektakle teatralne, performance), galeria sztuki współczesnej "Ad-Hoc", kino "Ursus" oraz pomieszczenia klubowe do prowadzenia artystycznego ruchu amatorskiego.

W związku z realizacją swego głównego projektu inwestycyjnego na terenach po dawnych ZPC Ursus i mając świadomość swojej roli w tak kompleksowym przedsięwzięciu, jakim jest rewitalizacja tych terenów, Grupa CPD od kilku lat podejmuje na tym terenie inicjatywy, wychodzące poza zakres typowych działań inwestorskich i budowlanych. W roku 2016 Grupa wraz z Urzędem Dzielnicy Ursus współorganizowała cykliczne wydarzenia kulturalne "Pożegnanie lata z Ursusem".

W roku 2017, Grupa CPD, w miarę dostępności środków finansowych, będzie kontynuować podjęte inicjatywy prospołeczne w przekonaniu, że przyniosą one wymierne rezultaty zarówno bezpośrednim beneficjentom jak i społecznościom, w których będą realizowane.

2. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY KONCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016

Rada Nadzorcza, na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.2 pkt 4) Statutu Spółki dokonała oceny:

• I Jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na który składa się:
• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 536 296 tys. (słownie: pięćset trzydzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego stratę netto w kwocie 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. które wykazuje wzrost środków pieniężnych o 41 515 tys. (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy) złotych.
• II. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na który składa się:
  • a) Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 715 975 tys. (słownie: siedemset piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
  • b) Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego zysk netto w kwocie 3 856 tys. (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
  • c) Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 928 tys. (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych;
  • d) Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. o 31 grudnia 2016 r., które wykazuje wzrost środków pieniężnych o kwotę 63 926 tys. (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za rok obrotowy 2016 zostało przeprowadzone na podstawie umowy, zawartej pomiędzy CPD S.A. a PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144. Podstawą do zawarcia umowy była uchwała Rady Nadzorczej Spółki z 14 czerwca 2016 roku.

Przy dokonywaniu oceny sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Rada Nadzorcza zasięgała także informacji od Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami, jak również przedstawia rzetelnie i jasno, wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wyniki finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Rada Nadzorcza oceniła przedstawione przez Zarząd:

• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. w 2016 roku,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CPD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CPD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

i stwierdziła, podzielając opinię Biegłego Rewidenta, że zawarte w nich informacje są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady:

• a) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku:
• rzetelnie i jasno przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej CPD S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki;
• b) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CPD za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku:
• rzetelnie i jasno przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej CPD S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,
• zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości jednostki dominującej, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodnie z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę CPD;

3. OCENĘ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY KONCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016

Rada Nadzorcza, na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.2 pkt 5) Statutu Spółki oceniła przedstawione przez Zarząd:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. w 2016 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CPD w 2016 roku

i stwierdziła, podzielając opinię Biegłego Rewidenta, że zawarte w nich informacje są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. w 2016 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

4. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY

Sporządzone przez Spółkę i zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku wykazuje stratę netto w wysokości 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych.

Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016 z zysków z lat przyszłych.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto w 2016 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu.

5. WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CPD S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.:

• 1) Zatwierdziło Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 2) Zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku;
• 3) Zatwierdziło Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CPD za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.;
• 4) Zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CPD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 5) Zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2016 roku;
• 6) Udzieliło Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016
• Pani Elżbiecie Donacie Wiczkowskiej Prezesowi Zarządu,
• Panu Colin'owi Kingsnorth Członkowi Zarządu,
• Pani Iwonie Makarewicz Członkowi Zarządu,
• Panu John'owi Purcell Członkowi Zarządu,
• Panu Waldemarowi Majewskiemu Członkowi Zarządu.
• 7) Udzieliło Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016:
• Panu Andrew'owi Pegge,
• Panu Michael'owi Haxby,
• Panu Wiesławowi Oleś,
• Panu Mirosławowi Gronickiemu,
• Pani Gabrieli Gryger.