CPD S.A.

AGM Information • Apr 11, 2017

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA 10 MAJA 2017 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY

INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE ANNEAL GENERAL MEETINGOF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON MAY 10, 2017

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

on appointment of the Chairman of the Annual General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Annual General Meeting hereby appoints Mr./Ms/ [●] as the Chairman of the Annual General Meeting.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 6) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 7) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016.
• 11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia
• 17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 2

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

on adoption of agenda

§ 1

The Annual General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening the General Meeting.
• 2) Appointing the Chairman of the General Meeting.
• 3) Confirming that the Annual General Meeting has been convened correctly and is empowered to adopt resolutions.
• 4) Adopting the agenda of the General Meeting.
• 5) Presentation of the Financial Statement of the Management Board of CPD S.A. for the financial year 2016;
• 6) Presentation of the Activity Report of the Management Board of CPD S.A. and motion of the Management Board as how to allocate the profit for the financial year 2016;
• 7) Presentation of the Activity Report of the Supervisory Board for the financial year 2016;
• 8) Adopting the resolution for the approval of the Activity Report of Management Board of the CPD S.A for the financial year 2016;
• 9) Adopting the resolution for the approval of the financial statements of the CPD S.A. for the financial year 2016;
• 10) Adopting the resolution of cover the loss of the CPD S.A. for the financial year 2016.
• 11) Presentation of the Activity Report of the Management Board of the CPD S.A. Capital Group and the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2016.
• 12) Adopting the resolution for the approval of the activity report of Management Board of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2016.
• 13) Adopting the resolution for the approval of the Consolidated Financial statement of Management Board of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2016.
• 14) Adopting of resolutions regarding appointment of members of Management Board of CPD S.A. for the performance of their duties in 2016.
• 15) Adopting of resolutions regarding appointment of members of Supervisory Board of CPD S.A. for the performance of their duties in 2016.
• 16) Adopting of resolutions on: the acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption.
• 17) Closing the General Meeting.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

III. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016:

III. Resolution for the approval of the Activity report of Management Board for the Company financial year 2016:

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.

---

Resolution No. 3

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the approval of the activity report of Management Board for the financial year 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 1) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, after review, hereby approves the activity report of Management Board for the financial year 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

IV. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy 2016.

IV. Resolution for the approval of the financial statements of the Company for the financial year 2016;

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Finansowe CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, na które składa się:

• Wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 536 296 tys. (słownie: pięćset trzydzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego stratę netto w kwocie 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. które wykazuje wzrost środków pieniężnych o 41 515 tys. (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy) złotych.
• informacje dodatkowe z przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 4

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the approval of the financial statements of CPD S.A. for the financial year 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 1) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, after review, hereby approves the financial report for the financial year 2016 which consists of:

• introduction to financial statements;
• statement of financial position for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with total assets and total liabilities and equity of PLN 536 296 thousand (in words: five hundred thirty six million two hundred ninety six zlotys);
• statement of comprehensive income for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with a net loss of PLN 2 241 thousand (in words: two million two hundred forty one thousand zlotys);
• statement of changes in equity for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016, with the decrease of equity by PLN 2 241 thousand (in words: two million two hundred forty one thousand zlotys);
• cash flow statement for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with increase of PLN 41 515 thousand (in words: forty one million five hundred fifteen thousand zlotys);
• additional information from the accounting policies and other explanatory notes

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

V. Uchwała w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016

V. Resolution on cover the loss by CPD S.A. for 2016.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty, postanawia pokryć stratę CPD S.A. wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2016, w łącznej wysokości wynoszącej 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych, z zysku, który zostanie wypracowany przez CPD S.A. w przyszłych latach obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 5

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

on cover the loss by CPD S.A. for 2016.

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 395 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 2) of the Company Statute, decides to allocate the entire net profit generated by the Company in 2016 amounts to PLN 2 241 thousand (in words: two million two hundred forty one thousand zlotys) to cover losses from the profit, which will be gained by the CPD S.A. in the future financial year.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VI. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016

VI. Resolution for the approval of the Activity report of Management Board for CPD S.A. Capital Group financial year 2016

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

---

Resolution No. 6

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the approval of the activity report of Management Board for the CPD S.A Capital Group financial year 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 395 § 5 of Code of Commercial Companies according to art. 55 point 2 and art. 63c point 4 accounting act, after review, hereby approves the activity report of Management Board for the CPD S.A. Capital Group for the year 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VII. Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.

VII. Resolution for the approval of the financial consolidated statements of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2016.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016, składające się z:

• Wprowadzenia do Sprawozdania Finansowego;
• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 715 975 tys. (słownie: siedemset piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego stratę netto w kwocie 3 856 tys. (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 928 tys. (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. o 31 grudnia 2016 r., które wykazuje wzrost środków pieniężnych o kwotę 63 926 tys. (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych.
• informacji dodatkowych z przyjętych zasad rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 7

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the approval of the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the year 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 395 § 5 of Code of Commercial Companies according to art. 55 point 2 and art. 63c point 4 accounting act, after review, hereby approves the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the year 2016, which consists of:

• introduction to financial statements
• consolidated statement of financial position for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with total assets and total liabilities and equity of PLN 715 975 thousand (in words: seven hundred fifteen million nine hundred seventy five thousand zlotys);
• consolidated statement of comprehensive income for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with a net loss of PLN 3 856 thousand (in words: three million eight hundred fifty six thousand zlotys);
• consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016, with the decrease of equity by PLN 3 928 thousand (in words: three million nine hundred twenty eight thousand zlotys);
• consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 with increase of PLN 63 926 thousand (in words: sixty three million nine hundred twenty six thousand zlotys);
• additional information from the accounting policies and other explanatory notes.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VIII. Uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie pełnienia funkcji roku finansowym 2016

VIII. Resolutions on granting vote of acceptance to members of Management Board, for the performance of their duties in financial year 2016

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, pełniącej od dnia 1 stycznia 2016 roku funkcję Prezesa Zarządu – Pani Elżbiecie Wiczkowskiej - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Pani Elżbiecie Wiczkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 8

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw

held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Management Board, which acts as the President of Management Board - Mrs. Elżbieta Wiczkowska for the performance of her duties: from January 1, to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Management Board Member of the Company which acts as the President of Management Board – Mrs. Elżbieta Wiczkowska for the performance of her duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 9

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Management Board - Mr. Colin Kingsnorth for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Management Board Member of the Company – Mr. Colin Kingsnorth for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 10

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Management Board - Mrs. Iwona Makarewicz for the performance of her duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Management Board Member of the Company – Mrs. Iwona Makarewicz for the performance of her duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 11

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Management Board - Mr. John Purcell for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Management Board Member of the Company – Mr. John Purcell for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

IX Uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków roku finansowym 2016 roku

IX. Resolutions on granting vote of acceptance to members of Supervisory Board the performance of their duties in financial year 2016

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu Waldemarowi Majewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 29 czerwca do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Waldemarowi Majewskiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 29 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 12

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Management Board - Mr. Waldemar Majewski for the performance of his duties: from June 29, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Management Board Member of the Company – Mr. Waldemar Majewski for the performance of his duties: from June 29, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 13

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Supervisory Board - Mr. Andrew Pegge for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Andrew Pegge for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 14

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Supervisory Board - Mr. Michael Haxby for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Michael Haxby for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Sekretarza: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 15

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Supervisory Board, Mr. Wiesław Oleś for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Wiesław Oleś for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Gronickiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 16

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Supervisory Board – Mr. Mirosław Gronicki for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Mirosław Gronicki for the performance of his duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No 17

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

for the granting the vote of acceptance to member of Supervisory Board - Ms. Gabriela Gryger for the performance of her duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016

§ 1

The Annual General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Supervisory Board Member of the Company, Ms. Gabriela Gryger for the performance of her duties: from January 1, 2016 to December 31, 2016.

§ 2

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

§ 1 [Nabycie akcji w celu umorzenia]

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż [___] (słownie: [__]) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż [___],00 zł (słownie: [___] złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę odpowiadającą średniej arytmetycznej cenie jednej akcji Spółki, według kursów na zamknięciu notowań na GPW w Warszawie ważonej wolumenem, w każdym dniu sesyjnym w okresie 30 dni poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały. Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia [__] roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
• a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
• b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

§ 2 [Upoważnienia]

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną.
• 1. W celu umorzenia Akcji, po nabyciu wszystkich lub części Akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

§ 3 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No 18

of Annual General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 10 May 2017

on: the acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption

The Extraordinary General Meeting of CPD S.A. with its registered office in Warsaw ("the Company"), pursuant to article 362 § 1 point 5) of the Code of Commercial Companies ("C.C.C") resolves as follows:

§ 1 [Acquisition of shares for the purpose of redemption]

• 1. Authorizes the Management Board of the Company to purchase from Company's shareholders up to [__] of Company's shares (in words: [__]), with the nominal value of 0,10 zł (ten groszy) each and total nominal value up to [_______],00 zł (in words: [___] złotych) – hereinafter "the Shares".
• 1. The Shares shall be acquired as part of the transaction outside of the regulated market. In order to purchase its own Shares, the Company shall send to all of its shareholders an invitation to submit offers to sell the shares.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company pursuant to Art. 362 § 1 point 5) of C.C.C. for the purpose of redemption.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company for the price that is the equivalent of an arithmetic average of the price of one share of the Company, as per the rate at the closing of the session at the WSE in Warsaw, weighted by the volume, on each trading day session in the period of 30 days preceding the date of adoption hereof. Company shall only purchase the Shares that are fully paid-up.
• 1. The Company's Management Board is authorized to purchase Shares for the purpose of redemption no later than by [__].
• 1. The Management Board, after consulting with the Supervisory Board of the Company, following the interest of the Company, may:
• a) Finalize Shares purchasing before the date defined in the point 5
• b) Renounce from purchasing the Shares in total or in part.

§ 2 [Authorisations]

• 1. The General Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to establish detailed terms and conditions of Share's purchase in the scope which is not regulated by this resolution and authorizes the Company's Management Board to carry out all practical and legal actions aiming to the realization of the present resolution, including the conclusion of the agreement with an investment firm.
• 1. In the purpose of redemption of Shares, immediately after the finalization of their purchase procedure, the Company's Management Board shall convene the General Meeting with an agenda including at least the adoption of resolutions on the redemption of the Company's shares, on the decrease of the Company's share capital and amendments to the Company's statute. § 3 [Final provisions]

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………….. ---------------------------------------------……………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………

Podpis Akcjonariusza Podpis Pełnomocnika