CPD S.A.

AGM Information • Apr 11, 2017

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02- 677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 10 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016 (Uchwała nr 5);
• 6) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016 (Uchwała nr 6);
• 7) w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016 (Uchwała nr 7);
• 8) w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016 (Uchwały nr 8-12);
• 9) w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku (Uchwały nr 13-17);
• 10) sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402 ² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały nr 3-4 i 6-7

Uchwały nr 3, 4, 6 i 7 zgodnie z art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej Grupy oraz sprawozdania finansowego Spółki i jej Grupy.

Uchwała nr 5

Uchwała nr 5 zgodnie z art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej i zatwierdzanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: pokrycie straty. Zarząd rekomenduje pokryć stratę netto w wysokości wynoszącej 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych, z zysku, który zostanie wypracowany przez CPD S.A. w przyszłych latach obrotowych.

Uchwały nr 8-17

Uchwały nr 8-17 zgodnie z art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.

Uchwała nr 18

Uzasadnieniem dla rekomendacji Zarządu w sprawie podjęcia uchwały o skupie akcji własnych w celu ich umorzenia jest zamiar wypłaty akcjonariuszom środków pozyskanych w 2016 roku z inwestycji. Zarząd proponuje taki sposób dystrybucji środków pieniężnych z uwagi na to, iż brak jest możliwości wypłaty dywidendy, z uwagi na niespełnianie przez Spółkę formalnych przesłanek wypłaty wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując stosowane uchwały przyjmujące projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w dniu 14 marca 2017 roku oraz 6 kwietnia 2017 roku.