CPD S.A.

AGM Information • Apr 11, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA 10 MAJA 2017 ROKU

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 6) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 7) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016.
• 11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia
• 17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Finansowe CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, na które składa się:

• Wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 536 296 tys. (słownie: pięćset trzydzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego stratę netto w kwocie 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. które wykazuje wzrost środków pieniężnych o 41 515 tys. (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy) złotych.
• informacje dodatkowe z przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty, postanawia pokryć stratę CPD S.A. wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2016, w łącznej wysokości wynoszącej 2 241 tys. (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych, z zysku, który zostanie wypracowany przez CPD S.A. w przyszłych latach obrotowych.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2016, składające się z:

• Wprowadzenia do Sprawozdania Finansowego;
• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 715 975 tys. (słownie: siedemset piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego stratę netto w kwocie 3 856 tys. (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 928 tys. (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. o 31 grudnia 2016 r., które wykazuje wzrost środków pieniężnych o kwotę 63 926 tys. (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych.
• informacji dodatkowych z przyjętych zasad rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, pełniącej od dnia 1 stycznia 2016 roku funkcję Prezesa Zarządu – Pani Elżbiecie Wiczkowskiej - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Pani Elżbiecie Wiczkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu Waldemarowi Majewskiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 29 czerwca do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Waldemarowi Majewskiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 29 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Sekretarza: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Gronickiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2017 roku

w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") uchwala, co następuje:

§ 1 [Nabycie akcji w celu umorzenia]

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż [___] (słownie: [__]) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż [___],00 zł (słownie: [___] złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę odpowiadającą średniej arytmetycznej cenie jednej akcji Spółki, według kursów na zamknięciu notowań na GPW w Warszawie ważonej wolumenem, w każdym dniu sesyjnym w okresie 30 dni poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały. Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia [__] roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
• a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
• b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

§ 2 [Upoważnienia]

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną.
• 1. W celu umorzenia Akcji, po nabyciu wszystkich lub części Akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

§ 3 [Postanowienia końcowe]