Archicom S.A.

Audit Report / Information • Apr 11, 2017

Archicom spółka akcyjna

Wrocław, 10 kwietnia 2017 roku

$Do$ Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań

W związku z badaniem przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Archicom S.A. (Spółka Dominująca), za okres zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, które miało na celu wyrażenie przez biegłego rewidenta opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami rachunkowości, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem potwierdzamy, że:

Odpowiedzialność

• Wypełniliśmy nasz obowiązek, określony w umowie z dnia 1 grudnia 2016 roku, sporządzenia i a rzetelnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. W szczególności skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy i przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej zgodnie z MSR/MSSF.
• $\mathbf b$ Odpowiadamy za zaprojektowanie i działanie systemu rachunkowości oraz systemu kontroli niezbędnej dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wewnetrznej niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przedstawiliśmy Państwu wszystkie znaczące fakty związane z nieprawidłowościami lub podejrzewanymi nieprawidłowościami, które są znane Zarządowi Spółki Dominującej i mogą mieć wpływ na Grupę Kapitałową i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• Odpowiadamy za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i postanowień, które mają wpływ $\mathcal{C}$ na działalność Grupy, włączając w to odpowiedzialność za złożenie w rejestrze sądowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem, składamy następujące oświadczenia:

• Skorygowane i nieskorygowane różnice z badania $\overline{2}$
• Uznajemy naszą odpowiedzialność za wszelkie korekty (bilansowe i prezentacyjne), które a wprowadziliśmy do przekazanego Państwu zatwierdzonego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o którym wyrażacie swoją opinię z badania. Odpowiadamy za właściwe i prawidłowe ujęcie korekt, włączając w to ich ujęcie dla potrzeb zobowiązań podatkowych Grupy.
• b Nie występują żadne nieskorygowane różnice wskazane przez Państwa w wyniku badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Oświadczenia ogólne 3
• Rozważyliśmy wszelkie informacje dostępne dla nas do dnia podpisania niniejszego oświadczenia i a uważamy, że Grupa Kapitałowa jest w stanie kontynuować działalność w niezmniejszonym znacząco zakresie w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego.
• b Wszystkie transakcje zrealizowane przez Grupę zostały dokładnie i zgodnie ze stanem rzeczywistym zaksięgowane. Według naszej wiedzy nie istnieją konta, transakcje, istotne umowy i porozumienia, które nie zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub zostały nierzetelnie ujęte w dokumentacji księgowej stanowiącej podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Udostępniliśmy Państwu kompletne księgi rachunkowe, dokumenty źródłowe, dane finansowe, $\mathsf C$ dokumentację konsolidacyjną, inne wymagane dokumenty i informacje, co do których jesteśmy świadomi, że mają znaczenie dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Udzieliliśmy dodatkowych informacji, o które Państwo prosili w związku z prowadzonym badaniem. Zapewniliśmy Państwu nieograniczony kontakt z osobami z Grupy, od których uzyskanie dowodów badania uznali Państwo za konieczne.

• d Sporządzone i zatwierdzone przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń.

• Wszystkie protokoły Zgromadzeń Akcjonariuszy, posiedzeń Rady Nadzorczej, Zarządu i innych e spotkań kierownictwa Spółki Dominującej, które odbyły się do dnia podpisania niniejszego Oświadczenia zostały Państwu udostępnione.

• Przedstawiliśmy Państwu kompletną korespondencję z organami nadzoru oraz ich postanowienia i $f$ decyzje.
• Grupa zastosowała się do wszystkich postanowień porozumień i umów, do których niezastosowanie g się mogłoby mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• Spełniliśmy zarówno na dzień bilansowy jak i do dnia podpisania niniejszego oświadczenia wszystkie $\mathbf{h}$ warunki wynikające z umów kredytowych.
• Nie otrzymaliśmy żadnych informacji od organów i urzędów regulacyjnych, nadzorczych oraz $\mathbf{i}$ kontrolnych oraz pożyczko- i kredytodawców, które wskazywałyby na nieprawidłowości w rachunkowości Grupy, niedotrzymanie warunków umów i porozumień lub postępowanie niezgodne z obowiązującym prawem.
• Ujawniliśmy Państwu wyniki naszej oceny ryzyka, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe może j na skutek oszustwa zawierać istotne zniekształcenia. Nie posiadamy żadnych informacji o oszustwie lub podejrzeniu oszustwa, które wpływa na Grupę i może istotnie wpływać na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• $\mathbf{k}$ Ujawniliśmy Państwu tożsamość wszystkich jednostek i stron powiązanych z Grupą (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF) oraz charakter wszystkich powiązań oraz wszystkie transakcje ze stronami powiązanymi, których jesteśmy świadomi.
• $\mathbf{1}$ Następujące pozycje zostały poprawnie ujęte i prawidłowo oraz kompletnie wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR/MSSF:
• $\rm i$ powiązania, salda rozrachunków i transakcje dotyczące jednostek i stron powiązanych z Grupą (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF), w tym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej,
• umowy i opcje odkupu sprzedanych wcześniej składników majątkowych, $\ddot{\mathbf{u}}$
• ш aktywa stanowiące zabezpieczenie umów lub transakcji,
• zobowiązania warunkowe. $iv$

• Ujawniliśmy Państwu wszystkie transakcje dotyczące instrumentów pochodnych i udostępniliśmy $m$ wszystkie związane z tym umowy. Wszystkie instrumenty pochodne wykorzystywane jako zabezpieczenie zostały przedstawione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki Dominującej jest zdecydowany i ma możliwość zrealizowania prognozowanych transakcji zabezpieczonych instrumentami pochodnymi.

• Poza zdarzeniami ujawnionymi w nocie 30 informacji dodatkowej do skonsolidowanego $11$ sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia po dniu bilansowym (do dnia podpisania niniejszego oświadczenia), które powodowałyby konieczność wprowadzenia zmian lub ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

• Nie istnieją żadne inne, poza ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sprawy $\Omega$ w toku postępowania zarówno z powództwa Grupy jak i przeciwko Grupie, a także sprawy przygotowane do postępowania sądowego oraz znajdujące się w postępowaniu egzekucyjnym, układowym, ugodowym, upadłościowym oraz stwierdzone orzeczeniami sądu a nie skierowane do egzekucji. Nie spodziewamy się powstania innych roszczeń.
• Zgadzamy się z dokonanymi przez ekspertów, w tym aktuariuszy i rzeczoznawców wycenami, $\mathsf{p}$ którymi posłużyliśmy się przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie wydawaliśmy żadnych instrukcji, które mogłyby w jakikolwiek sposób ukierunkować prace tych ekspertów i nie jest nam wiadomo o zadnych innych kwestiach mogących mieć wpływ na ich niezależność lub obiektywizm.
• Potwierdzamy, że ustalona wartość nieruchomości w spółce Strzegomska Nowa Sp. z o.o. w wycenie $\alpha$ z dnia 25 listopada 2016 roku dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności odpowiada wycenie w wartości godziwej przyjętej w polityce rachunkowości.
• Potwierdzamy, że wartość księgowa prezentowanych jako nieruchomości inwestycyjne barek $\,$ $\,$ $\,$ będących własnością spółki Archicom Marina 2 Sp. z o.o. Sp.k., stanowi rozsądne przybliżenie ich wartości godziwej.
• Ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym segmenty operacyjne są tymi S segmentami, których wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główne organy Grupy Kapitałowej odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych. Kwoty każdej z wykazywanych pozycji segmentu odpowiadają wartości tych pozycji prezentowanych głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji operacyjnych.
• Potwierdzamy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które przekażemy elektronicznie do $\sf t$ Komisji Nadzoru Finansowego jako element raportu będzie zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, o którym wyrażają Państwo opinię.
• Oświadczenia dotyczące aktywów i pasywów $\overline{4}$

• Zasoby majątkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu są przez Grupę kontrolowane, $\mathbf{a}$ posiadają wiarygodnie określoną wartość, powstały w wyniku zdarzeń przeszłych, a w przyszłości spowodują wpływ do Grupy korzyści ekonomicznych. Grupa posiada nieograniczone prawo do dysponowania wszystkimi składnikami majątku. Brak jakichkolwiek zastawów na majątku lub obciążeń majątku Grupy, poza wykazanymi w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• b Nie mamy planów i zamierzeń, które mogłyby spowodować istotną zmianę wartości bilansowej lub klasyfikacji aktywów i pasywów przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

• Znaczące założenia, które wykorzystaliśmy dokonując szacunków księgowych, w tym szacunku $\mathsf{C}$ wyceny w wartości godziwej, są racjonalne.
• d Zapasy zbędne i niewykazujące ruchu zostały przez nas ustalone. Zapasy wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są pełnowartościowe i przydatne do dalszej działalności. Zapasy wyceniliśmy w kwotach nieprzekraczających cen sprzedaży netto. Nie mamy żadnych planów zaniechania lub zmiany profilu działalności Grupy ani żadnych innych planów lub zamierzeń, które mogłyby spowodować obniżenie wartości bilansowej zapasów.
• Składniki aktywów zostały wycenione w sposób prawidłowy i utworzone zostały wszystkie odpisy e aktualizujące zgodnie z odpowiednimi zasadami rachunkowości. Aktywa te obejmują pozycje majątku, takie jak m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, należności z tytułu dostaw i usług oraz zapasy.
• $f$ Nie istnieją żadne formalne lub nieformalne umowy dotyczące kompensowania sald na rachunkach środków pieniężnych lub rachunkach inwestycyjnych.
• Nie wystąpiły umowy i opcje dotyczące odkupu akcji składających się na kapitał podstawowy oraz $\mathbf{g}$ akcje zarezerwowane na opcje, warranty, konwersje oraz dla innych celów.
• $\mathbf{h}$ Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie umowy i programy motywacyjne oparte na płatnościach akcjami własnymi, warrantami i opcjami na akcje własne, zawarte zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i w okresach wcześniejszych.
• $\mathbf{i}$ Wykazaliśmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie zobowiązania faktyczne i warunkowe, rezerwy na koszty lub straty, oraz ujawniliśmy w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie gwarancje udzielone przez spółki Grupy stronom trzecim, jednostkom zależnym, stowarzyszonym oraz innym podmiotom powiązanym, a także umowy nieuwzględnione w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Grupy.
• Potwierdzamy, że nie istnieją ustne gwarancje udzielone przez członków Zarządu, kierownictwo, $\mathbf{i}$ pracowników lub osoby trzecie w imieniu spółek Grupy, uzgodnienia z instytucjami finansowymi w sprawie kompensaty sald lub umowy dotyczące ograniczenia salda gotówkowego, umowy odnośnie odkupienia uprzednio sprzedanych aktywów lub inne umowy nienależące do normalnego toku działalności Grupy.

• Poza przedstawionymi Państwu, nie mamy żadnych innych umów kredytowych. $\mathbf{k}$

• Ujawniliśmy Państwu wszystkie istotne kwestie związane z ochroną środowiska i przekazaliśmy $\mathbf{l}$ wszystkie istotne informacje dotyczące tych kwestii.

• m Utworzono właściwe rezerwy na wszystkie bieżące i odroczone podatki dotyczące Grupy, w tym dotyczące zobowiązań podatkowych z lat ubiegłych.
• Uznajemy naszą odpowiedzialność za przestrzeganie przez spółki Grupy obowiązujących przepisów $\mathbf n$ podatkowych, w tym dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, opłat celnych, podatku od nieruchomości, podatku od czynności cywilnoprawnych. Potwierdzamy, że Grupa przestrzegała wszystkich przepisów prawa dotyczących w/w podatków oraz oświadczamy, że nie występują żadne istotne nie zaksięgowane zobowiązania warunkowe z tytułu podatków, poza tymi, które zostały ujawnione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Rozumiemy, iż rozliczenia podatkowe spółek Grupy podlegają kontroli podatkowej oraz że ze $\circ$ względu na fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy uprawnione do przeprowadzania kontroli podatkowych.
• 5 Oświadczenia dotyczące przychodów i kosztów
• Ujawniliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży, w tym wszystkie warunki dotyczące prawa do $\overline{a}$ zwrotu towarów lub korekty cen oraz wszystkie rezerwy na naprawy gwarancyjne.
• b Dostarczyliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży zawarte z dystrybutorami i sprzedawcami oraz umowy z dostawcami. Umowy te obejmują całość porozumień i nie mają żadnych uzupełnień w formie innych umów zawartych czy to w formie pisemnej, czy ustnej.
• Oświadczenia dotyczące konsolidacji 6
• Potwierdzamy kompletność ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkich $\mathfrak{a}$ jednostek podlegających obowiązkowi konsolidacji zgodnie z przepisami MSR/MSSF.
• b Ujawniliśmy Państwu istnienie wszystkich jednostek tworzących Grupę oraz jednostek z nią powiązanych, zarówno kapitałowo, jak i osobowo.
• Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zapewniliśmy wybór właściwych $\mathsf{C}$ zasad wyceny oraz metod konsolidacji i zachowaliśmy ciąglość ich stosowania.

Aktywa i zobowiązania jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych zostały ujęte w $\mathbf d$ skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wartości określonej zgodnie z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
10.04.2017	Dorota Jarodzka-Śródka	Prezes Zarządu
10.04.2014	Kazimierz Śródka	Wiceprezes Zarządu	$\omega$
10.04.0017	Rafał Jarodzki	Wiceprezes Zarządu
10.04.2017	Tomasz Sujak	Członek Zarządu
10.04.2014	Paweł Ruszczak	Członek Zarządu