Sprawozdanie Zarządu IDM S.A. w upadłości układowej (dalej: IDMSA lub Spółka) z działalności Grupy Kapitałowej IDMSA w roku obrotowym 2016 (dalej: GK IDMSA)

Kraków,

12 kwietnia 2017 r.

Spis treści

1.	Organizacja Grupy Kapitałowej 6
	1.1. Podmioty podlegające konsolidacji i tworzące Grupę Kapitałową IDMSA 6
	1.2. Podmiot dominujący 6
	1.3. Jednostki zależne – bezpośrednia kontrola IDMSA 9
	1.4. Jednostki zależne – pośrednia kontrola IDMSA 11
	1.5. Jednostki stowarzyszone 11

1. Opis działalności podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDMSA wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach i usługach ........................................................................... 11

2. Informacja o rynkach zbytu, o posiadanych oddziałach oraz informacje o źródłach zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z jednostką .............................................................................................. 12

3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2016, z także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego................................................................................................................ 13

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej IDMSA.............................................................................................................................. 16

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowanie, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta oraz dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania...................................................................... 18

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń............................................................................ 19

7. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych......................................................... 25

8. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej IDMSA z uwzględnieniem znanych IDMSA umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji....................................................................................... 26

9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania........................................................................................................................................ 26

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych Transakcji................................................................... 27

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ....................................................................... 28

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonym jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności .. 28

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym emitenta ......................................................................................................................... 28

14. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności............................................................................................................... 29

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok........................................................ 29

16. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie podmioty tworzące Grupę Kapitałową IDMSA podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................... 30

17. Ocena możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności........................................................................................... 30

18. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ....................................................................................... 31

19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa IDMSA i jego Grupy Kapitałowej. Opis perspektyw rozwoju działalności emitenta i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym z uwzględnieniem wypracowanej strategii rynkowej ...................................................................... 31

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem IDMSA i jego Grupą Kapitałową............................................................................................................................................ 33

21. Wszelkie umowy zawarte między podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową IDMSA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej IDMSA przez przejęcie ........................................................................................................................ 33

22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDMSA, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku .................................................................................................................. 33

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitentach będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................ 35

24. Informacje o znanych podmiotom tworzącym Grupę Kapitałową IDMSA umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatoriuszy ...................................................................................................................................... 35

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 35

26. Informacja: o datach zawarcia przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IDMSA umów z podmiotami uprawnionymi do sprawozdań finansowych, o dokonane badanie lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz określenie, na jaki zostały zawarte te umowy oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy oraz za poprzedni rok obrotowy....................................................................................... 35

27. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej .............................................................................................. 37

28. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następujących latach .......................................................................................................................... 37

29. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym...................................................................................................................................... 38

30. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IDMSA oraz osoby działające w ich imieniu. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadki ich zbycia....................................................... 38

31. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany ceny, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływu środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, oraz celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łączenie z metodami, zabezpieczenie istotnych rodzajów planowanych Transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................. 38

32. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej IDMSA............................. 40

33. Sytuacja kadrowa w Grupie Kapitałowej IDMSA ...................................................................... 40

1. Organizacja Grupy Kapitałowej

1.1. Podmioty podlegające konsolidacji i tworzące Grupę Kapitałową IDMSA

Zgodnie z MSR 27 Grupa Kapitałowa to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne. IDMSA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej IDMSA. Spółki zależne należące do Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w pkt. 1.3. niniejszego raportu. Jednostki stowarzyszone IDMSA zostały przedstawione w pkt. 1.5. niniejszego raportu.

Konsolidacją na dzień 31.12.2016 r. zostały objęte wszystkie jednostki zależne IDMSA (konsolidacja metodą pełną) oraz jednostki stowarzyszone (ujęcie metodą praw własności).

1.2. Podmiot dominujący

Nazwa podmiotu	IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej
Siedziba	31-027 Kraków, ulica Mikołajska 26 lok. 5
	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie
Sąd rejestrowy	XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze	0000004483
Regon	351528670
NIP	676-20-70-700

Zgodnie ze Statutem głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

Rodzaj działalności	Kod PKD
Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych	PKD 66.12.Z
Działalność związana z zarządzaniem funduszami	PKD 66.30.Z
Działalność holdingów finansowych	PKD 64.20.Z
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych	PKD 64.30.Z
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 64.99.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów	PKD 64.92.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 66.19.Z
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	PKD 68.31.Z
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe	PKD 69.20.Z

Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja	PKD 70.21.Z
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	PKD 70.22.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej niesklasyfikowana	PKD 74.90.Z
Działalność wspomagająca edukację	PKD 85.60.Z
Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 63.99.Z
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim	PKD 77.40.Z
Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe	PKD 82.91.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzieindziej niesklasyfikowana	PKD 82.99.Z

W związku z wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmianie niektórych innych ustawa (Dz. U. 2014 poz. 1161) Spółka dokonała stosownej aktualizacji w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie PKD. W związku z dokonanymi zmianami przedmiot działalności Spółki stanowią:

Rodzaj działalności	Kod PKD
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	PKD 70.22.Z
Działalność holdingów finansowych	PKD 64.20.Z
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 64.99.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów	PKD 64.92.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	PKD 66.19.Z
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	PKD 68.31.Z
Stosunki międzyludzkie (public relations)	PKD 70.21.Z
Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 82.99.Z

Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych jest podejmowana przez Spółkę dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

Na dzień 31.12.2016 r. działalność gospodarcza IDMSA prowadzona była w siedzibie Spółki tj. w Krakowie przy ulicy Mikołajskiej 26 lok. 5, a także w Warszawie przy ul. S. Okrzei 1A w budynku Dominanty Praskiej (wyodrębnione miejsce prowadzenia działalności gospodarczej).

Na dzień 31.12.2016 r. Spółka nie posiadała jednostek organizacyjnych.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zarządu IDMSA w roku 2016
Data	Imię i nazwisko	Funkcja
01.01.2016 r. -- 31.12.2016 r.	Grzegorz Leszczyński	Prezes Zarządu
	Tomasz Piasecki	Wiceprezes Zarządu

na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu IDMSA nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej IDMSA w roku 2016
Data	Imię i nazwisko	Funkcja
	Adam Konopka	Przewodniczący Rady Nadzorczej
01.01.2016	Robert Buchajski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Krzysztof Przybylski	Członek Rady Nadzorczej
	Adam Kompowski	Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Stokowski	Członek Rady Nadzorczej
	Emil Stępień	Członek Rady Nadzorczej
w dniu 30.06.2016 r. rezygnację złożył Robert Buchajski w dniu 01.07.2016 r. rezygnację złożył Dariusz Stokowski w dniu 03.10.2016 r. NWZA powołało Magdalenę Lewandowską oraz Andrzeja Łaszkiewicza.
	Adam Konopka	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Adam Kompowski	Członek Rady Nadzorczej
31.12.2016 r.	Krzysztof Przybylski	Członek Rady Nadzorczej
	Emil Stępień	Członek Rady Nadzorczej
	Magdalena Lewandowska	Członek Rady Nadzorczej
	Andrzej Łaszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Prokurenci:

W Spółce nie działają prokurenci.

Nadzór Sądowy:

W dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości IDMSA z możliwością zawarcia układu. Sąd upadłościowy wyznaczył równocześnie dla Spółki nadzorcę sądowego w osobie Dariusza Sitka. Zgodnie z art. 180 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w ramach prowadzonego nadzoru nadzorca sądowy może w każdym czasie kontrolować czynności upadłego, a także przedsiębiorstwo upadłego oraz sprawdzać czy mienie upadłego, które nie jest częścią jego przedsiębiorstwa jest dostatecznie zabezpieczone przed zniszczeniem. Nadzorca sądowy pełni swoje obowiązki do czasu prawomocnego zatwierdzenia układu albo zakończenia postępowania w inny sposób.

1.3. Jednostki zależne – bezpośrednia kontrola IDMSA

Na dzień 31 grudnia 2016 r. jednostkami bezpośrednio zależnymi od IDMSA były:

Electus S.A.
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.
K 6 sp. z o.o.
Devoran S.A.
Inventum Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji.

Electus Spółka Akcyjna:

siedziba spółki znajduje się w Lubinie, przy ulicy Słowiańskiej 17 (59-300 Lubin). Electus S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000156248. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 6922231277 oraz Regon: 390745870.

Kapitał zakładowy Electus S.A. wynosi 960.916,00 zł i dzieli się na 9.609.160 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

IDMSA posiada bezpośrednio 7.361.862 akcji Electus S.A. co stanowi 76,61% udziału w kapitale zakładowym spółki i odpowiada 76,61% udziału w ogólne liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

IDMSA.PL Doradztwo Fianansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

siedziba spółki znajduje się w Krakowie, przy ulicy Mikołajskiej 26/5 (31-027 Kraków). Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000196154. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 6762259047 oraz Regon: 356799214.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000,000 zł i dzieli się na 4.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział.

IDMSA jest właścicielem 100% udziałów w IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. jest właścicielem 60 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, spółki działającej pod firmą 4archiw sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000353853), co odpowiada 100% wartości kapitału zakładowego tej spółki.

K6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

siedziba spółki znajduje się w Krakowie (Mały Rynek 7, 31-027 Kraków). Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000213634. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 9281838715 oraz Regon: 971302315. Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.031.000,000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 60.310,00 zł każdy udział.

IDMSA jest właścicielem 100% udziałów w K6 sp. z o.o.

Devoran S.A.

Devoran S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa, wpisana do wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000260376, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Devoran S.A. wynosił 2.787.367,00 zł i dzielił się na 9.291.226 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka IDMSA posiadała 8.206.228 akcji w kapitale zakładowym Devoran S.A. o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja, co stanowi 88,32 % udziału w kapitale zakładowym podmiotu.

Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

Devoran S.A. jest spółką publiczną której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Inventum Y Findusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji:

siedziba funduszu mieści się w Warszawie, przy ulicy Pięknej 20 (00-549 Warszawa). Fundusz został utworzony w 2008 r. Fundusz jest wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem 415 przez Sąd Okręgowy w Warszawie prowadzący rejestr funduszów inwestycyjnych.

Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu celem inwestycyjnym funduszu jest wzrost wartości aktywów funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat.

W dniu 29 maja 2014 r. rozpoczęto proces likwidacji funduszu.

7 października 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję w sprawie cofnięcia Inventum Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności - decyzji nadano rygor natychmiastowej wykonalności. Zgodnie z art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych [Dz. U. nr 146. Poz. 1546 z 2004r,. z póź. zm.] od dnia wydania ww. decyzji, podmiotem uprawnionym do reprezentowania funduszy inwestycyjnych zarządzanych dotychczas przez Towarzystwo jest depozytariusz tj. Raiffeisen Bank Polska S.A., który jest jednocześnie likwidatorem funduszu. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK IDMSA, Inventum Y FIZAN jest konsolidowany zgodnie z wymogami MSR27, co oznacza objęcie funduszu konsolidacją pełną. Spółki posiadane przez Inventum Y FIZAN, które według MSSF spełniają definicję jednostek zależnych funduszu traktowane są jako jednostki zależne IDMSA (zależność pośrednia).

Jedynym uczestnikiem funduszu jest IDMSA, który posiada łącznie 441.343 certyfikaty inwestycyjne, w tym:

310.538 certyfikatów inwestycyjnych serii I
23.927 certyfikatów inwestycyjnych serii II
35.651 certyfikatów inwestycyjnych serii III

- 71.227 certyfikatów inwestycyjnych serii IV

co odpowiada 100% udziałowi we wszystkich wyemitowanych i nie umorzonych certyfikatach wyemitowanych przez Inventum Y FIZAN w likwidacji.

Zgodnie z komunikatem przekazanym przez Raiffeisen Bank Polska likwidacja funduszu przewidziana jest na dzień 29 listopada 2016 r.

1.4. Jednostki zależne – pośrednia kontrola IDMSA

4 Archiw sp. z o.o.

siedziba spółki mieści się w Katowicach, przy ulicy Ścigały 10 (40-208 Katowice). Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000353853. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.000,00 zł i dzieli się na 60 udziałów o wartości nominalnej 100,00 każdy udział.

Spółka jest podmiotem zależnym od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. które posiada 100% udziałów uprawniających do oddania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

1.5. Jednostki stowarzyszone

Budownictwo Polskie Spółka Akcyjna:

spółka Budownictwo Polskie S.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu18 sierpnia 2008 r. Przedmiotem działalności spółki są usługi budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 2.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. IDMSA posiadał 900.000 akcji Spółki, co stanowiło 45% udziału w kapitale zakładowym i 45% udziału w ogólnej liczbie głosów.

1. Opis działalności podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDMSA wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach i usługach

IDM S.A. w upadłości układowej:

działalność IDMSA nakierowana jest na takie obszary aktywności jak: operacje przekształceniowe, fuzje, przejęcia, transakcje na rynku niepublicznym, wsparcie sprzedaży papierów wartościowych, pośrednictwo finansowe oraz działalność doradcza związana z pozyskiwaniem finansowania przez podmioty działające na rynku kapitałowym, a także restrukturyzacją zadłużenia.

Spółka świadczy usługi dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa jak również innych zagadnień związanych z taką strategia lub strukturą, w tym także usługi w zakresie przygotowywania dokumentacji prawnej.

Electus Spółka Akcyjna:

działalność spółki związana jest z rynkiem kapitałowym. Przeważająca część działalności polega na wspieraniu płynności finansowej sektora publicznego w szczególności sektora służby zdrowia, jednostek budżetowych Skarbu Państwa oraz ich kontrahentów.

Electus S.A. koncentruje swoją działalność na takich obszarach jak obrót wierzytelnościami, leasing finansowy oraz działalność inwestycyjna.

Obecnie aktywność spółki związana jest ze ściąganiem przysługujących spółce wierzytelności oraz restrukturyzacji swoich zobowiązań finansowych.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

spółka świadczy przede wszystkim usługi doradztwa finansowego, usługi w związku z emisjami akcji oraz obligacji, a także przygotowanie dokumentów emisyjnych. Działalność spółki koncentruje się na świadczeniu usług administratora zastawów rejestrowych.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z oprogramowaniem, pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, a także wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Devoran S.A.:

Devoran S.A. jest spółką inwestycyjną skupiającą się na angażowaniu w przedsięwzięcia, które przy zwiększonym ryzyku mogą przynieść ponadprzeciętną stopę zwrotu, jak również stabilne spółki generujące stałe zyski. Głównym celem spółki jest wyszukiwanie i nabywanie podmiotów posiadających atrakcyjne aktywa, stabilna pozycję finansową, bądź też bardzo dobre perspektywy rozwoju.

Devoran S.A. jest spółka publiczną której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółki Grupy Kapitałowej IDMSA prowadzą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

IDMSA

Na dzień 31.12.2016 r. IDMSA nie prowadził działalności z wykorzystaniem jednostek organizacyjnych. IDMSA prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. Biorąc pod uwagę charakter działalności oraz specyfikę rynku finansowego Spółka nie wyodrębnia rynków zbytu według kryteriów geograficznych.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.

Spółka świadczy usługi na rynku krajowym.

K6 sp. z o.o.

Spółka nie posiada oddziałów. W Spółce nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców.

Electus S.A.

Spółka Electus S.A. prowadzi swoją działalność na terenie Polski. W 2016 r. żaden z kontrahentów spółki nie przekroczył 10% progu udziału w przychodach ogółem.

Devoran S.A.

Spółka prowadzi działalność na rynku krajowym.

3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2016, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zawarcie ugody pozasądowej przez Electus S.A. oraz nabycie udziałów w spółce SPV 1 sp. z o.o.:

W dniu 23 grudnia 2015 r. Elecus S.A. zawarł ze spółką Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu ugodę pozasądową wraz z warunkową umową przeniesienia udziałów. Przedmiotem umowy było ustalenie warunków restrukturyzacji zadłużenia Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w stosunku do Electus S.A. w taki sposób, że Electus S.A. nie będzie posiadał żadnych wierzytelności z tytułu obligacji serii "U" wyemitowanych przez Polski Fundusz Hipoteczny S.A., co nastąpi m.in. poprzez spełnienie przez Polski Fundusz Hipoteczny S.A. na rzecz Electus S.A. świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum). W celu zwolnienia Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z zobowiązania wobec Electus S.A. z tytułu obowiązku wykupu 1.124 sztuk obligacji serii "U", o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.124.000,00 zł wraz ze wszystkimi odsetkami i kosztami związanymi z obligacjami, PFH przeniesie na Electus S.A. 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy udział tj. o łacznej wartości nominalnej w kwocie 2.580.000,00 zł odpowiadających całości wysokości kapitału zakładowego w spółce działającej pod firmą SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 22 lutego 2016 r. spóła Electus S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. zawiadomienie o spełnieniu warunków zawieszających, od ziszczenia których strony uzależniały skuteczność przejęcia 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy udział stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym w SPV1 sp. z o.o. przez Electus S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem w związku ze spełnieniem warunków zawieszających (o których IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 22 lutego 2016 r.) Electus S.A. nabył ze skutkiem na dzień 29 stycznia 2016 r. w/w udziały.

Nabycie pakietu kontrolnego akcji w Devoran S.A.:

W dniu 14 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w związku z emisją 8.353.526 akcji serii L o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została potraktowana przez IDMSA jako nabycie aktywów o znacznej wartości w związku z objęciem przez IDMSA 8.206.228 sztuk akcji (o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 28/2015 z dnia 14 października 2015 r.). Tym samym nabyte przez IDMSA akcje stanowią 88,32% udziału w kapitale zakładowym Devoran S.A. i uprawniają do oddania 8.206.228 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Zawarcie ugody pozasądowej wraz z porozumieniem przedukładowym:

w dniu 15 lutego 2016 r.pomiędzy IDMSA a Bouders Limited została zawarta umowa, której przedmiot stanowi usunięcie rozbieżności, co do wysokości wierzytelności układowej przysługującej Bouders, co w ocenie obu stron umowy wpłynie pozytywnie na procedurę ustalania listy wierzytelności

oraz przyczyni się do usunięcia potrzeby wnoszenia ewentualnych sprzeciwów bądź zażaleń w toku zatwierdzania listy wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego.

Sprzedaż pakietu akcji IDH S.A.:

w wyniku realizacji transakcji (umowa cywilnoprawna) IDMSA w dniu 9 lutego 2016 r. zbył 314.321.204 sztuk akcji na okaziciela których emitentem jest spółka IDH S.A.. Przed dokonaniem transakcji Spółka posiadała 354.056.312 sztuk akcji IDH S.A., odpowiadających 20,10% udziału w kapitale zakładowym IDH S.A. oraz uprawniających do oddania 354.056.312 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki co stanowi 20,10% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po przedmiotowych zdarzeń IDMSA posiada 39.735.108 sztuk akcji Spółki, których liczba odpowiada 2,25% udziału w kapitale zakładowym IDH oraz uprawnia do oddania 39.735.108 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki co stanowi 2,25% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 8 kwietnia 2016 r. IDMSA sfinalizował sprzedaż pozostałego pakietu 2,25% akcji IDH. Bezpośrednią konsekwencją w/w zdarzenia było wyłączenie w I kwartale 2016 r. spółki IDH ze struktury gospodarczej Grupy Kapitałowej IDMSA.

Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego IDMSA:

w dniu 1 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany wysokości kapitału zakładowego IDMSA w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w celu wyrównania części strat poniesionych przez Spółkę w latach poprzednich oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został obniżony o kwotę 63.317.349,35 zł tj. z kwoty 63.482.668,80 zł do kwoty 165.319.45 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej wyemitowanych przez IDMSA akcji z 19,20 zł do kwoty 0,05 zł przypadającej na jedną akcję.

Wyrok oddalający apelację w sprawie powództwa o zapłatę przeciwko IDMSA:

w dniu 11 marca 2016 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok oddalający w części apelację wniesioną przez IDMSA od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział I Cywilny z dnia 12 czerwca 2015 r. w sprawie o zapłatę z powództwa Sławomira Ryczkowskiego z tytułu odszkodowania (o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 16 czerwca 2015 r.). Sąd oddalił apelację w zakresie kwestionującym obowiązek zapłaty kwoty 1.964.000,00 zł oraz uznał apelację Spółki za zasadną w zakresie kwoty 36.000,00 zł i w konsekwencji zmienił wyrok Sądu Pierwszej Instancji w taki sposób, że została zasądzona od Spółki na rzecz Sławomira Ryczkowskiego kwota 1.964.000,00 zł oraz koszty postępowania. Kwota objęta sporem została wcześniej uwzględniona w wartości rezerw na zobowiązania w bilansie IDMSA. Zasądzona na rzecz Sławomira Ryczkowskiego kwota roszczenia, stanowi wierzytelność układową w ramach toczącego się postępowania upadłościowego IDMSA z możliwością zawarcia układu.

Zawarcie umowy znaczącej przez IDMSA:

w dniu 24 maja 2016 r. pomiędzy IDMSA a spółką działającą pod firmą Niruchomości-Korporacja sp. z o.o. SKA została zawarta umowa na podstawie której IDMSA przeniósł na w/w spółkę wymagalną wierzytelność pieniężną w kwocie głównej 1.605.600,00 zł wynikającą z tytułu roszczenia o zwrot zaliczki w związku z wykonaniem przedwstępnej umowy sprzedaży akcji. W zamian za przeniesioną wierzytelność nabywca dokonał na rzecz IDMSA płatności kwoty 400.000,00 zł.

Uchylenie decyzji KNF o nałożeniu kary na IDMSA:

w dniu 17 maja 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję (po ponownym rozpoznaniu sprawy) o uchyleniu decyzji z dnia 18 marca 2014 r. w przedmiocie nałożenia na IDMSA kary pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł i umorzyła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia sakcji z art. 233 ust. 2 Ustawy z dnia 27 maja o funduszach inwestycyjnych.

Rozliczenie umowy Toyota Bank Polska S.A.:

Spółka otrzymała od Toyota Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczenie w którym Bank poinformował Spółkę o:

1. wypłacie na rzecz Spółki kwoty 1.120.114,13 zł jako nadwyżki z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 31 sierpnia 2012 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką.
1. dokonaniu rozliczenia należnych Bankowi (w przekonaniu Banku) kwot z tytułu odsetek umownych, odsetek za opóźnienie (karnych) oraz pozostałych kosztów poniesionych przez Bank.
1. potrąceniu przez Bank kwoty 33.205,78 zł z tytułu umowy kredytu samochodowego z dnia 12 lutego 2014 r.

W związku z w/w czynnościami Bank przekazał Spółce powyższą kwotę.

W ocenie IDMSA dokonane potrącenie oraz rozliczenie należności ubocznych z Umowy jest w części nieskuteczne. W ocenie IDMSA dokonana przez Bank wpłata nie wyczerpuje całości roszczeń pieniężnych i niepieniężnych wynikających z Umowy. Tym samym IDMSA podejmie działania które będą zmierzały do pełnego wyjaśnienia zaistniałego stanu rzeczy zarówno pod względem faktycznym jak i prawnym. IDMSA nie wyklucza, że będzie również wobec Banku dochodził w przyszłości dalszych roszczeń z tytułu nienależytego wykonania Umowy.

Wprowadzenie indywidualnej procedury raportowania:

w związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku Spółka wprowadziła Indywidualny System Raportowania w Spółce jaki i w Grupie Kapitałowej IDMSA. Celem systemu jest: (i) ustalenie zasad zbierania, określania, selekcji, analizy i raportowania informacji poufnych w IDMSA w drodze uwzględniania zjawisk i zdarzeń zachodzących w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, (ii) wskazanie aktualnym lub potencjalnym akcjonariuszom oraz inwestorom zainteresowanym finansowaniem Spółki, zasad, którymi Spółka będzie się kierowała w procesie wypełniania obowiązków informacyjnych, (iii) umożliwienie Spółce prawidłowego, skutecznego i transparentnego przekazywania do wiadomości publicznej informacji poufnych w sposób zapewniający poszanowanie interesów obecnych lub potencjalnych akcjonariuszy oraz podmiotów zainteresowanych finansowaniem Spółki oraz równy dostęp do informacji poufnych wszystkich członków rynku kapitałowego.

Nabycie aktywów przez jednostkę zależną Devoran S.A.:

w dniu 19 października 2016 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Devoran S.A. nabyła od spółki działającej pod firmą Carom sp. z o.o. 2.000 udziałów w kapitale zakładowym DLKF sp. z o.o. za cenę 4.254.300,00 zł.

Emisja obligacji serii "O" przez Electus S.A.:

w dniu 13 grudnia 2016 r. zarząd spółki zależnej tj. Elctus S.A. podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii "O" oraz ustalenia warunków emisji tych obligacji. Na podstawie przedmiotowej uchwały wyemitowanych zostało 1000 sztuk obligacji o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 1000,00 zł każda obligacja. Oprocentowanie obligacji ustalono na poziomie 8% w skali roku, zaś termin wykupu na dzień 4 grudnia 2017 r. Wyemitowane obligacje zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na 258 udziałach o łącznej wartości nominalnej 2.580.000,00 zł w spółce SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000376941), które to udziały są własnością Electus S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem obligacji jest oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego złożone w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.

Utrata pakietu kontrolnego w Devoran S.A.:

Emisja obligacji serii "P" przez Electus S.A.:

w dniu 14 lutego 2017 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. wyemitowała 2.000 obligacji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł każda obligacja tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 2.000.000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowane jako zabezpieczone.

Emisja obligacji serii "R" przez Electus S.A.:

w dniu 2 marca 2017 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. wyemitowała 1.000 obligacji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł każda obligacja tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.000.000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowane jako zabezpieczone.

Emisja obligacji serii "S" przez Electus S.A.:

w dniu 28 marca 2017 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. wyemitowała 1.000 obligacji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł każda obligacja tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 500.000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowane jako zabezpieczone, o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 4.2017 z dnia 28.03.2017 r.

Przysądzenie własności nieruchomości na rzecz Electus S.A.:

na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze nastąpiło przysądzenie własności nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Krogulec, zapisanych w księgach wieczystych JG1J/00040919/5, JG1J/00035063/1, JG1J/00036222/1 oraz JG1J/0002876/1. Przysądzenie w/w nieruchomości nastąpiło za cenę 2.398.633,30 zł i związane jest z postępowaniem egzekucyjnym wszczętym z wniosku Electus S.A. przeciwko dłużnikowi spółki tj. Anecie Gajewskiej-Sowie.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej IDMSA

	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
	I-XII/2016	I-XII/2015	I-XII/2016	I-XII/2015
Przychody z działalności podstawowej	1 623	7 487	371	1 789
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 290	14 592	523	3 487
Zysk (strata) brutto	1 984	3 297	453	788
Zysk (strata) netto	2 195	3 281	502	784
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	2 195	3 281	502	784
Zysk netto przypadający na udziały niekontrolujące	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 311	10 284	757	2 457

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej IDMSA

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	684	677	156	162
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 563	-12 223	-586	-2 922
Przepływy pieniężne netto razem	1 432	-1 261	327	-301
Zysk (strata) netto przypadający na akcje zwykłe jednostki dominującej	2 195	3 281	502	784
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w szt.*	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (w zł i EUR)	0,66	0,99	0,15	0,24
Rozwodniona liczba akcji w szt. **	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	0,66	0,99	0,15	0,24

	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa razem	50 961	10 831	11 519	2 542
Zobowiązania krótkoterminowe	75 151	66 671	16 987	15 645
Zobowiązania wobec Klientów	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	5 951	1 065	1 345	250
Rezerwy na zobowiązania	13 110	11 886	2 963	2 789
Kapitał własny	-43 512	-68 919	-9 835	-16 172
Kapitał zakładowy	165	63 483	37	14 897
Liczba akcji w szt.	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł i EUR)	-13,16	-20,84	-2,97	-4,89
Rozwodniona liczba akcji w szt.	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję (w zł i EUR)	-13,16	-20,84	-2,97	-4,89

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:

12 miesięcy 2016 r. 4,3757 zł

12 miesięcy 2015 r. – 4,1848 zł

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień:

30 grudnia 2016 r. 4,4240 zł

31 grudnia 2015 r. – 4,2615 zł

Postępowania sądowe co do wierzytelności IDMSA:

Pozwany	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Alior Bank S.A.	1.606.894,00 zł	Powództwo o zwrot kwoty	 Postępowanie zostało wszczęte 11.07.2017 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo jest zasadne

Postępowania sądowe co do zobowiązań IDMSA:

Powód	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Deutsche Bank Polska S.A.	1.807.852,00 zł	Powództwo o odszkodowanie	 Postępowanie zostało wszczęte 08.11.2013 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo nie jest zasadne
Blue Point sp. z o.o.	2.859.00,55	Powództwo o zapłatę	 Postępowanie zostało wszczęte 23.04.2013 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo nie jest zasadne
Temar sp. z o.o.	1.191.776,00 zł	Powództwo o odszkodowanie	 Postępowanie zostało wszczęte 10.01.2014 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo nie jest zasadne

Wszystkie sprawy, w których IDMSA jest stroną pozwaną, w szczególności wskazane powyżej są roszczeniami powstałymi przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wszystkie te wierzytelności zostaną objęte układem.

Postępowania sądowe co do zobowiązań Electus S.A.:

Powód	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	6.000.000,00 zł	Powództwo o zapłatę	 Postępowanie zostało wszczęte 25.02.2015 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji.	w ocenie Electus S.A. powództwo nie jest zasadne

GRUPA KAPITAŁOWA IDM S.A. w upadłości układowej Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 r.

	Pozwwany złożył sprzeciw od
	nakazu zapłaty

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

IDMSA

1) RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM UPADŁOŚCIOWYM:

w dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wybrał postanowienie o ogłoszeniu upadłościowym Spółki z możliwością zawarcia układu. W związku z przedmiotową sytuacją nadrzędnym celem jest prowadzenie i rozwój działalności operacyjnej przez IDMSA oraz zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami.

Postępowanie upadłościowe jest czasochłonne a jego wynik jest uwarunkowany wieloma czynnikami, na które IDMSA nie ma wpływu.

Kluczową kwestię stanowi przekonanie wierzycieli do poparcia propozycji układowych, które zostaną wypracowane po wnikliwej analizie zgłoszeń wierzytelności i porównaniu ich z dokumentacją Spółki.

Pomimo starań Zarządu Spółki istnieje ryzyko zmiany opcji prowadzonego postępowania z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki.

Przedmiotowe ryzyko może zostać zaktualizowane, w szczególności w następujących przypadkach:

wystąpienia sytuacji, gdy Spółka pomimo podejmowanych działań nie będzie przygotowana pod względem organizacyjnym lub finansowym do sanacji układowej;
braku zdolności do bieżącego regulowania swoich bieżących zobowiązań powstałych po ogłoszeniu upadłości;
wystąpienia sytuacji, gdy postępowanie z możliwością zawarcia układu byłoby niekorzystne dla wierzycieli Spółki;
braku odpowiedniego poziomu przychodów z bieżącej działalności prowadzonej po ogłoszeniu upadłości.

2) RYZYKO ZWĄZANE Z PROCESEM RESTRUKTURYZACJI:

Spółka prowadzi proces restrukturyzacji mający na celu "uporządkowanie" Grupy Kapitałowej IDMSA oraz portfela inwestycyjnego. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia ustalonych przez Zarząd założeń restrukturyzacyjnych a podjęte działania okażą się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki.

3) RYZYKO ZWIAZANE Z KONKURENCJĄ:

po zaprzestaniu wykonywania działalności maklerskiej IDMSA rozwija nowy profil aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza związana z szerokim rozumieniem finansowania przedsiębiorstw. W branży w której IDMSA rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą IDMSA jest dotychczas wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów.

4) RYZYKO NIEMOŻLIWOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI:

zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IDMSA zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2016 r. W ocenie Zarządu IDMSA sytuacja prawnofinansowa Spółki (upadłość z możliwością zawarcia układu) usprawiedliwia identyfikację ryzyka w

postaci niemożliwości dalszej kontynuacji działalności. Okolicznością mogącą uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności jest brak akceptacji w przyszłości przez wierzycieli Spółki wypracowanych propozycji układowych co może skutkować (i) niemożliwością zawarcia układu i tym samym, (ii) brakiem restrukturyzacji zadłużenia.

5) RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU:

akcjonariat IDMSA jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot.

Należy jednak zauważyć, że znaczny pakiet akcji pozostaje w ręku Prezesa Zarządu, który jest związany z IDMSA od kilkunastu lat. Stabilność tej części akcjonariatu przejawiająca się w stałym i względnie wysokim zaangażowaniem w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.

6) RYZYKO ZWIAZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW:

dalszy rozwój IDMSA zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że strata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy.

7) RYZYKO ZWIAZANE Z REALIZOWANYMI UMOWAMI:

istotna część działalności IDMSA związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDMSA ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków. Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w postaniu roszczeń odszkodowawczych. IDMSA dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane.

8) RYZYKO ZWIAZANE Z PŁYNNOŚCIĄ FINANSOWĄ:

aktualna sytuacja zarówno pod względem finansowym jak i prawnym uniemożliwia Spółce pozyskanie zewnętrznego kapitału obrotowego. Zarząd IDMSA realizując proces restrukturyzacji oraz nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków.

9) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODZYSKIWANIEM NALEŻNOŚCI:

IDMSA dochodzi m.in. w drodze postępowań sądowych należności przysługujące Spółce. W tym względzie istnieje ryzyko niepomyślnego dla IDMSA zakończenia sporu sądowego, bądź nieodzyskania zasądzonej na rzecz IDMSA należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji.

10) RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W PAPIERY WARTOŚCIOWE:

IDMSA jak również podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki opierają część swojej działalności na inwestycjach w instrumenty finansowe takie jak papiery wartościowe spółek publicznych i niepublicznych oraz udziały. Celem tworzenia portfeli inwestycyjnych jest osiągnięcie satysfakcjonującego wyniku w średnioterminowej perspektywie. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych według wartości godziwej ustalonej w oparciu o własny model wyceny. Istnieje ryzyko, że w przypadku uaktualnienia wyceny wystąpi negatywny wpływ na wynik finansowy. Istnieje również ryzyko, że poczynione inwestycje nie przyniosą spodziewanej stopy zwrotu co znajdzie odzwierciedlenie w niekorzystnym wyniku finansowym.

11) RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUZENIEM EMITENTA:

w dniu 22 lipca 2014 r. ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu. Zobowiązania IDMSA powstałe przed ogłoszeniem upadłości stanowią wierzytelności układowe, które zostaną zaspokojone w ramach toczącego się postępowania poprzez zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami. Spółka na bieżąco reguluje natomiast wierzytelności powstałe po ogłoszeniu upadłości. Istnieje jednakże ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań pozaukładowych co może doprowadzić do zmiany opcji prowadzonego postępowania na upadłość obejmującą likwidację Spółki.

12) RYZYKO ZWIAZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ SPRAWAMI SĄDOWYMI:

Spółka w toczących się sprawach sądowych występuje zarówno jako strona powodowa jak i strona pozwana. Z tego też względu Zarząd Spółki dostrzega ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w prowadzonych postępowaniach.

Należy zwrócić uwagę, że wszystkie sprawy, w których IDMSA uczestniczy jako strona pozwana dotyczą potencjalnych roszczeń, które powstały przed ogłoszeniem upadłości i w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia od Spółki kwoty zostaną zaspokojone w ramach postępowania upadłościowego.

W sprawach, w których IDMSA występuje jako strona powodowa, w przypadku korzystnego rozstrzygnięcia sprawy uzyskane w ten sposób sumy bądź aktywa powiększą masę upadłości.

13) RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU KAPITAŁOWYM:

działalność IDMSA ściśle powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem nowego profilu działalności Spółki, który skupiony jest na działalności doradczej związanej z szerokorozumianym finansowaniem przedsiębiorstw. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDMSA może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorcy ograniczają procesy inwestycyjne co znajdzie przedłożenie na spadek zapotrzebowania na kapitał, a taka sytuacja spowoduje ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę.

14) RYZYKO ZWIAZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH:

regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki jak i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej IDMSA i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

15) RYZYKO ZWIĄZANE Z NADZOREM NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM:

wyemitowane przez IDMSA papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

16) RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ:

Zarząd Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 Regulaminu GPW obrót akcjami, których jest IDMSA na okres trzech miesięcy:

na wniosek IDMSA
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

17) RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;
na żądanie Komisji Nadzory Finansowego;
w przypadku zniesienia dematerializacji;
w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku;
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
na wniosek emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

ELECTUS S.A.

Działalność spółki związane jest z rynkiem kapitałowym, na który wpływ ma sytuacja ekonomiczna kraju i na świecie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych.. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. Znaczna część działalności spółki opiera się na wspieraniu płynności sektora publicznego w szczególności sektora publicznej służby zdrowia.

RYZYKO RYNKOWE:

spółka wybrała obszar działalności charakteryzujący się stosunkowo dużym bezpieczeństwem transakcji. Zarówno usługi finansowe da placówek publicznej służby zdrowia , jednostek budżetowych skarbu państwa oraz ich kontrahentów. Wierzytelności w stosunku do podmiotów związanych z budżetem Skarbu Państwa są należnościami możliwymi do odzyskania nawet w przypadku zagłuszonej jednostki. Oszacowanie ryzyka inwestycyjnego, sprowadzającego się głównie do czasu oczekiwania na zwrot zakupionych należności, także nie nastręcza trudności. Ryzyko, na które nastawiona jest Spółka, oscyluje bardziej w kierunku ryzyka płynności niż ryzyka rynkowego.

RYZYKO KREDYTOWE:

ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent może nie dopełnić zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe.

RYZYKO PŁYNNOŚCI:

Spółka zarządza ryzykiem płynności, utrzymując odpowiednią wielkość kapitału, wykorzystując oferty usług bankowych, monitorując przepływy pieniężne oraz dopasowując zapadalność aktywów i zobowiązań finansowych.

RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ:

spółka w swojej działalności narażona jest na ryzyko stopy procentowej wynikające z rodzaju stosowanych przez Spółkę aktywów. W ich strukturze znajdują się aktywa, których oprocentowanie oparte jest na stałej bądź zmiennej stopie procentowej. Oprócz ciągłego monitorowania stóp procentowych Spółka minimalizuje niekorzystne dla transakcji wahania stóp procentowych Spółka stosuje transakcje zabezpieczające typu Interest Rate Swap (IRS).

RYZYKO UTRATY OBECNYCH LUB NIE POZYSKIWANIE NOWYCH KLIENTÓW:

utrata obecnych klientów Electus S.A. może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki, a niemożliwość pozyskania nowych klientów może uniemożliwić realizację zakładanej strategii rozwoju.

RYZYKO NIEPOZYSKANIA ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI:

w toku bieżącej działalności Spółka poszukuje zewnętrznych źródeł finansowania, które zapewniają bieżący obrót wynikający z zakupu nowych wierzytelności lub terminowego regulowania tych już nabytych. Na zewnętrzne źródła finansowania składają się środki z emisji obligacji oraz kredytów i linii kredytowych w bankach. Niepozyskanie przez spółkę zewnętrznych środków na bieżąca działalność może prowadzić do pogorszenia zakładanych wyników finansowych albo nawet do utraty płynności. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez bieżące monitorowanie przepływów finansowych.

DEVORAN S.A.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYSTARCZAJACYM POZIOMEM KAPITAŁU WŁASNEGO I GROŹBĄ UPADŁOŚCI SPÓŁKI

Zwiększenie jak i rozszerzenie działalności głównej Spółki poprzez inwestycję w pozyskanie nowych projektów zawsze skutkuje zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ:

na stopień realizacji celów, określonych przez Zarząd oraz na sytuację finansową Spółki ma wpływ sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Emitenta mają wpływ czynniki gospodarcze na które Emitent nie ma wpływu m.in. tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz poziom stóp procentowych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może mieć wpływ na utrzymanie dotychczasowych oraz pozyskanie nowych klientów, ponieważ w sytuacji dekoniunktury i konieczności redukcji kosztów obszar usług zewnętrznych jest brany pod uwagę w pierwszej kolejności.

RYZYKO SKALI DZIAŁANIA:

działalność Spółki zakłada wzrost skali prowadzonej działalności, co wiąże się ze zmianami organizacyjnymi. Efektem wzrostu skali działania będzie wydzielenie kompetencji i uprawnień, które do tej pory leżały w gestii Zarządu. Istnieje ryzyko, że Spółka nie poradzi sobie z organizacyjnym oraz strategicznym dostosowaniem struktury do zwiększonej skali działania. Ziszczenie się niniejszego ryzyka może spowodować trudności w realizacji założonej strategii rozwoju, a tym samym nie pozwoli uzyskać zakładanego tempa wzrostu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z JEDNOOSOBOWYM ZARZĄDEM EMITENTA:

istnieje ryzyko, że w przypadku choroby, rezygnacji, bądź wystąpienia innych zdarzeń losowych ograniczających możliwość sprawowania swojej funkcji przez Członka Zarządu bieżące funkcjonowanie Spółki może być utrudnione, co może negatywnie przełożyć się na osiągany wynik finansowy. Umowa Spółki przewiduje możliwość powołania Zarządu wieloosobowego, czego Emitent nie wyklucza w przyszłości.

RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN W PRZEPISACH PODATKOWYCH:

Polski system podatkowy jest niestabilny i nieprecyzyjny. Częste nowelizacje ustaw podatkowych powodują rozbieżności w interpretacji przepisów przez organy skarbowe i przedsiębiorców. Ponadto, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych przez organy podatkowe powodują brak pewności prawnej. Ewentualne zmiany przepisów podatkowych lub rozbieżności interpretacyjne mogą negatywnie wpłynąć na rozwój i działalność Spółki.

RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN POZOSTAŁYCH PRZEPISÓW PRANYCH:

Częste zmiany przepisów prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki. Odnosi się to w szczególności do zmian regulacji obejmujących prawo handlowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych oraz przepisy regulujące działalność gospodarczą. Brak stabilności prawnej powoduje brak jednolitej wykładni przepisów, co może prowadzić do kosztownych i długotrwałych postępowań sądowych. Ponadto, zmiany przepisów często związane są z kosztowną adaptacją prowadzonej działalności do nowych wymogów. Dodatkowo, członkostwo Polski w Unii Europejskiej powoduje konieczność dostosowania przepisów krajowych do wymogów unijnych. Istnieje ryzyko, że wprowadzone zmiany przepisów prawnych lub ich interpretacja mogą negatywnie wpłynąć na rozwój Spółki oraz jego sytuację finansową.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.:

Działalność spółki związana jest z rynkiem kapitałowym, na który wpływa sytuacja ekonomiczna w szczególności w kraju. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań oraz prognozowanie przepływów pieniężnych. Spółka monitoruje stan należności od kontrahentów przez co ogranicza ryzyko nieściągalności należności.

W roku 2016 spółka została skreślona z listy autoryzowanych doradców na rynku NewConnect, która to działalność stanowiła jej główne źródło przychodów. W związku z powyższym spółka prowadzi analizę pod względem możliwości prowadzenia i rozwoju działalności w innych segmentach związanych z rynkiem kapitałowym.

K 6 sp. z o.o.

Spółka w roku 2016 nie prowadziła działalności operacyjnej, zatem nie można wskazać istotnych czynników i zagrożeń dla spółki. W przyszłości spółka może stać się bazą dla realizacji nowych projektów inwestycyjnych, które SA rozpatrywane przez IDMSA.

		OPIS GŁÓWNYCH CECH KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I L P
L. P.	PODMIOT	ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
	IDMSA	za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd. Struktura organizacyjna jest dostosowana do rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę i określa obowiązki, kompetencje oraz zakres odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych, a także stanowi uzupełnienie przyjętej polityki rachunkowości i istotny element zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. System kontroli wspierany jest również przez wdrożony w Spółce system informatyczny zapewniający podział kompetencji i dostępu do zasobów informacyjnych, w szczególności do danych finansowo-księgowych. Przygotowując okresowe i roczne sprawozdania finansowe Spółka w sposób ciągły stosuje zasady wynikające z Międzynarodowych 1 I Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standarów interpretacji. W sprawach nieuregulowanych przez te Standardy Spółka stosuje zasady określone w ustawie o rachunkowości oraz przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Sporządzone sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd. Zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane półroczne sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
	ELECTUS S.A.	Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd. Struktura organizacyjna jest dostosowana do rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę i określa obowiązki, kompetencje oraz zakres odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych, a E 2 także stanowi uzupełnienie przyjętej polityki rachunkowości i istotny element zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. System kontroli wspierany jest również przez wdrożony w Spółce system informatyczny zapewniający podział kompetencji i dostępu do zasobów informacyjnych, w szczególności do danych finansowo-księgowych.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.	Spółka prowadzi księgi rachunkowe I na podstawie ustawy o rachunkowości oraz przepisów podatkowych. Sprawozdanie nie podlega badaniu biegłego 3 rewidenta. Nie stosuje szczególnych przepisów związanych z kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzkiem.
K 6 SP. Z O.O.	Spółka prowadzi księgi rachunkowe na podstawie ustawy o rachunkowości oraz przepisów podatkowych. Sprawozdanie nie K podlega badaniu biegłego 5 rewidenta. Nie stosuje szczególnych przepisów związanych z kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzkiem.
DEVORAN S.A.	Rachunkowość przedsiębiorstwa wprawdzie prowadzona jest zgodnie D z Ustawą o Rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami 5 wykonawczymi.

8. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej IDMSA z uwzględnieniem znanych IDMSA umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Szczegółowe informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy kapitałowej IDMSA IDMSA podał w raportach bieżących przekazanych w roku 2016.

9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

	Spółki publiczne, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%
---	--------------------------------------------------------------------------------------------------

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Silva Capital Group S.A. (*)	35.653.761	13,05 %	0	0
Devoran S.A.(**)	8.206.228	88,32 %	0	0

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio także poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

(**)Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

Spółki niepubliczne, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Ade Line S.A. w upadłości likwidacyjnej	406.500	16,26 %	0	0
Gaudi Managment S.A. (*)	600.000	8,13 %	0	0
Kofama Koźle S.A. (*)	1.285.000	19,98 %	0	0
Electus S.A. (*)	8.522.660	89,11%	Grzegorz Leszczyński	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki
Budownictwo Polskie S.A.	900.000	45 %	0	0
Money Expert S.A. w upadłości likwidacyjnej	1.428	10%	0	0
A-Z Finanse S.A.	987717	14,41%	0	0

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio także poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

Spółki publiczne i niepubliczne, zależne i stowarzyszone, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji/udziałów	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Electus S.A. (*)	8.522.660	89,11%	Grzegorz Leszczyński	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki
Budownictwo Polskie S.A.	900.000	45 %	0	0
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.	4.000	100 %	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki	0
K 6 sp. z o.o.	100	100 %	Grzegorz Leszczyński	0
Devoran S.A. (**)	8.206.228	88,32 %	0	0

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio także poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

(**) Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych Transakcji

Transakcje IDMSA z jednostkami powiązanymi zawarte w roku 2015 zostały przedstawione sprawozdaniu finansowym (nota 41).

11.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

IDMSA

Spółka w roku 2016 nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka w roku 2016 nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

IDMSA.DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O

W roku 2016 spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

ELECTUS S.A.

W roku 2016 spółka nie zaciągała nowych umów kredytowych.

12.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonym jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

IDMSA

Spółka nie udzieliła w roku obrotowym pożyczek.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka nie udzieliła w roku obrotowym pożyczek.

IDMSA.DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O

Spółka nie udzieliła w roku obrotowym pożyczek.

ELECTUS S.A.

Spółka na podstawie umowy z dnia 31.01.2016 r. udzieliła pożyczki SPV1 sp. z o.o. w kwocie 700 tys. zł.

DEVORAN S.A.

Spółka udzieliła krótkoterminowej pożyczki spółce prawa amerykańskiego w kwocie 359,2 tys. zł.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym emitenta

IDMSA

Spółka nie udzielała i nie otrzymywała w roku poręczeń ani gwarancji.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka nie udzielała i nie otrzymywała w roku poręczeń ani gwarancji.

IDMSA.DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O

Spółka nie udzielała i nie otrzymywała w roku poręczeń ani gwarancji.

ELECTUS S.A.

Spółka nie udzielała i nie otrzymywała w roku poręczeń ani gwarancji.

14. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

IDMSA

Spółka w roku obrotowym 2016 nie emitowała zarówno dłużnych jak i udziałowych papierów wartościowych.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka w roku obrotowym 2016 nie emitowała zarówno dłużnych jak i udziałowych papierów wartościowych.

IDMSA.DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O

Spółka w roku obrotowym 2016 nie emitowała zarówno dłużnych jak i udziałowych papierów wartościowych.

ELECTUS S.A.

W roku obrotowym 2016 spółka wyemitowała obligacje na kwotę nominalną 1. 300 tys. zł. W roku 2017 (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności) wyemitowano obligacje w kwocie nominalnej 3.700 tys. zł

Wpływy z emisji papierów wartościowych zostały przeznaczone na pokrycie zobowiązań spółki.

DEVORAN S.A.

W roku 2016 spółka Devoran S.A. przeprowadziła emisję 14.233.603 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,30 zł, o łącznej wartości nominalnej 4.270.080,90 zł.

Wpływy z emisji w/w akcji zostały wykorzystane m.in. na nabycie aktywów w postaci 100% udziałów w spółce DLKF sp. z o.o. za łączną cenę 4.254.300,00 zł.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku 2016 Zarząd IDMSA nie sporządzał i nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy skonsolidowanego, jak również jednostkowego wyniku finansowego na rok 2016.

IDMSA

W dniu 22 lipca 2014 r. została ogłoszona upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu. Po dniu ogłoszenia upadłości Spółka nie zaciągała zobowiązań zarówno z tytułu dłużnych papierów wartościowych jak również pożyczek j i kredytów.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Spółka spłaca zobowiązania na bieżąco.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka w 2015 roku praktycznie nie prowadziła działalności operacyjnej.

ELECTUS S.A.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność finansową poprzez odpowiedni Cash management oraz na bieżąco dokonuje spłat pozyskanego finansowania obcego co pozytywnie może wpłynąć na ocenę wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

IDMSA

W obecnej sytuacji prawno – gospodarczej Spółka nie podejmuje działań związanych z bezpośrednim zaangażowaniem finansowym.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Spółka nie przewiduje istotnych inwestycji z punktu widzenia Grupy Kapitałowej IDMSA.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka nie przewiduje istotnych inwestycji z punktu widzenia Grupy Kapitałowej IDMSA

ELECTUS S.A.

Spółka w swojej bieżącej działalności finansowana jest ze środków własnych oraz obcych. Wprzeważającej części Spółka korzysta z kapitału obcego. Zarząd Spółki przewiduje istotne ograniczenie finansowania w roku 2017.

Dotychczas realizacja zamierzeń inwestycyjnych była finansowana częściowo ze środków własnych, a częściowo ze środków pozyskanych w drodze emisji obligacji.

Środki finansowe pozyskane z ww. źródeł przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Perspektywy rozwoju Spółki będą zależały od kosztu kapitału na rynku oraz jego dostępności dla Spółki oraz rozwoju sektora publicznego.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik finansowy w roku 2016 r.

IDMSA

Perspektywy rozwoju IDMSA oraz Grupy Kapitałowej IDMSA warunkowane są wieloma czynnikami. Wśród tych czynników najważniejsze to:

koniunktura na rynku kapitałowym;
zawarte i negocjowane umowy;
pozycja rynkowa Spółki;
posiadane doświadczenie i kontakty;
należyte wykorzystanie efektów synergii między podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową IDMSA;
otoczenie prawno-podatkowe;
realizacja postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu.

KONIUNKTURA NA RYNKU KAPITAŁOWYM:

ZAWARTE I NEGOCJOWANE UMOWY:

po utraceniu przez IDMSA licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu w roku 2014, działalność spółki jest koncentrowana w obszarze doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa i finansowania jego rozwoju, łączenia, podziału i przejmowania przedsiębiorstw, sporządzania analiz inwestycyjnych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym, dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych.

Zarząd Spółki bardzo pozytywnie ocenia prowadzone dotychczas działania w w/w zakresie, co znajduje przełożenie na nowe zlecenia od nowych klientów.

POZYCJA RYNKOWA IDMSA:

IDMSA stopniowo odzyskuje zaufanie klientów oraz stabilizację wizerunku kiedy narastające problemy związane z trudną sytuacją finansową spółki doprowadziły do odebrania licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

POSIADANE DOŚWIADCZENIE I KONTAKTY:

IDMSA działając na polskim rynku kapitałowym wypracował swoiste know-how poparte doświadczeniem szeregu lat działalności i wielu zrealizowanych projektów.

NALEŻYTE WYKORZYSTANIE EFEKTÓW SYNERGII:

głównymi podmiotami Grupy Kapitałowej oprócz IDMSA są Electus S.A. (obrót wierzytelnościami) oraz IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. (doradztwo korporacyjne związane z rynkiem pierwotnym, rynkiem niepublicznym oraz operacjami kapitałowymi).

OTOCZENIE PRAWNO-PODATKOWE:

otoczenie prawno-podatkowe może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Wspomniane otoczenie jak również sytuacja polityczna i inne czynniki o podobnym charakterze mogą wywierać wpływ na nastroje w gospodarce wpływając tym samym na skłonność przedsiębiorców do inwestowania, co znajduje z kolei przełożenie w zapotrzebowaniu na kapitał.

Wspomniane wyżej czynniki są trudne do przewidzenia, jednakże należy pamiętać, że jakiekolwiek zmiany tym zakresie będą dotyczyć również innych uczestników rynku.

REALIZACJA POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO:

Od 22 lipca 2014 r. IDMSA prowadzi swoją działalność w ramach upadłości z możliwością zawarcia układu. Realizacja postępowania upadłościowego jest czasochłonna i zależy także od wielu czynników, na które IDMSA nie ma wpływu. Zarząd pokłada duże nadzieje na racjonalne i pozytywne relacje z wierzycielami w ramach prowadzonego postępowania, którego nadrzędnym celem jest doprowadzenie do zawarcia i wykonania układu.

W roku obrotowym 2017 tak jak i w poprzednim roku 2017 Zarząd Spółki będzie kontynuował prowadzenie działań mających na celu przekonanie wierzycieli do poparcia propozycji układowych, które zostaną szczegółowo wypracowane po wnikliwej analizie zgłoszeń wierzytelności.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Spółka będzie kontynuować dotychczasową działalność co najmniej przez okres następnego roku obrotowego. W roku 2016 spółka została skreślona z listy autoryzowanych doradców na rynku NewConnect, która to działalność stanowiła jej główne źródło przychodów. W związku z powyższym spółka prowadzi analizę pod względem możliwości prowadzenia i rozwoju działalności w innych segmentach związanych z rynkiem kapitałowym.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

ELECTUS S.A.

Strategia rozwoju Spółki na rok 2017 i następne zakłada dalsze ukierunkowanie przede wszystkim na restrukturyzację aktywów i pasywów Spółki, a następnie odzyskanie utraconej pozycji rynkowej.

Spółka realizuje strategię restrukturyzacji aktywów i pasywów, w konsekwencji czego znacznemu obniżeniu uległ poziom długu jak i wartość portfela wierzytelności.

Rynek sektora publicznego nadal wykazuje duże zapotrzebowanie na produkty płynnościowe co pozwala sądzić iż po okresie restrukturyzacji Spółka bez problemu powinna odzyskać swoją pozycję. W tym zakresie strategia zakłada:

maksymalizację zysku poprzez maksymalizację marż na poziomie jednostkowej transakcji;
dopasowanie zaciągniętego przez Spółkę długu do długości kontraktowanych aktywów.

Ponadto Electus identyfikuje następujące wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki:

utrzymanie obecnych oraz pozyskanie nowych klientów.
utrzymywanie i pozyskiwanie wykwalifikowanych pracowników w tym kadry zarządzającej.

DEVORAN S.A.

Spółka realizuje działania zmierzające do wzrostu jej wartości poprzez zaangażowanie się w pozyskanie nowych inwestycji.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem IDMSA i jego Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zarządzania przedsiębiorstwem IDMSA i jego Grupą Kapitałową.

W roku 2016 jednostki tworzące Grupę Kapitałową IDMSA nie zawierały umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia podmiotu zależnego bezpośrednio lub pośrednio wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej IDMSA.

IDMSA

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Grzegorz Leszczyński	Prezes Zarządu	208.941,70 zł	0 zł	0 zł
Tomasz Piasecki	Wiceprezes Zarządu	132.072,00 zł	0 zł	0 zł

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodze nie należne brutto	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Adam Konopka	Przewodniczący RN	24.000,00 zł	24.000,00 zł
Krzysztof Przybylski	Członek RN	24.000,00 zł	24.000,00 zł
Adam Kompowski	Członek RN	24.000,00 zł	24.000,00 zł
Magdalena Lewandowska	Członek RN	4.000,00 zł	4.000,00 zł
Andrzej Łaszkiewicz	Członek RN	4.000,00 zł	4.000,00 zł
Emil Stepień	Członek RN	24.000,00 zł	24.000,00 zł
Dariusz Stokowski	Członek RN	14.064,52 zł	14.064,52 zł
Robert Buchajski	Wiceprzewodniczący RN	12.000,00 zł	12.000,00 zł

W dniu 21 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDMSA podjęło uchwałę nr 5 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z przedmiotową uchwałą od dnia 21 października 2014 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej IDMSA będzie wynosiło 2.000,00 zł brutto miesięcznie, z tym, że Spółka pokryje wszystkie obciążenia publicznoprawne z tego tytułu zaś pozostała miesięczna kwota netto będzie traktowana jako zaliczka poszczególnych Członków Rady Nadzorczej na objęcie akcji nowych emisji. W przypadku, gdy emisja nowych akcji nie dojdzie do skutku Spółka wypłaci zaległe wynagrodzenie netto Członkom Rady Nadzorczej.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Piotr Derlatka	Prezes Zarządu	30.698,40 zł	0 zł	0 zł
Tomasz Piasecki	Wiceprezes Zarządu	14.340,00 zł	0 zł	0 zł

ELECTUS S.A.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Grzegorz Leszczyński	Wiceprezes Zarządu	171.000,00 zł	0 zł	0 zł
Artur Dral	Wiceprezes Zarządu	171.000,00 zł	0 zł	0 zł

Członkom Rady Nadzorczej Electus S.A. nie zostało przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.

K 6 sp. z o.o.

Zarządowi spółki nie zostało przyznane wynagrodzenie.

DEVORAN S.A.

Zarówno członkom Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie zostało przyznane wynagrodzenie.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział akcji w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Grzegorz Leszczyński	220.980	6,69 %	6,69 %
Tomasz Piasecki	521	0,02 %	0,02 %

IDM S.A. nie posiada informacji na temat umów, których zwarcie mogłoby spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym nie był prowadzony system kontroli akcji pracowniczych.

IDMSA

ROK OBROTOWY 2015:

Podmiotem, który przeprowadził badanie jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy 2015 była Pani Małgorzata Stępień prowadząca działalność gospodarczą pod firmą "Małgorzata Stępień Biegły Rewident", przy ul. Rembielińskiej 20/149 (03-352 Warszawa), wpisana do rejestru biegłych rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 2889 (dalej: Biegły Rewident).

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2015 r. zawartej pomiędzy IDMSA a Biegłym Rewidentem.

Zakres przedmiotowej umowy obejmował następujące prace:

przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r.

badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
przegląd i ocena ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych oraz innych niezbędnych danych i informacji, o których mowa w art. 67 ust. 1 – 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

ROK OBROTOWY 2016:

Podmiotem, który przeprowadził badanie jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy 2016 była Pani Małgorzata Stępień prowadząca działalność gospodarczą pod firmą "Małgorzata Stępień Biegły Rewident", przy ul. Rembielińskiej 20/149 (03-352 Warszawa), wpisana do rejestru biegłych rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 2889 (dalej: Biegły Rewident).

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 6 lipca 2016 r. zawartej pomiędzy IDMSA a Biegłym Rewidentem.

Zakres przedmiotowej umowy obejmował następujące prace:

przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.
badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
przegląd i ocena ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych oraz innych niezbędnych danych i informacji, o których mowa w art. 67 ust. 1 – 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Tytuł wynagrodzenia	Okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.	Okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Obligatoryjne badanie i przegląd Sprawozdań finansowych	20.000,00 zł	20.000,00 zł
Usługi doradztwa podatkowego	0,00 zł	0,00 zł
WYNAGRODZENIE RAZEM	20.000,00 zł	20.000,00 zł

WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA:

Przedstawione wynagrodzenie obejmuje kwoty należne za rok 2015 oraz 2016 ujęte w sprawozdaniu finansowym na podstawie otrzymanych faktur i oszacowanych rezerw, a także postanowień umowy zawartej z Biegłym Rewidentem.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Spółka nie zawierała umów z biegłym rewidentem.

K 6 SP. Z O.O.

Spółka nie zawierała umów z biegłym rewidentem.

ELECTUS S.A.

Umowa z dnia 08.03.2016 r. zawarta pomiędzy Electus S.A. a Małgorzatą Stepięń biegłym rewidentem, której przedmiot stanowił badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 r.

Umowa z dnia 09.03.2017 r. zawarta pomiędzy Electus S.A. a Małgorzatą Stepięń biegłym rewidentem, której przedmiot stanowił badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 r.

Tytuł wynagrodzenia	Okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.	Okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Obligatoryjne badanie i przegląd Sprawozdań finansowych	6.000,00 zł	6.000,00 zł
Usługi doradztwa podatkowego	0,00 zł	0,00 zł
WYNAGRODZENIE RAZEM	6.000,00 zł	6.000,00 zł

DEVORAN S.A.

Tytuł wynagrodzenia	Okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.	Okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Obligatoryjne badanie i przegląd Sprawozdań finansowych	6.000,00 zł	4.000,00 zł
Usługi doradztwa podatkowego	0,00 zł	0,00 zł
WYNAGRODZENIE RAZEM	6.000,00 zł	4.000,00 zł

W dniu 01.12.2016 r. spółka zawarła z IAUDIT sp. z o.o. umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2016.

27. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w informacji dodatkowej oraz w punkcie 5 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.

28. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następujących latach

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach zostały przedstawione w punkcie 4 niniejszego sprawozdania oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

29. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2016 r. stanowiły zobowiązania warunkowe, które przedstawiono w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Według najlepszej wiedzy IDMSA spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IDMSA nie posiadają akcji własnych.

IDMSA

Narażenie na ryzyko jest nierozerwalnie związane z aktywnością na rynkach finansowych i stanowi fundamentalny czynnik wpływający na zachowanie uczestników rynku. Decyzje finansowe zapadają dziś głównie przy uwzględnieniu generowanego przy tej okazji ryzyka. Celem przyjętych metod zarządzania ryzykiem finansowym w jednostce jest optymalizacja ryzyka, to znaczy takie nimi sterowanie, by ryzyka przypadające na jednostkę stopy zwrotu były minimalne.

Na poziomie strategicznym za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiedzialny jest Zarząd. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności.

W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania.

Na poziomie strategicznym za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami, odpowiedzialny jest Zarząd. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności.

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Spółka nie stosuje zabezpieczeń w postaci instrumentów finansowych.

K 6 SP. Z O.O.

Głównymi rodzajami ryzyka, na jakie narażona jest Spółka są:

ryzyko inwestycji w nieruchomości;
ryzyko kredytowe;
ryzyko związane z płynnością.

Ryzyko inwestycji w nieruchomości

Ryzyko nieruchomości w K6 zależne jest od:

ryzyka rynku, które jest związane z możliwością i ceną sprzedaży nieruchomości;
ryzyko niesystematyczne nieruchomości ,np. starzenie budynku;
ryzyka zmienności wpływów, w przypadku wynajmowania budynku.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko płynności jest to możliwość wystąpienia utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań Spółki oraz zaistnienie potrzeby szybkiego pozyskania zewnętrznych funduszy w celu finansowania bieżących i przyszłych przepływów pieniężnych, w tym w szczególności przepływów związanych z finansowaniem inwestycji Królewska 6 w Krakowie.

Spółka identyfikuje ryzyko płynności w odniesieniu do wszystkich pozycji, które mogą generować takie ryzyko.

Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma na celu:

utrzymywanie płynności na poziomie umożliwiającym terminowe regulowanie zobowiązań;
zapobieganie wystąpieniu sytuacji kryzysowych, poprzez wczesną identyfikację potencjalnych zagrożeń w zakresie realizacji zobowiązań oraz planowanie zapotrzebowania na gotówkę;
zarządzanie gotówką w sposób zapewniający zaspokojenie potrzeb płynnościowych przy jednoczesnym ograniczaniu kosztów jej utrzymania.

Zarządzanie ryzykiem płynności nakierowane jest na zapewnianie i utrzymywanie zdolności Spółki do wywiązywania się z bieżących oraz przyszłych planowanych zobowiązań z uwzględnieniem kosztów pozyskania finansowania zewnętrznego. W zarządzaniu płynnością K6 wykorzystuje takie instrumenty jak obligacje i pożyczki, w tym od jednostki dominującej.

Spółka posiada zobowiązania warunkowe, które w razie ziszczenia się warunków określonych w umowach zamienią się w zobowiązania bilansowe. Ryzyko realizacji zobowiązań ujawnionych w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako zobowiązania warunkowe w okresie najbliższych kwartałów uzależnione jest od wywiązywania się z umowy zawartej pomiędzy IDMSA a wierzycielem. Biorąc pod uwagę aktualny stan wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego ryzyko realizacji zobowiązań warunkowych należy ocenić jako niskie.

ELECTUS S.A.

Monitoring ryzyka w Spółce prowadzony jest na bieżąco, przy pomocy odpowiednich narzędzi analitycznych. Ponadto minimalizacji ryzyka w Electus S.A. służy Komitet Inwestycyjny, w skład którego wchodzą dyrektorzy poszczególnych departamentów. Celem Komitetu Inwestycyjnego jest analiza ex ante proponowanych inwestycji i ekspozycji, jakie powstaną po realizacji przedstawionych transakcji na Komitecie transakcji. Ryzyko, na które narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

32. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej IDMSA

Grupa Kapitałowa IDMSA zakończyła rok obrotowy dodatnim wynikiem finansowym netto w kwocie 2 195 tys. zł.

Na osiągnięty wynik istotny wpływ miały rozwiązania rezerw.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa kontynuowała proces restrukturyzacji, którego zadaniem jest rozwój nowego profilu działalności, "uporządkowanie" struktury Grupy Kapitałowej IDMSA, sprzedaży aktywów, ściągania należności, zawierania ugód pozasądowych, zmniejszenie kosztów stałych działalności, a także doprowadzenie do sytuacji osiągania przez Spółkę stałych i powtarzalnych przychodów.

Spółka podejmuje systematyczne działania związane z odbudową swojego wizerunku czego rezultaty znajdują potwierdzenie w nowych zleceniach podejmowanych przez IDMSA.

W ocenie Zarządu, zasadniczą rolę w kształtowaniu przyszłej sytuacji finansowej Spółki jak i Grupy Kapiatłowej będą odgrywać:

stałe i systematyczne przychody;
wypracowane i przyjęte przez wierzycieli propozycje układowe;
dalsza konsekwentna reorganizacja przedsiębiorstwa;
rozwój profilu obecnie prowadzenia działalności.

33. Sytuacja kadrowa w Grupie Kapitałowej IDMSA

Stan zatrudnienia	31.12.2016	31.12.2015
IDMSA	17	19
Electus S.A.	10	10
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.	7	6
K 6 sp. z o.o.	0	0
Devoran S.A.	0	0

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawiera załącznik do niniejszego sprawozdania.

Warszawa,12 kwietnia 2017 r.

Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu

Tomasz Piasecki – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

IDM S.A.

5644_rns_2017-04-13_56a465eb-beb9-46ed-bfb8-d4af468fb3c8.pdf

1. Organizacja Grupy Kapitałowej

1.1. Podmioty podlegające konsolidacji i tworzące Grupę Kapitałową IDMSA

1.2. Podmiot dominujący

Prokurenci:

Nadzór Sądowy:

1.3. Jednostki zależne – bezpośrednia kontrola IDMSA

Electus Spółka Akcyjna:

IDMSA.PL Doradztwo Fianansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

K6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Devoran S.A.

Inventum Y Findusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji:

- 71.227 certyfikatów inwestycyjnych serii IV

1.4. Jednostki zależne – pośrednia kontrola IDMSA

4 Archiw sp. z o.o.

1.5. Jednostki stowarzyszone

Budownictwo Polskie Spółka Akcyjna:

1. Opis działalności podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDMSA wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach i usługach

IDM S.A. w upadłości układowej:

Electus Spółka Akcyjna:

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Devoran S.A.:

IDMSA

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.

K6 sp. z o.o.

Electus S.A.

Devoran S.A.

3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2016, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zawarcie ugody pozasądowej przez Electus S.A. oraz nabycie udziałów w spółce SPV 1 sp. z o.o.:

Nabycie pakietu kontrolnego akcji w Devoran S.A.:

Zawarcie ugody pozasądowej wraz z porozumieniem przedukładowym:

Sprzedaż pakietu akcji IDH S.A.:

Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego IDMSA:

Wyrok oddalający apelację w sprawie powództwa o zapłatę przeciwko IDMSA:

Zawarcie umowy znaczącej przez IDMSA:

Uchylenie decyzji KNF o nałożeniu kary na IDMSA:

Rozliczenie umowy Toyota Bank Polska S.A.:

Wprowadzenie indywidualnej procedury raportowania:

Nabycie aktywów przez jednostkę zależną Devoran S.A.:

Emisja obligacji serii "O" przez Electus S.A.:

Utrata pakietu kontrolnego w Devoran S.A.:

Emisja obligacji serii "P" przez Electus S.A.:

Emisja obligacji serii "R" przez Electus S.A.:

Emisja obligacji serii "S" przez Electus S.A.:

Przysądzenie własności nieruchomości na rzecz Electus S.A.:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej IDMSA

Postępowania sądowe co do wierzytelności IDMSA:

Postępowania sądowe co do zobowiązań IDMSA:

Postępowania sądowe co do zobowiązań Electus S.A.:

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

IDMSA

1) RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM UPADŁOŚCIOWYM:

2) RYZYKO ZWĄZANE Z PROCESEM RESTRUKTURYZACJI:

3) RYZYKO ZWIAZANE Z KONKURENCJĄ:

4) RYZYKO NIEMOŻLIWOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI:

5) RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU:

6) RYZYKO ZWIAZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW:

7) RYZYKO ZWIAZANE Z REALIZOWANYMI UMOWAMI:

8) RYZYKO ZWIAZANE Z PŁYNNOŚCIĄ FINANSOWĄ:

9) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODZYSKIWANIEM NALEŻNOŚCI:

10) RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W PAPIERY WARTOŚCIOWE:

11) RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUZENIEM EMITENTA:

12) RYZYKO ZWIAZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ SPRAWAMI SĄDOWYMI:

13) RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU KAPITAŁOWYM:

14) RYZYKO ZWIAZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH:

15) RYZYKO ZWIĄZANE Z NADZOREM NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM:

16) RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ:

17) RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO:

ELECTUS S.A.

RYZYKO RYNKOWE:

RYZYKO KREDYTOWE:

RYZYKO PŁYNNOŚCI:

RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ:

RYZYKO UTRATY OBECNYCH LUB NIE POZYSKIWANIE NOWYCH KLIENTÓW:

RYZYKO NIEPOZYSKANIA ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI:

DEVORAN S.A.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYSTARCZAJACYM POZIOMEM KAPITAŁU WŁASNEGO I GROŹBĄ UPADŁOŚCI SPÓŁKI