Annual Report • Mar 24, 2021
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Download Source FileIndra Sistemas, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente 1 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Balances al 31 de diciembre de 2020 y 2019 Expresados en miles de euros 31/12/2020 31/12/2019 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible (nota 5) 164.152 200.755 Desarrollo 58.861 87.088 Patentes, licencias, marcas y similares 1.310 2.476 Aplicaciones informáticas 74.723 76.344 Fondo de comercio 29.258 34.847 Inmovilizado material (nota 6) 67.145 72.328 Terrenos y construcciones 31.475 32.233 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 35.670 40.095 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 7, 8 y 9) 1.571.842 1.564.952 Inversiones financieras a largo plazo (nota 7, 8 y 10) 171.249 153.309 Instrumentos de patrimonio 7.718 7.718 Créditos a terceros 161.015 143.557 Derivados (nota 35) 608 101 Otros activos financieros 1.908 1.933 Activo por impuesto diferido (nota 34) 138.854 119.256 Total activo no corriente 2.113.242 2.110.600 ACTIVO CORRIENTE Activos no corrientes mantenidos para la venta 108 108 Existencias (nota 11) 320.331 274.570 Materias primas y otros aprovisionamientos 39.437 42.590 Productos en curso 273.829 225.702 Anticipos a proveedores 7.065 6.278 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7 y 12) 568.563 623.798 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 392.077 476.171 Clientes empresas del grupo y asociadas 140.969 114.532 Deudores varios 5.323 5.596 Personal 2.487 5.269 Activos por impuesto corriente 4.376 1.221 Otros créditos con las administraciones públicas (nota 34) 23.331 21.009 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 7 y 13) 124.620 149.402 Inversiones financieras a corto plazo (notas 7 y 14) 4.767 5.187 Créditos a empresas 640 626 Derivados (nota 35) 3.415 2.245 Otros activos financieros 712 2.316 Periodificaciones a corto plazo 3.313 3.928 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (nota 15) 972.465 686.341 Total activo corriente 1.994.167 1.743.334 TOTAL ACTIVO 4.107.409 3.853.934 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 2 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Balances al 31 de diciembre de 2020 y 2019 Expresados en miles de euros 31/12/2020 31/12/2019 PATRIMONIO NETO Fondos Propios (nota 16) 810.264 839.662 Capital 35.330 35.330 Capital escriturado 35.330 35.330 Prima de emisión 477.949 477.949 Reservas 745.929 746.749 Legal y estatutarias 7.066 7.066 Otras reservas 738.863 739.683 (Acciones propias) (3.768) (2.788) Resultado del ejercicio (Pérdidas) / Beneficio (28.835) 38.778 Resultados negativos de ejercicios anteriores (424.341) (463.119) Otros instrumentos de patrimonio neto 8.000 6.763 Ajustes por cambios de valor (nota 17) (30.270) (36.961) Operaciones de cobertura (1.808) (16.497) Diferencias de conversión (28.462) (20.464) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (nota 18) 12.662 12.604 Total patrimonio neto 792.656 815.305 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo (nota 19) 24.189 23.858 Deudas a largo plazo (notas 7 y 20) 1.510.572 1.479.425 Obligaciones y otros valores negociables 387.181 594.625 Deudas con entidades de crédito y Organismos Públicos 977.919 776.449 Derivados (nota 35) 263 765 Otros pasivos financieros 145.209 107.586 Pasivos por impuesto diferido (nota 34) 12.094 16.610 Total pasivo no corriente 1.546.855 1.519.893 PASIVO CORRIENTE Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta 2 2 Provisiones a corto plazo (nota 21) 70.075 49.697 Deudas a corto plazo (notas 7 y 22) 324.721 85.813 Obligaciones y otros valores negociables 254.229 8.872 Deudas con entidades de crédito y Organismos Públicos 33.162 12.232 Otros pasivos financieros 32.429 43.444 Derivados (nota 35) 4.901 21.265 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 7 y 23) 295.505 305.261 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (nota 7 y 24) 1.072.720 1.068.969 Proveedores 207.911 265.390 Proveedores empresas del grupo y asociadas 139.632 143.276 Acreedores varios 20.929 23.917 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 14.905 18.786 Pasivos por impuesto corriente (nota 34) 10.614 9.230 Otras deudas con las administraciones públicas (nota 34) 45.856 47.033 Anticipos de clientes 632.873 561.337 Periodificaciones a corto plazo 4.875 8.994 Total pasivo corriente 1.767.898 1.518.736 TOTAL PASIVO 4.107.409 3.853.934 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 3 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Cuentas Pérdidas y Ganancias para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 Expresadas en miles de euros año 2020 año 2019 OPERACIONES CONTINUADAS 1. Importe neto de la cifra de negocio (nota 25) 929.833 1.022.006 a) Prestaciones de servicios 929.833 1.022.006 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (nota 11) 64.974 84.377 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo (nota 5) 26.933 37.592 4. Aprovisionamientos (nota 27) (437.518) (476.177) a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (288.646) (297.803) b) Trabajos realizados por otras empresas (148.859) (178.350) d) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (13) (24) 5. Otros ingresos de explotación (nota 26) 42.837 45.348 a) Ingresos accesorios y de gestión corriente 40.516 42.468 b) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio (nota 18) 2.321 2.880 6. Gastos de personal (nota 28) (379.826) (363.962) a) Sueldos, salarios y asimilados (290.575) (273.230) b) Cargas sociales (89.251) (90.732) 7. Otros gastos de explotación (226.650) (228.870) a) Servicios exteriores (nota 29) (206.677) (240.892) b) Tributos (2.294) (3.371) c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (nota 12 y 21) (17.238) 15.399 d) Otros gastos de gestión corriente (441) (6) 8. Amortización del inmovilizado (notas 5 y 6) (43.706) (40.355) 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (nota 18) 12.603 3.390 10. Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado (nota 30) (30.031) 145 a) Deterioros y pérdidas (nota 5 y 6) (29.752) - b) Resultados por enajenaciones y otras (nota 6) (279) 145 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (40.551) 83.494 11. Ingresos financieros (nota 7) 47.845 16.417 a) De participaciones en instrumentos financieros a.1 De empresas del grupo y asociadas 43.650 12.100 b) De valores negociables y otros instrumentos de patrimonio b.1 De empresas del grupo y asociadas 1.912 3.380 b.2 de terceros 2.283 937 12. Gastos financieros (nota 7) (38.920) (35.511) a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (4.461) (3.183) b) Por deudas con terceros (34.459) (32.328) 14. Diferencias de cambio 1.153 (1.492) 15. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (nota 31) (16.762) (16.901) a) Deterioro y pérdidas (18.327) (18.139) b) Resultados por enajenaciones y otras 1.565 1.238 RESULTADO FINANCIERO (6.684) (37.487) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (47.235) 46.007 16. Impuestos sobre beneficios (nota 34) 18.400 (7.229) RESULTADO EJERCICIO OPERACIONES CONTINUADAS (28.835) 38.778 RESULTADO DEL EJERCICIO (Pérdidas) / Beneficio (28.835) 38.778 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 4 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros año 2020 año 2019 RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (28.835) 38.778 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO 17.096 6.060 Por coberturas de flujo de efectivo 18.544 (1.622) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (nota 18) 14.915 14.864 Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto (10.664) (5.162) Efecto impositivo (5.699) (2.020) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: (10.347) (6.429) Por coberturas de flujo de efectivo 1.042 (2.583) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (nota 18) (14.838) (5.989) Efecto impositivo 3.449 2.143 TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS (22.086) 38.409 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 5 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Estados totales de cambios en el Patrimonio Neto para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 Expresados en miles de euros Página 1 de 2 Capital Prima de emisión Reservas Acciones y particip.en patrimonio propias Resultado negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambio de valor Subvencio- nes y donaciones Total patrimonio neto Saldo final al 31.12.19 35.330 477.949 746.749 (2.788) (463.119) 38.778 6.763 (36.961) 12.604 815.305 Saldo inicial 35.330 477.949 746.749 (2.788) (463.119) 38.778 6.763 (36.961) 12.604 815.305 I. Total ingresos/(gastos) reconocidos - - - - - (28.835) - 6.691 58 (22.086) II. Operaciones con socios y propietarios - - (820) (980) - - - - - (1.800) 5. Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - (820) (980) - - - - - (1.800) III. Otras variaciones de patrimonio neto - - - - 38.778 (38.778) 1.237 - - 1.237 1. Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - - - - - 1.237 - - 1.237 2. Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - - 38.778 (38.778) - - - - Saldo final al 31.12.20 35.330 477.949 745.929 (3.768) (424.341) (28.835) 8.000 (30.270) 12.662 792.656 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 6 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Estados totales de cambios en el Patrimonio Neto para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 Expresados en miles de euros Página 2 de 2 Capital Prima de emisión Reservas Acciones y particip.en patrimonio propias Resultado negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambio de valor Subvencio- nes y donaciones Total patrimonio neto Saldo final al 31.12.18 35.330 477.949 758.094 (3.663) (486.837) 23.718 3.446 (29.893) 5.948 784.092 Saldo inicial 35.330 477.949 758.094 (3.663) (486.837) 23.718 3.446 (29.893) 5.948 784.092 I. Total ingresos/(gastos) reconocidos - - - - - 38.778 - (7.025) 6.656 38.409 II. Operaciones con socios y propietarios - - (11.345) 875 - - - (42) - (10.512) 5. Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - 496 875 - - - - - 1.371 6. Incrementos/(reducciones) por combinaciones de negocio - - (11.841) - - - - (42) - (11.883) III. Otras variaciones de patrimonio neto - - - - 23.718 (23.718) 3.317 (1) - 3.316 1. Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - - - - - 3.317 - - 3.317 2. Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - - 23.718 (23.718) - (1) - (1) Saldo final al 31.12.19 35.330 477.949 746.749 (2.788) (463.119) 38.778 6.763 (36.961) 12.604 815.305 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 7 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Estado de Flujos de Tesorería para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2020 y 2019 Miles de euros Año 2020 Año 2019 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4) 69.982 (56.033) 1. Resultado antes de impuestos (47.235) 46.007 2. Ajustes del resultado 106.579 63.215 Amortización del inmovilizado (notas 5 y 6) 43.706 40.355 Gastos financieros (+) (nota 7) 38.920 35.511 Diferencias de cambio (1.153) 1.492 Ingresos financieros (-) y variación del Valor Razonable en instrumentos financieros (nota 7) (47.845) (16.417) Otros ajustes del resultado (netos) 72.951 2.274 Reversión/ dotación por deterioro de participaciones empresas del grupo (nota 9 y 31) 18.307 13.352 Plan de reestructuración y prejubilaciones gastos de personal (notas 19 y 21) 22.729 4.277 Deterioro de existencias (nota 11) 941 1.652 Garantías de proyectos (nota 21) 2.228 (15.919) Deterioro insolvencias de clientes (nota 12) 15.010 455 Otros ajustes al resultado 174 1.323 Deterioro préstamos empresas del grupo (nota 31) - 4.787 Resultado enajenaciones inversiones financieras (nota 9 y 31) (1.545) (1.238) Resultado Inmovilizado material (notas 6 y 30) 1.014 (145) Deterioro Inmovilizado intangible (notas 5 y 30) 29.017 - Subvenciones (nota 18) (14.924) (6.270) 3. Cambios en el capital corriente 12.353 (150.631) a) Existencias (+/-) (46.702) (116.594) b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 64.788 (72.088) c) Otros activos y pasivos (+/-) 2.204 (2.682) d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (7.937) 40.733 4. Otro flujo de efectivo de las actividades de explotación (1.715) (14.624) Pago de intereses (40.622) (21.826) Cobro de dividendos 43.650 12.100 Cobro de intereses 4.242 4.297 Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (8.985) (9.195) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2) (65.988) (107.830) 1. Pagos por inversiones: (70.338) (356.096) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (nota 9) (35.489) (303.759) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (nota 5 y 6) (34.829) (52.137) Otros activos financieros (20) (200) 2. Cobros por desinversiones: 4.350 248.266 Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (nota 9) 4.305 247.961 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (nota 5 y 6) - 167 Otros activos financieros 45 138 8 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3) 282.130 81.799 1. Cobros/(Pagos) por instrumentos de patrimonio: (2.241) 1.468 Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (nota 16) (95.973) (71.540) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (nota 16) 93.646 72.727 Subvenciones, donaciones y legados recibidos (nota 18) 86 281 2. Cobros/(Pagos) por instrumentos de pasivo financiero: 284.371 80.331 Emisión Obligaciones y otros valores negociables (nota 20 y 22) 36.566 - Emisión de deudas con entidades de crédito (nota 20 y 22) 358.224 130.449 Devolución y amortización de Obligaciones y otros valores negociables (nota 20 y 22) - (13.870) Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (nota 20 y 22) (107.712) (98.234) Préstamos Inter grupo (2.707) 61.986 E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE LOS EFECTIVOS Y EQUIVALENTES (A+B+C) 286.124 (82.064) F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 686.341 768.405 G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E+F) 972.465 686.341 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO Caja y bancos 972.465 686.341 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 972.465 686.341 La Memoria y los anexos adjuntos son parte integrante de las Cuentas Anuales de 2020 9 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 1) Naturaleza, Composición y Actividad de la Empresa Indra Sistemas, S.A. es el resultado de la fusión, en 1992, de los Grupos CESELSA e INISEL. Indra Sistemas, S.A., en adelante la Sociedad, adoptó su actual denominación en Junta General Extraordinaria el 9 de junio de 1993. Su domicilio social está situado en la Avenida de Bruselas 35, en Arroyo de la Vega, Alcobendas (Madrid). El objeto social de la Sociedad se corresponde con las siguientes actividades: a) El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos –incluidos vehículos automotores, buques y aeronaves- que hagan uso de las tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones), así como de cualquier parte o componente de los mismos y cualquier tipo de servicios relacionados con todo ello, incluyendo la obra civil necesaria para su instalación, siendo de aplicación a cualquier campo o sector. b) La prestación de servicios profesionales en los ámbitos de consultoría de negocio y de gestión y de consultoría tecnológica, incluyendo la redacción, elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos destinados a cualquier sector, así como la dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y administración de tales estudios, proyectos y actividades. c) La prestación de servicios de externalización de todo tipo de actividades y procesos pertenecientes a cualquier campo o sector. Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades o entidades jurídicas con objeto idéntico, análogo, accesorio o complementario de tales actividades. Con fecha 22 de enero de 2020 la Sociedad ha constituido ALG Global Infrastructure advisors, S.L.U, y ha suscrito y desembolsado el 100% de su capital por importe de 3 m€. Adicionalmente, el 27 de octubre de 2020, se ha procedido a la liquidación de la sociedad Inertelco, S.A. con un efecto positivo en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de 89 m€. Por otro lado, el 24 de junio del ejercicio 2019, la Sociedad realizó la fusión de la filial española Indra Emac. El balance de fusión se detalla en el Anexo III. La Sociedad es partícipe en diversas actividades conjuntas con otros partícipes, que han sido integrados en las Cuentas Anuales de conformidad con los criterios expuestos en la nota 4. La información relativa a las actividades conjuntas, que adoptan la forma de Uniones Temporales de Empresas (UTEs) se presenta en la nota 42. Adicionalmente, la Sociedad opera en diferentes geografías a través de Establecimientos Permanentes, Sucursales y Oficinas de representación ( Arabia, Argelia, Bélgica, Brasil, Bulgaria, Canadá, Colombia, Corea, Costa Rica, Ecuador, Egipto, El Salvador, Emiratos Árabes Unidos, Filipinas, Grecia, Holanda, Honduras, India, Irlanda, Kazajstán, Kuwait, Lituania, Malasia, Marruecos, Nigeria, Omán, Paraguay, Puerto Rico, Reino Unido, República Dominicana, Rumanía, Senegal, Tailandia, Túnez, Turquía y Zambia) . Los Estados Financieros de dichos establecimientos permanentes han sido integrados en los Estados Financieros de la Sociedad del ejercicio 2020 y 2019. Con fecha 23 de noviembre de 2017 el Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. aprobó el Plan Estratégico 2018-2020, que incluye la futura reorganización societaria del grupo basándose en la segregación de la unidad económica de TI. Desde ese momento, la Sociedad y hasta el ejercicio actual la Sociedad ha realizado diversas operaciones societarias con el fin de segregar todo el negocio de Tecnologías de la información. En la nota 9 se describen las operaciones realizadas durante los años 2020 y 2019. Tal y como se describe en la nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes, asociadas y multigrupo. En consecuencia, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de Cuentas Anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se presenta en los Anexos I y II. 10 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los Administradores de Indra Sistemas, S.A. formulan el 22 de marzo de 2021 las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2020 (el 22 de marzo de 2020 se formularon las del ejercicio 2019), que muestran unos resultados anuales negativos consolidados de 65.153 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 683.880 miles de euros (resultado positivo por importe de 121.364 miles de euros y patrimonio neto por importe de 800.753 miles de euros en 2019). Las Cuentas Anuales consolidadas se depositan en el Registro Mercantil de Madrid. 2) Bases de Presentación y aprobación de Cuentas Anuales Marco Normativo Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: • Código de Comercio y la restante legislación mercantil. • Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales y, en particular, a la normativa Circular a la Circular 5/2015 de 28 de octubre de 2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. • Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. • El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Imagen fiel Las Cuentas Anuales se han formulado a partir de los registros contables de Indra Sistemas, S.A. y de las Uniones Temporales de Empresas (UTEs) integradas, al considerarse actividades conjuntas de la Sociedad. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 se han preparado de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2020 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las Cuentas Anuales del ejercicio 2020, que han sido formuladas el 22 de marzo de 2021, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. Moneda funcional y de presentación Las Cuentas Anuales se presentan en euros, redondeados a miles (m€), por ser ésta la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Las operaciones en las monedas extranjeras se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la nota 4 r. Comparación de la información Las Cuentas Anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 aprobadas por la Junta General de Accionistas, de fecha 24 de junio de 2020. Cambios de criterios contables Durante el ejercicio actual, la Sociedad no ha cambiado su criterio contable respecto al ejercicio anterior. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las Cuentas Anuales requiere que la Dirección establezca juicios de valor, haga estimaciones y asuma hipótesis que afectan a la aplicación de políticas contables y a los importes de los activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones e hipótesis utilizadas se han basado en la experiencia, buena fe, mejor estimación y en otros factores históricos que hacen que los resultados sean razonables en estas circunstancias. No obstante, los resultados podrían ser diferentes en caso de utilizarse otras estimaciones, o acontecimientos futuros y otros factores no previstos por la Sociedad. 11 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los principios contables y las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son: - La actividad principal de la Sociedad se basa en la ejecución de proyectos contratados con clientes. Para los contratos de obra y mantenimiento, Indra aplica el denominado método del porcentaje de realización (grado de avance) para el registro contable de las ventas, por ser el método más adecuado para el reflejo de la imagen fiel. No obstante, solo se podrá reconocer ingreso cuando se cuente con la aceptación o certificación del cliente (Hitos Certificados). El margen del contrato se reconocerá de forma uniforme durante toda la vida del mismo y mantendrá la adecuada correlación entre ingresos y gastos. La Dirección revisa continuamente todas las estimaciones de los proyectos y las ajusta consecuentemente (ver nota 4 v). - La corrección valorativa por insolvencias de clientes implica un elevado juicio por la Dirección y la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado (ver nota 4 g). - La Sociedad analiza, al menos una vez al año, si existen indicios de deterioro en los instrumentos de patrimonio en cuyo caso realiza la prueba de deterioro (ver nota 4 g.1). - Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo” cuando es probable que generen beneficios económicos en el futuro que compensen el coste del activo registrado. Los activos intangibles son amortizados en base a las mejores estimaciones de vidas útiles de los mismos. La estimación de estas vidas útiles exige un cierto grado de subjetividad, por lo que éstas son determinadas en base al análisis de los correspondientes departamentos técnicos para que queden debidamente acreditadas (ver nota 4 c). - La Sociedad estima la vida útil de los activos materiales e intangibles con el fin de calcular la amortización de los distintos elementos del inmovilizado. La determinación de la vida útil requiere estimaciones sobre la evolución tecnológica esperada, lo que implica un grado significativo de juicio. La necesidad de evaluar un posible deterioro implica tomar en consideración factores como la obsolescencia tecnológica, la cancelación de determinados proyectos y otros cambios en las circunstancias estimadas (ver notas 4 c y 4 d). - Adicionalmente la Sociedad realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de estimaciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. La Sociedad generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a 5 años de los presupuestos aprobados por la Dirección. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor (ver nota 4 b). - La Sociedad está sujeta a procesos regulatorios y legales y a inspecciones gubernamentales en varias jurisdicciones. Si es probable que exista una obligación al cierre del ejercicio que va a suponer una salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Los procesos legales habitualmente implican asuntos legales complejos y están sujetos a incertidumbres sustanciales. Como consecuencia la Dirección ejerce un juicio significativo en determinar si es probable que el proceso resulte en una salida de recursos y en la estimación del importe (ver nota 4 l). - Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. La Sociedad tiene que realizar estimaciones para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se puede registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles (ver nota 4 p). - El cálculo de provisiones por contratos onerosos está sujeto a un elevado grado de incertidumbre. La Sociedad reconoce provisiones por contratos onerosos cuando la estimación de los costes totales excede a la de los ingresos por contrato esperados. Dichas estimaciones están sujetas a cambios basados en nueva información por grado de avance (ver nota 4 l). 12 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en Cuentas Anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19 La aparición de la COVID-19 y su rápida propagación global desde comienzos de 2020 ha desencadenado una crisis sanitaria, social y económica súbita y profunda. Todos los sectores económicos, incluidos aquellos en los que opera Indra, se han visto impactados en mayor o menor medida y se enfrentan a retos estructurales derivados de las implicaciones de la pandemia, pero que ya se habían puesto de manifiesto con anterioridad y que van a permanecer una vez superada la misma. Existe aún un elevado nivel de incertidumbre en torno a los tiempos de despliegue de vacunas o la aparición de tratamientos médicos eficaces, capaces de mitigar de forma determinante los efectos y la expansión de la pandemia. En estas circunstancias resulta difícil estimar los tiempos de recuperación de esta crisis, y con ello las consecuencias para las operaciones del Grupo son aún inciertas. El impacto dependerá, en gran medida, de la evolución de la pandemia en los próximos meses, así como de la manera y velocidad a la que se recupere la economía tras la normalización de la emergencia sanitaria. Los principales impactos que la crisis ha tenido sobre los estados financieros se describen a continuación: * En términos generales, la crisis ha tenido un impacto relevante en las operaciones de la Sociedad, registrando una caída sobre los ingresos y la rentabilidad. Los Administradores y la Dirección de la Sociedad monitorizan continuamente los impactos sobre las actividades en función de los distintos países y negocios en los que opera. La situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría tener todavía efectos adversos. Durante el ejercicio se destacan los siguientes; * Retrasos en las entregas de proyectos y licitaciones y sobre costes asociados. * Retrasos, y en algunos casos reducción del alcance de proyectos ganados. * Presiones en los precios y alcance de proyectos. * Debido a las causas económicas, productivas y organizativas que han lastrado los resultados de la empresa, y que tienen un carácter estructural, aunque se hayan visto agravadas como consecuencia de la pandemia, la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores en materia laboral, con objeto de transformar la plantilla, encaminado a la reducción de costes de personal que mitiguen los efectos adversos de la caída de actividad y los ingresos. Este acuerdo dificultades generadas por los cambios estructurales de los sectores donde tiene presencia el negocio de ambas compañías, adaptarse a las nuevas condiciones de mercado y de demanda, eliminar ineficiencias y mejorar su competitividad. Este plan general de acción tiene como ejes la eficiencia en costes y la priorización de las inversiones y los recursos, y se basa en la gestión proactiva de la nueva demanda, el impulso de los ingresos, el aprovechamiento de sus capacidades tecnológicas y la aceleración de la transformación de sus operaciones. Entre sus principales líneas de acción destaca la reducción de costes de no personal, la mejora de los procesos internos y nuevos modelos de trabajo, reorientar la inversión en CAPEX y ajustes de balance, junto a la transformación de la plantilla. * Acuerdo colectivo sobre prejubilaciones y bajas incentivadas en la Sociedad Indra Sistemas S.A. El número de personas afectadas por el acuerdo será de 220, de los que un máximo de 135 trabajadores estará afectado por propuesta de jubilación anticipada, y 85 por baja incentivada. El periodo de vigencia del acuerdo será hasta el 30 de junio de 2021. Este acuerdo evita la aplicación de medidas traumáticas que podrían tener un impacto negativo relevante sobre el empleo y sobre la estabilidad de la compañía al sustituir un 13 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 proceso de despido colectivo por un plan de prejubilaciones y bajas incentivadas, que también le permitirá alcanzar los objetivos de reducción y ajuste de plantilla planteados por la compañía con el objetivo de mejorar su competitividad. El coste registrado como gastos de personal por este concepto ha sido de 21,6 millones de euros (ver notas 21 y 28). * Deterioro del valor de los activos. En términos generales, los factores resultantes de la pandemia conllevan indicios de deterioro de valor tales como la disminución de la demanda y el estrechamiento de márgenes de productos o servicios con respecto a los previos a la crisis sanitaria, así como los diferentes ritmos de recuperación, entre otros. Adicionalmente, el nuevo escenario va a impulsar cambios estructurales profundos para los clientes del Grupo en sus modelos de negocio y operativos y en sus necesidades tecnológicas, lo que conllevará una demanda de soluciones tecnológicas distintas con una elevada velocidad de transformación y con gran presión por una mayor eficiencia, así como la aceleración de la digitalización en todos los sectores. Como consecuencia de esto, la compañía ha analizado y estimado los retornos de cada uno de sus productos tras el impacto del COVID-19 con el objetivo de reorientar sus inversiones, agrupándolos en las siguientes cuatro categorías: Productos a impulsar, estimular/afianzar, transformar/cambiar su propuesta de valor, y despriorizar. El deterioro de activos intangibles como resultado de los productos a despriorizar y a transformar su propuesta de valor asciende a 29 millones de euros, registrados en la partida de deterioros y 2 millones de euros registrados dentro de otros pasivos corrientes (ver nota 5). * La Sociedad ha evaluado el valor recuperable de la UGE, en base a proyecciones que corresponden a la mejor información prospectiva disponible para los próximos cinco años, considerando los planes de inversión de sus diferentes negocios, así como las condiciones de los mercados en los que operan. Como consecuencia de los análisis efectuados, no se ha registrado deterioro en el segmento de negocio (T&D) (ver nota 5). * La Sociedad, en base a los test de deterioro realizados, ha deteriorado participaciones durante este ejercicio por importe de 18,3 millones de euros (ver nota 9). * El nuevo modelo de trabajo ha llevado al análisis y optimización del uso de inmuebles estableciendo sedes de contingencia y nebulización de zonas infectadas; cierre parcial de centros de trabajo y reducción de los servicios. Esto ha llevado a la Sociedad a la cancelación de contratos de arrendamiento, lo que ha supuesto un deterioro en la partida de inmovilizado material por importe 0,7 millones de euros (ver nota 6). * Transformación del modelo de trabajo, principalmente a través del teletrabajo, para lo que ha sido necesario un importante refuerzo de las infraestructuras de tecnologías de la información y de la seguridad informática: Monitorización continua de los indicadores de Seguridad de la Información y refuerzo de los controles en remoto; Incremento de la capacidad de las conexiones en remoto a los sistemas de Indra; Aseguramiento del abastecimiento de equipos tecnológicos como ordenadores portátiles, terminales y módems; Incremento de las infraestructuras hardware; Migración a Planes de Office 365 y refuerzo de herramientas colaborativas para sustentar el trabajo en remoto. * En el caso de trabajo en las sedes de Indra, el Grupo ha suministrado las medidas de higiene necesarios. * A pesar de los puntos anteriores, la Sociedad ha generado durante el año, un FCF de 35 millones de euros. En este sentido la deuda neta de la Sociedad se ha reducido en 26 millones de euros y la Dirección del Grupo ha trabajado para adecuar los calendarios de cobros y pagos en los proyectos, así como 14 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 en mejorar la posición de liquidez. Adicionalmente, en julio del ejercicio, se realizó una emisión privada de bonos simples con vencimiento a largo plazo en 35 millones de euros. Con estas medidas, la liquidez de la Sociedad a la fecha de formulación de los estados financieros asciende a 972 millones de euros en concepto de efectivo y equivalentes y a 131 millones de euros en líneas de crédito no dispuestas a corto lo que supone una posición de liquidez de 1.103 millones de euros. Igualmente, la Sociedad no cuenta con vencimientos de deuda relevantes hasta 2023, si bien, la emisión de bonos convertibles por importe nominal de 250 millones de euros con vencimiento octubre de 2023 conlleva una Put a favor de los tenedores que podría ser ejercida en octubre de 2021. Asimismo, con excepción de un préstamo de 80 millones de euros con el Banco Europeo de Inversiones, ninguna de las formas existentes de financiación del Grupo está sujeta al cumplimiento de compromisos financieros (covenants), que pudieran dar lugar a un posible vencimiento anticipado de los mismos. El préstamo indicado incluye un covenant de fondos propios sobre capital total que se viene cumpliendo desde la fecha de contratación del mismo (ver nota 20). Aunque la incertidumbre por el COVID-19 es posible que afecte a los resultados del siguiente ejercicio se observan signos positivos que nos permiten anticipar que el ejercicio siguiente tendrá un comportamiento mejor. Impactos e incertidumbres relacionadas BREXIT El Reino Unido celebró el 23 de junio de 2016 un referéndum sobre su permanencia o no en la Unión Europea, con resultado favorable a la salida, lo que motivó el inicio formal del proceso de salida el 29 de marzo de 2017 mediante una notificación oficial del Reino Unido dirigida al Consejo Europeo. Todo ello dio paso a un largo periodo de negociaciones entre la UE y Reino Unido, que culminaron en la salida del Reino Unido de la UE el 31 de enero de 2020, y el fin del periodo de transición el 1 de enero de 2021, fecha a partir de la cual tiene pleno efecto la situación del Reino Unido como un tercer país en relación a la UE. La relación entre el Reino Unido y la UE está basada desde entonces en el "Acuerdo de Comercio y Cooperación" (ACC) alcanzado. El ACC hace posible el comercio de bienes sin aranceles entre ambas partes, uno de los aspectos del Brexit que más impacto podría haber representado para las empresas. La Sociedad ha llevado a cabo desde el inicio del proceso de salida exhaustivos análisis sobre el potencial impacto del Brexit en todas sus líneas de negocio. Tanto Minsait como Transporte y Defensa cuentan con actividad en el Reino Unido, pero las evaluaciones realizadas apuntan a un impacto poco significativo en las operaciones de la Sociedad. Este posible impacto se derivaría fundamentalmente de: ▪ La aplicación de nuevas formalidades y controles aduaneros en los movimientos de mercancías desde o hacia Reino Unido, que puede tener un cierto impacto en los tiempos de envío y recepción de bienes, y con ello en la cadena de suministro. ▪ El fin de la libre circulación de personas, que supone la introducción de algunas limitaciones menores a nuestra actividad en Reino Unido. El Grupo en su conjunto y todas sus líneas de negocio han tomado las medidas necesarias para mitigar los posibles impactos derivados del Brexit que, en todo caso, se estiman residuales para Indra. 3) Aplicación de los Resultados El Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a su Junta General de Accionistas la siguiente aplicación de resultados: Base de Reparto Euros Saldo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias -28.835.364,64 15 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Total -28.835.364,64 Aplicación Euros A resultados negativos de ejercicios anteriores -28.835.364,64 Total -28.835.364,64 Asimismo, la aplicación de resultados del 2019 fue la siguiente: Base de Reparto Euros Saldo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 38.778.333,96 Total 38.778.333,96 Aplicación Euros Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 38.778.333,96 Total 38.778.333,96 4) Normas de Registro y Valoración Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente en los ejercicios presentados en estas Cuentas Anuales. Las más importantes son las siguientes: a) Combinaciones de negocio La Sociedad ha aplicado la Disposición Transitoria Tercera del Real Decreto 1514/2007 por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2007, fecha de transición al Plan General de Contabilidad, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las combinaciones de negocios efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios y normas contables vigentes anteriormente, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición. Las combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010, se reconocen aplicando el método de adquisición establecido en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad modificada por el artículo 4 del Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las normas para la formulación de las Cuentas Anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad. En las combinaciones de negocios, excepto las fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de un negocio entre empresas del grupo, la Sociedad aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que la Sociedad obtiene el control del negocio adquirido. El coste de la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la Sociedad a cambio del control del negocio adquirido. Asimismo, el importe de la contraprestación adicional cuyo desembolso depende de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, forma parte del coste de la combinación por su valor razonable en la fecha de la adquisición. El coste de la combinación de negocios excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren. Los costes de emisión de instrumentos de patrimonio y de pasivo, no forman parte del coste de la combinación de negocios, sino que se reconocen siguiendo los criterios de valoración aplicables a estas transacciones. 16 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En la fecha de adquisición, los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos (activos netos identificables) del negocio adquirido se registran por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, la Sociedad reconoce los activos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado. El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos netos identificables del negocio adquirido se registra como fondo de comercio. La Sociedad ha realizado diferentes operaciones de fusión de un negocio con sociedades dependientes directa o indirectamente. Los elementos constitutivos de los negocios adquiridos se han valorado por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación en las Cuentas Anuales Consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. La diferencia entre los valores aplicados a los elementos patrimoniales y el importe de la ampliación de capital y la prima de emisión se ha reconocido en reservas. Las aportaciones no dinerarias realizadas a lo largo del año 2018 se han registrado teniendo en cuenta el apartado 2.1 de la Norma 21 de Registro y Valoración del PGC, que incluye la consideración del valor contable de los activos netos en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se ha realizado la operación, con independencia del valor por el que estén registradas las participaciones en el balance individual de la Sociedad. La Sociedad he registrado esta diferencia en reservas voluntarias. b) Fondo de Comercio Los fondos de comercio procedentes de combinaciones de negocios se registran en el activo del Balance, cuando se produce un exceso del coste de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables en las empresas adquiridas en la fecha de intercambio. Hasta el ejercicio 2015, los fondos de comercio no se amortizaban. Asimismo, existía una obligación de dotar una reserva indisponible de al menos el 5% anual del fondo de comercio en el reparto del resultado del ejercicio. Si no existía beneficio, o éste era insuficiente, se empleaban reservas de libre disposición. A juicio de los administradores, este activo tiene vida útil indefinida, si bien, por convención contable, derivada del RD 602/2016 de 2 de diciembre, se amortiza en 10 años de manera lineal. No obstante, la Sociedad analiza anualmente el posible deterioro del valor de dichos fondos de comercio de acuerdo con los criterios expuestos en el apartado e). La pérdida por deterioro reconocida en el fondo de comercio no es objeto de reversión en los ejercicios posteriores. En el ejercicio 2018, la Sociedad reorganizó su estructura de reporte, de manera que cambió las UGEs identificadas y se reasignaron los fondos de comercio y otros activos a las nuevas UGEs. El anterior método de identificación de UGEs se basa en los segmentos de negocio en los que opera la Sociedad. El cambio se justifica por la reorganización realizada que ha agrupado la información financiera en las dos UGEs identificadas (TI y T&D). c) Otros activos intangibles Los activos intangibles se registran por su precio de adquisición o coste de producción, siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe “Trabajos efectuados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado por el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Anualmente se ajusta en su caso cualquier disminución de su valor tal y como se describe en el apartado e) de esta nota. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes: 17 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Gastos de Desarrollo : Recogen los costes directos incurridos en desarrollos específicamente individualizados por proyectos. Los gastos relacionados con proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo correspondiente, excepto en el caso de costes incurridos en proyectos de desarrollo, que se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo”, cuando se cumplen las siguientes condiciones: ▪ Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto. ▪ La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidas. ▪ Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso de explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, en el caso de existir mercado. ▪ La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada. ▪ La financiación para completar la realización del proyecto, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completarlo y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas. ▪ Existe una intención de completar el activo intangible, para usarlo o venderlo. Los gastos de desarrollo sólo se activan cuando existe la certidumbre de que, con independencia de su éxito comercial, se van a generar ingresos futuros que compensan el coste activado por dicho proyecto. En el caso de los proyectos de desarrollo la Sociedad efectúa los correspondientes análisis de deterioro, por si procede efectuar corrección valorativa. Los gastos de desarrollo, a medida que cumplen con la definición de activo de gastos de desarrollo, se registran directamente en esta categoría. Una vez finalizados, se traspasan a aplicaciones informáticas y comienza su amortización. La amortización de los gastos de desarrollo (que se traspasan a aplicaciones informáticas) comienza cuando el activo está disponible para su utilización una vez finalizado el proceso de desarrollo y superadas las pruebas y controles de calidad aplicables en cada caso. Aplicaciones informáticas : Los importes satisfechos por la adquisición de la propiedad o derecho de uso de programas informáticos solo son activados cuando dichos programas contribuyan a la generación de ingresos. En ningún caso, los importes activados incluyen los costes derivados de la modificación o modernización de los programas que estén operativos en la Sociedad, ni los correspondientes a trabajos realizados por otras empresas por la revisión, consultoría o formación del personal para la implantación de dichos programas. Las aplicaciones informáticas procedentes de combinaciones de negocios se registran por el valor razonable del activo adquirido identificable en la fecha de intercambio. El coste de los proyectos de desarrollo terminados, que se traspasan a aplicaciones informáticas se imputan a resultados, a través de la cuenta de amortizaciones, mediante la aplicación de una cuota de amortización en función de la vida útil estimada. Patentes, licencias, marcas y similares : Se presenta por el valor de adquisición y se amortiza en el período de la explotación de los derechos a que da lugar la posesión de la propiedad industrial. Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos. Vida útil y Amortizaciones : La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido, si la vida útil es finita o indefinida. 18 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 A estos efectos, se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. A juicio de los administradores, estos activos tienen vida útil indefinida, si bien, por convención contable, derivada del RD 602/2016 de 2 de diciembre, se amortiza en 10 años de manera lineal. Hasta el 31 de diciembre de 2015 la Sociedad tenía activos intangibles con vida útil indefinida por importe de 19.948 m€ correspondientes a la compra de los derechos de mantenimiento de las aplicaciones realizada en el año 2010. Durante el 2016 la Sociedad procedió a amortizarlo en 10 años. No obstante, para los inmovilizados intangibles con vidas útiles indefinidas, se comprobaba su deterioro de valor con una periodicidad anual o con anterioridad, si existían indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos. La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios: Método de amortización Años de vida útil estimada Patentes, licencias, marcas y similares lineal 10 años Aplicaciones informáticas lineal De 1 a 10 años A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual. La Sociedad revisa la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. La Sociedad no tiene ningún activo con valor residual. d) Inmovilizado Material Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción, siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe “Trabajos efectuados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportación no dineraria de capital se valoran por su valor razonable en el momento de la aportación. El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1983 está valorado a su coste de adquisición o al valor de aportación por los accionistas, actualizado de acuerdo con las disposiciones de la Ley 9/1983, de 13 de julio. Las adiciones posteriores a 1983 se han valorado al menor del coste de adquisición o valor recuperable. Como consecuencia de la incorporación del Subgrupo INISEL y la subsiguiente fusión de Indra Sistemas e INISEL con efectos de 1 de enero de 1993, se registró un mayor valor asignado por terceros expertos independientes a determinados elementos del inmovilizado material (ver nota 6). Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Por su parte, los gastos de mantenimiento y reparación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o los asignados por terceros expertos independientes, siguiendo el método lineal durante los siguientes períodos medios de vida útil estimados: 19 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Años de vida útil Construcciones 50 Instalaciones técnicas y maquinaria, y otras instalaciones 10 Mobiliario 10 Equipos procesos de información 4 Elementos de transporte 7 Otro inmovilizado material 10 La Sociedad revisa la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material a cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como cambio de estimación. e) Deterioro en el Valor de Activos no financieros sujetos a amortización o depreciación La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso. Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida y el de los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso. El cálculo del valor en uso del activo se realiza en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico- comercial de los proyectos de investigación y desarrollo en curso, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que pertenece. No obstante, la Sociedad determina el deterioro de valor individual de un activo incluido en una UGE cuando: a) Deja de contribuir a los flujos de efectivo de la UGE a la que pertenece y su importe recuperable se asimila a su valor razonable menos los costes de venta o, en su caso, se deba reconocer la baja del activo. b) El importe en libros de la UGE se hubiera incrementado en el valor de activos que generan flujos de efectivo independientes, siempre que existiesen indicios de que estos últimos pudieran estar deteriorados. La Sociedad utiliza en el ejercicio corriente los cálculos detallados efectuados en un ejercicio anterior del importe recuperable de una UGE en la que se ha integrado un inmovilizado intangible de vida útil indefinida o fondo de comercio, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: a) Los activos que componen esa unidad no han cambiado significativamente desde el cálculo del importe recuperable más reciente; b) el cálculo del importe recuperable más reciente dio lugar a una cantidad que excedía del importe en libros de la unidad por un margen significativo; y c) basándose en un análisis de los hechos que han ocurrido, y de las circunstancias que han cambiado desde que se efectuó el cálculo más reciente del importe recuperable, la probabilidad de que la determinación del importe recuperable corriente sea inferior al importe en libros corriente de la unidad, sea remota. 20 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La Sociedad distribuye el fondo de comercio y los activos comunes entre cada una de las UGEs a efectos de comprobar el deterioro de valor. En la medida en que una parte del fondo de comercio o de los activos comunes no pueda ser asignada a las UGEs, ésta se distribuye en proporción al valor en libros de cada una de éstas. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos no corrientes de la UGE, prorrateando en función del valor contable de los mismos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero. La Sociedad evalúa en cada fecha de cierre si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro de valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos no corrientes de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida. Una vez reconocida la corrección valorativa por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable. No obstante, lo anterior, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias. f) Arrendamientos La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento. Los arrendamientos en los que el contrato transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos. ▪ Arrendamientos financieros Al inicio del arrendamiento financiero, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas. Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por la Sociedad en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en el apartado d). No obstante, si al inicio del arrendamiento no existe certeza razonable de que la Sociedad va a obtener la propiedad al final del plazo de arrendamiento de los activos, éstos se amortizan durante el menor valor entre la vida útil y el plazo del mismo. ▪ Arrendamientos operativos Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento. Operaciones de venta con arrendamiento posterior 21 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Las operaciones de venta de activos conectadas a operaciones de arrendamiento posterior que reúnen las condiciones propias de un arrendamiento financiero, se consideran operaciones de financiación, por lo que no se modifica la naturaleza del activo y no se reconoce ningún resultado. g) Instrumentos Financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros, en las siguientes categorías: g.1) Activos financieros: ▪ Préstamos y partidas a cobrar: Se registran inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado, el cual corresponde básicamente al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas a cobrar. La Sociedad sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias sobre los saldos para los que existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor. ▪ Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Incluyen la cartera de negociación y aquellos otros activos financieros que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. ▪ Inversiones financieras mantenidas hasta el vencimiento: Activos financieros, distintos de los préstamos y partidas por cobrar, cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo, que la Sociedad tiene la intención y además la posibilidad de conservar hasta el momento de su vencimiento. ▪ Inversiones financieras disponibles para la venta: Incluye el resto de las inversiones que no encajan dentro de las categorías anteriores. Estas inversiones son contabilizadas a su valor razonable, registrando las diferencias netas con el precio de adquisición en el patrimonio neto hasta que se produzca la baja del balance, momento en el que pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. Dentro de estas inversiones se encuentran las inversiones en sociedades no pertenecientes al Grupo que figuran en el balance por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente no es posible determinar el valor del mercado de forma fiable, por lo que, cuando se da esta circunstancia, se valoran por su coste de adquisición o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro. ▪ Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo: Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo Dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una empresa con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros. Se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una empresa, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por la Sociedad o por otra empresa. Se consideran empresas multigrupo, aquellas que están gestionadas conjuntamente por la Sociedad o alguna o algunas de las empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, y uno o varios terceros ajenos al grupo. 22 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. El coste de adquisición de una inversión en empresas del grupo, multigrupo o asociadas incluye el valor neto contable que tiene la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Los importes reconocidos previamente en patrimonio neto se imputan a resultados en el momento de la baja de la inversión o bien cuando se produzca una pérdida o reversión del deterioro de valor de la misma. Si una inversión deja de cumplir las condiciones para clasificarse en esta categoría, se reclasifica a inversiones disponibles para la venta y se valora como tal desde la fecha de la reclasificación. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión. ▪ Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. * Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. Para instrumentos de deuda clasificados como inversiones a vencimiento, la Sociedad utiliza el valor de mercado de los mismos, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante, la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. * Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. * Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta 23 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula por la diferencia entre el coste o coste amortizado, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados y el valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio no son reversibles. Los aumentos posteriores del valor razonable una vez que se ha reconocido la pérdida por deterioro, se reconocen en patrimonio neto. El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto. Las pérdidas por deterioro de valor de los instrumentos de patrimonio valorados a coste no son reversibles, por lo que se registran directamente contra el valor del activo. ▪ Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. En aquellos casos en los que la Sociedad cede un activo financiero en su totalidad, pero retiene el derecho de administración del activo financiero a cambio de una comisión, se reconoce un activo o pasivo correspondiente a la prestación de dicho servicio. Si la contraprestación recibida es inferior a los gastos a incurrir como consecuencia de la prestación del servicio se reconoce un pasivo por un importe equivalente a las obligaciones contraídas valoradas a valor razonable. Si la contraprestación por el servicio es superior a la que resultaría de aplicar una remuneración adecuada se reconoce un activo por los derechos de administración. En las transacciones en las que se registra la baja de un activo financiero en su totalidad, los activos financieros obtenidos o los pasivos financieros, incluyendo los pasivos correspondientes a los servicios de administración incurridos, se registran a valor razonable. La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto. Los criterios de reconocimiento de la baja de activos financieros en operaciones en las que la Sociedad ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad se basan en el análisis del grado de control mantenido. De esta forma: * Si la Sociedad no ha retenido el control, se da de baja el activo financiero y se reconocen de forma separada, como activos o pasivos, cualesquiera derechos u obligaciones creados o retenidos por efecto de la cesión. * Si se ha retenido el control, continúa reconociendo el activo financiero por el compromiso continuo de la Sociedad en el mismo y registra un pasivo asociado que se valora de forma consistente con el activo cedido. El compromiso continuo en el activo financiero se determina por el importe de su exposición a los cambios de valor en dicho activo. El activo y el pasivo asociado se valora en función de los derechos y obligaciones que la Sociedad ha reconocido. El pasivo asociado se reconoce de forma que el valor contable del activo y del pasivo asociado es igual al coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos por la Sociedad, cuando el activo se valora a coste amortizado o al valor razonable de los derechos y obligaciones mantenidos por la Sociedad, si el activo se valora a valor razonable. La Sociedad sigue reconociendo los ingresos derivados del activo en la medida de su compromiso continuo y los gastos derivados del pasivo asociado. Las variaciones del valor razonable del activo y del pasivo asociado, se reconocen consistentemente en resultados o en patrimonio, siguiendo los criterios generales de reconocimiento expuestos anteriormente y no se deben compensar. 24 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Las transacciones en las que la Sociedad retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo. g.2) Pasivos financieros: Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. ▪ Bonos convertibles A la hora de emitir Bonos convertibles, la Sociedad analiza si se trata de una emisión de instrumentos financieros compuestos, o por el contrario, se trata de la emisión de un pasivo. En la emisión de instrumentos financieros compuestos con componentes de pasivo y patrimonio, la Sociedad determina el componente de patrimonio por el importe residual que se obtiene, después de deducir del valor razonable del instrumento en su conjunto, el importe del componente de pasivo, incluyendo cualquier instrumento financiero derivado. El componente de pasivo se valora por el valor razonable de un instrumento similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. Los costes de transacción relacionados con la emisión de los instrumentos financieros compuestos se distribuyen en función del valor contable relativo de cada uno de los componentes en el momento de la clasificación. ▪ Confirming La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración. Los ingresos recibidos de las entidades financieras en contraprestación de la cesión del negocio por las adquisiciones de las facturas o documentos de pago a los clientes se reconocen en el momento de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la cesión de los pasivos comerciales se reconocen bajo el concepto de deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito, del epígrafe de “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance. ▪ Fianzas Las fianzas recibidas como consecuencia de los contratos de arrendamiento operativo se valoran siguiendo los criterios expuestos para los pasivos financieros. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable, siempre que éste sea significativo, se reconoce como un cobro anticipado que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo de arrendamiento (durante el periodo que se presta el servicio). Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento operativo se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable, siempre que éste sea significativo, se reconoce como un pago anticipado que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo de arrendamiento (durante el periodo que se presta el servicio). ▪ Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. 25 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restan del pasivo financiero original. g.3) Jerarquía de valor razonable para activos y pasivos financieros y activos y pasivos no financieros El valor razonable se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o que se pagaría por transferir un pasivo, en una transacción ordenada entre participantes del mercado, en la fecha de valoración. La valoración se realiza partiendo de la premisa de que la transacción se realiza en el mercado principal, es decir, el mercado de mayor volumen o actividad del activo o pasivo. En ausencia de un mercado principal, se asume que la transacción se lleva a cabo en el mercado más ventajoso, es decir, el que maximiza la cantidad recibida por vender el activo o que minimiza la cantidad a pagar para transferir el pasivo. El valor razonable del activo o pasivo se determina aplicando las hipótesis que los participantes en el mercado emplearían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo, suponiendo que los participantes en el mercado actúan en su mejor interés económico. Los participantes en el mercado son independientes entre sí, están informados, pueden celebrar una transacción con el activo o pasivo y están motivados a efectuar la transacción, pero no obligados ni forzados de algún otro modo a realizarla. Los activos y pasivos valorados a valor razonable pueden ser clasificados en los siguientes niveles: - Nivel 1: el valor razonable se calcula tomando en consideración precios cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos. - Nivel 2: el valor razonable se calcula tomando en consideración variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables en el mercado para el activo o pasivo, directa o indirectamente. Los métodos y las hipótesis utilizadas para determinar los valores razonables de este Nivel, por clase de activos o pasivos, tienen en consideración la estimación de los flujos de caja futuros y descontados al momento actual con las curvas cupón cero de tipos de interés de cada divisa del último día hábil de cada cierre y, dicho importe, se convierte en euros teniendo en consideración el tipo de cambio del último día hábil de cada cierre. Todas las valoraciones descritas se realizan a través de herramientas internas. - Nivel 3: el valor razonable se calcula tomando en consideración variables, utilizadas para el activo o pasivo, que no estén basadas en datos de mercado observables. Para la medición de activos y pasivos a valor razonable, el Grupo Indra utiliza técnicas de valoración adecuadas a las circunstancias y para las que se dispone de datos suficientes para calcular el valor razonable, maximizando el uso de variables observables relevantes y minimizando el uso de variables no observables. El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante los siguientes procedimientos: - Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio. - En el caso de los derivados no cotizados en mercados organizados, la Sociedad calcula el valor razonable de los derivados financieros tomando en consideración variables observables en el mercado, mediante la estimación de los flujos de caja futuros descontados al momento actual con las curvas cupón cero de tipos de interés de cada divisa, del último día hábil de cada cierre, convertidos a euros con el tipo de cambio del último día hábil de cada cierre. Estas valoraciones se realizan a través de herramientas internas. Una vez obtenido el valor de mercado bruto, se realiza un ajuste por riesgo de crédito propio o “Debt Valuation Adjustment (DVA)”, y por el riesgo de contraparte o “Credit Valuation Adjustment (CVA)”. La medición del “Credit Valuation Adjustment (CVA)” / “Debt Valuation Adjustment (DVA)” se realiza basándose en la exposición potencial futura del instrumento (posición acreedora o deudora) y el perfil de riesgo de las contrapartes y la Sociedad. Durante los ejercicios 2017 y 2016 el valor de los ajustes realizados por el riesgo de contraparte Credit Valuation Adjustment (CVA)” y por el riesgo de crédito propio “Debt Valuation Adjustment (DVA)” no han sido significativos. 26 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El valor razonable de los activos y pasivos no financieros, se determinan en el caso de inmuebles, de acuerdo con las tasaciones efectuadas por expertos independientes y para el resto de activos y pasivos en función de los precios de mercado disponibles o, mediante el descuento de los flujos de efectivo futuros si no se puede identificar un mercado. h) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal. Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas. i) Existencias Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción. El coste de las existencias se basa en el método FIFO. Los proyectos en curso incluyen los costes directos de mano de obra, materiales y otros servicios adquiridos para proyectos. La adquisición directa del material o servicios necesarios para el proyecto se valora a su coste de adquisición, y la mano de obra, al coste estándar, que no difiere significativamente del coste real. El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable: • Para las materias primas y otros aprovisionamientos, su precio de reposición. La Sociedad no reconoce la corrección valorativa en aquellos casos en los que se espera que los productos terminados a los que se incorporan las materias primas y otros aprovisionamientos vayan a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo. • Para los productos terminados, su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta. • Para los productos en curso, el precio estimado de venta correspondiente, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta. La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la corrección valorativa tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen contra los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y Aprovisionamientos, según el tipo de existencias. j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con los requisitos siguientes: • Son convertibles en efectivo. • En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses. • No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. • Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. k) Subvenciones, donaciones y legados Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas. Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que adquieren la condición de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho momento. 27 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En el caso de subvenciones plurianuales concedidas, asociadas a trabajos pendientes de realizar, y por lo tanto, pendientes de cobro, la Sociedad registra un activo por el mismo importe dentro de la partida de otros activos financieros a largo plazo. Las subvenciones, donaciones y legados de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las de carácter no monetario por el valor razonable del activo recibido. En ejercicios posteriores las subvenciones, donaciones y legados se imputan a resultados atendiendo a su finalidad. Las subvenciones de capital se imputan al resultado del ejercicio en proporción a la amortización correspondiente a los activos financiados con las mismas o en su caso, cuando se produzca la enajenación, baja o corrección valorativa por deterioro de los mismos. En el caso de activos no depreciables, la subvención se imputa a resultados del ejercicio en el que se produce la enajenación, baja o corrección valorativa por deterioro de los mismos. El importe de la corrección valorativa equivalente a la parte subvencionada se registra como una pérdida irreversible de los activos directamente contra el valor de los mismos. Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados. Las subvenciones en forma de condonación, asunción o pago de deudas se imputan a los resultados del ejercicio en que se produce dicha circunstancia. No obstante, si se otorgan en relación a una financiación específica, la imputación se realiza en función del elemento financiado. Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida. Las subvenciones relacionadas con la creación de puestos de trabajo y que se encuentran condicionadas a un periodo mínimo de mantenimiento de los empleados, se imputan a ingresos linealmente durante dicho periodo. Las subvenciones concedidas exclusivamente por la modificación del contrato de trabajo se registran como ingresos cuando se cumplen las condiciones para su obtención. l) Provisiones para Riesgos y Gastos l.1) Provisiones por indemnizaciones y reestructuraciones Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interés determinado en base a los tipos de mercado de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Las indemnizaciones por cese voluntario se reconocen cuando han sido anunciadas, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta y se valoran por la mejor estimación del colectivo de empleados que se van a acoger al plan. Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las operaciones continuadas de la Sociedad. En agosto de 2015, la Sociedad inició un expediente de regulación de empleo (ver nota 28). l.2) Provisiones por contratos onerosos El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables, que se calculan como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones o penalizaciones relativas al incumplimiento. l.3) Provisiones por compromisos con sociedades dependientes 28 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La Sociedad reconoce provisiones adicionales en las sociedades dependientes con patrimonio negativo y pocas expectativas de obtención de flujos de efectivo futuros, una vez reducido el valor de la participación a cero a partir del importe recuperable, en la medida en que la Sociedad se haya comprometido a absorber las pérdidas. Esta circunstancia viene motivada por la existencia de una obligación contractual, legal o implícita a la fecha de cierre del balance. l.4) Resto Provisiones para riesgos y gastos Las obligaciones existentes a la fecha de cierre, surgidas como consecuencia de hechos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminadas, se registran en el pasivo del balance, como provisiones para riesgos y gastos, por el valor actual del importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. El importe de estas provisiones se cuantifica teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del hecho que las produce, en la fecha de cada cierre contable. l.5) Pasivos contingentes Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota. m) Préstamos I + D Los préstamos I+D son concedidos como ayudas a las actividades de I+D que tiene la Sociedad con un plazo de devolución, generalmente, superior a cinco años y con un tipo de interés explícito igual a cero. Inicialmente se reconocen en el pasivo del balance por el valor actual de los flujos futuros de caja, actualizados al tipo de interés de mercado, llevando la diferencia con el valor nominal como menos importe del gasto devengado si se ha producido el gasto, o como subvención si no se ha producido el gasto o éste está activado. En los ejercicios posteriores, la actualización del préstamo se contabiliza en gastos o ingresos financieros. n) Provisiones por Operaciones de Tráfico Recogen el importe del gasto estimado para la realización de los trabajos de reparación o revisión de los proyectos entregados en periodo de garantía (ver notas 19 y 21). o) Clasificación de activos y pasivos La Sociedad presenta el balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: - Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. - Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. - Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las Cuentas Anuales sean formuladas. p) Impuesto sobre beneficios 29 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. La Sociedad tributa en el régimen de Grupos de Sociedades, formando parte como empresa dominante del grupo nº 26/01 compuesto por ella y, como empresas dominadas, Indra Sistemas de Seguridad, Inmize Capital, Indra Business Consulting, Indra Producción Software, Indra BPO, Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, Indra BPO Servicios, Prointec, Indra Advanced Technology, Indra Corporate Services, Indra BPO Hipotecario, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, Indra Holding Tecnologías de la Información, Indra Factoría Tecnológica, Morpheus Aiolos, Minsait Payments Systems, Paradigma Digital, ALG Global Infrastructure Advisors, y Sistemas Informáticos Abiertos. Durante el ejercicio 2020 se han incluido las sociedades ALG Global Infrastructure Advisors (constituida en este ejercicio), Morpheus Aiolos y Sistemas Informáticos Abiertos (adquirida el 31 de diciembre de 2019). El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes: • Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del proceso de determinación de la base imponible consolidada. • Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. • Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su recuperación al grupo fiscal como sujeto pasivo. La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas. El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas. Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido La Sociedad reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos, excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Reconocimiento de activos por impuesto diferido La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido, siempre que resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación o cuando la legislación fiscal contemple la posibilidad de conversión futura de activos por impuesto diferido en un crédito exigible frente a la Administración Pública. 30 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La Sociedad reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. A estos efectos, se reconoce la baja del activo por impuesto diferido con cargo al gasto por impuesto sobre beneficios diferido y la cuenta a cobrar con abono al impuesto sobre beneficios corriente. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento. Salvo prueba en contrario, no se considera probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras cuando se prevea que su recuperación futura se va a producir en un plazo superior a los diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, al margen de cuál sea la naturaleza del activo por impuesto diferido o en el caso de tratarse de créditos derivados de deducciones y otras ventajas fiscales pendientes de aplicar fiscalmente por insuficiencia de cuota, cuando habiéndose producido la actividad u obtenido el rendimiento que origine el derecho a la deducción o bonificación, existan dudas razonables sobre el cumplimiento de los requisitos para hacerlas efectivas. La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable, con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea probable su recuperación en un plazo superior, cuando la legislación fiscal permita compensarlos en un plazo superior o no establezca límites temporales a su compensación. Por el contrario se considera probable que la Sociedad dispone de ganancias fiscales suficientes para recuperar los activos por impuesto diferido, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas al mismo sujeto pasivo, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea que reviertan las diferencias temporarias deducibles o en ejercicios en los que una pérdida fiscal, surgida por una diferencia temporaria deducible, pueda ser compensada con ganancias anteriores o posteriores. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido que no han sido objeto de reconocimiento por exceder del plazo de recuperación de los diez años, a medida que el plazo de reversión futura no excede de los diez años contados desde la fecha del cierre del ejercicio o cuando existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente. Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, la Sociedad tiene en cuenta las oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos efectos, la Sociedad ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014. Clasificación Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. Los activos y pasivos por impuesto corriente deben ser objeto de descuento financiero en aquellos casos excepcionales, en los que su recuperación o liquidación se vaya a producir a más de un año y no se hubieran fijado intereses de demora. q) Beneficio por acción La Sociedad calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones disponibles durante el periodo. Se entiende por acciones disponibles la diferencia entre las acciones emitidas y las que se tienen en autocartera. El cálculo del beneficio por acción diluido incluye además el efecto dilutivo que generan los instrumentos convertibles en acciones o con un componente de capital. 31 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 r) Transacciones en Moneda Extranjera La Sociedad opera con numerosas Sucursales y Establecimientos Permanentes a nivel mundial (ver nota 1). Para realizar la conversión a la moneda de la Sociedad, los activos y pasivos de estos se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha del balance y los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio ponderado del ejercicio. Las diferencias de conversión se registran directamente en patrimonio neto hasta que se produzca el cierre o enajenación del mismo, momento en el que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para el resto de operaciones de la Sociedad: - Operaciones no aseguradas: Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan dichas transacciones. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen. Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera no asegurados, se valoran en euros a los tipos de cambio de cierre. Las diferencias de valoración que se producen con respecto al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción se registran con cargo o abono, según proceda, en la cuenta de pérdidas y ganancias. - Operaciones aseguradas: Con el fin de eliminar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los proyectos que realiza la Sociedad, se formalizan con entidades financieras contratos de compra o venta de divisas. A la firma de cada proyecto, se establece un tipo de cambio fijo que será aplicado, desde el inicio del proyecto hasta su finalización, a todos los flujos de divisas derivados de la realización del proyecto y que además es tenido en cuenta a efectos del reconocimiento de ingresos de dicho proyecto. Los saldos comerciales se registran al tipo de cambio aplicable en cada momento, y la diferencia con el tipo de cambio medio asegurado para el proyecto se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. Dicho tipo de cambio fijo establecido se corresponde con el tipo de cambio medio ponderado que resulta de aplicar, a los flujos de divisas previstos, el tipo de cambio de cobertura que el mercado atribuye en cada uno de los vencimientos. Al cierre del ejercicio, para las operaciones de adquisición o venta de divisas comprometidas, se comprueba si el valor al que se registran los flujos de divisas pendientes de realizar por el proyecto es coincidente con el valor al que serán convertidas, reconociéndose en la cuenta de pérdidas y ganancias las posibles diferencias como consecuencia de las reconducciones efectuadas cuando un flujo previsto en el proyecto no se realiza en el vencimiento inicialmente estimado. s) Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante, los costes de transacción se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura. Los que no cumplen se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados. La Sociedad registra las coberturas del riesgo de tipo de cambio de compromisos en firme y tipo de interés como una cobertura del flujo de efectivo. Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la misma y en los ejercicios siguientes, para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo). 32 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Asimismo, en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables, y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo, que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio. La Sociedad tiene formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas. Estos contratos de seguros son considerados como instrumentos financieros derivados que cumplen con las condiciones para ser considerados instrumentos de cobertura. Su contabilización es la siguiente: a) En el caso de las coberturas de la exposición al riesgo de tipo de cambio en el valor razonable de activos y pasivos financieros monetarios en moneda extranjera, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas, como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto, se registran con cargo o abono en la Cuenta de Resultados, según corresponda. b) En las coberturas de flujos de caja los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la medida en que dichas coberturas son efectivas, en el Estado de Ingresos y gastos reconocidos, en el mismo ejercicio en el que la transacción prevista o el compromiso firme afectan a la Cuenta de Resultados. El valor razonable de los seguros de cambio se calcula mediante la cotización de cada divisa al cierre de cada periodo contable (nivel de jerarquía 2). Además, la Sociedad ha mantenido hasta mayo de 2017 derivados financieros que corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos. El valor razonable de las coberturas de tipo de interés se basa en técnicas de valoración como las descritas en la nota 4 g.3. Los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha del Estado de Situación Financiera. Todas las coberturas sobre tipos de interés son eficaces como coberturas del flujo de efectivo. La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz (nivel de jerarquía 2). t) Indemnizaciones por despido Excepto en el caso de causa justificada, de acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados, con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. La Sociedad registra las indemnizaciones a pagar en el momento en que la decisión de rescindir la relación laboral es aprobada y comunicada a las partes afectadas (nota 28). u) Base para el Reparto de los Costes entre Segmentos Los “segmentos de negocio” resultan de la agrupación de los diversos mercados verticales en los que la Sociedad opera. Los “segmentos de negocio” son: * Transporte y Defensa (“T&D”). Los mercados verticales que agrupa este segmento son: el mercado de “Defensa y Seguridad” y el mercado de “Transporte y Tráfico”. * Tecnologías de la Información (“TI”). Los mercados verticales que agrupa este segmento son: mercado de “Energía e Industria”, mercado de “Servicios Financieros”, el mercado de “Telecomunicaciones y Media”, y mercado de “Administraciones Públicas y Sanidad” Asimismo, en función de las distintas características de las áreas geográficas en las realiza la Sociedad su actividad se han identificado las siguientes áreas geográficas: España, América, Europa y Asia, Oriente Medio & África. Como consecuencia de la operación de segregación llevada a cabo en los ejercicios 2020 y 2019, la gran parte de la actividad de la Sociedad corresponde al Segmento “T&D”. v) Reconocimiento de Costes e Ingresos en Proyectos La Sociedad registra los ingresos de sus proyectos de contratos de obra y mantenimiento, mayoritariamente, de acuerdo con los métodos denominados como "grado de avance" e “hitos certificados”. Para aquellos contratos por “grado de avance” la Sociedad registra los ingresos en base a la proporción estimada que del total del contrato se ha completado a la fecha de cierre. De acuerdo con este método, el beneficio total esperado se distribuye contablemente a lo largo de los ejercicios durante los cuales se está 33 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 llevando a cabo su realización, en función de su grado de avance en cada fecha de cierre. El porcentaje de realización de una transacción, que sirve para el reconocimiento de los ingresos ordinarios de la compañía, se determina de acuerdo con la proporción de los costes del contrato incurridos en el trabajo ya realizado hasta la fecha, en relación con los costes totales estimados para el contrato. Para aquellos contratos por “hitos certificados” la Sociedad registra los ingresos en base a la aceptación del cliente de los trabajos realizados (certificación del hito alcanzado). Durante la ejecución de los trabajos, la Sociedad procede a activar en el epígrafe de “existencias” del Balance de Situación, los costes en los que incurra hasta la obtención de la certificación del hito por parte del cliente, siempre que éstos sean recuperables. Una vez la Sociedad obtiene la aceptación de los trabajos realizados (certificación del hito), procede a reconocer el ingreso, siendo éste la suma del coste activado y el margen asociado a la consecución del mismo. Este método de reconocimiento de ingresos obliga a disponer de un plan de hitos en el que se declararán aquellos hitos que deben ser certificables por el cliente. Estos hitos certificables incluirán como dato el importe de ingreso o venta que se reconocería en caso de ser alcanzado y certificado dicho hito. En el caso de que las facturaciones realizadas superen el ingreso obtenido por la aplicación del porcentaje de avance en coste o la aceptación del trabajo por parte del cliente, dicho exceso se registra como anticipos de clientes. Por el contrario, el importe correspondiente a los ingresos no facturados (en aquellos contratos en que las facturaciones son inferiores al ingreso obtenido por aplicación del grado de avance o por la certificación de un hito no facturado), se encuentra registrado formando parte del saldo del epígrafe "Deudores" del Balance. La Sociedad evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias. w) Explotaciones y activos controlados de forma conjunta Se consideran negocios conjuntos a aquellos en los que existe un acuerdo estatutario o contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieren el consentimiento unánime de la Sociedad y del resto de partícipes. En las explotaciones y activos controlados de forma conjunta, la Sociedad reconoce en las cuentas anuales, los activos que se encuentran bajo su control, los pasivos en los que ha incurrido y la parte proporcional en función de su porcentaje de participación de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente; así como la parte de los ingresos obtenidos de la venta de bienes o prestación de servicios y los gastos incurridos por el negocio conjunto. Asimismo, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo incorpora igualmente la parte proporcional que le corresponde a la Sociedad en virtud de los acuerdos alcanzados. Las transacciones, saldos, los ingresos, gastos y los flujos de efectivo recíprocos han sido eliminados en proporción a la participación mantenida por la Sociedad en los negocios conjuntos. Los beneficios o pérdidas no realizados de las aportaciones no monetarias o transacciones descendentes de la Sociedad con los negocios conjuntos se registran atendiendo a la sustancia de las transacciones. En este sentido, en el caso de que los activos trasmitidos se mantengan en los negocios conjuntos y la Sociedad haya transmitido los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los mismos, sólo se reconoce la parte proporcional de los beneficios o pérdidas que corresponden al resto de partícipes. Asimismo, las pérdidas no realizadas no se eliminan en la medida en que constituyan una evidencia de deterioro de valor del activo transmitido. Los beneficios o pérdidas de transacciones entre los negocios conjuntos y la Sociedad, sólo se registran por la parte proporcional de los mismos que corresponde al resto de partícipes, aplicándose los mismos criterios de reconocimiento en el caso de pérdidas que se describen en el párrafo anterior. La Sociedad ha procedido a realizar los ajustes de homogeneización valorativa y temporal necesarios para integrar los negocios conjuntos en las cuentas anuales. La información relativa a las actividades económicas controladas conjuntamente que son Uniones Temporales de Empresas (UTEs) se presenta en la nota 42. x) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta 34 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza. y) Transacciones entre empresas del grupo (transacciones con partes vinculadas) Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas Anuales Consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación. En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las Cuentas Anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas. Los precios de las operaciones con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que puedan originar pasivos fiscales significativos. 5) Activos intangibles Los detalles y movimientos de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes: 35 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Traspasos Saldo al 31.12.19 31.12.20 Inversiones: Desarrollo 87.088 26.933 (55.160) 58.861 Propiedad industrial 11.664 - 11.664 Aplicaciones informáticas 212.343 - 55.160 267.503 Fondos de comercio 55.897 - 55.897 366.992 26.933 - 393.925 Amortizaciones: Propiedad industrial (9.188) (1.166) - (10.354) Aplicaciones informáticas (135.999) (27.764) - (163.763) Fondos de comercio (21.050) (5.589) - (26.639) (166.237) (34.519) - (200.756) Deterioro: Aplicaciones informáticas - (29.017) - (29.017) - (29.017) - (29.017) Valor neto: Desarrollo 87.088 26.933 (55.160) 58.861 Propiedad industrial 2.476 (1.166) - 1.310 Aplicaciones informáticas 76.344 (56.781) 55.160 74.723 Fondos de comercio 34.847 (5.589) - 29.258 Total 200.755 (36.603) - 164.152 36 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Alta Traspasos Saldo al 31.12.18 fusión 31.12.19 Inversiones: Desarrollo 75.135 37.592 - (25.639) 87.088 Propiedad industrial 11.664 - - - 11.664 Aplicaciones informáticas 185.625 1.079 - 25.639 212.343 Fondos de comercio 54.737 - 1.160 - 55.897 327.161 38.671 1.160 - 366.992 Amortizaciones: Propiedad industrial (8.021) (1.167) - - (9.188) Aplicaciones informáticas (111.370) (24.629) - - (135.999) Fondos de comercio (15.518) (5.532) - - (21.050) (134.909) (31.328) - - (166.237) Valor neto: Desarrollo 75.135 37.592 - (25.639) 87.088 Propiedad industrial 3.643 (1.167) - - 2.476 Aplicaciones informáticas 74.255 (23.550) - 25.639 76.344 Fondos de comercio 39.219 (5.532) 1.160 - 34.847 Total 192.252 7.343 1.160 - 200.755 La Sociedad ha registrado un deterioro de 29.017 m€ de activos intangibles como resultado de los productos a despriorizar y a transformar su propuesta de valor (ver nota 2 y 30). Durante el ejercicio 2020, se ha procedido a traspasar de Gastos de Desarrollo a Aplicaciones Informáticas un importe de 55.160 m€ (25.639 m€ en el ejercicio anterior) una vez que los desarrollos se han terminado, y que contribuirán a la generación de ingresos futuros. Para ello se analiza el plan de negocio asociado, determinando los flujos esperados de ingresos y gastos. El pago realizado por la Sociedad en concepto de inmovilizado intangible para los ejercicios 2020 y 2019 ascienden a 26.933 m€ y 38.671 m€ respectivamente. Los principales movimientos del inmovilizado intangible de 2020 y 2019 corresponden a: * Gastos de Desarrollo : 37 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Dichos gastos sólo se activan bajo la premisa de que contribuirán a la generación de ingresos futuros. Para ello, se analiza el plan de negocio correspondiente, determinando los flujos esperados de ingresos y gastos. Este plan de negocio, actualizado, sirve también para realizar el test de deterioro de la inversión. Existen gastos de desarrollo activados que se encuentran financiados o subvencionados por la Administración del Estado a través de sus Organismos correspondientes (ver nota 18). * Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas sólo se activan bajo la premisa de que contribuirán a la generación de ingresos futuros y una vez que el Desarrollo está terminado. Para ello se analiza el plan de negocio asociado, determinando los flujos esperados de ingresos y gastos. Este plan de negocio, actualizado, sirve también para determinar el test de deterioro de la inversión. La amortización de estas aplicaciones se realiza en el periodo de vida útil del activo. Los productos más significativos por mercados verticales de Desarrollo y Aplicaciones informáticas son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Inversiones (1) Defensa y Seguridad 161.328 109.169 Tráfico Aéreo 73.638 51.821 Transportes 56.056 42.816 Trasversal T&D 1.847 1.847 292.869 205.654 Años de amortización estimada (2) Amortización acumulada Defensa y Seguridad (79.620) (24.331) De 1 a 10 años Tráfico Aéreo (39.593) (15.255) De 1 a 5 años Transportes (26.240) (13.674) De 1 a 5 años Trasversal T&D (936) (709) De 1 a 5 años (146.389) (53.970) Deterioro acumulado Defensa y Seguridad (21.376) - Transportes (7.641) - (29.017) - Valor neto Defensa y Seguridad 60.332 84.838 Tráfico Aéreo 34.045 36.566 Transportes 22.175 29.142 Trasversal T&D 911 1.138 Total 117.463 151.684 (1) En el año 2020 el valor en libros de los proyectos de Desarrollo activados durante el ejercicio que no han comenzado a amortizarse es de 19.010 m€ (37.403 m€ en 2019). (2) Los productos por mercados verticales están compuestos por múltiples proyectos cuya vida útil es independiente para cada uno de ellos de forma individual, pudiéndose, en un mismo producto, llegar a amortizar un proyecto en el mismo año en que se ha activado y sin embargo haber proyectos, en ese mismo producto con vidas útiles de hasta 10 años. El total de gastos de desarrollo asciende a 164.577 m€ en el ejercicio actual y 158.166 m€ en el ejercicio anterior. De estos importes la Sociedad ha activado 26.933 m€ (1.361 m€ no están relacionados directamente con los gastos de desarrollo anteriores) y 37.592 m€ en el ejercicio anterior. Por lo tanto, la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el ejercicio 2020 y 2019 recoge gastos de desarrollo en diferentes proyectos por importes de 137.644 m€ (120.574 m€ en 2019) (ver nota 39). En el año 2020 el valor en libros de los proyectos de Desarrollo y Aplicaciones Informáticas que no se están amortizando, ni deteriorando es de 58.861 m€ (99.851 m€ en 2019). 38 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 A 31 de diciembre de 2020, los activos intangibles totalmente amortizados ascienden a 92.140 m€ (73.795 m€ a 31 de diciembre de 2019). La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos algunos de los elementos del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. El detalle de las ayudas concedidas al 31 de diciembre de 2020 y 2019 en relación a los proyectos de la Sociedad se indican en la nota 18. * Fondo de comercio La totalidad del fondo de comercio se corresponde con la actividad de T&D. El alta del ejercicio 2019 corresponde a la fusión de la sociedad Indra Emac (ver nota 1). Las altas en amortización, corresponden con la amortización realizada en el ejercicio como consecuencia de la entrada en vigor en el 2016 del RD 602/2016. Con independencia de esto, la Sociedad realiza una vez al año la prueba de deterioro sobre el valor contable del Fondo de comercio por si resultara aplicar algún deterioro adicional. Hipótesis clave usadas en los cálculos del valor recuperable del fondo de comercio La Sociedad evalúa de forma periódica la recuperabilidad del fondo de comercio descrito en el párrafo anterior. Para ello utiliza los planes de negocio de las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) a los que están asignados, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. Las hipótesis sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se sustentan en la experiencia pasada y previsiones razonables de los planes de negocio de las distintas UGEs. Estas previsiones se contrastan con el crecimiento esperado del mercado según distintas fuentes especializadas, teniendo en cuenta la posición de la Sociedad en ese mercado, y los elementos estratégicos que pudieran hacer variar esta posición (innovación, apertura a otros mercados, etc.). A continuación, se detallan las hipótesis utilizadas en el cálculo del valor recuperable de la UGE de T&D: Tasa de crecimiento interanual Ingresos (5 años) Tasa de descuento después de impuestos Tasa de crecimiento residual Margen EBIT residual Días de circulante 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 T&D 6,5% 5,6% 7,2% 7,2% 1,7% 1,8% 16,1% 15,5% -63 -60 Las hipótesis utilizadas están en línea con las del ejercicio anterior, ajustadas por el real del año 2020, cambios menores en los mercados y perspectiva a corto plazo. La Dirección considera que en caso de realizar la estimación de los flujos futuros de efectivo y tasas de descuento antes de impuestos, los resultados de las pruebas sobre el deterioro de valor realizadas durante el ejercicio 2020 no supondrían una diferencia relevante con respecto a las llevadas a cabo conforme a la metodología seguida por la Dirección. En todos los casos se realizan análisis de sensibilidad en relación con la tasa de descuento utilizada y la tasa de crecimiento residual, con el propósito de verificar que cambios razonables en estas hipótesis no tendrán impacto sobre la posible recuperación de los fondos de comercio registrados. Además, se hacen análisis de sensibilidad sobre las hipótesis fundamentales: ventas, márgenes, circulante y EBIT residual. El resultado del análisis de sensibilidad del test de deterioro del Fondo de Comercio, así como el importe por el que se debe cambiar el valor asignado a las hipótesis clave para que se iguale el importe del valor recuperable al importe en libros de cada UGE se muestra en el Anexo VI. 39 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los flujos de caja se descuentan para calcular su valor actual a una tasa después de impuestos que recoge los riesgos específicos de los activos, así como riesgos no contemplados en los propios flujos, como el riesgo específico de cada país. Esta tasa se calcula mediante la metodología del modelo de precios de los activos financieros (CAPM). Los datos utilizados en estos cálculos proceden de fuentes externas de información de carácter independiente y reconocido prestigio y los resultados se contrastan con las tasas utilizadas por analistas financieros independientes en la valoración de negocios comparables. Así, en el ejercicio 2020, las tasas después de impuestos utilizadas se ha situado en 7,2%. Las proyecciones abarcan un periodo de cinco años. Los flujos de efectivo a partir del sexto año son los que componen el valor terminal, y se estiman como una renta perpetua de crecimiento constante (tasa de crecimiento residual) sobre un flujo normalizado que refleje la operativa de la UGE en perpetuidad. La tasa de crecimiento residual se estima para la UGE teniendo en cuenta la naturaleza del negocio y la inflación esperada a largo plazo en el ámbito de actividad, y son contrastadas con fuentes externas de información. La tasa de crecimiento utilizada en las proyecciones realizadas en 2020 se sitúa en un 1,7%. El flujo normalizado que sirve de base para calcular el valor terminal se calcula realizando los siguientes ajustes sobre el flujo del quinto año: Ventas Flujo Normalizado = Ventas Año 5 x (1+g) Gastos explotación Flujo Normalizado = Gastos explotación Año 5 x (1+g) Inversión Flujo Normalizado = Amortización Flujo Normalizado Inversión en Circulante Flujo Normalizado = Días Circulante Año 5 / 365 x Ventas Año 5 x g (1) Tasa impositiva Flujo Normalizado = Tasa impositiva Año 5 Flujo Normalizado = (Ventas – Gastos explotación – Inversión – Inversión en Circulante – Impuestos) Flujo Normalizado “g” es la tasa de crecimiento residual (1) La inversión en circulante se calcula sobre la base del crecimiento residual. El porcentaje que supone el importe descontado del valor terminal sobre el total del importe recuperable para los fondos de comercio más significativos en 2020 y 2019 es el siguiente: 2020 2019 T&D 78% 72% El valor en libros de la UGE, incluyendo el fondo de comercio, a 31 de diciembre de 2020 y 2019 y su importe recuperable es el siguiente: 2020 Miles de Euros 2019 Miles de Euros Importe en libros (1) Valor Recuperable (2) Diferencia (2)-(1) Importe en libros (1) Valor Recuperable (2) Diferencia (2)-(1) T&D 251.318 3.146.502 2.895.184 333.920 3.440.432 3.106.512 40 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 6) Inmovilizado Material Los detalles y movimientos de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes: Saldo al Altas Bajas Traspaso Saldo al 31.12.19 31.12.20 Inversiones: Terrenos 9.433 - - - 9.433 Construcciones 42.623 - - - 42.623 Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones 164.389 4.320 (1.854) (34) 166.821 Mobiliario 16.788 66 (392) (41) 16.421 Elementos de transporte 157 - - (36) 121 Equipos procesos información 35.175 632 (25) (29) 35.753 Otro inmovilizado material 1.481 - - (14) 1.467 270.046 5.018 (2.271) (154) 272.639 Amortizaciones: Construcciones (19.823) (758) - - (20.581) Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones (129.199) (6.753) 1.587 - (134.365) Mobiliario (14.213) (449) 380 24 (14.258) Elementos de transporte (130) (10) - 23 (117) Equipos procesos información (32.956) (1.193) 25 86 (34.038) Otro inmovilizado material (1.397) (24) - 21 (1.400) (197.718) (9.187) 1.992 154 (204.759) Provisiones: Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones (nota 2) - (735) - - (735) - (735) - - (735) Valor neto: Terrenos 9.433 - - - 9.433 Construcciones 22.800 ( 758 ) - - 22.042 Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones 35.190 (3.168) (267) (34) 31.721 Mobiliario 2.575 (383) (12) (17) 2.163 Elementos de transporte 27 (10) - (13) 4 Equipos procesos información 2.219 (561) - 57 1.715 Otro inmovilizado material 84 (24) - 7 67 Total 72.328 (4.904) (279) - 67.145 41 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Altas Bajas Traspaso Saldo al 31.12.18 fusión 31.12.19 Inversiones: Terrenos 9.433 - - - - 9.433 Construcciones 42.678 - - (57) 2 42.623 Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones 154.870 9.738 - (137) (82) 164.389 Mobiliario 15.297 1.581 3 (64) (29) 16.788 Elementos de transporte 123 - - - 34 157 Equipos procesos información 34.201 1.128 10 (195) 31 35.175 Otro inmovilizado material 1.641 - - (152) (8) 1.481 258.243 12.447 13 (605) (52) 270.046 Amortizaciones: Construcciones (19.109) (758) - 44 - (19.823) Instalaciones técnicas, maquinaria 0 - - - - y otras instalaciones (122.897) (6.505) - 130 73 (129.199) Mobiliario (13.896) (421) (3) 63 44 (14.213) Elementos de transporte (81) (15) - - (34) (130) Equipos procesos información (31.805) (1.302) (9) 195 (35) (32.956) Otro inmovilizado material (1.526) (26) - 151 4 (1.397) (189.314) (9.027) (12) 583 52 (197.718) Valor neto: Terrenos 9.433 - - - - 9.433 Construcciones 23.569 (758) - (13) 2 22.800 Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones 31.973 3.233 - (7) (9) 35.190 Mobiliario 1.401 1.160 - (1) 15 2.575 Elementos de transporte 42 (15) - - - 27 Equipos procesos información 2.396 (174) 1 - (4) 2.219 Otro inmovilizado material 115 (26) - (1) (4) 84 Total 68.929 3.420 1 (22) - 72.328 Los pagos de los ejercicios 2020 y 2019 de este epígrafe ascienden a 7.896 m€ y 13.470 m€ respectivamente. Los movimientos más importantes producidos durante 2020 y 2019 son los siguientes: * Las bajas del ejercicio actual, así como el deterioro registrado son consecuencia del nuevo modelo de trabajo derivado de la pandemia que ha llevado al análisis y optimización del uso de inmuebles estableciendo sedes de contingencia y nebulización de zonas infectadas; cierre parcial de centros de trabajo y reducción de los servicios (ver nota 2). * Gran parte de las altas en Instalaciones técnicas, maquinaria, otras instalaciones y mobiliario se deben principalmente, al acondicionamiento y optimización de las instalaciones de las distintas sedes de la Sociedad. * Las altas en la partida de equipos procesos de información corresponden a la renovación tecnológica de los equipos de la Sociedad. * En el ejercicio actual, la Sociedad ha dado de baja instalaciones debido a la cancelación de instalaciones, registrando un deterioro de 735 m€. Durante el ejercicio anterior, la Sociedad procedió a la venta de edificios y construcciones ubicadas en Aranjuez obteniendo una plusvalía de 145 m€ (ver nota 30). 42 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 * La columna de fusión del ejercicio 2019 corresponde a la operación descrita en la nota 1 (Anexo III). Los importes del inmovilizado, por centros de trabajo más significativos, son los siguientes: Miles de euros Miles de euros 2020 2019 Inversiones: Terrenos, construcciones e Instalaciones Aranjuez 22.533 22.172 Terrenos, construcciones e Instalaciones Torrejón de Ardoz 43.521 42.339 Terrenos, construcciones e Instalaciones San Fernando de Henares 39.596 39.432 Instalaciones Arroyo de la Vega 31.205 26.878 136.855 130.599 Amortizaciones: Terrenos, construcciones e Instalaciones Aranjuez (16.471) (16.060) Terrenos, construcciones e Instalaciones Torrejón de Ardoz (28.216) (27.485) Terrenos, construcciones e Instalaciones San Fernando de Henares (23.763) (22.482) Instalaciones Arroyo de la Vega (20.345) (16.474) (88.795) (82.501) Valor neto: Terrenos, construcciones e Instalaciones Aranjuez 6.062 6.112 Terrenos, construcciones e Instalaciones Torrejón de Ardoz 15.305 14.854 Terrenos, construcciones e Instalaciones San Fernando de Henares 15.833 16.950 Instalaciones Arroyo de la Vega 10.860 10.021 Total 48.060 48.098 En el momento actual la Sociedad no tiene contratos de arrendamiento financiero. Como consecuencia de la adquisición realizada en el año 1992, a la sociedad Inisel, se asignaron plusvalías por expertos independientes a determinados elementos patrimoniales por un importe neto de 20.729 m€. Los detalles de dichos valores asignados correspondientes a los activos que permanecen en la Sociedad, netos de amortización acumulada al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son los siguientes: Miles de Euros Elementos Revalorizados 2020 2019 Terrenos 5.401 5.401 Construcciones 7.955 7.955 Instalaciones técnicas y maquinaria 4.144 4.144 Total 17.500 17.500 Amortización (8.855) (8.696) Total Valor Neto 8.645 8.804 La Sociedad tiene reconocido el correspondiente impuesto diferido de dichas plusvalías (ver nota 34). A 31 de diciembre de 2020, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a 149.327 m€ (145.019 m€ a 31 de diciembre de 2019). La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos de inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad tiene activos materiales localizados en el extranjero por un importe de 355 m€ y 488 m€ respectivamente. 43 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 7) Instrumentos financieros La clasificación de los instrumentos financieros (exceptuando las participaciones en empresas del grupo y asociadas) por clases y vencimientos para los ejercicios 2020 y 2019, en miles de euros, es la siguiente: año 2020 ACTIVOS FINANCIEROS: NATURALEZA/CATEGORIA Nota Activos financieros disponibles para la venta Préstamos y partidas a cobrar Derivados Total Instrumentos de patrimonio Nota 10 7.718 - - 7.718 Valores representativos de deuda - - - - Otros activos financieros Nota 8, 9, 10 y 35 - 210.321 608 210.929 Largo plazo / no corrientes 7.718 210.321 608 218.647 Otros activos financieros Nota 12, 13, 14 y 35 - 666.828 3.415 670.243 Tesorería Nota 15 - 972.465 - 972.465 Corto plazo / corrientes - 1.639.293 3.415 1.642.708 TOTAL 31.12.2020 7.718 1.849.614 4.023 1.861.355 año 2019 ACTIVOS FINANCIEROS: NATURALEZA/CATEGORIA Nota Activos financieros disponibles para la venta Préstamos y partidas a cobrar Derivados Total Instrumentos de patrimonio Nota 10 7.718 - - 7.718 Valores representativos de deuda - - - - Otros activos financieros Nota 8, 9, 10 y 35 - 192.798 101 192.899 Largo plazo / no corrientes 7.718 192.798 101 200.617 Otros activos financieros Nota 12, 13, 14 y 35 - 753.912 2.245 756.157 Tesorería Nota 15 - 686.341 686.341 Corto plazo / corrientes - 1.440.253 2.245 1.442.498 TOTAL 31.12.2019 7.718 1.633.051 2.346 1.643.115 44 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 año 2020 PASIVOS FINANCIEROS: NATURALEZA/CATEGORIA Nota Débitos y partidas a pagar Derivados Total Deudas con entidades de crédito Nota 20 977.919 - 977.919 Obligaciones y otros valores negociables Nota 20 387.181 - 387.181 Derivados Nota 35 - 263 263 Otros pasivos financieros Nota 20 145.209 - 145.209 Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 1.510.309 263 1.510.572 Deudas con entidades de crédito Nota 22 33.162 - 33.162 Obligaciones y otros valores negociables Nota 20 254.229 - 254.229 Derivados Nota 35 - 4.901 4.901 Otros pasivos financieros Nota 22, 23 y 24 1.344.186 - 1.344.186 Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 1.631.577 4.901 1.636.478 TOTAL 31.12.2020 3.141.886 5.164 3.147.050 año 2019 PASIVOS FINANCIEROS: NATURALEZA/CATEGORIA Nota Débitos y partidas a pagar Derivados Total Deudas con entidades de crédito Nota 20 776.449 - 776.449 Obligaciones y otros valores negociables Nota 20 594.625 - 594.625 Derivados Nota 35 - 765 765 Otros pasivos financieros Nota 20 107.586 - 107.586 Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 1.478.660 765 1.479.425 Deudas con entidades de crédito Nota 22 12.232 - 12.232 Obligaciones y otros valores negociables Nota 20 8.872 - 8.872 Derivados Nota 35 - 21.265 21.265 Otros pasivos financieros Nota 22, 23 y 24 1.361.413 - 1.361.413 Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 1.382.517 21.265 1.403.782 TOTAL 31.12.2019 2.861.177 22.030 2.883.207 Las características de cada uno de ellos se detallan en la correspondiente nota de las presentes Cuentas Anuales. Los activos financieros disponibles para la venta, al corresponder a participaciones en sociedades no cotizadas y no ser posible determinar su valor de mercado de forma fiable, han sido valorados a coste de adquisición o por un importe inferior en el caso de existencia de deterioro. El valor razonable de las coberturas de los seguros de cambio se calcula mediante la cotización de cada divisa al cierre de cada periodo contable (nivel de jerarquía 2). Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros 45 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El importe de ganancias (pérdidas) netas por categorías de activos y pasivos financieros es el siguiente: Miles de euros Préstamos/ Débitos y partidas a cobrar/pagar Derivados Total (Gasto) (36.399) (2.521) (38.920) Ingreso 47.469 376 47.845 Total 31.12.2020 11.070 (2.145) 8.925 (Gasto) (30.116) (5.395) (35.511) Ingreso 16.004 413 16.417 Total 31.12.2019 (14.112) (4.982) (19.094) 8) Inmovilizado financiero La composición del Inmovilizado financiero a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es el siguiente: 46 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.19 31.12.20 Inversiones: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes 1.610.650 27.679 (2.741) - 1.635.588 Participaciones sociedades asociadas 7.892 169 - - 8.061 Créditos a empresas del grupo 47.308 90 - - 47.398 Otras inversiones permanentes fuera del Grupo 7.970 - - - 7.970 Créditos a otras empresas 143.557 28.588 - (11.130) 161.015 Derivados de cobertura 101 507 - - 608 Otros activos financieros 1.933 20 (45) - 1.908 1.819.411 57.053 (2.786) (11.130) 1.862.548 Deterioro: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes (100.898) (18.307) - - (119.205) Otras inversiones permanentes fuera del Grupo (252) - - - (252) (101.150) (18.307) - - (119.457) Valor neto: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes 1.509.752 9.372 (2.741) - 1.516.383 Participaciones sociedades asociadas 7.892 169 - - 8.061 Créditos a empresas del grupo 47.308 90 - - 47.398 Otras inversiones permanentes fuera del Grupo 7.718 - - - 7.718 Créditos a otras empresas 143.557 28.588 - (11.130) 161.015 Derivados de cobertura 101 507 - - 608 Otros activos financieros 1.933 20 (45) - 1.908 Total al 31.12.2020 1.718.261 38.746 (2.786) (11.130) 1.743.091 47 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Segre- Bajas Traspasos Saldo al 31.12.18 gación fusión 31.12.19 Inversiones: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes 1.867.527 324.953 (531.241) (39.869) (8.015) (2.705) 1.610.650 Participaciones sociedades asociadas 7.892 - - - - - 7.892 Créditos a empresas del grupo 56.451 857 (10.000) - - - 47.308 Otras inversiones permanentes fuera del Grupo 7.970 - - - - - 7.970 Créditos a otras empresas 158.057 25.610 - - - (40.110) 143.557 Derivados de cobertura 100 1 - - - 101 Otros activos financieros 1.869 200 (136) - - 1.933 2.099.864 351.621 (541.377) (39.869) (8.015) (42.815) 1.819.411 Deterioro: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes (386.780) (13.352) 267.537 31.008 - 689 (100.898) Participaciones sociedades asociadas - - - - - - - Otras inversiones permanentes fuera del Grupo (252) - - - - (252) (387.030) (13.352) 267.537 31.008 - 689 (101.150) Valor neto: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 9) Participaciones sociedades dependientes 1.480.747 311.601 (263.704) (8.861) (8.015) (2.016) 1.509.752 Participaciones sociedades asociadas 7.892 - - - - - 7.892 Créditos a empresas del grupo 56.451 857 (10.000) - - - 47.308 Otras inversiones permanentes fuera del Grupo 7.720 - - - - - 7.718 Créditos a otras empresas 158.057 25.610 - - - (40.110) 143.557 Derivados de cobertura 100 1 - - - - 101 Otros activos financieros 1.869 200 (136) - - - 1.933 Total al 31.12.2019 1.712.836 338.269 (273.840) (8.861) (8.015) (42.126) 1.718.261 La columna de segregación del ejercicio anterior corresponde al proceso de filialización de las sociedades del grupo en los segmentos de negocio (T&D y TI) comenzado en el ejercicio 2018. Estas operaciones se han ejecutado mediante aportaciones no dinerarias motivo por el cual carecen de impacto en resultados (ver nota 9). 9) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a) Participaciones en sociedades dependientes 48 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El detalle por sociedad participada del movimiento de este epígrafe del balance durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de euros Saldo al Altas Bajas Saldo al 31.12.19 31.12.20 Inversiones: Indra Advanced Technology, SLU 47.200 - - 47.200 Indra Consultoría de Negocios Ltda (Brasil) 59 - - 59 Indra Beijing Inf.Technology Systems Ltd (China) 266 - - 266 Indra Sistemas Portugal, S.A. 22.671 - - 22.671 Indra SI, S.A. 10.960 - - 10.960 Indra Corporate Services S.A. 1.705 - - 1.705 Indra Sistemas Seguridad, S.A. 120 - - 120 Inmize Capital, S.L. 1.280 - - 1.280 Indra Mexico T&D, S.A. de C.V. 2 - - 2 Sistemas Informáticos Abiertos S.L. 80.430 9.668 - 90.098 Indra Holding Tecnologías de la Información S.L. 1.145.462 - - 1.145.462 Indra Factoría Tecnológica, S.L. 3 - - 3 ALG Global Infrastructure Advisor, S.L. - 18.011 - 18.011 Inertelco, S.A. 2.101 - (2.101) - Indra Sistemas Magreb, SA. RL 678 - - 678 Azertia Tec. Información Argentina, S.A. 18.199 - - 18.199 Indra Sistemas Chile, S.A. 30.496 - - 30.496 Indra Panamá, S.A. 6.361 - - 6.361 Soluziona S.A. Guatemala 4.132 - - 4.132 Prointec, S.A. 84.654 - - 84.654 Computacion Ceicom, S.A. 3.962 - - 3.962 Indra USA, Inc 63.122 - - 63.122 Indra Australia Pty Limited 16.406 - - 16.406 Indra Sistemas India Private Limited 9.768 - - 9.768 Indra Perú T&D SAC 1.199 - - 1.199 Indra Servicios Perú SAC 640 - (640) - Indra Technology Solutions Malaysia Sdn. Bhd 881 - - 881 Indra Technology Solutions Company Limited (Arabia Saudí) 1.163 - - 1.163 Indra L.L.C. (Omán) 639 - - 639 PT Indra Indonesia 7.853 - - 7.853 Teknatrans Consultores S.A. 1.300 - - 1.300 Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 38.452 - - 38.452 Indra Turquía 3.562 - - 3.562 Indra Tecnología Brasil LTDA 4.825 - - 4.825 Indra Arabia LLC 99 - - 99 1.610.650 27.679 (2.741) 1.635.588 49 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Saldo al 31.12.19 31.12.20 Deterioro: Indra Consultoría de Negocios Ltda (Brasil) (59) - - (59) Indra Sistemas Portugal, S.A. (10.798) - - (10.798) Indra SI, S.A. (1.838) - - (1.838) Indra Sistemas Magreb, SA. RL - (678) - (678) Azertia Tec. Información Argentina, S.A. (18.199) - - (18.199) Indra Panamá, S,A, (4.251) - - (4.251) Soluziona S.A. Guatemala (4.132) - - (4.132) Prointec, S.A. (43.595) (14.987) - (58.582) Indra Sistemas India Private Limited (9.768) - - (9.768) PT Indra Indonesia (7.853) - - (7.853) Teknatrans Consultores S.A. (405) - - (405) Indra Tecnología Brasil LTDA - (2.642) - (2.642) (100.898) (18.307) - (119.205) Miles de euros Saldo al Altas Bajas Saldo al 31.12.19 31.12.20 Valor neto: Indra Advanced Technology, SLU 47.200 - - 47.200 Indra Beijing Inf.Technology Systems Ltd (China) 266 - - 266 Indra Sistemas Portugal, S.A. 11.873 - - 11.873 Indra SI, S.A. 9.122 - - 9.122 Indra Corporate Services S.A 1.705 - - 1.705 Indra Sistemas Seguridad, S.A. 120 - - 120 Inmize Capital, S.L. 1.280 - - 1.280 Indra Mexico T&D, S.A. de C.V. 2 - - 2 Sistemas Informáticos Abiertos S.L. 80.430 9.668 - 90.098 Indra Holding Tecnologías de la Información S.L. 1.145.462 - - 1.145.462 Indra Factoría Tecnológica, S.L. 3 - - 3 ALG Global Infrastructure Advisor, S.L. - 18.011 - 18.011 Inertelco, S.A. 2.101 - (2.101) - Indra Sistemas Magreb, SA. RL 678 (678) - - Indra Sistemas Chile, S.A. 30.496 - - 30.496 Indra Panamá, S,A, 2.110 - - 2.110 Prointec, S.A. 41.059 (14.987) - 26.072 Computacion Ceicom, S.A. 3.962 - - 3.962 Indra USA, Inc 63.122 - - 63.122 Indra Australia Pty Limited 16.406 - - 16.406 Indra Perú T&D SAC 1.199 - - 1.199 Indra Servicios Perú SAC 640 - (640) - Indra Technology Solutions Malaysia Sdn. Bhd 881 - - 881 Indra Technology Solutions Company Limited (Arabia Saudí) 1.163 - - 1.163 Indra L.L.C. (Omán) 639 - - 639 Teknatrans Consultores S.A. 895 - - 895 Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 38.452 - - 38.452 Indra Turquía 3.562 - - 3.562 Indra Tecnología Brasil LTDA 4.825 (2.642) - 2.183 Indra Arabia LLC 99 - - 99 Total valor neto 1.509.752 9.372 (2.741) 1.516.383 50 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Escisión Bajas Traspasos Saldo al 31.12.18 segregación Fusión 31.12.19 Inversiones: Indra Advanced Technology, SLU 47.200 - - - - - 47.200 Indra Consultoría de Negocios Ltda (Brasil) 59 - - - - - 59 Indra Beijing Inf.Technology Systems Ltd (China) 266 - - - - - 266 Indra Sistemas Portugal, S.A. 22.671 - - - - - 22.671 Indra Emac, S.A. 8.015 - - - (8.015) - - Indra SI, S.A. 10.960 - - - - - 10.960 Indra Corporate Services S.A 1.705 - - - - - 1.705 Indra Sistemas Seguridad, S.A. 120 - - - - - 120 Inmize Capital, S.L. 1.280 - - - - - 1.280 Indra Sistemas Mexico, S.A. de C.V. 12.312 - - (12.312) - - - Indra Mexico T&D, S.A. de C.V. - 2 - - - - 2 Sistemas Informáticos Abiertos S.L. - 80.430 - - - - 80.430 Indra Soluciones Tecnologías de la Información S.L. - - - 41.815 - (41.815) - Indra Holding Tecnologías de la Información S.L. 900.577 230.000 (26.980) 50 - 41.815 1.145.462 Indra Factoría Tecnológica, S.L. - 3 - - - - 3 Inertelco, S.A. 2.101 - - - - - 2.101 Indra Sistemas Magreb, SA. RL 678 - - - - - 678 Azertia Tec. Información Argentina, S.A. 18.199 - - - - - 18.199 Indra Sistemas Chile, S.A. 37.457 - (6.961) - - - 30.496 Indra Panamá, S.A. 6.361 - - - - - 6.361 Electrica Soluziona, S.A. (Rumanía) 2.250 - - (2.250) - - - Soluziona Professional Services (Private) Limited (Zimbawe) 65 - - - - (65) - Indra Philippines, INC 2.465 - - (2.465) - - - Soluziona S.A. Guatemala 4.132 - - - - - 4.132 Prointec, S.A. 84.654 - - - - - 84.654 Computacion Ceicom, S.A. 3.962 - - - - - 3.962 Indra USA, Inc 63.122 - - - - - 63.122 Indra Company SAC (Perú) 402 - - (402) - - - Indra Australia Pty Limited 4.875 11.531 - - - - 16.406 Indra Sistemas India Private Limited 9.768 - - - - - 9.768 Indra Perú, S.A. 32.265 - - (30.426) - (1.839) - Indra Perú T&D SAC - - - - 1.199 1.199 Indra Servicios Perú SAC - - - - 640 640 Indra Kazakhstan Engineering LLP 624 - - - - (624) - Indra Bahrain Consultancy Spc 30.892 2.987 - (33.879) - - - Indra Technology Solutions Malaysia Sdn. Bhd 881 - - - - - 881 Indra Technology Solutions Company Limited (Arabia Saudí) 1.163 - - - - - 1.163 Indra L.L.C. (Omán) 639 - - - - - 639 Indra Technology (South Africa) 2.016 - - - - (2.016) - PT Indra Indonesia 7.853 - - - - - 7.853 Teknatrans Consultores S.A. 1.300 - - - - - 1.300 Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 38.452 - - - - - 38.452 Indra Turquía 3.562 - - - - - 3.562 Indra Tecnología Brasil LTDA 4.825 - - - - - 4.825 Indra Arabia LLC 99 - - - - - 99 Indra Brasil S.A. 379.089 - (379.089) - - - - Indra Company Brasil Tecnolog. LTDA 118.211 - (118.211) - - - - 1.867.527 324.953 (531.241) (39.869) (8.015) (2.705) 1.610.650 51 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Segre- Bajas Traspasos Saldo al 31.12.18 gación Fusión 31.12.19 Deterioro: Indra Consultoría de Negocios Ltda (Brasil) (59) - - - - - (59) Indra Sistemas Portugal, S.A. (10.798) - - - - - (10.798) Indra Software Labs, S.L. - - - - - - - Indra SI, S.A. (1.838) - - - - - (1.838) Azertia Tec. Información Argentina, S.A. (18.199) - - - - - (18.199) Indra Panamá, S,A, (4.251) - - - - - (4.251) Soluziona Professional Services (Private) Limited (Zimbawe) (65) - - - - 65 - Soluziona S.A. Guatemala (4.132) - - - - - (4.132) Prointec, S.A. (43.595) - - - - - (43.595) Indra Company SAC (Perú) (402) - - 402 - - - Indra Sistemas India Private Limited (4.269) (5.499) - - - - (9.768) Indra Kazakhstan Engineering LLP (624) - - - - 624 - Indra Bahrain Consultancy Spc (30.606) - - 30.606 - - - PT Indra Indonesia - (7.853) - - - - (7.853) Teknatrans Consultores S.A. (405) - - - - - (405) Indra Brasil S.A. (166.404) - 166.404 - - - - Indra Company Brasil Tecnolog. LTDA (101.133) - 101.133 - - - - (386.780) (13.352) 267.537 31.008 - 689 (100.898) 52 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Altas Bajas Segre- Bajas Traspasos Saldo al 31.12.18 gación Fusión 31.12.19 Valor neto: Indra Advanced Technology, SLU 47.200 - - - - - 47.200 Indra Beijing Inf.Technology Systems Ltd (China) 266 - - - - - 266 Indra Sistemas Portugal, S.A. 11.873 - - - - - 11.873 Indra Emac, S.A. 8.015 - - - (8.015) - - Indra SI, S.A. 9.122 - - - - - 9.122 Indra Corporate Services S.A 1.705 - - - - - 1.705 Indra Sistemas Seguridad, S.A. 120 - - - - - 120 Inmize Capital, S.L. 1.280 - - - - - 1.280 Indra Sistemas Mexico, S.A. de C.V. 12.312 - - (12.312) - - - Indra Mexico T&D, S.A. de C.V. - 2 - - - - 2 Sistemas Informáticos Abiertos S.L. - 80.430 - - - - 80.430 Indra Soluciones Tecnologías de la Información S.L. - - - 41.815 - (41.815) - Indra Holding Tecnologías de la Información S.L. 900.577 230.000 (26.980) 50 - 41.815 1.145.462 Indra Factoría Tecnológica, S.L. - 3 - - - - 3 Inertelco, S.A. 2.101 - - - - - - - 2.101 Indra Sistemas Magreb, SA. RL 678 - - - - - 678 Indra Sistemas Chile, S.A. 37.457 - (6.961) - - - 30.496 Indra Panamá, S,A, 2.110 - - - - - 2.110 Electrica Soluziona, S.A. (Rumanía) 2.250 - - (2.250) - - - Indra Philippines, INC 2.465 - - (2.465) - - - Prointec, S.A. 41.059 - - - - - 41.059 Computacion Ceicom, S.A. 3.962 - - - - - 3.962 Indra USA, Inc 63.122 - - - - - 63.122 Indra Australia Pty Limited 4.875 11.531 - - - - 16.406 Indra Sistemas India Private Limited 5.499 (5.499) - - - - - Indra Perú, S.A. 32.265 - - (30.426) - (1.839) - Indra Perú T&D SAC - - - - - 1.199 1.199 Indra Servicios Perú SAC - - - - - 640 640 Indra Bahrain Consultancy Spc 286 2.987 - (3.273) - - - Indra Technology Solutions Malaysia Sdn. Bhd 881 - - - - - 881 Indra Technology Solutions Company Limited (Arabia Saudí) 1.163 - - - - 1.163 Indra L.L.C. (Omán) 639 - - - - 639 Indra Technology (South Africa) 2.016 - - - - (2.016) - PT Indra Indonesia 7.853 (7.853) - - - - - Teknatrans Consultores S.A. 895 - - - - - 895 Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 38.452 - - - - - 38.452 Indra Turquía 3.562 - - - - - 3.562 Indra Tecnología Brasil LTDA 4.825 - - - - - 4.825 Indra Arabia LLC 99 - - - - - 99 Indra Brasil S.A. 212.685 - (212.685) - - - - Indra Company Brasil Tecnolog. LTDA 17.078 - (17.078) - - - - Total valor neto 1.480.747 81.838 (33.941) (8.861) (8.015) (2.016) 1.509.752 53 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Durante el ejercicio 2020, las principales operaciones relativas a las participaciones en sociedades dependientes han sido: * En enero, la Sociedad ha realizado la venta de su filial Indra Servicios Perú a la filial del grupo Indra BPO servicios digitales por importe de 2.116 m€, registrando un ingreso de 1.476 m€ (ver nota 31). Esta venta forma parte de la reorganización societaria del grupo en esta geografía. * En junio, con la finalidad de reorganizar el negocio de consultoría de transporte que Grupo Indra desarrollaba a través de la sociedad Indra Business Consulting, S.L.U., se produce la segregación del negocio a favor de la Sociedad constituida en enero del ejercicio actual denominada ALG Global Infrastructure Advisor, S.L. Posteriormente, debido a que este negocio, se engloba dentro del segmento de negocio de T&D en octubre la Sociedad adquiere a Indra Business Consulting esta sociedad por importe de 18.011 m€. * En octubre, se ha realizado la disolución y liquidación de la sociedad Inertelco, S.A. de la que la Sociedad tenía el 87,50% de participación. El patrimonio de la sociedad antes de la liquidación ascendía 2.502 m€. La Sociedad ha registrado un ingreso de 89 m€ (ver nota 31) y un cobro de 2.190 m€. * Con fecha 31 de diciembre de 2019, la Sociedad adquirió el 100% de la Sociedad Sistemas Informáticos Abiertos, S.A. por un importe de 72.896 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad registró un pasivo por importe de 7.534 m€. En este ejercicio, la Sociedad ha ajustado este importe por 456 m€. El importe pagado en el ejercicio ha sido de 7.990 m€ (ver nota 23). El 23 de septiembre de 2020, dentro del grupo, se ha realizado la escisión del negocio de ciberseguridad de Indra Soluciones Tecnologías de la información, S.L (filial de Indra Holding Tecnologías de la Información) a favor de la Sociedad Sistemas Informáticos Abiertos, S.A. Posteriormente, el 28 de octubre la Sociedad ha adquirido a Indra Holding Tecnologías de la Información las acciones de esta sociedad por importe de 9.212 m€. Después de esta operación la inversión en esta filial asciende a 90.098 m€. * De acuerdo con los test de deterioro realizados, en el ejercicio 2020 se han deterioro participaciones durante este ejercicio por importe de 18.307 m€ Estas correcciones valorativas surgen como diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual del mismo según los criterios establecidos en la nota 4 g (ver nota 31). Durante el ejercicio 2019, las principales operaciones relativas a las participaciones en sociedades dependientes fueron: * En enero se realizó una disminución de capital en la filial chilena Indra Sistemas Chile por importe de 6.961 m€. Después de esta operación la inversión en dicha filial asciende a 30.496 m€. * El 24 de junio la Sociedad realizó la fusión de la filial española Indra Emac. * En febrero, la Sociedad realizó una aportación por importe de 2.987 m€ (3.420 mUSD) a su filial Indra Bahrein mediante capitalización de parte del préstamo que tenía, con la finalidad de compensar pérdidas de la filial. * En marzo, la Sociedad constituyó la filial española Indra Factoría Tecnológica SLU, con un desembolso de capital de 3 m€. * En el ejercicio 2017 la Sociedad adquirió la filial Paradigma Digital, S.L. Como consecuencia de esta adquisición la Sociedad registró dentro del epígrafe de Proveedores de inmovilizado a largo plazo un importe de 26.980 m€ correspondiente a la mejor estimación del pago pendiente de realizar de la adquisición de dicha filial (ver notas 8, 9 y 22). En el ejercicio anterior, se traspasaron 6.000 miles de euros al corto plazo por el pago esperado del earn-out. En el ejercicio anterior, dentro de la operación de segregación llevada a cabo, se procedió a segregar esta filial a favor de Indra Holding Tecnologías de la Información S.L. En julio de 2019, se ha registrado un menor valor en la inversión de la filial Indra Holding Tecnologías de la Información SL como consecuencia de la cesión de derechos y obligaciones del contrato de compraventa de Paradigma correspondiente a importe del earn-out indicado. 54 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 * En agosto, la Sociedad constituyó la filial española mexicana Indra Sistemas Transporte y Defensa S.A.D.C.V, con un desembolso de capital de 2 m€ (50 mMXN). * En agosto la Sociedad adquirió las acciones de Indra T&D SAC (p 400 €), y posteriormente le ha realizado una aportación no dineraria por importe de 1.199 m€ correspondiente a la escisión de negocio de T&D de su filial Peruana Indra Perú SAC. * En diciembre, se realizó una segregación total de la filial Indra Perú S.A. a favor de tres filiales: Indra Perú T&D, Indra Servicios Perú e Indra Soluciones TI. Posteriormente se ha realizado una aportación no dineraria de la filial Indra Perú TI a favor de Indra Soluciones Tecnologías de la Información S.L. * Durante el ejercicio 2019, en el marco del proceso de filialización del negocio de tecnologías de la información de Grupo Indra (“Negocio TI”) descrito en la nota 1, la Sociedad procedió a realizar las aportaciones de filiales extranjeras a Indra Soluciones Tecnologías de la Información, mediante aumentos de capital por importe de 41.815 m€. Posteriormente, la Sociedad realizó la aportación de la nueva participación de Indra Soluciones Tecnologías de la Información S.L. a Indra Holding TI S.L. Estas aportaciones fueron las siguientes: Miles de euros Inversiones Deterioro Inversión neta Segregación Actualización de valor Fecha de operación Electrica Soluziona, S.A. (Rumanía) 2.250 - 2.250 2.383 - 133 junio Indra Philippines, INC 2.465 - 2.465 11.983 - 9.518 junio Indra Bahréin Consultancy Spc 33.879 (30.606) 3.273 161 - (3.112) junio Indra Company SAC (Perú) 402 (402) - 50 50 noviembre Indra Perú, S.A. 30.426 - 30.426 12.319 - (18.107) diciembre Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 12.312 - 12.312 14.969 - 2.657 diciembre 81.734 (31.008) 50.726 41.865 (8.861) La columna de “actualización valoración” corresponde a la diferencia previa en el momento de la aportación entre el valor contable en la Sociedad y el valor consolidado (ver nota 4 a). Como consecuencia de las aportaciones, se registró una disminución en reservas voluntarias por importe de 8.861 m€. * En diciembre, la Sociedad ha vendido a Indra Soluciones Tecnologías de la Información SL las filiales brasileñas Indra Brasil SA e Indra Company Brasil Tecnología LTDA por importes de 69 y 162 m€. Como resultado de estas operaciones la Sociedad registrando una pérdida de 50.684 m€ y un beneficio de 51.922 m€ respectivamente (ver nota 31). * En diciembre la Sociedad realizó una ampliación de capital en Indra Holding Tecnologías de la información S.L. por importe de 230.000 m€. * Con fecha 31 de diciembre de 2019, la Sociedad adquirió el 100% de la Sociedad Sistemas Informáticos Abiertos, S.A. por un importe de 72.896 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad registró un pasivo por importe de 7.534 m€ (ver nota 22) correspondiente a las retenciones de precios aplicadas como garantías liberadas en el año 2020. * En diciembre, la Sociedad realizó una aportación por importe de 11.531 m€ (18.463 mAUD) a su filial Indra Australia Pty Limited mediante capitalización de deuda comercial, con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad. Después de estar ampliación, el valor en la inversión en dicha sociedad asciende a 16.406 m€. 55 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 * Durante el ejercicio, la Sociedad reclasificó la inversión en sus sociedades Soluziona Professional Services (Private) Limited (Zimbawe), Indra Kazakhastan Engineering e Indra Technology (South Africa) a disponible para la venta debido al inicio del proceso de liquidación. Como consecuencia de esto, se ha registrado un deterioro de 2.016 m€ (ver nota 31). * De acuerdo con los test de deterioro realizados, en el ejercicio 2019 se deterioraron participaciones durante este ejercicio por importe de 13.352 m€ Estas correcciones valorativas surgen como diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual del mismo según los criterios establecidos en la nota 4 g (ver nota 31). b) Inversiones en empresas asociadas y negocios conjuntos El detalle por sociedad participada del movimiento de este epígrafe del balance durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de euros Saldo al Altas Saldo al 31.12.19 31.12.20 Inversiones: Eurofighter Simulations System 68 - 68 Euromids 10 - 10 Saes Capital 1.340 - 1.340 A4ESSOR 23 - 23 Tower Air Traffic Services 500 - 500 Green Border 5 - 5 SPA Mobeal 49 46 95 Global Trading Aviation, S.L. 3.577 - 3.577 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 2.320 - 2.320 Tess - Defence, S-A. - 123 123 7.892 169 8.061 Deterioro: - - - Valor neto: Eurofighter Simulations System 68 - 68 Euromids 10 - 10 Saes Capital 1.340 - 1.340 A4ESSOR 23 - 23 Tower Air Traffic Services 500 - 500 Green Border 5 - 5 SPA Mobeal 49 46 95 Global Trading Aviation, S.L. 3.577 - 3.577 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 2.320 - 2.320 Tess - Defence, S-A. - 123 123 Total 7.892 169 8.061 En junio de 2020 la Sociedad ha constituido la sociedad Tess-Defence, S.A. con un 24,7% de participación. Durante el ejercicio anterior no hubo movimientos dentro de este epígrafe. c) Créditos a empresas del grupo. Las principales partidas de este epígrafe se corresponden con (ver Anexo IV): * Con fecha 31 de julio de 2014, la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Prointec, S.A. por un importe de 31.514 m€ con fecha vencimiento 31 de abril de 2017, prorrogable por periodos bienales sucesivos salvo que medie preaviso por cualquiera de las dos partes con una antelación de 2 meses a la fecha del vencimiento del periodo de duración inicial o de cualquiera de sus prórrogas. En el 2017 y 2019, este préstamo se prorrogó en función de lo indicado en este mismo punto. El préstamo podrá amortizarse anticipadamente total o parcialmente sin penalización alguna y devengará a favor de Indra unos intereses al tipo medio de interés que resulte de la financiación 56 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 externa de Indra. Con fecha 28 de diciembre del ejercicio anterior se procedió a convertir un importe de 6.500 m€ del Préstamo Ordinario LP, en un préstamo participativo, con lo que el importe de este préstamo asciende a 25.014 m€. * En base a lo indicado en el párrafo anterior, la Sociedad tiene un préstamo participativo con su filial Prointec S.A. por importe de 6.500 m€ con la finalidad de restablecer el desequilibrio patrimonial de la citada sociedad. El vencimiento de este préstamo fue en abril de 2020, prorrogable automáticamente por periodos anuales, salvo que cualquiera de las partes notifique lo contrario. Durante el ejercicio, el préstamo fue prorrogado automáticamente. El interés es del 10% de los resultados obtenidos por el prestatario en cada ejercicio. El presente contrato se rige por el derecho español, y en particular, por lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio. * Durante el año se han realizado aportaciones en forma de crédito subordinado a la Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A por importe de 90 m€ (2.294 m€ en el ejercicio anterior). El importe total del préstamo asciende a 2.384 m€ y las condiciones son, tipo de interés del 8,5% (3,5% más 5% diferencial) con vencimiento en julio de 2028. * Asimismo, dentro de esta partida la Sociedad recoge un importe de 13.500 m€ correspondiente al importe a cobrar a Indra Soluciones Tecnologías de la Información S.L.U. de la Sanción de la CNMC (ver nota 19). Este mismo importe se ha registrado en el epígrafe de provisiones a largo plazo. Dicho activo y pasivo corresponde al reconocimiento por parte de la Sociedad de la reclamación de este organismo. * A cierre del ejercicio anterior, la Sociedad tenía un préstamo participativo a favor de su filial española Indra BPO S.L.U., por importe de 10.000 m€. Este préstamo se concedió en diciembre de 2012 para restablecer el desequilibrio patrimonial de la citada sociedad. La duración de este préstamo era de 2 años, prorrogable automáticamente por periodos anuales, salvo que cualquiera de las partes notifique lo contrario. El interés ha sido del 10% de los resultados obtenidos por el prestatario en cada ejercicio. El presente contrato se rige por el derecho español, y en particular, por lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio. En diciembre del 2019, dado que ya no concurren las circunstancias iniciales, se ha procedido a la cancelación de dicho préstamo. 10) Otros Instrumentos financieros a) Otras inversiones permanentes en sociedades fuera del grupo La composición de este epígrafe es el siguiente: 57 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al Saldo al 31.12.19 31.12.20 % de participación Inversiones: Sostar GmbH I.G. 3 3 Alliance Ground Survillance (AGSI) 200 200 European Organization Security 2 2 Veo Comunicaciones 20 20 Busitell 30 30 Consorcio Español de AVE Medina La Meca 3 3 Hisdesat Servicios Estratégicos 7.572 7.572 Grupo de Navegación por Satélite Sistemas y Servicios 138 138 Otros 2 2 7.970 7.970 Deterioro: Alliance Ground Survillance (AGSI) (200) (200) Veo Comunicaciones (20) (20) Busitell (30) (30) Otros (2) (2) (252) (252) Valor neto: Sostar GmbH I.G. 3 3 10,40% Alliance Ground Survillance (AGSI) - - European Organization Security 2 2 8,33% Veo Comunicaciones - - Busitell - - Consorcio Españos de AVE Medina La Meca 3 3 4,65% Hisdesat Servicios Estratégico 7.572 7.572 7,00% Grupo de Navegación por Satélite Sistemas y Servicios 138 138 13,45% Otros - - Total 7.718 7.718 Durante el ejercicio actual no se han producido movimientos dentro de este epígrafe. b) Créditos a terceros Las principales partidas de este epígrafe se detallan a continuación: En el ejercicio 2020, la Sociedad tiene registrado un saldo de 53.184 m€ (72.322 m€ en el ejercicio anterior) en Deudores producción facturable, correspondientes a proyectos realizados por la Sociedad, cuyo plazo de facturación se estima superior a 1 año (ver nota 2). Durante el ejercicio, ha habido traspasos al corto plazo por importe de 11.130 m€ (ver nota 12). Dentro de esta partida se incluye también un importe de 78.813 m€ (70.804 m€ en el año anterior) que corresponde a saldos que provienen de la integración proporcional de diversas UTEs de programas del Ministerio de Defensa. Estos programas cuentan con una financiación del Ministerio de Industria, Energía y Turismo (ver nota 20) por importe de 107.385 m€ (106.857 m€ en el ejercicio anterior), de los cuales 30.844 m€ se encuentran clasificados el corto plazo (ver nota 22 d). Se espera que estos importes se facturen en 2021-2022, una vez concluidos todos los trabajos. En ese momento, el Ministerio de Defensa procederá a reembolsar dichos trabajos, y las UTEs cancelarán esos pasivos. Todos estos importes se encuentran descontados al tipo de interés de mercado. La Sociedad ha registrado un importe de 28.588 m€ correspondientes al importe de subvenciones pendientes de ejecución y de cobro de diversos proyectos plurianuales. Asimismo, se encuentra recogido el correspondiente pasivo dentro del apartado de subvenciones en la partida de otros pasivos financieros (nota 30 d). c) Otros activos financieros Este epígrafe incluye los depósitos y fianzas constituidas por los alquileres de edificios e inmuebles que mantiene la Sociedad. 58 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 11) Existencias El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Materias primas y otros aprovisionamientos 42.077 44.730 Productos en curso 273.829 225.702 Anticipos a proveedores 7.065 6.278 Subtotal 322.971 276.710 Deterioro (2.640) (2.140) Total Valor Neto 320.331 274.570 Los conceptos incluidos en la partida “Producto en curso” son materiales, costes directos de mano de obra y otros servicios adquiridos para proyectos. El movimiento en dicha partida es principalmente resultado del incremento en el número de proyectos que reconocen las ventas mediante hitos certificados y donde existen, por lo tanto, costes activados asociados a hitos pendientes de reconocer (ver nota 4 v). El movimiento del deterioro es el siguiente: Miles de euros Saldo al Dotaciones Aplica- Reversiones Saldo al 31.12.19 ciones 31.12.20 Provisión por deterioro 2.140 3.075 (441) (2.134) 2.640 Miles de euros Saldo al Dotaciones Aplica- Reversiones Saldo al 31.12.18 ciones 31.12.19 Provisión por deterioro 819 6.934 (331) (5.282) 2.140 12) Clientes y otras cuentas a cobrar El detalle de los clientes y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Clientes por ventas y servicios fuera Grupo 216.345 288.177 Deudores producción facturable 198.837 196.391 Deudores empresas del Grupo y asociadas (Anexo IV) 140.969 114.532 Deudores varios 5.323 5.596 Anticipo y Créditos al personal 2.487 5.269 Activos por impuesto corriente (nota 34) 4.376 1.221 Administraciones Públicas (nota 34) 23.331 21.009 Subtotal 591.668 632.195 Deterioro (23.105) (8.397) Subtotal (23.105) (8.397) Total Valor Neto 568.563 623.798 59 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El movimiento de la provisión por deterioro para los dos ejercicios es el siguiente: Miles de euros Saldo al Dotación Reversión del Aplicaciones Saldo al 31.12.19 del Ejercicio Ejercicio del Ejercicio 31.12.20 Provisión por deterioro 8.397 29.884 (14.874) (302) 23.105 Miles de euros Saldo al Dotación Reversión del Aplicaciones Saldo al 31.12.18 del Ejercicio Ejercicio del Ejercicio 31.12.19 Provisión por deterioro 8.661 3.585 (3.130) (719) 8.397 Al cierre del ejercicio 2020, la Sociedad tiene saldos deudores por producción facturable a largo plazo por importe de 53.184 m€ (72.322 m€ en el ejercicio anterior) (ver notas 8 y 10). La Sociedad sigue el criterio de dotar provisiones sobre los saldos de clientes para los que existe una evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro de valor. De acuerdo con el procedimiento establecido, queda excluida la deuda institucional, la correspondiente a retenciones por garantías, aquella en la que el tercero es cliente y proveedor y existe importe suficiente para su compensación, aquella en la que se dispone de un documento de reconocimiento de la deuda y compromiso de pago por parte del cliente, la deuda por facturación de anticipos de clientes, y cuando existe una evidencia de un proceso de negociación del que se espera un acuerdo con resolución inminente. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de antigüedad de los activos financieros, contada a partir de la fecha de la obligación de pago, al 31 de diciembre de 2020 y 2019, pero que no están deteriorados. La Sociedad estima que estos importes se hagan efectivos en un plazo inferior a 12 meses (ver nota 35 d). 2020 (Miles de euros) Menos de 3 meses Más de 3 meses y menos de 6 meses Más de 6 meses y menos de 1 año Más de 1 año Total Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 50.040 20.127 33.958 11.185 115.310 Total activos 50.040 20.127 33.958 11.185 115.310 2019 (Miles de euros) Menos de 3 meses Más de 3 meses y menos de 6 meses Más de 6 meses y menos de 1 año Más de 1 año Total Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 55.910 19.704 24.990 8.380 108.984 Total activos 55.910 19.704 24.990 8.380 108.984 60 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, se han dado de baja cuentas a cobrar bajo la modalidad de “factoring sin recurso” por importes de 86.488 m€ y 79.551 m€ respectivamente. La información sobre importe disponible e importe dispuesto de líneas de factoring es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Importe disponible 252.512 229.449 Importe dispuesto 86.488 79.551 Total líneas de factoring 339.000 309.000 A este efecto, y para poder concluir que las cuentas a cobrar pueden efectivamente darse de baja, se ha efectuado un análisis de transferencia de riesgos y beneficios. Los factores (diversas entidades financieras) asumen, según los contratos firmados, el riesgo de insolvencia y de pago atrasado y, por lo tanto, la Sociedad no soporta los riesgos derivados del impago de las mismas. La naturaleza de los activos financieros cancelados bajo esta modalidad corresponde a facturas emitidas por prestación de los servicios y proyectos que la Sociedad realiza. Los importes en moneda extranjera pendientes de cobro más significativos se detallan a continuación: Miles de euros Saldos deudores 2020 2019 Dólar Americano 41.090 24.126 Riyal saudí 23.972 59.422 Ringgit Malayo 11.778 13.863 Dinar KuwaitÍ 9.772 6.561 Rial Omaní 6.470 7.885 Libra Esterlina 5.816 2.099 Peso Colombiano 3.490 9.447 Dinar argelino 3.016 19.720 Peso Filipino 2.829 7.973 Real Brasileño 2.667 5.742 Libra Egipcia 2.427 1.398 Otros 12.058 19.488 13) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo El detalle por empresas correspondiente a estos conceptos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 por importe de 124.620 m€ y 149.402 m€ respectivamente, puede verse en el Anexo IV que forma parte integrante de esta nota de la Memoria de las Cuentas Anuales. Dentro de estos importes, están los contratos por cuenta corriente (cash pooling) que tiene suscritos con empresas del grupo españolas por importe 43.880 m€ en el 2020 y 41.466 m€ en el 2019, que devengan un interés medio del 1,78%, para los préstamos del año 2020 y 1,70% para los del 2019, con vencimiento mensual. Asimismo, la Sociedad tiene préstamos con diversas sociedades extranjeras del grupo por importe de 34.460 m€ con vencimientos en 2021 (43.696 m€ en 2019 con vencimiento en 2020) y devengan intereses según el tipo de interés del mercado del país. En los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad ha deteriorado los importes de las filiales extranjeras que ha traspasado a disponibles para la venta. En base a la política de riesgo de la compañía, la Sociedad tiene contratadas coberturas de seguro de cambio para los principales préstamos en divisa (ver nota 35). 61 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Dentro de esta partida, se encuentran los saldos a cobrar con sociedades del grupo fiscal como consecuencia de la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades e Impuesto sobre el Valor Añadido por importe de 42.300 m€ en el ejercicio 2020 (59.678 m€ en 2019) (ver nota 34). 14) Inversiones financieras a corto plazo La composición de este epígrafe es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Créditos a empresas 640 626 Otros activos financieros 712 2.316 Derivados financieros, instrumentos de cobertura (nota 35) 3.415 2.245 Total 4.767 5.187 a) Créditos a empresas Se encuentra dentro de esta partida el saldo correspondiente a un préstamo concedido por la Sociedad, con fecha 4 de junio de 2004, a Grupo Navegación por Satélite Sistemas y Servicios S.L., por importe de 60 m€ con una duración de un año renovable y que devenga unos intereses del 4,0% anual bruto. Asimismo, en el ejercicio 2012 la Sociedad concedió un préstamo al Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina por importe de 580 m€ (566 m€ en el ejercicio anterior) con vencimiento en enero de 2014 (prorrogable). El tipo de interés, de este préstamo es Euribor a plazo de 6 meses incrementado a 300 puntos. b) Otros activos financieros La composición de este epígrafe es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Depósitos y fianzas 450 2.124 Cuentas corrientes con Sucursales, Establecimientos Permanentes y Utes 262 192 Total 712 2.316 15) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Dentro del importe de tesorería del ejercicio 2020, se incluyen 972.465 m€ (686.341 m€ en el ejercicio anterior). Adicionalmente, este epígrafe recoge un importe de 2.351 m€ (2.479 m€ en el año anterior) en relación con el contrato de liquidez con Banco de Sabadell S.A. (ver nota 16 e). Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la totalidad del saldo efectivo está disponible para ser utilizado en las operaciones de la actividad de la Sociedad. 16) Fondos propios a) Capital Suscrito Al 31 de diciembre de 2019, el capital suscrito y desembolsado es de 35.330.880,40 €, dividido en 176.654.402 acciones ordinarias de 0,20 € de valor nominal cada una, representadas por anotaciones en cuenta. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. 62 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Todas las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, cotizan en el Mercado Continuo, y están incluidas en el índice selectivo IBEX- 35, siendo su cotización al cierre del ejercicio de 6,98 euros (10,18 euros al cierre del ejercicio 2019). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2020 y 2019 ascendió a 6,42 euros y 9,06 euros por acción respectivamente. La Sociedad conoce la composición de su accionariado por la información que estos comunican directamente, o hacen pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones significativas (que obliga a comunicar, con carácter general, las operaciones de adquisición o venta de acciones o instrumentos financieros que confieren a su titular derechos de voto que superen el 3% de capital), y por la información que facilita Iberclear, que la Sociedad recaba con ocasión de la celebración de sus juntas generales de accionistas. De acuerdo con lo anterior, de la información conocida por la Sociedad los accionistas significativos con participación superior al 3% son: 31.12.20 31.12.19 Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) 18,713% 18,713% Corporación Financiera Alba 10,522% 10,522% Fidelity Management & Research LLC (1) 9,809% 9,358% Norges Bank (2) 3,186% 3,890% State Strees Corporation 3,180% - T.Rowe Price Associates (3) 3,066% - Santander Asset Management 3,037% - (1) En el ejercicio 2020, la totalidad del capital social indicado (9,809%) se corresponde con derechos de voto atribuidos a las acciones. En el ejercicio 2019, del 9,358% del capital social indicado, un 8,567% se corresponde con derechos de voto atribuidos a las acciones mientras que un 0,791% se corresponde con derechos de voto a través de instrumentos financieros. (2) En el ejercicio 2020, del 3,186% del capital social indicado, un 2,148% se corresponde con derechos de voto atribuidos a las acciones mientas que un 1,038% se corresponde con derechos de voto a través de instrumentos financieros. En el ejercicio 2019 del 3,890% del capital social indicado, un 2,935% se corresponde con derechos de voto atribuidos a las acciones mientras que un 0,954% se corresponde con derechos de voto a través de instrumentos financieros. (3) En el ejercicio 2020, del 3,066% del capital social indicado, un 3,004% se corresponde con derechos de voto atribuidos a las acciones, mientras que un 0,062% se corresponde con derechos de voto a través de instrumentos financieros. Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2020 que posee cada uno de los consejeros a título personal, son las siguientes: Nº Acciones % s/ Capital Consejeros Clase Directas Indirect. Total Social Fernando Abril-Martorell Hernández Ejecutivo 412.596 - 412.596 0,234 Alberto Terol Esteban Independiente 51.390 - 51.390 0,029 Carmen Aquerreta Ferraz Independiente 2.738 4.000 6.738 0,004 Antonio Cuevas Delgado (1) Dominical 8.989 - 8.989 0,005 Silvia Iranzo Gutiérrez Independiente 13.165 - 13.165 0,007 Enrique de Leyva Pérez Independiente 26.841 38.350 65.191 0,037 Ignacio Martín San Vicente Independiente 10.199 - 10.199 0,006 Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín (2) Dominical 42.273 - 42.273 0,024 Ignacio Mataix Entero Ejecutivo 57.324 1.000 58.324 0,033 Ana de Pro Gonzalo Independiente - - - 0,000 Cristina Ruiz Ortega Ejecutiva 60.759 - 60.759 0,034 Miguel Sebastián Gascón (1) Dominical 8.365 - 8.365 0,005 Isabel Torremocha Ferrezuelo Independiente 7.090 - 7.090 0,004 Total 701.729 43.350 745.079 0,422 (1) En representación del accionista Sociedad estatal de Participaciones Industriales (SEPI) (2) En representación del accionista Corporación Financiera Alba. 63 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2019 que poseía cada uno de los consejeros a título personal, eran las siguientes: Nº Acciones % s/ Capital Consejeros Clase Directas Indirect. Total Social Fernando Abril-Martorell Ejecutivo 363.663 - 363.663 0,206 Alberto Terol Esteban Independiente 45.736 - 45.736 0,026 Antonio Cuevas Delgado (1) Dominical 3.402 - 3.402 0,002 Enrique de Leyva Independiente 20.173 - 20.173 0,011 Silvia Iranzo Gutiérrez Independiente 7.613 - 7.613 0,004 Ignacio Martín San Vicente Independiente 4.715 - 4.715 0,003 Santos Martínez-Conde Gutiérrez- Barquín (2) Dominical 35.954 - 35.954 0,02 Ignacio Mataix Entero Ejecutivo 34.630 - 34.630 0,02 María Rotondo Urcola Independiente 8.760 - 8.760 0,005 Cristina Ruiz Ortega Ejecutiva 50.813 - 50.813 0,029 Ignacio Santillana del Barrio Independiente 41.327 - 41.327 0,023 Miguel Sebastián Gascón (1) Dominical 3.163 - 3.163 0,002 Isabel Torremocha Ferrezuelo Independiente 1.431 - 1.431 0,001 Total 621.380 - 621.380 0,352 (1) En representación del accionista Sociedad estatal de Participaciones Industriales (SEPI) (2) En representación del accionista Corporación Financiera Alba. A 31 de diciembre de 2020, estaban representadas en el Consejo de Administración 52.389.968 acciones, es decir, el 29,66% del total de acciones. A 31 de diciembre de 2019, estaban representadas en el Consejo de Administración 52.266.269 acciones que en aquel momento representaban el 29,59% del total de acciones. Con fecha 25 de junio de 2020 y 24 de junio de 2019 la Sociedad dominante celebró Junta General Ordinaria de Accionistas, en el curso de las cuales se aprobaron las aplicaciones de los resultados de la Sociedad dominante correspondientes a los ejercicios de 2019 y de 2018, respectivamente, como puede verse en los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado adjuntos. Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura adecuada de capital. b) Prima de emisión La prima de emisión originada por las ampliaciones de capital social realizadas en 2001, 2003, 2007 y 2017, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines de las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social. El valor de la prima de emisión asciende hasta alcanzar un valor de 477.949 m€. La prima de emisión y reservas voluntarias no son de libre disposición por el importe de la actualización de balances de la Ley 9/1983, de 13 de julio que asciende al 31 de diciembre de 2020 a 8.651 m€ (al 31 de diciembre de 2019 a 8.804 m€) y por los saldos pendientes de amortización de los gastos de investigación y desarrollo por importe de 58.861 m€ al 31 de diciembre de 2020 (87.088 m€ al 31 de diciembre de 2019) y, en su caso, por los resultados negativos de ejercicios anteriores (ver nota 5). c) Reserva Legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades están obligadas a destinar un 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También en determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social. 64 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad tiene dotada esta reserva por importe de 7.066 m€ respectivamente, encontrándose íntegramente dotada a 31 de diciembre de 2020. d) Otras reservas El detalle de Otras Reservas para los años 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de Euros 2020 2019 Reservas Voluntarias 705.633 700.044 Reserva por fondo de comercio 29.258 34.847 Reserva de primera aplicación 21.745 21.745 Reservas de fusión 2.764 2.764 Reserva ampliación y venta Indra Advanced Technology 2.401 2.401 Reserva por capital amortizado 1.666 1.666 Reserva por acciones propias (3.724) (2.904) Reserva Segregación/escisión (nota 9) (20.880) (20.880) Total 738.863 739.683 Reservas voluntarias La prima de emisión y reservas voluntarias no son de libre disposición por el importe de la actualización de balances de la Ley 9/1983, de 13 de julio que asciende al 31 de diciembre de 2020 a 8.651 m€ (al 31 de diciembre de 2019 a 8.804 m€) y por los saldos pendientes de amortización de los gastos de investigación y desarrollo por importe de 58.861 m€ al 31 de diciembre de 2020 (87.088 m€ al 31 de diciembre de 2019) y, en su caso, por los resultados negativos de ejercicios anteriores (ver nota 5). Reserva por fondo de comercio La reserva por fondo de comercio se dotó de conformidad con el artículo 273.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establecía que, en todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se debían emplear reservas de libre disposición. La Disposición final 4.12 de la ley 22/2015 de 20 de julio suprimió la obligación de dotar esta reserva desde los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2016. Al cierre del ejercicio del 2020, dicha reserva es indisponible. Reserva de primera aplicación Esta reserva, tiene su origen en la preparación del balance de apertura a 1 de enero de 2007 de conformidad con la nueva normativa contable. Reservas de fusión Corresponde a las fusiones siguientes: 65 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Año TIASA 1.108 2000 Indra Ews 651 2002 Razona 87 2003 Indra ATM 15.081 2006 Dimensión Informática y Radiologia Digital 414 2008 Euroquality (282) 2009 Ceicom 198 2010 Internet Protocol 1.639 2011 Indra Espacio (13.257) 2011 Intos 1.339 2012 Mensor (1.234) 2014 Indra Emac (2.980) 2019 Total 2.764 Reserva por capital amortizado Con motivo de las reducciones de capital llevadas a cabo en los ejercicios 2005 y 2007, la Sociedad ha constituido una reserva de carácter indisponible por el mismo importe, en cumplimiento del art. 335 de la Ley de Sociedades de Capital. e) Acciones propias Haciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad posee directamente al 31 de diciembre de 2020 un total de 546.555 acciones por importe de 3.768 m€ (al 31 de diciembre de 2019 un total de 282.006 acciones por importe de 2.788 m€). Los detalles de los saldos y movimientos de la cuenta de acciones propias durante el ejercicio 2020 y del ejercicio 2019 son los siguientes: Miles de Euros Saldo al Altas Bajas Saldo al 31.12.19 31.12.20 Destinadas a: -Transacciones ordinarias y extraordinarias 2.788 96.059 (95.079) 3.768 Miles de Euros Saldo al Altas Bajas Saldo al 31.12.18 31.12.19 Destinadas a: -Transacciones ordinarias y extraordinarias 3.663 71.762 (72.637) 2.788 66 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los detalles del movimiento de acciones durante el ejercicio 2020 y en el ejercicio 2019 han sido los siguientes: Número de acciones % títulos s/capital 31.12.19 Altas % Volumen anual Bajas % Volumen anual 31.12.20 % títulos s/capital Destinadas a: -Transacciones ordinarias () 0,12 210.673 12.881.865 5,99 (12.806.371) 5,96 286.167 0,16 -Transacciones extraorinarias 0,04 71.333 250.000 0,12 (60.945) 0,03 260.388 0,15 0,16 282.006 13.131.865 6,11 (12.867.316) 5,99 546.555 0,31 Número de acciones % títulos s/capital 31.12.18 Altas % Volumen anual Bajas % Volumen anual 31.12.19 % títulos s/capital Destinadas a: -Transacciones ordinarias () 0,18 315.458 8.035.267 5,35 (8.140.052) 5,42 210.673 0,12 -Transacciones extraorinarias 0,06 113.031 - 0,00 (41.698) 0,03 71.333 0,04 0,24 428.489 8.035.267 5,35 (8.181.750) 5,45 282.006 0,16 () Incluye saldo remanente de 11.623 acciones de la antigua cuenta de autocartera para transacciones ordinarias Las transacciones ordinarias de las tablas anteriores se refieren a aquellas realizadas en el marco de los contratos de liquidez que la Sociedad ha tenido en vigor en 2019 y 2020 con las entidades BEKA FINANCE, S.V., S.A. (actualmente denominado GVC Gaesco Valores Beka, S.V.S) y Banco de Sabadell respectivamente. Las transacciones extraordinarias se refieren a aquellas realizadas en el marco de los contratos de Recompra de Acciones que la Sociedad ha tenido en vigor durante el periodo reportado, primero con BEKA FINANCE, S.V., S.A. (del 29 de marzo de 2016 al 28 de junio de 2018) y después con Banco de Sabadell (del 21 de mayo al 25 de junio de 2020). Durante el ejercicio 2020 se han adquirido 250.000 acciones en el marco del referido Programa de Recompra de Acciones. La finalidad de los mencionados Programas de Recompra ha sido permitir a la Sociedad cumplir con las obligaciones de entrega de acciones derivadas del sistema de retribución vigente durante el período de referencia. A tal fin en 2020, se han entregado 60.945 acciones (41.698 acciones en el año 2019) valoradas al precio del día de la entrega. f) Beneficio por acción A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el cálculo del promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas es el siguiente: Promedio ponderado de acciones ordinarias a 31.12.20 Acciones ordinarias a 31.12.20 Promedio ponderado de acciones ordinarias a 31.12.19 Acciones ordinarias a 31.12.19 Total acciones emitidas 176.654.402 176.654.402 176.654.402 176.654.402 Acciones propias (421.506) (546.555) (331.005) (282.006) Total acciones disponibles 176.232.896 176.107.847 176.323.397 176.372.396 67 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Promedio ponderado de acciones ordinarias a 31.12.20 Promedio ponderado de acciones ordinarias a 31.12.19 Total acciones emitidas 176.654.402 176.654.402 Acciones propias e instrumentos financieros relacionados con acciones 16.667.837 16.758.338 Total acciones diluidas 193.322.239 193.412.740 El factor para para el cálculo dilutivo de los bonos de 17.089.343 en ambos ejercicios se debe íntegramente al efecto de los gastos del bono convertible emitido en 2016 (ver nota 20). El cálculo del beneficio básico por acción (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2020 y 2019 es como sigue: 2020 2019 Resultado del periodo, en miles de euros (28.835) 38.778 Acciones emitidas 176.232.896 176.323.397 Beneficio por acción ordinario, en euros (0,1636) 0,2199 El cálculo del beneficio por acción ordinario (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2020 y 2019 es como sigue: 2020 2019 Resultado del periodo, en miles de euros (28.835) 38.778 Acciones emitidas 176.654.402 176.654.402 Beneficio por acción ordinario, en euros (0,1632) 0,2195 El cálculo del beneficio diluido por acción (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2020 y 2019 es como sigue: 2020 2019 Resultado del periodo, en miles de euros () (26.498) 41.115 Acciones emitidas 193.322.239 193.412.740 Beneficio diluido por acción ordinario, en euros (0,1371) 0,2126 () Resultado del periodo sin incluir el gasto devengado por el bono convertible, neto de efecto fiscal. g) Otros instrumentos de Patrimonio Neto La composición de este epígrafe es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Entrega de acciones 8.000 6.763 Total 8.000 6.763 La política retributiva del grupo establecida en 2014 contemplaba retribuciones diferidas a medio plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad que se devengarán, con carácter general cada tres años. Con cargo a estos planes en el 2020, han entregado 60.945 acciones (41.698 acciones en el año 2019) valoradas al precio del día de la entrega. El importe de los 8.000 m€ (6.763 m€ en el ejercicio anterior), corresponde a la provisión por Retribución Variable Anual y por Retribución a Medio Plazo a pagar en el ejercicio 2021 a los miembros de Dirección íntegramente en acciones de la Sociedad, cuyo número se fija -en función del precio medio de cotización en las treinta sesiones de Bolsa anteriores- en la fecha de devengo (ver notas 19 y 21). 68 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 17) Ajustes por cambios de valor La Sociedad recoge en esta partida el efecto de valoración de la cobertura de flujos de efectivo o de caja. Cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable. Para las coberturas de flujos de caja los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la medida en que dichas coberturas son efectivas, dentro del Patrimonio neto. El cálculo de dichos importes se puede ver en la nota 36. Asimismo, la Sociedad recoge en este epígrafe las diferencias de conversión producidas en la integración de los balances de las Sucursales y Establecimientos Permanentes. 18) Subvenciones, donaciones y legados recibidos Solo se registran como subvenciones, las ayudas recibidas de manera definitiva, es decir, su importe está ya definitivamente aprobado. Cuando la Sociedad recibe una subvención, el importe de la misma se registra en préstamos a largo plazo hasta que se obtiene su acta definitiva. Los detalles y los movimientos de este capítulo durante los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes: Miles de euros Saldo al Altas Transf. Saldo al 31.12.19 Perd. Y Gan. 31.12.20 Subvenciones 12.604 11.186 (11.128) 12.662 Total 12.604 11.186 (11.128) 12.662 Miles de euros Saldo al Altas Transf. Saldo al 31.12.18 Perd. Y Gan. 31.12.19 Subvenciones 5.948 11.148 (4.492) 12.604 Total 5.948 11.148 (4.492) 12.604 Todos los importes son netos de impuesto. El detalle de los importes obtenidos por organismo para proyectos de desarrollo es el siguiente: Miles de euros Organismo Objeto 2020 2019 Unión Europea Actividades de Desarrollo 11.134 14.219 Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial Actividades de Desarrollo 3.463 136 Ministerio de Industria, Turismo y Comercio Actividades de Desarrollo 166 472 Otras Actividades de Desarrollo 152 37 Importe concedido 14.915 14.864 Efecto impositivo (3.729) (3.716) Importe neto de impuesto 11.186 11.148 Las subvenciones han sido concedidas por distintos organismos públicos como ayuda de los proyectos de desarrollo principalmente (ver nota 5). No obstante, dentro de los importes traspasados a resultados en el ejercicio actual, 2.235 m€ (1.676 m€ netos del efecto fiscal) (2.599 m€ en 2019, 1.949 m€ netos del efecto fiscal) se han registrado dentro de la partida de subvenciones de explotación ya que corresponden a gastos de Desarrollo no activados, por lo tanto, no asociados con activos. Asimismo, dentro de la partida de otros ingresos de explotación, se encuentran registradas otras subvenciones para gastos de formación y actividades de investigación. El detalle de los importes obtenidos por organismo es el siguiente: 69 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Organismo Objeto 2020 2019 FORCEM Actividades de formación 86 83 Consejería de empleo de la Comunidad de Madrid Actividades de formación - 19 Otros Promoción nuevas actividades - 179 Total 86 281 19) Provisiones para Riesgos y Gastos a largo plazo Un detalle de las provisiones, junto con su correspondiente diferencia temporaria y fecha prevista de vencimiento es el siguiente: 70 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Provisión para impuestos Saldo al 31.12.19 Saldo al 31.12.20 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dotacio- nes Aplica- ciones Fusión Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Fecha prevista cancelación Recursos ante la Agencia Tributaria (nota 34) 3.908 136 - - - 3.908 136 2022-2023 Total Provisión para impuestos 3.908 136 - - - 3.908 136 Miles de euros Otras provisiones Saldo al 31.12.19 Saldo al 31.12.20 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dota- ciones Aplica- ciones Traspasos Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Fecha prevista cancelación Procedimientos mercantiles y laborales 3.134 3.134 700 (338) - 3.496 3.496 2022-2023 Plan de prejubilación 2.648 2.648 - - (2.062) 586 586 2022 Provisión garantías y contratos onerosos (nota 21) 668 668 2.694 - (663) 2.699 2.699 2022-2023 Provisión Sociedades Dependientes (nota 9 c) 13.500 - - - - 13.500 - Total otras provisiones 19.950 6.450 3.394 (338) (2.725) 20.281 6.781 71 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Provisión para impuestos Saldo al 31.12.18 Saldo al 31.12.19 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dotacio- nes Aplica- ciones Cancela- ciones Fusión Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Fecha prevista cancelación Recursos ante la Agencia Tributaria (nota 34) 3.942 136 - - (34) - 3.908 136 2021-2022 Total Provisión para impuestos 3.942 136 - - - - 3.908 136 Miles de euros Otras provisiones Saldo al 31.12.18 Saldo al 31.12.19 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dota- ciones Aplica- ciones Fusión Traspasos Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Fecha prevista cancelación Procedimientos mercantiles y laborales 2.889 2.889 1.682 (1.463) 26 - 3.134 3.134 2021-2022 Plan de prejubilación - - 2.648 - 2.648 2.648 2021-2022 Provisión garantías y contratos onerosos (nota 21) 8.991 8.991 - - - (8.323) 668 21.695 2021-2022 Compromisos en sociedades dependientes (nota 9 a) 2.216 2.216 - (2.216) - - - - Provisión Sociedades Dependientes (nota 9 c) 13.500 - - - - - 13.500 - Total otras provisiones 27.596 14.096 4.330 (3.679) 26 (8.323) 19.950 27.477 72 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Dentro de la “Provisión para impuestos”, un importe de 3.806 m€ corresponde al importe que la Sociedad tiene provisionado, como consecuencia de las actas derivadas de la Deducción por Doble imposición Internacional del impuesto de sociedades de los ejercicios 2004 a 2007 (ver nota 34). La provisión correspondiente al “Plan de prejubilación” dotada en el año 2019, se debe a que el grupo, con el fin de proteger a los empleados de mayor edad y cercanos a la edad de jubilación que, por razones personales o empresariales, pudieran estar interesados en terminar su relación laboral con la empresa pero a la vez con un mecanismo de protección que les permita facilitar el tránsito hasta su futura situación de jubilación, la Compañía y las Secciones sindicales de CC.OO. y UGT partes firmaron un acuerdo colectivo que regula el plan de prejubilaciones para 2019 con las siguientes características: * Aplicable a las empresas del grupo Indra Sistemas, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, Indra BPO Servicios e Indra BPO. * Podrán estar afectados por la prejubilación los trabajadores de las empresas firmantes del presente acuerdo que a 31 de diciembre de 2019 tengan cumplidos 60 años de edad y no hayan cumplido a esa misma fecha los 64 años de edad. * Coberturas: 1. Renta mensual hasta la fecha en que cumplan 64 años del: i. 70% de la Retribución Bruta Fija, para profesionales de menos de 62 años en la fecha de extinción del contrato ii. 73% de la Retribución Bruta Fija, para profesionales de más de 62 años en la fecha de extinción del contrato 2. Adicionalmente, la empresa abonará al trabajador una cantidad bruta equivalente al coste del Convenio Especial con la Seguridad Social, que se obliga a concertar el empleado con una base de cotización igual a la que tenía en la fecha de extinción del contrato. * No Concurrencia: Durante los dos años siguientes a la extinción del contrato de trabajo el trabajador no podrá prestar sus servicios, ni por cuenta propia ni ajena, para empresas que sean competencia de cualquiera de las que conforman el Grupo INDRA. Con cargo a este plan la Sociedad registró un gasto de 4.822 m€ en el ejercicio anterior, en el apartado de indemnizaciones (ver nota 28). En el momento de elaboración de las cuentas anuales, 2.431 m€ se encuentran pendientes de pago (1.845 m€ en el corto plazo, ver nota 21). Las provisiones para “Garantía de proyectos” recogen los costes estimados para la realización de trabajos de reparación o revisión de los mismos. La mayor parte de estas provisiones corresponden a proyectos realizados principalmente en el área geográfica de Asia, Oriente Medio & África y en España. Los traspasos del ejercicio por importe 2.725 m€ (8.323 m€ en el ejercicio anterior) corresponden con provisiones traspasadas al corto plazo, ya que se espera que su desembolso se produzca en un plazo inferior a 12 meses. En el ejercicio anterior, la Sociedad aplicó 2.216 m€ correspondientes a la Sociedad Indra Kazakhastan Engineering ya que ésta se encuentra en liquidación (ver nota 9). Asimismo, el importe de 13.500 miles de euros corresponde al pasivo que reconoce la Sociedad con la filial del grupo Indra Soluciones Tecnologías de la información como consecuencia del expediente sancionador de la CNMC (ver nota 9 c). Entre los litigios cuya probabilidad de ocurrencia se estima como probable , por importe de 23.952 m€ provisionadas en su totalidad (3.180 m€ en el corto plazo, o pagadas), cabe destacar: - Expediente sancionador incoado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) frente a la Sociedad – Expediente S/DC/05/65/15 “Licitaciones de Aplicaciones Informáticas” Expediente sancionador iniciado por la CNMC contra varias empresas del sector de servicios de desarrollo y mantenimiento de sistemas y aplicaciones informáticas, entre las que se encuentra la Sociedad. 73 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En julio de 2018 la CNMC dictó resolución sancionadora en la que atribuyó una práctica anticompetitiva a la Sociedad y acordó la imposición de una sanción económica por importe de 13.500 m€. En septiembre de 2018 la Sociedad recurrió dicha resolución en sede contencioso-administrativa y en noviembre de 2018 obtuvo la medida cautelar suspensiva de la ejecutividad de la sanción. El procedimiento se encuentra pendiente de sentencia, que será recurrible en casación ante el Tribunal Supremo. - Expediente sancionador incoado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) frente a la Sociedad - Expediente S/DC/0598/2016 “Electrificación y electromecánicas ferroviarias” Expediente sancionador iniciado por la CNMC contra varias empresas del sector del tráfico ferroviario, entre las que se encuentra la Sociedad. En marzo de 2019 la CNMC dictó resolución sancionadora en la que atribuyó una práctica anticompetitiva a la Sociedad y acordó (i) la imposición de una sanción económica por importe de 870 m€ y (ii) la imposición de la prohibición de contratar con el sector público. La CNMC remitió la resolución sancionadora a la Junta Consultiva de Contratación Pública del Estado para que emitiera propuesta sobre el alcance y la duración de la prohibición para contratar, cuya decisión final corresponde a la Ministra de Hacienda. Este expediente está suspendido hasta que no haya un pronunciamiento judicial firme. En mayo de 2019 la Sociedad recurrió la sanción en vía contencioso-administrativa y en julio de 2019 obtuvo medida cautelar de suspensión de la ejecutividad de la sanción y de la prohibición para contratar con el sector público. El procedimiento se encuentra pendiente de sentencia que será recurrible en casación ante el Tribunal Supremo. - Expediente sancionador incoado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) frente a la Sociedad e Indra Business Consulting S.L.U. – Expediente S/0627/18 “Consultoras” Expediente sancionador iniciado por la CNMC contra varias empresas del sector consultoría, entre las que se encuentran la Sociedad y la sociedad del grupo Indra Business Consulting, S.L.U. (“IBC”). En marzo de 2020 la CNMC dictó el Pliego de Concreción de Hechos, en el que atribuyó una práctica anticompetitiva a IBC por un único contrato de cuantía irrelevante (39 m€) haciendo extensiva la responsabilidad a la Sociedad en su condición de matriz. En agosto de 2020 la CNMC emitió la Propuesta de Resolución en la que diferenciaba tres tipos de cárteles (el correspondiente a la Red de Colaboración Norte – cártel 1- , el de la Red de Colaboración Nacional – cártel 2- y el referido a conductas puntuales llevadas a cabo por empresas entre las que se encuentra IBC – cártel 3-). Además, en lo que respecta a IBC, la Propuesta de Resolución propone la imposición de una sanción de 450 m€ con reducción del 10% por la actitud colaborativa de la compañía, así como la exclusión de la inhabilitación para contratar con el sector público. Del mismo modo, la CNMC reconoce la eficiencia del programa de competencia de la Sociedad y el cambio significativo en la cultura corporativa de respeto a las normas de defensa de la competencia. El 4 de septiembre de 2020, IBC y la Sociedad presentaron alegaciones contra la Propuesta de Resolución. Por su parte, la Sociedad tiene litigios en curso en los que es parte demandada por importe 49.993 m€ (50.104 m€ en el ejercicio 2019), cuya probabilidad de ocurrencia se estima como posible , por lo tanto, no provisionados. A continuación, se explican los procedimientos más significativos: 74 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 - Procedimiento Contencioso-Administrativo instado por la Contraloría General de Estado de Ecuador frente a la Sociedad Procedimiento contencioso-administrativo relacionado con el presunto incumplimiento del contrato para la “Implementación de un Sistema de Información Judicial para el Consejo de La Judicatura de Ecuador” (el “Contrato”). En agosto de 2013 la Contraloría General del Estado (“CGE”) determinó, a través de un acto administrativo, la existencia de responsabilidad civil culposa solidaria de la Sociedad, junto con los administradores del Contrato (miembros del Consejo de la Judicatura) por incumplimiento de su objeto. En octubre de 2015, la Sociedad recurrió en vía contencioso-administrativa la resolución CGE y en diciembre de 2018 obtuvo sentencia parcialmente estimatoria, que fue recurrida por las dos partes en casación ante la Corte Nacional de Justicia de Ecuador (“CNJ”). En marzo de 2018, la CNJ acordó la suspensión de los efectos de la sentencia recurrida sin necesidad de caución, estando pendiente la resolución del recurso. El procedimiento está valorado actualmente en 14.131 m€ Por su parte, en febrero de 2018 la Sociedad notificó oficialmente a la República de Ecuador su intención de iniciar un arbitraje, bajo el Tratado de Protección de Inversiones Extranjeras por incumplimiento de obligaciones esenciales del mismo. Este procedimiento está suspendido hasta que se agote la vía judicial. En relación con el mismo asunto, existe un segundo procedimiento por el que, en febrero de 2016, el Consejo de la Judicatura interpuso demanda contra la Sociedad reclamando una indemnización de daños y perjuicios valorada actualmente en 3.459 m€. Este procedimiento está pendiente de sentencia. - Arbitraje relacionado con los gastos consorciales surgidos en el seno del proyecto de la línea ferroviaria de alta velocidad La Meca- Medina en Arabia Saudí Arbitraje relacionado con determinados gastos incurridos en el proyecto de la línea ferroviaria de alta velocidad La Meca-Medina, del que resultó adjudicatario el Consorcio Español del Ave Meca-Medina (“CEAVMM”), formado por doce empresas públicas y privadas entre las que se encuentra la Sociedad. En abril de 2018, Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (“INECO”), Entidad Pública Empresarial Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (“ADIF”) y Entidad Pública Empresarial Renfe Operadora (“RENFE”) presentaron ante la Corte Española de Arbitraje una solicitud de arbitraje contra los miembros privados del CEAVMM, en el que la Sociedad tiene una participación del 7,19%, en relación con una disputa surgida en torno al carácter consorcial o no de determinados gastos. La Sociedad y otros cinco socios privados (a excepción de Obrascón Huarte Laín, S.A. (”OHL”)) presentaron conjuntamente sus alegaciones y anunciaron reconvención ante una eventual demanda. Finalmente, con fecha 2 de marzo de 2020, INECO, RENFE y ADIF presentaron demanda contra los miembros privados del CEAVMM . En julio de 2020, la Sociedad y las demás compañías demandadas presentaron contestación a la demanda y en octubre de 2020 formularon reconvención. El importe actual de los gastos controvertidos asciende a 20.480 m€, de los cuales la Sociedad sostiene que los gastos que le corresponden ya han sido abonados y que, adicionalmente, se le adeudan 193 m€. - Arbitraje CCI 25853/JPA – Arbitraje EPIC ARABIA PROJECT DEVELOPMENT Arbitraje relacionado con el presunto incumplimiento de un subcontrato formalizado en el seno del proyecto de la línea ferroviaria de alta velocidad La Meca-Medina, del que resultó adjudicatario el CEAVMM, En diciembre de 2020 la Sociedad y otros tres socios del CEAVMM (COBRA, INABENSA y OHL) recibieron una solicitud de arbitraje de EPIC ARABIA PROJECT DEVELOPMENT (“EPICA”) derivada del presunto incumplimiento del contrato de prestación de servicios de consultoría suscrito entre todos los socios del CEAVMM y EPICA, que reclama solidariamente frente a las cuatro compañías 75 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 demandadas un importe global de 14.800 m€. De no apreciarse la solidaridad, EPICA reclama a la Sociedad 5.800 m€. Adicionalmente, la Sociedad está inmersa en el siguiente procedimiento, cuyos riesgos no han podido ser determinados: - Diligencias Previas 85/2014 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional El procedimiento (conocido como “Operación Púnica”) que se inició en el mes de julio de 2014 se encuentra aún en fase de instrucción, por lo que a esta fecha no es posible predecir los posibles resultados o implicaciones que del mismo se puedan derivar para la Sociedad. Mediante Auto de 2 de septiembre de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº6 de la Audiencia Nacional (el “Juzgado”) acordó citar como investigada a la Sociedad en el procedimiento por supuestos hechos que podrían ser constitutivos de un delito continuado de cohecho ligado a la financiación irregular de un partido político. La declaración del representante legal de la Sociedad tuvo lugar el 10 de octubre de 2019. La Sociedad Dominante viene colaborando de manera voluntaria y proactiva con el Juzgado y el Ministerio Fiscal, proporcionando toda la información de que tiene conocimiento y que es trascendente para la instrucción del procedimiento, así como toda la información y documentación disponible que le ha sido solicitada sobre los hechos investigados. Los ejecutivos y empleados citados como investigados en el procedimiento no están vinculados a la Sociedad. El 26 de octubre de 2020 el Juzgado dictó auto desestimatorio de la práctica de determinadas diligencias interesadas por el Ministerio Fiscal, consistentes en que la Sociedad aportara documentación adicional relacionada con los contratos de las elecciones a la Comunidad de Madrid de 2007, 2011 y 2015. El Ministerio Fiscal presentó recurso de apelación contra dicho auto. Además de lo indicado en este apartado, la Sociedad tiene los procedimientos fiscales que se detallan en la nota 34 (cuantificados en este apartado) se describen los procedimientos fiscales más relevantes en la nota 37, en la que constan cuantificados. 20) Deuda a largo plazo Los movimientos correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes: 76 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros 31.12.2019 Altas Devoluciones Valor Actual Préstamos Traspaso a C.P. Traspaso a Subvenciones Traspasos 31.12.2020 Obligaciones y bonos 594.625 36.566 - 16.502 (260.512) - - 387.181 Deudas con Entidades de Crédito y Organismos Públicos 776.449 329.262 (107.607) 793 (21.153) - 175 977.919 Derivados 765 - (502) - - - - 263 Otros pasivos financieros 107.586 53.264 (105) - - (14.915) (621) 145.209 Otros acreedores a Largo plazo 107.586 53.264 (105) - (14.915) (621) 145.209 Total 1.479.425 404.122 (98.520) 17.295 (276.389) (14.915) (446) 1.510.572 Miles de euros 31.12.2018 Altas Devoluciones Valor Actual Préstamos Traspaso a C.P. Traspaso a Subvenciones Traspasos 31.12.2019 Obligaciones y bonos 593.533 - - 10.068 (8.976) - - 594.625 Deudas con Entidades de Crédito y Organismos Públicos 754.436 105.759 (57.360) 927 (27.313) - - 776.449 Derivados 772 - (7) - - - - 765 Otros pasivos financieros 148.914 24.689 (319) - (30.844) (14.864) (19.990) 107.586 Proveedores de Inmovilizado (nota 9) 20.980 - - - - - (20.980) - Otros acreedores a Largo plazo 127.934 24.689 (319) - (30.844) (14.864) 990 107.586 Total 1.497.655 130.448 (57.686) 10.995 (67.133) (14.864) (19.990) 1.479.425 77 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 a) Obligaciones y bonos Dentro de este epígrafe se incluye: Ampliación de la emisión de bonos no convertibles realizada en diciembre de 2019, con fecha julio de 2020: Con fecha 7 de julio de 2020 se formalizó una emisión de bonos (no convertible) con la entidad Bankia por importe de 35.000 m€ (63 miles de euros de gastos de emisión), con un valor nominal unitario de 100 m€. El importe de 35.817 m€ corresponde al pasivo financiero derivado de dicha emisión. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes: * El importe de la emisión de los bonos fue de 35.000 m€ de nominal, con vencimiento el 23 de diciembre de 2026. * Los bonos devengan un interés fijo del 3,50% nominal anual. * El importe pagado en el ejercicio actual ha sido de 1.225 m€. * El tipo de interés efectivo del bono es del 3,076%. * La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza por terceros. * El valor razonable del bono al cierre del ejercicio 2020, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Frankfurt (99,97%) fue de 34.990 m€. * La previsión de intereses, que se espera se vaya a generar en lo que resta de vida de los bonos, es la siguiente: Emisión de bonos no convertibles de abril 2018: Con fecha 19 de abril de 2018 se formalizó una emisión de bonos senior en el euromercado no garantizados, por un importe de 300.000 m€. Los bonos cotizan en el mercado Euro MTF de la bolsa de Luxemburgo. El importe de 296.412 m€ (293.916 m€ en 2019) corresponde al pasivo financiero derivado de dicha emisión. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes: * El importe de la emisión de los bonos fue de 300.000 m€ de nominal (293.916 m€ incluyendo el descuento y los gastos de emisión) con vencimiento el 19 de abril de 2024. * Los bonos devengan un interés fijo del 3% nominal anual. * El importe pagado en el ejercicio actual ha sido de 9.000 m€. * El tipo de interés efectivo del bono es del 3,38%, incluyendo el descuento y los gastos de emisión. * La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad dominante y no se garantiza por terceros. * El valor razonable del bono al cierre del ejercicio 2020, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Luxemburgo (102,37%) fue de 307.119 m€ (319.440 m€ en 2019). Años Miles de Euros 2021 1.102 2022 1.098 2023 1.094 2024 1.090 2025 1.086 2026 1.062 6.532 78 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 * El gasto financiero previsto, que se espera se vaya a generar en lo que resta de vida de los bonos, es la siguiente: Emisión de bonos no convertibles de enero 2018: Con fecha 26 de enero de 2018 se formalizó una emisión de bonos (no convertible) con la entidad Bankia por importe de 30.000 m€ (90 miles de euros de gastos de emisión), con un valor nominal unitario de 100 m€. El importe de 29.938 m€ (29.910 m€ en 2019) corresponde al pasivo financiero derivado de dicha emisión. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes: * El importe de la emisión de los bonos fue de 30.000 m€ de nominal, con vencimiento el 1 de febrero de 2026. * Los bonos devengan un interés fijo del 2,90% nominal anual. * El importe pagado en el ejercicio actual ha sido de 870 m€. * El tipo de interés efectivo del bono es del 2,94%. * La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad dominante y no se garantiza por terceros. * El valor razonable del bono al cierre del ejercicio 2020, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Frankfurt (99,97%) fue de 29.992 m€ (31.823 m€ en 2019). * La previsión de intereses, que se espera se vaya a generar en lo que resta de vida de los bonos, es la siguiente: Emisión de bonos no convertibles 2016: Con fecha 23 de diciembre de 2016 se formalizó una emisión de bonos no convertibles por importe de 25.000 m€ con la entidad Bankia admitidos a cotización en el mercado no regulado denominado Freiverkehr (Open Market) de la Bolsa de Frankfurt. El importe de 25.014 m€ (25.000 m€ en 2019) corresponde al pasivo financiero derivado de dicha emisión. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes: * El importe de la emisión de los bonos fue de 25.000 m€ de nominal, con vencimiento el 23 de diciembre de 2026. Años Miles de Euros 2021 10.008 2022 10.042 2023 10.077 2024 3.461 33.588 Años Miles de Euros 2021 880 2022 881 2023 881 2024 881 2025 882 2026 154 4.559 79 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 * Los bonos devengan un interés fijo del 3,5% nominal anual. El importe pagado en el ejercicio actual y anterior por este concepto es de 875 m€. * El tipo de interés efectivo del bono es del 3,496%. * La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad dominante y no se garantiza por terceros. * El valor razonable del bono al cierre del ejercicio 2020, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Frankfurt (101,16%) fue de 25.289 m€ (27.007 m€ en 2019). * La previsión de intereses, que se espera se vaya a generar en lo que resta de vida de los bonos, es la siguiente: En el Estado de Flujos de Tesorería ha habido aumento por emisión de bonos en el ejercicio 2020 por importe de 36.566 m€. El importe de devolución o amortización corresponde a los intereses de bonos en el ejercicio 2020, ha sido de 15.095 m€ (13.870 m€ en 2019). b) Deudas con Entidades de Crédito y Organismos Públicos El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 de la deuda financiera con entidades de crédito y Organismos Públicos a largo plazo es el siguiente: Miles de euros Años Préstamos de I+D Entidades de Crédito Total 2022 9.758 87.375 97.133 2023 9.681 422.471 432.152 2024 9.512 304.778 314.290 Años posteriores 28.576 105.768 134.344 Total al 31.12.20 57.527 920.392 977.919 Miles de euros Años Préstamos de I+D Entidades de Crédito Total 2021 10.442 120.550 130.992 2022 9.758 305.038 314.796 2023 10.366 193.752 204.118 Años posteriores 34.376 92.167 126.543 Total al 31.12.19 64.942 711.507 776.449 Durante el ejercicio, la Sociedad ha contratado préstamos con diversas entidades de crédito por importe de 329.262 m€ (105.759 m€, en el año anterior). A su vez ha cancelado un importe de 107.607 m€ (57.360 m€ en el ejercicio anterior). Las condiciones de estos préstamos están referenciadas al Euribor (trimestral y anual) más un diferencial. Años Miles de Euros 2021 874 2022 875 2023 874 2024 875 2025 874 2026 864 5.236 80 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En diciembre de 2016, la Sociedad contrató un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) para financiar proyectos de I+D por un importe de hasta 80 millones de euros y con vencimiento a 9 años. La Sociedad ha dispuesto de la totalidad del préstamo durante el 2017. Este préstamo incluye un covenant de fondos propios sobre capital total que se viene cumpliendo desde la fecha de contratación del préstamo. Los préstamos para programas de I+D, por organismo concedente, son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Centro para el Desarrollo Tecnológico (CDTI) 47.463 52.265 Ministerio de Industria, Turismo Y Comunicaciones (MITYC) 9.758 12.508 Otros organismos 306 394 Ajuste valor actual - (225) Total 57.527 64.942 La mayor parte de los préstamos para programas de I+D tienen un tipo de interés del 0%. Asimismo, la Sociedad tiene préstamos por importe de 5.705 m€ (9.805 m€ en el año anterior) del Centro para el Desarrollo Tecnológico (CDTI) y Ministerio de Industria, Turismo y Comunicaciones (MITYC), a tipo de interés de mercado. c) Proveedores de inmovilizado Durante el ejercicio anterior, la Sociedad dio de baja el pasivo correspondiente al pago del earn-out de Paradigma (ver nota 9) por importe de 20.980 m€ (6.000 m€ en el corto plazo), al haber asumido Indra Holding TI la posición contractual de la Sociedad. d) Otros acreedores a largo plazo El detalle del epígrafe Otros acreedores a largo plazo es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Prestamos de Minetur UTEs defensa (nota 10 b) 76.541 76.014 Préstamos transformables en subvenciones 62.432 25.336 Contrato de cuentas en participación (Enisa) 6.236 6.236 Total 145.209 107.586 Los préstamos del Minetur se corresponden con financiación del Ministerio de Industria, Energía y Turismo para el desarrollo de programas del Ministerio de Defensa por parte de diversas UTEs (ver nota 10 b). En el ejercicio anterior se traspasaron al corto plazo 30.844 m€ (ver nota 22). Los préstamos transformables en subvenciones corresponden íntegramente a subvenciones concedidas para programas de I+D pendientes del acta definitiva. El detalle de subvenciones asociadas a programas I+D pendientes de realizar, o realizadas, pendientes de acta definitiva por organismo para los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Unión Europea 58.154 20.418 Ministerio de Ciencia y Tecnología 2.109 781 Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial 1.440 3.982 Otros 729 155 Total 62.432 25.336 Dentro del importe del ejercicio actual, se recogen 28.588 m€ correspondientes a subvenciones pendientes de ejecución, y de cobro de diversos proyectos plurianuales. La Sociedad ha registrado un importe equivalente 81 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 dentro de la partida de créditos a otras empresas (ver nota 10 b). La mayor parte de estas subvenciones corresponden a proyectos subvencionados por la Unión Europea. El importe de 6.236 m€ corresponde al valor razonable del préstamo concedido por la Empresa Nacional de Innovación (ENISA) a través de un contrato de cuentas de participación para el desarrollo de una plataforma ligera no tripulada, donde la Sociedad actúa de órgano gestor. e) Derivados La totalidad del saldo corresponde a las diferencias existentes entre el valor asegurado y el valor de realización en la fecha de elaboración de las presentes Cuentas Anuales para las partidas cubiertas con un contrato de cobertura de tipo de cambio (ver nota 35). f) Intereses de deuda a largo plazo A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el importe estimado para los próximos seis años de los intereses de las principales partidas de deuda financiera viva, considerando que se mantuvieran durante toda la vida de cada una de las operaciones los tipos de interés vigentes en esa fecha, es la siguiente: Miles de euros Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026 a 2027 Obligaciones y bonos 60.713 19.767 15.075 14.642 6.306 2.842 2.081 Deudas con Entidades de Crédito 42.611 13.658 13.136 9.895 3.626 1.368 970 Total al 31.12.20 103.324 33.425 28.211 24.537 9.932 4.210 3.051 Miles de euros Total 2020 2021 2022 2023 2024 2025 a 2026 Obligaciones y bonos 71.292 15.966 16.018 16.073 15.244 5.217 2.774 Deudas con Entidades de Crédito 25.534 8.253 7.423 5.809 3.100 566 382 Total al 31.12.19 96.826 24.219 23.441 21.882 18.344 5.783 3.156 21) Provisiones a corto plazo Un detalle de las provisiones, junto con su correspondiente diferencia temporaria es el siguiente: 82 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Saldo al 31.12.19 Saldo al 31.12.20 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dotaciones Reversión Aplicaciones Traspasos Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Plan de reestructuración (nota 2, 19 y 28) 28.094 28.094 21.600 - - - 49.694 49.694 Provisión garantías y contratos onerosos (nota 19) 18.182 18.182 4.844 (5.310) 70 663 18.449 18.449 Retribuciones 1.792 1.792 767 - (1.235) (1.237) 87 87 Plan de prejubilación (nota 19) 1.629 1.629 - - (1.846) 2.062 1.845 1.845 Total otras provisiones 49.697 49.697 27.211 (5.310) (3.011) 1.488 70.075 70.075 Miles de euros Saldo al 31.12.18 Saldo al 31.12.19 Concepto Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Dotaciones Aplicaciones Fusión Traspasos Saldo Diferencia temporaria deducible (en base) Plan de reestructuración (nota 19) 28.094 14.043 - - - - 28.094 28.094 Provisión garantías y contratos onerosos (nota 19) 25.778 25.778 - (15.919) - 8.323 18.182 18.182 Retribuciones 2.583 2.583 3.055 - - (3.846) 1.792 1.792 Plan de prejubilación (nota 19) - - 1.629 - - - 1.629 1.629 Total otras provisiones 56.455 42.404 4.684 (15.919) - 4.477 49.697 49.697 83 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La provisión para los planes de reestructuración corresponde a los siguientes importes: * Provisión dotada en el ejercicio actual dentro de la partida de indemnizaciones, por importe de 21.600 m€ correspondiente al Acuerdo colectivo sobre prejubilaciones y bajas incentivadas en la Sociedad (ver nota 28). El número de personas afectadas por el acuerdo será de 220, de los que un máximo de 135 trabajadores estará afectado por propuesta de jubilación anticipada, y 85 por baja incentivada. El periodo de vigencia del acuerdo será hasta el 30 de junio de 2021. Este acuerdo evita la aplicación de medidas traumáticas que podrían tener un impacto negativo relevante sobre el empleo y sobre la estabilidad de la compañía al sustituir un proceso de despido colectivo por un plan de prejubilaciones y bajas incentivadas, que también le permitirá alcanzar los objetivos de reducción y ajuste de plantilla planteados por la compañía con el objetivo de mejorar su competitividad (ver nota 2). * Se recoge también el importe de 28.094 m€ correspondiente a la provisión que se espera razonable derivada del expediente de regulación de empleo realizado en el ejercicio 2015, por la eventual aportación al Tesoro por mandato legal para contribuir al pago de los fondos de pensiones de aquellos empleados afectados por el plan de reestructuración mayores de 50 años. Dentro de la operación de segregación se estimó que parte de la provisión se correspondía con trabajadores segregados, es por ello que se reconoció en el epígrafe de provisiones de Indra Soluciones Tecnologías de la Información un importe de 14.051 m€ y al mismo tiempo se reconoció en la Sociedad el mismo importe en la partida de deudores empresas del grupo (Anexo IV). Dentro del concepto de retribuciones , se han traspasado 1.237 m€ (3.846 m€ en el ejercicio anterior) al epígrafe de instrumentos de patrimonio. Este concepto, corresponde a la Retribución Variable Anual y Retribución a Medio Plazo liquidada íntegramente en acciones de la Sociedad, cuyo número se fija -en función del precio medio de cotización en las treinta sesiones de Bolsa anteriores- en la fecha de devengo. La mayor parte de estas provisiones por garantías y contratos onerosos corresponden a proyectos realizados en el área geográfica de Asia, Oriente Medio & África y en España. 22) Deuda a corto plazo El detalle de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es como sigue: a) Obligaciones y bonos En el epígrafe Obligaciones y bonos, se incluye: • Emisión de bonos convertibles 2016 Con fecha 7 de octubre de 2016 se formalizó una emisión de bonos no convertibles por importe de 250.000 m€ con la entidad Bankia y/o canjeables por acciones admitidos a cotización en el mercado no regulado denominado Freiverkehr (Open Market) de la Bolsa de Frankfurt. El importe de 247.432 m€ (245.800 m€ en 2019) corresponde al pasivo financiero derivado de dicha emisión. El contrato que rige esta emisión incluye una cláusula por la cual existe una opción para el tenedor del bono que le habilita a rescatar anticipadamente dicho bono enteramente en efectivo. De este modo, si el tenedor ejercita esta opción, el emisor no puede evitar la salida de efectivo. En conclusión, la Dirección de la Sociedad ha traspasado el importe al corto plazo, al no tener control del vencimiento del mismo. Los términos y condiciones de los bonos son las siguientes: * El importe de la emisión de los bonos fue de 250.000 m€ de nominal, con vencimiento a los 7 años (7 de octubre de 2023). * Los gastos de emisión fueron de 7.751 m€ (3.000 m€ en comisiones y 4.751 m€ por prima de recompra del bono convertible de 2013). * Los bonos devengan un interés fijo del 1,25 % nominal anual pagadero por semestres vencidos, es decir, el 7 de abril y 7 de octubre de cada año, siendo la primera fecha de pago el 7 de abril de 2017. El importe pagado en ambos ejercicios por este concepto es de 3.125 m€. * El tipo de interés efectivo del bono es del 1,729%. La diferencia entre el interés efectivo contable y el devengado en caja a favor de los inversores se debe a la periodificación de los gastos iniciales de emisión. Nótese que en el caso del bono convertible 2016 la contabilización de la opción de los 84 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 inversores de conversión en acciones no tiene un impacto en el tipo de interés efectivo debido a que la opción de recompra por parte de los bonistas en el año 5 solo puede ser satisfecha por la Sociedad dominante en efectivo. * El precio de conversión de los bonos es el inicialmente fijado, esto es, 14,629 € por cada acción. * Las acciones subyacentes a los bonos inicialmente representaron en torno a un 10,4% del capital social de la Sociedad dominante antes de la emisión. Al cierre del ejercicio 2020, las acciones subyacentes a los bonos en circulación representan un 9,7% (9,7% en el ejercicio anterior) del capital social de la Sociedad dominante. * Los tenedores de los bonos pueden ejercer su derecho de conversión desde el día del cierre de la operación, el 7 de octubre de 2016 hasta el 28 de septiembre de 2023, séptimo día hábil anterior al vencimiento de los mismos. * La Sociedad dominante puede amortizar en efectivo en su totalidad (que no en parte) la emisión de bonos por importe equivalente al principal más los intereses devengados y no pagados pendientes al momento de la amortización en dos situaciones: 1. En cualquier momento a partir de la fecha en que se cumplan 4 años y 21 días desde el 7 de octubre de 2016 si el valor de paridad de los bonos durante un periodo de tiempo determinado excede de 130.000 € de su valor nominal unitario. 2. En cualquier momento, si el 15% o menos del valor nominal de los bonos inicialmente emitidos permanece en circulación. * Los tenedores de los bonos tienen la opción de exigir al emisor la amortización de los mismos el 7 de octubre de 2021 (año 5) al valor nominal de los mismos más los intereses devengados y no cobrados a esa fecha, por dicho motivo la Sociedad ha reclasificado al corto plazo el total del importe del bono 247.432 m€. * La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad dominante y no se garantiza por terceros. * El valor razonable del bono al cierre del ejercicio 2020, de acuerdo con su cotización en la bolsa de Frankfurt (100,29%) fue de 250.715 m€ (262.495 m€ en 2019). * La previsión de intereses (incluidos los gastos de emisión), que se espera se vayan a generar en lo que resta de vida de los bonos, es la siguiente: • El importe del vencimiento a corto plazo de las emisiones efectuadas por la Sociedad dominante en relación con el bono no convertible de enero de 2018 por importe de 797 m€ (815 m€ en 2019), que devengan un tipo interés fijo del 2,9% nominal anual. • El importe del vencimiento a corto plazo de las emisiones efectuadas por la Sociedad dominante en relación con el bono no convertible de abril de 2018 por importe de 6.000 m€ (7.522 m€ en 2019), que devengan un tipo interés fijo del 3% nominal anual. b) Deudas con entidades de crédito y organismos públicos Años Miles de Euros 2021 6.902 2022 2.180 2023 1.715 10.797 85 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La composición de este epígrafe para los años 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Créditos bancarios 22.974 580 Préstamos para programas de I+D 8.387 10.204 Deuda por intereses 1.801 1.448 Total 33.162 12.232 En el epígrafe de créditos bancarios, se incluyen los importes de financiaciones bancarias a largo plazo con vencimiento a corto plazo. La información sobre importe disponible y dispuesto de líneas de crédito es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Importe disponible 130.600 35.600 Total líneas de crédito 130.600 35.600 La totalidad del saldo de “Préstamos para programas de I+D”, por importe de 8.387 m€ en 2020 (10.204 m€ en 2019) corresponden a la parte con vencimiento a corto plazo de préstamos concedidos por organismos oficiales para el desarrollo de programas de investigación (ver nota 20). c) Otros pasivos financieros El detalle es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Proveedores de inmovilizado 1.585 12.600 Prestamos de Minetur UTEs defensa (notas 10 y 20) 30.844 30.844 Total 32.429 43.444 En el ejercicio anterior, en el epígrafe de proveedores de inmovilizado, se incluían a 7.534 m€ que la Sociedad registró como la mejor estimación del pago pendiente de realizar en 2020 de la adquisición de la Sistemas Informáticos Abiertos, S.A. Este importe se ha pagado en el ejercicio actual (ver notas 8 y 9). Adicionalmente, se incluye un importe pendiente de pago de inversiones en instalaciones realizadas a finales de 2019 por importe de 1.571 m€ (5.042 m€ en el ejercicio anterior) y 14 m€ (24 m€ en el año anterior de la adquisición del negocio de fabricación de tarjetas digitales y componentes de radares 3D). En el ejercicio 2019 se dieron de baja 6.000 m€ correspondientes al importe estimado de la adquisición de Paradigma Digital S.L (ver notas 9 y 20 d), al haberse asumido Indra Holding TI la posición contractual de la Sociedad. Los préstamos del Minetur se corresponden con financiación del Ministerio de Industria, Energía y Turismo para el desarrollo de programas del Ministerio de Defensa por parte de diversas UTEs (ver nota 10 b y 20 d). d) Derivados La totalidad del saldo corresponde a las diferencias existentes entre el valor asegurado y el valor de realización en la fecha de elaboración de las presentes Cuentas Anuales para las partidas cubiertas con un contrato de cobertura (ver nota 35). 86 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 23) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo El saldo por importe de 295.505 m€ y 305.261 m€ en los ejercicios 2020 y 2019 por empresas y conceptos correspondiente a este epígrafe, se detalla en el Anexo IV que forma parte integrante de estas Cuentas Anuales. Dentro del saldo, se incluyen los contratos por cuenta corriente (cash pooling) recibidos de las empresas del grupo españolas por importe de 288.600 m€ (285.680 m€ en el año anterior) con vencimiento en enero de 2021 (enero de 2020 para los del año 2019) y que devengan un interés del 1,78% para los del 2020 y 1,70% para los del 2019. Asimismo, la Sociedad tiene préstamos por cuenta corriente con diversas sociedades extranjeras del grupo por importe de 1.986 m€ (14.981 m€ en el 2019) que devengan intereses según el tipo de interés del mercado del país. 24) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle de los Proveedores y otras cuentas a pagar al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Proveedores 207.911 265.390 Proveedores empresas del grupo y asociadas (anexo IV) 139.632 143.276 Acreedores varios 20.929 23.917 Personal 14.905 18.786 Pasivos por impuesto corriente (nota 34) 10.614 9.230 Otras deudas con las Administraciones Públicas (nota 34) 45.856 47.033 Anticipos recibidos por pedidos 632.873 561.337 Total Valor Neto 1.072.720 1.068.969 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. La disposición final segunda de la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores. Asimismo, se habilita al ICAC, para que marque las normas, y metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores. El Cálculo del periodo medio de pagos a proveedores, se determina mediante la aplicación de la siguiente fórmula y está de acuerdo con la resolución del ICAC del 29 de enero de 2016: Ratio de operaciones pagadas * importe de pagos realizados + Ratio de operaciones pendientes de pagoimporte total pagos pendientes Periodo medio de pagos a proveedores = _________ Importe total de pagos realizados + Importe total de pagos pendientes 87 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los datos de la Sociedad para el ejercicio 2020 y 2019 son los siguientes: 2020 2019 Días Días Periodo medio de pagos a proveedores 56 59 Ratio de operaciones pagadas 51 57 Ratio de operaciones pendientes de pago 81 67 Miles de euros Miles de euros 2020 2019 Total pagos realizados 717.096 866.979 Total pagos pendientes 125.103 180.801 Los importes en moneda extranjera pendientes de pago más significativos se detallan a continuación: Miles de euros Saldos acreedores 2020 2019 Dólar Americano 15.012 22.768 Rial Omaní 6.403 8.845 Peso Filipino 4.280 3.794 Peso Colombiano 3.789 8.458 Corona Noruega 3.373 223 Libra Esterlina 3.232 5.135 Dinar Kuwaití 2.875 13.640 Riyal Saudí 2.007 5.410 Renmimbi 1.343 1.688 Ringgit Malayo 1.019 1.671 Otros 6.476 6.781 25) Información por segmentos Como consecuencia de la segregación, la práctica totalidad de los saldos y transacciones de la Sociedad corresponden al segmento de T&D. Asimismo, las ventas por zonas geográficas para ambos ejercicios son las siguientes: Miles de euros 2020 2019 Mercado nacional 381.596 385.412 Mercado internacional 548.237 636.594 U.E. 194.849 301.306 Zona Euro 171.177 164.695 Zona no Euro 23.672 136.611 Resto Países 353.388 335.288 Total 929.833 1.022.006 88 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 26) Otros ingresos de explotación Dentro de dicho epígrafe se incluyen principalmente un importe de 37.832 m€ en el ejercicio actual y 39.763 m€ en el ejercicio 2019 que se corresponden con ingresos efectuados con las empresas del Grupo cuyo detalle puede verse en el Anexo V, que forma parte integrante de esta nota de la Memoria de las Cuentas Anuales. 27) Consumos y otros aprovisionamientos La composición de gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por la Sociedad durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Subcontrataciones y consumo de materiales 437.505 476.153 Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos 13 24 Total 437.518 476.177 En el importe de 437.505 m€ en el año 2020 y 476.153 m€ en el ejercicio anterior se incluyen compras efectuadas a las empresas del Grupo cuyo detalle puede verse en el Anexo V, que forma parte integrante de esta nota de la Memoria de las Cuentas Anuales. 28) Gastos de Personal El detalle de los gastos de personal incurridos durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Sueldos, salarios y asimilados 256.295 262.444 Cargas sociales y otros gastos sociales 89.251 90.732 Indemnizaciones 34.280 10.786 Total 379.826 363.962 Dentro de la partida de indemnizaciones del ejercicio actual, se incluye gastos por importe de 21.600 m€ correspondientes al gasto registrado como consecuencia del plan de restructuración del ejercicio (ver nota 21). En la partida de indemnizaciones del ejercicio anterior, se recogen gastos por importe de 4.822 m€ correspondientes al plan de prejubilación (ver notas 19 y 21). En agosto del ejercicio de 2015, la dirección de la Sociedad comunicó a sus trabajadores un expediente de regulación de empleo, que finalizó en diciembre de 2016 (exigible en el 2018). Al cierre del ejercicio 2016, se completó el 100 % del plan, quedando pendiente de pago en el ejercicio 2017 un importe de 40.094 m€ (ver notas 19 y 21). Durante el ejercicio 2018, la Sociedad revirtió 12.000 m€ de esta provisión en base al análisis realizado por un experto independiente, que indica que el importe de la provisión que se espera razonable asciende al 28.094 m€ (ver nota 21). Dentro de la operación de segregación, se traspasaron a Indra Soluciones Tecnologías de la Información 20.051 m€ (y revertido a su vez 6.000 m€). La Sociedad ha reconocido estos 14.051 m€ del importe restante segregado a favor de Indra Soluciones Tecnologías de la Información en este importe y el mismo, en la partida de deudores empresas del grupo. La plantilla media para los ejercicios 2020 y 2019 distribuida por categorías es la siguiente: 89 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Mujeres Hombres Total Directores Generales 1 12 13 Dirección 36 146 182 Gestión 306 999 1.305 Soporte 333 921 1.254 Técnicos 1.002 2.752 3.754 Otras categorías 15 5 20 Media 2020 1.693 4.835 6.528 Mujeres Hombres Total Directores Generales 1 12 13 Dirección 35 152 187 Gestión 309 1.024 1.333 Soporte 164 241 405 Técnicos 1.182 3.681 4.863 Otras categorías 1 1 Media 2019 1.691 5.111 6.802 La plantilla final a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, distribuida por categorías es como sigue: Mujeres Hombres Total Directores Generales 2 11 13 Dirección 34 142 176 Gestión 309 974 1.283 Soporte 328 869 1.197 Técnicos 1.003 2.735 3.738 Otras categorías 57 22 79 Total 31.12.2020 1.733 4.753 6.486 Mujeres Hombres Total Directores Generales 1 12 13 Dirección 34 147 181 Gestión 297 989 1.286 Soporte 144 196 340 Técnicos 1.123 3.365 4.488 Otras categorías - 1 1 Total 31.12.2019 1.599 4.710 6.309 90 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El número medio de empleados de la Sociedad con discapacidad mayor o igual del 33%, durante los ejercicios 2020 y 2019, desglosado por categorías, es como sigue: Mujeres Hombres Total Dirección 1 1 2 Gestión - 11 11 Soporte 4 6 10 Técnicos 4 30 34 Total 31.12.2020 9 48 57 Mujeres Hombres Total Dirección 1 - 1 Gestión - 8 8 Soporte 2 2 4 Técnicos 8 35 43 Total 31.12.2019 11 45 56 Adicionalmente, Indra Sistemas, cumple con la Ley General de Derechos de las Personas con Discapacidad y de su Inclusión Social a través de medidas alternativas como son la compra a centros especiales de empleo y donaciones que fomentan la integración laboral de personas con discapacidad. 29) Servicios exteriores A continuación, se detalla la partida de servicios exteriores, incluidos dentro del apartado de otros gastos de explotación: Miles de Euros 2020 2019 Arrendamientos y cánones 52.708 52.177 Reparación y conservación 7.180 23.892 Servicios profesionales 76.538 91.078 Transportes y fletes 8.856 8.775 Seguros 4.748 3.874 Servicios bancarios 4.271 4.878 Otros gastos 52.376 56.218 Total 206.677 240.892 Dentro de arrendamientos y cánones se encuentran registrados los importes correspondientes a arrendamientos operativos de edificios que la Sociedad tiene arrendados para el desarrollo de la actividad. El detalle de los contratos más significativos de dichos gastos para los años 2020 y 2019 así como la fecha de vencimiento es el siguiente: 91 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros PROPIETARIO Localidad Fecha fin contrato Gasto año 2020 Gasto año 2019 MERLIN PROPERTIES SOCIMI SA () ALCOBENDAS (MADRID) 30/06/2024 6.829 6.775 BOSEAL SPV 2018,S.L.U SAN FERNANDEO DE HENARES-MADRID 31/03/2026 508 508 BOSEAL SPV 2018,S.L.U SAN FERNANDEO DE HENARES-MADRID 30/09/2026 363 363 INMOAN, S.L. TORREJON DE ARDOZ - MADRID 30/11/2021 275 276 TELEFÓNICA DE ESPAÑA S.A.U LEÓN 31/03/2021 237 237 GRETA INVERSIONES, S.L. MADRID 14/09/2022 378 146 CENTRO MUUNICIPAL DE EMPRESAS DE GIJON, S.A. (IMPULSA) ASTURIAS 31/05/2021 125 120 M. RUIZ CLAVIJO S.L. TORREJON DE ARDOZ - MADRID 31/05/2023 117 115 ACEROS GÓMEZ MUÑOZ TORREJON DE ARDOZ - MADRID 31/12/2021 115 115 PROMOCIONES COBO TORREJON DE ARDOZ - MADRID 31/12/2021 78 77 OTROS 1.364 1.251 Total 10.389 9.983 Los principales contratos corresponden a los centros ubicados en Alcobendas (Madrid). La condición más importante de este contrato de detalla a continuación: Arrendador Domicilio Fecha firma contrato Finalización contrato Revisión % revisión Fianzas MERLIN PROPERTIES SOCIMI SA AVDA.BRUSELAS, 35 28108 ALCOBENDAS 01/01/2002 30/06/2024 JULIO I.G.P.C. 1.082 30) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado El desglose por tipo de inmovilizado del resultado por enajenación a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019 es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Deterioro de inmovilizado intangible (nota 5) (29.017) - Deterioro de inmovilizado material (nota 6) (735) - Resultados por enajenaciones y otras (nota 6) (279) 145 (30.031) 145 La Sociedad registra bajo el epígrafe de deterioro de inmovilizado intangible el deterioro resultante de la reevaluación de las hipótesis de recuperabilidad de sus activos intangibles como resultado del Covid-19 (ver notas 2 y 9). 92 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 31) Deterioro y resultado por enajenaciones de Instrumentos financieros El desglose por tipo de instrumento financiero del resultado a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019 es como sigue: Miles de euros 2020 2019 Reversión / (Dotación) por deterioro de participaciones emp. Grupo (nota 9) (18.307) (13.352) Resultado enajenaciones Inversiones financieras emp. Grupo (nota 9) 1.565 1.238 Reversión / (Dotación) por deterioro préstamos emp. Grupo (20) (4.787) (16.762) (16.901) El deterioro de las participaciones en empresas del grupo en 2020 y 2019 por importe de 18.307 m€ (13.352 m€ en el ejercicio anterior), es resultado de la reevaluación de los planes de negocio de las empresas del Grupo como resultado del COVID-19 (ver nota 9). 32) Transacciones en Moneda Extranjera Las principales transacciones efectuadas en monedas no Euro a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019 se detalla a continuación: Miles de euros Ventas 2020 2019 Dólar USA 38.489 47.326 Libra esterlina 31.882 34.507 Riyal saudí 24.043 38.444 Peso colombiano 14.992 39.770 Rial Omani 11.854 2.918 Peso filipino 9.028 7.756 Baht tailandés 8.305 - Peso chileno 3.688 1.210 Dólar australiano 3.595 4.643 Peso mexicano 2.867 4.125 Libra egipcia 2.212 9.101 Otras 2.235 13.603 Miles de euros Compras 2020 2019 Dólar Americano 36.940 51.623 Peso Colombiano 12.966 25.486 Libra Esterlina 28.680 35.227 Riyal Saudí 28.820 56.990 Rial Omaní 8.828 2.918 Peso Filipino 8.536 7.757 Otras 31.925 46.047 33) Avales y Garantías A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tenía presentados avales ante terceros, emitidos por diversas entidades bancarias y de seguros, por un importe total 752.255 m€. La finalidad de la mayoría de estos avales es garantizar el fiel cumplimiento de los contratos en ejecución o sus períodos de garantía y, en menor medida, para las ofertas presentadas. De acuerdo a su importe los avales están emitidos principalmente en España, Latinoamérica, Oriente Medio y Resto de Europa. El importe por este concepto correspondiente a 31 de diciembre de 2019 ascendió a 752.571 m€. 93 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales. Se han recibido garantías de terceros en 2020 por importe de 2.216 m€ (4.011 m€ en 2019) para garantizar el cumplimiento de obligaciones en la realización de proyectos. Estas garantías están materializadas en avales bancarios a diferentes vencimientos, ejecutables por parte de Indra en caso de producirse un incumplimiento de las obligaciones garantizadas por parte de terceros. La información sobre importe disponible e importe dispuesto de líneas de avales es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Importe disponible 718.745 695.429 Importe dispuesto 752.255 752.571 Total líneas de avales 1.471.000 1.448.000 La Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales y garantías. 34) Situación Fiscal La Sociedad tributa en el régimen de Grupos de Sociedades, formando parte como empresa dominante del grupo nº 26/01 compuesto por ella y, como empresas dominadas, Indra Sistemas de Seguridad, Inmize Capital, Indra Business Consulting, Indra Producción Software, Indra BPO, Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, Indra BPO Servicios, Prointec, Indra Advanced Technology, Indra Corporate Services, Indra BPO Hipotecario, Indra Factoría Tecnológica, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, Indra Holding Tecnologías de la Información, Morpheus Aiolos, Minsait Payments Systems, Paradigma Digital, ALG Global Infrastructure Advisors y Sistemas Informáticos Abiertos. Durante el ejercicio 2020 se han incluido las sociedades ALG Global Infrastructure Advisors (constituidas en este ejercicio), Morpheus Aiolos y Sistemas Informáticos Abiertos (adquirida el 31 de diciembre de 2019) y se ha eliminado Inertelco por liquidación de la sociedad (ver nota 1). En diciembre de 2018, la Sociedad solicitó el alta en el grupo fiscal del Impuesto Sobre el Valor Añadido. En enero de 2019, se formalizó el alta con el número de grupo 32/19 constituido por la Sociedad, como empresa dominante y como empresas dominadas, Indra Sistemas de Seguridad, Indra BPO, Indra BPO Servicios, Prointec, Indra Corporate Services, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, Indra Business Consulting e Indra Producción Software. Durante el ejercicio actual se han incorporado las sociedades Indra Factoría Tecnológica y Minsait Payments Systems. La modificación de la Ley del Impuesto de Sociedades por el Real Decreto Ley (RDL) 3/2016, de 2 de diciembre en España, entre otras novedades, limita la compensación de bases imponibles negativas al 25%. La Sociedad ha realizado el análisis de recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, sin que haya tenido impactos el nuevo marco normativo. Por otro lado, y de acuerdo con la disposición transitoria 16ª del RDL 3/2016, que obliga a la integración por quintas partes de las pérdidas por deterioro de cartera que hayan resultado deducibles en la base imponible del impuesto antes del 1 de enero de 2013, en el año anterior se revirtieron 833 m€ (4.435 en el ejercicio anterior) de pasivos por impuestos diferidos, y se reconoció un gasto por impuesto de sociedades por importe de 705 m€ (880 m€ en el ejercicio anterior) para reconocer una mayor cuota a pagar con Hacienda Pública correspondiente a una quinta parte de las pérdidas fiscales afectadas por la citada disposición. La variación del importe entre ambos ejercicios corresponde a la operación de Segregación (ver apartado de otros ajustes dentro de esta misma nota). Asimismo, y para los mismos periodos, la amortización del fondo de comercio financiero y explícito está limitada al importe anual máximo de la veinteava parte y la amortización del inmovilizado intangible de vida indefinida está limitada a la décima parte de su importe. 94 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Activos por impuesto diferido El detalle y la evolución de los impuestos diferidos de activo para el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se detallan en el Anexo VII que forma parte integrante de esta nota de la Memoria de las Cuentas Anuales. Los activos por impuesto diferido cuyo plazo de reversión se estima superior a un año ascienden a 127.498 m€ (89.907 m€ en el año anterior). Dentro de estos importes, la Sociedad tiene activados créditos por bases imponibles negativas y derechos por deducciones pendientes según el siguiente detalle: La Sociedad ha activado estos créditos fiscales y deducciones pendientes de compensar al estimar que serán recuperados en un plazo no superior a 10 años. De acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Novena del Real Decreto Ley 11/2020 de 31 de marzo y la Disposición Adicional 1º del Real Decreto Ley 15/2020 de 21 de abril, el periodo comprendido entre el 14 de marzo y el 30 de mayo de 2020 no computará a efectos de los plazos de prescripción establecidos en la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, por lo que los plazos habituales de prescripción se ven ampliados en 78 días adicionales. Pasivos por impuesto diferido El detalle de la evolución de los Impuestos Diferidos de pasivo para el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se detalla en el Anexo VII que forma parte integrante de esta nota de la Memoria de las Cuentas Anuales. Los pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de reversión se estima superior a un año ascienden a 12.008 m€ (15.719 m€ en el año anterior). Detalle de Acreedores y Deudores de Hacienda Pública Los saldos deudores con Administraciones Públicas correspondientes a los años 2020 y 2019 son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Hacienda Pública Deudora por: - Impuesto sobre el Valor Añadido 10.462 12.137 - Importe a cobrar por retenciones extranjeras 12.468 7.706 - Subvenciones - 974 - Otros impuestos 207 4 Subtotal 23.137 20.821 Seguridad Social Deudora 194 188 Total (nota 12) 23.331 21.009 Bases Imponibles Deducciones Ejercicio Miles de euros Vencimiento Miles de euros Vencimiento 2012 - - 2013 - - 2031 2014 11.802 Indefinido 10.168 2032 2015 100.086 Indefinido 8.242 2033 2016 - 4.338 2034 2017 - 7.302 2035 2018 - - 2036 2019 - 5.756 2037 2020 48.988 5.632 2038 Provisionales Total 160.876 41.438 95 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El importe a cobrar por retenciones extranjeras desglosado por países es el siguiente: Miles de Euros País 2020 2019 Arabia 6.000 1.808 Colombia 1.403 733 Ecuador 842 714 Malaysia 772 586 República Dominicana 602 841 Omán 452 452 Turquía 379 513 Marruecos 366 375 Honduras 365 429 Argelia 347 411 Filipinas 218 206 India 190 165 Nigeria 167 70 Paraguay 97 151 Zambia 72 21 El Salvador 70 73 Lituania 61 47 Brasil 21 63 Canadá 17 13 Panamá 16 17 Costa Rica 10 15 Otros 1 3 Total 12.468 7.706 El detalle del activo por impuesto corriente es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 - Importe a cobrar por Impuesto sobre Sociedades del año 244 1.217 - Importe a cobrar por Impuesto sobre Sociedades ejercicio anterior 4.132 4 Total (nota 12) 4.376 1.221 Los saldos acreedores con Administraciones Públicas correspondientes a los años 2020 y 2019 son los siguientes: Miles de euros Hacienda Pública Acreedora por: 2020 2019 - Impuesto sobre el Valor Añadido 31.590 32.420 - Retenciones IRPF 6.965 6.683 - Seguridad Social 7.297 7.867 - Otros impuestos 2 61 - Subvenciones a reintegrar 2 2 Total (nota 24) 45.856 47.033 96 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Dentro del Impuesto sobre el Valor Añadido, 26.463 m€ (25.678 m€ en 2019) corresponden al importe pendiente de pago como consecuencia de la declaración del mes de diciembre del grupo fiscal (32/19). El detalle por empresa es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 - Indra Soluciones TI 18.389 17.963 - Indra Sistemas (Sociedad dominante) 2.247 2.756 - Indra Producción Software 1.518 1.474 - Indra BPO Servicios 1.502 1.388 - Indra Busines Consulting 920 1.387 - Minsait Payments Systems 920 - - Indra BPO 293 111 - Prointec 266 256 - Indra Corporate Services 170 187 - Indra Sistemas de Seguridad 136 156 - Indra Factoría Tecnológica 102 - 26.463 25.678 La Sociedad registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre el Valor Añadido con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas (Anexo IV) por el importe que les corresponde. El detalle del pasivo por impuesto corriente es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 - Importe a pagar por Impuesto sobre Sociedades (Sucursales extranjeras) 10.614 9.230 Total (nota 24) 10.614 9.230 El desglose por países para los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: 97 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros País 2020 2019 Arabia 2.795 1.955 Libia 2.443 2.542 Omán 1.405 930 Kuwait 1.217 210 Malaysia 778 635 República Dominicana 569 526 Colombia 417 62 Honduras 285 312 Argelia 282 322 Reino Unido 204 439 Lituania 98 - India 59 41 Marruecos 18 18 Puerto Rico 17 19 Egipto 16 9 Turquía 11 16 Bélgica - 1.155 Zambia - 16 Filipinas - 23 Total 10.614 9.230 Gasto por impuestos sobre sociedades Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. En el siguiente detalle se incluye una conciliación entre el resultado contable y el resultado fiscal de las Sociedades que componen la Sociedad, así como el cálculo del gasto por impuesto de sociedades a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019. 98 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros 2020 2019 Declaración Declaración Declaración Declaración Individual consolidada Individual consolidada Resultado Contable del Ejercicio después de impuestos (28.835) - 38.778 - Resultado Contable del (Actividades discontinuadas) Impuesto sobre sociedades (18.400) - 7.229 - A.- Resultado Contable del Ejercicio (antes de impuestos) (47.235) (74.341) 46.007 66.520 * Diferencias Permanentes - Diferencias positivas 20.128 79.787 65.604 105.563 - Diferencias negativas (73.767) (202.397) (92.552) (121.929) Total Diferencias Permanentes (53.639) (122.610) (26.948) (16.366) B.- Resultado Contable Ajustado (100.874) (196.951) 19.059 50.154 * Diferencias Temporales - Positivas del ejercicio 74.671 128.718 68.717 92.783 - Positivas de ejercicios anteriores 3.514 18.956 3.639 19.906 - Negativas de ejercicios anteriores (38.820) (72.879) (45.336) (62.519) - Negativas del ejercicio (1.049) (1.210) (1.049) (1.210) Total Diferencias Temporales 38.316 73.585 25.971 48.960 C.- Base Imponible Previa (62.558) (123.366) 45.030 99.114 Base Liquidable de la Sociedad (62.558) (123.366) 45.030 99.114 Base Liquidable consolidada (62.558) (123.366) 45.030 99.114 * Activación/compensación Bases Imponibles Negativas De la Sociedad 62.558 62.558 (11.258) (11.258) De las sociedades dependientes - 60.808 2.698 (13.521) * Bins a pagar al grupo fiscal - - * Base imponible - - 36.470 74.336 Cuota a Pagar al 25% - - 9.118 18.584 * Deducciones - Por doble imposición internacional (1.220) (3.723) (1.072) (3.559) De la Sociedad (1.220) (1.220) (1.072) (1.072) De las sociedades dependientes - (2.503) - (2.487) - Por inversiones en I+D (4.161) (4.445) (3.355) (3.591) De la Sociedad (4.161) (4.161) (3.355) (3.355) De las sociedades dependientes - (284) - (236) - Otras (22) (27) (33) (51) De la Sociedad (22) (22) (33) (33) De las sociedades dependientes - (5) - (18) - Por aportaciones a Fundaciones (229) (298) (151) (181) De la Sociedad (229) (229) (151) (151) De las sociedades dependientes - (69) - (30) * Activación/Aplicación Derechos por Deducciones pendientes 5.632 8.493 (3.254) (3.922) De la Sociedad 5.632 5.632 (3.254) (3.922) De las sociedades dependientes - 2.861 - E.- Total Cuota - - 1.253 7.280 99 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros 2020 2019 Declaración Declaración Declaración Declaración Individual consolidada Individual consolidada E.- Total Cuota - - 1.253 7.280 Pagos y retenciones a cuenta (244) (244) 8.394 8.497 Total a cobrar por la Sociedad (244) (244) (7.141) (7.141) Total a pagar/cobrar por las sociedades dependientes 3.393 3.393 5.924 5.924 Total a (cobrar)/pagar 3.149 3.149 (1.217) (1.217) F.- Impuesto diferido de activo originado en el ejercicio (18.668) (32.152) (17.179) (23.195) - de la Sociedad (18.668) (18.668) (17.179) (17.179) - de las Sociedades dependientes - (13.484) - (6.016) G.- Impuesto diferido de pasivo revertido en el ejercicio: (879) (4.739) (910) (4.977) - de la Sociedad (879) (879) (910) (910) - de las Sociedades dependientes - (3.861) - (4.067) H.- Impuesto diferido de activo revertido en el ejercicio 9.727 15.147 11.366 15.683 - de la Sociedad 9.727 9.727 11.366 11.366 - de las Sociedades dependientes - 5.420 - 4.317 I.- Impuesto diferido de pasivo originado en el ejercicio de la sociedad 262 302 262 302 - de la Sociedad 262 262 262 262 - de las Sociedades dependientes - 40 - 40 Impuesto Sobre Sociedades Devengado (E+F+G+H+I) (9.558) (21.442) (5.208) (4.907) De la Sociedad (9.558) (9.557) (5.208) (5.208) De las sociedades dependientes - (11.885) - 1.554 Impuesto Sobre Sociedades correspondiente a ejercicios anteriores (2.929) (2.697) 3.988 5.558 De la Sociedad (2.929) (2.929) 3.988 3.988 De las sociedades dependientes - 232 - 1.570 Impuesto Sobre Sociedades por otros ajustes 3.968 2.326 (7.515) (1.939) De la Sociedad 3.968 3.968 (7.515) (7.515) De las sociedades dependientes - (1.642) - 5.576 Impuesto Sobre Sociedades en el Extranjero 11.390 15.290 10.569 14.844 De la Sociedad 11.390 11.390 10.569 10.569 De las sociedades dependientes - 3.900 - 4.275 Derechos por deducciones pendientes aplicados/activados (5.632) (8.493) 3.255 4.162 De la Sociedad (5.632) (5.632) 3.255 3.255 De las sociedades dependientes - (2.861) - 907 Activación / Aplicación Bins (15.640) (30.842) 2.140 6.333 De la Sociedad (15.640) (15.640) 2.140 2.140 De las sociedades dependientes - (15.202) - 4.193 J.- Total Impuesto Sobre Sociedades (18.400) (45.858) 7.229 24.051 Resultado Después de Impuestos (A-J) (28.835) - 38.778 - 100 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Los conceptos de las diferencias permanentes se detallan a continuación: Miles de euros Diferencias permanentes 2020 2019 Positivas Deterioros y resultados participaciones empresas del grupo (dotaciones) 19.011 64.741 Donativos 655 431 Otros 462 432 Total 20.128 65.604 Negativas Deterioros y resultados participaciones empresas del grupo (reversiones) (1.565) (54.138) Resultados a través de Establecimientos Permanentes (28.133) (24.793) Dividendos (43.650) (12.100) Otros (419) (1.521) Total (73.767) (92.552) Los conceptos de las diferencias temporarias, así como el movimiento de los mismos para los ejercicios 2020 y 2019 se detallan en el Anexo VII. A continuación, se detalla la conciliación entre la tasa impositiva legal y la tasa impositiva efectiva soportada por la Sociedad: Miles de euros 2020 % 2019 % - Resultado (antes de Impuestos) (47.235) 46.007 - Impuesto calculado al tipo fiscal aplicado en España (11.809) 25,00% 11.502 25,00% - Efecto de las diferencias permanentes (13.410) 28,39% (6.737) -14,64% - Efecto de las deducciones (5.632) 11,92% (4.611) -10,02% - Efecto otros ajustes Imp. Sdes. ejercicios anteriores (2.929) 6,20% 3.988 8,67% - Efecto impositivo reversión inmovilizado (30% al 25%) 22 -0,05% 33 0,07% - Impuesto sobre Sociedades extranjero 11.390 -24,11% 10.569 22,97% - Impuesto sobre Sociedades por otros ajustes 3.968 -8,40% (7.515) -16,33% (18.400) 38,95% 7.229 15,71% La partida de otros ajustes en el ejercicio anterior corresponde a la operación de Segregación. Como consecuencia de esta operación, se transfirieron 11.246 m€ de pasivo por impuesto diferido correspondiente al deterioro de cartera (disposición transitoria 16ª del RDL 3/2016) de las participaciones en diversas filiales a aportar en el marco de la filialización del negocio TI. Al cierre del ejercicio anterior, estaba pendiente la segregación de parte de dichas filiales, principalmente las de países latinoamericanos, por lo que la Sociedad recogió el importe correspondiente de pasivo por impuesto diferido no transferido finalmente con cargo gasto por impuesto de sociedades. En el ejercicio anterior la Sociedad ha realizado la aportación o venta de la mayoría de esas filiales, por lo que se revirtió una parte del ajuste del ejercicio anterior. Dicho ajuste no tiene efectos en el grupo fiscal. Por este mismo concepto, en el ejercicio 2020 se han registrado 597 m€. Adicionalmente, en el ejercicio actual, la Sociedad ha registrado en esta partida, cancelaciones de impuestos diferidos de determinadas sucursales con pérdidas. La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios imputado directamente contra el patrimonio neto es la siguiente: 101 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros 2020 2019 - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 8.999 (492) - Impuesto calculado al tipo fiscal aplicado en España 2.250 (123) Total 2.250 (123) La Sociedad registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas (Anexo IV) por el importe que les corresponde. El detalle del importe a cobrar/pagar (provisional) por empresas es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 - Indra BPO Servicios 2.761 2.870 - Indra Producción Software 2.841 2.560 - Indra Soluciones TI (3.578) 1.214 - Indra Business Consulting (15) 1.007 - Paradigma Digital 363 841 - Minsait Payment Systems 14 761 - Indra BPO 297 637 - Indra Advanced Technology 176 167 - Indra Corporate Services 185 156 - Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras 124 60 - Indra factoría Tecnológica 152 59 - Indra Sistemas de Seguridad 19 (125) - Prointec (305) (1.641) - Indra Holding TI (470) (2.642) - ALG Global Infrastructure 189 - - Morpheus Aiolos 63 - - Sistemas Informáticos Abiertos 577 - 3.393 5.924 Asimismo, las bases imponibles y deducciones pendientes de compensar por el grupo fiscal son los siguientes: 102 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Bases Imponibles Deducciones Ejercicio Miles de euros vencimiento Miles de euros vencimiento 2003 5.269 Indefinido - 2021 2005 12.013 Indefinido - 2022 2006 7.331 Indefinido 2.593 2023 2007 1.749 Indefinido - 2024 2008 6.543 Indefinido - 2025 2009 - - 2026 2010 - 1.659 2027 2011 - 1.115 2028 2012 1.355 Indefinido 1.116 2030 2013 - 802 2031 2014 19.243 Indefinido 11.305 2032 2015 190.521 Indefinido 9.000 2033 2016 - 5.469 2034 2017 13.886 Indefinido 7.961 2035 2018 - 46 2036 2019 - 6.616 2037 2020 123.367 Indefinido 8.493 2038 Provisionales 381.277 56.175 En el ejercicio 2018, la Sociedad, en el ámbito de reorganización societaria del grupo basándose en la segregación de la unidad económica de TI, realizó una operación de segregación en el ámbito de la reestructuración societaria. Esta operación se acogió al Régimen de Neutralidad Fiscal Especial regulado en el Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades. Las cantidades deducidas en el periodo impositivo de 2020 y 2019 en concepto de pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en entidades del grupo y asociadas y otras inversiones, así como la diferencia en el ejercicio de los fondos propios de la entidad participada y las cantidades integradas en la base imponible del periodo se detalla en el Anexo VIII. La Sociedad tiene recurridas diversas liquidaciones de la Agencia Tributaria que se encuentran provisionadas junto con sus intereses en el epígrafe Provisión para Riesgos y Gastos del pasivo del balance por importe de 3.908 m€ en 2020 y 2019 (ver nota 19). Con fecha 1 de junio de 2020 , se recibió acuerdo de inicio de actuaciones inspectoras de carácter general, mediante notificación a Indra Sistemas, S.A., como Sociedad Dominante del grupo de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades y, con fecha 4 de junio, se ampliaron dichas actuaciones a las entidades, Indra BPO Servicios, S.L. e Indra Software Labs, S.L. (en este caso, mediante notificación a la sociedades beneficiarias de la escisión total de la entidad, Indra Sistemas Tecnologías de la Información, S.L.U. e Indra Producción Software, S.L.). 103 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 La inspección se refiere a los siguientes conceptos y periodos: Concepto Periodos ➢ Impuesto sobre Sociedades Grupo fiscal ➢ 2015 a 2018 ➢ Impuesto sobre el Valor Añadido ➢ mayo 2016 a diciembre 2018 ➢ Retenciones a cuenta. Imposición no residentes ➢ mayo 2016 a diciembre 2018 Los Administradores de la Sociedad no esperan que se deriven pasivos contingentes adicionales de consideración, que puedan tener un impacto patrimonial significativo, derivados de dicha actuación inspectora. Con fecha 21 de diciembre de 2015, la Sociedad recibió una diligencia de inicio de actuaciones inspectoras correspondiente a los impuestos y ejercicios siguientes: Concepto Periodos ➢ Impuesto sobre Sociedades ➢ 2011 a 2014 ➢ Impuesto sobre el Valor Añadido ➢ 2012 a 2014 ➢ Retenciones a cuenta. Imposición no residentes ➢ 2012 a 2014 ➢ Declaración Anual de operaciones ➢ 2011 a 2014 Durante el ejercicio 2018, se cerró dicho procedimiento inspector. Los acuerdos de liquidación definitivos derivados de las actas firmadas en disconformidad, tanto del Impuesto sobre el Valor Añadido como del Impuesto sobre Sociedades, fueron recurridos ante el Tribunal Económico - Administrativo Central, y se encuentran pendientes de Resolución. El importe del potencial pasivo contingente de pago, incluyendo cuota e intereses, asciende a 9.004 m€, en concepto de Impuesto sobre Sociedades y a 572 m€, en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido. Las liquidaciones se encuentras suspendidas y garantizadas mediante aval bancario. La Sociedad no ha provisionado ninguna cantidad por entender, junto con la opinión de sus asesores fiscales, que el riesgo de pérdida no es probable. Derivados de las actas en disconformidad, se incoaron dos acuerdos sancionadores por importe global de 12.625 m€, que, A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se encuentran, igualmente, recurridos ante el Tribunal Económico - Administrativo Central, y pendientes de Resolución. Las liquidaciones se encuentran suspendidas automáticamente y no necesitan ser avaladas. Dichos importes no se han registrado contablemente como gasto, por entender que el riesgo de pérdida no es probable. Adicionalmente, dentro del mismo procedimiento inspector, se notificó una propuesta de liquidación vinculada a delito por importe total de 466 m€ (que incluía cuota de 429 m€, intereses y demás conceptos), cantidad que ya había sido registrada como gasto en el ejercicio 2017. Dicha cuantía fue liquidada en el ejercicio 2018. En mayo de 2019, se recibió sentencia condenatoria de conformidad (ver nota 19). El 31 de enero de 2020 ha expirado el plazo de la prohibición impuesta por el Juzgado de lo Penal nº 26 de Madrid, habiendo la Sociedad cumplido íntegramente la pena (ver nota 19). 104 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 En 2010, se firmó un Acta en disconformidad, derivada de la revisión por parte de la Inspección, correspondiente a la Deducción por Doble imposición Internacional del impuesto de S ociedades de los ejercicios 2004 a 2007. El importe exigido a ingresar ascendía a 4.493 m€ (3.806 m€ de principal y 687 m€ de intereses). La Sociedad procedió a recurrir la liquidación y a dotar una provisión por importe de 3.806 m€ dentro del epígrafe de Provisión para Riesgos y Gastos del pasivo del balance (ver nota 19). Derivada de esta actuación inspectora, se inició un procedimiento amistoso entre la administración tributaria española y la alemana que, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se encuentra pendiente de resolución. De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos no prescritos que le son de aplicación, para los cuales se considera que ha practicado adecuadamente las liquidaciones. Sin embargo, en caso de inspección, podrían surgir discrepancias en la interpretación dada por la Sociedad a la normativa fiscal vigente, aunque no serían significativas en relación con las Cuentas Anuales. El detalle de la exención por reinversión, a los que la Sociedad se ha acogido en los ejercicios anteriores es: Ejercicio de la deducción Concepto Tipo de deducción Importe de la deducción (miles de euros) 1996 Venta de Indra Espacio Impuesto diferido 1.556 1997 Venta de propiedad industrial Impuesto diferido 7.606 1998 Venta de Amper Impuesto diferido 2.830 2000 Venta de Sadiel Impuesto diferido 141 2003 Venta de Inmovilizado financiero Exención por reinversión art 36 Ter LIS 334 2003 Venta de inmovilizado material Exención por reinversión art 36 Ter LIS 169 2004 Venta de inmovilizado material Exención por reinversión art 36 Ter LIS 64 2007 Venta de inmovilizado material Exención por reinversión art 36 Ter LIS 112 Total deducción por reinversión 12.812 En el ejercicio 2013, el Grupo se acogió a la exención por reinversión por importe de 2.572 m€ por la venta de inmovilizado financiero en la sociedad del grupo Prointec. 35) Políticas de gestión de riesgos financieros y coberturas La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa en la Sociedad en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. La identificación, evaluación y cobertura de los riesgos financieros es responsabilidad de la Dirección Corporativa de Indra. a) Riesgo de mercado (tipo de cambio) Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que la Sociedad realiza en el curso ordinario de sus negocios. Con el fin de eliminar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los proyectos que realiza la Sociedad, se formalizan con entidades financieras operaciones de cobertura (principalmente contratos de compra o venta de divisas a plazo). La Sociedad analiza el riesgo del tipo de cambio en el momento de la firma de cada proyecto y contrata las coberturas adecuadas (principalmente seguros de tipo de cambio) de forma que los beneficios futuros no puedan verse afectados de forma significativa por las fluctuaciones que se produzcan en el tipo de cambio. La política de gestión del riesgo de cambio de la Sociedad, en términos generales, es cubrir el 100% de la exposición neta por transacciones distintas a la moneda funcional. No se emplean instrumentos de cobertura en operaciones de importe no relevante, cuando no existe un mercado activo de coberturas, caso de algunas divisas no convertibles, y cuando existen otros mecanismos de compensación por fluctuaciones de las divisas por parte del cliente o el proveedor. 105 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 b) Riesgo de tipo de interés La gestión del riesgo de tipo de interés persigue reducir el impacto de las variaciones de éste en los resultados. En este sentido, la Sociedad contempla la posibilidad de utilizar instrumentos financieros de cobertura para mitigar este riesgo cuando la situación del entorno así lo aconseje. Asimismo, la Sociedad ha realizado emisiones de bonos con un tipo de interés fijo (bonos convertibles de 2016 y bonos no convertibles de 2016, 2018 y 2020) que eliminan ese riesgo en un importe significativo de su deuda a largo plazo (ver notas 20 y 22). La financiación en euros está referenciada al Euribor. El siguiente cuadro recoge la sensibilidad del resultado de la Sociedad, expresado en millones de euros, a las variaciones del tipo de interés: 2020 2019 Variación tipo de interés Variación tipo de interés Efecto en el Resultado +0,5% -0,5% +0,5% -0,5% antes de Impuestos (4,5) 0,5 (2,2) 0,4 El riesgo de tipo de interés surge por la exposición a las fluctuaciones de los mercados de los pasivos financieros a corto y largo plazo a tipo de interés variable. La gestión del riesgo de tipo de interés persigue reducir el impacto de las variaciones de éste en los resultados. Para controlar el riesgo de tipo de interés la Sociedad contempla la utilización de diferentes instrumentos financieros derivados dependiendo del plazo del pasivo a cubrir. En el caso de pasivos a largo plazo se han utilizado fundamentalmente contratos de permuta (swap), que permiten convertir un tipo de interés inicialmente contratado como variable en tipo fijo (ver notas 20). c) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el que puede generar dificultades para cumplir con las obligaciones asociadas a pasivos financieros que son liquidadas mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. Los objetivos de la gestión del riesgo de liquidez son garantizar un nivel de liquidez minimizando el coste de oportunidad, y mantener una estructura de deuda financiera en base a los vencimientos y fuentes de financiación. En el corto plazo, el riesgo de liquidez es mitigado mediante el mantenimiento de un nivel adecuado de recursos incondicionalmente disponibles, incluyendo efectivo y depósitos a corto plazo, líneas de crédito disponibles y una cartera de activos muy líquidos. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias a largo plazo comprometidas con entidades bancarias e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que está en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. Las necesidades previstas antes mencionadas incluyen vencimientos de deuda financiera neta. Para mayor detalle respecto a las características y condiciones de la deuda financiera y derivados financieros, (ver notas 20 y 22). La Sociedad realiza previsiones de tesorería al objeto de asegurar que se dispone del efectivo suficiente para satisfacer las necesidades operativas, manteniendo niveles suficientes de disponibilidad en sus préstamos no dispuestos. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 los vencimientos de la deuda presentan el siguiente calendario: 106 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 2020 (Miles de euros) Menos de 1 mes De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 5 años Más de 5 años Total Pasivos financieros con entidades de crédito - 5.128 28.034 977.919 - 1.011.081 Pasivos financieros por obligaciones y bonos - 870 253.359 387.181 - 641.410 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 81.167 102.000 117.048 - - 300.215 Otros pasivos financieros 1.571 - 30.858 76.541 68.668 177.638 Total 82.738 107.998 428.299 1.441.641 68.668 2.130.344 Instrumentos financieros derivados - 275 4.626 263 - 5.164 Total 82.738 108.273 432.925 1.441.904 68.668 2.135.508 2019 (Miles de euros) Menos de 1 mes De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 5 años Más de 5 años Total Pasivos financieros con entidades de crédito 2.028 2.156 8.048 776.449 - 788.681 Pasivos financieros por obligaciones y bonos - 815 8.057 539.716 54.909 603.497 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 186.700 102.567 75.089 - - 364.356 Otros pasivos financieros - - 43.440 82.254 25.336 151.030 Total 188.728 105.538 134.634 1.398.419 80.245 1.907.564 Instrumentos financieros derivados - - 21.265 765 - 22.030 Total 188.728 105.538 155.899 1.399.184 80.245 1.929.594 107 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 d) Riesgo de Crédito La Sociedad está expuesta a este riesgo en la medida que el cliente no responda de sus obligaciones. La Sociedad dispone de una cartera de clientes con muy buena calidad crediticia. No obstante, y fundamentalmente en ventas internacionales se utilizan mecanismos como cartas de crédito irrevocables y coberturas de pólizas de seguros para asegurar el cobro. Adicionalmente, y desde la fase de oferta se efectúa un análisis de la solvencia financiera del cliente, requisito necesario para la aprobación de la misma (ver nota 12). Adicionalmente la Sociedad está expuesta a otra serie de riesgos que se enumeran y se detallan en el Informe de Gestión adjunto. 36) Compromisos en divisas Como cobertura de sus posiciones abiertas al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 en divisas (ver nota 4 s), la Sociedad tenía formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas. A 31 de diciembre de 2020 el importe nocional contratado en sus correspondientes divisas ha sido el siguiente: 108 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Año 2020 1) Asociadas a Contratos formalizados con Empresas del Grupo Operaciones de Compra A Corto Plazo A Largo Plazo Con Empresas Con Entidades Total a Con Empresas Con Entidades Total a del grupo Bancarias Corto del grupo Bancarias Largo Dólar Americano 14.045.559 8.372.639 22.418.198 6.020.730 347.780 6.368.510 Peso Mejicano 67.934.283 - 67.934.283 23.575.419 - 23.575.419 Peso Chileno 2.671.873.455 - 2.671.873.455 441.583.583 - 441.583.583 Sol Peruano 7.294.484 - 7.294.484 2.360.412 - 2.360.412 Peso Colombiano 4.154.399.252 65.909.885 4.220.309.137 745.589.040 - 745.589.040 Libras 869.594 506.611 1.376.205 - - - Peso Filipino 4.200.000 20.480.831 24.680.831 - - - Dólar Australiano 101.953 243.342 345.295 - - - Real Brasileño 1.948.211 - 1.948.211 - - - Franco Suizo 66.153 - 66.153 - - - Rial Qatai 345.800 - 345.800 - - - Total m€ 21.482 7.902 29.384 7.089 283 7.373 109 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Año 2020 1) Asociadas a Contratos formalizados con Empresas del Grupo Operaciones de Venta A Corto Plazo A Largo Plazo Con Empresas Con Entidades Total a Con Empresas Con Entidades Total a del grupo Bancarias Corto del grupo Bancarias Largo Dólar Americano 8.372.639 14.045.559 22.418.198 347.780 6.020.730 6.368.510 Peso Mejicano - 67.934.283 67.934.283 - 23.575.419 23.575.419 Peso Chileno - 2.671.873.455 2.671.873.455 - 441.583.583 441.583.583 Sol Peruano - 7.294.484 7.294.484 - 2.360.412 2.360.412 Peso Colombiano 65.909.885 4.154.399.252 4.220.309.137 - 745.589.040 745.589.040 Libra Esterlina 506.611 869.594 1.376.205 - - - Peso Filipino 20.480.831 4.200.000 24.680.831 - - - Dólar Australiano 243.342 101.953 345.295 - - - Real Brasileño - 1.948.211 1.948.211 - - - Corona Noruega - 66.153 66.153 - - - Rand Sudafricano - 345.800 345.800 - - - Total m€ 7.902 21.482 29.384 283 7.089 7.373 110 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Año 2020 2) Asociadas a Proyectos que realiza la Sociedad Con Entidades Bancarias Con Entidades Bancarias a Corto Plazo a Largo Plazo Compra Venta Compra Venta Dólar Americano 22.737.472 93.217.838 326.391 19.892.036 Libra Esterlina 6.700.558 8.049.545 - 2.193.263 Peso Chileno 148.551.856 982.399.069 - 593.738.322 Peso Mejicano - 25.938.639 - - Riyal Saudi - 240.004.832 - 1.286.596 Dólar Australiano 1.124.499 2.969.078 832.472 3.843.269 Dólar Canadiense 167.742 787.162 - 173.363 Corona Noruega 34.461.444 5.000.000 - - Real Brasileño - 23.332.200 - - Peso Colombiano - 10.917.563.728 - 1.892.729.344 Dinar Kuwaití - 1.213.168 - 35.804 Sol Peruano 1.178.186 533.104 - - Ringgit Malaysia - 32.273.757 - - Lira Turca - 9.336.112 - - Leu Rumano 204.498 - - - Yuan Chino 2.806.102 - - - Total m€ 30.944 159.352 782 22.432 111 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Año 2019 1) Asociadas a Contratos formalizados con Empresas del Grupo Operaciones de Compra A Corto Plazo A Largo Plazo Con Empresas Con Entidades Total a Con Empresas Con Entidades Total a del grupo Bancarias Corto del grupo Bancarias Largo Dólar Americano 13.092.589 5.776.397 18.868.986 1.037.460 29.677 1.067.137 Peso Mejicano 28.424.552 1.527.250 29.951.802 4.056.243 - 4.056.243 Peso Chileno 1.080.321.219 - 1.080.321.219 - - - Sol Peruano 2.313.062 137.964 2.451.026 - - - Peso Colombiano 10.759.573.546 - 10.759.573.546 432.500.951 - 432.500.951 Libra Esterlina 619.032 - 619.032 160.431 - 160.431 Peso Filipino 9.340.915 13.879.595 23.220.510 - - - Dólar Australiano 480.525 - 480.525 - - - Real Brasileño 1.111.069 790.344 1.901.413 - - - Corona Noruega 1.912.329 564.782 2.477.111 - - - Rand Sudafricano 3.330.000 - 3.330.000 - - - Total m€ 19.659 5.727 25.386 1.421 26 1.447 112 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Año 2019 1) Asociadas a Contratos formalizados con Empresas del Grupo Operaciones de Venta A Corto Plazo A Largo Plazo Con Empresas Con Entidades Total a Con Empresas Con Entidades Total a del grupo Bancarias Corto del grupo Bancarias Largo Dólar Americano 5.776.397 13.092.589 18.868.986 29.677 1.037.460 1.067.137 Peso Mejicano 1.527.250 28.424.552 29.951.802 - 4.056.243 4.056.243 Peso Chileno - 1.080.321.219 1.080.321.219 - - - Sol Peruano 137.964 2.313.062 2.451.026 - - - Peso Colombiano - 10.759.573.546 10.759.573.546 - 432.500.951 432.500.951 Libra Esterlina - 619.032 619.032 - 160.431 160.431 Peso Filipino 13.879.595 9.340.915 23.220.510 - - - Dólar Australiano - 480.525 480.525 - - - Real Brasileño 790.344 1.111.069 1.901.413 - - - Corona Noruega 564.782 1.912.329 2.477.111 - - - Rand Sudafricano - 3.330.000 3.330.000 - - - Total m€ 5.727 19.659 25.386 26 1.421 1.447 113 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 año 2019 2) Asociadas a Proyectos que realiza la Sociedad Con Entidades Bancarias Con Entidades Bancarias a Corto Plazo a Largo Plazo Compra Venta Compra Venta Dólar Americano 23.945.424 108.676.850 1.658.755 15.079.360 Libra Esterlina 14.942.357 19.970.243 337.151 3.510.242 Franco Suizo 43.888 - - - Peso Chileno 495.928.284 628.854.880 - - Peso Mejicano - 60.475.477 - - Riyal Saudi 7.000.000 311.174.997 - 1.720.686 Dólar Australiano 2.516.066 3.184.598 1.325.789 6.230.929 Dólar Canadiense 119.305 184.640 - - Corona Noruega 29.429.465 681.617 - - Peso Colombiano - 14.916.270.413 - 6.053.170.924 Dinar Kuwaití - 864.390 - - Zloty Polaco 210.834 - - - Sol Peruano 344.599 2.298.386 - - Yuan Chino 9.447.253 - - - Ringgit Malaysia - 39.173.627 - - Lira Turca - 9.336.112 - - Leu Rumano 204.498 - - - Total m€ 47.140 216.334 2.617 22.614 114 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El detalle del valor razonable de los contratos vigentes anteriormente indicados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es como sigue: Cobertura del riesgo del tipo de cambio Miles de euros de activos financieros Exportación Importación A corto plazo 159.352 30.944 A largo plazo 22.432 782 Total 31.12.2020 181.784 31.726 Cobertura del riesgo del tipo de cambio Miles de euros de activos financieros Exportación Importación A corto plazo 216.334 47.140 A largo plazo 22.614 2.617 Total 31.12.2019 238.948 49.757 Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 la valoración de las coberturas de los tipos de cambio es la siguiente: 37) Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección 1. Retribución de los consejeros 1.1 Retribución por la pertenencia a los órganos de administración La retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales consiste en una asignación fija que se devenga en función de su pertenencia a los distintos órganos de administración y se satisface íntegramente en efectivo. Se ha determinado siguiendo las mejores prácticas y recomendaciones en esta materia recogidas en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2018. Las cuantías anuales vigentes para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 son las siguientes: 80 m€ por pertenencia al Consejo; 40 m€ por la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; 24 m€ por pertenencia a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; y 24 m€ por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. Los presidentes de cada órgano perciben 1,5 veces las cuantías indicadas. En función de la composición de cada órgano resulta una retribución media anual aproximada de 126m€ por consejero. El desglose individualizado de la retribución total devengada por cada uno de los consejeros de la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2019, por su pertenencia a los órganos de Administración, es el que se indica en los cuadros siguientes: 115 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 (1) Vocal de la C. Sostenibilidad de enero a junio (2) Consejera y vocal de la CAC y de la C. de Sostenibilidad desde julio (3) Vocal de la C. Sostenibilidad de enero a junio (4) Vocal de la CNRGC de enero a junio (5) Consejera, vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta junio (6) Consejero y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta junio (7) Vocal de la CNRGC desde julio. (1) Consejero hasta enero (2) Consejero desde febrero (3) Presidente de la Comisión de Auditoría desde julio de, vocal de la Comisión Ejecutiva hasta noviembre de y vocal de la Comisión de Sostenibilidad desde diciembre (4) Presidente de la Comisión de Sostenibilidad desde diciembre (5) Consejero, vocal de la C. Ejecutiva y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta junio (6) Vocal de la Comisión ejecutiva hasta noviembre (7) Vocal de la Comisión se Sostenibilidad desde 116 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 diciembre. (8) Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta junio y vocal de la Comisión ejecutiva hasta noviembre (9) Consejera y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde julio. La diferencia entre los importes individuales reflejados en el cuadro de remuneraciones de los consejeros 2020 y los fijados en la Política de Remuneraciones y mencionados anteriormente obedece íntegramente a la reducción voluntaria de un 25% en la Retribución Fija de los consejeros por su pertenencia a los órganos de administración aplicada en los meses de abril, mayo y junio de 2020 como consecuencia del impacto en los ingresos de Indra del Covid-19. Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han concedido opciones sobre acciones de la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración ni éstos ejercieron durante dichos ejercicios ninguna opción sobre acciones de la Sociedad. Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 los miembros del Consejo de Administración no eran titulares de ninguna opción sobre acciones de la Sociedad. Por su pertenencia a los órganos de Administración los consejeros no han percibido durante 2020 ni percibieron durante 2019 otro beneficio o retribución adicional a los anteriormente referidos, sin que la Sociedad ni ninguna otra sociedad de su Grupo consolidado tenga tampoco contraída con ellos, por razón de dicha pertenencia, obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor. Sin perjuicio de que, como se ha indicado, la retribución de los consejeros por su pertenencia a los órganos de Administración se satisface íntegramente en efectivo, todos los consejeros destinan una parte relevante de dicha retribución (que actualmente asciende a un 50% de su retribución neta) a la compra de acciones de Indra, habiendo hecho público su compromiso de mantener la propiedad de las mismas hasta la finalización de su mandato. Esta decisión de los consejeros se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2011 y se ha venido ejecutando desde entonces. 1.2 Retribución de los consejeros ejecutivos por sus funciones de gestión Con independencia de la retribución indicada en el apartado 1.1 anterior, los consejeros ejecutivos devengan una retribución adicional en virtud de su relación contractual con la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Esta retribución incorpora los mismos criterios y conceptos que la correspondiente a los restantes altos directivos de la Sociedad, por lo que a efectos de claridad se explica junto con la de éstos en el apartado 2 siguiente. 2. Retribución de los altos directivos 2.1. Características y componentes del sistema retributivo La retribución de los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, compuesta por los consejeros ejecutivos y los miembros del Comité de Dirección, es determinada individualmente para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Es práctica continuada de la Sociedad establecer el marco retributivo de los altos directivos para periodos de tres años. A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y del Consejo de Administración, la Junta General de Accionistas 2018 aprobó un nuevo esquema retributivo para los consejeros ejecutivos y resto de Alta Dirección para adaptarlo a los estándares internacionales y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Dicha Junta aprobó la Política de Remuneraciones que recogía dichas modificaciones y estableció el marco retributivo para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, que incluye los siguientes componentes: (i) Retribución Fija (RF), que se percibe íntegramente en efectivo y se mantiene invariable para el periodo de tres años, salvo en casos excepcionales que así lo justifiquen. (ii) Retribución Variable Anual (RVA). Se determina en función de la valoración del grado de cumplimiento de los objetivos fijados al efecto. Se percibe un 70% en efectivo y el cobro del 30% restante se difiere a lo largo de tres años por terceras partes y se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad, cuyo número se fija -en función del precio medio de cotización en los treinta días naturales anteriores- en la fecha de devengo de la RVA. 117 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Para la determinación del grado de consecución de los objetivos de cada alto directivo se ponderan tanto objetivos globales de la Compañía como objetivos individuales, cuantitativos y cualitativos, referidos a sus respectivas áreas de responsabilidad, con las correspondientes métricas y escalas de cumplimiento para cada uno de ellos. (iii) Retribución a Medio Plazo (RMP). Se estructura en un ciclo de tres años y se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad. A tal fin el Consejo realizó en una asignación inicial de un número acciones (en función de la RMP Target y el precio de la acción en las 60 sesiones de Bolsa previas a la Junta General de Accionistas del ejercicio 2018) de las cuales se entregará al finalizar el período un porcentaje entre el 0% y el 133%, que se determinará en función del cumplimiento de los objetivos fijados para el período (“Performance Share Plan”). Dichos objetivos son de carácter estratégico y de medio plazo, incluyendo entre ellos el TSR (“Retorno total del accionista”) relativo en comparación con el Ibex 35 (excluyendo las entidades financieras). La RMP vigente se estableció para el período de tres años (2018-2020) y se ha devengado a la finalización del mismo. La ponderación de los importes anualizados de cada uno de los anteriores conceptos retributivos – para un cumplimiento del 100% de los objetivos de la RVA y de la RMP- es la siguiente: (i) Retribución en Especie . Integra tres conceptos: un seguro de vida, un seguro de asistencia sanitaria y el uso de un vehículo, excepto en el caso del presidente para el que solo lo integran los dos primeros. Adicionalmente, durante los ejercicios 2020 y 2019 los consejeros ejecutivos y un alto directivo han sido beneficiarios del Plan de Ahorro y Prejubilación a Largo Plazo (PPALP), que está externalizado con una compañía aseguradora bajo la forma de un seguro de vida para el caso de supervivencia. La Sociedad lleva a cabo una aportación anual definida para la dotación del PPALP, cuyo saldo acumulado únicamente tiene derecho a percibir cada beneficiario al cumplir 62 años. Si con anterioridad al cumplimiento de esa edad se extingue su contrato con la Sociedad por causa no imputable al beneficiario, este percibe el saldo acumulado en el PPALP hasta ese momento y una cantidad adicional hasta completar el importe de una anualidad de su retribución total target, que es la indemnización correspondiente por extinción del contrato. En caso de cese por incumplimiento de sus obligaciones contractuales, de baja voluntaria en la Sociedad o de fallecimiento antes de los 62 años el alto directivo no percibe el PPALP. Las aportaciones anuales se determinan como un porcentaje de la retribución total target anualizada del alto directivo y se sitúan en un rango entre el 6,72% y el 17% de la misma. En el apartado B del Informe Anual de Remuneraciones se explican con detalle cada uno de estos conceptos retributivos, incluyendo, en el caso de las retribuciones variables, información sobre los objetivos fijados para los consejeros ejecutivos, así como sobre el procedimiento y metodología de medición de su cumplimiento. 2.2. Cuantías retributivas Durante el ejercicio 2020 la composición de la Alta Dirección ha sido la siguiente: Presidente y Consejeros ejecutivos Altos directivos RF 25% 29%-58% RVA 35% 29%-44% RMP 40% 12%-35% 118 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Presidente Fernando Abril-Martorell Consejeros Directores Generales Cristina Ruiz () Consejera ejecutiva Directora General de TI Luis Abril () Energía, Industria, Consumo y Soluciones de Gestión Empresarial Ignacio Mataix Consejero ejecutivo Director General de T&D Berta Barrero Transportes José Cabello (i) Recursos Humanos Manuel Escalante Defensa y Seguridad Jorge Estévez Operaciones de Defensa y Seguridad Luis Figueroa (ii) Entrega y Producción TI Fabiola Gallego (iii) Asuntos Jurídicos Rafael Gallego Tráfico Aéreo. Programas Europeos Gonzalo Gavín Tráfico Aéreo Internacional Carlos González (iv) Asuntos Jurídicos Javier Lázaro Director General Corporativo y CFO Antonio Mora Control de Gestión, Operativo y de Procesos Borja Ochoa () Servicios Financieros Luis Permuy ASOMAF Raúl Ripio (iv) () Entrega y Producción de Servicios (i) Alta Dirección hasta septiembre 2020 (ii) Hasta julio 2020 (iii) Desde octubre de 2020 (iv) Hasta septiembre 2020 (v) Desde agosto 2020 () Perciben la retribución a través de diversas empresas del grupo Se incluye a continuación el desglose de la retribución correspondiente a los consejeros ejecutivos: 119 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Fernando Abril-Martorell Cristina Ruiz Ignacio Mataix (m€) Presidente Consejera ejecutiva Consejero ejecutivo D ora General TI D or General T&D 2020 2019 2020 2019 2020 2019 RF 733 775 521 550 521 550 RVA 697 867 495 675 495 675 RMP (1) 1.713 -- 1.215 -- 1.215 -- Retribución en Especie 25 30 17 10 56 42 Suma 3.168 1.672 2.248 1.235 2.287 1.267 PPALP (2) 465 465 148 148 364 318 TOTAL 3.633 2.137 2.396 1.383 2.651 1.631 (1) Las acciones percibidas por el presidente por este concepto en 2018 ascendieron a 478.759 equivalentes a un importe de 5.573 m€. Los consejeros ejecutivos directores generales no percibieron acciones en 2018 y las percibidas por el entonces Delegado ascendieron a 194.423 equivalentes a un importe de 2.263 m€. (2) Este importe corresponde a la aportación por parte de la Sociedad al PPALP durante el ejercicio. El PPALP no es un plan de pensiones y su percepción es contingente. La diferencia entre los importes individuales de remuneración fija reflejados y los fijados en la Política de Remuneraciones y mencionados anteriormente obedece íntegramente a la reducción voluntaria de un 25% en la Retribución Fija de los consejeros ejecutivos aplicada en los meses de abril, mayo y junio de 2020 como consecuencia del impacto en ingresos de Indra del Covid-19. La RMP correspondiente al período (2018-2020) se ha devengado una vez cerrado el ejercicio 2020. Como se ha indicado, la RMP se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad habiendo correspondido 217.056 acciones al Presidente ejecutivo, 154.039 acciones a la Consejera ejecutiva Directora General de TI y 154.039 acciones Consejero ejecutivo Director General de T&D en función del grado de cumplimiento de sus objetivos tras la valoración llevada a cabo por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno corporativo. El importe reflejado en el cuadro anterior se ha determinado en función del precio de cotización de la acción de Indra (7,89€) en la fecha de la entrega efectiva de las referidas acciones, que tuvo lugar el 16 de marzo de 2021. Las cuantías correspondientes al resto de los altos directivos que no son consejeros ejecutivos son las siguientes: (m€) 2020 (1) 2019 (1) RF 3.819 3.908 RVA 2.415 2.662 RMP 1.689 - Retribución en Especie 170 160 Suma 8.093 6.730 Otros 1.977 263 PPALP 150 150 TOTAL 10.220 7.143 (1) Datos referidos a los altos directivos enumerados al inicio de este apartado 2.2 (excluidos los consejeros ejecutivos) 120 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 (2) En 2020 incluye los importes percibidos por los Sres. González y Figueroa con ocasión de la resolución de su relación laboral, de conformidad con lo previsto en sus respectivos contratos. Como se ha indicado, la RMP correspondiente al período (2018-2020) se ha devengado una vez cerrado el ejercicio 2020 y se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad, habiendo correspondido 214.015 acciones al conjunto de los altos directivos en función del grado de cumplimiento de sus objetivos tras la valoración llevada a cabo por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno corporativo. El importe reflejado en el cuadro anterior se ha determinado en función del precio de cotización de la acción de Indra (7,89€) en la fecha de la entrega efectiva de las referidas acciones, que tuvo lugar el 16 de marzo de 2021. El sistema retributivo vigente no contempla la entrega de acciones como concepto retributivo autónomo, no habiendo percibido ni en 2020 ni en 2019 por este concepto retribución alguna ni los consejeros ejecutivos ni los altos directivos. Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han concedido opciones sobre acciones a favor de los altos directivos ni éstos han ejercido ninguna opción sobre acciones de la Sociedad. Los altos directivos no han percibido durante 2020 ni percibieron durante 2019 otros beneficios, compensaciones o retribuciones adicionales a los indicados en esta nota, sin que la Sociedad ni ninguna de las sociedades del Grupo tengan contraída con ellos obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor. 2.3. Marco contractual de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos Los consejeros ejecutivos mantienen con la Sociedad una relación de carácter mercantil articulada a través de sendos contratos de prestación de servicios, que regulan las condiciones aplicables a su relación profesional con la Sociedad, entre las que se incluye un derecho transitorio a una indemnización equivalente a la diferencia positiva entre el importe equivalente a una anualidad de su retribución total y el saldo acumulado a su favor en el PPALP a la fecha de la extinción de la relación. Por tanto, en todo caso, la cantidad a percibir en el supuesto de extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero ejecutivo, sería la resultante de adicionar al saldo acumulado en el PPALP en ese momento la cantidad necesaria hasta completar el importe de una anualidad de su retribución total target, que es la indemnización correspondiente por extinción del contrato. En el supuesto de que el contrato continúe vigente en el momento en el que los consejeros ejecutivos directores generales cumplan 62 años, estos tienen derecho a percibir el importe acumulado en el PPALP con un límite máximo de una anualidad de su retribución total target. Dicho límite en el supuesto del presidente está establecido contractualmente en 45 días de su retribución total target anualizada por año de servicio. Los contratos de otros tres altos directivos incorporan un derecho indemnizatorio temporal por importe equivalente entre una y dos anualidades de su retribución total, que se extingue bien al cabo de un período transitorio tras su incorporación a la Sociedad o cuando la indemnización que legalmente les corresponda supere el importe mínimo garantizado. Los contratos de seis altos directivos (incluidos los consejeros ejecutivos) establecen un plazo de preaviso de tres meses en los supuestos de terminación de su relación profesional por voluntad de la Sociedad, que, en caso de no respetarse, se deberá compensar con un importe equivalente a su retribución total anualizada correspondiente al periodo del preaviso incumplido. Los contratos de los consejeros ejecutivos en 2020, incorporan un pacto de no concurrencia post-contractual con una duración de un año a partir de la finalización de su relación con la Sociedad, compensado con una cuantía equivalente a 0,75 veces su retribución total anualizada. Asimismo el contrato de un alto directivo contiene un pacto en virtud del cual la Sociedad puede, en el momento de extinción de la relación laboral, poner en vigor un compromiso de no competencia exigible durante un periodo de dos años, correspondiéndole en dicho caso una cuantía compensatoria de 0,5 veces su retribución total anualizada por cada año de no competencia y los contratos de otros seis altos directivos 121 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 incluyen un pacto de no competencia exigible durante un periodo de un año con una cuantía compensatoria de 0,75 veces su retribución fija. 3. Otra información De conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 602/2016 se informa de que el importe satisfecho en concepto de prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros y altos directivos, por Indra Sistemas S.A. y sus filiales durante los ejercicios 2020 y 2019 ascendió a 220 m€ y 142m€ respectivamente. 38) Información comunicada por los Miembros del Consejo de Administración en relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital Revisada la información comunicada a la Secretaría del Consejo resulta que los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido ni se encuentran en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 de la Ley de Sociedades de Capital. 39) Actividades de I+D+i Una parte importante de las actividades que se llevan a cabo en la Sociedad tienen, por su naturaleza, carácter de gastos de I+D+i, los cuales se registran contablemente en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en el momento de su devengo (ver nota 4 c). La cifra global del gasto relativa a proyectos de este tipo ejecutados a lo largo del ejercicio 2020, incluida la de los proyectos capitalizados (ver nota 5), ha sido de 164.577 m€, lo que equivale a un 17,7 % sobre las ventas totales de la Sociedad en dicho ejercicio. Durante el ejercicio 2019, el importe del gasto relativo a proyectos de I+D+i ascendió a la cantidad de 158.166 m€, equivalente a un 15,48 % sobre las ventas totales de la Sociedad. 40) Información sobre aspectos medioambientales Las líneas de actividad que la Sociedad desarrolla no se han modificado cualitativamente en comparación con años anteriores, y por lo tanto siguen sin tener un impacto digno de mención en el medio ambiente. Por esta razón, sus administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no se ha considerado necesario registrar dotación alguna durante los años 2016 a 2020 a provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental. Por la misma razón, siguen sin existir activos de importancia asociados a la protección y mejora del medio ambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio. En consecuencia, la Sociedad no ha solicitado ni recibido subvención alguna de naturaleza medioambiental a lo largo de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de los años 2016 a 2020. La Sociedad realiza las actividades necesarias para cumplir con sus compromisos de Responsabilidad Corporativa, entre las que se encuentran cuidar todos los aspectos asociados a la protección del medio ambiente en la realización de sus actividades. Este hecho se concreta en la adopción de un sistema de gestión ambiental basado en la norma ISO 14001, aplicable a todas las actividades que desarrolla la Sociedad en sus centros de trabajo certificados de Arroyo de la Vega (Avda. de Bruselas - Alcobendas), San Fernando de Henares (Calle Mar Egeo), Torrejón de Ardoz, Aranjuez, C/ Roc Boronat (Barcelona), Cr Prado de la Torre (Bollullos de la Mitación – Sevilla), Bembibre (León), Fuente Alamo (Cartagena – Murcia), Puerto de Santa Maria, Ferrol, C/ Cardenal Benlloch (Valencia) y centro de Kenia en San Fernando de Henares. La Sociedad tiene además la acreditación de cumplimiento del Reglamento del Parlamento y del Consejo Europeo 1221/2009 EMAS (Eco Management and Audit Scheme) en los centros de trabajo de Arroyo de la Vega. 122 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 41) Retribución a los Auditores La retribución a Deloitte, en el ejercicio 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Por Servicios de Auditoria y Servicios Relacionados 665 636 Otros Servicios de Verificación 168 123 Total Servicios de Auditoría Relacionados 833 759 Servicios de Asesoramiento Fiscal 59 24 Total 892 783 42) Transacciones con Partes Vinculadas Las transacciones vinculadas realizadas con accionistas significativos y consejeros no representan individualmente ni consideradas en su conjunto un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del negocio de la Sociedad, en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en su Reglamento. Sin perjuicio de lo anterior, es política de la Sociedad dominante informar públicamente de forma transparente y detallada sobre dichas transacciones. Durante los ejercicios 2020 y 2019 se han realizado transacciones comerciales, financieras y de prestación/recepción de servicios con quienes en ese momento eran accionistas significativos o con sociedades vinculadas a los mismos. El desglose por naturaleza de las transacciones con partes vinculadas durante los ejercicios 2020 y 2019 atendiendo a su naturaleza es el que se indica a continuación: 2020 (Miles de euros) Naturaleza de la transacción Con accionistas Con Consejeros Total 31.12.2020 Venta de bienes y servicios 39.964 - 56.128 Compra de bienes y servicios 947 - 1.169 Gastos por servicios financieros 146 - 147 41.057 - 57.444 2019 (Miles de euros) Naturaleza de la transacción Con accionistas Con Consejeros Total 31.12.2019 Venta de bienes y servicios 7.469 - 7.469 Compra de bienes y servicios 185 - 185 Gastos por servicios financieros 3 - 3 7.657 - 7.657 a) Transacciones con Accionistas Todas las transacciones realizadas en 2020 y 2019 se corresponden a operaciones realizadas con los accionistas SEPI y Corporación Financiera Alba o con sociedades vinculadas a los mismos . El concepto “ Venta de bienes y servicios ” se corresponde con servicios prestados por la Sociedad en el ámbito de su negocio a los referidos accionistas. Las cifras del cuadro anterior, corresponden a la facturación realizada, ya que los ingresos se reconocen según lo indicado en la nota 4 v. El concepto “ Compras de bienes y servicios ” se corresponde con servicios prestados la Sociedad por dichos accionistas necesarios para el desarrollo de su actividad. 123 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 El concepto “ Gastos por servicios financieros ” incluye gastos por la gestión de avales e intereses del préstamo que se indica a continuación. En 2020 la Sociedad ha suscrito con Banca March un préstamo con vencimiento en noviembre de 2021 y por un importe de 15.000 miles de euros. Asimismo, el Grupo Indra ha mantenido en 2020 y 2019 con Banca March una línea de avales con vencimiento anual por importe de 2.244 miles de euros y 2.449 miles de euros, respectivamente. En los ejercicios 2020 y 2019 no se han satisfecho dividendos a los accionistas representados en el Consejo de Administración. b) Transacciones con Consejeros Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han realizado transacciones con Consejeros ni con partes vinculadas a éstos. La retribución de los miembros del Consejo de Administración se detalla en la nota 37 de la presente Memoria. c) Transacciones con otras partes vinculadas Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han realizado transacciones con otras partes vinculadas. d) Transacciones con miembros de la Alta Dirección Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han realizado transacciones con miembros de la Alta Dirección ni con partes vinculadas a éstos. La retribución de los Altos Directivos se detalla en la nota 37 de la presente Memoria. e) Acuerdos conjuntos Durante el ejercicio 2020 y 2019 las transacciones realizadas con negocios conjuntos a través de empresas asociadas han sido: 2020 (Miles de euros) Deudores Acreedores Ingresos Gastos Empresas Asociadas 30.934 7.843 41.585 1.192 30.934 7.843 41.585 1.192 2019 (Miles de euros) Deudores Acreedores Ingresos Gastos Empresas Asociadas 23.745 10.176 26.622 1.107 23.745 10.176 26.622 1.107 Asimismo, los activos, pasivos, ingresos y gastos realizados a través de las actividades conjuntas con forma de Unidades temporales de empresas (UTEs) para los ejercicios 2020 y 2019 integrados según los criterios expuestos en la nota 2 son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Activo no corriente 79.209 68.898 Activo corriente 36.404 53.596 Pasivo no corriente (76.389) (77.684) Pasivo corriente (38.639) (43.791) Importe neto de la cifra de negocio (39.696) (26.857) Subcontratación y otros gastos 39.111 25.838 En el Anexo I se detallan las UTEs que ha integrado la Sociedad. 124 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 43) Acontecimientos Posteriores al Cierre - Expediente sancionador incoado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) frente a la Sociedad e Indra Business Consulting S.L.U. – Expediente S/0627/18 “Consultoras” Con fecha 19 de enero de 2021 la CNMC dictó un Acuerdo de Recalificación mediante el cual modificó la calificación de la Propuesta de Resolución consistente en la reconducción de todas las conductas del cártel 3 (que desaparece como tal y en el que se englobaba la conducta IBC), a las del cártel 2 o cártel 1, según corresponda. En concreto, la de IBC se sitúa dentro del cártel 1 (Red Colaboración Norte). El 11 de febrero de 2021, IBC presentó escrito de alegaciones al Acuerdo de Recalificación. Adicionalmente, IBC recibió un requerimiento de información económica , que ha sido atendido dentro del plazo conferido al efecto. La CNMC ha notificado recientemente el alzamiento de la suspensión del procedimiento y ha fijado el 7 de abril de 2021 como fecha máxima para resolver el expediente. - Diligencias Previas 85/2014 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional Con fecha 17 de febrero de 2021 la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, Sección Cuarta, dictó Auto desestimatorio del recurso de apelación interpuesto por el Ministerio Fiscal contra el Auto de 26 de octubre de 2020 dictado por el Juzgado, confirmando que la Sociedad no tiene que aportar documentación adicional relacionada con el requerimiento del Ministerio Fiscal en esta fase de instrucción. - Arbitraje CCI 25853/JPA – Arbitraje EPIC ARABIA PROJECT DEVELOPMENT El 10 de febrero de 2021 la Sociedad ha presentado contestación a la solicitud de arbitraje. En estos momentos, el procedimiento se encuentra en fase de designación de árbitros. - Con fecha 1 de marzo de 2021 la Sociedad puso en marcha con Banco Sabadell un programa de recompra de acciones para cumplir con las obligaciones de entrega de acciones derivadas del sistema de retribución vigente, adquiriendo 650.000 acciones. Dicho programa de recompra finalizó el pasado 11 de marzo de 2021. 125 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Anexo I Página 1 de 22 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 1.- Dependientes Indra Sistemas de Seguridad, S.A.U. 100% Carrer de Roc Boronat, 133, 08018 (Barcelona) Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones. Inmize Capital, S.L. 80% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta. Prointec, S.A.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito del medioambiente, el transporte, la construcción, el agua y la industria principalmente. Teknatrans Consultores, S.L.U. 100% Portuetxe, 23 (San Sebastián) Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería. Indra Corporate Services, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Prestación de toda clase de servicios de administración, gestión y apoyo a empresas, tales como servicios económico financieros, de recursos humanos, servicios de soporte comercial y de control o servicios generales de seguridad corporativa y gestión de inmuebles y otros activos. Indra Advanced Technology, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 126 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 2 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Sistemas Portugal, S.A. 100% Lisboa (Portugal) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Sistemas Transporte y Defensa S.A de C.V 100% Cancún (México) Diseño, desarrollo, fabricación, suministro, montaje, reparación, mantenimiento e instalación de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas basados en el uso intensivo de tecnologías de la información. Sistemas informaticos Abiertos, S.A. 100% Alcorcón (Madrid) Prestación de servicios de ciberseguridad, así como la prestación de servicios de gestión y protección de la información. Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 100% Oslo (Noruega) Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo. Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi 100% Estambul (Turquía) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 127 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 3 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra SI, S.A. 82,92% Buenos Aires (Argentina) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Azertia Tecnologías de la Información Argentina S.A. 99,94% Buenos Aires (Argentina) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Computación Ceicom, S.A. 95% Buenos Aires (Argentina) Procesamiento de datos, consultoría y asistencia técnica en análisis de sistemas, desarrollos e implementación de programas para equipos de computación. Indra Tecnología Brasil LTDA 100% Brasilia (Brasil) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de tráfico aéreo, defensa, transporte y tráfico terrestre, marítimo y ferroviario, y procesos electorales. Indra Sistemas Chile S.A. 100% Santiago de Chile (Chile) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Soluziona Guatemala S.A. 99,99% Guatemala (Guatemala) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 128 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 4 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Panamá, S.A. 100% Panamá Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra T&D SAC 100% Lima (Perú) Prestación de servicios y desarrollo de proyectos en las áreas administrativas, operativas y tecnológicas a nivel de supervisión, administración o ejecución. Desarrollo de software informático Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. 100% Beijing (China) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd. 70% Kuala Lumpur (Malasya) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Sistemas India Private Limited 100% Nueva Dheli (India) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 129 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 5 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Maroc S.à R.L. D’Associe Unique 100% Rabat (Marruecos) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Factoría Tecnológica, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (Madrid) La planificación, diseño, desarrollo, integración, operación, mantenimiento y comercialización de sistemas y soluciones de las tecnologías de la información y la comunicación Indra Australia Pty Limited 100% Sydney (Australia) Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo Indra Arabia Company Ltd 70% Jeddah (Arabia Saudita) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Technology Solutions Co Ltd 95% Riyadh (Arabia Saudita) Mantenimiento y operación de sistemas, y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra L.L.C 99% Muscat (Omán) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones ALG Global Infraestructure Advisors, S.L. 100% Madrid (España) Diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos, que hagan uso de las tecnologías de la información. La prestación de servicios en los ámbitos de consultoría de negocios y de gestión. La elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos. La dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y administración de tales estudios, proyectos y actividades. La prestación de servicios de externalización de actividades y procesos pertenecientes a cualquier campo o sector. Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 130 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 6 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 2.- Asociadas Saes Capital, S.A. 49% Paseo de la Castellana, 55 (Madrid) A través de empresas asociadas, diseño, desarrollo, producción, integración, mantenimiento y explotación de sistemas electrónicos, informáticos y de comunicaciones, relacionados principalmente con sistemas navales y acústica submarina. Tower Air Traffic Services, S.L. 50% Carretera de Loeches, 9 Torrejón de Ardoz (Madrid) Prestación de servicios de tránsito aéreo de aeródromo, para la gestión del tráfico de aeronaves en el espacio aéreo. Sociedad Catalana Per a la Mobilitat, S.A. 25% C/ Roc Boronat, 133 (Barcelona) La ejecución del proyecto T-Mobilitat para la implantación de un nuevo sistema tecnológico, tarifario y de gestión para la Autoritat del Transport Metropolita. A4 Essor SAS 20% París (Francia) Desarrollo de un programa de seguridad para radiocomunicaciones. Eurofighter Simulation System GmbH 26% Munich (Alemania) Desarrollo y producción de los simuladores para el avión EF-2000. Euromids SAS 25% París (Francia) Desarrollo, fabricación y comercialización de los sistemas de comunicaciones tácticos. Green Border OOD 50% Sofía (Bulgaria) Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones. Global Training Aviation, SL 35% Madrid Servicios de consultoría, formación y entrenamiento a aerolíneas y cursos de iniciación y actualización a pilotos. Tess Defence, SA 29% Madrid (España) Fabricación, desarrollo y comercialización, mantenimiento y apoyo al ciclo de vida del vehículo de combate sobre ruedas 8x8 Dragón Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 131 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 7 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 3.- Negocios conjuntos IRB Riesgo Operacional S.L. 33,3% Avenida de Bruselas, 35, Alcobendas (Madrid) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 132 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 8 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 1.- Dependientes Indra Sistemas de Seguridad, S.A.U. 100% Carrer de Roc Boronat, 133, 08018 (Barcelona) Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones. Inmize Capital, S.L. 80% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta. Prointec, S.A.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito del medioambiente, el transporte, la construcción, el agua y la industria principalmente. Teknatrans Consultores, S.L.U. 100% Portuetxe, 23 (San Sebastián) Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería. Indra Corporate Services, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) Prestación de toda clase de servicios de administración, gestión y apoyo a empresas, tales como servicios económico financieros, de recursos humanos, servicios de soporte comercial y de control o servicios generales de seguridad corporativa y gestión de inmuebles y otros activos. Indra Holding Tecnologias de la Información 100% Madrid (España) Adquisición, tenencia, disfrute, dirección, administración, gestión y enajenación de valores mobiliarios de fondos propios de sociedades; la constitución y promoción de sociedades. Realización de operaciones financieras de concesión de financiación y asunción de endeudamiento de sociedades de su mismo grupo. Inertelco 88% Madrid (España) Desarrollo de proyectos de telecomunicaciones Indra Advanced Technology, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35, 28108 Alcobendas (Madrid) El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 133 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 9 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Sistemas Portugal, S.A. 100% Lisboa (Portugal) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Sistemas Transporte y Defensa S.A de C.V 100% Cancún (México) Diseño, desarrollo, fabricación, suministro, montaje, reparación, mantenimiento e instalación de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas basados en el uso intensivo de tecnologías de la información. Sistemas informáticos Abiertos, S.A. 100% Alcorcón (Madrid) Prestación de servicios de ciberseguridad, así como la prestación de servicios de gestión y protección de la información. Indra Navia AS (Park Air, Noruega) 100% Oslo (Noruega) Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo. Indra Servicios Perú SAC 100% Lima (Perú) Prestación de servicios y desarrollo de proyectos en las áreas administrativas, operativas y tecnológicas a nivel de supervisión. Desarrollo de software informático. Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi 100% Estambul (Turquía) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 134 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 10 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra SI, S.A. 82,92% Buenos Aires (Argentina) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Azertia Tecnologías de la Información Argentina S.A. 99,94% Buenos Aires (Argentina) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Computación Ceicom, S.A. 95% Buenos Aires (Argentina) Procesamiento de datos, consultoría y asistencia técnica en análisis de sistemas, desarrollos e implementación de programas para equipos de computación. Indra Tecnología Brasil LTDA 100% Brasilia (Brasil) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de tráfico aéreo, defensa, transporte y tráfico terrestre, marítimo y ferroviario, y procesos electorales. Indra Sistemas Chile S.A. 100% Santiago de Chile (Chile) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Soluziona Guatemala S.A. 99,99% Guatemala (Guatemala) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 135 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 11 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Panamá, S.A. 100% Panamá Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra T&D SAC 100% Lima (Perú) Prestación de servicios y desarrollo de proyectos en las áreas administrativas operativas y tecnológicas a nivel de supervisión, administración o ejecución. Desarrollo de software informático Indra USA, Inc 100% Filadelfia (EE.UU.) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 136 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 12 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. 100% Beijing (China) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd. 70% Kuala Lumpur (Malasya) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones PT Indra Indonesia 99,80% Jakarta (Indonesia) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Sistemas India Private Limited 100% Nueva Dheli (India) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Maroc S.à R.L. D’Associe Unique 100% Rabat (Marruecos) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Factoría Tecnológica, S.L.U. 100% Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (Madrid) La planificación, diseño, desarrollo, integración, operación, mantenimiento y comercialización de sistemas y soluciones de las tecnologías de la información y la comunicación Indra Australia Pty Limited 100% Sydney (Australia) Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo Indra Arabia Company Ltd 70% Jeddah (Arabia Saudita) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra Technology Solutions Co Ltd 95% Riyadh (Arabia Saudita) Mantenimiento y operación de sistemas, y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Indra L.L.C 99% Muscat (Omán) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 137 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 13 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 2.- Asociadas Saes Capital, S.A. 49% Paseo de la Castellana, 55 (Madrid) A través de empresas asociadas, diseño, desarrollo, producción, integración, mantenimiento y explotación de sistemas electrónicos, informáticos y de comunicaciones, relacionados principalmente con sistemas navales y acústica submarina. Tower Air Traffic Services, S.L. 50% Carretera de Loeches, 9 Torrejón de Ardoz (Madrid) Prestación de servicios de tránsito aéreo de aeródromo, para la gestión del tráfico de aeronaves en el espacio aéreo. Sociedad Catalana Per a la Mobilitat, S.A. 25% C/ Roc Boronat, 133 (Barcelona) La ejecución del proyecto T-Mobilitat para la implantación de un nuevo sistema tecnológico, tarifario y de gestión para la Autoritat del Transport Metropolita. A4 Essor SAS 20% París (Francia) Desarrollo de un programa de seguridad para radiocomunicaciones. Eurofighter Simulation System GmbH 26% Munich (Alemania) Desarrollo y producción de los simuladores para el avión EF-2000. Euromids SAS 25% París (Francia) Desarrollo, fabricación y comercialización de los sistemas de comunicaciones tácticos. Green Border OOD 50% Sofía (Bulgaria) Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones. Global Training Aviation, SL 35% Madrid Servicios de consultoría, formación y entrenamiento a aerolíneas y cursos de iniciación y actualización a pilotos. Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 138 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 14 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 Denominación Porcentaje de participación Domicilio Actividad 3.- Negocios conjuntos IRB Riesgo Operacional S.L. 33,3% Avenida de Bruselas, 35, Alcobendas (Madrid) Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones. Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 139 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 15 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE INDRA-ETRA 55,00% UTE INDRA - SAINCO 64,00% ETRALUX SA SICE INDRA (UTE PUCELA) 20,00% UTE 2 INDRA - UNITRONICS 50,00% UTE 3 INDRA - UNITRONICS 85,00% UTE INDRA - ETRA 51,00% UTE INDRA SISTEMAS, S.A. - EUROCOPTER ESPAÑA, SA 62,50% UTE INDRA SISTEMAS, S.A. - TELVENT TRAF.Y TRANS. 50,00% UTE GISS 11 35,00% UTE INDRA - NOVASOFT - SADIEL 33,33% UTE CIC-TF 50,00% UTE AVIONICA 50,00% UTE CEIDECOM 60,00% UTE INDRA - CESSER 80,00% UTE LINEA 9 TRAMO I Y II 64,00% UTE LINEA 9 MANTENIMIENTO TRAMO IV 64,00% UTE INDRA - ITP (1) 50,00% UTE INDRA - ITP (2) 50,00% UTE ACCESOS CGT MADRID 50,00% UTE CONTROL ACCESOS DONOSTIA 50,00% UTE INDRA - SALLEN 70,00% UTE INDRA-INICIATIVAS AMBIENTALES 50,00% UTE ACCESOS NOROESTE 30,00% UTE AVIONICA DE HELICOPTEROS 50,00% UTE MANTENIMIENTO RONDES 2012 30,00% UTE INDRA - ALBATROS 60,00% UTE CONTROL MOGAN 33,34% UTE INDRA-TECDOA 50,00% UTE INDRA-INDRA SIST.SEGURIDAD AM 08/2011 50,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 140 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 16 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE SIVE INDRA - AMPER 50,00% UTE INDRA-EADS CASA 50,00% UTE JAÉN 52,12% UTE SIVE II INDRA-AMPER 50,00% UTE SEGURIDAD PEAJES 50,00% UTE INDRA-PUENTES Y CALZADAS INFRAESTRUCTURAS 80,00% UTE INSTALACIONES MADRID ESTE 7,50% INDRA SISTEMAS, SA-INDRA SISTEMAS DE SEGURIDAD, SA, U.T.E. 50,00% UTE ABI CORREDOR NORTE 10,42% SISTEMAS Y MONTAJES INDUSTRIALES, S.A.-INDRA SISTEMAS, S.A., U.T.E. 40,00% UTE DI CUENCA 50,00% UTE TUNELES DE PAJARES 35,15% UTE INDRA-IECISA M-14-059 75,00% UTE MANTENIMIENTO LEVANTE 50,00% UTE INDRA - TELEFÓNICA SOLUCIONES II 50,00% UTE CETRADA 33,00% UTE AC-14 ACCESOS A CORUÑA 90,00% UTE TUNELES ANTEQUERA 33,66% UTE ITS MADRID 15 60,00% UTE VCR 8X8 37,94% UTE PROTEC 110 66,02% UTE MTO. RENFE BCN 65,00% UTE IRST F-110 50,00% UTE INDRA-ACISA 50,00% UTE TSOL-INDRA IV SITEL 35,00% UTE ABI EXTREMADURA - CORREDOR OESTE 15,00% UTE TUNELES DE GUADARRAMA 33,66% UTE ZONA NORTE GC 20,00% UTE tdE-INDRA 50,00% UTE INDRA-DEITEL 55,00% UTE GESTIO DE TRANSIT RONDES 80,00% UTE ETRA-INDRA MANTENIMIENTO SAE, EBUS Y VEA 33,00% UTE GESTIO VIARIA GVA SICE-INDRA 50,00% UTE DGT ITS NORTE 2017 40,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 141 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 17 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE INDRA - ITP 50,00% UTE DGT ITS SURESTE 2017 60,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONST EL E INDRA SISTEMAS 88,00% UTE DGT ITS NOROESTE 2017 60,00% UTE RENFE Y TU 38,00% UTE INDRA-THALES BMS 50,00% MANTENIMIENTO DE EQUIPOS DE VENTA Y CONTROL DE ACCESOS RENFE MADRID 75,00% UTE INTERCOPTERS-INDRA 50,00% UTE MANTENIMIENTO TELEBILLETICA PAIS VASCO 50,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE MANTENIMIENTO SISTEMAS METRO MALAGA 30,00% UTE SISCAP 66,00% 20175305 UTE INDRA - ITP 50,00% UTE MTTO. TELEBILLETICA RODALIES BCN 2 60,00% UTE MTTO. TELEBILLETICA RODALIES BCN 3 60,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE INDRA-AERUM 2018 50,00% UTE MANTENIMIENTO TELEBILLETICA PAIS VASCO 2 50,00% UTE LINEA 9 REPOSICION EQUIPAMIENTO 64,00% UTE SITRAPLUS 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN IV 60,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE CGT LEVANTE 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN V 60,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 3 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 4 50,00% UTE MAR-2 60,00% UTE INDRA - ITP 201862A4 50,00% UTE INDRA - ITP 2018/1612 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 5 50,00% UTE TUNELES VILARIÑO-TABOADELA 52,00% UTE MAESAL AIRBUS DS INDRA 34,35% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 142 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 18 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN VI 60,26% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN VII 61,35% UTE INDRA-COMSA 63,00% UTE TUNELES DE GUADARRAMA III 50,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE INDRA AEROPUERTOS SEGUROS 50,00% UTE INDRA-ITP (20195324) 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 07/18 50,00% UTE INDRA - ITE - 201853A1 50,00% UTE CENTRO ESTRADA 33,00% UTE MTO TELEBILLETICA MADRID 3 77,08% UTE MTO TICKTEING MADRID-4 78,43% UTE MTO TICKETING MADRID 5 78,43% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN VIII 61,35% UTE INDRA-AIRBUS DE MAESE 201952A2 90,84% UTE INDRA-INTEL ASFA DIGITAL 74,92% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN IX 61,35% UTE TUNEL DE PAJARES II 35,00% UTE MINDTRADE PLATFORM 86,44% CONSORCIO INDRA COMPONENTE PORTUARIO 48,00% UTE IRST F-110 PRODUCCION 48,41% UTE PIV2011 (PROINTEC-GMV SISTEMAS-EORIAN SYSTEMS-ETRALUX) 50,58% UTE INDRA EWS/ STN ATLAS 60,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 143 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 19 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE INDRA-ETRA 55,00% UTE INDRA - SAINCO 64,00% ETRALUX SA SICE INDRA (UTE PUCELA) 20,00% UTE 2 INDRA - UNITRONICS 50,00% UTE 3 INDRA - UNITRONICS 85,00% UTE INDRA - ETRA 51,00% UTE INDRA SISTEMAS, S.A. - EUROCOPTER ESPAÑA, SA 62,50% UTE INDRA SISTEMAS, S.A. - TELVENT TRAF.Y TRANS. 50,00% UTE GISS 11 35,00% UTE INDRA - NOVASOFT - SADIEL 33,33% UTE CIC-TF 50,00% UTE AVIONICA 50,00% UTE CEIDECOM 60,00% UTE INDRA - CESSER 80,00% UTE LINEA 9 TRAMO I Y II 64,00% UTE LINEA 9 MANTENIMIENTO TRAMO IV 64,00% UTE INDRA - ITP (1) 50,00% UTE INDRA - ITP (2) 50,00% UTE ACCESOS CGT MADRID 50,00% UTE CONTROL ACCESOS DONOSTIA 50,00% UTE INDRA - SALLEN 70,00% UTE INDRA-INICIATIVAS AMBIENTALES 50,00% UTE ACCESOS NOROESTE 30,00% UTE AVIONICA DE HELICOPTEROS 50,00% UTE MANTENIMIENTO RONDES 2012 30,00% UTE INDRA - ALBATROS 60,00% UTE CONTROL MOGAN 33,34% UTE INDRA-TECDOA 50,00% UTE INDRA-INDRA SIST.SEGURIDAD AM 08/2011 50,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 144 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 20 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE SIVE INDRA - AMPER 50,00% UTE INDRA-EADS CASA 50,00% UTE JAÉN 52,12% UTE SIVE II INDRA-AMPER 50,00% UTE SEGURIDAD PEAJES 50,00% UTE INDRA-PUENTES Y CALZADAS INFRAESTRUCTURAS 80,00% UTE DGT NOROESTE 2014 65,00% UTE INSTALACIONES MADRID ESTE 7,50% INDRA SISTEMAS, SA-INDRA SISTEMAS DE SEGURIDAD, SA, U.T.E. 50,00% UTE TELEBILLETICA 50,00% UTE ABI CORREDOR NORTE 10,42% SISTEMAS Y MONTAJES INDUSTRIALES, S.A.-INDRA SISTEMAS, S.A., U.T.E. 40,00% UTE DI CUENCA 50,00% UTE TUNELES DE PAJARES 35,15% INDRA SISTEMAS, S.A. - INDRA SIST. DE SEGURIDAD, U.T.E. 50,00% UTE INDRA-IECISA M-14-059 75,00% UTE MANTENIMIENTO LEVANTE 50,00% UTE INDRA - TELEFÓNICA SOLUCIONES II 50,00% UTE CETRADA 33,00% UTE AC-14 ACCESOS A CORUÑA 90,00% UTE TUNELES ANTEQUERA 33,66% UTE MANTENIMIENTO RENFE LOTE 1 50,00% UTE MANTENIMIENTO RENFE LOTE 2 50,00% UTE ITS MADRID 15 60,00% UTE VCR 8X8 37,94% UTE PROTEC 110 66,02% UTE MTO. RENFE BCN 65,00% UTE IRST F-110 50,00% UTE INDRA-ACISA 50,00% UTE TSOL-INDRA IV SITEL 35,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 145 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 21 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE ABI EXTREMADURA - CORREDOR OESTE 15,00% UTE TUNELES DE GUADARRAMA 33,66% UTE ZONA NORTE GC 20,00% UTE tdE-INDRA 50,00% UTE GESTIO VIARIA GVA SICE-INDRA 50,00% UTE DGT ITS NORTE 2017 40,00% UTE INDRA - ITP 50,00% UTE DGT ITS SURESTE 2017 60,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONST EL E INDRA SISTEMAS 88,00% UTE DGT ITS NOROESTE 2017 60,00% UTE RENFE Y TU 38,00% UTE INDRA-THALES BMS 50,00% MANTENIMIENTO DE EQUIPOS DE VENTA Y CONTROL DE ACCESOS RENFE MADRID 75,00% UTE INTERCOPTERS-INDRA 50,00% UTE MANTENIMIENTO TELEBILLETICA PAIS VASCO 50,00% UTE SOCIEDAD IBERICA DE CONSTRUCCUIONES ELECTRICAS, S.A. E INDRA SISTEMAS, S.A. 88,00% UTE MANTENIMIENTO SISTEMAS METRO MALAGA 30,00% UTE SISCAP 66,00% 20175305 UTE INDRA - ITP 50,00% UTE MTTO. TELEBILLETICA RODALIES BCN 2 60,00% UTE MTTO. TELEBILLETICA RODALIES BCN 3 60,00% UTE INDRA-AERUM 2018 50,00% UTE MANTENIMIENTO TELEBILLETICA PAIS VASCO 2 50,00% UTE LINEA 9 REPOSICION EQUIPAMIENTO 64,00% UTE SITRAPLUS 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN IV 60,00% UTE CGT LEVANTE 50,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 146 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo I página 22 de 22 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2019 nombre Porcentaje de participación 3.- Negocios conjuntos (Utes) UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN V 60,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 3 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 4 50,00% UTE MAR-2 60,00% UTE INDRA - ITP 201862A4 50,00% UTE INDRA - ITP 2018/1612 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 5 50,00% UTE TUNELES VILARIÑO-TABOADELA 52,00% UTE MAESAL AIRBUS DS INDRA 34,35% UTE MTTO.TICKETING MADRID 2 75,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN VI 60,26% UTE MTTO.TELEBILLETICA BCN VII 61,35% UTE INDRA-COMSA 63,00% UTE TUNELES DE GUADARRAMA III 50,00% UTE INDRA AEROPUERTOS SEGUROS 50,00% UTE INDRA-ITP (20195324) 50,00% UTE MTTO.TELEBILLETICA PAIS VASCO 07/18 50,00% UTE INDRA - ITE - 201853A1 50,00% UTE CENTRO ESTRADA 33,00% UTE PIV2011 (PROINTEC-GMV SISTEMAS-EORIAN SYSTEMS-ETRALUX) 50,58% UTE INDRA EWS/ STN ATLAS 60,00% Este anexo debe ser leído junto con las notas 1 y 42 de las Cuentas Anuales de 2020 de las cuales es parte integrante. 147 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2020 ANEXO II página 1 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Sistemas Informáticos Indra Inmize Indra Holding Prointec Indra Advanced Teknatrans Indra Corporate Abiertos, S.L Sist. Seguridad Capital TI Tecnology Consultores Services % de participación al 31.12.20 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 3.539 120 160 36.423 18.500 50.321 3 1.704 Reservas 13.124 2.878 1.358 1.098.995 (11.763) (2.533) 475 217 Resultado del ejercicio 2.641 802 (1) 18.989 (10.267) 527 35 472 Ajustes por cambio de valor 4 - - - 375 - - - Total Fondos Propios 19.308 3.800 1.517 1.154.407 (3.155) 48.315 513 2.393 Coste en libros 90.098 120 1.280 1.145.462 84.654 47.200 1.300 1.705 Deterioro - - - - (58.582) - (405) - Valor neto en libros 90.098 120 1.280 1.145.462 26.072 47.200 895 1.705 Indra Navia Indra India Private Indra USA Indra Beijing Indra Portugal, S.A. Indra Tecnol. Brasil Indra Sistemas Transporte y Indra Turkey Limited Defensa Teknolojjier % de participación al 31.12.20 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 149 8.365 39.040 258 8.624 2.949 2 1.236 Reservas 8.568 (8.142) 3.593 1.792 984 (2.510) (32) (1.240) Resultado del ejercicio 1.316 538 5.235 (447) (82) (134) 573 197 Total Fondos Propios 10.033 761 47.868 1.603 9.526 305 543 193 Coste en libros 38.452 9.768 63.122 266 22.671 4.825 2 3.562 Deterioro - (9.768) - - (10.798) (2.642) - - Valor neto en libros 38.452 - 63.122 266 11.873 2.183 2 3.562 148 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2020 ANEXO II página 2 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Indra Indra Si Azertia T.I. Computación Indra Consul Indra Indra LLC Maroc SARLD Indra Sistemas Argentina Ceicom Negoc. Brasil Panamá Oman Associe Unique Chile % de participación al 31.12.20 82,92% 99,94% 95% 0,01% 100% 99% 100% 100% Capital 2.153 924 29 5.212 3.292 532 453 15.483 Reservas (1.022) (964) 195 (5.321) (1.420) 885 (217) (2.178) Resultado del ejercicio 1.275 (37) (23) 424 (1.982) 447 (287) 2.636 Total Fondos Propios 2.406 (77) 201 315 (110) 1.864 (51) 15.941 Coste en libros 10.960 18.199 3.962 59 6.361 639 678 30.496 Deterioro (1.838) (18.199) - (59) (4.251) - (678) - Valor neto en libros 9.122 - 3.962 - 2.110 639 - 30.496 (Expresado en Miles de Euros) Soluziona Indra Tecnology Solutions PT Indra Indra Australia PTY Indra Indra Technology Sol. Indra Factoria Indra Perú Guatemala Malasya Sdn Bhd Indonesia Limited Arabia LLC CO (Arabia Saudi) Tecnológica, S.L T&D % de participación al 31.12.20 100% 70% 100,00% 100% 95% 100% 100% 100% Capital 495 810 6.468 18.621 109 1.089 3 1.014 Reservas (310) (1.475) (5.864) (12.145) 25.330 (525) 178 (12) Resultado del ejercicio - (130) (112) 454 (16.867) (145) 446 (484) Ajustes por cambios de valor 533 Total Fondos Propios 185 (795) 492 7.463 8.572 419 627 518 Coste en libros 4.132 881 7.853 16.406 99 1.163 3 1.199 Deterioro (4.132) - (7.853) - - - - - Valor neto en libros - 881 - 16.406 99 1.163 3 1.199 149 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2020 (Expresado en Miles de Euros) ANEXO II página 3 de 8 ALG Global Infrastructure Advisors % de participación al 31.12.20 100% Capital 170 Reservas 5.390 Resultado del ejercicio 465 Total Fondos Propios 6.025 Coste en libros 18.011 Deterioro - Valor neto en libros 18.011 150 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2020 ANEXO II página 4 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Asociadas Tower Eurofighter Societat Saes Air Traffic Simulation Euromids Catalana Per Green Spa Mobeal Capital Services A4 Essor, SAS Systems SAS a la Mobilitat Border Argelia) % de participación al 31.12.20 49% 50% 23% 26% 25% 24% 50% 25% Capital 2.735 1.000 100 260 41 9.874 10 370 Reservas 1.317 3 124 4.075 1.760 (1.683) (32) (1.447) Resultado del ejercicio 1.104 - 8 5.235 544 (238) (7) 122 Total Fondos Propios 5.156 1.003 232 6.570 2.345 7.953 (29) (955) Coste en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 95 Deterioro - - - - - - - - Valor neto en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 95 IRB Global Riesgo Training Tess Operacional Aviation, SL Defence, SA % de participación al 31.12.20 33,33% 35,00% 24,7% Capital 860 202 963 Reservas (412) 5.171 2.834 Resultado del ejercicio 112 (4.445) (1.196) Total Fondos Propios 560 928 2.601 Coste en libros - 3.577 123 Deterioro - - - Valor neto en libros - 3.577 123 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 8 y 9 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 151 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo II página 5 de 8 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2019 (Expresado en Miles de Euros) Sistemas Informáticos Indra Inmize Indra Holding Inertelco Prointec Indra Advanced Teknatrans Abiertos, S.L Sist. Seguridad Capital TI S.A Tecnology Consultores % de participación al 31.12.19 100% 100% 80% 100% 88% 100% 100% 100% Capital 3.054 120 160 36.423 2.254 18.500 50.321 3 Reservas 6.480 2.830 1.360 1.107.950 148 (7.127) (3.034) 475 Resultado del ejercicio 47 (2) (8.955) 1 (4.106) 501 15 Total Fondos Propios 9.534 2.997 1.518 1.135.418 2.403 7.267 47.788 493 Coste en libros 80.430 120 1.280 1.145.462 2.101 84.654 47.200 1.300 Deterioro - - - - - (43.595) - (405) Valor neto en libros 80.430 120 1.280 1.145.462 2.101 41.059 47.200 895 Indra Indra Indra Indra Indra Indra Sistemas Indra Corporate Indra Navia India Private USA Beijing Portugal, S.A. Tecnol. Brasil Transporte y Services Limited Defensa % de participación al 31.12.19 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 1.705 158 9.334 42.644 265 8.625 4.162 2 Reservas 163 12.970 (7.532) 1.703 2.500 534 (3.075) Resultado del ejercicio 531 3.738 (1.578) 2.229 (669) 450 (478) (36) Total Fondos Propios 2.399 16.866 224 46.576 2.096 9.609 609 (34) Coste en libros 1.705 38.452 9.768 63.122 266 22.671 4.825 2 Deterioro - - (9.768) - - (10.798) - - Valor neto en libros 1.705 38.452 - 63.122 266 11.873 4.825 2 152 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2019 Anexo II página 6 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Indra Indra Si Azertia T.I. Computación Indra Consul Indra Indra LLC Maroc SARLD Turkey Teknolojjier Argentina Ceicom Negoc. Brasil Panamá Oman Associe Unique % de participación al 31.12.19 100% 82,92% 99,94% 95% 0,01% 100% 99% 100% Capital 1.683 4.696 1.414 44 2.189 3.596 579 459 Reservas (1.627) (2.441) (1.412) 305 (7.293) (2.096) (185) 5 Resultado del ejercicio (65) (494) (80) (8) (222) 546 1.151 (90) Total Fondos Propios (9) 1.761 (78) 341 (5.326) 2.046 1.545 374 Coste en libros 3.562 10.960 18.199 3.962 59 6.361 639 678 Deterioro - (1.838) (18.199) - (59) (4.251) - - Valor neto en libros 3.562 9.122 - 3.962 - 2.110 639 678 Indra Tecnology Indra Indra Indra Indra Sistemas Soluziona Solutions PT Indra Australia PTY Indra Technology Sol. Factoria Chile Guatemala Malasya Sdn Bhd Indonesia Limited Arabia LLC CO (Arabia Saudi) Tecnológica, S.L % de participación al 31.12.19 100% 100% 70% 100,00% 100% 95% 100% 100% Capital 15.946 548 869 7.148 18.490 119 1.187 3 Reservas (2.766) (343) (1.299) (6.925) (1.192) 18.595 - Resultado del ejercicio 561 0 (282) 441 (10.949) 9.042 (574) 178 Total Fondos Propios 13.741 205 (712) 664 6.349 27.756 613 181 Coste en libros 30.496 4.132 881 7.853 16.406 99 1.163 3 Deterioro - (4.132) - (7.853) - - - - Valor neto en libros 30.496 - 881 - 16.406 99 1.163 3 153 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los Fondos Propios de las Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 2019 Anexo II página 7 de 8 Indra Indra Perú Servicios T&D Perú % de participación al 31.12.19 100% 100% Capital 1.210 646 Reservas Resultado del ejercicio (14) 97 Total Fondos Propios 1.196 743 Coste en libros 1.199 640 Deterioro - - Valor neto en libros 1.199 640 Asociadas Tower Eurofighter Societat Saes Air Traffic Simulation Euromids Catalana Per Green Spa Mobeal Capital Services A4 Essor, SAS Systems SAS a la Mobilitat Border Argelia) % de participación al 31.12.19 49% 50% 21% 26% 25% 24% 50% 25% Capital 2.735 1.000 100 260 41 9.874 10 370 Reservas 1.317 3 79 2.900 2.909 (527) (26) (1.074) Resultado del ejercicio 770 - 45 1.175 (1.149) (494) (6) (373) Total Fondos Propios 4.822 1.003 224 4.335 1.801 8.853 (22) (1.077) Coste en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 48 Deterioro - - - - - - - - Valor neto en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 48 154 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 detalle de los fondos propios de las Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2019 Anexo II página 8 de 8 (Expresado en Miles de Euros) IRB Global Riesgo Training Operacional Aviation, SL % de participación al 31.12.19 33,33% 35,00% Capital 860 202 Reservas (390) 4.758 Resultado del ejercicio (137) 892 Total Fondos Propios 333 5.852 Coste en libros - 3.577 Deterioro - - Valor neto en libros - 3.577 155 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo III Balance de fusión correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2018 (Expresados en miles de euros) ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado material 1 Fondos Propios 3.876 Capital 811 Activo por impuesto diferido 196 Capital escriturado 811 Reservas 162 Legal y estatutarias 162 Resultado del ejercicio 2.903 Ajustes por cambio de valor (43) Total patrimonio neto 3.833 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo 26 Total activo no corriente 197 Total pasivo no corriente 26 ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 512 Provisiones a corto plazo 11 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 482 Personal 23 Deudas a corto plazo 19 Otros créditos con las administraciones Públicas 7 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 937 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8.002 Créditos a empresas 8.001 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.901 Otros activos financieros 1 Proveedores 989 Proveedores empresas del grupo y asociadas (nota 14) 19 Inversiones financieras a corto plazo 4 Acreedores varios 564 Personal 81 Periodificaciones a corto plazo Otras deudas con las Administraciones Públicas 630 Anticipos de clientes 1.618 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 17 Tesorería 17 Periodificaciones a c/p 5 Total activo corriente 8.535 Total pasivo corriente 4.873 TOTAL ACTIVO 8.732 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 8.732 La Memoria adjunta forma parte integrante del balance de situación del ejercicio 2020 156 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 1 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Crédito s Dividendo Total Inv. Total Por V entas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 9 - - 9 - - - 217 217 226 ALG Global Infrastructure, S.A. 769 - - 769 - - - 2.345 2.345 3.114 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 43 - 8 51 - 5.392 - 100 5.492 5.543 Eurofighter Simulation System GmbH 130 - - 130 - - - - - 130 Indra Business Consulting, SLU 227 - 144 371 - - - 1.333 1.333 1.704 Euromids SAS 1.460 1.382 - 2.842 - - - - - 2.842 Sistemas Informáticos Abiertos, SL 28 - - 28 - - - 577 577 605 Morpheus Aiolos, S.A. - - - - - - - 63 63 63 Indra BPO, S.L. 3 - 45 48 - 258 - 877 1.135 1.183 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 577 - 16 593 - - - 4 4 597 Indra BPO Servicios, S.A. 17 - 246 263 - - 5.029 5.029 5.292 Indra Australia Pty Limited 1.702 - - 1.702 - - - - - 1.702 Subtotal 4.965 1.382 459 6.806 0 5.650 0 10.545 16.195 23.001 157 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 2 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Avitech AG 29 - - 29 - - 685 - 685 714 Indra Italia SPA - - 22 22 - 12.051 - - 12.051 12.073 Indra Navia AS 1.146 - 75 1.221 - - - - - 1.221 Indra Advanced Technology - - - - - - - 176 176 176 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 22.827 12 - 22.839 2.384 - - - - 25.223 Soluziona Mexico SA de CV - - - - - - 312 - 312 312 Indra USA, Inc 200 - - 200 - - - - - 200 Prointec, S.A. 158 - 47 205 31.514 13.474 - - 13.474 45.193 Subtotal 24.360 12 144 24.516 33.898 25.525 997 176 26.698 85.112 158 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 3 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Indra SI 170 - - 170 - - - - - 170 Indra Sistemas Magreb SA RL - - - - - - - 422 422 422 Indra Company SAC (Perú) 779 - - 779 - - - - - 779 Indra Sistemas India Private Limited 546 - - 546 - - - - - 546 Indra Perú S.A. - - - - - - - 170 170 170 Indra Brasil SA - - - - - - - 1 1 1 Indra Technology Solutions Malaysia Sdn Bhd. 8.001 - - 8.001 - - - 2 2 8.003 PT Indra Indonesia - - - - - - - 18 18 18 Indra Tecnología Brasil LTDA - - - - - - - 7 7 7 Indra Arabia LLC co. 69.904 - - 69.904 - 22.409 - - 22.409 92.313 INDRA L.L.C 756 - - 756 - - - - - 756 Indra Corporate Services 1 - 221 222 - - - 536 536 758 Indra Corporate Services México S.A de C.V. - - 22 22 - - - - - 22 Global Training Aviation S.L. 5.123 - - 5.123 - - - - - 5.123 Paradigma Digital, SL - - - - - 5.714 - 363 6.077 6.077 INDRA PRODUCCION SOFTWARE S.L. 24 - 370 394 - - - 6.062 6.062 6.456 INDRA HOLDING TECNOLOGIAS DE LA INFO 39 - 14 53 - 19.042 - - 19.042 19.095 INDRA SOLUCIONES TECNOLOGIAS DE LA I 3.013 - 16.026 19.039 13.500 - - 25.208 25.208 57.747 Subtotal 88.356 0 16.653 105.009 13.500 47.165 0 32.789 79.954 198.463 159 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 4 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. 45 - 90 135 - - - 1.562 1.562 1.697 Indra Factoria Tecnológica S.L.U 32 - 18 50 - - - 208 208 258 Inertelco, S.A - - - - - - - 3 3 3 INDRA SISTEMAS T&D S.A. 1.361 - - 1.361 - - - - - 1.361 Soluziona SP, C.A. - 15 - 15 - - - - - 15 Indra Sistemas de Chile S.A 1.614 - - 1.614 - - - - - 1.614 Indra Panama, S.A. 26 - - 26 - - - - - 26 Indra Philippines INC 670 - - 670 - - - - - 670 Indra Colombia LTDA. 749 - - 749 - - - - - 749 Subtotal 4.515 15 108 4.638 - - - 1.773 1.773 6.411 Total Saldos al 31.12.20 122.196 1.409 17.364 140.969 47.398 78.340 997 45.283 124.620 312.987 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 25, 26, 27 y 29 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 160 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 5 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 107 - 107 7.334 - 7.334 7.441 ALG Global Infrastructure, S.A. 490 - 490 1.636 - 1.636 2.126 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 133 - 133 - - - 133 Eurofighter Simulation System GmbH 258 405 663 - - - 663 Indra Business Consulting, SLU 190 - 190 14.958 - 14.958 15.148 Euromids SAS 62 4.553 4.615 - - - 4.615 Sistemas Informáticos Abiertos, SL 208 - 208 5 - 5 213 Inmize Capital, S.L. - - - 15 1 16 16 Inmize Sistemas, S.L. - 82 82 8.305 - 8.305 8.387 Indra Systems, Inc - (14) (14) - - - (14) Indra Sistemas Portugal, S.A. 5.439 - 5.439 - - - 5.439 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 186 - 186 - - - 186 Indra Polska Sp.z.o.o 23 - 23 - - - 23 Indra BPO Servicios, S.A. 37 - 37 30.577 - 30.577 30.614 Indra Australia Pty Limited 1 1.523 1.524 - - - 1.524 Subtotal 7.134 6.549 13.683 62.830 1 62.831 76.514 161 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 6 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores AC-B air Traffic Control & Business Systems GmbH 856 - 856 1.714 - 1.714 2.570 Avitech AG 427 - 427 36 - 36 463 Indra Navia AS 2.534 - 2.534 - 236 236 2.770 Indra Turkey Teknolojiler 197 - 197 - - - 197 Indra Advanced Technology - - - 39.727 - 39.727 39.727 Indra USA, Inc - 3.494 3.494 - - - 3.494 Prointec, S.A. 60 - 60 - 1.573 1.573 1.633 Ingenieria de Proyectos de Infraestructuras Mexicanas S.A - - - - - - - Teknatrans Consultores, SL U 10 - 10 543 - 543 553 Subtotal 4.084 3.494 7.578 42.020 1.809 43.829 51.407 162 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 Anexo IV Página 7 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores Indra SI 1 - 1 - - - 1 Indra Beijing Information Technology Systems Co Ltd. 1.093 - 1.093 - - - 1.093 Indra Sistemas Magreb SA RL 103 - 103 - - - 103 Indra Perú T&D 160 - 160 - - - 160 Indra Sistemas India Private Limited 499 - 499 - - - 499 Indra Perú S.A. 52 - 52 - - - 52 Indra Brasil SA 129 - 129 - - - 129 PT Indra Indonesia 370 - 370 - - - 370 Indra Tecnología Brasil LTDA 18 - 18 - - - 18 Indra Arabia LLC co. 106.086 - 106.086 - - - 106.086 INDRA L.L.C 1.259 346 1.605 - - - 1.605 Indra Corporate Services 611 - 611 2.805 - 2.805 3.416 Indra Corporate Services México S.A de C.V. 31 - 31 - - - 31 Indra BPO Hipotecario, S.L.U. - - - 3 - 3 3 CSC FILIPINAS 92 - 92 - - - 92 INDRA PRODUCCION SOFTWARE S.L. 320 - 320 13.879 - 13.879 14.199 INDRA HOLDING TECNOLOGIAS DE LA INFO 24 - 24 - 3.110 3.110 3.134 INDRA SOLUCIONES TECNOLOGIAS DE LA I 1.440 - 1.440 167.167 - 167.167 168.607 Subtotal 112.288 346 112.634 183.854 3.110 186.964 299.598 163 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo IV Página 8 de 14 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2020 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores Metrocall S.A. - - - - - - - MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. 27 - 27 466 - 466 493 Indra Factoria Tecnológica S.L.U 773 - 773 1.415 - 1.415 2.188 Inertelco, S.A - - - - - - - INDRA SISTEMAS T&D S.A. 56 - 56 - - - 56 Soluziona SP, C.A. - - - - - - - Indra Sistemas de Chile S.A 24 - 24 - - - 24 Indra Panama, S.A. 510 - 510 - - - 510 Indra Limited 381 - 381 - - - 381 Indra Philippines INC 1.327 - 1.327 - - - 1.327 Indra Colombia LTDA. 73 - 73 - - - 73 TESS Defence - 2.166 2.166 - - - 2.166 A4 Essor SAS - 399 399 - - - 399 Subtotal 3.172 2.565 5.737 1.881 - 1.881 7.618 Total Saldos al 31.12.20 126.678 12.954 139.632 290.585 4.920 295.505 435.137 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 25, 26, 27 y 29 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 164 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 9 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 10 - - 10 - - - 60 60 70 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 10 - 23 33 - 7.392 - - 7.392 7.425 Indra Business Consulting, SLU 629 - 219 848 - 2.729 - 2.966 5.695 6.543 Euromids SAS 1.864 519 - 2.383 - - - - - 2.383 Inmize Sistemas, S.L. 24 - - 24 - - - - - 24 Indra Sistemas Portugal, S.A. 8 - - 8 - - - 94 94 102 Indra BPO, S.L. 3 - 49 52 - 45 - 952 997 1.049 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 732 - - 732 - - - 4 4 736 Indra BPO Servicios, S.A. 22 - 385 407 - - 7.020 7.020 7.427 Avitech AG 137 - - 137 - 4.966 685 - 5.651 5.788 Indra Italia SPA 24 - 22 46 - - - - - 46 Indra Navia AS 573 - - 573 - - - 166 166 739 Indra Advanced Technology - - - - - - - 167 167 167 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 15.922 - - 15.922 2.295 - - - - 18.217 Soluziona Mexico SA de CV - - - - - - 358 - 358 358 Prointec, S.A. 439 - 42 481 31.513 6.397 - - 6.397 38.391 Subtotal 20.397 519 740 21.656 33.808 21.529 1.043 11.429 34.001 89.465 165 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 10 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Indra SI 133 - - 133 - - - - 133 Indra Sistemas Magreb SA RL 50 - - 50 - - 422 422 472 Indra Company SAC (Perú) 779 - - 779 - - - - 779 Indra Sistemas India Private Limited 539 - - 539 - - - - 539 Indra Perú S.A. 57 - - 57 - - 189 189 246 Indra Brasil SA - - 1 1 - - 8 8 9 Indra Technology Solutions Malaysia Sdn Bhd. 8.525 - - 8.525 - - 2 2 8.527 PT Indra Indonesia - - - - - - 18 18 18 Indra Arabia LLC co. 59.193 - - 59.193 38.730 - - 38.730 97.923 Indra Corporate Services 7 - 220 227 - - 743 743 970 Indra Corporate Services México S.A de C.V. 45 - 42 87 - - - - 87 Global Training Aviation S.L. 806 - - 806 - - - - 806 Paradigma Digital, SL - - - - 3.421 - 841 4.262 4.262 INDRA PRODUCCION SOFTWARE S.L. 84 - 444 528 - - 7.556 7.556 8.084 INDRA HOLDING TECNOLOGIAS DE LA INFO 49 - 20 69 19.786 - - 19.786 19.855 INDRA SOLUCIONES TECNOLOGIAS DE LA I 2.597 - 15.728 18.325 13.500 - - 41.208 41.208 73.033 Metrocall S.A. 913 - 21 934 - - - - 934 MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. 66 - - 66 1.697 - 720 2.417 2.483 Indra Factoria Tecnológica S.L.U 24 - 44 68 - - 60 60 128 Subtotal 73.867 0 16.520 90.387 13.500 63.634 0 51.767 115.401 219.288 166 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 11 de 14 (Expresado en Miles de euros) Deudores Clientes Deudores Total Créditos Créditos Dividendo Total Inv. Total Por Ventas Producción Deudores Deudas a a a Cuentas Emp. Grupo Saldos y Servicios Facturable varios Comerciales Largo Corto cobrar corrientes Corto plazo Deudores Inertelco, S.A - - - - - - - - - INDRA SISTEMAS T&D S.A. 489 - - 489 - - - - 489 Indra Sistemas de Chile S.A 127 - - 127 - - - - 127 Indra Panama, S.A. 167 - - 167 - - - - 167 Indra Limited 252 - - 252 - - - - 252 Indra Philippines INC 627 - - 627 - - - - 627 Indra Colombia LTDA. 828 - (1) 827 - - - - 827 A4 Essor SAS - - - - - - - - - Subtotal 2.490 - (1) 2.489 - - - - - 2.489 Total Saldos al 31.12.19 96.754 519 17.259 114.532 47.308 85.163 1.043 63.196 149.402 311.242 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 25, 26, 27 y 29 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 167 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 12 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 130 - 130 7.378 - 7.378 7.508 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 86 - 86 - 37 37 123 Eurofighter Simulation System GmbH 2.684 2.684 - - - 2.684 Indra Business Consulting, SLU 702 - 702 - - - 702 Euromids SAS 148 6.587 6.735 - - - 6.735 Inmize Capital, S.L. - - 15 2 17 17 Inmize Sistemas, S.L. - - 7.991 - 7.991 7.991 Indra Sistemas Portugal, S.A. 4.547 - 4.547 - - - 4.547 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 311 - 311 - - - 311 Indra Polska Sp.z.o.o 72 - 72 - - - 72 Indra BPO Servicios, S.A. 19 - 19 41.244 - 41.244 41.263 Indra Australia Pty Limited 6 1.690 1.696 - - - 1.696 AC-B air Traffic Control & Business Systems GmbH 407 - 407 1.684 - 1.684 2.091 Avitech AG 520 - 520 - - - 520 Indra Italia SPA 10 - 10 10.455 - 10.455 10.465 Indra Navia AS 1.844 - 1.844 - - - 1.844 Indra Advanced Technology - - 39.194 - 39.194 39.194 Subtotal 8.802 10.961 19.763 107.961 39 108.000 127.763 168 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 13 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores Indra Czech Republic s.r.o. 3 - 3 2.842 - 2.842 2.845 Indra Sisteme S.R.L 1 - 1 - - - 1 Prointec, S.A. 67 - 67 - 1.941 1.941 2.008 Teknatrans Consultores, SL U 13 - 13 494 - 494 507 Indra Beijing Information Technology Systems Co Ltd. 1.288 - 1.288 - - - 1.288 Indra Sistemas Magreb SA RL 314 - 314 - - - 314 Indra Sistemas India Private Limited 102 - 102 - - - 102 Indra Perú S.A. 52 - 52 - - - 52 Indra Brasil SA 247 - 247 - - - 247 PT Indra Indonesia 994 - 994 - - - 994 Indra Tecnología Brasil LTDA 21 - 21 - - - 21 Indra Arabia LLC co. 106.767 - 106.767 - - - 106.767 INDRA L.L.C 1.699 - 1.699 - - - 1.699 Indra Corporate Services 694 - 694 3.140 - 3.140 3.834 Indra BPO Hipotecario, S.L.U. - - - 3 - 3 3 Global Training Aviation S.L. - 288 288 - - - 288 Subtotal 112.262 288 112.550 6.479 1.941 8.420 120.970 169 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Saldos Deudores y Acreedores con Empresas del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre del 2019 Anexo IV Página 14 de 14 (Expresado en Miles de euros) Acreedores a corto plazo Por Por Total Total Total Deudas Anticipo Deudas Por Otras Deudas Saldos Comerciales Comerc. Préstamos Deudas Acreedores CSC FILIPINAS 49 - 49 - - - 49 INDRA PRODUCCION SOFTWARE S.L. 594 - 594 25.405 - 25.405 25.999 INDRA HOLDING TECNOLOGIAS DE LA INFO 24 - 24 - 2.620 2.620 2.644 INDRA SOLUCIONES TECNOLOGIAS DE LA I 6.000 - 6.000 160.154 - 160.154 166.154 MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. 1 - 1 - - - 1 Indra Factoria Tecnológica S.L.U 1.774 - 1.774 513 - 513 2.287 Inertelco, S.A - - - 149 - 149 149 INDRA SISTEMAS T&D S.A. 108 - 108 - - - 108 Indra Panama, S.A. 411 - 411 - - - 411 Indra Limited 818 - 818 - - - 818 Indra Philippines INC 465 - 465 - - - 465 Indra Colombia LTDA. 184 66 250 - - - 250 A4 Essor SAS - 469 469 - - - 469 Subtotal 10.428 535 10.963 186.221 2.620 188.841 199.804 Total Saldos al 31.12.19 131.492 11.784 143.276 300.661 4.600 305.261 448.537 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 25, 26, 27 y 29 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 170 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo V Página 1 de 4 Detalle de las Transacciones con Empresas del Grupo y Asociadas durante el año 2020 (Expresado en Miles de euros) Ingresos Gastos Otros Ingresos Total Otros Gastos Total Ventas Ingresos Financieros Dividendos Ingresos Compras Gastos Financieros Gastos Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 16 81 - - 97 1.848 - 130 1.978 ALG Global Infrastructure, S.A. 762 38 - - 800 362 42 - 404 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 322 95 109 - 526 877 - - 877 Eurofighter Simulation System GmbH 2.204 - - 780 2.984 1.018 - - 1.018 Indra Business Consulting, SLU 4 1.809 46 - 1.859 841 436 44 1.321 Euromids SAS 6.360 - - - 6.360 146 - - 146 Sistemas Informáticos Abiertos, SL 70 - - - 70 381 315 - 696 Inmize Sistemas, S.L. 272 15 - - 287 - - 143 143 Indra Sistemas Portugal, S.A. 481 - - - 481 1.641 1 - 1.642 Indra BPO, S.L. - 464 23 - 487 - - 2 2 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 1.936 16 - - 1.952 25 29 - 54 Indra Polska Sp.z.o.o - - - - - 122 - - 122 Indra BPO Servicios, S.A. 15 2.659 - - 2.674 271 - 713 984 Indra Australia Pty Limited 6.513 - - - 6.513 - - - - AC-B air Traffic Control & Business Systems GmbH 24 - - - 24 1.625 - 30 1.655 Avitech AG 81 - 3 - 84 458 551 7 1.016 Indra Italia SPA - - 1 - 1 - 1 138 139 Indra Navia AS 2.397 75 - 6.866 9.338 3.332 1.965 - 5.297 Indra Turkey Teknolojiler - - - - - - 590 - 590 Indra Advanced Technology - - - - - - - 703 703 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 31.158 - 368 - 31.526 - - - - Indra Czech Republic s.r.o. - - - - - 1 - 21 22 Indra Slovakia, a.s. - - 2 - 2 - - - - Indra USA, Inc 2.287 - - - 2.287 - - - - Prointec, S.A. - 527 603 - 1.130 712 56 - 768 Teknatrans Consultores, SL U - - - 15 15 113 - 10 123 Indra SI 37 - - - 37 - 1 - 1 Indra Beijing Information Technology Systems Co Ltd. - - - - - 180 1.112 - 1.292 Saes Capital - - - 373 373 - - - - Indra Sistemas Magreb SA RL - - - - - 233 22 - 255 Indra Perú T&D - - - - - 175 - - 175 Indra Sistemas India Private Limited 7 - - - 7 19 - - 19 Indra Perú S.A. - - - - - - 1 - 1 Indra Brasil SA - - - - - (199) 1 - (198) Indra Technology Solutions Malaysia Sdn Bhd. 92 - - - 92 - - - - PT Indra Indonesia - - - - - 336 48 - 384 Indra Arabia LLC co. 116.480 - 548 - 117.028 - - - - INDRA L.L.C 530 - - - 530 820 306 - 1.126 171 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo V Página 2 de 4 Indra Corporate Services - 2.188 - 478 2.666 2 6.104 68 6.174 Global Training Aviation S.L. 690 25 - - 715 - - - - Paradigma Digital, SL - - 63 - 63 - - - - INDRA PRODUCCION SOFTWARE S.L. - 2.594 - - 2.594 2.851 119 510 3.480 INDRA HOLDING TECNOLOGIAS DE LA INFO - 488 500 - 988 - - - - INDRA SOLUCIONES TECNOLOGIAS DE LA I 3.661 24.994 - - 28.655 12.738 22.348 1.894 36.980 Metrocall S.A. 6.715 52 - - 6.767 - - - - MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. - 1.111 11 - 1.122 135 - 12 147 Indra Factoria Tecnológica S.L.U - 375 3 - 378 11.468 140 21 11.629 Inertelco, S.A - - - 35.139 35.139 - - 15 15 INDRA SISTEMAS T&D S.A. 3.269 - - - 3.269 266 - - 266 Indra Sistemas de Chile S.A 3.628 - - - 3.628 41 - - 41 Indra Panama, S.A. 479 - - - 479 310 - - 310 Indra Limited - - - - - 130 - - 130 Indra Philippines INC 840 226 - - 1.066 1.222 76 - 1.298 Solucones y Servicios Intracompany Uruguay, S.A. 18 - - - 18 - 1 - 1 Indra Colombia LTDA. 2.427 - - - 2.427 91 1 - 92 TESS Defence 1.141 - - - 1.141 - - - - A4 Essor SAS 2.592 - - - 2.592 28 - - 28 Total 197.508 37.832 2.280 43.651 281.271 44.619 34.266 4.461 83.346 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 23 y 24 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 172 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de las Transacciones con Empresas del Grupo y Asociadas durante el año 2019 Anexo V página 3 de 4 (Expresado en Miles de euros) Ingresos Gastos Otros Ingresos Total Otros Gastos Total Ventas Ingresos Financieros Dividendos Ingresos Compras Gastos Financieros Gastos Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L. 26 67 - - 93 1.761 - 120 1.881 Indra Sistemas de Seguridad, S.A. 155 93 130 - 378 1.191 - - 1.191 Eurofighter Simulation System GmbH 3.182 - - - 3.182 957 2 - 959 Indra Business Consulting, SLU 299 1.903 164 - 2.366 1.383 407 - 1.790 Euromids SAS 4.784 - - - 4.784 124 - - 124 Inmize Sistemas, S.L. 311 15 - - 326 - - 137 137 Indra Sistemas Portugal, S.A. 687 - - - 687 2.585 220 - 2.805 Indra BPO, S.L. - 631 551 - 1.182 - - 62 62 Indra Sistemas México, S.A. de C.V. 5.528 29 - - 5.557 195 (3) - 192 Indra Polska Sp.z.o.o - - 3 - 3 211 - - 211 Indra BPO Servicios, S.A. - 3.632 - - 3.632 226 10 606 842 Indra Australia Pty Limited 3.212 5 - - 3.217 - - - - AC-B air Traffic Control & Business Systems GmbH 23 - - - 23 1.536 - 28 1.564 Avitech AG 95 - 49 - 144 597 280 - 877 Indra Kazakhstan Engineering, LLP - - 25 - 25 - (2.216) - (2.216) Indra Italia SPA 24 532 2 - 558 10 - 59 69 Indra Navia AS 2.473 - - 7.902 10.375 1.779 915 - 2.694 Indra Turkey Teknolojiler - - - - - 778 - - 778 Indra Advanced Technology - - - 429 429 - - 668 668 Societat Catalana per a la Mobilitat, S.A. 6.190 - 168 - 6.358 - - - - Soluziona Mexico SA de CV - 1 - - 1 - - - - Indra Czech Republic s.r.o. - - - - - 5 - 38 43 Indra Slovakia, a.s. - - 6 - 6 - - - - Indra Sisteme S.R.L - - - - - 27 18 - 45 Electrica Soluziona S.A - - - 86 86 - - - - Indra USA, Inc 1.590 - - 2.690 4.280 - - - - Prointec, S.A. 5 545 693 - 1.243 378 302 - 680 Teknatrans Consultores, SL U - - - 35 35 288 - 8 296 Indra SI 25 - - - 25 - - - - Indra Beijing Information Technology Systems Co Ltd. 2 - - - 2 834 831 - 1.665 Indra Sistemas Magreb SA RL - - - - - 400 285 - 685 Indra Sistemas India Private Limited - - - - - 229 - - 229 Indra Perú S.A. 50 - - - 50 97 - - 97 Indra Bahrain Consultancy SPC - - 762 - 762 - - - - Indra Brasil SA - 1 - - 1 199 - - 199 Indra Technology Solutions Malaysia Sdn Bhd. 99 - - - 99 - - - - PT Indra Indonesia - - - - - 1.072 25 - 1.097 Indra Tecnología Brasil LTDA - - - - - 155 - - 155 Indra Arabia LLC co. 3.743 - 622 - 4.365 - - - - Indra Company LTDA. 2 - - - 2 - - - - INDRA L.L.C 290 - - - 290 1.283 66 - 1.349 Indra Corporate Services - 2.212 - 698 2.910 34 6.984 66 7.084 173 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo V Página 4 de 4 Indra Corporate Services México S.A de C.V. - 88 - - 88 - - - - Global Training Aviation S.L. 10.911 50 - - 10.961 - 23 - 23 Paradigma Digital, SL - - 23 - 23 - - 3 3 Indra Producción Software S.L. - 3.131 - - 3.131 7.055 917 348 8.320 Indra Holding TI - 509 156 - 665 - 24 - 24 Indra Soluciones TI 2.531 25.903 17 - 28.451 28.297 20.918 1.037 50.252 MINSAIT PAYMENTS SYSTEMS, S.L. - 55 2 - 57 2 - - 2 Indra Factoria Tecnológica S.L.U - 153 7 - 160 7.207 66 - 7.273 INDRA SISTEMAS T&D S.A. 472 - - - 472 108 - - 108 Metrocall S.A. 8.220 68 - - 8.288 - - - - Inertelco, S.A - - - - - - - 3 3 Indra Sistemas de Chile S.A 1.363 - - - 1.363 803 - - 803 Indra Panama, S.A. 2.273 - - - 2.273 819 - - 819 Indra Limited 151 - - - 151 1.056 48 - 1.104 Indra Philippines INC - 136 - - 136 1.211 - - 1.211 Saes capital - - - 260 260 - - - - Indra Colombia LTDA. 470 - - - 470 199 - - 199 A4 Essor SAS 392 - - - 392 - - - - Total 59.578 39.763 3.380 12.100 114.821 65.091 30.122 3.183 98.396 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 12, 13, 23 y 24 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 174 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 175 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo VI página 2 de 2 Importe por el que se debe cambiar el valor asignado a las hipótesis clave para que se iguale el importe del valor recuperable al importe en libros de cada UGE (Expresado en Miles de euros) 2020 WACC Variación ventas Margen EBIT (1) Días de Circulante UGE: Hipótesis Valor para igualar importe en libros Valor para igualar importe en libros Hipótesis * Valor para igualar importe en libros Hipótesis * Valor para igualar importe en libros T&D 7,20% 64,50% (86,39%) 16,10% (2,42%) (63) 546 * Dato año normalizado (2025) 2019 WACC Variación ventas Margen EBIT Días de Circulante UGE: Hipótesis Valor para igualar importe en libros Valor para igualar importe en libros Hipótesis * Valor para igualar importe en libros Hipótesis * Valor para igualar importe en libros T&D 7,20% 69,90% (93,96%) 15,50% (3,34%) (60) 575 * Dato año normalizado (2024) (1) La sensibilidad al margen EBIT para igualar importe en libros se realiza únicamente en el valor terminal . En el caso de TyD el margen necesario para alcanzar este equilibrio es negativo dado que el valor presente de los flujos de caja proyectados para el periodo 2021-2025 o 2020-2024, respectivamente, excede el valor en libros. Este Anexo debe ser leído junto con las nota 5 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 176 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Anexo VII Página 1 de 2 Impuestos diferidos de activo (Expresado en Miles de euros) Saldo Ajuste Rever./ orig. Origina- Reverti- Traspa- B.Imp y Saldo al Patrimonio ejerc.anter. dos en el dos en el sos Deducc. al 31.12.19 y Est. Perm. y otros Ejercicio Ejercicio rec. Grupo 31.12.20 Dotaciones y aplicaciones de provisiones 18.934 - - 15.425 (9.545) - - 24.814 Dotación Amortización activos intangibles 5.464 - - 643 (51) (4.310) - 1.746 Exceso amortización inmovilizado 298 - (2) 184 (131) - - 349 Establecimientos permanentes con pérdidas 19.807 - (3.030) 2.416 - - - 19.193 Coberturas y ajustes patrimonio 12.320 (2.230) - - - - - 10.090 Establecimientos permanentes 1.038 - (33) - - - - 1.005 Activación deducciones pendientes 33.404 - 1.821 5.632 - 581 - 41.438 Activación de bases imponibles negativas 27.991 - (19) 15.640 - - (3.393) 40.219 Total 119.256 (2.230) (1.263) 39.940 (9.727) (3.729) (3.393) 138.854 Saldo Ajuste Rever./ orig. Origina- Reverti- Traspa- Altas Saldo al Patrimonio ejerc.anter. dos en el dos en el sos Fusión al 31.12.18 y Est. Perm. y otros Ejercicio Ejercicio 31.12.19 Dotaciones y aplicaciones de provisiones 18.160 - (656) 10.729 (11.115) 1.620 196 18.934 Dotación Amortización activos intangibles 6.154 - - 643 (51) (1.282) - 5.464 Exceso amortización inmovilizado 884 - - - (200) (386) - 298 Ajustes I.S. Consolidado 47 - - - - (47) - - Establecimientos permanentes con pérdidas 14.062 - - 5.807 - (62) - 19.807 Coberturas y ajustes patrimonio 5.869 2.342 - - - 4.109 - 12.320 Establecimientos permanentes 5.278 (288) - - - (3.952) - 1.038 Activación deducciones pendientes 39.259 - (2.602) 3.355 (6.608) - - 33.404 Activación de bases imponibles negativas 30.745 - (614) - (2.140) - - 27.991 Total 120.458 2.054 (3.872) 20.534 (20.114) - 196 119.256 Este Anexo debe ser leído junto con las notas 34 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 177 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Impuestos diferidos de pasivo (Expresado en Miles de euros) ANEXO VII Página 2 de 2 Saldo Ajuste Originado Revertido Origin/ Revert. Traspa- Otros Saldo al Patrimonio en el en el de ejerc. sos ajustes al 31.12.1 9 y Est. Perm. Ejercicio Ejercicio anteriores (nota 33) 31.12.20 Operaciones de arrendamiento financiero 283 - - (27) - - - 256 Plusvalías y diferimiento reinversión 2.202 - - (40) - - - 2.162 Ajustes I.S. Consolidado 21 - - - - - - 21 Reversión Deterioro Inversiones financieras 949 - - (812) (19) - - 118 Subvenciones, Donaciones y legados recibidos 4.202 19 - - - - - 4.221 Establecimientos permanentes 33 - - - - - 33 Fondos de comercio 8.920 - 262 - (170) (3.729) - 5.283 Total 16.610 19 262 (879) (189) (3.729) - 12.094 Saldo Ajuste Originado Revertido Origin/ Revert. Traspa- Otros Saldo al Patrimonio en el en el de ejerc. sos ajustes al 31.12.1 8 y Est. Perm. Ejercicio Ejercicio anteriores (nota 34) 31.12.19 Operaciones de arrendamiento financiero 320 - - (37) - - - 283 Plusvalías y diferimiento reinversión 2.246 - - (40) - (4) - 2.202 Ajustes I.S. Consolidado 21 - - - - - - 21 Reversión Deterioro Inversiones financieras 8.804 - - (833) 359 8 (7.389) 949 Subvenciones, Donaciones y legados recibidos 1.983 2.219 - - - - - 4.202 Establecimientos permanentes 17 20 - - - (4) - 33 Fondos de comercio 8.658 - 262 - - - - 8.920 Total 22.049 2.239 262 (910) 359 - (7.389) 16.610 Este Anexo debe ser leído junto con las nota 34 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 178 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2020 ANEXO VIII Página 1 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Sistemas Informáticos Indra Inmize Indra Holding Prointec Indra Advanced Teknatrans Indra Corporate Abiertos, S.L Sist. Seguridad Capital TI Tecnology Consultores Services % de participación al 31.12.20 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 3.539 120 160 36.423 18.500 50.321 3 1.704 Reservas 13.124 2.878 1.358 1.098.995 (11.763) (2.533) 475 217 Resultado del ejercicio 2.641 802 (1) 18.989 (10.267) 527 35 472 Ajustes por cambios de valor 4 - - - 375 - - - Total Fondos Propios 19.308 3.800 1.517 1.154.407 (3.155) 48.315 513 2.393 Coste en libros 90.098 120 1.280 1.145.462 84.654 47.200 1.300 1.705 Deterioro - - - - (58.582) - (405) - Valor neto en libros 90.098 120 1.280 1.145.462 26.072 47.200 895 1.705 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - - - 1.169 - - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - - - (1.169) - - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - Indra Indra Indra Indra Indra Indra Sistemas Indra Indra Navia India Private USA Beijing Portugal, S.A. Tecnol. Brasil Transporte y Turkey Limited Defensa Teknolojjier % de participación al 31.12.20 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 149 8.365 39.040 258 8.624 2.949 2 1.236 Reservas 8.568 (8.142) 3.593 1.792 984 (2.510) (32) (1.240) Resultado del ejercicio 1.316 538 5.235 (447) (82) (134) 573 197 Total Fondos Propios 10.033 761 47.868 1.603 9.526 305 543 193 Coste en libros 38.452 9.768 63.122 266 22.671 4.825 2 3.562 Deterioro - (9.768) - - (10.798) (2.642) - - Valor neto en libros 38.452 - 63.122 266 11.873 2.183 2 3.562 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - 314 - - - - - 129 Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - (314) - - - - - (129) Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - 179 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2020 ANEXO VIII Página 2 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Indra Si Azertia T.I. Computación Indra Consul Indra Indra LLC I. Maroc SARLD Indra Sistemas Argentina Ceicom Negoc. Brasil Panamá Oman Associe Unique Chile % de participación al 31.12.20 82,92% 99,94% 95% 0,01% 100% 99% 100% 100% Capital 2.153 924 29 5.212 3.292 532 453 15.483 Reservas (1.022) (964) 195 (5.321) (1.420) 885 (217) (2.178) Resultado del ejercicio 1.275 (37) (23) 424 (1.982) 447 (287) 2.636 Total Fondos Propios 2.406 (77) 201 315 (110) 1.864 (51) 15.941 Coste en libros 10.960 18.199 3.962 59 6.361 639 678 30.496 Deterioro (1.838) (18.199) - (59) (4.251) - (678) - Valor neto en libros 9.122 - 3.962 - 2.110 639 - 30.496 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - 612 - - - - 55 - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - (612) - - - - (55) - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - Soluziona Indra Tecnology Solutions PT Indra Indra Australia PTY Indra Indra Technology Sol. Indra Factoria Indra Perú Guatemala Malasya Sdn Bhd Indonesia Limited Arabia LLC CO (Arabia Saudi) Tecnológica, S.L T&D % de participación al 31.12.20 100% 70% 100,00% 100% 95% 100% 100% 100% Capital 495 810 6.468 18.621 109 1.089 3 1.014 Reservas (310) (1.475) (5.864) (12.145) 25.330 (525) 178 (12) Resultado del ejercicio - (130) (112) 454 (16.867) (145) 446 (484) Ajustes por cambios de valor 533 Total Fondos Propios 185 (795) 492 7.463 8.572 419 627 518 Coste en libros 4.132 881 7.853 16.406 99 1.163 3 1.199 Deterioro (4.132) - (7.853) - - - - - Valor neto en libros - 881 - 16.406 99 1.163 3 1.199 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 579 - 75 - - 1.173 - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores (579) - (75) - - (1.173) - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - 180 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2020 (Expresado en Miles de Euros) ANEXO VIII Página 3 de 8 ALG Global Infrastructure Advisors % de participación al 31.12.20 100% Capital 170 Reservas 5.390 Resultado del ejercicio 465 Total Fondos Propios 6.025 Coste en libros 18.011 Deterioro - Valor neto en libros 18.011 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - 181 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2020 ANEXO VIII Página 4 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Asociadas Tower Eurofighter Societat Saes Air Traffic Simulation Euromids Catalana Per Green Spa Mobeal Capital Services A4 Essor, SAS Systems SAS a la Mobilitat Border Argelia) % de participación al 31.12.20 49% 50% 23% 26% 25% 24% 50% 25% Capital 2.735 1.000 100 260 41 9.874 10 370 Reservas 1.317 3 124 4.075 1.760 (1.683) (32) (1.447) Resultado del ejercicio 1.104 - 8 5.235 544 (238) (7) 122 Total Fondos Propios 5.156 1.003 232 6.570 2.345 7.953 (29) (955) Coste en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 95 Deterioro - - - - - - - - Valor neto en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 95 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - - - - 1.173 - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - - - - (1.173) - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - IRB Riesgo Global Training Tess Operacional Aviation, SL Defence, SA % de participación al 31.12.20 33,33% 35% 24,7% Capital 860 202 963 Reservas (412) 5.171 2.834 Resultado del ejercicio 112 (4.445) (1.196) Total Fondos Propios 560 928 2.601 Coste en libros - 3.577 123 Deterioro - - - Valor neto en libros - 3.577 123 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - Este Anexo debe ser leído junto con las notas 7, 8, 9 y 34 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 182 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2019 (Expresado en Miles de Euros) Sistemas Informáticos Indra Inmize Indra Holding Inertelco Prointec Indra Advanced Teknatrans Abiertos, S.L Sist. Seguridad Capital TI S.A Tecnology Consultores % de participación al 31.12.19 100% 100% 80% 100% 88% 100% 100% 100% Capital 3.054 120 160 36.423 2.254 18.500 50.321 3 Reservas 6.480 2.830 1.360 1.107.950 148 (7.127) (3.034) 475 Resultado del ejercicio 47 (2) (8.955) 1 (4.106) 501 15 Total Fondos Propios 9.534 2.997 1.518 1.135.418 2.403 7.267 47.788 493 Coste en libros 80.430 120 1.280 1.145.462 2.101 84.654 47.200 1.300 Deterioro - - - - - (43.595) - (405) Valor neto en libros 80.430 120 1.280 1.145.462 2.101 41.059 47.200 895 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - - - - 1.173 - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - - - - (2.342) - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - (1.169) - - Indra Corporate Indra Navia I. India Private Indra USA Indra Beijing I. Portugal, S.A. I. Tecnol. Brasil I. Transporte y Services Limited Defensa % de participación al 31.12.19 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Capital 1.705 158 9.334 42.644 265 8.625 4.162 2 Reservas 163 12.970 (7.532) 1.703 2.500 534 (3.075) Resultado del ejercicio 531 3.738 (1.578) 2.229 (669) 450 (478) (36) Total Fondos Propios 2.399 16.866 224 46.576 2.096 9.609 609 (34) Coste en libros 1.705 38.452 9.768 63.122 266 22.671 4.825 2 Deterioro - - (9.768) - - (10.798) - - Valor neto en libros 1.705 38.452 - 63.122 266 11.873 4.825 2 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - 314 - - - - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - (628) - - - - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - (314) - - - - - 183 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2019 ANEXO VIII página 6 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Indra Indra Si Azertia T.I. Computación Indra Consul Indra Indra LLC I. Maroc SARLD Turkey Teknolojjier Argentina Ceicom Negoc. Brasil Panamá Oman Associe Unique % de participación al 31.12.19 100% 82,92% 99,94% 95% 0,01% 100% 99% 100% Capital 1.683 4.696 1.414 44 2.189 3.596 579 459 Reservas (1.627) (2.441) (1.412) 305 (7.293) (2.096) (185) 5 Resultado del ejercicio (65) (494) (80) (8) (222) 546 1.151 (90) Total Fondos Propios (9) 1.761 (78) 341 (5.326) 2.046 1.545 374 Coste en libros 3.562 10.960 18.199 3.962 59 6.361 639 678 Deterioro - (1.838) (18.199) - (59) (4.251) - - Valor neto en libros 3.562 9.122 - 3.962 - 2.110 639 678 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 129 - 611 - - - - 54 Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores (258) - (1.223) - - - - (109) Total corrección artículo 12.3 TRLIS (129) - (612) - - - - (55) Indra Sistemas Soluziona I. Tecn. Solutions PT Indra I. Australia PTY Indra I. Technology Sol. I. Factoria Chile Guatemala Malasya Sdn Bhd Indonesia Limited Arabia LLC CO (Arabia Saudi) Tecnológica, S.L % de participación al 31.12.19 100% 100% 70% 100,00% 100% 95% 100% 100% Capital 15.946 548 869 7.148 18.490 119 1.187 3 Reservas (2.766) (343) (1.299) (6.925) (1.192) 18.595 - Resultado del ejercicio 561 0 (282) 441 (10.949) 9.042 (574) 178 Total Fondos Propios 13.741 205 (712) 664 6.349 27.756 613 181 Coste en libros 30.496 4.132 881 7.853 16.406 99 1.163 3 Deterioro - (4.132) - (7.853) - - - - Valor neto en libros 30.496 - 881 - 16.406 99 1.163 3 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - 577 - 74 - - - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - (1.156) - (149) - - - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - (579) - (75) - - - - 184 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2019 ANEXO VIII página 7 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Indra Indra Perú Servicios T&D Perú % de participación al 31.12.19 100% 100% Capital 1.210 646 Resultado del ejercicio (14) 97 Total Fondos Propios 1.196 743 Coste en libros 1.199 640 Deterioro - - Valor neto en libros 1.199 640 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - 185 Indra Sistemas, S.A. Memoria de Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 Detalle de los valores fiscales de las Sociedades empresas del grupo al 31 de diciembre de 2019 ANEXO VIII página 8 de 8 (Expresado en Miles de Euros) Asociadas Tower Eurofighter Societat Saes Air Traffic Simulation Euromids Catalana Per Green Spa Mobeal Capital Services A4 Essor, SAS Systems SAS a la Mobilitat Border Argelia) % de participación al 31.12.19 49% 50% 21% 26% 25% 24% 50% 25% Capital 2.735 1.000 100 260 41 9.874 10 370 Reservas 1.317 3 79 2.900 2.909 (527) (26) (1.074) Resultado del ejercicio 770 - 45 1.175 (1.149) (494) (6) (373) Total Fondos Propios 4.822 1.003 224 4.335 1.801 8.853 (22) (1.077) Coste en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 48 Valor neto en libros 1.340 500 23 68 10 2.320 5 48 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - - - - - - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - - - - - - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - - - - - - - IRB Global Riesgo Training Operacional Aviation, SL % de participación al 31.12.19 33,33% 35,00% Capital 860 202 Reservas (390) 4.758 Resultado del ejercicio (137) 892 Total Fondos Propios 333 5.852 Coste en libros - 3.577 Valor neto en libros - 3.577 Corrección D.T. 16ª R.D. 3/2016 - - Corrección Artículo 12.3 TRLIS ejercic. Anteriores - - Total corrección artículo 12.3 TRLIS - - Este Anexo debe ser leído junto con las notas 7, 8, 9 y 34 de las Cuentas Anuales de 2020 de la cual es parte integrante 1 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 1) Resumen y Principales Magnitudes La cifra de negocio ha aumentado, alcanzando los 929.833 m€, lo que supone una reducción del 9% con respecto al ejercicio anterior. El Resultado de Explotación alcanza los -40.551 m€, frente a los 83.494 m€ del ejercicio anterior. La pérdida neta asciende a -28.835 m€ (38.778 m€ positivos en el ejercicio anterior). Una mejor visión de la evolución de los negocios de la Sociedad y de las empresas que integran Indra puede obtenerse leyendo el “Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y Sociedades dependientes”, formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad al tiempo que éste. Las inversiones realizadas en el período alcanzan los 89.004 m€, de las cuales el 64 % se corresponden con inversiones financieras. 2) Periodo medio de pagos a proveedores Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. La disposición final segunda de la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores. Asimismo, se habilita al ICAC, para que marque las normas, y metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores. El Cálculo del periodo medio de pagos a proveedores, se determina mediante la aplicación de la siguiente fórmula y está de acuerdo con la resolución del ICAC del 29 de enero de 2016: Ratio de operaciones pagadas * importe de pagos realizados + Ratio de operaciones pendientes de pago*importe total pagos pendientes Periodo medio de pagos a proveedores = _________ Importe total de pagos realizados + Importe total de pagos pendientes Los datos de la Sociedad para el ejercicio 2020 y 2019 son los siguientes: 2 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 2020 2019 Días Días Periodo medio de pagos a proveedores 56 59 Ratio de operaciones pagadas 51 57 Ratio de operaciones pendientes de pago 81 67 Miles de euros Miles de euros 2020 2019 Total pagos realizados 717.096 866.979 Total pagos pendientes 125.103 180.801 3) Recursos Humanos La plantilla final se sitúa en 6.486 profesionales. 4) Actividades de investigación y desarrollo Indra ha continuado dedicando un importante esfuerzo de recursos humanos y financieros al desarrollo de servicios y soluciones, que la permiten situarse como líder tecnológico en los distintos sectores y mercados en los que actúa. Su esfuerzo innovador, el importe dedicado a las actividades de investigación, desarrollo e innovación tecnológica, realizadas tanto por cuenta propia como en el marco de su sistema de innovación abierta asciende al 17,7% de la cifra neta de negocio del ejercicio. 5) Principales riesgos asociados a la actividad A continuación, se enumeran los riesgos asociados con el Grupo, su actividad, el sector en que la desarrolla y el entorno en el que opera, y que podrían afectar de manera adversa a la consecución de los objetivos de la Sociedad. Estos riesgos no son los únicos a los que la Sociedad podría hacer frente en el futuro. Podría darse el caso de que futuros riesgos, tanto financieros como no financieros, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes, pudieran tener un efecto en el negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial se la Sociedad o en el precio de cotización de sus acciones u otros valores emitidos por la Sociedad. Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían tener un efecto adverso en el precio de las acciones de la Sociedad u otros valores emitidos por el Grupo, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada debido a diversos factores, así como su reputación e imagen. (A) RIESGOS FINANCIEROS La Sociedad está expuesta a diversos riesgos de carácter financiero, ya sean riesgos de crédito o liquidez, riesgos de mercado (que comprenden los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés) así como otros riesgos específicos derivados de su estructura de financiación. La Sociedad mantiene un modelo de gestión de 3 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 riesgos con el fin de anticipar y minimizar los efectos adversos que la materialización de dichos riesgos pudiera producir sobre la rentabilidad financiera de Sociedad. No obstante, el modelo de gestión puede no funcionar adecuadamente o incluso no ser suficiente. Asimismo, la Sociedad está sujeta a riesgos externos que escapan de su control interno y que pueden afectar de manera adversa al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. Riesgos de Mercado o Riesgo de tipos de cambio Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que la Sociedad realiza en el curso ordinario de sus negocios. Con el fin de eliminar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los proyectos que realiza la Sociedad, se formalizan con entidades financieras operaciones de cobertura (principalmente contratos de compra o venta de divisas a plazo). La Sociedad analiza el riesgo del tipo de cambio en el momento de la firma de cada proyecto y contrata las coberturas adecuadas (principalmente seguros de tipo de cambio) de forma que los beneficios futuros no puedan verse afectados de forma significativa por las fluctuaciones que se produzcan en el tipo de cambio. La política de gestión del riesgo de cambio de la Sociedad, en términos generales, es cubrir el 100% de la exposición neta por transacciones distintas a la moneda funcional. No se emplean instrumentos de cobertura en operaciones de importe no relevante, cuando no existe un mercado activo de coberturas, caso de algunas divisas no convertibles, y cuando existen otros mecanismos de compensación por fluctuaciones de las divisas por parte del cliente o el proveedor. - Riesgo de ingresos y gastos en las monedas distintas de las funcionales Asimismo, la Sociedad está expuesta a un riesgo de tipo de cambio en aquellos proyectos en los que los ingresos y los gastos están en divisas distintas a la funcional. Para mitigar dicho riesgo, la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2020 una política de suscripción de contratos de cobertura de tipo de cambio con entidades financieras que replican los patrones esperados de cobros y pagos en cada proyecto, aunque en algunos casos estas coberturas pueden no ser eficaces o no estar disponibles. No obstante, los retrasos o variaciones en el flujo de caja de los proyectos pueden dar lugar a reconducciones de las coberturas lo que puede tener un impacto significativo en la rentabilidad del proyecto, pudiendo incluso ser negativa la rentabilidad del mismo en aquellos supuestos de divisas con fuerte volatilidad. - Riesgo de retraso o cambios de alcance en los proyectos Existe un riesgo adicional relacionado con el cumplimiento efectivo de las previsiones de cobros y pagos de los distintos proyectos cuando estos sufren retrasos en su ejecución o cambios en su alcance. En tales casos, la Sociedad se vería obligada a renegociar el plazo o importe del seguro de cambio asociado a los flujos asegurados, lo que podría generar costes financieros adicionales o la asunción de pérdidas o beneficios en el caso de una reducción del alcance del proyecto, en función de la evolución de la divisa correspondiente. - Riesgo de falta de competitividad por la fluctuación de divisas especificas Una parte importante de los costes asociados a la actividad de exportación de la Sociedad están denominados en Euros. Una apreciación del euro (en particular frente al dólar americano) puede hacer que las ofertas comerciales presentadas por la Sociedad sean menos competitivas respecto a competidores internacionales de la Sociedad que tengan su base de costes denominada en monedas más débiles, lo que puede mermar la competitividad de la Sociedad en los mercados internacionales. 4 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 - Riesgo de exposición a divisas no convertibles o no repatriables La presencia internacional de la Sociedad en más de 130 países entraña riesgos financieros específicos en términos de variaciones en el tipo de cambio, eventuales depreciaciones o devaluaciones de la moneda, posible congelación de pagos al exterior o la escalada de problemas políticos específicos de los países en los que la Sociedad se encuentra presente. Dichos factores, en caso de materializarse, pueden sumir a las divisas en un periodo de inestabilidad y generar cambios bruscos en sus tipos de cambio. En particular, la Sociedad puede verse expuesta a mercados cuyas divisas puedan hallarse sometidas a restricciones legales que en muchos casos limiten su disposición y transferencia fuera del país, impuestas normalmente por los gobiernos locales, y cuyo precio no venga determinado por el libre juego de la oferta y la demanda. o Exposición al Riesgo de Crédito País La Sociedad opera en países de solvencia limitada o con un riesgo país elevado según los estándares de los organismos internacionales como la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), FMI (Fondo Monetario Internacional) o Banco Mundial, principalmente en proyectos de carácter público como los de Defensa, Tráfico Aéreo o Transporte. Para reducir dicho riesgo, siempre que sea posible, la Sociedad contempla la utilización de Cartas de Crédito Confirmadas y la cobertura de seguros que ofrecen compañías de seguros internacionales y organismos como CESCE (Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación) y otras ECAS (Agencias de Crédito a la Exportación) para mitigar el riesgo país en aquellas geografías con limitada solvencia financiera. Sin embargo, puede no llegar a ser siempre posible obtener coberturas en determinados países. o Riesgo de tipos de interés Una parte considerable del coste de la financiación de la Sociedad está referenciado a tipos de interés variable que se actualizan de forma trimestral, semestral o anual según el contrato de que se trate y en función de las variaciones de los tipos de referencia en los mercados interbancarios (normalmente el tipo Euribor al plazo de referencia). Por tanto, una subida en los tipos de referencia asociados implica un mayor coste de financiación para la Sociedad, con el consiguiente impacto en la rentabilidad de la Sociedad y del Grupo. Para limitar en parte este impacto, la Sociedad emite instrumentos de deuda a tipo fijo y valora periódicamente la conveniencia de contratar instrumentos financieros derivados con entidades financieras para gestionar dichos riesgos y cubrir la fluctuación de los tipos de interés cuando la situación del entorno así lo aconseje. Asimismo, la Sociedad, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, realiza ejercicios de contraste de valor de los activos incluidos en su balance que en gran medida asumen referencias de tipos para descontar los flujos asociados para calcular dichos valores. Un incremento en dichos tipos puede dar lugar a ajustes de valor en parte de la cartera de activos y pasivos de la Sociedad. El siguiente cuadro recoge la sensibilidad del resultado de la Sociedad, expresado en millones de euros, a las variaciones del tipo de interés: 2020 2019 Variación tipo de interés Variación tipo de interés Efecto en el Resultado +0,5% -0,5% +0,5% -0,5% antes de Impuestos (4,5) 0,5 (2,2) 0,4 5 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 Riesgos de Crédito o Riesgo de contrapartida de clientes La Sociedad está expuesta al riesgo de crédito en la medida en que un cliente deje de cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, dando lugar a pérdidas para la Sociedad. La Sociedad dispone de una amplia cartera de clientes, manteniendo relaciones comerciales con grupos empresariales, gobiernos y entes de carácter público y público-privado, que le hacen estar expuesta a deudas comerciales originadas por operaciones ordinarias del tráfico mercantil, tanto en el ámbito nacional como en el internacional. Con el fin de minimizar el posible impacto de estos factores, la Sociedad valora de forma periódica la utilización de medidas operativas (cartas de crédito, seguros de cobro), contables (dotación de provisiones para hacer frente a posibles impagos) y financieras (uso de líneas de factoring sin recurso para el adelanto de cobros de determinados clientes). A pesar de lo descrito anteriormente, la Sociedad sigue expuesta al riesgo de crédito por incumplimiento o por retrasos en los cobros de sus clientes, lo que puede resultar en deterioros de partidas de balance (cuenta de clientes) y reducción de ingresos ya declarados (si se produce el impacto en el mismo año), con el consiguiente impacto en la cuenta de resultados y/o patrimonio de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020, el importe de la partida de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance asciende a 533 M€ (591 M€ en 2019), de los que 11 M€ (9 M€ en 2019) tienen una antigüedad de más de 12 meses. El importe de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar mencionado incluye las provisiones que la Sociedad tiene dotadas por importe de 23 M€ (9 M€ en 2019) frente a esta cartera de clientes y, en función de cómo evolucionen los proyectos en curso, la Sociedad no puede descartar que surjan deterioros adicionales. Riesgos de Liquidez o Riesgo de acceso a fuentes de financiación La capacidad de generación de caja de la Sociedad puede no ser suficiente para hacer frente a sus pagos operativos y a sus compromisos financieros, lo que podría implicar la necesidad de obtener recursos financieros adicionales provenientes de fuentes alternativas de financiación. A pesar de la diversificación en las fuentes de financiación de la Sociedad, la existencia de factores que puedan dificultar el acceso a estas fuentes de financiación (debido a factores exógenos a la Sociedad, o asociados al mismo), o el empeoramiento de los términos económicos (vencimiento, coste, perfil de amortización, etc.) o contractuales (covenants, garantías, etc.) en los que esta financiación esté disponible, pueden llegar a tener un impacto significativo en la flexibilidad estratégica y financiera de la Sociedad, pudiendo incluso afectar a su solvencia. o Riesgo de acceso a fuentes de financiación de actividades de I+D La Sociedad utiliza financiación de entidades financiadoras de proyectos de I+D, como CDTI entre otros, y que son importantes para la ejecución de ciertos proyectos de I+D. Dichos préstamos poseen características especiales en cuanto a duración, coste y flexibilidad en el repago, ligada en ocasiones al éxito comercial del producto. Una reducción de la disponibilidad o eventuales cambios en las características de tales préstamos podría limitar la capacidad de la Sociedad para conseguir recursos para sus proyectos de I+D en dichas condiciones, lo que correlativamente determinaría la necesidad de acudir en mayor grado a otras fuentes alternativas de financiación. 6 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 o Riesgo de liquidez La Sociedad está expuesta al riesgo de que no sea capaz de atender puntualmente sus compromisos financieros exigibles mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero equivalente. o Riesgos derivados de la estacionalidad del cash flow de la Sociedad La naturaleza de los procesos presupuestarios y de pago de algunos clientes de la Sociedad (principalmente clientes asociados con el sector público) determina que pueda haber periodos de concentración de cobros asociados a proyectos en torno a determinadas fechas, principalmente concentradas en las últimas semanas de los años naturales. o Riesgos derivados de la disponibilidad de avales En el curso ordinario de su actividad la Sociedad se ve obligada a presentar avales ante terceros como garantía del cumplimiento de contratos y la recepción de anticipos. Dichos avales se emiten, principalmente, por entidades bancarias y compañías de seguros. Dada la diversificación geográfica de la Sociedad, dichos avales han de emitirse en numerosas geografías y divisas. Con fecha 31 de diciembre de 2020 la sociedad tiene presentados avales ante terceros, emitidos por diversas entidades bancarias y de seguros, principalmente como garantía del cumplimiento de contratos por un importe total de 752 M€ (753 M€ en 2019). En este contexto, existe un riesgo de que dichas entidades bancarias y de seguros incrementen el coste y/o reduzcan los importes o incluso cancelen las líneas concedidas a la Sociedad para la emisión de dichos avales. Igualmente, existe el riesgo de que se excluyan determinados países, divisas o clientes de limitada solvencia o riesgo asociado, lo que limitaría su capacidad comercial y de consecución de negocio. Asimismo, estos avales están ligados en su mayoría al buen desempeño en la ejecución de los proyectos, por lo que eventuales problemas en la entrega de dichos proyectos podrían conllevar riesgos de ejecución de dichos avales, lo que podría afectar a la disponibilidad o al coste de dichos avales en el futuro, con el consiguiente impacto en la capacidad comercial y financiera de la Sociedad. o Riesgo de incumplimiento de ratios financieros La Sociedad tienen la obligación de cumplir con ciertas ratios de solvencia, pérdidas acumuladas, ratios de liquidez de activo y pasivo circulante para sus actividades y licitaciones con administraciones públicas en ciertas geografías. Cambios regulatorios, fiscales, legales o de evolución financiera y/o de los negocios podrían afectar a dichos ratios, lo que podría tener un impacto financiero y en la capacidad de la Sociedad para contratar o para cumplir con sus obligaciones financieras. Por otro lado, a 31 de diciembre de 2020, la financiación de la Sociedad no está sujeta al cumplimiento de ratios financieros a excepción de una línea para la financiación de proyectos de I+D contratada en diciembre de 2016 que incluye la obligación de que el patrimonio neto represente un mínimo frente a la suma del patrimonio neto más la deuda financiera neta. o Riesgo de gestión de pagos a proveedores mediante líneas de confirming La Sociedad mantiene líneas de confirming con entidades financieras al objeto de que aquellos proveedores que deseen adelantar el cobro de las facturas corrientes adeudadas puedan realizarlo. Dichas líneas permiten a los proveedores gestionar de forma eficaz sus cobros. Una reducción en los límites de dichas líneas podría conllevar tensiones de tesorería en algunos de los proveedores de la Sociedad, lo que podría deteriorar el nivel de servicio o incluso la disponibilidad a tiempo de los productos contratados. La Sociedad mantiene una 7 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 adecuada política de diversificación del número de sus proveedores, pero no se puede descartar un efecto adverso en algunos de ellos en el caso descrito. Riesgos de Contabilidad y Reporting o Riesgos derivados de cambios en las normas de contabilidad Las normas de contabilidad y sobre presentación de la información financiera que rigen la preparación de los estados financieros de la Sociedad están sujetas a revisión y modificación por los organismos internacionales de normalización contable, así como por otras autoridades regulatorias. Tales modificaciones normativas pueden tener un impacto notable en la forma en la que la Sociedad contabiliza y presenta la información financiera. o Riesgos derivados de la presentación de la información no financiera La ausencia o falta de aplicación de criterios de control interno, así como la ausencia de procesos estables y definidos, pueden conllevar al reporte de una información no–financiera no adecuada, equilibrada, comprensible, libre de errores u orientada a las partes interesadas. (B) RIESGOS OPERATIVOS Riesgos relacionados con la gestión de proyectos o Riesgos derivados de la definición y alcance de precios en la oferta Un inadecuado análisis del alcance del proyecto, de la complejidad de los sistemas y tareas técnicas específicas a realizar, así como falta de experiencias previas podrían ocasionar incorrectas estimaciones de precio, de concreción y/o una falta de formalización contractual así como la inclusión de cláusulas abusivas, penalizaciones o el no reflejo de las modificaciones de alcance de la oferta, dando lugar a operaciones con rentabilidad menor a la esperada o afectando en el cumplimiento de los requisitos del producto y entregables. Además, la existencia de imprecisiones en los requisitos y entregables podría provocar cambios continuos que deriven en la falta de aceptación de entregas e impagos o llegar a la cancelación del contrato por incumplimiento. Existe un riesgo en el caso de que la Sociedad no sea capaz de entregar la solución ofrecida o de que los alcances ofertados requieran de una mayor asunción de costes o de que restricciones tecnológicas impidan entregar en tiempo y forma el alcance pactado, lo que puede dar lugar a pérdidas de rentabilidad y caja significativas en dichos proyectos, lo cual podría llegar a tener un impacto significativo en la posición financiera de la Sociedad. o Riesgos derivados de la dirección de proyecto El incremento de costes respecto a los planificados o retrasos frente al plan inicial del proyecto debido, entre otros motivos, a fuerza mayor, a fallos en las labores de coordinación y gestión de los proyectos derivados de la falta de experiencia suficiente de los responsables, inadecuada planificación de los recursos necesarios, dificultad en la definición de roles y responsabilidades de las personas involucradas, fallos de comunicación, incumplimiento de normas, procedimientos y métodos y fallos en los sistemas de la gestión de proyectos del Grupo. Asimismo, desviaciones en la ejecución de un proyecto podrían dar lugar a penalizaciones contractuales e incluso a la cancelación de ciertos proyectos. Dichas situaciones podrían afectar a la reputación y solvencia comercial de la Sociedad no solo respecto de ese cliente sino respecto de otros clientes de los mismos u otros sectores y geografías donde opera. La Sociedad realiza análisis continuos de la rentabilidad esperada a futuro de los proyectos en ejecución con la mejor información disponible en cada momento, lo que puede dar lugar a provisiones significativas en el momento de finalizar ese análisis si como consecuencia de dicho proceso se espera una mayor asunción de costes de los inicialmente previstos. 8 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 Adicionalmente, la Sociedad lleva a cabo revisiones periódicas de su cartera de proyectos identificando aquellos cuyo desarrollo actual presente indicios de posibles pérdidas, provisionando estas a medida que se identifican. Finalmente, los contratos que la Sociedad suscribe con sus clientes, contienen habitualmente disposiciones diseñadas para limitar su responsabilidad por daños causados o por defectos o errores en sus productos o servicios. No obstante, no se puede garantizar que estas disposiciones protejan a la Sociedad en todo caso y de forma eficaz frente a reclamaciones legales, ni que, en su caso, los seguros de responsabilidad fueran suficientes para cubrir todos los costes que se deriven de tales reclamaciones legales. o Riesgos relacionados con el cliente La falta de visión global del cliente así como una compleja o inestable organización podrían implicar toma de decisiones inadecuadas durante la vida del proyecto. Unas expectativas superiores del cliente no reflejadas en los requisitos contractuales o incumplimientos en plazos hacen prever insatisfacción del cliente, malentendidos y conflictos continuos, pudiendo desencadenar falta de pagos, penalizaciones, disminución de contratación futura o llegar a la cancelación del contrato. o Riesgos de diseño y planificación Una elevada complejidad del proyecto podría generar errores en el diseño del producto o en la planificación de las tareas tras la aceptación de la oferta. Todo ello podría ocasionar retrasos, sobrecostes, trabajos adicionales, rediseños, etc. Así como afectar al cumplimiento de los requisitos del producto y entregables, con los consecuentes impactos negativos para la Compañía. o Riesgo de calidad de los productos La ausencia de instrumentos adecuados de aseguramiento y control de la calidad de los productos y servicios durante todas las fases de su producción, podría incrementar su coste al no detectar y gestionar de forma temprana las desviaciones, podrían ser necesarios trabajos adicionales o producir incumplimientos contractuales. Adicionalmente, la falta de gestión sistemática de la calidad podría limitar la capacidad de la organización para evitar la reiteración de errores conocidos y la mejora continua. o Riesgo de contratación y cartera La evolución positiva de la cartera de pedidos de la Sociedad en un año concreto depende tanto de la contratación acumulada hasta principio de ese año como de la contratación nueva generada durante dicho año. La contratación acumulada por su parte se ve afectada por variables externas como son las variaciones en el tipo de cambio (para contratos denominados en divisa extranjera), ajustes de alcance de proyectos, retrasos en la puesta en marcha de servicios o proyectos e incluso cancelaciones de contratos. La contratación de nuevos proyectos de cada año está condicionada por la capacidad de la Sociedad para adaptarse a la evolución del mercado en cuanto a competencia, oferta y desarrollo de producto. Todos estos eventos pueden tener un impacto material en la cartera de pedidos de la Sociedad y por lo tanto en los ingresos futuros. o Riesgo de expansión internacional Al tratarse de una Sociedad con una presencia internacional significativa, la Sociedad está expuesta a los riesgos relativos a la adaptación al entorno o al mercado en las geografías en que actúa, así como a los riesgos inherentes a la falta de conocimiento y experiencia en los mercados geográficos que pretenda desarrollar. Ello implica que la Sociedad puede estar sujeta a reducciones en la demanda, o bien al empeoramiento en la productividad como consecuencia de condiciones desfavorables, así como a cambios en las políticas nacionales y normativa aplicable a los sectores en que opera, pudiendo todo ello afectar a la situación financiera, económica o patrimonial. La exposición a este tipo de riesgos puede verse incrementada en aquellos países y mercados emergentes en los que los estándares políticos y de buenas prácticas sean menos estables o se encuentren menos desarrollados. 9 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 o Riesgo derivado de la integración en Uniones Temporales de Empresas, o los propios de consorcios y asociaciones La Sociedad opera con más de 120 Uniones Temporales de Empresas (UTE), es partícipe en diversas actividades conjuntas con otros partícipes a través de Uniones Temporales de Empresas (UTE). La realización de proyectos con UTES o Asociaciones implica riesgos que podrían materializarse por un incorrecto reparto de responsabilidades, por falta de capacidad de los asociados, por falta de solvencia de los mismos que implique a la Compañía asumir sus compromisos operativos o por experiencias anteriores negativas Así mismo si los socios o partícipes de dichas UTEs no atienden puntualmente las obligaciones contractuales, sería la Sociedad quien debería cumplir con las obligaciones derivadas de los citados contratos, en virtud de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los miembros de la UTE frente a terceros. Asimismo, habida cuenta de que una parte relevante de la actividad de la Sociedad se desarrolla en el sector de las Administraciones Públicas, la Sociedad acude a licitaciones de forma frecuente agrupada en UTEs. En este contexto, existe el riesgo de que la integración de la Sociedad en una UTE con el propósito de acudir a una licitación llegue a ser considerado por los organismos de competencia (señaladamente, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) como una forma de encubrir, bajo la apariencia legal de la UTE, la existencia de conductas colusorias, y, en particular, en aquellos supuestos en que el acuerdo de integración entre los miembros de la UTE no esté debidamente justificado desde el punto de vista empresarial o contemple pactos que tengan por objeto o efecto el falseamiento de la competencia. En caso de materializarse este riesgo, el organismo de competencia competente podría incoar el correspondiente expediente sancionador, lo cual podría derivar eventualmente en la imposición de sanciones económicas. Por otra parte, la Sociedad participa en ocasiones en negocios en consorcios donde su participación es minoritaria, quedando por consiguiente expuesto al riesgo de modificaciones en condiciones y/o alcances de estos proyectos. o Riesgo de Pérdida de certificaciones y acreditaciones El incumplimiento de los requisitos asociados a certificaciones o acreditaciones de terceros a los que se ha adherido la Compañía podría suponer la pérdida de las mismas, comprometiendo la contratación actual relacionada con ellas, el acceso y competitividad en los mercados en los que sean requeridas o valoradas y generar un impacto reputacional negativo. o Riesgo de inhabilitación para contratar con Administraciones Públicas La Sociedad opera y trabaja con Administraciones Públicas de diferentes características y con requisitos regulatorios, legales y estándares de cumplimiento muy diversos en numerosos mercados y geografías. Posibles litigios, disputas o reclamaciones con algunas de dichas Administraciones pueden llevar a la inhabilitación de la Sociedad para contratar con la Administración Pública de ese país, con el consiguiente impacto no solo económico sino reputacional. Asimismo, el incumplimiento de ciertas ratios de balance podría llegar a impedir a la Sociedad acudir a licitaciones o incluso determinar su inhabilitación para contratar con las Administraciones Públicas. o Riesgo de Daños en activos físicos Los daños físicos en los inmuebles y activos de la Compañía en cualquier fase del proyecto, producidos por cualquier tipo de causa: causas climatológicas / naturales, accidentes en las operaciones del Grupo, ataques realizados por terceros o acciones indebidas sobre elementos de maniobra, podrían impactar en mayores costes, inversiones adicionales no planificadas o requerir reparaciones, reposiciones o incluso poner en peligro la continuidad del negocio. o Riesgo de Seguridad de la Información La posibilidad de la existencia de vulnerabilidades y amenazas que pudieran comprometer u ocasionar la pérdida de la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información en los sistemas puede tener impactos negativos sobre la Sociedad. Se entiende como ciberriesgo la materialización de amenazas que 10 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 ponen en riesgo la información que es procesada, almacenada y transportada por los sistemas de información que se encuentran interconectados. o Riesgo relativo a la disponibilidad de los sistemas La falta o la reducción de disponibilidad de los sistemas de Indra podría generar retrasos o interrupción de los procesos, pudiendo dificultar la consecución de los objetivos, poner en una posición de desventaja competitiva, o afectar a la imagen de la Compañía. o Riesgo por cobertura de seguros insuficiente Aun cuando la Sociedad busca asegurar los riesgos a los que está razonablemente expuesto y considera que sus coberturas de seguro responden a los estándares de mercado habituales, no puede garantizar que sus pólizas cubran la totalidad de sus responsabilidades o daños en el caso de que se produzca algún incidente. En este sentido, la Sociedad podría estar obligada a soportar importantes costes en el caso de que (i) sus pólizas de seguro no cubriesen un determinado siniestro; (ii) las cantidades aseguradas por dichas pólizas fuesen insuficientes; o (iii) la compañía aseguradora fuera incapaz de pagar los importes asegurados, todo ello sin perjuicio del incremento de las primas del seguro. Riesgos relacionados con los procesos de soporte o Riesgo de gestión de proveedores No disponer de mecanismos de homologación, evaluación y seguimiento operativo de proveedores podría implicar desviaciones operativas, penalizaciones por retraso, dependencias, riesgos asociados a la obsolescencia tecnológica y de cumplimiento legal. Las carencias de calidad o el incumplimiento de las condiciones de suministro o entrega de los productos o servicios proporcionados externamente, podrían implicar trabajos adicionales y retrasos afectando negativamente al margen y a la capacidad de la Sociedad para responder a los compromisos adquiridos con sus clientes. En su vertiente social, implica no disponer de los mejores proveedores a través de procedimientos de negocio que garanticen la transparencia y la igualdad de condiciones para los diferentes ofertantes. La creación de relaciones a largo plazo con los proveedores del Grupo constituye un factor clave para el desarrollo con éxito del negocio de la Sociedad. Sin embargo, una mayor dependencia de alguno de estos proveedores en las operaciones de la Sociedad podría redundar en una reducción de la flexibilidad del mismo para hacer frente a circunstancias adversas inesperadas que pudieran sobrevenir por parte de dichos proveedores, así como en una reducción de su poder de negociación. Asimismo, en caso de que se produjeran prácticas inadecuadas por parte de alguno de los participantes en la cadena de suministro del Grupo podría verse afectado, entre otros, por contingencias legales, financieras, operativas o daños en su imagen. Asimismo, la Sociedad trabaja en todos los sectores en los que opera con una serie de proveedores de nicho especializados en productos y servicios específicos que requiere para el desarrollo e implantación de sus proyectos. Por ello, en el caso de que dichos proveedores de nicho no pudiesen suministrar sus productos o servicios en el plazo acordado podría no resultar sencillo su reemplazo en un corto periodo de tiempo, lo que, podría suponer una desviación en el periodo de ejecución de los proyectos afectando negativamente a los resultados del Grupo. Además, eventuales cambios en la política de precios de dichos proveedores podrían afectar de forma significativa a la rentabilidad de los proyectos asociados. o Riesgo de relación con inversores y con la Junta de Accionistas Una comunicación inadecuada entre las áreas Financieras, Relación con Inversores y Asesoría Jurídica podría provocar distorsión en los mensajes institucionales o de contenido financiero pudiendo afectar negativamente a la imagen de la Sociedad frente a sus inversores y la Junta de Accionistas. Una frecuencia inadecuada de estas comunicaciones pudiera afectar negativamente a la relación con los inversores y la Junta de accionistas. 11 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 o Riesgo de posicionamiento de la marca La falta de conocimiento y percepción que tiene el público objetivo de la marca de la Sociedad y la ausencia de planes de marketing y comunicación, pueden dificultar la implantación y el crecimiento. o Riesgo de errores en procesos de soporte La existencia de posibles fallos en todos aquellos procesos transversales que dan soporte a las actividades de la Compañía podrían tener un impacto negativo, ya sea en lo relacionado con las infraestructuras y/o los procesos de facturación, cobros, pagos, etc. o Riesgo derivado de las relaciones con los sindicatos, patronal y empleados Por otro lado, una inadecuada gestión de las relaciones con los representantes legales de los trabajadores, así como una inadecuada comunicación con los profesionales podría ocasionar demandas o impacto en los medios de comunicación. o Riesgo de Seguridad y Salud La deficiente aplicación del sistema de gestión de Prevención de Riesgos Laborales en las instalaciones, máquinas, equipos y productos químicos, las actividades y los profesionales (p.ej. chantajes, secuestros, extorsiones, etc.) podría suponer contingencias económicas y/o legales significativas entre la Compañía y sus trabajadores. Asimismo, las apariciones de enfermedades infecciosas a nivel global pueden poner en riesgo la salud de los profesionales. En su vertiente social, la falta de promoción de una cultura de prevención del sedentarismo asociado al trabajo en oficina y, por otro lado, al posible riesgo asociado al estrés tradicionalmente vinculado a los servicios profesionales, debido a la exigencia del cumplimiento de plazos de los clientes y los elevados estándares de calidad, podría afectar a la seguridad y salud de los empleados, la reputación del Grupo y las expectativas de los grupos de interés: empleados y sociedad. Riesgos relacionados con la Productividad o Riesgo relacionado con la eficiencia productiva La falta de eficiencia/eficacia de los procesos de fabricación o desarrollo de software (p.ej. interrupciones por falta de información, poca capacidad de flexibilidad en la gestión de recursos/pirámides posibles averías o, debido a un bajo ritmo de trabajo) o de los procesos de soporte de la Sociedad (p.ej. por baja captación de sinergias o falta de estandarización de procesos) podría derivar en impactos negativos, principalmente sobrecostes. La Sociedad tiene una alta relación con el riesgo de “Estrategia de suministro”, siendo ambos la clave de su competitividad. o Riesgo de le estrategia y planificación de recursos Una inadecuada estrategia de gestión de recursos, mayores costes de mano de obra sobre lo previsto (p.ej. mayores costes de contratación), rigidez laboral, pérdidas de negocio por no disponibilidad de los recursos humanos requeridos para comenzar los trabajos, falta de estrategia de subcontratación o una planificación poco eficiente que no consiga acompasar las necesidades de recursos con su disponibilidad podría generar impactos negativos por sobrecostes. A su vez, la rentabilidad de algunos de los negocios de la Sociedad requiere una gestión activa de las pirámides de profesionales existentes en la Sociedad, circunstancia que en muchas ocasiones queda limitada o bien por la capacidad financiera de la Sociedad, o bien por regulaciones laborales específicas en ciertos países. o Riesgo derivado de la estrategia de suministro La ausencia de planificación y anticipación de las compras bajo una perspectiva global y no proyecto a proyecto, podría causar pérdidas de oportunidades de ahorro o disminución de costes, imposibilidad de ofertar 12 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 por plazo, así como una inadecuada diversificación de la base de suministro o en el extremo contrario su excesiva concentración. o Riesgo de gestión de almacenes de materiales propios y ajenos En relación a la gestión de almacenes, una incorrecta gestión de los materiales tanto propios como de terceros podría ocasionar una ineficiente optimización de costes (financieros, obsolescencia…) Riesgos de Personal Clave o Riesgo relativo a la Rotación No Deseada La gestión inadecuada del personal clave podría suponer pérdida de talento. Todo ello podría impactar negativamente en la generación de oportunidades de valor, de offering específico o incrementar significativamente los costes de captación de recursos sustitutivos. Además, otros factores que podrían conllevar una rotación no deseada son la falta de medición del clima social, o una política inadecuada de compensación y beneficios no adaptada al mercado, al desarrollo profesional y a objetivos de Compañía. Es por tanto clave la capacidad de la Sociedad para atraer, retener y formar a los profesionales adecuados en cada momento, evitando la rotación en ciertos colectivos profesionales cuyo coste de sustitución es elevado. En este contexto, la Sociedad no puede garantizar que pueda retener a dicho personal clave a futuro ni que consiga captar el talento que necesita en el mercado. o Riesgo derivado de la escasez de talento La falta de atractivo de la Sociedad o la falta de perfiles o de talento requeridos para un trabajo específico en el mercado podrían dificultar la captación de recursos con el consiguiente impacto negativo para la Sociedad. Los sectores en los que opera la Sociedad se caracterizan por un alto grado de especialización, debido a una alta tasa de innovación y los cambios tecnológicos constantes, lo que requiere que el Grupo cuente en todo momento con mano de obra altamente cualificada y dotada del know-how específico para el desarrollo de sus proyectos, en su mayor parte con un alto componente tecnológico. En su vertiente social, se refiere a la falta de una estrategia interna y externa de la gestión de la diversidad que favorezca la eliminación de estereotipos y promueva las vocaciones tecnológicas, base del negocio de la Sociedad. o Riesgo de falta de capacitación en aspectos clave La falta de disponibilidad de empleados con la formación y capacitación requerida en aspectos clave dificulta la culminación de los proyectos e iniciativas propuestas por la Compañía. Riesgo Reputacional El riesgo reputacional se define como la probabilidad de eventos negativos, opiniones y percepción del público, que afectan de manera adversa a los ingresos, la marca, el respaldo y la imagen púbica de la Sociedad. Es un riesgo transversal y se considera un riesgo con relación e interdependencia con otros riesgos. La reputación de la Sociedad está vinculada a riesgos operativos como la calidad y seguridad de los productos, la satisfacción de los clientes, la seguridad de la información, la seguridad y salud, la gestión de las personas y la subcontratación, así como otro tipo de riesgo relacionado con el cumplimiento normativo, como son la integridad, la responsabilidad legal y el buen gobierno corporativo. Aunque la Sociedad haya adoptado medidas de control interno destinadas a mitigar estos riesgos, sigue expuesta a otros factores que no haya podido prever y controlar internamente, a factores ajenos a su estructura empresarial y a que la conducta de ciertos miembros de la Sociedad pudiese afectar a su imagen. En caso de producirse, cualquiera de estas situaciones podría afectar negativamente a la marca de la Sociedad y por ende a su capacidad para mantener su posición competitiva en los mercados en los que opera. 13 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 Riesgos no financieros o relacionados con la sostenibilidad Son los riesgos, las oportunidades o ambas cosas de carácter ambiental, social, y de gobierno corporativo con capacidad para afectar a una entidad. Son elementos clave para evaluar la sostenibilidad, los objetivos de desarrollo sostenible (ODS) y el impacto ético desde un punto de vista de la inversión en una compañía. Indra ha realizado una identificación de los riesgos de cumplimiento, financieros, operativos y estratégicos más relevantes que están relacionados con la sostenibilidad. Como principales medidas para la gestión de estos riesgos se puede mencionar la creación de la Comisión de Sostenibilidad. Asimismo, Indra participa en diversos índices de reconocido prestigio: Dow Jones, MSCI, FTSE4Good y Bloomberg Gender-Equality Index (GEI). Para más información, leer la memoria de RSC del Grupo. (C) RIESGOS DE CUMPLIMIENTO o Riesgos de cumplimiento legislativo, regulatorio y fiscal Como parte de su actividad ordinaria la Sociedad está expuesta a litigios y reclamaciones, ya sean de trabajadores, subcontratistas, terceros, proveedores, autoridades tributarias, organismos de competencia, o clientes, entre otros. La incertidumbre acerca del resultado de los litigios y reclamaciones conlleva el riesgo de que un resultado negativo afecte de manera adversa al negocio y a la reputación de la Sociedad, así como a sus resultados o a su situación financiera, económica o patrimonial. La Sociedad realiza un proceso de cuantificación y cualificación de dichos riesgos de forma recurrente basado en la mejor información disponible en cada momento. Existe un riesgo de que dicho impacto pueda ser infra- estimado o que sucedan acontecimientos que hagan que la cualificación y cuantificación de un litigo o reclamación cambie de forma significativa con un impacto superior al inicialmente previsto. La Sociedad provisiona el 100% del importe de los procedimientos en los que es parte demandada y cuyo riesgo de ocurrencia ha sido calificado como “probable” (i.e., el riesgo de que la Sociedad reciba una sentencia de condena o desestimatoria es superior a un 50%). Para mayor detalle respecto a los procedimientos y litigios en curso que afectan a la Sociedad, ver nota 21. Dado que la Sociedad opera en diversos países se encuentra expuesta al cumplimiento de distintas legislaciones y normas aplicables: (i) de cada uno de los mercados en los que desarrolla su actividad; (ii) de la Unión Europea; y (iii) de las obligaciones derivadas de tratados internacionales, así como sus posibles modificaciones futuras. Entre los principales riesgos de incumplimiento normativo que pueden afectar de manera significativa al negocio de la Sociedad se encuentran los que emanan de sus actividades ordinarias, así como aquellos que derivan de medidas nacionales e internacionales de prevención de delitos y el fraude. Además, cabe resaltar las normativas de carácter regulatorio de cada país, que, en el caso de su incumplimiento, pueden dar lugar a la imposición de sanciones. Asimismo, las consecuencias jurídicas derivadas de un hecho tipificado en una ley penal (o asimilable a la penal) cometido en nombre o por cuenta de la persona jurídica y en beneficio directo o indirecto de la misma, podrían tener impactos económicos y reputacionales para la Sociedad. Por otro lado, la actividad de la Sociedad se encuentra sujeta a la legislación tributaria de cada país, así como a los tratados de doble imposición fiscal entre los distintos países en que opera, debiendo, por lo tanto, cumplir con cada una de las modificaciones que se sucedan en relación con dichos cuerpos normativos. En materia de beneficios fiscales a favor de la Sociedad, las potenciales reformas fiscales en los países en que opera pueden dar lugar a la cancelación de dicho beneficio, resultando todo ello en costes adicionales para la Sociedad, y afectando, por lo tanto, de manera adversa al negocio y a su posición financiera. Debe advertirse, asimismo, sobre los efectos derivados de los cambios legislativos en la normativa tributaria española, los cuales pueden tener efectos en los resultados como consecuencia de eventuales ajustes en la partida correspondiente a impuestos diferidos a los distintos tipos impositivos, o de limitaciones de 14 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 deducciones, así como en los flujos de efectivo, como consecuencia de la necesidad de anticipar pagos y diferir recuperaciones de créditos fiscales. o Riesgo de incumplimiento de recomendaciones en materia de Gobierno Corporativo El posible incumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo o la no alineación con las guidances de los inversores y proxy advisors podría llevar a que los accionistas no aprueben o presten suficiente apoyo a las propuestas de acuerdos que se le sometan a la Junta General de Accionistas por el Consejo. En su vertiente social, la falta de la comunicación y el reporte adecuado podrían impactar en las relaciones de confianza y compromiso con los grupos de interés. o Riesgo de Regulación Laboral y de Seguridad Social Una inadecuada gestión administrativa del personal en materia Laboral y de Seguridad Social (p.ej. cesión ilegal de trabajadores), incumplimiento de obligaciones con las administraciones correspondientes de seguridad social en los países donde opera la Sociedad, o modificaciones en la regulación en las distintas geografías y mercados en los que opera, podrían conllevar mayores costes y/o pérdida de ingresos por la necesidad de adecuación operativa a dicha normativa, ocasionar incumplimiento legislativo (normativa y jurisprudencia) y suponer contingencias económicas y/o legales significativas entre la Sociedad y sus trabajadores, las asociaciones sindicales y el Estado, así como una posible inhabilitación para contratar con las administraciones públicas. o Riesgos relativos a la propiedad intelectual e industrial El incumplimiento de la legislación vigente en relación a derechos de Propiedad Intelectual o Propiedad Industrial por parte de la Compañía podría conllevar sanciones o indemnizaciones. o Riesgo de integridad El incumplimiento de las políticas internas de la Compañía (incluido el Código Ético) por parte de los empleados o terceros, así como el uso no ético de la tecnología, podría tener un impacto negativo en la reputación e imagen de la Sociedad frente a sus grupos de interés además de impactos económicos y de sostenibilidad entre otros. o Riesgo de Medioambiente Una gestión inadecuada de los aspectos medioambientales asociados a las actividades productivas podría ocasionar un daño directo al medioambiente (ecosistemas, agua, aire, suelo) o un daño indirecto a las personas y bienes; podría impedir la protección del medioambiente y dificultar que el impacto en el medio ambiente sea sostenible; podría suponer el incumplimiento de la normativa medioambiental con el consiguiente riesgo de sanciones y responsabilidades legales. En su vertiente no financiera, el riesgo ambiental se refiere a la falta de una estrategia de gestión dirigida a minimizar los consumos energéticos de la Sociedad así como la falta de iniciativas que refuercen la ecoeficiencia (por ejemplo en sus centros o a promover una movilidad más racional) y de mejora continua en la gestión ambiental. o Riesgo de Comercio Internacional El incumplimiento de las legislaciones vigentes en Comercio Internacional en cualquier país en el que opere la Compañía podría conllevar sanciones internacionales con los impactos negativos asociados. o Riesgo de Competencia El incumplimiento de la legislación vigente en materia de competencia en cualquier país en el que opere la Compañía podría conllevar sanciones con los impactos negativos asociados. 15 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 o Incumplimiento en materia de calidad y seguridad de los productos El incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias en materia de seguridad de los productos y servicios podría afectar al nivel de calidad ofrecida al cliente y puede suponer sanciones económicas para la Compañía, así como pérdida de reputación. o Riesgo relativo a la protección de datos El incumplimiento de la normativa vigente en materia de protección de datos tanto a nivel de compañía como en el ámbito de sus operaciones, podría suponer sanciones económicas y pérdida de reputación. 16 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 (D) RIESGOS ESTRATÉGICOS Riesgos relacionados con el Entorno o Riesgo de exposición al mercado español La economía nacional podría verse afectada por una disminución de la inversión en la Administración Pública, así como en el Cliente Privado, debido al declive de la situación económica y socio política del país, lo que podría provocar pérdida de ingresos. A pesar del esfuerzo por internacionalizar llevado a cabo en los últimos ejercicios, la Sociedad depende en gran medida del mercado español. Durante el ejercicio 2020 el 41 % de las ventas totales provienen de esta región (38% en el año 2019). o Relevancia de la situación económica, socio política y laboral mundial para el negocio La situación económica, socio-política, laboral y las tendencias macroeconómicas mundiales inciden en los negocios de la Sociedad, habida cuenta de su presencia internacional. Por un lado, las limitaciones presupuestarias que se derivan, entre otros, de la problemática por elevados déficits públicos (por ejemplo, en Europa) supone una pérdida de negocio directa (clientes públicos) e indirecta para la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad también se ve afectada por la desaceleración que las economías emergentes han experimentado durante los últimos años. La exposición a dichas economías constituye un riesgo significativo para la actividad de la Sociedad en dichos mercados. Adicionalmente, las tensiones geopolíticas, incertidumbre en el panorama internacional, acciones terroristas, crecimiento de partidos políticos populistas y/o nacionalistas contrarios a la globalización, propagación incontrolada de enfermedades infecciosas como el reciente Coronavirus – Covid-19, entre otros, menoscaban la confianza de los inversores y podrían afectar de forma considerable a la situación económica en aquellos países en los que la Sociedad opera, ya sea por restricciones presupuestarias en partidas sensibles para las operaciones de la Sociedad (tales como defensa, transporte, etc.), cambios en regulación en sectores sensibles (por ejemplo, el sector bancario), aumento de la dependencia de proveedores locales en detrimento de multinacionales como, interrupciones en cadenas de suministro, posibilidad de impagos, disminución de la productividad o incluso comprometer la continuidad de negocio. Cualquiera de estas circunstancias, así como cualquier otra que pueda afectar a la economía mundial podrían llegar a tener una incidencia importante en el negocio de la Sociedad. o Riesgos tecnológicos La Sociedad se halla expuesta a una serie de riesgos tecnológicos que pueden tener un impacto significativo en la Sociedad desde el punto de vista económico y desde el punto de vista de la credibilidad e imagen. Entre los denominados riesgos tecnológicos se encuentran los riesgos asociados al cambio constante en la tecnología, así como los derivados de la seguridad en las Tecnologías de la Información y, especialmente, aquellos que puedan conllevar pérdidas de información propiedad de la Sociedad o de sus clientes. o Riesgos de Competencia Tecnológica Algunos de los sectores en los que la Sociedad opera están en constante proceso de evolución e innovación, lo que implica que las tecnologías utilizadas o desarrolladas por la Sociedad puedan quedar obsoletas, siendo necesario, por lo tanto, realizar un alto esfuerzo en mantener el desarrollo tecnológico de la Sociedad. La falta de flexibilidad, de inversión eficaz y de conocimiento para asumir los cambios tecnológicos procedentes de tecnologías disruptivas, podrían situar a la Compañía en una posición de desventaja con respecto a sus competidores. En este contexto es preciso no solo acomodarse a los constantes cambios tecnológicos, sino 17 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 también ser capaz de anticiparlos con antelación suficiente para poder adaptar la oferta tecnológica de la Sociedad con la finalidad de proporcionar un servicio de calidad, actualizado, fiable y seguro a los clientes. Por otra parte, los clientes de la Sociedad se enfrentan a cambios disruptivos de sus propios modelos de negocio que se ven amenazados por nuevos competidores basados en plataformas tecnológicas mucho más avanzadas (i.e.: nuevos operadores de fintech frente a entidades bancarias tradicionales). La capacidad de estos clientes para adaptarse a dichos cambios es clave para asegurar su supervivencia a medio plazo y la falta de capacidad de respuesta de estos clientes podría llegar a afectar de forma negativa a la Sociedad en la medida en que pudiera perder el negocio proveniente de los mismos. o Riesgos asociados a la fluctuación en precios de materiales, Servicios y mano de obra Las fluctuaciones en los precios de los materiales y servicios y/o mano de obra cualificada, podrían implicar riesgos relacionados con un aumento de los costes asociados a las operaciones llevadas a cabo por la Compañía. o Riesgo de competencia en precios un mercado de competencia en precio para servicios o productos "commodity”, podría conllevar una pérdida de competitividad a causa de una bajada de precios por parte de uno o varios competidor/es, pudiendo derivar en la pérdida de la cartera de clientes. o Riesgo asociado al uso indebido de terceros de propiedad intelectual e industrial propia Una posible ausencia de mecanismos de detección, solicitud, registro, control, o inadecuada protección contractual frente a clientes y proveedores podría provocar una pérdida de derechos sobre ese know-how con consecuencias graves para la Sociedad. Las tecnologías desarrolladas por la Sociedad, así como los conocimientos que atesora en relación con determinadas áreas o sectores, incorporadas a los servicios y soluciones de la Sociedad son activos intangibles muy valiosos para la Sociedad, por lo tanto, su protección es esencial para su negocio. La Sociedad adopta mecanismos de protección de la tecnología frente a copias, virus, accesos no autorizados, suplantación de identidades, fallos de hardware y software, fraude informático, pérdida de registros informáticos y problemas técnicos, entre otros. La protección del know-how de la Sociedad está encomendada a todos sus profesionales, y, en particular, a sus servicios jurídicos. De acuerdo con Código Ético y de Cumplimiento Legal del Grupo todos los profesionales están obligados a proteger su tecnología y know-how , entre otros activos primordiales. De forma específica, los servicios jurídicos se ocupan de salvaguardar la propiedad intelectual e industrial del Grupo, a través de: 1. una adecuada protección contractual en las relaciones que se mantienen con clientes y proveedores, y 2. la gestión activa de sus derechos mediante el registro y seguimiento de los registros y depósitos de propiedad intelectual, las patentes y marcas. No obstante, las medidas adoptadas por la Sociedad pueden no resultar suficientes para proteger su know- how y sus tecnologías, afectando de manera adversa a la Sociedad. o Riesgo relativo a los cambios regulatorios Modificaciones en la regulación en las distintas geografías y mercados en los que opera la Compañía, podrían conllevar mayores costes por la necesidad de adecuación operativa a dicha normativa y/o pérdida de ingresos debido a una posible discontinuidad del negocio. o Riesgo de cambio climático La falta de una estrategia de adaptación y comunicación en relación al cambio climático, impactos negativos derivados de riesgos físicos (daños a instalaciones derivados de mayor frecuencia de fenómenos 18 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 atmosféricos extremos), de transición (regulatorios, legales, de mercado, tecnológicas o reputacionales), pérdida de oportunidades o de mayores costes, podrían impactar en la estrategia de negocio tanto a nivel económico como reputacional. o Riesgo derivado de la ejecución de los planes estratégicos El grupo define planes a medio plazo, que conllevan riesgos derivados, por un lado, de su propia ejecución y, por otro, de la falta de acierto en la adopción de las medidas requeridas para alcanzar los objetivos propuestos. Dichos planes se basan en estimaciones y previsiones sobre el Grupo que están condicionadas por riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían determinar que los resultados finales difieran de los previstos. Riesgos derivados de las relaciones con Terceros o Riesgo de dependencia de clientes La excesiva dependencia de ciertos clientes podría provocar pérdida de rentabilidad en la cartera de clientes y frenar la capacidad de crecimiento y ventas de la Compañía. Asimismo, procesos de racionalización de proveedores que pudieran llevar a cabo grandes corporaciones, podrían ocasionarle a la Compañía la pérdida de la totalidad o parte del negocio en dichos clientes. El éxito del negocio de la Sociedad está vinculado al mantenimiento o al incremento de la demanda de sus proyectos y servicios, lo cual dependerá, a su vez, del buen funcionamiento del negocio y limitaciones presupuestarias o financieras de sus clientes. Por lo tanto, todos los factores que pueden afectar el negocio de sus clientes, indirectamente afectarán a los resultados de la Sociedad. o Riesgo de encontrar alianzas, Partner y socios tecnológicos adecuados La ausencia de búsqueda, captación o alineación con socios tecnológicos puede invalidar las posibilidades de disponer de una oferta adecuada y por lo tanto limitar el crecimiento y la competitividad de la Sociedad. Riesgos relacionados con el Portafolio de Productos y Proyectos o Riesgo en la falta de canales comerciales adecuados La falta de canales comerciales destinados a detectar nuevos mercados potenciales y las necesidades de los clientes actuales y potenciales podría mermar la capacidad de generar contratación por parte de la Compañía con sus consiguientes impactos. o Riesgo en la gestión de la oferta de los productos Si la Compañía no fuera capaz de ofrecer una oferta innovadora (o presentarla por no disponer de certificaciones), adaptada a las necesidades de los clientes locales con un correcto equilibrio entre soluciones y servicios, y responsable desde un punto de vista social y ambiental, se podría perder cuota de mercado y rentabilidad, pudiendo afectar a su imagen y sus resultados potenciales. 19 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 Riesgos relacionados con las adquisiciones, organización y planificación o Riesgo derivado del retorno de inversiones / desinversiones La no consecución de los objetivos fijados en los proyectos de inversión/desinversión podría suponer un riesgo de disminución de la rentabilidad de la Compañía. Asimismo, el no cumplimiento con los planes de negocio de los activos intangibles activados en balance así como de los fondos de comercio, o la aparición de pasivos ocultos o desconocidos en el momento de la adquisición podrían obligar a la Compañía a ajustar su valor con el consiguiente impacto financiero que ello representaría. En el supuesto de que la Sociedad no fuese capaz de cumplir con los planes de negocio de los activos intangibles activados en su balance, podría verse obligada a ajustar el valor de dichos activos, con el consiguiente impacto financiero que ello representaría para la Sociedad. Por otro lado, la adquisición de ciertos negocios podría estar sujeta al cumplimiento de determinados requisitos (en materia, por ejemplo, de competencia, defensa, etc.) lo que podría limitar el atractivo de los activos a incorporar o aun impedir su adquisición. Existe el riesgo de que la Sociedad encuentre dificultades a la hora de integrar los negocios adquiridos, como puedan ser la imposibilidad de obtener reducciones de costes o las sinergias comerciales esperadas, pudiendo resultar en que las adquisiciones no sean tan ventajosas en términos financieros como se habría previsto. Existe también el riesgo de que no se consigan las sinergias operativas, fiscales y/o financieras esperadas como consecuencia de eventuales cambios legislativos. Asimismo, existen riesgos asociados al incremento de endeudamiento del Grupo o incluso derivados de la aparición de pasivos que no habían sido identificados en los procesos previos de due diligence o el posible impacto de un deterioro del valor de los activos adquiridos. A continuación, se exponen ciertos riesgos específicos en relación con las adquisiciones: - Aparición de pasivos ocultos o desconocidos en el momento de la adquisición - Riesgos derivados de la integración - Puede que el Grupo Resultante no sea capaz de retener a directivos y profesionales clave o gestionar de forma eficiente la plantilla A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tiene activos inmateriales netos por un total de 164 M€ (201 M€ en el ejercicio anterior). o Riesgo derivado de la Estructura organizativa y operativa Una estructura organizativa y operativa poco optimizada y ágil provocada por motivos tales como una inadecuada integración de adquisiciones (que no consiga capturar eficiencias o sinergias), por un descenso o interrupción en la demanda, por una incorrecta ejecución de segregación de negocios (contrataciones adicionales no necesarias o errores en gestión comercial o proyectos) o errores en diseño o ejecución de reestructuraciones organizativas (que no consiga obtener los objetivos de eficiencias / mejora de productividad / calidad perseguidas), podría generar impactos negativos en costes (mayores costes respecto a los previstos o planificados). o Riesgo en la dificultad para la gestión del cambio Los altos niveles de competencia, la internacionalización económica y la aparición de nuevas tecnologías han presionado el cambio en las organizaciones y los procesos de renovación, que se basan en la innovación permanente y en la adaptación de su cultura corporativa, con especial énfasis en la atracción, desarrollo y retención del talento. La resistencia al cambio y la falta de proyectos de transformación podría obstaculizar la adaptación y el progreso. 20 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 o Riesgo de planificación y Forecasting Errores en la planificación o elaboración del presupuesto por falta de visión integrada de negocio, por incertidumbre o cambios en el mercado, por falta de optimización del negocio (p.ej falta de una visión conjunta en el establecimiento de planes de trabajo comunes a varios negocios) o porque no se realice un seguimiento apropiado, podría generar impactos negativos (p.ej. pérdida de oportunidad de negocio mayores costes etc.). 6) Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19 La aparición de la COVID-19 y su rápida propagación global desde comienzos de 2020 ha desencadenado una crisis sanitaria, social y económica súbita y profunda. Todos los sectores económicos, incluidos aquellos en los que opera Indra, se han visto impactados en mayor o menor medida y se enfrentan a retos estructurales derivados de las implicaciones de la pandemia, pero que ya se habían puesto de manifiesto con anterioridad y que van a permanecer una vez superada la misma. Existe aún un elevado nivel de incertidumbre en torno a los tiempos de despliegue de vacunas o la aparición de tratamientos médicos eficaces, capaces de mitigar de forma determinante los efectos y la expansión de la pandemia. En estas circunstancias resulta difícil estimar los tiempos de recuperación de esta crisis, y con ello las consecuencias para las operaciones del Grupo son aún inciertas. El impacto dependerá, en gran medida, de la evolución de la pandemia en los próximos meses, así como de la manera y velocidad a la que se recupere la economía tras la normalización de la emergencia sanitaria. Los principales impactos que la crisis ha tenido sobre los estados financieros se describen a continuación: * En términos generales, la crisis ha tenido un impacto relevante en las operaciones de la Sociedad, registrando una caída sobre los ingresos y la rentabilidad. Los Administradores y la Dirección de la Sociedad monitorizan continuamente los impactos sobre las actividades en función de los distintos países y negocios en los que opera. La situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría tener todavía efectos adversos. Durante el ejercicio se destacan los siguientes; * Retrasos en las entregas de proyectos y licitaciones y sobre costes asociados. * Retrasos, y en algunos casos reducción del alcance de proyectos ganados. * Presiones en los precios y alcance de proyectos. * Debido a las causas económicas, productivas y organizativas que han lastrado los resultados de la empresa, y que tienen un carácter estructural, aunque se hayan visto agravadas como consecuencia de la pandemia, la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores en materia laboral, con objeto de transformar la plantilla, encaminado a la reducción de costes de personal que mitiguen los efectos adversos de la caída de actividad y los ingresos. Este acuerdo dificultades generadas por los cambios estructurales de los sectores donde tiene presencia el negocio de ambas compañías, adaptarse a las nuevas condiciones de mercado y de demanda, eliminar ineficiencias y mejorar su competitividad. Este plan general de acción tiene como ejes la eficiencia en costes y la priorización de las inversiones y los recursos, y se basa en la gestión proactiva de la nueva demanda, el impulso de los ingresos, el aprovechamiento de sus capacidades tecnológicas y la aceleración de la transformación de sus operaciones. Entre sus principales líneas de acción destaca la reducción de costes de no personal, la mejora de los procesos internos y nuevos modelos de trabajo, reorientar la inversión en CAPEX y ajustes de balance, junto a la transformación de la plantilla. * Acuerdo colectivo sobre prejubilaciones y bajas incentivadas en la Sociedad Indra Sistemas S.A. El número de personas afectadas por el acuerdo será de 220, de los que un máximo de 135 trabajadores estará afectado por propuesta de jubilación anticipada, y 85 por baja incentivada. El periodo de vigencia del acuerdo será hasta el 30 de junio de 2021. 21 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 Este acuerdo evita la aplicación de medidas traumáticas que podrían tener un impacto negativo relevante sobre el empleo y sobre la estabilidad de la compañía al sustituir un proceso de despido colectivo por un plan de prejubilaciones y bajas incentivadas, que también le permitirá alcanzar los objetivos de reducción y ajuste de plantilla planteados por la compañía con el objetivo de mejorar su competitividad. El coste registrado como gastos de personal por este concepto ha sido de 21,6 millones de euros (ver notas 21 y 28 de las cuentas individuales). * Deterioro del valor de los activos. En términos generales, los factores resultantes de la pandemia conllevan indicios de deterioro de valor tales como la disminución de la demanda y el estrechamiento de márgenes de productos o servicios con respecto a los previos a la crisis sanitaria, así como los diferentes ritmos de recuperación, entre otros. Adicionalmente, el nuevo escenario va a impulsar cambios estructurales profundos para los clientes del Grupo en sus modelos de negocio y operativos y en sus necesidades tecnológicas, lo que conllevará una demanda de soluciones tecnológicas distintas con una elevada velocidad de transformación y con gran presión por una mayor eficiencia, así como la aceleración de la digitalización en todos los sectores. Como consecuencia de esto, la compañía ha analizado y estimado los retornos de cada uno de sus productos tras el impacto del COVID-19 con el objetivo de reorientar sus inversiones, agrupándolos en las siguientes cuatro categorías: Productos a impulsar, estimular/afianzar, transformar/cambiar su propuesta de valor, y despriorizar. El deterioro de activos intangibles como resultado de los productos a despriorizar y a transformar su propuesta de valor asciende a 29 millones de euros, registrados en la partida de deterioros y 2 millones de euros registrados dentro de otros pasivos corrientes (ver nota 5 de las cuentas individuales). * La sociedad ha evaluado el valor recuperable de las UGEs, en base a proyecciones que corresponden a la mejor información prospectiva disponible para los próximos cinco años, considerando los planes de inversión de sus diferentes negocios, así como las condiciones de los mercados en los que operan. Como consecuencia de los análisis efectuados, no se ha registrado deterioro en el segmento de negocio (T&D) (ver nota 5 de las cuentas individuales). * La Sociedad, en base a los test de deterioro realizados, ha deteriorado participaciones durante este ejercicio por importe de 18,3 millones de euros (ver nota 9 de las cuentas individuales). * El nuevo modelo de trabajo ha llevado al análisis y optimización del uso de inmuebles estableciendo sedes de contingencia y nebulización de zonas infectadas; cierre parcial de centros de trabajo y reducción de los servicios. Esto ha llevado a la Sociedad a la cancelación de contratos de arrendamiento, lo que ha supuesto un deterioro en la partida de inmovilizado material por importe 0,7 millones de euros (ver nota 6 de las cuentas individuales). * Transformación del modelo de trabajo, principalmente a través del teletrabajo, para lo que ha sido necesario un importante refuerzo de las infraestructuras de tecnologías de la información y de la seguridad informática: Monitorización continua de los indicadores de Seguridad de la Información y refuerzo de los controles en remoto; Incremento de la capacidad de las conexiones en remoto a los sistemas de Indra; Aseguramiento del abastecimiento de equipos tecnológicos como ordenadores portátiles, terminales y módems; Incremento de las infraestructuras hardware; Migración a Planes de Office 365 y refuerzo de herramientas colaborativas para sustentar el trabajo en remoto. * En el caso de trabajo en las sedes de Indra, el Grupo ha suministrado las medidas de higiene necesarios. 22 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 * A pesar de los impactos negativos indicados la Sociedad ha generado durante el año, un FCF de 35 millones de euros. En este sentido la deuda neta de la Sociedad se ha reducido en 26 millones de euros y la Dirección del Grupo ha trabajado para adecuar los calendarios de cobros y pagos en los proyectos, así como en mejorar la posición de liquidez. Adicionalmente, en julio del ejercicio, se realizó una emisión privada de bonos simples con vencimiento a largo plazo en 35 millones de euros. Con estas medidas, la liquidez de la Sociedad a la fecha de formulación de los estados financieros asciende a 972 millones de euros en concepto de efectivo y equivalentes y a 131 millones de euros en líneas de crédito no dispuestas a corto lo que supone una posición de liquidez de 1.103 millones de euros. Igualmente, la Sociedad no cuenta con vencimientos de deuda relevantes hasta 2023, si bien, la emisión de bonos convertibles por importe nominal de 250 M€ con vencimiento octubre de 2023 conlleva una Put a favor de los tenedores que podría ser ejercida en octubre de 2021. Asimismo, con excepción de un préstamo de 80 millones de euros con el Banco Europeo de Inversiones, ninguna de las formas existentes de financiación del Grupo está sujeta al cumplimiento de compromisos financieros (covenants), que pudieran dar lugar a un posible vencimiento anticipado de los mismos. El préstamo indicado incluye un covenant de fondos propios sobre capital total que se viene cumpliendo desde la fecha de contratación del mismo (ver nota 20 de las cuentas individuales). Aunque la incertidumbre por el COVID-19 es posible que afecte a los resultados del siguiente ejercicio se observan signos positivos que nos permiten anticipar que el ejercicio siguiente tendrá un comportamiento mejor. 7) Estructura del Capital A 31 de diciembre de 2020, el capital suscrito y desembolsado de la Sociedad dominante es de 35.330.880,40€, dividido en 176.654.402 acciones ordinarias de 0,20 € de valor nominal cada una. El 100% del capital social lo componen acciones ordinarias pertenecientes a una misma clase y que, por tanto, confieren los mismos derechos y obligaciones, no existiendo ninguna clase de restricción a la transmisibilidad de las mismas ni al derecho de voto. Los accionistas principales de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2020, con participación superior al 3%, son: SEPI (18,7%); Corporación Financiera Alba (10,5%); Fidelity Management & Research LLC (9,8%); State Street Corporation (3,2%); Norges Bank (3,2%); T.Rowe Price (3,1%); Santander Asset Management (3,0%). 8) Otra información societaria La información adicional tradicionalmente contenida en este apartado relativa a (i) normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad; (ii) restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto; (iii) poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones; (iv) acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición; y (v) acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, se recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (apartados B.3, A.10, C.1.9, C.1.38 y C.1.39 respectivamente) de conformidad con lo establecido en el artículo 540 de Sociedades de Capital. Dicho Informe tal y como se establece en el apartado 11 siguiente forma parte integrante del presente Informe de Gestión. 9) Remuneración al accionista Durante el ejercicio 2020 la Sociedad no ha repartido dividendos. 23 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 El Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a su Junta General de Accionistas que las pérdidas por importe de 28.835.364,64 € se apliquen en su totalidad a resultados negativos de ejercicios anteriores. 10) Derivados La Sociedad lleva a cabo una política de gestión activa de cobertura de los riesgos derivados de la fluctuación de los tipos de cambio, mediante la contratación de coberturas e instrumentos derivados con entidades financieras. 11) Acciones Propias Haciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad posee directamente al 31 de diciembre de 2020 un total de 546.555 acciones (0,31% títulos s/capital social) por importe de 3.768 m€, para mayor detalle véase la nota 16 de la memoria. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad adquirió en Bolsa 13.131.865 acciones propias (7,43% títulos s/capital social) y (6,11% s/volumen anual) y vendió 12.867.316 acciones propias (7,28% títulos s/capital social) (5,99% s/volumen anual). Para mayor detalle en relación al movimiento de acciones durante el ejercicio 2020 ver nota 16 de la memoria. 12) Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho informe se remite separadamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y puede consultarse en su página web (www.cnmv.es), así como en la web corporativa de Indra ( www.indracompany.com ). 13) Información no financiera El Informe de Sostenibilidad/Estado de Información No Financiera forma parte, como anexo, del Informe de Gestión y, por lo tanto, se somete a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el Informe de Gestión, habiendo sido formulado por el Consejo de Administración junto con el Informe de Gestión en su sesión de 22 de marzo de 2021. Dicho Informe de Sostenibilidad incluye la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación de la sociedad, y el impacto de su actividad respecto a, al menos, cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, entre otros. El Informe de Sostenibilidad puede consultarse también en la web de la compañía ( www.indracompany.com ). 14) Acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio - Expediente sancionador incoado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) frente a la Sociedad e Indra Business Consulting S.L.U. – Expediente S/0627/18 “Consultoras” Con fecha 19 de enero de 2021 la CNMC dictó un Acuerdo de Recalificación mediante el cual modificó la calificación de la Propuesta de Resolución consistente en la reconducción de todas las conductas del cártel 3 (que desaparece como tal y en el que se englobaba la conducta IBC), a las del cártel 2 o cártel 1, según corresponda. En concreto, la de IBC se sitúa dentro del cártel 1 (Red Colaboración Norte). 24 Indra Sistemas, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 El 11 de febrero de 2021, IBC presentó escrito de alegaciones al Acuerdo de Recalificación. Adicionalmente, IBC recibió un requerimiento de información económica , que ha sido atendido dentro del plazo conferido al efecto. La CNMC ha notificado recientemente el alzamiento de la suspensión del procedimiento y ha fijado el 7 de abril de 2021 como fecha máxima para resolver el expediente. - Diligencias Previas 85/2014 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional Con fecha 17 de febrero de 2021 la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, Sección Cuarta, dictó Auto desestimatorio del recurso de apelación interpuesto por el Ministerio Fiscal contra el Auto de 26 de octubre de 2020 dictado por el Juzgado, confirmando que la Sociedad no tiene que aportar documentación adicional relacionada con el requerimiento del Ministerio Fiscal en esta fase de instrucción. - Arbitraje CCI 25853/JPA – Arbitraje EPIC ARABIA PROJECT DEVELOPMENT El 10 de febrero de 2021 la Sociedad ha presentado contestación a la solicitud de arbitraje. En estos momentos, el procedimiento se encuentra en fase de designación de árbitros. - Con fecha 1 de marzo de 2021 la Sociedad Dominante puso en marcha con Banco Sabadell un programa de recompra de acciones para cumplir con las obligaciones de entrega de acciones derivadas del sistema de retribución vigente, adquiriendo 650.000 acciones. Dicho programa de recompra finalizó el pasado 11 de marzo de 2021. Los abajo firmantes en relación con el Informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2020 d eclaran que , hasta donde alcanza su conocimiento: las Cuentas Anuales individuales de Indra Sistemas, S.A. han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor; y el Informe de Gestión individual, incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Firma Presidente D. Fernando Abril-Martorell Vicepresidente D. Alberto Terol Vocales Dª. Carmen Aquerreta D. Antonio Cuevas Dª. Silvia Iranzo D. Enrique de Leyva D. Ignacio Mataix D. Ignacio Martín D. Santos Martínez-Conde Dña. Ana de Pro D. Miguel Sebastián Dª. Cristina Ruiz Dª. Isabel Torremocha Las presentes Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. correspondientes al ejercicio 2020 han sido formulados por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 22 de marzo de 2021 y firmados de conformidad con lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital por todos los consejeros a excepción de D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez- Barquín que no ha asistido a esta reunión por causas justificadas. Madrid, 22 de marzo de 2021 Madrid, 22 de marzo de 2021 Yo, Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín, consejero de Indra Sistemas, S.A., mediante la presente DECLARO, de conformidad con lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, QUE: Hasta donde alcanza mi conocimiento las cuentas anuales individuales y consolidadas de esta sociedad correspondientes al ejercicio 2020, formuladas en la sesión de su Consejo de Administración celebrada el 22 de marzo de 2021, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión individual y consolidado, correspondientes al ejercicio 2020, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. ___ Santos Martínez-Conde
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