Trans Polonia S.A.

AGM Information • Apr 18, 2017

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wojciecha Karola Stec.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad otrzymywania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji oraz zwrotu kosztów.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), niniejszym ustanawia następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 13 ust. 6 Statut Spółki w obecnym brzmieniu:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego (pośrednio lub bezpośrednio) na Walnym Zgromadzeniu poniżej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 16 ust. 9 Statut Spółki w obecnym brzmieniu:

"9. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Cegielski posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"9. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu."

§ 3

Na zasadzie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 4/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie ustalenia zasad otrzymywania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji oraz zwrotu kosztów

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§1

Na podstawie artykułu 392 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 19 ust. 8 Statutu Spółki Trans Polonia S.A. ustala się, iż każdy członek Rady Nadzorczej Spółki, z tytułu pełnionej funkcji, otrzymywać będzie:

• 1) wynagrodzenie w kwocie 2.762,73 zł (słownie: dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote 73/100) brutto za każde posiedzenie, w którym dany członek Rady Nadzorczej uczestniczył;
• 2) zwrot kosztów dojazdu i zakwaterowania związanych z uczestnictwem w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Wypłata wynagrodzenia oraz zwrotu kosztów następować będą w terminie 14 dni od daty odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Niniejsza uchwała znajdzie zastosowanie dla posiedzeń Rady Nadzorczej mających miejsce począwszy od 1 marca 2017 roku.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 5/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§1

Na podstawie § 26 ust. 1 pkt 14) Statutu Spółki Trans Polonia S.A. zatwierdza się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 roku, o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej Uchwały.

4

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 6/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 850.000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest do kwoty nie wyższej niż 2.284.771,10zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 10/100).
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 8.500.000 (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji serii I.
• 1. Wszystkie akcje nowej emisji serii I będą akcjami na okaziciela. Z akcjami serii I nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Każda akcja nowej emisji serii I ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii I.
• 1. Akcje nowej emisji serii I zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii I w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, została przedstawiona akcjonariuszom oraz stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje nowej emisji serii I. będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2017, to jest od 1 stycznia 2017 r.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

§ 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.434.771,10 /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.434.771,10 /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i nie więcej niż 2.284.771,10zł /dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych a dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda,
• i) nie więcej niż 8.500.000 /osiem milionów pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii I o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;
• 2) dokonania przydziału akcji serii I;
• 3) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
• 4) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii I;
• 5) odstąpienia od emisji akcji serii I przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odstąpienia od emisji akcji serii I lub zawieszenia oferty akcji serii I z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;
• 6) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.;
• 7) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 KSH.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 6) powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 7/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.

§ 2

7

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W TCZEWIE

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Przedmiot regulacji

Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb i sposób działania Rady Nadzorczej Spółki TRANS POLONIA Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Rokickiej 16, 83-110 Tczew, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000308898 (zwana dalej "Spółką").

§ 2

Podstawa prawna działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2016.1578 t.j. z dnia 29 września 2016 r.), Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, a także na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, mając na względzie interes Spółki i wszystkich Akcjonariuszy.

§ 3 Słownik użytych pojęć

• 1. Ilekroć w Regulaminie mówi się o:
• Radzie Nadzorczej, Zarządzie, Walnym Zgromadzeniu oznacza to odpowiedni organ Spółki, • Akcjonariuszu – oznacza to akcjonariusza Spółki, albo grupę akcjonariuszy.
• 1. Niniejszy Regulamin udostępnia się na stronie internetowej Spółki.

II. Zasady działania Rady Nadzorczej

§ 4 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, uchwala strategie rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach statutu Spółki należy w szczególności:
• a. ocena sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i strat a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny.
• b. wybór biegłego przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań. Zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na siedem lat; przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania,
• c. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• d. wybieranie i odwoływanie ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady,
• e. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• f.wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,
• g. wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,
• h. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółki,

i. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

j. uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,

k. zatwierdzanie regulaminów Spółki oraz regulaminu Zarządu,

l. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki,

• m. opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• n. wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Spółki lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,
• o. powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki,
• p. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. W razie posiadania przez Spółki statusu spółki publicznej do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U.2014.133 t.j. z dnia 28 stycznia 2014 r.), za wyjątkiem czynności typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności Spółki.

§ 5

Szczególne zasady wykonywania nadzoru

W ramach wykonywania nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza:

• a. sporządza raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• b. dokonuje raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej pracy,
• c. rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• d. opiniuje istotne dla Spółki sprawy, będące przedmiotem podejmowanych przez Zarząd działań,

e. składa do Walnego Zgromadzenia wnioski dotyczące spraw Spółki,

• f.może powoływać Komitety, o których mowa § 8 niniejszego Regulaminu,
• g. może delegować poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
• h. może zapoznawać się ze wszystkimi dokumentami Spółki oraz żądać od Zarządu i pracowników Spółki składania sprawozdań i udzielania wyjaśnień

§ 6

Prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają równe kompetencje, o ile co innego nie wynika z przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub niniejszego Regulaminu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni współpracować i informować się wzajemnie o wszelkich zdarzeniach związanych ze sprawami Spółki oraz jej reprezentacją.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z funkcji w sytuacji gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności zgodnie ze zbiorem zasad ładu korporacyjnego stosowanego przez Spółkę, a także informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do aktualizowania informacji przekazywanych na podstawie niniejszego ust. 7.
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki swoje dane osobowe niezbędne do zapewnienia z nim bezpośredniego kontaktu, w tym w szczególności adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej i numery telefonów komórkowych. Dane te udostępnia wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz przysługuje im zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

III. Struktura Rady Nadzorczej

§ 7 Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej i reprezentuje ją na zewnątrz, a w szczególności:
• a) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, przygotowuje je i im przewodniczy,
• b) ustala porządek obrad Rady Nadzorczej,
• c) zapewnia przesłanie członkom Rady Nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem materiałów będących przedmiotem obrad,
• d) utrzymuje stały kontakt z Zarządem Spółki,
• e) przeprowadza głosowanie w przypadku uchwał podejmowanych bez odbycia posiedzenia,
• f) podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej umowy z Członkami Zarządu, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej w uchwale o wyrażaniu zgody na zawarcie danej umowy.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wykonuje wszystkie jego uprawnienia w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w razie jego nieobecności lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

§ 8 Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne Komitety do określonych spraw jako swoje kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.
• 1. Zadania Komitetu ustala Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Komitet.
• 1. Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Jednemu z członków Komitetu powierza się funkcję jego Przewodniczącego.
• 1. Komitet składa się Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.
• 1. W Spółce powołuje się Komitet Audytu, chyba, że Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 Członków. W takim przypadku zadania Komitetu Audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  • d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.2016.1000 t.j. z dnia 11 lipca 2016 r. ).
• 1. W Spółce mogą zostać utworzone Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Wynagrodzeń, których członków powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Komitetu ds. Nominacji oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza ustala sposób organizacji komitetu przyjmując jego regulamin.
• 1. Postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące trybu pracy Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do trybu pracy Komitetów.

§ 9 Indywidualne wykonywanie nadzoru

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych swoich Członków do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Delegowany Członek składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.

• Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego nadzoru mogą otrzymywać z tego tytułu osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej i Podejmowanie Uchwał

§ 10 Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, przesłany na piśmie lub w drodze elektronicznej posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu. We wniosku wskazuje się proponowany porządek obrad. W razie niezwołania posiedzenia w terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad. Zawiadomienie powinno zostać doręczone na piśmie lub na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.
• 1. W miarę możliwości materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz projekty uchwał powinny być przesłane Członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną z odpowiednim wyprzedzeniem.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia i postawieniu poszczególnych spraw w porządku obrad.

§ 11 Miejsce i uczestnicy posiedzeń

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki. O ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu posiedzenie może odbyć się poza siedzibą Spółki. Sprzeciw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zostać złożony maksymalnie w terminie 5 dni przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Brak sprzeciwu we wskazanym terminie oznacza zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej poza siedzibą Spółki.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani pracownicy Spółki, eksperci świadczący usługi na jej rzecz oraz jej kontrahenci, o ile sprawy postawione na porządku obrad wymagają ich wyjaśnienia czy dodatkowych informacji.

§ 12 Przebieg posiedzenia

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi jej Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego posiedzenie otwiera Prezes lub inny członek Zarządu, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje wyboru osoby przewodniczącej obradom.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniony w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełniania porządku obrad.
• 1. Zmiana porządku obrad jest dopuszczalna wyjątkowo, gdy po zwołaniu posiedzenia ujawniona zostanie informacja wymagająca niezwłocznego podjęcia działań przez Radę Nadzorczą.

§ 13

Zasady podejmowania uchwał

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy swoich Członków. W przypadku równowagi decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, a także zawieszenia lub odwołania tych osób.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu niezwłocznie po ich podjęciu.

• Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądania co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

§ 14 Protokoły

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają w szczególności:
• a. uczestników posiedzenia,
• b. porządek obrad,
• c. treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
• d. wyniki głosowania w sprawie wniosków.
• 1. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Przewodniczącego. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Do protokołu załącza się:
• a. listę obecności,
  • b. uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są poufne. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Prawo przeglądania protokołów mają:
• a. Członkowie Rady Nadzorczej,
• b. Członkowie Zarządu,
• c. Prokurenci,
• d. Osoby uprawnione do kontroli działalności Spółki na mocy przepisów prawa, bądź powołane do kontroli przez władze Spółki.

§ 15

Podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia

• 1. Zarząd oraz każdy z Członków Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie dotyczy to wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, a także zawieszenia lub odwołania tych osób.
• 1. Do ważności uchwały wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. W tym celu wnioskodawca lub Przewodniczący Rady przesyła projekt Członkom Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej zakreślając termin do oddania głosu. W szczególnych przypadkach – na wniosek Członka Rady Nadzorczej – może być on dodatkowo poinformowany o treści projektu w inny sposób.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zbiera głosy oddane za pomocą dowolnych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonicznie, pisemnie, oraz pocztą elektroniczną. Przewodniczący jest przy tym zobowiązany do dołożenia należytych starań do skontaktowania się z każdym z Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej podjętą w trybie określonym w niniejszym paragrafie podpisuje Przewodniczący, odnotowując wynik głosowania, sposób powiadomienia wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały oraz ewentualnie fakt niemożności skontaktowania się z Członkiem Rady w celu odebrania od niego głosu. Podjęte uchwały przechowuje się w siedzibie Spółki wraz z protokołami Rady Nadzorczej.

V. Postanowienia końcowe

§ 16 Wejście w życie i zmiany

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Uchwalając zmianę Rada Nadzorcza ustala jednocześnie tekst jednolity niniejszego Regulaminu.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

Szczegółowy porządek obrad:

Opinia Zarządu spółki Trans Polonia S. A. z siedzibą w Tczewie uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii I oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I

Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie. przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.

Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy (prawo poboru) może zostać wyłączone w interesie spółki.

W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do poszerzenia akcjonariatu o podmioty zewnętrzne, zainteresowane dokapitalizowaniem Spółki, jak również do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów, co umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.

Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji pozostając w interesie Spółki, nie godzi jednocześnie w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I na poziomie wynikającym z księgi popytu (book-building) w oparciu o rekomendację Oferującego.

Zarząd

______________________