Celon Pharma S.A.

Audit Report / Information • Apr 20, 2017

Celon Pharma S.A.

Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Raport z badania sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.

Niniejszy raport zawiera 8 stron i składa się z następujących części:

	энина
I. Ogólna charakterystyka Spółki
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji
sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje końcowe

$O(\log n)$

Ī. Ogólna charakterystyka Spółki

• Siedzibą Celon Pharma spółka akcyjna ("Spółka") jest Kiełpin, ul. Ogrodowa 2A. a.
• b. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Julity Sobczyk w Łomiankach w dniu 12 października 2012 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 3320/2012. W dniu 25 października 2012 r. Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000437778.
• Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano numer NIP 118-16-42-061, a dla $\mathbf{c}$ . celów statystycznych numer REGON 015181033.
• Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 4.500.000,00 zł i składał d. się z 45.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał własny na ten dzień wyniósł 402.501.171.50 zł.
• Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Spółki byli: e.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Glatton Sp. z o.o.	15.000.000	1.500.000,00	uprzywilejowane*
	15.000.000	1.500.000,00	zwykle	75
Akcjonariat rozproszony	15.000.000	1.500.000,00	zwykle	25
.	45.000.000 .	4.500.000,00		100,00

"Akcje uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa glosy na Walnym Zgromadzeniu Spólki

Na 31 grudnia 2015 r. jedynym akcjonariuszem Spółki był:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Tvp posiadanych akcji	፠ posiadanych głosów
Glatton Sp. 2 o.o.	30.000.000	3.000.000,00	zwykle	100,00

• W badanym okresie przedmiotem działalności Spółki była produkcja leków f. i pozostałych wyrobów farmaceutycznych.
• W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: g.

$\bullet$	Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu,
$\bullet$	Iwona Giedronowicz	Członek Zarządu,

• Bogdan Manowski Członek Zarzadu.
• h. Jednostkami powiązanymi ze Spółką są:
• Glatton Sp. z o.o. - jednostka dominująca,

oraz spółki należące do Grupy Kapitalowej jednostki dominującej w stosunku do Spółki.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. $a₁$ zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14 wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Wiktora Morawca (numer w rejestrze 13231).
• $_b$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2016 r. na podstawie Statutu Spółki.
• $\mathbf{c}$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 19 grudnia 2016 roku w d. okresie:
• badanie wstepne od 19 do 21 grudnia 2016 roku;
• $\bullet$ badanie końcowe od 14 lutego do 20 kwietnia 2017 roku (z przerwami).
• e. Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwalą Krajowej Rady Bieglych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osadem biegłego rewidenta.

3

$\overline{\mathcal{L}}$

Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych III. pozycji sprawozdania finansowego

	31.12.2016 r. tys. zl	31.12.2015 r. tys. 2	Zmiana		Struktura
AKTYWA			tys. zl	(%)	31.12.2016 г. (56)	31.12.2015 r. $(*)$
Aktywa trwale Aktywa obrotowe	194.159 270.162	123.343 44.946	70.816 225.216	57.4 501,1	41,8 58,2	73,3 26,7
Aktywa razem	464.321	168.289	296.032	175,9	100,0	100,0
PASYWA
Kapital wlasny Zobowiązania	402.501	100.817	301.684	299,2	86,7	59,9
i rezerwy na zobowiązania	61.820	67.472	(5.652)	(8,4)	13,3	40,1
Pasywa razem	464.321	168.289	296.032	175,9	100,0	100,0

BILANS na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2016 r. tys. zł	2015 r. tys. zl	tys. zł	(% )	2016 r. (X)	2015 г. (%)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	128.778	126,704	2.074	1,6	100,0	100,0
Koszty działalności operacyjnej	(84.276)	(83.843)	(433)	0,5	(65,4)	(66, 2)
Zysk ze sprzedaży	44.502	42.861	1.641	3,8	34,6	33,8
Zysk netto	37.807	37.180	627	1,7	29,4	29,3

$\overline{L}$

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki

Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzającego charakteryzują nastepujące wskaźniki:

	2016 r.	2015 r. *[1]
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	55 dni	45 dni
- szybkość obrotu zapasów	126 dni	127 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	29%	29%
- rentowność sprzedaży brutto	35%	34%
- ogólna rentowność kapitału	15%	37%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	13%	40%
- szybkość obrotu zobowiązań	58 dni	$83$ dni
Wskaźniki plynności*[2]	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
- wskaźnik płynności I	26,8	1,4
- wskaźnik płynności II	24,8	0,8

"[1] Dla celów wyliczenia wskaźników za rok 2015 użyto przekształconych danych porównawczych, w związku ze zmianą Polityki Rachunkowości Spółki.

znadný z odegia stabianirodobou opoba.
Talpla celów wyliczenia wskaźników płynności nie uwzględnia się otrzymanych dotacji prezentowanych w biernych krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Spółki w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczególowa interpretacja wskaźników wymaga poglębionej analizy działalności Spółki i jej uwarunkowań.

Celon Pharma S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i uslug konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) był ujemny i wyniósł w badanym roku -0,6% (2015 r.: deflacja -0,9%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego.

• Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 464.321 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 296.032 tys. zl. Wzrost ten został sfinansowany głównie podwyższeniem kapitalu zapasowego w wyniku emisji akcji o wartości 234.452 tys. zl, podwyższeniem kapitału z aktualizacji wyceny o kwotę 32.355 tys. zł oraz wygenerowanym zyskiem netto w kwocie 37.807 tys. zł, przy jednoczesnym zmniejszeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 20.881 tys. zl oraz wypłacie dywidendy w kwocie 2.500 tys. zł
• Na inwestycje krótkoterminowe składały się krótkoterminowe aktywa finansowe $\bullet$ o wartości 222.203 tys. zl. Wzrost wartości inwestycji krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 218.790 tys. zł wynikał głównie ze zwiększenia środków pieniężnych w kasie i na rachunkach o kwotę 217.985 tys. zł w związku z otrzymanymi wpływami z tytułu emisii akcii.
• Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Spółki. Stopa zadłużenia zmalała $\bullet$ z 40% na koniec roku ubieglego do 13% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zmniejszył się odpowiednio z 83 dni w 2015 r. do 58 dni w 2016 r. Wskaźniki uległy poprawie w związku z wpływami pieniężnymi z tytułu emisji akcji.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 128.778 tys. zł i wzrosły o 2.074 tys. zł, tj. o 1,6% $\bullet$ w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była produkcja leków, pozostałych wyrobów farmaceutycznych oraz sprzedaż licencji na produkcje leków.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty zużycia materiałów $\bullet$ i energii wynoszące w badanym okresie obrotowym 26.947 tys. zł, co stanowi 32,0% kosztów operacyjnych. Koszty zużycia materiałów i energii w porównaniu z poprzednim rokiem zmalały o 3.077 tys. zł, tj. o 10,2%.
• Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 29% i utrzymała się na tym samym $\bullet$ poziomie co w roku ubiegłym.
• Zmianie ulegla sytuacja platnicza Spółki. Wskaźniki płynności I i II, które wyniosły w badanym roku odpowiednio 26,8 (2015 r.: 1,4) oraz 24,8 (2015 r.: 0,8) zwiększyły się w związku z wpływami pieniężnymi z tytułu emisji akcji.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta IV.

• Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia $\mathbf{a}$ . i oświadczenia oraz przedlożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• Zakres badania nie był ograniczony. $\mathbf{b}$ .
• Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. $\mathbf{c}$ . zostało zatwierdzone Uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2016 roku oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 12 maja 2016 r.
• Dokonaliśmy oceny prawidlowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie $d_{\cdot}$ podlegały w szczególności:
• prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych.
• rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomoca komputera.
• stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomoca komputera.
• ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego.

Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej opinii o tym sprawozdaniu. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu.

• Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, przedstawia wszystkie istotne e, informacje określone przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 poz. 300, z późn. zm.)
• Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia f. do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym.

Celon Pharma S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od i stycznia do 31 grudnia 2016 r.

$\mathbf{V}$ . Informacie końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kielpinie, przy ulicy Ogrodowej 2A. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki, dnia 20 kwietnia 2017 r.

Raport powinien być czytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 20 kwietnia 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. zawierającym opinię bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Wilston Moumwiec

Wiktor Morawiec

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 13231

Warszawa, 20 kwietnia 2017 r.