Merlin Group Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

Interim / Quarterly Report • Apr 21, 2017

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za I półrocze 2016 roku

1.	INFORMACJE OGÓLNE
1.1	INFORMACJE WPROWADZAJĄCE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM
1.2	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
1.3	WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA
	JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.
	INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 6
2.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW NA DANY ROK
3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ
	5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU -
	AKCJONARIAT KERDOS GROUP S.A.
4.	WŁADZE SPÓŁKI
4.1	RADA NADZORCZA KERODS GROUP S.A.
4.2	ZARZĄD KERDOS GROUP S.A.
5.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W
	ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI
	OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
	15
6.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
	TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY
	ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
7.	UDZIELONE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ
	10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
8.	INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY
	MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
8.1	KERDOS GROUP S.A
8.2	EMARKET SP. Z 0.0
8.3	MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.
8.4	DAYLI POLSKA SP. Z O.O. W RESTRUKTURYZACJI
8.5	DC SERVICE GMBH
8.6	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
9.	ZAOPATRZENIE
9.1	INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ
10.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
10.1	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
10.2	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
11.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI 23
12.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU
	0BROTOWEGO
13.	INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
	KAPITAŁOWEJ

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym

Nazwa:	KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji
Forma prawna przedsiębiorstwa:	Spółka Akcyjna
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000128922
Adres:	00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53
Nr REGON/NIP	Regon 011302860/ NIP 5220100924

KERDOS GROUP S.A. (dalej Kerdos) rozpoczęła działalność w 1992 roku pod nazwą Euro Cristal Sp. z o.o. W 1993 roku Euro Cristal Sp. z o.o. przekształcona została w Euro Cristal S.A., natomiast w 2002 roku zmieniła nazwę na Hygienika Euro Cristal S.A. W 2003 roku nazwa zmieniona została na obecną HYGIENIKA S.A.

Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2014 roku firma Spółki to "Kerdos Group" Spółka Akcyjna, natomiast siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Spółka obecnie prowadzi działalność holdingowo- inwestycyjną. Kerdos jest właścicielem m.in. spółki Dayli Polska Sp. z o.o. - sieci drogerii Dayli+ w Polsce.

Główna działalność Grupy kapitałowej to sprzedaż detaliczna kosmetyków, artykułów toaletowy oraz artykułów chemicznych

1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji jest podmiotem dominującym dla grupy kapitałowej składającej się na dzień 31 grudnia 2016 roku z pięciu spółek.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w Restrukturyzacji stanowiły:

• · Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji jednostka dominująca
• · Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca
• · Emarket Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej jednostka zależna 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Dayli Polska Sp. z o.o.w restrukturyzacji
• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji jednostka zależna 100% udziałów w kapitale $\bullet$ zakładowym posiada jednostka dominująca (w kwietniu br. został złożony wniosek o przyśpieszone postępowanie upadłościowe)
• DC Service GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH) jednostka zależna100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca
• Meng Drogerie+ S.a.r.l jednostka stowarzyszona- 49,79% udziałów w kapitale zakładowym posiada DC Sercice GmbH

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za I półrocze 2015 roku

Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:

MEGA TRADE DYSTRYBUCJA sp. z o.o..- na dzień sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425520.

EMARKET sp. z o.o. w upadłości - Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o.

W dniu 5 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400.

Emarket nie prowadzi działności operacyjnej w okresie sprawozdawczym.

W dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd eMarket Sp. z o. o. - spółki będącej podmiotem pośrednio (poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji) zależnym od Emitenta – złożył (za pośrednictwem operatora pocztowego) wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw

upadłościowych i restrukturyzacyjnych w związku z zaistnieniem przesłanek określonych w art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 1a i art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe

DAYLI POLSKA sp. z o.o. w restrukturyzacji -została zawiązana aktem notarialnym z dnia 20 września 2012 roku.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000435340.

19 grudnia 2012 Zarząd Dayli podjął uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Krakowa na ulicę Balicka 117.

Spółka w 2012 roku nie prowadziła faktycznej działalności operacyjnej przygotowując się do przejęcia wszelkich aktywów i pasywów Anton Schlecker Sp. z o.o. Oddział w Polsce, co nastąpiło 31 grudnia 2012 roku. Na przejęte aktywa składało się: 159 sklepów na terenie całej Polski wraz z magazynem centralnym w Piotrkowie Trybunalskim.

Dayli prowadzi sprzedaż detaliczną kosmetyków, artykułów toaletowych i chemicznych, poprzez sieć 74 drogerii Dayli+ na terenie całej Polski.

DC SERVICE GMBH (dawniej POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) - z siedzibą w Berlinie.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys.

W dniu 16 kwietnia 2015 roku Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy Braunschweig zmiany nazwy spółki z. Poopeys Deutschland GmbH na DC Service GmbH.

MENG DROGERIE + S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu

Meng Drogerie jest Spółką z o.o. utworzoną na bazie masy upadłościowej grupy Schlecker. Spółka nie prowadzi działalnosci. Siedziba firmy znajduje się 20 kilometrów na południe od miasta Luksemburg w mieście Mondorf-les-Bains tuż przy granicy francuskiej.

1.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Wykaz udziałów / akcji w spółkach zależnych na dzień 31 grudnia 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów:

• · Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominujaca,
• · eMarket sp. z o.o. w upadłości 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o.,
• DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,
• · Mega Trade Dystrybucja sp. z o.o. 100% w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku objęte zostały następujące spółki:

Lp.	Nazwa spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Metoda konsolidacji
	Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	100,00%	100,00%	pełna
	eMARKET Sp. z o.o. upadłości	100,00%	100,00%	pełna
3	DC SERVICE GmbH	100,00%	100,00%	pełna
$\Delta$	Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.	100,00%	100,00%	pełna

Grupa nie posiada Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.

Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. - jednostka zależna

W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 9.000,00 PLN w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Jednostki Dominującej. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało

dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 roku spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności.

Jednostka posiada numer statystyczny REGON 302141600.

Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 7811878964.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka nie prowadzi działalności.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000425520.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd:

Bartłomiej Żebrowski Prezes Zarządu Romuald Kalyciok Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jest następujący:

Udziałowiec		Liczba udziałów na dzień 31.12.2016	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2016	Udział w kapitale
Kerdos Group S.A. restrukturyzacji	w	20 100	20 100	100%
Razem		20 100	20 100	100%

eMarket sp. z o.o. w upadłości – jednostka zależna

Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku Repetytorium A nr 1625/2012 w kancelarii Piotr Soroka, Monika Kędzierska, Piotr Skoworodko,

Igor Soroka - Notariusze Spółka Cywilna z siedziba w Warszawie. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z $0.0.$

W dniu 05 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o. (Repetytorium A. nr 5840/2012). W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki na Kraków ulica Balicka 117.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400.

W dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki eMarket Sp. z o.o. - spółki będącej podmiotem pośrednio (poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji) zależnym od Emitenta - złożył (za pośrednictwem operatora pocztowego) wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w związku z zaistnieniem przesłanek określonych w art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 1a i art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W dniu 30 sierpnia została ogłoszona upadłość tej spółki.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Emarket Sp. z o.o. jest następujący:

Udziałowiec	Liczba udziałów na dzień 31.12.2016	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2016	Udział w kapitale
Dayli Polska Sp. 0.0. Z W 1 restrukturyzacji	77480	100%
Razem	77480	77480	100%

DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji – jednostka zależna

Spółka Dayli to sieć drogerii spożywczo - kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Od 15 lutego 2017 roku sieć zawiesiła prowadzenia działalności operacyjnej.

(FRDOS)

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000033307.

Jednostka posiada numer statystyczny REGON 243060548.

Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 9542739930.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. 31.12.2016, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd:

Romuald Kalyciok Prezes Zarządu

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (1 lutego 2016 roku) spółce został odebrany Zarząd własny, a na Zarządcę została wyznaczona Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. W dniu 24 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał w sprawie o sygnaturze akt: VIII GRs 1/16 postanowienie w przedmiocie zmiany Zarządcy Masy Sanacyjnej Dayli Polska Sp. z o.o. z Zimmerman Filipak Restrukturyzacja SA na PMR Restrukturyzacje SA.

W dniu 3 kwietnia 2017 roku w związku z decyzją Sądu o umorzeniu postępowania sanacyjnego w Dayli został złożony przez Zarząd uproszczony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego wobec Dayli.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji jest następujący:

Udziałowiec		Liczba udziałów na dzień 31.12.2016	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2016	Udział w kapitale
Kerdos restrukturyzacji	Group	S.A.	W	705 726	705 726	100%
Razem				705 726	705 726	100%

DC SERVICE GmbH (POOPEYS Deutschland GmbH) - jednostka zależna

W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej 25.000 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów). Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie 900.000 EUR, która została zapłacona w dniu 12 grudnia 2013 roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła 3.762.270,00 PLN.

W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty 100.000,00 EUR do kwoty 700.000,00 EUR. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Hygienikę i opłacone w drodze potrącenia.

W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego

23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym.

Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB 200360.

Spółka nie posiada oddziałów.

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH odwołało Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz z Zarządu DC SERVICE GmbH. Jednocześnie Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH powołało Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC SERVICE GmbH.

W dniu 23 września 2016 r. Spółka powzięła wiedzę o podjęciu przez Sąd Rejonowy Charlottenburg w Berlinie, w dniu 19 września 2016 roku, postępowania w sprawie wykreślenia podmiotu DC Service GmbH z rejestru podmiotów gospodarczych.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki DC Service GmbH (Poopeys Deutschland GmbH) jest następujący:

Udziałowiec	Wartość udziałów na dzień 31.12.2016	Udział w kapitale	Udział w głosach
Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji	9 200 000 Euro	100%	100%
Razem	9 200 000 Euro	100%	100%

Przewidywany rozwój jednostki.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika PMR Restrukturyzacje S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

W dniu 11 maja 2016r. Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec KERDOS GROUP SA, odebraniu dłużnikowi zarządu własnego i wyznaczyć zarządcę w osobie PMR Restrukturyzacje SA z siedzibą w Warszawie

W marcu 2017 roku sad postanowił umorzyć postępowanie sanacyjne. W związku z umorzeniem postępowania sanacyjnego wobec Dayli i zaprzestaniem przez tą spółkę działalności dalsza działalność Kerdos Group S.A. jest zagrożona.

W związku z dokonanymi odpisami na wartości aktywów DC Service GmBH, eMarket Sp. z o.o. oraz zaprzestaniem działalności Dayli Kerdos S.A. koncentruje się obecnie na działaniach prawnych zmierzających do ubezskutecznienia czynności dokonanych przez Spółkę w trybie art. 304 prawa restrukturyzacyjnego.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na rok 2016.

1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu -Akcjonariat KERDOS GROUP S.A.

Liczba dopuszczonych do obrotu na GPW, a wyemitowanych akcji Kerdos Group S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 58.609.786 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wykaz akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 przedstawia się następująco:

Akcjonarius ze	Liczba akcji i głosów na dzień 31.12.2016	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2016
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9,00%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp.	4 473 905	7,63%
Z 0.0
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji które zostało zaprotokołowane i objęte aktem notarialnym sporządzonym przez Adama Grada Notariusza w Warszawie (Rep. A nr 2859/2016).

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

Uchwała ta została poprzedzona uchwałą nr 8 o obniżeniu kapitału zakładowego celem wyrównania straty za rok 2015. Tą uchwałą kapitał zakładowy Spółki został obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego na 0,10 złotego (10 groszy). Tym samym kapitał zakładowy uległ zmniejszeniu z kwoty 58.609.786 zł. o kwotę 52.748.807,40 zł. do kwoty 5.860.978,60 zł.

Uchwała ta o tożsamej treści została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kerdos Group w restrukturyzacji w dniu 21 marca 2017 roku a został jej nadany numer 5/2017.

Zmiana ta nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4. Władze Spółki

4.1 Rada Nadzorcza KERODS GROUP S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. jest następujący:

- Przewodniczący
- Członek
- Członek
- Członek

Skład Rady Nadzorczej zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2016 r. był następujący:

Rafał Białka	- Przewodniczący
Beata Korona	- Wiceprzewodniczący
Anna Antonik	- Członek
Filip Dopierała	- Członek
Zbigniew Sienkiewicz	- Członek

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji, które podjęło uchwały nr 14, 15, 16 zaprotokołowane przez Notariusza w Warszawie Adama Grada, na mocy których dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej (Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi akt notarialny Repertorium A nr 2859/2016).

Uchwałą numer 14 w/w WZA na wniosek Pani Beaty Korony odwołało Ją z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwałą numer 15 w/w WZA odwołało Pana Filipa Dopierałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwałą numer 16 w skład Rady Nadzorczej Spółki została Powołana Pani Aleksandra Marciniak.

Zmiany te jeszcze nie zostały jeszcze uwidocznione w Krajowym Rejestrze Sądowym, niemniej jednak, wpis tych zmian ma charakter deklaratywny.

4.2 Zarząd KERDOS GROUP S.A.

Skład osobowy Zarządu Kerdos Group S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 przedstawiał się w sposób następujący:

Romuld Aloys Kalyciok - Prezes Zarządu

W dniu 1 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy. Jedynym Członkiem Zarządu pełniącym funkcję Prezesa Zarządu był Pan Romuald Alois Kalyciok. Stan ten nie uległ zmianie do dnia 30 czerwca 2016 r., ani też na dzień złożenia niniejszego Sprawozdania.

W dniu 11 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16 postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group SA, odebraniu zarządu własnego dłużnikowi oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Postępowanie restrukturyzacyjne Spółki toczy się pod sygnaturą akt: X GRs 4/16

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku wyniosło łącznie 259 265,25 złotych.

1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień publikacji raportu nie toczą się postępowania przed sądem, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta za wyjątkiem postępowania sanacyjnego opisanego w dalszej części Sprawozdania.

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W 2016 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje dzierżawy znaków towarowych oraz zakupu usług wynajmu ruchomości o typowym tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

1. Udzielone przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W okresie sprawozdawczym jednostka dominująca jak również jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji

1. Prace Badawczo Rozwojowe

Spółki Grupy nie prowadzą prac badawczo - rozwojowych.

Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, 9. finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

8.1 KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji Przychody ze sprzedaży jednostki dominującej

W 2016 roku jedynymi przychodami Kerdos Group S.A. były przychody z tytułu najmu ruchomości i dzierżawy marki Dayli do Spółki zależnej Dayli Sp. z o.o.

Spółka w 2016 roku nie prowadziła działalności handlowej (sprzedaż towarów).

Wyszczególnienie	01.01.2016 - 31.12.2016		01.01.2015 - 31.12.2015
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netlo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	712	163	13 510	3 2 2 8
Koszt własny sprzedaży			11 053	2 641
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	$-7048$	$-1593$	$-965$	$-231$
Zysk (strata) brutto	$-81814$	$-18493$	$-53564$
Zysk (strata) netto	$-81680$	$-18463$	$-53789$	$-12800$
Liczba udziałów/akcji w sztukach	58 609 786		58 609 786	$-12853$
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	$-1,39$	$-0,32$
			$-0,92$	$-0,22$
BILANS
Aktywa trwale			75 206	17 648
Aktywa obrotowe	242	55	791	186
Kapitał własny	-44 654	$-100094$	37 026	8 6 8 8
Zobowiązania długoterminowe			27 419
Zobowiązania krótkoterminowe	44 896	10 148	11 552	6 4 3 4 2711
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,77	0,17	0.63
				0, 15
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	$-65$	$-15$	7 2 3 8	1 7 3 0
Przepływy pieniężne netło z działalności inwestycyjnej			$-25648$	$-6129$
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowei	184	42	18 401	4 3 9 7

Ograniczenie działalności do funkcji podmiotów holdingowych powoduje, że funkcjonowanie Kerdos Group S.A. jest uzależnione niemal wyłącznie od kontynuowania działalności Spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji, gdyż głównym przychodem Kerdos jest dzierżawa znaku Dayli. Dodatkowe środki mogą ewentualnie zostać pozyskane w efekcie działań podjętych na podstawie art. 304 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne.

Niepowodzenie restrukturyzacji w Dayli Polska Sp. z o.o. oraz odnotowanie ujemnych kapitałów w Spółce Mega Trade spowodowało konieczność dokonania istotnych odpisów w 2016 r.

8.2 EMARKET sp. z o.o. w upadłości

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w okresie sprawozdawczym. W dniu 2 czerwca 2016 został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 20 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Wpis o zabezpieczeniu został dokonany w dniu 10 sierpnia 2016 r.

Emitent dokonał stosownych odpisów aktualizujących aktywa tej Spółki w sprawozdaniu za rok 2015.

8.3 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA sp. z o.o.

Na dzień bilansowy spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

8.4 DAYLI POLSKA sp. z o.o. w restrukturyzacji

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami drogeryjno/ kosmetycznymi pod marką Dayli drogerie +.

Drogerie Dayli to sieć sklepów kosmetyczno - chemicznych w Polsce, posiadająca na dzień 31 grudnia 2016r. 56 placówek, rozmieszczonych w całej Polsce z nadreprezentacją na południowym zachodzie Polski. Drogerie Dayli zlokalizowane są w małych i średnich miastach od 5 do 40 tys. 85% Drogerii Dayli usytuowana jest w centrach miast.

W 2016 roku Spółka ograniczała sieć zamykając placówki nierentowne. Na dzień 31 grudnia2016 liczba placówek wynosiła 56 (likwidacji ponad 100 sklepów). Przez dwa pierwsze miesiące roku działalność handlowa była zatrzymana.

Portfolio produktów zawiera głównie: kosmetyki, chemia, nieliczne art. spożywcze, prasa. Ze względu na lokalizacje Drogerie Dayli konkurują głównie z lokalnymi drogeriami, dyskontami, sklepami franczyzowymi oraz siecią Rossmann.

Z uwagi na trudną sytuację finansową rozwój sprzedaży Spółki oparty jest o model komisowy, który ogranicza ryzyko kredytowe dostawców.

Z uwagi na restrukturyzację współpraca handlowa realizowana była w 2016 roku z nielicznymi strategicznymi partnerami takimi jak Polska Grupa Biznesowa Sp. z o.o. czy La Rose Sp. z o.o..

Spółka przeprowadziła restrukturyzację działalności operacyjnej polegającą na rezygnacji z własnego magazynu centralnego na rzecz bezpośrednich dostaw do poszczególnych sklepów. Wynajęto magazyn celem umieszczenia w nim zbędnych ruchomości, w tym wyposażenia sklepów, przeznaczonych do sprzedaży. Zmniejszeniu uległ ilość personelu w sklepach do obsady 2 osób z 3-4 w okresach wcześniejszych.

W związku z brakiem dokapitalizowania efekty restrukturyzacji nie były satysfakcjonujące. Spółka nadal odnotowywała straty na działalności podstawowej. Ponadto w związku z postępowaniami podatkowymi zostały zdiagnozowane ryzyka podatkowe w związku z transakcjami zawieranymi w latach 2014 i 2015 r.

Z tych powodów w IV kwartale 2016 roku Zarządca podjął próbę wydzierżawienia i sprzedaży przedsiębiorstwa inwestorom. Jednak ostatecznie nie doszło do zawarcia umowy dzierżawy "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

przedsiębiorstwa z uwagi na złożone przez La Rose oświadczenie o wypowiedzeniu umowy ze skutkiem natychmiastowym, co miało miejsce w styczniu 2017r.

W dniu 15 lutego 2017 roku Spółka zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej z uwagi wypowiedzenie umowy przez La Rose, brak perspektyw dostaw nowych towarów handlowych i narastającym zadłużeniem.

W dniu 9 marca 2017 roku Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnego. Spółka złożyła w dniu 3 kwietnia 2017r. o uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości

· Firma na tle branży i konkurencji

Rynek kosmetyczno-chemiczny w Polsce wart jest ok. 20,52 miliardów złotych, z czego 72% wartości rynku stanowi sprzedaż artykułów kosmetycznych - 14,79 mld zł, a 28% sprzedaż artykułów chemicznych - 5,72 mld zł. Jest to rynek podlegający ciągłym przemianom. Konkurencja na rynku zaostrza się, a do walki o klienta włączyły się dyskonty. Rośnie również znaczenie Internetu.

Dayli Polska na tle innych firm w branży, wobec trudności finansowych, stało się w roku 2016 siecią dość niewielką, nie posiadającą żadnych przewag konkurencyjnych.

8.5 DC Service GMBH

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka nie prowadzi działalności. Został otwarty proces likwidacyjny tej Spółki.

8.6 Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

Wyszczególnienie	01.01.2016 - 31.12.2016		01.01.2015 - 31.12.2015
	PLN	EUR	PLN	EUF
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT, CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	13866	3 1 6 9	112 261	26 826
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	(51888)	(11858)	(109 228)	(26101)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	(54734)	(12509)	(164816)	(39384)
Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	(54734)	(12.509)
Zysk/strata na jedną akcję w zł	$-0,93$		(164 816)	(39 384)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(3317)	$-0,21$ (758)	$-2,92$	$-0,74$
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	82	19	1 374	328
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(237)	(54)	(63320) 65 358	(15131) 15 618
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(3472)	(793)	3412	815
POZYCJE BILANSU
Aktywa trwale	1826
Aktywa obrotowe	6940	413	20 941	4914
Kapital własny	(116 091	1569	29 157	6842
Kapitał podstawowy	58 610	(26241)	(61357)	(14398)
Zobowiązania	124 857	13 2 48 28 2 2 3	58 610 111 455	13 753 26 154
WYBRANE POZYCJE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	13866	3 1 6 9	112 261	26 826
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	(51888)	(11858)	(109 228)	(26 101)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	(54734)	(12509)	(164816)	(39384)
EBITDA	(48130)	(10999)	(104866)	(25059)
WYBRANE POZYCJE SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	1826	413	20 941	4914
Aktywa obrotowe	6940	1569	29 157	6842
Kapital własny	(116091)	(26241)	(61357)	(14398)
Kapitał podstawowy	58 610	13 24 8	58 610	13753
Zobowiązania	124 857	28 2 2 3	111 466	26 157
Zobowiązania długoterminowe	1	0	34 370	8 0 6 5
Zobowiązania krótkoterminowe	124 856	28 2 22	77 085	18 089
Kurs EUR/PLN	2016		2015
- dla danych bilansowych	4,424		4,2615
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3757		4,1848

Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych

W okresie sprawozdawczym sytuacja względem końca roku 2015 uległa pogorszeniu głównie w związku z odnotowaną stratą w Spółce zależnej Dayli Polaka Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Strata ta jest spowodowana czynnikami opisanymi w pkt.8.4.

Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2016 wraz z notami.

ERDOS:

Bezpośrednie porównanie wyników sprzedażowych osiągniętych w 2016 roku w porównaniu z 2015 rokiem wskazuje na fakt załamania sprzedaży w 2016 r. będący skutkiem zapaści finansowej w Grupie. Ponadto na porównanie wyników mają wpływ dokonane w 2016 roku a odniesione do grudnia 2015r. korekty przychodów z tytułu usług wykazywanych w roku 2015.

Jednak najistotniejszym czynnikiem powodującym spadek sprzedaży jest zrezygnowanie z działalności hurtowej, która nie przynosiła dochodów Grupie oraz skokowe zmniejszenie ilości prowadzonych sklepów w 2016 r., w tym czasowe przestoje ich funkcjonowania.

Ponadto ze względu na istotne zmiany w zakresie działalności, jakie nastąpiły na przełomie 2015 i 2016 roku, w opinii Emitenta nie jest zasadne porównywanie wskaźników rentowności i rotacji.

W tym miejscu należy uwzględnić fakt umorzenia postępowania sanacyjnego w Dayli, co nastąpiło na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy w dniu 9 marca 2017 roku w sprawie o sygn. akt VIII GRs 1/16, oraz zaprzestania przez tą Spółkę działalności operacyjnej w dniu 15 lutego 2017r. Oznacza to, że przychody Kerdos z dzierżawy znaku są wątpliwe .. Zgodnie z informacjami uzyskanymi do pracowników Sądu, postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego Dayli jest prawomocne. Nie zapadło jednak jeszcze postanowienie w przedmiocie zgłoszonych uproszczonych wniosków o ogłoszenie upadłości ani postępowania upadłościowego w "zwykłym" trybie.

Ponadto w dniu 23 kwietnia 2017r. Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego w Kerdos Group S.A. Spółka odwołała się od postanowienia wskazując m.in. wole kontynuowania działań odszkodowawczych.

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa dokonywała w 2016 roku zakupów towarów handlowych zasadniczo w formie komisowej od kilku dostawców.

Z uwagi na sytuację finansową i prawną Grupa była praktycznie pozbawiona możliwości zakupów z odroczonym terminem płatności, przez co utrzymanie pełnego asortymentu na sklepach było utrudnione.

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

1. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

$10.1$ Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów walut obcych względem złotego, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej społeczeństwa i w efekcie wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, w tym produkty oferowane przez GK Kerdos. Należy jednocześnie zaznaczyć, że z uwagi na charakter produktów oferowanych przez Grupę - dobra konsumpcyjne pierwszej potrzeby - pogorszenie koniunktury gospodarczej nie powinno mieć istotnego wpływu na ograniczenie konsumpcji tej kategorii produktów, może mieć natomiast niekorzystny wpływ na spowolnienie tempa wzrostu rynku artykułów higienicznych.

Czynniki demograficzne

Dla popytu zgłaszanego na artykuły kosmetyczne, higieniczne i chemiczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne. W szczególności zmiany popytu będą obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych (pieluszki, kosmetyki dziecięce) – reakcja na występowanie niżu/wyżu demograficznego.

Poziom kursu walutowego

Grupa kapitałowa zaopatruje się prawie wyłącznie u polskich dostawców, zakupy dokonywane są w walucie polskiej, poziom eksportu w portfelu sprzedaży jest niewielki, co znacznie ogranicza ryzyko negatywnego wpływu wahania kursów walut na wyniki osiągane przez Grupę.

Działania firm konkurencyjnych

Na rynku drogeryjnym w Polsce Grupa konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami (Rossman), sieciami o polskim rodowodzie oraz drogeriami tradycyjnymi, nie zrzeszonymi w żadnej sieci. Plany rozwoju Grupy przewidywały odebranie im części rynku zarówno poprzez rozszerzenie asortymentu kosmetyczno-chemicznego jak i sukcesywne powiększanie sieci sklepów. Realizacja planów Grupy była

w dużym stopniu uzależniona od zachowania firm konkurujących z GK Kerdos o udział w rynku, w tym od stosowanej polityki cenowej, stosowanych działań promocyjnych i reklamowych

10.2 CZYNNIKI WEWNETRZNE

Najpoważniejszym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest postępowanie sanacyjne toczące się w Kerdos Group S.A. oraz w Dayli Sp. z o.o w restrukturyzacji.

W związku podjętymi postępowaniami naprawczymi Grupa stała przed koniecznością przebudowania swojej struktury organizacyjnej w kierunku urentownienia swojej sieci detalicznej w Polsce. Grupa, z uwagi na niezadawalające wyniki zrezygnowała z działalności w innych segmentach. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców, logistyków oraz kadry zarządzającej, będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki.

Grupa Kerdos dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki i magazynowania polegających na likwidacji magazynu centralnego na rzecz bezpośrednich dostaw do sklepów.

Spółka stworzyła nowy koncept rozwojowy na ograniczonej ale rentownej sieci sklepów po to aby jak najszybciej uzyskać rentowność na działalności podstawowej.

Niestety z uwagi na bardzo wysokie koszty restrukturyzacji wyniki grupy są obciążone o istotne koszty rozwiązania umów.

Kolejnym czynnikiem utrudniającym wzrost sprzedaży są trudności w zaopatrzeniu w okresie sprawozdawczym

Brak powodzenia w restrukturyzacji Dayli spowodował umorzenie postępowania sanacyjnego oraz zaprzestanie działalności operacyjnej w 2017 r.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Zasadniczy wpływ na wynik działalności Spółek Grupy wywarło prowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego w Spółkach Kerdos S.A. i Dayli Polska Sp. z o.o. przez co Spółki te były pozbawione zdolności do pozyskiwania kapitału obcego.

Ponadto na wyniki Grupy miały wpływ:

1. konieczność dokonania wysokich odpisów aktualizujących wartość majątku Grupy w obszarach aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, zapasów, należności na podstawie analiz wewnętrznych Spółki, wycen oraz w związku z wypowiedzeniem umów leasingowych.

2. wysokie koszty restrukturyzacji Spółki zależnej Dayli w szczególności związane z kosztami wypowiedzeń umów i strat na sprzedaży zbędnych składników majątkowych.

3. nie zrealizowanie planów sprzedażowych wynikające z braku kapitału na zakup atrakcyjnego towaru do działalności detalicznej sieci Dayli.

12. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym i po dacie Bilansowej

W dniu 4 stycznia 2016 spółka zależna – Dayli Polska Sp. z o.o. ("Dayli") złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku dłużnika na etapie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Jednocześnie Dayli wniosła o powołanie do pełnienia funkcji tymczasowego nadzorcy sądowego w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 i § 26 Statutu Spółki oraz § 5 i § 10 ust. 11 i ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej zaopiniowała pozytywnie złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 12 czerwca 2015 roku zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie z uwagi na utratę zaufania do ww. podmiotu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchyliła podjęte w dniu 9 czerwca 2015 roku uchwały w części dotyczącej wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok oraz podjęła uchwałę o wyborze Przedsiębiorstwa usługowego "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Przedsiębiorstwo usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082130 oraz do rejestru podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 512. Wybór biegłego rewidenta dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w drodze postępowania ofertowego. Umowa zostanie zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania powierzonych czynności. Spółka nie korzystała w przeszłości z usług wybranego podmiotu.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 746 Kodeksu Cywilnego wystosował do ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie ("Wykonawca") wypowiedzenie w trybie natychmiastowym zawartą w dniu 12 czerwca 2015 r. umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego ("Umowa"). Decyzja Zarządu Spółki o wypowiedzeniu Umowy została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, o czym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym nr 3/2016. Powodem wypowiedzenia jest utrata zaufania do Wykonawcy wynikająca z konieczności podjęcia działań, o których mowa w raporcie bieżącym nr 152/2015 oraz raporcie okresowym za III kwartał 2015 r. (s. 17 i 26). Jednostka Dominująca przekazała przy tym Wykonawcy wyniki przeprowadzonej analizy sytuacji ksiąg rachunkowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlegających przeglądowi przez Wykonawcę. Rozwiązanie Umowy nastąpi z dniem otrzymania oświadczenia woli przez Wykonawcę.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać dłużnikowi zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie - Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy.

W dniu 2 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała postanowienie z dnia 27 stycznia 2016 r. o wszczęciu z urzędu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 Ustawy o ofercie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych związanych z przekazaniem KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015 r.

W dniu 20 lutego 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację o tym, że została podjęta uchwała nr 157/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 19 lutego 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW na podstawie § 9 ust. 2e Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił zawiesić obrót:

• 1) obligacjami serii F, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00135",
• 2) obligacjami serii G, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00143",
• 3) obligacjami serii H, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00150".
• 4) obligacjami serii I, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00168",
• 5) obligacjami serii J, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00176"

na rynku Catalyst w okresie od dnia 22 lutego 2016 r. do dnia zawarcia i wejścia w życie umowy o pełnienie funkcji animatora rynku dla tych instrumentów finansowych. W okresie zawieszenia obrotu, zlecenia maklerskie na obligacje Spółki mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.

W dniu 25 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na:

• stanowiących własność Spółki 27.329 (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia a. dziewięć) udziałów, każdy o równej wartości nominalnej wynoszącej 50 zł w Dayli Polska sp. z o.o. w restrukturyzacji,
• prawach z rejestracji następujących znaków towarowych DAYLI (słowny), DAYLI (słownob. graficzny), DAYLI my shop, DAYLI my shop, Dayli Drogeria +, Dayli mój sklep, DAYLI DROGERIE +, DAYLI MÓJ SKLEP, DAYLI HOT DOG STATION. Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej przez Jednostkę Dominującą (jako pożyczkobiorcę) ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. (pożyczkodawcą). Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248 podjęło uchwały, na mocy których dokonano następujących zmian w Zarządzie: odwołano Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz powołano Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC Service GmbH.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółkę PMR Restrukturyzacje S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

W nawiązaniu do złożonego wniosku w dniu 4 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16 wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku Dłużnika – Kerdos Group SA poprzez ustanowienie w stosunku do niego tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie PMR Restrukturyzacje SA z siedzibą w Warszawie.

W dniu 11 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16 postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group SA, odebrania zarządu własnego Dłużnikowi oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje SA z siedzibą w Warszawie. Postępowanie restrukturyzacyjne Spółki toczy się pod sygnaturą akt: X GRs 4/16

Jednocześnie w dniu 6 czerwca 2016 r (data stempla pocztowego) Dłużnik wniósł o ogłoszenie swojej upadłości. Wniosek ten został odrzucony postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z dnia 22 czerwca 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt: X GU 852/16, wobec uprzednio wydanego postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego.

We wniosku o ogłoszenie upadłości Spółka wskazała: "Dłużnik obecnie znalazł się w trudnej sytuacji finansowej zaistniałej w Spółce w skutek ewidentnie nieprawidłowych i niegospodarnych działań poprzedniego zarządu Spółki. Obecny Zarząd nie wyklucza stwierdzenia działalności przestępczej na szkodę Spółki i rozważa złożenie w najbliższym czasie do organów ścigania zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa na szkodę spółki akcjonariuszy i wierzycieli". Podstawą takiej oceny Zarządu Spółki były poniższe działania:

• a. Niezgodne z warunkami emisji przeznaczenie środków z emisji obligacji serii I w grudniu 2014 roku ówczesny Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji obligacji serii I. Celem tejże emisji, zgodnie z warunkami emisji było "refinansowanie istniejącego zadłużenia w postaci obligacji (o wartości ok. 8 mln PLN) oraz kredytu obrotowego (o wartości ok. 2 mln PLN), a także finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta". Ze środków emisji Spółka pozyskała 7 029 tys. PLN w gotówce. Kwota ta w całości została jednak przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej DC Service GmbH tj. niezgodnie z celem emisji, przez co Spółka została narażona na szkodę tj.: na zwiększenie kwoty zadłużenia jak i utratę zaufania obligatariuszy i dotychczasowych wierzycieli. Spółka nie tylko została obciążona kosztem kolejnych odsetek, od kwoty zwiększonego zadłużenia z tytułu obligacji, ale również nie uzyskała w zamian za podwyższenie kapitału w DC Service GmbH, żadnego świadczenia ekwiwalentnego (np. w postaci ekwiwalentnej dywidendy). Do tej pory Spółka nie otrzymała też zwrotu pożyczek udzielonych tejże Spółce zależnej w kwocie 242 tys. euro, a których termin zwrotu mijał we wrześniu 2015 roku. Podanym powodem podwyższenia kapitału w DC Service GmbH było finansowanie przez tę spółkę działalności jej spółki stowarzyszonej Meng Drogerie + SA z siedzibą w Luksemburgu. Biorąc przy tym pod uwagę fakt, że w dokumentacji Spółki nie odnaleziono danych finansowych spółki Meng Drogerie + S.a.r.l. (jak i DC Service GmbH), a próby uzyskania ich od byłego Prezesa (Pana Kliniewskiego) do tej pory nie przyniosły rezultatu, prawdopodobne jest, że rzeczywista wartość posiadanych papierów wartościowych jest istotnie niższa od wartości poniesionych nakładów.
• b. Sporządzanie nierzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z uregulowaniami MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" Inwestycje w jednostce stowarzyszonej ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności. Według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku Kerdos Group S.A. posiadał

pośrednio 49,79% udziału w kapitale oraz w prawach głosu Spółki Meng Drogerie+ S.a.r.l.. Powyższe udziały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2015 roku zostały wycenione wg ceny nabycia 34.731.000,00 PLN. Wartość kapitałów własnych jednostki Stowarzyszonej Meng Drogerie+ S.a.r.l.. według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiła zaś 596 tys. euro (tj. około 2.400.000,00 PLN). Na podstawie powyższych danych wycena metodą praw własności powinna przedstawiać się następująco: Wartość udziałów Meng Drogerie+ S.a.r.l. wg. ceny nabycia 34.731 tys. PLN. Wartość udziałów Meng Drogerie+ S.a.r.l. wg metody praw własności 1.258 tys. PLN (z uwagi na posiadanie mniej niż 50% w całości kapitału). Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych winien prezentować więc stratę (-33 473 000,00) PLN. Skutki powyższej rzeczywistej wyceny powinny wpłynąć na zmniejszenie skonsolidowanego wyniku finansowego oraz wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta w wysokości 33 473 tys. PLN. Zastosowana więc przez były Zarząd metoda wyceny jest niezgodna z art. 13 MSR 28 i doprowadziła do istotnego zawyżenia kapitałów własnych oraz wyniku Grupy Kapitałowej (co zafałszowało obraz finansowy spółki i wprowadziło w błąd akcjonariuszy i wierzycieli).

c. niewłaściwa wycena znaków firmowych – w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Kerdos Group S.A. sporządzonym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku w pozycji wartości niematerialne i prawne wykazywana była m.in. wartość znaku firmowego Meng Drogerie, w kwocie 28 695 tys. zł. Jednocześnie ustalono i rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wartości 23 243 tys. zł. Zysk ten, co wynika chociażby z zacytowanego akapitu objaśniającego do raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ustalono w kwocie nadwyżki wartości godziwej posiadanego znaku towarowego Meng Drogerie nad ceną jego nabycia. Jak wynika ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz z raportu z przeglądu sprawozdania skonsolidowanego za pierwsze półrocze 2015 roku, Spółka Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. nabyła w dniu 27 marca 2015 roku znak towarowy Meng Drogerie za cenę 100 tys. euro. Następnie w dniu 31 marca 2015 roku Spółka Kerdos Group SA ponownie nabyła 100 % udziałów Spółki Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. za cenę 995 tys. zł. (sprzedaż 100% udziałów tej spółki przez Kerdos Group SA za cenę 1.009.000,00 zł miała miejsce w dniu 20 grudnia 2014 roku) – w tym miejscu należy zaznaczyć że na dzień nabycia 100 % udziałów w aktywach Mega Trade Dystrybucja był już nabyty znak towarowy Meng Drogerie. Powyższe transakcje "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

jednoznacznie wskazują, że wartość godziwa znaku Meng Drogerie wynosiła 100 tys. euro. Za taką kwotę znak został nabyty w dniu 27 marca 2015 roku. Przyjęcie zaś rzekomej wartości godziwej na ponad 28 mln zł. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Dodatkowo fakt ten potwierdza kolejna transakcja zbycia przez Kerdos Group S.A. - pod kierownictwem byłego zarządu - znaku Meng Drogerie w dniu 10 września 2015 roku ponownie za niską cenę 105 tys. euro. Biorąc pod uwagę powyższe dane, Spółka prezentowała dane finansowe nie odzwierciedlające faktycznej sytuacji w Spółce, co naraziło ją na utratę zaufania interesariuszy.

• d. Niewłaściwe ukształtowanie struktury finansowania Spółki zarząd środki pozyskane z emisji średnioterminowych (3-letnich) obligacji przeznaczył na zakup i zwiększenie zaangażowania kapitałowego w spółki zależne stanowiące inwestycję długoterminową. Biorąc dodatkowo pod uwagę naruszenia warunków emisji obligacji stwierdzić należy, że Zarząd naraził Spółkę w sposób istotny na utratę zaufania potencjalnych inwestorów, a przez to uniemożliwił zrefinansowanie tych obligacji z przyszłości.
• e. niewłaściwe zarządzanie spółką zależną Dayli Polska Sp. z o. o. do takich działań mających istotnie negatywny wpływ na sytuację finansową tej spółki zaliczyć należy między innymi poniesienie zbyt dużych nakładów inwestycyjnych na rzekomy szybki rozwój sieci (zawarcie umowy leasingu o wartości 16 mln PLN na przełomie 2014/2015, mimo, że w tym czasie zamykano, a nie otwierano nowych placówek), ukształtowanie niewłaściwej struktury produktowej oraz błędne lokalizacje sklepów, wysokie koszty reklamy (np. akcja reklamowa z siostrami Radwańskimi o łącznych kosztach 1,8 mln PLN), zawieranie niekorzystnych umów marketingowych, niewłaściwe decyzje inwestycyjne (nadmierne nakłady na sklep internetowy o wartości 3 mln PLN), przerwy w dostawach i działaniu drogerii związane z zadłużeniem. Działania te skutkowały utratą płynności przez tę spółkę. Konsekwencją powyższego były również opóźnienia w płatnościach, a ostatecznie brak regulowania przez tę spółkę płatności za użytkowanie znaków towarowych będącego własnością Kerdos Group SA. Umowna miesięczna opłata z tytułu użytkowania tych znaków kształtuje się na poziomie 221tys. PLN miesięcznie. Jest to główny stały przychód Spółki, więc opóźnienia i braki tych płatności wpływały niekorzystnie na płynność spółki matki.

W dniu 24 maja 2016 r. w sprawie o sygn. akt: VIII GRs 1/16, Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie zmiany Zarządcy Masy Sanacyjnej Dayli Polska Sp. z o.o. ze spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja SA na spółkę PMR Restrukturyzacje SA.

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kerdos Group SA w restrukturyzacji które zostało zaprotokołowane i objęte aktem notarialnym sporządzonym przez Adama Grada Notariusza w Warszawie (Rep. A nr 2859/2016).

• 1. Podjęto uchwały w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej:
• a. na wniosek Pani Beaty Korony odwołano ją z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• b. odwołano pana Filipa Dopierałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• c. w skład Rady Nadzorczej powołano panią Aleksandrę Marciniak.
• 1. podjęto uchwałę w sprawie pokrycia straty Spółki Kerdos Group SA za rok 2015 oraz uchwałę co do dalszego istnienia Spółki. Zgodnie z tą uchwałą strata wygenerowana w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. w wysokości 53.789 tys. zł. zostanie pokryta w wysokości 52.748.807, 40 zł. z kapitału zakładowego w pozostałej wysokości z kapitału zakładowego.
• 1. podjęto uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego celem wyrównania straty za rok 2015. Tą uchwałą kapitał zakładowy Spółki został obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego na 0,10 złotego (10 groszy). Tym samym kapitał zakładowy uległ zmniejszeniu z kwoty 58.609.786 zł. o kwotę 52.748.807,40 zł. do kwoty 5.860.978,60zł.
• 1. podjęto uchwałę o zmianie Statutu Spółki w zakresie odnoszącym się m.in. do:
• a. przedmiotu jej działalności. Po wprowadzonych zmianach przedmiotem głównej działalności Spółki będzie: "Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.7); przedmiotem przeważającej działalności Spółki będzie: "Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46)", Handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznymi pojazdami samochodowymi (PKD 47); "Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD $70.22.Z$ ).
• b. zmiany siedziby Spółki z Warszawy na Kraków

• c. obniżenia kapitału zakładowego

• d. poprzez wyłączenie z wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podejmowanie rozstrzygnięć w przedmiocie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

• 1. Przyjęto jednolity tekst Statutu Spółki
• 1. rozpatrzone i zatwierdzone zostały sprawozdania:
• a. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015
• b. sprawozdanie finansowe za rok 2015
• c. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015
• d. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015
• 1. przyjęto sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny:
• a. sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group SA w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz sprawozdania finansowego Kerdos Group SA za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• b. Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 1. podjęto uchwałę w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że w zamian za udział w posiedzeniu każdemu Członkowi Rady Nadzorczej będzie przysługiwało wynagrodzenie wynoszące 1.000 zl. za udział w każdym posiedzeniu oraz na wniosek Członka Rady Nadzorczej zwrot kosztów przejazdów.
• 1. odmówiono udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Kamilowi Kliniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 18 listopada 2015 r.
• 1. odmówiono udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Jagnie Staneckiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 31 marca 2015 r. do dnia 18 listopada 2015 r.
• 1. odmówiono udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Łucji Latos z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 marca 2015 r.
• 1. udzielono absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Mariuszowi Kucińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 18 listopad 2015 r. do dnia 26 listopada 2015 r.
• 1. odmówiono udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej sprawującym tą funkcję do dnia 18 listopada 2015 r.:
• a. Pawłowi Millerowi
• b. Tadeuszowi Pietka
• c. Marcinowi Iwaszkiewiczowi
• d. Monice Jaczewskiej
• 1. Udzielono absolutorium pozostałym członkom Rady Nadzorczej.
• 1. dokonano zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Spółka w okresie bilansowym sporządzała raporty bieżąca ze swojej działalności. W szczególności należy zwrócić uwagę na raporty następującej treści:

1. Zarząd Spółki KERDOS GROUP S.A. _ "Spółka" _ z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu numer 9/2016 z dnia 25.02.2016 r. informuje, że Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla M.St. Warszawy Wydział XI Gospodarczy-Rejestru Zastawów o ustanowieniu zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na prawach z rejestracji znaków towarowych:

a. numer 423033 DAYLI HOT DOG STATION_słowny_. Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej przez Emitenta jako pożyczkobiorcę ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

1. W dniu 4 kwietnia 2016 roku do spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz do Emitenta wpłynęła rezygnacja Pana Bartłomieja Żebrowskiego z zasiadania w zarządzie w tym z funkcji Prezesa Zarządu Dayli w restrukturyzacji sp. z o.o., Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Emarket Sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

• 1. W dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd eMarket Sp. z o. o. spółki będącej podmiotem pośrednio (poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji) zależnym od Emitenta – złożył (za pośrednictwem operatora pocztowego) wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w związku z zaistnieniem przesłanek określonych w art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 1a i art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.
• 1. W dniu 30 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika EMarket Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Balicka 117, 30-149 Kraków, KRS 0000427400 (sygn. akt VIII GU 322/16)
• 1. W dniu 15 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt VIII GRs 1/16 wydał postanowienie o ustanowieniu Rady Wierzycieli dla spółki zależnej Emitenta - Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji. W skład Rady Wierzycieli zostali powołani: kurator do reprezentowania praw obligatariuszy Karol Tatara, ING Bank Śląski S.A. w Katowicach, UNILEVER Polska Sp. z o. o. w Warszawie, "SENSE AND BODY" Sp. z o. o. w Warszawie i "HARPER HYGIENICS S.A." w Warszawie. Na zastępców członków Rady Wierzycieli zostali powołani: "DAX COSMETICS" Sp. z o. o. w Duchnowie, JOHNSON&JOHNSON POLAND Sp. z o. o. w Warszawie.
• 1. W dniu 23 września 2016 roku Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji ("Emitent") otrzymał wydane w dniu 16 września 2016 r. postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygn. akt X GRs 4/16 o ustanowieniu Rady Wierzycieli dla Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji. Sąd powołał na członków Rady Wierzycieli:
• a. Kuratora ustanowionego dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie Karola Tatary
• b. L'Oreal Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
• Skarb Państwa Pierwszy Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie C.
• d. ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

e. Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Ponadto, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie powołał na zastępców członków Rady Wierzycieli IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych, III Oddział w Warszawie.

• 1. We wrześniu b.r. wpłynął do Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę danych podmiotu Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji w zakresie zmiany adresu Spółki z ul. Orzyckiej 6 lok. 1b, 02-695 Warszawa na adres: ul. Balicka 117, 30-149 Kraków.
• 1. W dniu 23 września 2016 roku Zarządca Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji powziął wiedzę o podjęciu przez Sąd Rejonowy Charlottenburg w Berlinie, w dniu 19 września 2016 roku, postępowania w sprawie wykreślenia podmiotu DC Service GmbH - Spółki zależnej Emitenta - z rejestru podmiotów gospodarczych.
• 1. W dniu 17 listopada 2016 r. Rada Wierzycieli ustanowiona w postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej od Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji podjęła uchwałę, na podstawie której Zarządca powinien niezwłocznie, nie później niż w terminie do 31.12.2016 r. doprowadzić do wydzierżawienia przedsiębiorstwa Dłużnika (również z prawem pierwokupu), rozpocząć intensywne poszukiwania inwestora, również spoza branży drogeryjnej, uruchomić wyprzedaż mienia przedsiębiorstwa przy zastosowaniu art. 323 ust. 1 – 4 Prawa restrukturyzacyjnego oraz następnie sporządzić i wykonać plany podziału środków pochodzących ze spieniężenia tego mienia z uwzględnieniem prawa odrębności wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo. Jednocześnie należy wskazać, iż w powyższej uchwale Rada Wierzycieli uwzględniła treść Listu Intencyjnego, który został złożony Radzie Wierzycieli przez RDM Partners Sp. z o. o. (dalej "RDM") działającą w imieniu własnym oraz grupy Inwestorów. W Liście Intencyjnym wyrażono zainteresowanie nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej co najmniej 56 lokalizacji, tytułu prawnego do lokalu w centrali wraz z wyposażeniem oraz wszelkich innych aktywów, które są niezbędne dla zapewnienia możliwości funkcjonowania nabytego przedsiębiorstwa jako sieci sklepów detalicznych, za cenę odzwierciedlającą wartość godziwą nabywanych aktywów. Jako warunki przystąpienia do negocjacji przez reprezentowane przez RDM podmioty zostały wskazane:

• a. części przedsiębiorstwa przez Wydzierżawiającego,

• b. dopuszczono zachowanie pewnego udziału właścicielskiego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji bezpośrednio lub pośrednio w niniejszym przedsięwzięciu.

• 1. Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji (dalej "Emitent") podaje do publicznej wiadomości, iż uzyskał informację o podjęciu przez Radę Wierzycieli ustanowioną w postępowaniu sanacyjnym Emitenta uchwały nr 1/2/2016 oraz 2/2/2016 w których:
• a. Rada Wierzycieli na zasadzie art. 128 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w wykonaniu wezwania Sędziego – Komisarza z dnia 02.11.2016 r. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządcy_wraz ze sprawozdaniem rachunkowym_ za okres 01.08.2016 - 30.09.2016 r.
• b. Rada Wierzycieli wskazuje, że Plan Restrukturyzacyjny z dnia 10.08.2016r. w ocenie Rady Wierzycieli stracił aktualność z uwagi na obecny kierunek postępowania restrukturyzacyjnego Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji;
• c. Postanawia zwrócić się do Zarządcy o zaktualizowanie planu restrukturyzacyjnego niezwłocznie, nie później niż do 31.12.2016 r.;
• d. Rada Wierzycieli wskazuje Zarządcy, iż w jej ocenie realny plan restrukturyzacyjny powinien opierać się o propozycje konwersji zobowiązań na akcje ew. powiązane z połączeniem ze spółką Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji w trybie KSH lub na windykację roszczeń Kerdos Group S.A. wynikających m.in. z ew. czynności nieważnych lub bezskutecznych zdiagnozowanych przez Zarządcę.
• e. Rada Wierzycieli zwraca uwagę, że Zarządca powinien zaktywizować administratora zastawów na majątku (znakach towarowych) osób trzecich do podjęcia czynności nakierowanych na zaspokojenie z przedmiotu zastawu, tak aby częściowo zaspokoić wierzycieli Spółki i zmniejszyć ogólną sumę wierzytelności układowych.
• W dniu 05.12.2016r. Spółka zależna od Emitenta Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji, 11. zawarła aneks do umowy komisowej. W wyniku przedmiotowego aneksu strony ustaliły zmiany umowy, spośród których do najistotniejszych należą:
• Z tytułu wykonania zawartej umowy Dayli Polska Sp. z o.o. otrzymywać będzie $\alpha$ . wynagrodzenie miesięczne stanowiące równowartość łącznie wynagrodzenia ryczałtowego oraz wynagrodzenia prowizyjnego.
• b. Umowa zostaje zawarta do dnia zawarcia umowy dzierżawy lub sprzedaży przedsiębiorstwa w całości lub zorganizowanej części jednak nie dłużej niż do 28.02.2017r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy o okres 6 miesięcy na wniosek Komitenta.

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

• Strony umowy ustaliły prawo wykonania pierwokupu zorganizowanej części $\mathcal{C}$ przedsiębiorstwa przez Komitenta pod warunkiem zawieszającym to jest pod warunkiem wyrażenia zgody na obciążenie składników masy sanacyjnej Emitenta prawem pierwokupu na rzecz Komitenta przez Radę Wierzycieli i utrzymaniu w mocy tejże uchwały przez Sędziego Komisarza i odrębnie wyrażeniu rzez Sędziego Komisarza zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• W przypadku braku zgody Rady Wierzycieli lub Sędziego Komisarza bądź uchyleniu d. uchwały Rady Wierzycieli, o której mowa powyżej Komitentowi przysługiwać będzie prawo rozwiązania umowy przy zachowaniu dwutygodniowego terminu wypowiedzenia. Koszty zwrotu przewozu towaru w związku z rozwiązaniem umowy będą obciążały Dayli do kwoty 100 000 zł
• Komitentowi przysługuje prawo cesji wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy $e.$ na podmiot trzeci pod warunkiem jego wypłacalności lub odrębnego zabezpieczenia roszczeń. Strony umowy wykreśliły zapisy umowy stanowiące o zabezpieczeniach roszczeń komitenta wynikających z nienależytego wykonania umowy, w szczególności sprzedaży poniżej umówionej ceny oraz utraty towarów oraz o wystawieniu przez Dayli weksla in blanco, który mógł zostać wypełniony przez Komitenta zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł. (cztery miliony złotych).
• Warunkiem zawieszającym wejście w życie niniejszego aneksu jest złożenie oświadczenia f. przez wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na składnikach masy sanacyjnej w postacie towarów handlowych o wykonaniu prawa zaspokojenia się z przedmiotu zastawu poprzez przejęcie przedmiotów obciążonych zastawem rejestrowym na własność zastawnika na podstawie odrębnych umów; jednakże nie później niż do dnia 7 grudnia 2016r. oraz wyrażenia zgody przez Radę Wierzycieli w trybie o którym mowa w art. 129 ustawy prawo restrukturyzacyjne.
• 1. W dniu 13 grudnia 2016r. Rada Wierzycieli ustanowiona w postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej od Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji podjęła uchwałę, zgodnie z którą:
• a. Rada Wierzycieli, działając na podstawie art. 129 ust. 1 pkt 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, wyraziła zgodę (zezwoliła) na zawarcie umowy podobnej do umowy dzierżawy przedsiębiorstwa dłużnika, w postaci aneksu nr 1 z dnia 02.12.2016r. do ramowej umowy komisu z dnia 25.05.2016r., z zastrzeżeniem, iż w zakresie towaru objętego zastawem rejestrowym na rzecz uprawnionych zastawników jakiekolwiek

czynności zobowiązujące lub rozporządzające Zarządcy lub Dłużnika, wymagają odrębnej zgody uprawnionych podmiotów.

• 1. W dniu 19.12.2016r. Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji zawarła aneks nr 2 do umowy komisowej. W wyniku przedmiotowego aneksu strony ustaliły zmiany umowy, spośród których do najistotniejszych należą:
• a. Z tytułu wykonania zawartej umowy Dayli otrzymywać będzie wynagrodzenie miesięczne stanowiące równowartość łącznie wynagrodzenia ryczałtowego oraz wynagrodzenia prowizyjnego;
• b. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony;
• c. Strony umowy ustaliły prawo wykonania pierwokupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Komitenta pod warunkiem zawieszającym to jest pod warunkiem wyrażenia zgody na obciążenie składników masy sanacyjnej Emitenta prawem pierwokupu na rzecz Komitenta przez Radę Wierzycieli i utrzymaniu w mocy tejże uchwały przez Sędziego Komisarza i odrębnie wyrażeniu przez Sędziego Komisarza zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• d. Stronom przysługiwać będzie prawo rozwiązania umowy przy zachowaniu dwutygodniowego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec okresu rozliczeniowego. Koszty zwrotu przewozu towaru w związku z rozwiązaniem umowy będą obciążały Dayli do kwoty 100 000 zł;
• e. Komitentowi przysługuje prawo cesji wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy na podmiot trzeci pod warunkiem jego wypłacalności lub odrębnego zabezpieczenia roszczeń;
• f. Strony umowy wykreśliły zapisy umowy stanowiące o zabezpieczeniach roszczeń komitenta wynikających z nienależytego wykonania umowy, w szczególności sprzedaży poniżej umówionej ceny oraz utraty towarów oraz o wystawieniu przez Dayli weksla in blanco, który mógł zostać wypełniony przez Komitenta zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł. (cztery miliony złotych).
• 1. W dniu 17 stycznia 2017 roku Zarządca Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji _Dayli w dniu 17.01.2017r. oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy komisu z dnia 25.05.2016r. _raport bieżący 28/2016_, zmienionej aneksem z dnia 19.12.2016r. _raport bieżący 50/2016 przy zachowaniu dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec okresu "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

rozliczeniowego. Zgodnie z ww. oświadczeniem Komitent od dnia zawarcia aneksu oczekuje na sfinalizowanie uzgodnionej wcześniej transakcji odkupu zastawionego towaru. Data odkupu warunkuje zawarcie nowych umów komisowych przez Komitenta, który prowadzi rozmowy z nowymi dostawcami komisowymi w celu zwiększenia zatowarowania sklepów Dayli nowymi produktami. Ponadto Komitent oświadcza również, że nadal jest zainteresowany nabyciem części aktywów Dayli, w szczególności towaru sanacyjnego lub odkupieniem od Dayli jej przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

• 1. W dniu 27 lutego 2017 roku Zarządca Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji uzyskał informację o wydaniu w dniu 14 lutego 2017 roku przez Sędziego Komisarza, ustanowionego w postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji "Dayli" _, postanowienia o uchyleniu uchwały Rady Wierzycieli nr 1/3/2016 z dnia 13 grudnia 2016 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy podobnej do umowy dzierżawy przedsiębiorstwa dłużnika, w postaci aneksu nr 1 z dnia 02.12.2016r. do ramowej umowy komisu z dnia 25.05.2016r. Emitent informował o podjęciu przez Radę Wierzycieli uchwały nr 1/3/2016 w raporcie bieżącym nr 49/2016 z dnia 14 grudnia 2016 roku. Powyższe postanowienie zostało wydane w wyniku rozpoznania zarzutów wniesionych do Sędziego Komisarza przez Led Lease S.A. z siedzibą w Warszawie. W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że ww. uchwałę Rady Wierzycieli podjęto drogą elektroniczną z naruszeniem art. 131 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego oraz Regulaminu Rady Wierzycieli. Sędzia Komisarz postanowił ponadto o wstrzymaniu wykonania ww. uchwały do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ich uchyleniu.
• 1. 27 lutego 2017 roku Zarządca Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji _Emitent_ podał do publicznej wiadomości informację o nadaniu przez Zarządcę Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji _"Dayli", "Spółka" _ pisma do Sędziego Komisarza informującego o sytuacji postępowania restrukturyzacyjnego spółki zależnej Emitenta po 15.02.2017r. Zgodnie z ww. pismem w związku z wypowiedzeniem ramowej umowy komisu przez La Rose sp. z o.o. a w konsekwencji utratą przez Dayli zdolności sanacyjnych - działalność operacyjnohandlowa wszystkich sklepów sieci Dayli została _do odwołania zawieszona. Mając na względzie konieczność zabezpieczania majątku Spółki znajdującego się w placówkach handlowych Dayli Zarządca wydał szereg zarządzeń zobowiązujących poszczególne Działy Pionu Organizacyjnego Dayli do podjęcia stosownych działań. Z uwagi na coraz częstsze oświadczenia Wynajmujących w przedmiocie wypowiedzenia umów najmu i wezwań do "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

(ERDOS!

wydania lokalu Zarządca podejmuje wszelkie możliwe działania nakierowane na uregulowanie statusu placówek handlowych do których Dayli utraciła tytuł prawny. Zarządca w piśmie do Sędziego Komisarza zwraca również uwagę, że na obecnym etapie postępowania wykonanie Postanowienia Sędziego Komisarza z dnia 26.01.2017r. w przedmiocie sprzedaży zapasu handlowego Spółki jest niezwykle trudne do wykonania z uwagi na stopniowe zmniejszanie integralności sieci Dayli. Na dzień sporządzenia niniejszego pisma dostępnych jest około 30 lokalizacji w których Dayli posiada placówki handlowe. Jednocześnie wyprzedawanie zapasu w aktualnym etapie postępowania może utrudnić możliwą sprzedaż całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dayli w ewentualnym postępowaniu upadłościowym lub jeszcze na etapie niniejszego postępowania restrukturyzacyjnego w przypadku pojawienia się Inwestora. Zapas handlowy stanowi istotny składnik majątku Dayli a jego zachowanie może zwiększyć atrakcyjność przedsiębiorstwa mając jednocześnie pozytywny wpływ na projekcje podmiotu zainteresowanego jego nabyciem.

• 1. 22 marca 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych_"Sąd"_ na rozprawie w dniu 22 marca 2017r. wydał postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnegoKerdos Group S.A. w restrukturyzacji.
• 1. W dniu 22 marca 2017 r. Zarządca Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji otrzymał postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego spółki zależnej Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji _"Dayli" _. Postępowanie zostało umorzone w oparciu o art. 326 ust. 2 i 3, art. 325 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z postanowieniem stan przedsiębiorstwa dłużnika, nie budzi w ocenie Sądu wątpliwości, iż postępowanie sanacyjne dłużnika _Dayli_ winno zostać umorzone, przyjęcie bowiem odmiennego stanowiska godziłoby w słuszne prawa wierzycieli. O sytuacji Dayli Emitent informował m.in. w raportach bieżących numer 5/2017 i 8/2017.
• 1. W dniu 22 marca 2017 r. Rada Wierzycieli wyraziła opinię, iż ziściły się przesłanki umorzenia postępowania sanacyjnego Emitenta
• 1. W dniu 21 marca 2017 roku odbyło sie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji.

Najistotniejsze uchwały podjęte na przedmiotowym zgromadzeniu:

1. Uchwała nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty poniesionej w roku 2015 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji (dalej Spółka) na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

2. a. §11. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji.

3. b. Zmniejsza się wartość nominalną jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego do 0,10 (słownie: dziesięciu) groszy. Tym samym kapitał zakładowy ulega zmniejszeniu z kwoty 58 609 786,00 zł (słownie: pięćdziesięciu ośmiu milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych) o kwotę 52 748 807,40 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset siedem złotych 40/100) do kwoty 5 860 978,60 (słownie: pięciu milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 60/100).

4. c. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest wyrównanie straty poniesionej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.

5. Uchwała nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów nadzorczych Kerdos Group S.A w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

6. a. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych oraz nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych.

7. b. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

8. Uchwała nr 7/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji.

W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupe.

1. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku "KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................................

obrotowego

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na działalność Grupy i Jednostki to ryzyko braku kontynuacji postępowań sanacyjnych w Spółkach Grupy (w Dayli Polska zmaterializowało się) oraz unormowanie sytuacji prawnej z głównymi wierzycielami

Podstawowe cele i zasady zarządzania ryzykiem w okresie zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

14. Plany rozwoju

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółki Grupy nie prowadzą działalności operacyjnej.

Działalność Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji jako spółki holdingowej uległa zakończeniu w związku z zaprzestaniem przez Dayli Sp. z o.o. działalności operacyjnej.

Spółka Dominująca zamierza pozyskiwać środki na funkcjonowanie za sprawą unieważnienia niekorzystnych umów w trybie art. 304 prawa restrukturyzacyjnego.

W związku toczącymi się procesami likwidacyjnymi, decyzjach Sądów o umorzeniu postępowań restrukturyzacyjnych działalność Grupy ogranicza się do utrzymania kontroli nad majątkiem niezbędnym do przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Poza wyżej wymienionymi działaniami Grupa nie ma planów rozwojowych.

15. Informacje o podmiocie badającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej

Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji zawarła umowę o usługi audytorskie z AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 572365. Umowa została zawarta na okres 1 roku.

Przedmiot umowy obejmuje:

• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2016 r.

• przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2016 r.

• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2016 r.

• badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2016 r.

Sprawozdanie z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za rok 2016

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego za przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego wynosi 13,5 tys. PLN netto.

Sporządzający

Blu-da

Mareln Ostrowski

visit wells down

Zarządca Spółki: PMR Restrukturyzacje S.A. ul. Twarda 18, piętro 21 00 - 105 Warszawa
NIP 7010471710 PROKURENTSA KRS 0000546300 REGON 360951743 Sebastian Szaiek

Kraków, 21 kwietnia 2017 roku