Atal S.A.

AGM Information • Apr 24, 2017

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ATAL S.A. W CIESZYNIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24.04.2017 r. GODZ. 11 00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Justyny Cybulskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki ATAL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 9 porządku obrad:

Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 2 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r., zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2016, na które składa się:

• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.588.456 tys. złotych
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w wysokości 117.410 tys. złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2016
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę: 50.615 tys. złotych
• Informacja dodatkowa do bilansu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 3 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 4 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2016, na które składa się:

• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.513.553 tys. złotych
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w wysokości 93.128 tys. złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2016
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę: 57.815 złotych
• Informacja dodatkowa do bilansu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 12 porządku obrad:

Przed powzięciem uchwały numer 6 Przewodniczący Zgromadzenia zwrócił uwagę, że do treści tej uchwały zgłoszono autopoprawkę, prostującą oczywisty omyłkę rachunkowy w punkcie 2 poprzez zmianę liczny groszy z "51" na "31".

Uchwała numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 6 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, dokonuje podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w kwocie 117.409.358,21 zł (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem 21/100 złotych) w następujący sposób:

• 1. przeznacza na wypłatę dywidendy kwotę 64.976.456,90-zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć 90/100 złotych), tj. 1,68-zł (słownie: jeden złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję;
• 1. przenosi na kapitał zapasowy kwotę 52.432.901,31-zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset jeden 51/100 złotych).

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt. 1 ) (dzień dywidendy), ustala się na 2 maja 2017 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 18 maja 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Punkt 13 porządku obrad

Uchwała numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Punkt 14 porządku obrad:

Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Minczanowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Piotrowi Gawłowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Marcinowi Ciołek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 25.05.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 25.05.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano 35.773.363 głosów,

za 35.773.363 głosów,

przeciw brak,

głosy wstrzymujące brak.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem erem KRS: 0000262397, REGON: 240415672 oraz NIP: 5482487278 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), postanawia:

a) na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości 35.746.700,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset) złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000665709, REGON: 243154344, NIP: 5482662238 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy czym zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz 516 § 6 KSH połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej,

b) na podstawie art. 506 § 4 KSH wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy łączących się Spółek w dniu 22 marca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała w przedmiocie połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi kolejny etap realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową ATAL S.A. strategii, zmierzającej do integracji działalności prowadzonej przez grupę kapitałową, co wpłynie na uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz obniżenie obciążeń finansowych związanych z utrzymaniem odrębnych podmiotów gospodarczych.

oddano 35.773.363 głosów, za 35.773.363 głosów, przeciw brak, głosy wstrzymujące brak. Głosowanie odbyło się w dwóch grupach akcji. W pierwszej grupie – akcje serii A, uprzywilejowane, co do głosu: oddano 3.000.000. głosów, za 3.000.000 głosów, przeciw brak, głosy wstrzymujące brak. W drugiej grupie – nieuprzywilejowane akcje pozostałych serii B,C,D i E: oddano 32.773.363. głosów, za 32.773.363 głosów, przeciw brak, głosy wstrzymujące brak.

Uchwała numer 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki ATAL S.A. w ten sposób, że po § 3, dodaje się § 3a w brzmieniu:

§ 3a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.500.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów oraz dokonania przydziału akcji,
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniającą Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na ma celu ułatwienie pozyskiwania środków finansowych niezbędnych na dalsze inwestycje i działania rozwojowe na dynamicznym rynku, na który prowadzi działalności Spółka, poprzez istotne uproszczenie oraz ograniczenie procedury i kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego, bez konieczności zwoływania w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia. Uchwała umożliwia Emitentowi pozyskanie środków finansowych w ramach kapitału docelowego, a także pozwoli na elastyczne dostosowanie wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Gwarantem należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza ATAL S.A., która będzie zatwierdzała ustaloną przez Zarząd Spółki cenę emisyjną.

oddano 35.773.363 głosów, za 34.200.110 głosów, przeciw 1.573.253 głosów, głosy wstrzymujące brak. Głosowanie odbyło się w dwóch grupach akcji. W pierwszej grupie – akcje serii A, uprzywilejowane, co do głosu: oddano 3.000.000. głosów, za 3.000.000 głosów, przeciw brak, głosy wstrzymujące brak. W drugiej grupie – nieuprzywilejowane akcje pozostałych serii B,C,D i E: oddano 32.773.363. głosów, za 31.200.110 głosów, przeciw 1.573.253 głosów, głosy wstrzymujące brak.

Punkt 18 porządku obrad

Uchwała numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

oddano 35.773.363 głosów,

za 34.808.363 głosów,

przeciw 965.000 głosów,

głosy wstrzymujące brak.