Management Reports • Apr 24, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej 4 | |
|---|---|---|
| 1.1. Opis organizacji Grupy 4 | ||
| 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji 8 | ||
| 1.3. Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami 8 |
||
| 1.4. Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej 8 | ||
| 1.5. Informacje dotyczące zatrudnienia 10 | ||
| 1.6. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych 10 | ||
| 2. | Informacja o akcjach jednostki dominującej oraz znaczących akcjonariuszach 11 | |
| 2.1. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą na dzień 31.12.2016 wg informacji przekazanych przez osoby nadzorujące i zarządzające 11 |
||
| 2.2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 11 |
||
| 2.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 11 | ||
| 2.4. Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu 11 |
||
| 2.5. Emisja papierów wartościowych 11 | ||
| 2.6. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji 11 | ||
| 2.7. Akcjonariat Jednostki Dominującej 12 | ||
| 2.8. Notowania akcji Jednostki Dominującej 12 | ||
| 2.9. Polityka dywidendy 13 | ||
| 3. | Opis działalności Grupy 15 | |
| 3.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów 15 | ||
| 3.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach 17 | ||
| 3.3. Informacja o dostawcach 20 | ||
| 3.4. Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych 20 | ||
| 3.5. Umowy znaczące 20 | ||
| 3.6. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 22 | ||
| 3.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 22 |
||
| 3.8. Badania i rozwój 23 | ||
| 3.9. Ochrona środowiska 24 | ||
| 3.10. Istotne zdarzenia 25 | ||
| 4. | Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa GRUPY 29 |
| 4.1. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy 29 |
||
|---|---|---|
| 4.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 29 |
||
| 4.3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 29 | ||
| 4.4. Charakterystyka aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej 30 | ||
| 4.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej 31 | ||
| 4.6. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej 33 | ||
| 4.7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej. 33 |
||
| 4.8. Pozostałe pozycje pozabilansowe Grupy Kapitałowej 33 | ||
| 5. | Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa jednostki dominującej 34 | |
| 5.1. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej 34 |
||
| 5.2. Inne czynniki i zdarzenia nietypowe w działalności Jednostki Dominującej 34 | ||
| 5.3. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej 34 | ||
| 5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów Jednostki Dominującej 35 | ||
| 5.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Jednostki Dominującej 36 | ||
| 5.6. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej 38 |
||
| 5.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Jednostkę Dominującą 38 |
||
| 5.8. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą. 39 | ||
| 5.9. Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. 39 |
||
| 5.10. Pozostałe pozycje pozabilansowe Jednostki Dominującej 40 | ||
| 6. | Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ 41 |
|
| 6.1. Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania 41 | ||
| 6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej 43 |
||
| 6.3. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 44 | ||
| 7. | Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 46 | |
| 8. | Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 47 | |
| 9. | Organy Jednostki Dominującej 49 | |
| 9.1. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych 49 | ||
| 9.2. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 49 |
| 9.3. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze | ||
|---|---|---|
| dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w | ||
| związku z tymi emeryturami 49 | ||
| 10. | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 50 |
Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu NEWAG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG w 2016 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 83 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Grupę kapitałową NEWAG na dzień 31.12.2016 r. tworzyły następujące podmioty:
| Nazwa podmiotu | Siedziba/Adres | Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2016 |
% akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi |
|---|---|---|---|
| GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A. (pośrednio poprzez NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA) |
ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice |
100.151,40 PLN | 100% |
| Inteco S.A. | ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice |
1.000.000 PLN | 86% |
| Kazpol Railway Engineering | ul.Orlokul 4, Astana Kazachstan |
347.550 PLN | 91% |
| NEWAG IP Management Spółka z o.o. | ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz |
130.000 PLN | 100% |
| NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA | ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz |
294.844.100 PLN | 100% |
| NEWAG Lease Spółka z o.o. | ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz |
5.000 PLN | 100% |
| Galeria Sądecka spółka z o.o. (pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) |
ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz |
7.200.000 PLN | 100% |
NEWAG S.A. (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent) jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN.
Jednostka Dominująca prowadzi działalność w następujących segmentach operacyjnych: (I) produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw elektrycznych; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi.
Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z), naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17). Spółka tworzy grupę kapitałową.
Grupa utworzona przez Emitenta prowadzi działalność w następujących segmentach działalności operacyjnej:
Poniższy wykres prezentuje schemat grupy kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2016.
GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A. Emitent posiada pośrednio (poprzez NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA) 100% akcji w kapitale zakładowym Gliwice Property Management, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Informacje podstawowe:
| Nazwa i forma prawna: | GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Chorzowska 58, 44-100, Gliwice, Polska |
| Kapitał zakładowy: | 100.151,40 zł |
| Podstawowy przedmiot działalności: | wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi. |
Działalność spółki do końca roku 2014 koncentrowała się na produkcji i modernizacji elektrycznych lokomotyw. W lutym 2015 zakończony został proces podziału spółki, w efekcie czego działalność w sektorze kolejowym została przeniesiona do NEWAG S.A. (wraz z niezbędnymi składnikami materialnymi i niematerialnymi). Aktualnie spółka zarządza nieruchomościami własnymi, które są przedmiotem wynajmu. Dnia szóstego października 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 50 tys. zł poprzez emisję 500.000 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł. Nowa emisja została zaoferowana dotychczasowemu akcjonariuszowi tj. NEWAG Lease sp. z o.o. SKA. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału w dniu 6 marca 2017 r.
Inteco Spółka Akcyjna. Spółka posiada 86% akcji w kapitale zakładowym Inteco S.A., co uprawnia do wykonywania 86% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inteco S.A.. Informacje podstawowe:
| Nazwa i forma prawna: | Inteco Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Chorzowska 58, 44-100, Gliwice, Polska |
| Kapitał zakładowy: | 1.000.000,00 zł |
| Podstawowy przedmiot działalności: | Produkcja elementów elektronicznych, elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych. |
Inteco S.A. jest dostawcą systemów sterowania do produkowanych i modernizowanych przez Emitenta lokomotyw. Ponadto Inteco S.A. realizuje również dostawy aparatury klientom spoza Grupy kapitałowej.
W roku 2016 rozpoczął się proces umorzenia 3 tysięcy akcji spółki INTECO S.A. o wartości nominalnej 30 tys. zł. Sąd Rejonowy Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w dniu 27.02.2017 r. W efekcie, na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy spółki wynosi 970.000 zł.
KAZPOL RAILWAY ENGINEERING z siedzibą w Republice Kazachstanu Astana ul. Orlukol 4.
Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka prawnie dopuszczalna działalność na terenie Republiki Kazachstanu. Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie kontraktów w Republice Kazachstanu dla Grupy Newag.
Kapitał Spółki wynosi 21 mln tenge (co stanowi 347.550 PLN według kursu średniego NBP na dzień rejestracji Spółki – 14.01.2014) z czego 91% czyli 19,11 mln tenge (co stanowi 316.270,50 PLN według kursu średniego NBP na dzień rejestracji Spółki – 14.01.2014) wniósł NEWAG S.A. w formie wkładu pieniężnego.
NEWAG IP MANAGEMENT Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu zawiązana 12 czerwca 2014 roku aktem notarialnym Nr Rep.A.3648/2014 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2014 roku pod numerem KRS 0000519336. Posiada nr statystyczny REGON 123187546 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343526573 Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
Działalność spółki NEWAG IP Management koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy. Spółka rozwija również markę "NEWAG" oraz zajmuje się prawną ochroną znaku towarowego.
NEWAG LEASE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000485633. Posiada nr statystyczny REGON 146980413 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 5272706604. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
Spółka leasinguje i dzierżawi tabor kolejowy przewoźnikom. W portfolio znajdują się lokomotywy wyprodukowane / zmodernizowane przez NEWAG S.A. Ponadto spółka organizuje finansowanie dla spółek z grupy kapitałowej Emitenta.
NEWAG LEASE Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS00004853349. Posiada nr statystyczny REGON 146969601 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 5272704700. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
Spółka jest komplementariuszem w NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA.
GALERIA SĄDECKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sadzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000266903 w dniu 31 października 2006 roku. Posiada nr statystyczny REGON 120276670 oraz nr identyfikacji podatkowej NIP 7343174068. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
Aktualnie spółka zarządza nieruchomościami własnymi, które są przedmiotem dzierżawy.
W roku 2016 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominująca oraz Grupą. Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu IRIS (International Railway Industry Standard). W roku 2016 Jednostka Dominująca wdrożyła i certyfikowała system zarządzania środowiskiem zgodne z normą ISO 14000. Ponadto Jednostka Dominująca rozpoczęła wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji ISO 27001. W 2016 r. spółka zależna INTECO S.A. przeszła z wynikiem pozytywnym audyt certyfikujący systemu zarządzania jakością zgodnie z wymaganiami IRIS rev.02.1.
Podmioty podlegające na dzień 31.12.2016 r. konsolidacji to:
Ze względu na fakt, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie założycieli Spółki Kazpol podjęło decyzję o dobrowolnej likwidacji Spółki w związku z brakiem działalności oraz z powodu nieistotnej wartości posiadanych udziałów, spółka ta nie została objęta konsolidacją.
Spółka NEWAG S.A. na dzień 31.12.2016 roku nie posiadała mniejszościowych udziałów w innych podmiotach.
Spółki z Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2016 roku nie posiadały mniejszościowych udziałów w innych podmiotach.
W 2016 roku zarówno Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa poza posiadanymi krajowymi nieruchomościami inwestycyjnymi nie posiadała innych inwestycji krajowych lub zagranicznych (w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych).
W roku 2016 skład grupy kapitałowej tworzonej przez Emitenta nie uległ zmianie. Zostały natomiast przeprowadzone dwie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej opisane poniżej.
W październiku 2014 roku miała miejsce reorganizacja Grupy Kapitałowej NEWAG, której celem była optymalizacja procesów zarządzania prawami własności intelektualnej. Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 7 października 2014 roku, reorganizacja skutkowała powierzeniem zarządzania prawami własności intelektualnej NEWAG S.A. spółce zależnej – NEWAG IP Management sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, której wyłącznym udziałowcem jest Emitent. Uzasadnieniem dla takiego działania jest:
W dniu 31 grudnia 2016 zrealizowano kolejny etap rozwoju działalności NEWAG IP i budowy Centrum Badań i Rozwoju w Grupie NEWAG poprzez zawarcie następujących umów:
Emitent zawarł z NEWAG IP umowę sprzedaży, na podstawie której Emitent zbywa z dniem 31.12.2016 na rzecz spółki NEWAG IP zorganizowaną część przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Działu Badań i Rozwoju, na który składa się wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych takich jak w szczególności:
prawa do myśli technicznej, stanowiące zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, w tym doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego NEWAG S.A. obejmującego informacje stanowiące rozwiązania techniczne, technologiczne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej NEWAG S.A., utrzymywany przez NEWAG S.A. w ścisłej poufności, który jest utrwalony i opisany w sposób kompletny i wyczerpujący w postaci dokumentacji zapisanej na elektronicznych nośnikach danych know-how, w tym prawa autorskie i prawa do patentu pod nazwą: "Zespół do ustalania położenia mostów szczotkowych w silnikach elektrycznych", zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej numer zgłoszenia: P.367118, numer prawa wyłącznego: PAT.204756;
Sprzedaż ZCP nastąpiła za cenę w wysokości 67.700.000,00 PLN. Wraz z nabywanymi składnikami aktywów Newag IP przejął zobowiązania funkcjonalnie związane z nabywanym zespołem składników majątkowych. W związku ze sprzedażą ZCP, do NEWAG IP przechodzą pracownicy, stanowiący zespół pracowniczy Działu Badań i Rozwoju.
Opłata licencyjna na korzystanie z Know-how będzie wynosić 4,4 % obrotu Emitenta netto i zostanie powiększona o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach kwartalnych. Przez "Obrót" stanowiący podstawę kalkulacji opłaty licencyjnej rozumie się kwotę przychodów netto tj. bez VAT uzyskaną przez Licencjobiorcę w związku z wykorzystaniem Know-how, tj. przychód wykazany przez Licencjobiorcę zgodnie ze stosowanymi standardami rachunkowymi w danym kwartalnym okresie rozliczeniowym. Umowa licencyjna zastąpiła umowy licencyjne na korzystanie z Know-how zawarte w dniu 7 października 2014 roku, o których Jednostka Dominująca informowała raportem bieżącym nr 36/2014.
Jednostka Dominująca informowała o transakcjach raportem bieżącym nr 34/2016.
Jednostka Dominująca dokonała sprzedaży akcji spółki zależnej Gliwice Property Management na rzecz innej spółki zależnej - NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA. tj. spółki, której przeznaczeniem w ramach Grupy jest finansowanie działalności Grupy kapitałowej.
GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A.: bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2016: Prezes Zarządu: Beata Kamuda
Inteco S.A. : bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2016: Prezes Zarządu: Paweł Giziński Wiceprezes Zarządu: Dorota Popińska
NEWAG IP Management Sp. z o.o. z dniem 30 czerwca na stanowisko Członka Zarządu powołano Pana Bogdana Borka Skład Zarządu na dzień 31.12.2016: Prezes Zarządu: Tomasz Łaś Członek Zarządu: Bogdan Borek
NEWAG LEASE Sp. z o.o.: bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2016: Członek Zarządu: Bogdan Borek NEWAG LEASE Sp. z o.o. Sp. SKA: bez zmian Komplementariusz reprezentujący spółkę na dzień 31.12.2016: NEWAG LEASE Sp. z o.o. Galeria Sądecka Sp z .o.o.: bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2016: Prezes Zarządu: Tomasz Łaś Członek Zarządu: Bogdan Borek
Wg stanu na 31 grudnia 2016 roku Grupa zatrudniała 1593 osób. W stosunku do roku 2015 zatrudnienie spadło o 330 osoby. Spadek zatrudnienia był efektem dostosowania zdolności produkcyjnych do potrzeb.
| 31. 12. 2016 | 31.12. 2015 | |
|---|---|---|
| Pracownicy produkcyjni | 1.100 | 1.424 |
| Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni | 493 | 499 |
| RAZEM | 1.593 | 1.923 |
Wg stanu na 31 grudnia 2016 roku Jednostka Dominująca zatrudniała 1.548 osób. W stosunku do roku 2015 zatrudnienie spadło o 336 osoby. Spadek zatrudnienia był efektem dostosowania zdolności produkcyjnych do potrzeb.
| 31. 12. 2016 | 31.12. 2015 | |
|---|---|---|
| Pracownicy produkcyjni | 1.090 | 1.414 |
| Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni | 458 | 470 |
| RAZEM | 1.548 | 1.884 |
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok 2016 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenionych w wartości godziwej.
Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe za rok 2016 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenionych w wartości godziwej.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.
Jednostka Dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Jednostce Dominującej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Inteco S.A., na dzień 31.12.2016 posiadała 3.000 akcji własnych o wartości nominalnej 30 tys. zł. Jednostka Dominująca oraz pozostałe Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych.
W roku 2016 Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Nie dotyczy.
Akcjonariat Jednostki Dominującej wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień wg stanu na dzień 31.12.2016 kształtował się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba Akcji | % udział w kapitale zakładowym /udział głosów na WZ |
|---|---|---|
| Jakubas Investment sp. z. o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z 03.07.2015 * |
19.154.423 | 42,57 |
| Nationale Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)** |
3.974.327 | 8,83 |
| AVIVA OFE** | 2.250.000 | 5,00 |
| Metlife OFE** | 2.259.958 | 5,02 |
| Pozostali | 17.361.293 | 38,58 |
| Razem | 45.000.001 | 100,00 |
*Porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (zawiadomienie przekazane w raporcie bieżącym nr 45/2015, 49/2015 oraz 21/2016) łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie, oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu., ** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ.
Rok 2016 przyniósł spadek wartości akcji Spółki do 15,80 zł na koniec 2016 roku w porównaniu z 17,35 zł na koniec 2015 roku. W ocenie Spółki, wycena rynkowa jest pochodną stanu rynku na którym Spółka działa. W roku 2016 miała miejsce luka inwestycyjna związana z dużym opóźnieniem uruchomienia środków z UE w ramach nowej perspektywy finansowej. Nawet pozyskanie większości istotnych zamówień na nowe elektryczne zespoły trakcyjne, których dostawa przypadła na 2016 r. nie pozwoliło uzyskać poziomu przychodów ze sprzedaży porównywalnego z rokiem 2015. W grudniu 2016 kurs akcji rozpoczął marsz w górę.
W roku 2016 akcje Spółki otrzymały następujące rekomendacje:
Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji w roku 2016 w porównaniu do WIG (dane za http://www.gpw.pl/karta_spolki/PLNEWAG00012/).
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dot. kursu akcji.
| 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| zysk netto na akcję | 0,86 | 0,60 | 1,74 | 0,67 |
| dywidenda (za dany rok obrotowy) | 22 500 | 45 000 | 20 250 | |
| dywidenda na akcję (za dany rok obrotowy) | 0,50 | 1,00 | 0,45 | |
| cena / zysk | 18,37 | 28,91 | 12,51 | 28,96 |
| maks. kurs akcji | 17,34 | 22,38 | 22,26 | 20,90 |
| min. kurs akcji | 11,19 | 13,79 | 14,70 | 18,74 |
| kurs akcji na koniec okresu | 15,80 | 17,35 | 21,76 | 19,40 |
| liczba wyemitowanych akcji | 45 000 001 | 45 000 001 | 45 000 000 | 45 000 000 |
| kapitalizacja (wg kursu na koniec okresu) w tys. zł | 711 000 | 780 660 | 979 290 | 873 000 |
Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku.
Obecna polityka Jednostki Dominującej w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Jednostki Dominującej, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych.
Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.
Na dzień publikacji sprawozdania, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął uchwały co do rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku netto za rok 2016.
W dniu 7 kwietnia 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku netto Spółki za rok 2015, który wyniósł 27.023.460,26 zł, poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy całości zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego
27.023.460,26 zł oraz kwoty 17.976.540,74 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków za poprzednie lata. Rekomendacja Zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok 2015 została przedstawiona do oceny Radzie Nadzorczej Spółki. Spółka informowała o rekomendacji raportem bieżącym nr 8/2016. Rada Nadzorcza, w dniu 8 kwietnia 2016 r., podjęła uchwałę, o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy w wysokości 1 zł na akcję, to jest w łącznej wysokości 45.000.001,00 zł, poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy całości zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego 27.023.460,26 zł oraz kwoty 17.976.540,74 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków za poprzednie lata (raport bieżący nr 9/2016).
W dniu 28.06.2016 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2015 rok, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zgodnie z treścią uchwały ZWZ:
Informację o uchwaleniu dywidendy Spółka przekazała raportem bieżącym nr 17/2016. Dywidenda została wypłacona we wskazanym wyżej terminie w pełnej wysokości
Umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umowami kredytowymi z ING, zgodnie z postanowieniami których Jednostka Dominująca powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski.
Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:
Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., INTECO S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący spółkę dominującą.
Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A., GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.).
Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego. (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).
| segment | razem | wyłączenia | razem | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I | II | III | ||||
| Sprzedaż | ||||||
| Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym) |
556 683 | 154 | 2 224 | 559 061 | - | 559 061 |
| Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom) |
3 645 | 840 | 14 056 | 18 541 | -18 541 | - |
| Przychody segmentu ogółem | 560 328 | 994 | 16 280 | 577 602 | -18 541 | 559 061 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 51 376 | 407 | -14 889 | 36 894 | -17 896 | 18 998 |
| Amortyzacja | 28 813 | 78 | 30 769 | 59 660 | -29 995 | 29 665 |
| EBITDA | 80 189 | 485 | 15 880 | 96 554 | -47 891 | 48 663 |
| Bilans | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | 1 174 140 | 11 811 | 623 202 | 1 809 153 | -940 110 | 869 043 |
| Zobowiązania razem | 800 917 | 1 745 | 86 870 | 889 532 | -426 074 | 463 458 |
| Pozostałe | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nakłady na środki trwałe | 19 894 | - | 6 472 | 26 366 | -6 458 | 19 908 |
| Przychody finansowe z tyt. odsetek | 3 250 | 1 | 9 446 | 12 697 | -9 323 | 3 374 |
| Koszty finansowe z tyt. odsetek | 18 086 | 18 | 267 | 18 371 | -9 323 | 9 048 |
| Podatek dochodowy | 3 994 | -86 | -1 908 | 2 000 | 0 | 2 000 |
Z punktu widzenia Grupy, najważniejszym segmentem jest segment I, na który składają się na następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacje lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. Ponadto Inteco S.A. sprzedaje systemy sterowania na rzecz NEWAG S.A. oraz inne urządzenia elektrotechniczne klientom spoza Grupy kapitałowej.
Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Grupa zajmuje się produkcją nowych lokomotyw elektrycznych oraz kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych i elektrycznych. W roku 2016 Grupa sprzedała 5 nowych lokomotyw elektrycznych Dragon. Przeprowadzono również modernizację 10 lokomotyw spalinowych. Grupa zrealizowała również zlecenia 11 napraw rewizyjnych lokomotyw spalinowych i 35 napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych.
Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2016 Grupa nie wyprodukowała takiego pojazdu.
Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich. Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2016 Grupa samodzielnie wyprodukowała 18 elektrycznych zespołów trakcyjnych. Grupa przeprowadziła również 6 napraw rewizyjnych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Na zdjęciu obok przedstawiono EZT typu 39WE zaprojektowany i wyprodukowany w 2016 roku dla Warszawskiej Kolei Dojazdowej.
Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Grupa zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Grupa świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2016 Grupa przeprowadziła naprawy rewizyjne 79 wagonów.
| POJAZDY | 2016 r. | 2015 r. | 2016/2015 |
|---|---|---|---|
| (w szt.) | (w szt.) | (%) | |
| Lokomotywy | 62 | 82 | -24% |
| Modernizacje lokomotyw spalinowych | 10 | 29 | -66% |
| Naprawy główne lokomotyw spalinowych | 1 | 1 | 0% |
| Modernizacje, naprawy główne lokomotyw elektrycznych | 0 | 12 | -100% |
| Produkcja lokomotyw elektrycznych | 5 | 0 | - |
| Naprawy rewizyjne, rewizyjne z modernizacją lokomotyw elektrycznych |
35 | 18 | 94% |
| Naprawy rewizyjne lokomotyw spalinowych | 11 | 22 | -50% |
| Elektryczne zespoły trakcyjne | 24 | 59 | -59% |
| Produkcja elektryczne zespoły trakcyjne | 18 | 54 | -67% |
| Modernizacja elektryczne zespoły trakcyjne | 0 | 1 | -100% |
| Naprawy rewizyjne elektryczne zespoły trakcyjne | 6 | 4 | 50% |
| Spalinowe zespoły trakcyjne | 0 | 5 | -100% |
| Produkcja spalinowe zespoły trakcyjne | 0 | 5 | -100% |
| Wagony osobowe | 79 | 178 | -56% |
| Modernizacje, naprawy główne, naprawy rewizyjne wagony | 79 | 178 | -56% |
Segment II wygenerował 994 tys. zł przychodów ze sprzedaży, z czego 154 tys. zł klientom spoza Grupy kapitałowej.
Segment III. W roku 2016 nastąpiło poszerzenie działalności tego segmentu. Spółka NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA rozpoczęła wynajmować tabor kolejowy wyprodukowany przez Jednostkę Dominującą. Na koniec roku przedmiotem umów dzierżawy było 7 lokomotyw. Zgodnie ze strategią Grupy działalność ta będzie rozwijana. Jak wynika z badań zleconych na potrzeby Grupy, ogólna popularność i skala zastosowanie leasingu jako sposobu finansowania wzrasta. Na koniec września 2016 łączna wartość środków finansowanych leasingiem wyniosła ponad 42 mld PLN, jednak niewielka część tej kwoty dotyczy leasingu kolejowych środków transportu (ok.0,6%). W roku 2016 wartość netto kolejowych środków transportu finansowanych leasingiem systematycznie rośnie i jest większa od analogicznego okresu w roku poprzednim. Sprzedaż tego segmentu poza grupą NEWAG wyniosła 2,2 mln zł.
W roku 2016 przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły 559 mln PLN (z czego 87,82% w Polsce). Główni klienci Grupy to samorządy wojewódzkie, wojewódzkie kolejowe spółki przewozowe, spółki z grupy kapitałowej tworzonej przez PKP S.A. oraz prywatni przewoźnicy kolejowi. Rok 2016 jest kolejnym rokiem, gdy Grupa osiąga przychody ze sprzedaży zagranicą. W roku 2016 była to kwota 68 mln zł, w porównaniu z 63,38 mln zł w roku 2015.Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów.
| KLIENT | % udział w sprzedaży |
|---|---|
| Województwo Małopolskie | 21,10 |
| Grupa kapitałowa PKP1 | 16,58 |
| Warszawska Kolei Dojazdowa Sp. z o.o. | 14,28 |
| ING Lease Sp. z o.o. | 13,74 |
| Ferrovie Del Sud Est e Servizi Automobilistici S.r.l. | 12,18 |
| Pozostali klienci | 22,12 |
| Razem | 100,00 % |
Nie występują formalne powiązania między Grupą a klientami wskazanymi w tabeli powyżej.
W roku 2016 przychody Jednostki Dominującej ze sprzedaży osiągnęły 553 mln zł, co stanowi 99 % wartości dla grupy kapitałowej.
W dniu 2 lutego 2016 r. weszła w życie umowa zawarta przez METROPOLITAN EAD z konsorcjum pod nazwą "SIMETRO" powołanym przez Spółkę, Siemens A.G. w Wiedniu oraz Siemens EOOD w Sofii "Konsorcjum", której przedmiotem jest rozbudowa metra w Sofii poprzez dostawę przez Konsorcjum pojazdów metra oraz systemu kontroli ruchu. Jednostka Dominująca informowała o zawarciu Umowy raportem bieżącym nr 59/2015. Wejście w życie Umowy nastąpiło na skutek ziszczenia się zastrzeżonego w Umowie warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez
1 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej (PKP Cargo Service Sp. z o.o., PKP CARGOWAG Sp. z .o., PKP CARGOLOK Sp. z o.o.).
METROPOLITAN EAD finansowania na realizację Umowy oraz przekazania Konsorcjum informacji o wejściu Umowy w życie (raport bieżący nr 3/2016).
W dniu 30 marca 2016 Jednostka Dominująca zawarła umowę z Województwem Małopolskim, której przedmiotem była dostawa przez Emitenta 12 elektrycznych zespołów trakcyjnych "EZT", 4 w wersji pięcioczłonowej i 8 w wersji czteroczłonowej, wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres 5 lat od daty odbioru danego EZT. Dodatkowo Województwo Małopolskie skorzystało z opcji na zamówienie dodatkowego pojazdu w wersji pięcioczłonowej. Dostawy EZT zostały wykonywane w roku 2016 i 2017, zgodnie z ustalonym harmonogramem. Dostawa ostatniego EZT powinna nastąpić nie później niż 15 lutego 2017 roku (łącznie z pojazdem realizowanym w ramach opcji). Wartość Umowy wynosiła 226 960 000 zł netto. Wartość z Umowy w razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych 4 EZT wynosi 304 080 000 zł netto. W dniu 25 maja 2016 roku Jednostka Dominująca zawarła z Województwem Małopolskim aneks do umowy, który przewiduje rozszerzenie przedmiotu Umowy o dostawę dodatkowego pięcioczłonowego elektrycznego zespołu trakcyjnego EZT w ramach przewidzianej w Umowie opcji, co sprawiło, iż łącznie Spółka dostarczy na rzecz Zamawiającego 13 EZT. W związku z rozszerzeniem przedmiotu Umowy o dodatkowy EZT, wartość przedmiotu Umowy została zwiększona do kwoty 247.340.000 zł netto (raport bieżący 7/2017 i nr 15/2016).
W dniu 15 lipca 2016 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest wykonanie dla PKP Intercity S.A. modernizacji wraz z naprawą okresową na 5 – tym poziomie utrzymania 16 wagonów osobowych. Modernizacje wraz z naprawami poszczególnych wagonów będą wykonywane według uzgodnionego harmonogramu, a całość przedmiotu umowy zostanie wykonana przed zakończeniem I kwartału 2017 roku. Wartość Umowy wynosi 43.168.000 PLN netto (raport bieżący nr 20/2016).
W dniu 12 września 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę z Województwem Zachodniopomorskim, której przedmiotem Umowy jest dostawa 17 elektrycznych zespołów trakcyjnych, 12 w wersji trzyczłonowej i 5 w wersji czteroczłonowej. Dodatkowo Województwo Zachodniopomorskie może skorzystać z opcji na zamówienie dodatkowych 10 EZT. Dostawa pierwszych trzech EZT powinna nastąpić do 31 maja 2017 r. a pozostałych według ustalonego przez strony harmonogramu, nie później jednak niż do 20 grudnia 2020 r. Wartość Umowy wynosi 203 900 000,00 zł netto. Wartość z Umowy w razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych 10 EZT wynosi 342.300.000 zł netto. Zamawiający powiadomi Spółkę o skorzystaniu z prawa opcji, nie później, niż do dnia 30 września 2019 roku (raport bieżący nr 25/2016).
W dniu 12 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę z Przewozy Regionalne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę 3 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Dostawy EZT będą wykonywane na podstawie uzgodnionego harmonogramu, nie później jednak niż do dnia 10.12.2017. Wartość Umowy wynosi 50.010.000 zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości na każdy dostarczony EZT na okres 36 miesięcy od daty dostawy. Okres rękojmi za wady równy jest okresowi gwarancji (raport bieżący nr 29/2016).
W roku 2016 Spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:
Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 163,3 mln zł.
W 2016 roku dwudziestu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej 60% wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących do produkcji, modernizacji oraz napraw taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy multimedialne, wyposażenie wnętrz pojazdów. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. 50% dostawców Spółki to firmy polskie (z większościowym udziałem kapitału polskiego), a 53% kupowanych materiałów pochodzi z fabryk na terenie Polski.
Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty handlowe z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.
W roku 2016 Grupa przeznaczyła 24,8 mln zł na nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
W 2017 roku Grupa planuje przeznaczyć na ten cel kwotę 30,1 mln zł.
Grupa posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu.
W roku 2016 wartość nabytych aktywów trwałych i niematerialnych wyniosła 23,6 mln PLN. Złożyły się na nie:
W roku 2016 Jednostka Dominująca rozpoczęła modernizację hali produkcyjnej, przeznaczonej do produkcji lokomotyw elektrycznych oraz modernizacji lokomotyw spalinowych. Wartość poniesionych nakładów do dnia 31.12.2016 wyniosła 5,2 mln zł.
W zakresie aktywów niematerialnych i prawnych nakłady inwestycyjne dotyczą zakupu licencji programów komputerowych i wdrożenia nowej wersji zintegrowanego systemu informatycznego ERP IFS9.0.
Koszty remontów odniesione w koszty działalności
operacyjnej roku 2016 wyniosły niespełna 1,1 mln PLN.
Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy finansowania, w tym przede wszystkim leasing.
Wartość zaplanowanych na rok 2017 zadań inwestycyjnych będzie o około 25% wyższa niż w roku 2016 i wyniesie 30,1 mln zł. Planowane jest zakończenie modernizacji hali produkcyjnej przeznaczonej do produkcji lokomotyw elektrycznych oraz modernizacji lokomotyw spalinowych wraz z zakupem niezbędnego wyposażenia. Ponadto planowane są zakupy niezbędnego oprzyrządowania do produkcji i montażu pojazdów szynowych i narzędzi. Emitent posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu.
Umowy finansowe zostały opisane w dalszej części sprawozdania w punkcie "Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek".
W roku 2016 Grupa kapitałowa była stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2016 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu (w tym leasing zwrotny), maszyny i urządzenia oraz hala produkcyjna. W roku 2016 Grupa zawarła umowy leasingowe o łącznej wartości 10.872.717,42 PLN.
W zakresie leasingu Grupa kapitałowa współpracuje między innymi z ING Lease, Millenium Leasing, Raiffeisen-Leasing, GETIN Leasing, mLeasing, Santander Consumer Multirent sp. z o.o., BZ WBK Lease S.A..
Zadłużenie Grupy kapitałowej z tyt. leasingu wg stanu na dzień 31.12.2016 przedstawia się następująco:
| spółka | zobowiązania leasingowe długoterminowe |
zobowiązania leasingowe krótkoterminowe |
razem |
|---|---|---|---|
| NEWAG S.A. | 80 644 | 10 829 | 91 473 |
| NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA | 5 656 | 1 338 | 6 994 |
| NEWAG IP MANAGEMENT Sp. z o.o. | 0 | 206 | 206 |
| RAZEM | 86 300 | 12 373 | 98 673 |
W omawianym okresie Grupa zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn.
W omawianym okresie Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczeniowe:
ubezpieczenia to kwota 1.452.443,44 PLN. Dotyczy przedmiotów umów leasingowych zawartych z EFL S.A.
W okresie będącym przedmiotem niniejszego sprawozdania Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW.
W dniu 31.07.2016 r. zawarte zostały z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeniowym S.A. polisy ubezpieczenia:
W dniu 08.02.2016r. zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres 08.02.2016-07.02.2017 – wartość ubezpieczenia 3.832.835 PLN.
W dniu 07.03.2016r. zawarta została z Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (Zarządca nieruchomości) na okres 04.03.2016- 03.03.2017 – wartość ubezpieczenia 50.000 EUR (214.675 PLN).
W dniu 09.03.2016r. zawarta została z Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (dobrowolne ubezpieczenie dla Spółki) na okres 04.03.2016 – 03.03.2017 – wartość ubezpieczenia 1.000.000 zł.
Spółka w styczniu 2016 zawarła z TUiR Warta S.A. polisy ubezpieczenie casco taboru kolejowego.
Znaczące umowy sprzedaży zostały opisane w punkcie "Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach".
Znaczące umowy dostawy zostały opisane w punkcie "Informacja o dostawcach".
Wszystkie istotne umowy zostały opisane w punkcie "Umowy Znaczące", "Informacje o dostawcach", "Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach" oraz "Akcjonariat jednostki dominującej".
Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2016 i kończący się 31 grudnia 2016 roku (nota 45A).
W roku 2016 spółki grupy kapitałowej i Emitent wolne środki pieniężne dostępne w danym momencie inwestował krótkoterminowo w lokaty bankowe.
Od początku 2016 roku w Dziale Badań i Rozwoju kontynuowane były prace projektowe nad drugą generacją elektrycznych zespołów trakcyjnych typu Impuls. Prace te wynikły z wygranego postępowania na dostawę ezt dla włoskiego przewoźnika FSE w Bari. W ramach projektu zmieniono całkowicie konstrukcję pojazdu, zaprojektowano nowy design zewnętrzny i wewnętrzny wraz z aranżacją i układem wnętrza korzystając z doświadczeń zdobytych przy wcześniej realizowanych projektach. Pojazdy te cechuje pełna zgodność z wymaganiami TSI.
Kolejnym realizowanym projektem był rozpoczęty w 2015 roku projekt szerokiej modernizacji lokomotywy spalinowych typu M62 z przeznaczeniem na rynek polski oraz wschodni. Dotychczasowe bardzo duże doświadczenie konstruktorów Działu Badań i Rozwoju w zakresie projektowania lokomotyw spalinowych pozwoliło na podjęcie się tego projektu stosując innowacyjne i nowoczesne rozwiązania techniczne.
Bardzo dużym przedsięwzięciem projektowym był projekt elektrycznych zespołów trakcyjnych realizowanych na zamówienie Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego w wersjach cztero i pięcioczłonowych. Pojazdy te zostały zaprojektowane i dopuszczone do ruchu jako w pełni zgodne z TSI oraz wyposażone w system bezpieczeństwa ETCS poziomu 2. Ostatni z trzynastu zamówionych pojazdów był 100 pojazdem serii Impuls wyprodukowanych przez Newag.
Rok 2016 to również intensywne prace projektowe nad pojazdami metra dla METROPOLITAN EAD w Sofii realizowane w konsorcjum z SIEMENS. W projekcie konstruktorzy Działu Badań i Rozwoju realizowali prace projektowe między innymi w zakresie wnętrza pasażerskiego, kabin sterowniczych oraz instalacji pneumatycznych i elektrycznych. Projekt miał duże znaczenie z punktu widzenia rozwoju kompetencyjnego Działu, gdyż po raz pierwszy w historii konstruktorzy Spółki samodzielnie projektowali pojazd we współpracy z konstruktorami z SIEMENS.
Rok 2016 to również realizacja projektów elektrycznych zespołów trakcyjnych rodziny Impuls dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Zachodniopomorskiego w wersji trójczłonowej i czteroczłonowej.
W omawianym roku Dział Badań i Rozwoju pracował również przy modyfikacjach dotyczących niskopodłogowego tramwaju 126N. Zmiany wynikały z uwag zgłoszonych przez dotychczasowego użytkownika. Po ich zaimplementowaniu wagon końcem roku został ponownie przekazany do eksploatacji.
Pod koniec 2016 roku w Dziale realizowany był projekt kompleksowej modernizacji wagonów pasażerskich typu 111A na zamówienie PKP INTERCITY w ilości 16 sztuk. Wagony przystosowane zostały do przewozu rowerów. Zastosowano w nich szereg nowoczesnych rozwiązań technicznych i funkcjonalnych odpowiadających aktualnie stawianym wymaganiom dla pojazdów pasażerskich.
Rok 2016 poza pracami projektowymi to również kolejne kroki związane z rozwojem kompetencyjnym Działu. W sierpniu tego roku w strukturze Działu powołany został Zespół Analiz Technicznych. Zatrudnieni w nim inżynierowie odpowiadają za prowadzenie analiz technicznych związanych z RAMS (Reliability, Availability, Maintainability, Safety) i LCC (Life Cycle Cost), czyli analizami związanymi z niezawodnością, bezpieczeństwem i cyklem życia produktu. Ta komórka organizacyjna znalazła się w
strukturach krakowskiego biura konstrukcyjnego. Na koniec 2016 roku krakowski oddział Działu zatrudniał blisko 50 osób.
Kolejnym ważnym etapem rozwoju kompetencyjnego Działu Badań i Rozwoju było podjęcie decyzji o rozbudowie Biura Konstrukcyjnego w Gliwicach w zakresie kompetencji projektowania układów elektrycznych. Pod koniec roku rozpoczęła się rekrutacja pracowników, którzy początkiem roku 2017 rozpoczęli tam pracę.
Powyższe decyzje rozwojowe powodują, że firma Newag uniezależnienia się od korzystania z zewnętrznych firm projektowych, rozwijając pełne kompetencje w swoich strukturach.
Rok 2016 to również złożenie wniosku w ramach programów dofinansowanych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 pod nazwą: "Pierwsza na świecie 4-osiowa lokomotywa z zaawansowanymi spalinowo – elektrycznymi wielosystemowymi układami napędowymi zgodna z TSI". Wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany i ogłoszony w liście rankingowej.
Nowe kierunki rozwoju, nad którymi pracowała spółka zależna INTECO S.A. dotyczyły projektów:
W 2016 r. INTECO S.A. w konsorcjum z Wojskową Akademią Techniczną wzięła udział w konkursie organizowanym przez Naci w ramach Działania 4.1 "Badania naukowe i prace rozwojowe" Poddziałanie 4.1.2 "Regionalne agendy naukowo-badawcze" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Wniosek nie uzyskał dofinansowania, ale konsorcjum złożyło protest kwestionując ocenę merytoryczną panelu ekspertów. Ponieważ protest złożony 24.11.2016 r. został uwzględniony, wniosek ponownie będzie podlegał ocenie merytorycznej w marcu 2017 r.
Emitent posiada wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej. Poza w/w wymogami realizowane są następujące obligatoryjne zadania dotyczące zagadnień ochrony środowiska:
Obecnie stosowane procesy technologiczne produkcji nie wymagają żadnych bezpośrednich działań zapobiegawczych w celu eliminacji ewentualnych ponadnormatywnych emisji zanieczyszczeń. Jedynie proces redukcji emisji pyłowej z kotłowni zakładowej wymaga zwiększenia stopnia oczyszczania spalin z zanieczyszczeń pyłowych w związku ze zmianami obowiązujących aktualnie norm emisji zanieczyszczeń pyłowych ze spalania paliw.
Inteco S.A. posiada program gospodarki odpadami niebezpiecznymi oraz innymi niż niebezpieczne, ważny do dnia 26 sierpnia 2022 r. Wytwarzane przez Spółkę odpady powstają podczas świadczenia usług napraw, remontów, konserwacji, montażu urządzeń. Odpady przekazywane są odbiorcy posiadającemu uprawnienia do odbierania tego typu odpadów. Spółka nie wytwarza odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne, innych niż wskazane w decyzji zatwierdzającej program gospodarki odpadami.
W 2016 roku firma NEWAG świętowała jubileusz 140-lecia działalności. W okresie tych 140 lat z zaplecza techniczno-remontowego NEWAG S.A. stał się głównym producentem nowoczesnych pojazdów szynowych na rynek Polski oraz pierwszym polskim producentem pojazdów elektrycznych na rynek Europy zachodniej.
By uczcić okres tej 140-letniej działalności zorganizowane zostały dwa wydarzenia. Pierwsze odbyło się 5 września 2016 r. w Hotelu Prezydent w Krynicy – Zdrój, na które zaproszeni zostali oficjele, przedstawiciele uczelni oraz firm współpracujących z NEWAG S.A.
Druga impreza w formie pikniku rodzinnego dla 2000 osób odbyła się 9 września 2016 roku. To wydarzenie skierowane było do wszystkich pracowników firmy wraz z rodzinami w urokliwym Hotelu Perła Południa położonym w Roztoce Ryterskiej. Wydarzenie obfitowało w szereg atrakcji dla dzieci i dorosłych: gry i zabawy ruchowe, spektakl teatralny dla najmłodszych, poczęstunek, a także występ kabaretu Nowaki oraz gwiazdy wieczoru - zespołu Brathanki. Wydarzenie zakończone pokazem sztucznych ogni na długo pozostało w pamięci uczestników jubileuszu.
W czerwcu 2016 roku Jednostka Dominująca przeszła audyt kontrolny systemu zarządzania wg normy IRIS. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. W roku 2016 Jednostka Dominująca wdrożyła i certyfikowała system zarządzania środowiskiem zgodne z normą ISO 14000. Ponadto Jednostka Dominująca rozpoczęła wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji ISO 27001. W 2016 r. spółka zależna INTECO S.A. przeszła z wynikiem pozytywnym audyt certyfikujący systemu zarządzania jakością zgodnie z wymaganiami IRIS rev.02.1.
20 października 2016r. w Warszawie wręczono nagrody w edycji konkursu Dobry Wzór organizowa-
nego przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego. Lokomotywa elektryczna E4MSU Griffin zaprojektowana i zbudowana przez NEWAG S.A. zdobyła nagrodę specjalną Ministra Rozwoju i Finansów WZÓR ROKU 2016 dla najlepszego polskiego produktu, zaprojektowanego przez polskiego projektanta i wyprodukowanego przez polskiego przedsiębiorcę.
Lokomotywa elektryczna E4MSU Griffin została laureatem konkursu Dobry Wzór 2016 w kategorii: Transport i Komunikacja. Jury konkursowe przyznało tę nagrodę doceniając "nie tylko bardzo nowoczesny system diagnostyki pokładowej z pełną informacją wizualną i modułem rejestracji danych jaki zastosowano w lokomotywie Griffin, ale także zwróciło uwagę na konkurencyjność jej ceny w stosunku do światowej konkurencji jak i wyjątkowo estetyczny i nowoczesny look korpusu."
W listopadzie 2016 roku odbyło się pierwsze wręczenie nagród Husarii Polskiego Biznesu. Wyróżnienia te trafiły do najprężniej rozwijających się polskich przedsiębiorstw. Wyboru dokonało jury złożone z przedstawicieli Towarzystw Biznesowych oraz Polskiego Śladu. NEWAG S.A. został laureatem jako jedno z najstarszych polskich przedsiębiorstw kolejowych, którego tradycje sięgają roku 1876 – w kategorii: spółka giełdowa – za stabilną i wyjątkowo mocną pozycję na rodzimym rynku lokomotyw, które są projektowane i budowane w Polsce; za dobrą rywalizację na europejskich rynkach i eksport wyprodukowanych pojazdów m.in. do Włoch i Bułgarii;
Zawarte 10 sierpnia 2015 roku porozumienie o współpracy Politechniki Krakowskiej i NEWAG-u wpłynęło znacząco na zacieśnienie i powiększenie wzajemnych zakresów współpracy. Ta trzyletnia umowa ma szeroki zakres i obejmuje aspekty związane z praktycznym kształceniem kadry inżynierskiej (praktyki, staże, laboratoria wyjazdowe), ale również współpracę naukowo – badawczą. Pracownicy NEWAGu uczestniczą w procesie dydaktycznym studentów. Najlepszym studentom odbywającym staże / praktyki oferowane jest w firmie zatrudnienie. Wielu absolwentów skorzystało już z możliwości zatrudnienia, a bardzo istotnym punktem w tej kwestii było uruchomienie przez NEWAG w sierpniu 2015 roku Biura Konstrukcyjnego w Krakowie. Biuro to jest kolejnym odziałem zewnętrznym Działu Badań i Rozwoju Firmy. Ta bliskość lokalizacji biura konstrukcyjnego oraz regularne wyjazdy laboratoryjne grup studenckich do Fabryki w Nowym Sączu spowodowała również wśród studentów znaczne zwiększenie zainteresowania Firmą jak również samą branżą transportu szynowego, która w Polsce ostatnimi czasy była trochę traktowana jako zapomniana.
W ramach współpracy z Politechniką realizowane są różnego rodzaju prace projektowo – badawcze. Uczelnia wykonuje dla NEWAG-u liczne opracowania, opinie techniczne, badania oraz ekspertyzy. Przedstawiciele uczelni pełnią również rolę doradców technicznych oraz zaangażowani są w procesy szkoleniowe kadry inżynierskiej NEWAG-u. Przeprowadzili m.in. szkolenia z zakresu RAMS i LCC, obliczeń skrajni pojazdów, obliczania charakterystyk trakcyjnych. Wykonali też ekspertyzy eksperckie oraz liczne analizy ryzyka wymagane w procesie homologacji pojazdów. Pod koniec 2016 roku NEWAG przekazał Instytutowi Pojazdów Szynowych dwa obiekty badawcze w celu zwiększenia potencjału dydaktycznego bazy laboratoryjnej uczelni. Były nimi konstrukcja stalowa kabiny maszynisty EZT Impuls po przeprowadzonym teście zderzeniowym oraz rama wózka tocznego z Impuls-a, na której prowadzone były badania zmęczeniowe. Dzięki współpracy z Politechniką Krakowską, NEWAG uruchomił swój pierwszy program stypendialny dla najlepszych studentów. Obecnie trwają ostatnie ustalenia związane z projektem o nazwie: "Analiza zużycia statycznego zestawów kołowych pojazdów kolejowych" realizowanym przez Instytut Pojazdów Szynowych, dzięki któremu Uczelnia otrzyma dla celów naukowych realne dane dotyczące zużyć kół natomiast NEWAG będzie miał potwierdzone wskaźniki zużycia kół w swoich pojazdach pozwalające na udoskonalanie konstrukcji biegowych oraz dobór dostawców.
Grupa aktywnie działa na rzecz społeczności lokalnej i wspiera szereg inicjatyw o charakterze sportowym i kulturalnym.
ENTE sp. z o.o., Gramet oraz Iguana-Gastro-Polska.
Sądecka Dycha. Grupa NEWAG od kilku już lat jest organizatorem wydarzenia sportowego – Sądeckiej Dychy. Ten bieg uliczny na dystansie 10 km, wpisał się na stałe w kalendarz imprez dla biegaczy. Na starcie ósmej edycji, stawiło się rekordowa liczba blisko 400 zawodników, głównie z Polski, ale również z takich krajów jak Ukraina, Słowacja, Węgry, Etiopia i Kenia. Najmłodszy uczestnik biegu miał 14 lat, a najstarsza uczestniczka 79.
Oprócz NEWAG S.A., głównego organizatora i fundatora nagród, wydarzenie sponsorowały firmy Medcom Sp. z o.o., P.H VOLPEX, RFWW RAWAG Sp. z o.o, STS Sandecja Nowy Sącz. NEWAG wspiera finansowo Siatkarskie Towarzystwo Sportowe Sandecja Nowy Sącz, dzięki czemu dzieci i młodzież mogą rozwijać swe pasje sportowe oraz hartować ducha rywalizacji. Objęta sponsoringiem grupa dziewczyn z STS Sandecja wywalczyła w sezonie 2015/2016 awans do II Ligi. Drużyna w sezonie 2016/2017 walczy o medale Mistrzostw II Ligi.
Klub sportowy Narciarnia Nowy Sącz. NEWAG kolejny rok z rzędu jest jednym z sponsorów. Głównym celem działalności klubu jest szkolenie dzieci i młodzieży w narciarstwie zjazdowym. Zajęcia prowadzone są w grupach i obejmują naukę jazdy na nartach, doskonalenie techniki oraz przygotowanie do uprawiania narciarstwa wyczynowego i uczestnictwa w zawodach Ligi Małopolskiego Okręgowego Związku Narciarskiego, Młodzieżowego Pucharu Polski oraz międzynarodowych zawodach FIS. "Narciarnia" szkoli też grupę Masters, której członkowie startują w Amatorskich Mistrzostwach Polski oraz w zawodach międzynarodowych.
Jesienny Festiwal Teatralny. W ubiegłbym roku odbyła się okrągła XX edycja odbywającego się co rok w Nowym Sączu Jesiennego Festiwalu Teatralnego. NEWAG S.A. został kolejny raz głównym sponsorem jednego z najważniejszych wydarzeń kulturalnych w mieście.
XXIII Ogólnopolski Turniej Tańca Towarzyskiego o puchar Dyrektora MCK SOKÓŁ w Nowym Sączu. NEWAG S.A. objął patronat sponsora głównego XXIII Ogólnopolskiego Turnieju Tańca Towarzyskiego o puchar Dyrektora MCK SOKÓŁ w Nowym Sączu. Turniej organizowany jest każdego roku. Jego uczestnikami są tancerze z klubów zrzeszonych w Polskim Towarzystwie Tanecznym. Nagrodę główną – Puchar Dyrektora MCK SOKÓŁ otrzymuje para – zwycięzca kombinacji tańców z najwyższej klasy, w jakiej rozgrywany jest Turniej. W 2016 roku uczestnikami turnieju były pary reprezentujące 25 Klubów Tańca z Będzina, Dębicy, Gliwic, Kędzierzyna-Koźla, Krakowa, Krosna, Nowego Sącza, Przemyśla, Rzeszowa, Sosnowca, Tarnowa, Tuchowa, Żabna. 58 par podzielonych na 10 kategorii i klas tanecznych. W zamierzeniu jest uczynienie z tej imprezy ważnego wydarzenia sportowo-kulturalnego o znaczeniu ponadregionalnym. Z tego powodu do rywalizacji zostały zaproszone do Nowego Sącza czołowe polskie pary w tańcach standardowych, które rozegrają turniej w formule OPEN.
Superbike. W roku 2016, Grupa otoczyła drugi rok z rzędu opieką sponsorską sądeczanina Pawła Górkę. To motocyklowy wicemistrz Polski kategorii Superstock 1000 z sezonu 2013. W roku 2016 jeżdżący w zespole BMW Motorrad Polska na oficjalnym zakończeniu sezonu motocyklowego Polskiego Związku Motorowego Paweł Górka stanął na podium i zajął 2 miejsce. Paweł Górka w sezonie 2016 zdobył ogółem 8 medali. Trzy razy stawał na najwyższym stopniu podium, cztery razy zdobył srebrny medal oraz 1 medal brązowy. Ponadto Paweł Górka trafił do finału plebiscytu na Najpopularniejszego Sportowca Sądecczyzny 2016 roku.
Sądeckie Hospicjum. NEWAG wspomaga finansowo działalność Sądeckiego Hospicjum, którego głównym celem jest opieka medyczna dla osób przewlekle chorych, cierpiących z powodu chorób nowotworowych oraz dla osób będących w stanie paliatywnym. Dodatkowym wymiarem działalności Sądeckiego Hospicjum jest promocja zdrowia i zachowań prozdrowotnych.
Run4aSmile. 5 czerwca 2016 roku we współpracy Grupy NEWAG z Wyższą Szkołą Biznesu – National – Louis University odbyła się impreza charytatywna zatytułowana "Run 4 a Smile", czyli "Biegnij z nami po uśmiech". NEWAG jako sponsor strategiczny zdecydował, że za każdą osobę, która ukończy bieg przekaże określoną kwotę na rzecz 8-letniej Faustynki Pajor, podopiecznej Stowarzyszenia SURSUM CORDA. Dziewczynka chora na białaczkę wymaga leczenia i stałej rehabilitacji.
I Bieg Charytatywny "Biegniemy z Newagiem, aby Hubert mógł biegać". 28 maja 2016 roku odbył się I bieg charytatywny pod hasłem "Biegniemy z Newagiem, aby Hubert mógł biegać", który pod patronatem firmy miał na celu pomoc Hubertowi Hajdukowi, chłopcu z oddziału przedszkolnego sądeckiej SP nr 14. Chłopiec po ratującej życie operacji wycięcia nowotworu, umiejscowionego tuż przy kręgosłupie, wymaga stałej rehabilitacji. W czasie operacji niezbędne było również wstawienie tytanowych prętów stabilizujących. Firma NEWAG za każdego uczestnika, który wziął udział w biegu i go ukończył opłaciła pięć minut rehabilitacji chłopca. Charytatywny bieg miał miejsce podczas festynu rodzinnego, który opatrzony został patronatem Prezydenta Miasta Nowego Sącza oraz Parafii Św. Wawrzyńca i jej proboszcza Piotra Lisowskiego. Oprócz biegu odbył się szereg wydarzeń towarzyszących, m.in. gry i zabawy ruchowe, malowanie twarzy, warsztaty taneczne.
W roku 2016 NEWAG udziela również wsparcia finansowego innym organizowanym akcjom czy też wydarzeniom. Pomogliśmy m.in. Aeroklubowi Podhalańskiemu, Fundacji Sądeckiej, I LO, SOIK.
Grupa nie posiada przyjętej polityki w zakresie działalności charytatywnej, sponsoringowej oraz działalności o zbliżonych charakterze, jednakże, jak wynika z powyższego, Grupa w swoich działaniach w tym zakresie dąży przede wszystkim do wspierania inicjatyw i wydarzeń lokalnych.
Grupa w roku 2016 łącznie przeznaczyła 185 tys. zł na wsparcie wydarzeń sportowych, kulturalnych oraz działalność charytatywną.
Przychody Emitenta stanowią 99% przychodów uzyskanych przez Grupę.
Czynnikiem, który w roku 2016 wpłynął istotnie na działalność Grupy była luka inwestycyjna związana z późnym uruchomieniem środków z UE z perspektywy budżetowej 2014 - 2020. Po bardzo słabym pod względem ilości ogłaszanych postępowań 2015 roku (zaledwie 4 przetargi na dostawę łącznie 20 sztuk nowych EZT, z czego 3 postępowania na łącznie 19 sztuk wygrał Emitent) w 2016 można było zaobserwować wzrost liczby zamówień na dostawę nowego taboru kolejowego (6 postępowań na łącznie 69 nowych EZT, z czego 4 postępowania na łącznie 45 sztuk wygrał Emitent). Nadal jednak nie był to poziom z lat 2014-2015. Należy też pamiętać, że dostawy pojazdów ze wspomnianych wyżej 4 postępowań, w większości przypadną na lata 2017 – 2018.
Spadek rentowności brutto na sprzedaży z 18,7% na 15,3%, jest konsekwencją podnoszonej powyżej luki inwestycyjnej i znaczący spadek wartości zrealizowanej sprzedaży spowodował wypracowanie proporcjonalnie mniejszej marży przy jednocześnie porównywalnych do roku ubiegłego kosztach ogólnych; pomimo utrzymywania przez Grupę podobnej marżowości samej produkcji to jednak tak znaczącego zmniejszenia sprzedaży nie można skompensować proporcjonalnym ograniczeniem kosztów ogólnych bez ryzyka utraty części kompetencji a to w perspektywie prognozowanego zwiększenia zamówień na rynku kolejowym mogłoby skutkować ograniczeniem możliwości pozyskiwania kolejnych zamówień. Grupa NEWAG, w odpowiedzi na mniejszy portfel zamówień przypadający do realizacji w 2016 roku, dostosowywała swoje zdolności produkcyjne do potrzeb ograniczając wielkość zatrudnienia w grupie produkcyjnej. Jednocześnie, głównie z uwagi na plan rozwoju kompetencji w zakresie badań i rozwoju zwiększało się zatrudnienie w grupie inżynierskiej co NEWAG traktuje jako konieczną inwestycję o atrakcyjnym okresie zwrotu.
W 2016 roku widać efekty wdrożonych działań ograniczających wartość kar umownych z tytułu niedotrzymywania terminu dostaw taboru. W 2016 roku Grupa zapłaciła jedynie około 60 tys. zł kar z tego tytułu wobec kilku lub kilkunastu milionów w latach ubiegłych. Ograniczeniu uległy też kary umowne za nieterminowe usuwanie usterek w okresie gwarancyjnym i to pomimo zwiększenia się liczby pojazdów w gwarancji o około 20% w ciągu roku do wielkości prawie 700 jednostek. W efekcie pozostałe koszty operacyjne zmniejszyły się z 41,4 mln zł do 10,9 mln zł.
Nie wystąpiły.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 559 mln zł. W porównaniu do roku 2015 przychody ze sprzedaży były niższe o 46% (tj. 476 mln).
W 2016 roku Grupa wypracowała zysk netto w wysokości 11 mln zł, czyli o 53,8 mln mniej niż w roku 2015. Jednocześnie EBITDA wyniosła 48,6 mln zł. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki:
| Dane w tys. PLN | 01-01-2016 31-12-2016 |
01-01-2015 31-12-2015 |
Zmiana (%) |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 559 061 | 1 035 473 | -46,0% |
| Koszt własny sprzedaży | 474 357 | 842 068 | -43,7% |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 84 704 | 193 405 | -56,2% |
| Koszty ogólnego zarządu | 72 069 | 70 628 | 2,0% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 18 998 | 89 060 | -78,7% |
| Zysk (strata) brutto | 9 006 | 76 486 | -88,2% |
| Podatek dochodowy | -2 000 | 11 515 | |
| Zysk strata) netto | 11 006 | 64 971 | -83,1% |
| Amortyzacja | 29 665 | 23 844 | 24,4% |
| EBITDA | 48 663 | 112 904 | -56,9% |
W roku 2016 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 869 mln, czyli o 50,7 mln mniej niż w roku 2015. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to:
| Za okres | Zmiana | ||
|---|---|---|---|
| AKTYWA - dane w tys. PLN | 2016 | 2015 | (%) |
| Aktywa trwałe, w tym: | 467 373 | 478 628 | -2,4% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 316 567 | 314 943 | 0,5% |
| Aktywa niematerialne | 23 416 | 26 985 | -13,2% |
| Wartość firmy jednostek podporządkowanych | 18 728 | 18 728 | 0,0% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 7 980 | 7 898 | 1,0% |
| Akcje i udziały w jednostkach zależnych | 203 | 203 | 0,0% |
| Udzielone pożyczki | 21 | 0 | - |
| Należności długoterminowe z tyt. leasingu | 70 768 | 77 972 | -9,2% |
| Należności długoterminowe pozostałe | 18 882 | 19 717 | -4,2% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 10 808 | 12 182 | -11,3% |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 401 670 | 441 088 | -8,9% |
|---|---|---|---|
| Zapasy | 219 671 | 153 044 | 43,5% |
| Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług |
149 203 | 214 497 | -30,4% |
| Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu | 7 203 | 6 989 | 3,1% |
| Krótkoterminowe należności pozostałe | 20 898 | 13 616 | 53,5% |
| Pozostałe aktywa | 293 | 411 | -28,7% |
| Udzielone pożyczki | 13 | 0 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 389 | 52 531 | -91,6% |
| Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0,0% |
| AKTYWA RAZEM | 869 043 | 919 716 | -5,5% |
| Za okres | Zmiana | ||
|---|---|---|---|
| PASYWA - dane w tys. PLN | 2016 | 2015 | (%) |
| Kapitał własny | 405 585 | 417 144 | -2,8% |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 132 456 | 144 026 | -8,0% |
| Kredyty i pożyczki | 7 790 | 11 415 | -31,8% |
| Zobowiązania leasingowe | 86 300 | 90 351 | 0,0% |
| Zobowiązania pozostałe | 4 | 4 | 0,0% |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 30 323 | 34 123 | -11,1% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 630 | 3 939 | 17,5% |
| Pozostałe rezerwy | 63 | 151 | -58,3% |
| Pozostałe pasywa | 3 346 | 4 043 | -17,2% |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 331 002 | 358 546 | -7,7% |
| Kredyty i pożyczki | 138 308 | 146 667 | -6,3% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług | 82 515 | 90 367 | -8,7% |
| Zobowiązania leasingowe | 12 373 | 9 940 | 24,5% |
| Zobowiązania pozostałe | 75 209 | 57 947 | 29,8% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 651 | 4 480 | 3,8% |
| Pozostałe rezerwy | 16 747 | 41 139 | -59,3% |
| Pozostałe pasywa | 1 199 | 8 006 | -85,0% |
| PASYWA RAZEM | 869 043 | 919 716 | -5,5% |
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych.
Rentowność Grupy kapitałowej, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, jest niższa. Wynika to z niższego zysku netto. Przyczyny zostały omówione w punkcie 4.1.
| Wskaźniki rentowności | Metoda obliczenia | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) |
= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem |
8,7% | 10,9% |
| Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) |
=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem |
3,4% | 8,6% |
| Rentowność brutto | = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem |
1,6% | 7,4% |
| Rentowność netto | = zysk netto okresu / przychody ogółem | 2,0% | 6,3% |
| Rentowność aktywów (ROA) | = zysk netto okresu / aktywa ogółem | 1,3% | 7,1% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | = zysk netto okresu / kapitał własny ogółem |
2,7% | 15,6% |
Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy kapitałowej uległ zmniejszeniu w stosunku do roku 2015 o 1,3% punktu procentowego. Jest to efekt spadku zadłużenia Grupy kapitałowej ogółem o 39 mln zł w stosunku do roku 2015.
Wskaźniki bieżącej płynności jest identyczny w stosunku do roku 2015, natomiast wartość wskaźnika szybkiej płynności zmniejszyła się do 0,5.
| Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia |
2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem |
53,3% | 54,6% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych | = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem |
114,3% | 120,5% |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem |
38,1% | 39,0% |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem |
15,2% | 15,7% |
| Wskaźnik płynności bieżącej | = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem |
1,2 | 1,2 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem |
0,5 | 0,8 |
Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2016 z rokiem 2015 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest wydłużenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane spadkiem wartości przychodów ze sprzedaży i jednoczesnym wzrostem wartości zapasów. W efekcie spadku wartości przychodów ze sprzedaży, również wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu na co główny wpływ miała istotnie niższa wartość przychodów ze sprzedaży. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2016 nie zmieniła się
| Wskaźniki efektywności | Metoda obliczenia | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik rotacji zapasów | = zapasy / przychody * 360 | 141,5 | 53,2 |
| Wskaźnik inkasa należności | = należności handlowe / przychody * 360 |
96,1 | 74,6 |
| Wskaźnik spłaty zobowiązań | = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 |
53,1 | 31,4 |
Grupa NEWAG w roku 2016 skutecznie sfinansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2016 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań.
Sytuacja finansowa Grupy kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Grupy NEWAG jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości.
W omawianym okresie Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników.
Gwarancje wystawione na zlecenie Grupy Kapitałowej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A., BGŻ S.A., DZ Bank Polska S.A.,PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hestia, KUKE S.A..
Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tyt. gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2016 wyniosła 198,4 mln zł. W roku 2015 była to kwota 183,64 mln zł (wzrost o 8%). Szczegółowe informacje zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe (nota "Pozycje pozabilansowe").
W roku 2016 Grupa nie otrzymała gwarancji tytułem zawieranych umów.
Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Spółki Grupy Kapitałowej na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Spółek Grupy i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Prawo użytkowania wieczystego otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa traktowane jest jak leasing operacyjny i ewidencjonowane pozabilansowo. Łączna powierzchnia gruntów w użytkowaniu wieczystym wynosi 359.542 m 2 i w stosunku do roku 2015 nie uległa zmienia. Wartość tych gruntów wynosi 28,9 mln PLN.
Jednostki Grupy dzierżawią środki trwałe na podstawie umów, opłacając miesięczne czynsze. Do istotnych umów należy dzierżawa kładki, budynku magazynowego, gruntu.
W ocenie Emitenta czynnikiem, który w roku 2016 wpłynął istotnie na działalność spółki była luka inwestycyjna związana z późnym uruchomieniem środków z UE z perspektywy budżetowej 2014 - 2020. Po bardzo słabym pod względem ilości ogłaszanych postępowań 2015 roku (zaledwie 4 przetargi na dostawę łącznie 20 sztuk nowych EZT, z czego 3 postępowania na łącznie 19 sztuk wygrał NEWAG) w 2016 można było zaobserwować wzrost liczby zamówień na dostawę nowego taboru kolejowego (6 postępowań na łącznie 69 nowych EZT, z czego 4 postępowania na łącznie 45 sztuk wygrał NEWAG). Nadal jednak nie był to poziom z lat 2014-2015. Należy też pamiętać, że dostawy pojazdów ze wspomnianych wyżej 4 postępowań, w większości przypadną na lata 2017 – 2018.
Spadek rentowności brutto na sprzedaży z 18,5% na 15%, jest konsekwencją podnoszonej powyżej luki inwestycyjnej i znaczący spadek wartości zrealizowanej sprzedaży spowodował wypracowanie proporcjonalnie mniejszej marży przy jednocześnie porównywalnych do roku ubiegłego kosztach ogólnych; pomimo utrzymywania przez Spółkę podobnej marżowości samej produkcji to jednak tak znaczącego zmniejszenia sprzedaży nie można skompensować proporcjonalnym ograniczeniem kosztów ogólnych bez ryzyka utraty części kompetencji a to w perspektywie prognozowanego zwiększenia zamówień na rynku kolejowym mogłoby skutkować ograniczeniem możliwości pozyskiwania kolejnych zamówień. Emitent, w odpowiedzi na mniejszy portfel zamówień przypadający do realizacji w 2016 roku, dostosowywała swoje zdolności produkcyjne do potrzeb ograniczając wielkość zatrudnienia w grupie produkcyjnej. Jednocześnie, głownie z uwagi na plan rozwoju kompetencji w zakresie badań i rozwoju zwiększało się zatrudnienie w grupie inżynierskiej co NEWAG traktuje jako konieczną inwestycję o atrakcyjnym okresie zwrotu.
Sprzedaż ZCP na rzecz spółki zależnej NEWAG IP Management Sp. z o.o., miała dodatni wpływ na wynik finansowy Emitenta w wysokości 49,7 mln zł.
W 2016 roku widać efekty wdrożonych działań ograniczających wartość kar umownych z tytułu niedotrzymywania terminu dostaw taboru. W 2016 roku Spółka zapłaciła jedynie około 60 tys. zł kar z tego tytułu wobec kilku lub kilkunastu milionów w latach ubiegłych. Ograniczeniu uległy też kary umowne za nieterminowe usuwanie usterek w okresie gwarancyjnym i to pomimo zwiększenia się liczby pojazdów w gwarancji o około 20% w ciągu roku do wielkości prawie 700 jednostek.
Nie wystąpiły.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 553 mln złotych i były niższe od rekordowych z roku 2015 o 472 mln zł (-46%). Przyczyny zostały omówione z punkcie 5.1. sprawozdania.
Mimo to, w 2016 roku Emitent wypracował zysk netto w wysokości 38,5 mln zł, czyli o 11,5 mln więcej niż w roku 2015. Jednocześnie EBITDA wyniosła 81,71 mln zł w porównaniu z 87,73 mln zł za rok 2015. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki:
koszty ogólnego zarządu były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 18,3 mln zł (-18,3%) i wynika to głównie z niższej wartości opłat licencyjnych i za korzystanie ze znaku towarowego (-18,3 mln zł);
na poziom kosztów zarządu wpłynął kontynuowany rozwój pionu B+R Jednostki Dominującej; w roku 2016 Jednostka Dominująca zwiększyła zatrudnienie w tym obszarze o ponad 60 osób;
| Dane w tys. PLN | 01-01-2016 31-12-2016 |
01-01-2015 31-12-2015 |
Zmiana (%) |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 553 747 | 1 025 760 | -46,0% |
| Koszt własny sprzedaży | 470 640 | 836 424 | -43,7% |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 83 107 | 189 336 | -56,1% |
| Koszty ogólnego zarządu | 81 668 | 99 972 | -18,3% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 52 968 | 58 535 | -9,5% |
| Zysk (strata) brutto | 34 788 | 36 697 | -5,2% |
| Podatek dochodowy | -3 702 | 9 674 | -138,3% |
| Zysk strata) netto | 38 490 | 27 023 | 42,4% |
| Amortyzacja | 28 736 | 23 191 | 23,9% |
| EBITDA | 81 708 | 81 726 | 0,0% |
W roku 2016 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,17 mld czyli o 18,3 mln mniej niż w roku 2015. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to:
| Za okres | Zmiana | ||
|---|---|---|---|
| AKTYWA - dane w tys. PLN | 2016 | 2015 | (%) |
| Aktywa trwałe, w tym: | 702 993 | 740 867 | -5,1% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 296 179 | 301 749 | -1,8% |
| Aktywa niematerialne | 3 689 | 26 972 | -86,3% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 4 151 | 4 069 | 2,0% |
| Akcje i udziały w jednostkach zależnych | 296 099 | 297 693 | -0,5% |
|---|---|---|---|
| Udzielone pożyczki | 707 | 689 | 0,0% |
| Należności długoterminowe z tyt. leasingu | 70 768 | 77 972 | -9,2% |
| Należności długoterminowe pozostałe | 18 576 | 19 717 | -5,8% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 12 824 | 12 006 | 6,8% |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 465 104 | 445 555 | 4,4% |
| Zapasy | 218 065 | 151 336 | 44,1% |
| Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług |
214 860 | 213 259 | 2,0% |
| Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu | 7 203 | 6 989 | 3,1% |
| Krótkoterminowe należności pozostałe | 20 898 | 22 984 | -20,9% |
| Pozostałe aktywa | 262 | 397 | -34,0% |
| Udzielone pożyczki | 22 | 21 | 4,8% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 794 | 50 569 | -92,5% |
| Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0% |
| AKTYWA RAZEM | 1 168 097 | 1 186 422 | -1,5% |
| Za okres | Zmiana | ||
|---|---|---|---|
| PASYWA - dane w tys. PLN | 2016 | 2015 | (%) |
| Kapitał własny | 371 505 | 355 639 | 4,5% |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 396 830 | 142 198 | 179,1% |
| Kredyty i pożyczki | 279 035 | 11 415 | 2344,5% |
| Zobowiązania leasingowe | 80 644 | 90 351 | -10,7% |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 29 583 | 32 496 | -9,0% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 223 | 3 893 | 8,5% |
| Pozostałe pasywa | 3 345 | 4 043 | -17,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 399 762 | 688 585 399 762 | |
| Kredyty i pożyczki | 200 093 | 450 148 | -55,5% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług | 96 605 | 126 427 | -23,6% |
| Zobowiązania leasingowe | 10 829 | 9 938 | 9,0% |
| Zobowiązania pozostałe | 70 505 | 48 903 | 44,2% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 3 986 | 4 290 | -7,1% |
| Pozostałe rezerwy | 16 545 | 40 873 | -59,5% |
| Pozostałe pasywa | 1 199 | 8 006 | -85,0% |
| PASYWA RAZEM | 1 168 097 | 1 186 422 | -1,5% |
Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych.
Wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie w stosunku do roku 2015. Rentowność na poziomie EBITDA jest wyższa o 6,8% punktów procentowych, przy czym w ujęciu nominalnym jest zaledwie o 18 tys. zł mniejsza niż w roku 2015. EBIT, w ujęciu nominalnym jest niższy o 5,6 mln zł, natomiast rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest wyższa o 3,9% punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego.
| Wskaźniki rentowności | Metoda obliczenia | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) |
= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem |
14,8% | 8,0% |
| Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) |
=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem |
9,6% | 5,7% |
| Rentowność brutto | = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem |
6,3% | 3,6% |
| Rentowność netto | = zysk netto okresu / przychody ogółem | 7,0% | 2,6% |
| Rentowność aktywów (ROA) | = zysk netto okresu / aktywa ogółem | 3,3% | 2,3% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | = zysk netto okresu / kapitał własny ogółem |
10,4% | 7,6% |
Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ zmniejszeniu stosunku do roku 2015 o 1,8% punktu procentowego. Jest to efekt z jednej strony spadku zadłużenia Grupy ogółem o 34 mln zł w stosunku do roku 2015 ale również wzrostu wartości kapitałów własnych o 15,8 mln zł.
Wskaźniki płynności uległy poprawie, co wynika głównie z istotnie niższego poziomu zobowiązań krótkoterminowych.
| Wskaźniki zadłużenia i płynności | Metoda obliczenia | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem |
68,2% | 70,0% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych | = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem |
214,4% | 233,6% |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem |
34,2% | 58,0% |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem |
34,0% | 12,0% |
| Wskaźnik płynności bieżącej | = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem |
1,2 | 0,6 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem |
0,6 | 0,4 |
Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2016 z rokiem 2015 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest wydłużenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane spadkiem wartości przychodów ze sprzedaży i jednoczesnym wzrostem wartości zapasów. W efekcie spadku wartości przychodów ze sprzedaży, również wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu na co główny wpływ miała istotnie niższa wartość przychodów ze sprzedaży. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2016 nie zmieniła się.
| Wskaźniki efektywności | Metoda obliczenia | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik rotacji zapasów | = zapasy / przychody * 360 | 141,8 | 53,1 |
| Wskaźnik inkasa należności | = należności / przychody * 360 | 141,5 | 74,8 |
| Wskaźnik spłaty zobowiązań | = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 |
62,8 | 44,4 |
Emitent w roku 2016 skutecznie sfinansował wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2016 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań.
Sytuacja finansowa Emitenta charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Emitenta jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości.
W omawianym okresie Jednostka Dominująca nie publikowała prognozy wyników.
NEWAG S.A. podpisał bądź aneksował następujące umowy kredytowe:
b) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł,
c) potwierdzone przelewy wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę,
d) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym 11/2016.
W dniu 19 kwietnia 2016 r. zawarty został aneks do umowy kredytowej z dnia 27 lutego 2012 roku z Alior Bank (raport bieżący 11/2015, raport bieżący 60/2015). Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań z tytułu Umowy z 2 maja 2016 r. do 28 kwietnia 2017 r. Kwota kredytu udzielonego na podstawie Umowy 70.000.000,00 zł nie uległa zmianie.
Spółka informowała o zawarciu aneksu raportem bieżącym 11/2016.
Umowa zawarta w dniu 5 maja 2016 r. z BZ WBK, której przedmiotem jest udzielenie Spółce przez Bank linii kredytowej w kwocie 170.000.000 PLN do dnia 30.06.2016, a od dnia 01.07.2016 w kwocie 150.000.000 PLN, do której Spółka może zaciągać zobowiązania z tytułu: a) Kredytu terminowego – do kwoty 50.000.000 PLN (Sublimit 1) na finansowanie zobowiązań kontraktowych; b) kredytu w rachunku bieżącym w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy do kwoty 40.000.000 PLN do dnia 30.06.2016, a od dnia 01.07.2016 do dnia spłaty do kwoty 20.000.000 PLN; c) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z maksymalnym okresem ważności do 5 lat, z zastrzeżeniem, że kwoty finansowania, o których mowa w pkt b i c nie mogą łącznie przekraczać 120.000.000 PLN do dnia 30.06.2016, a od dnia 01.07.2016 100.000.000 PLN (Sublimit 2). Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dniem ostatecznej spłaty jest 31.03.2017 dla kredytu w rachunku bieżącym oraz 31.01.2017 dla Kredytu Terminowego. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy jest:
1.hipoteka umowna do kwoty 255.000.000 PLN ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości,
2.przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków lub budowli na Nieruchomości,
3.przelew wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę,
4.poręczenie za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy, udzielone przez podmiot zależny – NEWAG IP Management sp. z o.o. w Nowym Sączu, do wysokości zobowiązań z Umowy i przez okres ich istnienia, w ramach grupy kapitałowej, bez odrębnego wynagrodzenia,
poręczenie za zobowiązania Spółki wynikające Umowy, udzielone przez podmiot zależny – Newag Lease Sp. z o.o. S.K.A. w Nowym Sączu, do wysokości zobowiązań z Umowy i przez okres ich istnienia, w ramach grupy kapitałowej, bez odrębnego wynagrodzenia.
Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym 14/2016.
a) Kredytu rewolwingowego 1 do kwoty 40 mln zł z zastrzeżeniem obniżenia limitu do kwoty 20 mln zł w dniu 30 grudnia 2016 r. (termin spłaty 30 czerwca 2017 r. )
W roku 2016 Spółka nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe.
Wykaz umów kredytowych Emitenta znajduje się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.
W roku 2016 Jednostka Dominująca nie udzielała pożyczek.
Gwarancje wystawione na zlecenie Jednostki Dominującej to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A.,BZ WBK S.A., PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hestia S.A., KUKE S.A., TU Europa S.A., TU UNIQA S.A..
Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tyt. gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2016 wyniosła 198,41 mln PLN. W roku 2015 była to kwota 183,64 mln zł (wzrost o 8%). Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej (nota "Pozycje pozabilansowe").
Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Emitenta i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Jednostka Dominująca otrzymała poręczenia od spółek zależnych:
Prawo użytkowania wieczystego otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa traktowane jest jak leasing operacyjny i ewidencjonowane pozabilansowo. Łączna powierzchnia gruntów w użytkowaniu wieczystym wynosi 358.309 m2 i w stosunku do roku 2015 nie zmieniła się. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście wynosi 28,9 mln zł.
Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen. Grupa jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzykiem spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu portfela zamówień podmiotów konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów a w efekcie również marży. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Grupa prowadzi bieżący monitoring sytuacji rynkowej oraz śledzi tendencje w zakresie cen.
Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów. Oferowane przez Grupę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka produkuje, modernizuje lub naprawia, są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Grupę. Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży produktów wadliwych może zmusić Grupę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może mieć wpływ na utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego.
Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów Emitenta jest wysoka polisa OC.
Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia. Grupa dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Grupa wykupuje odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług firm ochroniarskich. Ponadto Grupa jest objęta systemem monitoringu.
Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Grupy (brak środków na finansowanie wymiany i modernizacji taboru). W Polsce nie został przyjęty długofalowy plan zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu produktów oferowanych przez Grupę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień. Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych, spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby zamówień przez Grupę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Grupy. Ponadto, warunki uzyskania finansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modyfikacji w stosunku do standardowych projektów technicznych, co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Grupę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Dlatego też Grupa podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami zagranicznymi. Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania wieczystego lub własności Jednostki Dominującej. Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znaczących nieruchomości Jednostki Dominującej następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających w zarządzie Jednostki Dominującej, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjnych i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Jednostki Dominującej, niektóre nieruchomości Jednostki Dominującej mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw do nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. "Postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe").
Ryzyko cenowe. Grupa nie posiada inwestycji w aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w związku z czym nie jest narażona na ryzyko cen dotyczące tego typu inwestycji.
Ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Grupy i wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami grupy PKP o znanym standingu finansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są niewielkie. Z kolei jednostki samorządowe i spółki przewozowe należące do koncernów paliwowych, kopalń i hut - to podmioty o bardzo dobrym standingu finansowym.
W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji. Należności z tytułu dostaw robót i usług od jednostek powiązanych stanowią 31,3% natomiast od jednostek pozostałych 68,7%. Należności nieprzeterminowane stanowią 85,5% wszystkich należności. Na należności wątpliwe tworzone są rezerwy aktualizujące ich wartość. Grupa na bieżąco dokonuje oceny zdolności kredytowej odbiorców, dokonując indywidualnej oceny.
Ryzyko utraty płynności. Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych.
Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne.
Dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków pieniężnych. Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności.
Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące zobowiązania:
Ryzyko walutowe. W 2015 roku NEWAG podpisał dwie umowy dostawy pojazdów gdzie walutą rozliczeniową było euro a termin realizacji, i w konsekwencji zapłaty, przypadał na kilka miesięcy po dacie podpisania umowy. Przy dość dużej zmienności kursów walutowych i wysokich wartościach przedmiotowych umów Spółka zabezpieczyła kursy walut dla realizacji przyszłych przychodów. Transakcje zabezpieczające zagwarantowały osiągnięcie przychodów w walucie naturalnej na poziomie kalkulowanym do ofert i ograniczyły ryzyko potencjalnych strat. Poziom zawieranych transakcji FORWARD był pochodną różnic pomiędzy eksportem a importem w okresie finalizacji umów. Dla pozostałej wartości przychodów występował hedging naturalny. Również w 2016 dla zabezpieczenia kursów walut Spółka zawierała transakcje Forward. Na dzień bilansowy pozostały dwie nierozliczone transakcje, dla których okres rozliczenia przypada w 2017 roku.
Główną walutą rozliczeniową jest EUR. Struktura pozycji bilansowych wyrażonych w EURO na 31.12.2016 roku przedstawia poniższa tabela. Jak widać, wartość pozycji zaliczanych po stronie aktywów wyrażona w EURO, jest wyższa niż wartość zobowiązań.
| pozycje bilansowe (Jednostka Dominująca) | EUR |
|---|---|
| środki pieniężne | 486 |
| Należności | 17 289 |
| zobowiązania z tyt. dostaw, robót i usług i pozostałe | 6 356 |
| zobowiązania z tytułu leasingu | 2 220 |
szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 5% na wynik finansowy wg średniego kursu NBP na dzień 30.12.2016 + 2 035
szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 10% na wynik finansowy wg średniego kursu NBP na dzień 30.12.2016 + 4 070
Ryzyko stóp procentowych. Spółka narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oprocentowanych oraz pożyczek według zmiennej stopy procentowej WIBOR.
Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Należy zwrócić uwagę, że podstawowe stopy procentowe NBP pozostają niezmienne od marca 2015. Rada Polityki Pieniężnej w komunikacie z dnia 8 marca wskazała, że obecny poziom stóp procentowych sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę makro ekonomiczną. Analiza wpływu zmiany stóp procentowych została przedstawiona w tabeli poniżej.
| 2016-12-31 | założone | termin zapadalności | ||
|---|---|---|---|---|
| (w tys.) | odchylenie | < rok | 1-3 lata | > 3 lat |
| WIBOR | +0,25 p.p. | -788 PLN | -1 056 PLN | -313 PLN |
| WIBOR | +0,50 p.p. | -1 576 PLN | -2 111 PLN | -626 PLN |
| EURIBOR | +0,25 p.p. | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
| EURIBOR | +0,50 p.p. | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
| 2015-12-31 | założone | termin zapadalności | ||
|---|---|---|---|---|
| (w tys.) | odchylenie | < rok | 1-3 lata | > 3 lat |
| WIBOR | +0,25 p.p. | -832 PLN | -13 PLN | -0 PLN |
| WIBOR | +0,50 p.p. | -1 664 PLN | -25 PLN | -0 PLN |
| EURIBOR | +0,25 p.p. | -6 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
| EURIBOR | +0,50 p.p. | -12 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
Jednostka Dominująca stosuje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000. Szczególny nacisk został położony na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:
Mocne strony Grupy to:
Słabe strony Grupy to:
Opublikowany pod koniec roku 2014 przez Ministerstwo Infrastruktury i rozwoju Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko oraz Regionalne Programy Operacyjne na lata 2014-2020 umożliwiają wydatkowanie środków unijnych na zakup nowego taboru i modernizację istniejącego taboru kolejowego. Do grona potencjalnych beneficjentów wpisano nie tylko samorządy terytorialne i przewoźników pasażerskich oraz towarowych, ale również tzw. spółki ROSCO tj. spółki powołane specjalnie w celu prowadzenia działalności polegającej na wynajmie/leasingu taboru kolejowego. Inwestycje w tabor będą uzupełnieniem inwestycji w modernizację infrastruktury.
Po bardzo słabym pod względem ilości ogłaszanych postępowań 2015 roku (zaledwie 4 postępowania na dostawę łącznie 20 sztuk nowych EZT, z czego 3 postępowania na łącznie 19 sztuk wygrał NEWAG) w 2016 można było zaobserwować wzrost liczby postępowań na dostawę nowego taboru kolejowego (6 postępowań na łącznie 69 nowych EZT, z czego 4 postępowania na łącznie 45 sztuk wygrał NEWAG). Było to zgodnie z wcześniejszymi oczekiwaniami Emitenta. Projekty finansowane z nowej perspektywy funduszy unijnych zaczynają być realizowane co może doprowadzić do kumulacji zamówień w ostatnich dwóch latach obecnej perspektywy oraz istotnego wzrostu liczby postępowań realizowanych w latach 2017/2018.
Grupa według swojej najlepszej wiedzy przewiduje w 2017:
W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszenie nawet 10 postępowań o udzielenie zamówienia publicznego na zakup nowych elektrycznych zespołów trakcyjnych w liczbie około 140 sztuk (uwzględniając prawa opcji) z terminem realizacji rozpoczynającym się w pierwszym kwartale 2018 roku. Największym z planowanych postępowań będzie przetarg Kolei Mazowieckich na dostawę ponad 60 pięcioczłonowych EZT oraz przetarg Województwa Pomorskiego na dostawę 30 EZT w wersji cztero- i pięcioczłonowej.
W segmencie tramwajów NEWAG rozpoczął intensywne prace mające na celu przystąpienie do ogłaszanych postępowań na dostawę tramwajów, samodzielnie lub we współpracy z partnerami działającymi na tym rynku. Łączna wielkość zamówień może sięgnąć nawet 500 sztuk. Największym z planowanych na 2017 rok przetargów jest postępowanie na dostawę 213 pojazdów dla Tramwajów Warszawskich.
Jednostka Dominująca uczestniczy w postępowaniu o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii na dostawę 5 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych, gdzie wciąż oczekujemy na rozpatrzenie skarg złożonych do sądu oraz rozstrzygnięcie postępowania.
Jednostka Dominująca zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Po realizacji kontraktu dla FSE będzie dysponować pojazdem w konfiguracji najczęściej kupowanej we Włoszech przez regiony i przewoźników prywatnych.
Plany rozwoju sprzedaży Grupy na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację działań w zakresie sprzedaży elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych i lokomotyw elektrycznych, a także poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum.
W kręgu zainteresowania Grupy w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie rynki krajów Europy Środkowej.
Perspektywicznym dla Grupy a w szczególności dla spółki NEWAG Lease SKA Sp. z o.o. jest rynek najmu taboru. W Polsce jest to przede wszystkim rynek najmu lokomotyw, oceniany na kilkaset jednostek wynajmowanych czyli około 10 % rynku lokomotyw Aktualnie spółka NEWAG Lease wydzierżawia już 7 lokomotyw dla liczących się Operatorów krajowych a plany średnioterminowe zakładają znaczące zwiększenie tej ilości w ramach poolu taborowego NEWAG.
Dnia 1 sierpnia 2016 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Rewidentów pod numerem 186 rejestru. Spółka Mazars Audyt przeprowadzała przegląd i badania sprawozdania finansowego po raz drugi.
Umowa na przegląd i badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zawarta 3 sierpnia 2016 r. Przedmiotem umowy jest:
Umowa została zawarta na czas wykonania przedmiotu umowy. Wynagrodzenie łączne za przegląd i badanie wyniesie 70.000 PLN netto.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne podmiotom uprawnionym do badania tytułem realizacji usług za lata obrotowe 2016 i 2015.
| Usługa | Za rok obrotowy 2016 (w PLN) |
Za rok obrotowy 2015 (w PLN) |
|---|---|---|
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) |
45.000,00 | 43.000,00 |
| Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego |
25.000,00 | 25.000,00 |
| Usługi doradztwa podatkowego | 0,00 | 0,00 |
| Pozostałe usługi | 0,00 | 0,00 |
| SUMA | 70.000,00 | 68.000,00 |
NEWAG S.A. była stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:
Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.
W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:
W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.
W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody.
Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.
W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzje Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.
Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i
Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.
W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku. Uczestnicy oraz Organ wnieśli skargi kasacyjne od wyroku WSA z dnia 29.07.2015 r., które nie zostały jeszcze rozpatrzone.
W roku 2016 Emitent był stroną postępowania arbitrażowego prowadzonego przez Trybunał Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC), dotyczącego wierzytelności Emitenta przekraczających na dzień sporządzenia niniejszego raportu 10 % kapitałów własnych, związanych z rozliczeniem wykonania umowy konsorcjum zawartej ze Stadler Polska sp. z o.o. z siedzibą w Siedlcach ("Stadler") w celu wspólnej realizacji projektu dostaw 20 elektrycznych zespołów trakcyjnych dla PKP Intercity S.A. W ramach przedmiotu sporu arbitrażowego, Emitent dochodził od Stadler zapłaty łącznej kwoty 34.266.929,38 zł (23.901.407,51 zł tytułem części wynagrodzenia z tytułu dostawy pojazdów proporcjonalnie do podziału wynagrodzenia wynikającego z umowy konsorcjum oraz 10.365.521,87 zł tytułem zapłaty za dostarczone na rzecz Stadler dodatkowe materiały) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności, nie uregulowanej przez Stadler do dnia publikacji niniejszego raportu. W trakcie postępowania arbitrażowego Stadler złożył oświadczenie o potrąceniu i dodatkowo zgłosił do Emitenta roszczenie zapłaty na rzecz Stadler kwoty 1.581.551,82 Euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności powołując się na roszczenia o zwrot dodatkowych kosztów poniesionych przez Stadler w związku z umową konsorcjum z przyczyn leżących po stronie Emitenta.
W dniu 10 kwietnia 2017 r. Emitent i Stadler zawarły ugodę w celu polubownego zakończenia sporu bez rozstrzygania zasadności roszczeń stron. Na mocy ugody Strony złożyły wspólnie wniosek o umorzenie postępowania, a Stadler zapłacił Emitentowi kwotę 25.000.000 zł.
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2016 (w tys. PLN) |
|
|---|---|---|---|
| Zbigniew Jakubas | Przewodniczący Rady | 73 | |
| Agnieszka Pyszczek | Członek Rady | 57 | |
| Katarzyna Szwarc | Sekretarz Rady | 62 | |
| Piotr Kamiński | Wiceprzewodniczący Rady |
62 | |
| Gabriel Borg | Członek Rady | 57 | |
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Wynagrodzenie otrzymane od Spółki (w tys. PLN) |
Wynagrodzenie z tyt. zasiadania w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych (w tys. PLN) |
| Zbigniew Konieczek | Prezes Zarządu | 2.241 | - |
| Bogdan Borek | Wiceprezes Zarządu | 1.406 | 28,8 |
| Józef Michalik | Wiceprezes Zarządu | 310 | - |
| Wiesław Piwowar | Wiceprezes Zarządu | 287 | - |
| Maciej Duczyński | Wiceprezes Zarządu | 247 | 4,8 |
| Bartosz Krzemiński | Wiceprezes Zarządu | 246 | 25,8 |
Pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia.
Nie występują również programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Kapitałową Newag S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
W roku 2016 jak i w roku 2015 nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Grupa nie udzielała też powyższym osobom gwarancji i poręczeń.
Brak zobowiązań o takim charakterze.
Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd NEWAG S.A. ("Emitent", "Spółka") przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.
Spółka w 2016 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.corp-gov.gpw.pl.
Newag S.A. nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: VI.R.1. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.11., V.Z.5., V.Z.6., VI.Z.4.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Emitent aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
Komentarz spółki: Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Sprawy Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.
Komentarz spółki: Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Członkowie Zarządu zostali powołani bez rozdzielania zakresu zadań i odpowiedzialności, co sprawia, że Emitent odstępuje od stosowania przedmiotowej zasady. Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi regulacjami, co w ocenie Emitenta zapewnia należyte prowadzenie spraw Emitenta.
Komentarz spółki: Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.
Komentarz spółki: Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przyjętą praktyką Rada Nadzorcza opiniuje jedynie sprawy przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, ponieważ wyłącznie w takim przypadku możliwe jest zagwarantowanie Radzie Nadzorczej wszelkich niezbędnych danych koniecznych do rozpatrzenia i zaopiniowania danej sprawy.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki: Obecnie statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Emitenta uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez walne zgromadzenie, Emitent ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Emitent aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.
System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania. Zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza w pełnym składzie.
| Akcjonariusz | Liczba Akcji | % udział w kapitale zakładowym /udział głosów na WZ |
|---|---|---|
| Jakubas Investment sp z. o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z 03.07.2015 * |
19.154.423 | 42,57 |
| Nationale Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)** |
3.974.327 | 8,83 |
| AVIVA OFE** | 2.250.000 | 5,00 |
| Metlife OFE** | 2.259.958 | 5,02 |
| Pozostali | 17.361.293 | 38,58 |
| Razem | 45.000.001 | 100,00 |
Akcjonariat Spółki wg stanu na dzień 31.12.2016 kształtował się następująco:
*Porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (zawiadomienie przekazane w raporcie bieżącym nr 45/2015, 49/2015 oraz 21/2016) łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu., ** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ.
Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.
Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 członków.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
Nie uchwalono regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności
z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
| Prezes Zarządu | Zbigniew Konieczek |
|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Bogdan Borek |
| Wiceprezes Zarządu | Józef Michalik |
W roku 2016 zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu. W dniu 29 lutego 2016 roku Pan Maciej Duczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z powodów osobistych. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Józefa Michalika w skład Zarządu obecnej kadencji do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 26 kwietnia 2016 roku Pan Bartosz Krzemiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (raport bieżący 12/2016).
Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego sprawozdania "Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji".
| Na dzień 31.12.2016r. Rada Nadzorcza liczyła 5 osób: | |
|---|---|
| Przewodniczący | Zbigniew Jakubas |
| Wiceprzewodniczący | Piotr Kamiński |
| Sekretarz | Katarzyna Szwarc |
| Członek | Gabriel Borg |
| Członek | Agnieszka Pyszczek |
W roku 2016 nie doszło do zmian w składzie Rady.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; (II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 2,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza równowartość 2,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu.
Zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza w pełnym składzie.
| Podpisy Członków Zarządu | |
|---|---|
| -------------------------- | -- |
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Podpis |
|---|---|---|
| Zbigniew Konieczek | Prezes Zarządu | _______ |
| Bogdan Borek | Wiceprezes Zarządu | _______ |
| Józef Michalik | Wiceprezes Zarządu | _______ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.