GRUPA KAPITAŁOWA BIOTON S.A. WARSZAWA, UL. STAROŚCIŃSKA 5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2016

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. ZA ROK OBROTOWY 2016
I.	INFORMACJE OGÓLNE
1 _n 2 _W 3.1 4. 5.	Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą Struktura Grupy Kapitałowej manuarowania manua manua manua manua manua manua 17 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy 8 Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

	II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
1. 2. 3. 4.	Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Dokumentacja konsolidacyjna Uzasadnienie wydanej opinii mammammammammammammammammammammammamma Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2016

1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
1. Skonsolidowany bilans
1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
1. Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2016

Deloitte.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawla II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bioton S.A. (zwanej dalej "Grupą Kapitałową"), w której jednostką dominującą jest Bioton S.A. (zwana dalej "Spółką Dominującą") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Starościńskiej 5. Na sprawozdanie to składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność kierownika Spółki Dominującej i osób sprawujących nadzór za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "Ustawą o rachunkowości", Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę Dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki Dominującej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racionalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii z badania z zastrzeżeniem.

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane porównawcze za rok obrotowy 2015 roku uwzględniające rozpoznane przez Zarząd Spółki Dominującej odpisy aktualizujące prace rozwojowe nad Interferonem Beta, hormonem wzrostu Sr-hgh oraz Ribaviriną i powiązane z nimi aktywa realizowane przez zależną w 100% Grupę Kapitałową Biopartners w łącznej kwocie 344,8 mln zł. Nie kwestionując wysokości odpisu, w związku z istotną niepewnościa dotycząca realizowalności tych aktywów wyrażoną także w opinii do sprawozdania finansowego za rok 2014, nie byliśmy w stanie wypowiedzieć się, jaka część odpisu aktualizującego ujętego w poprzednim okresie (dane porównawcze) dotyczy kosztów roku 2015, a jaka kosztów lat wcześniejszych i w efekcie, jak zmieniłby się wynik netto w danych porównawczych w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016.

Opinia z zastrzeżeniem o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, z wyjątkiem skutków ewentualnych korekt dotyczących danych porównawczych, wynikających z kwestii opisanej w Uzasadnieniu opinii z zastrzeżeniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki Dominującej,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania zarównoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Oświadczenie jednostki dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki Dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późniejszymi zmianami) lub regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wojciech Zawada Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 13168

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

/ flubeac

Radosław Kuboszek - Prezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 24 kwietnia 2017 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. ZA ROK OBROTOWY 2016

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca działa pod firmą Bioton S.A. (dalej "Spółka Dominująca"). Siedzibą Spółki Dominującej jest Warszawa, ul. Starościńska 5.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214072. Spółka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5210082573 nadany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Mokotów w dniu 24 maja 1993 roku. Urząd Statystyczny nadał Spółce Dominującej w dniu 4 sierpnia 2004 roku REGON o numerze: 001384592.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 1.717.284.000,00 zł i dzielił się na 85.864.200 akcji zwykłych o wartości nominalnej 20,00 zł każda.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

Jubo Liu Prezes Zarządu, $\sim$ $\sim$ $-$
Marek Dziki Członek Zarządu,
Adam Polonek Członek Zarządu.

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

w dniu 24 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Marka Dzikiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
w dniu 25 maja 2016 roku Rada Nadzorcza odwołała z dniem 30 maja 2016 roku z funkcji Prezesa Zarządu Sławomira Ziegerta,
w dniu 25 maja 2016 roku Rada Nadzorcza delegowała z dniem 30 maja 2016 roku Członka Rady Nadzorczej Marcina Dukaczewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez okres trzech miesięcy,
w dniu 29 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady Nadzorczej Marcina Dukaczewskiego do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu do dnia 30 listopada 2016 roku.
w dniu 3 października 2016 roku Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jubo Liu do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 4 października 2016 do 4 stycznia 2017 roku; decyzja Rady Nadzorczej była spowodowana rezygnacją Marcina Dukaczewskiego, Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu od dnia 30 sierpnia 2016 do 30 listopada 2016 roku,
w dniu 25 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Jubo Liu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej oddelegowanego do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, w skład Zarządu powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu od dnia 26 listopada 2016 roku.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wśród Akcjonariuszy Spółki Dominującej znajdowali sie:

$\overline{\phantom{0}}$	UniApek S.A.	- 19,79% akcji,
$-$	Perfect Trend Ventures Ltd.	- 9,99% akcji,
$\overline{\phantom{a}}$	Troqueera Enterprises Ltd.	- 9,88% akcji,
$\equiv$	Basolma Holding Ltd.	- 7,16% akcji,
$\overline{\phantom{0}}$	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	- 6,00% akcji,
$\overline{\phantom{0}}$	pozostali	$-47,17%$ akcji.

W dniu 22 lutego 2016 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Pełnomocnik Prokom Investments S.A. przedłożył notarialne oświadczenie o zrzeczeniu się i wyrażeniu zgody na zniesienie uprawnień osobistych wynikających z §14 pkt 2 Statutu Spółki oraz notarialne oświadczenia o nieposiadaniu akcji BIOTON S.A. Zgodnie z § 14 pkt 2 Statutu Spółki Akcjonariuszowi, który na dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia formy prawnej Spółki posiadał we własnym imieniu i na własny rachunek największą liczbę akcji w kapitale zakładowym był "Uprawnionym Założycielem" oraz gdy "Uprawniony Założyciel" posiadał akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego, przysługiwało osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Przewodniczacego i Wiceprzewodniczacego Rady Nadzorczej oraz Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu.

W badanym okresie nie wystąpiły inne niż wyżej opisane zmiany w strukturze własności kapitału zakładowego Spółki Dominującej, o których Spółka Dominująca byłaby poinformowana.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w kapitale zakładowym Spółki Dominującej.

Kapitał własny Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 1.196.669,00 zł.

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Informacje na temat jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na dzień 31 grudnia 2016 zaprezentowane zostały w nocie 1.1.4. w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Bioton S.A.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku objęte zostały następujące spółki:

$a)$ Spółka Dominująca - BIOTON S.A.

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 24 kwietnia 2017 roku opinię z zastrzeżeniem.

b) Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

Nazwa i siedziba spółki	Udział w kapitale $(w_9/6)$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
BioPartners Holdings AG (Grupa Kapitałowa), Sihlbruggstrasse 3, 6340 Baar, Szwajcaria	100%	Podmiot nie podlegał badaniu	31 grudnia 2016
SciGen Ltd (Grupa Kapitałowa), 152 Beach Road, #26-07/08 Gateway East, Singapur 189721	95,57%	Deloitte & Touche LLP, Singapur, opinia bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016

Pharmatex Italia S.r.l., 20121 Mediolan, Via Appriani 22. Włochy	100%	Deloitte and Touche S.p.A., Włochy*	31 grudnia 2016
Fisiopharma S.r.l., Palomonte, Nucleo Industriale cap 84020, Włochy	100%	Deloitte and Touche S.p.A., Włochy*	31 grudnia 2016
Biolek Sp. z o.o., ul. Elbląska 14, 01-737 Warszawa	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k., opinia bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016
Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. (dawniej: BIOTON Trade Sp. z o.o.), ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k., opinia bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016
Bioton International Gmbh, Lindenstrasse 106340 Baar, Szwajcaria	100%	Podmiot nie podlegał badaniu	31 grudnia 2016

Przeprowadzono badanie na potrzeby opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym skład badanej Grupy Kapitałowej oraz jednostek konsolidowanych, dla których Spółka Dominująca przygotowała badane sprawozdanie skonsolidowane, uległ zmianie. Następujące spółki stowarzyszone przestały być częścią Grupy Kapitałowej:

MJ Bioton Life Sciences Ltd, Nikozja, Cypr;
ZAO Indar, Kijów, Ukraina.

3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej w 2015 roku zamknęła się stratą netto w wysokości 520.663 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię z zastrzeżeniem.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 odbyło się w dniu 28 czerwca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 lipca 2016 roku.

4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 10 lipca 2015 roku, zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Wojciecha Zawady (nr ewidencyjny 13168) w siedzibie Spółki Dominującej w dniach od 28 listopada do 9 grudnia 2016 roku, od 6 do 17 lutego 2017 roku oraz poza siedzibą Spółki Dominującej do dnia wydania niniejszej opinii.

GRUPA KAPITAŁOWA BIOTON S.A.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1000 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowei.

5. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

Z wyjątkiem kwestii, o której mowa w opinii, nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 24 kwietnia 2017 roku.

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego bilansu oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubieały.

Podstawowe dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (w tys. zł)	2016*	2015*
Przychody ze sprzedaży	277.613	332.557
Koszty działalności operacyjnej	293.591	312.556
Wynik na działalności operacyjnej	(13.894)	(513.554)
Zysk (strata) netto	(15.998)	(519.627)
Podstawowe dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanego
bilansu (w tys. zł)
Zapasy	117.142	105.871
Należności z tytułu dostaw i usług	68.830	112.590
Aktywa obrotowe	365.512	305.635
Suma aktywów	1.295.187	1.250.053
Kapitał (fundusz) własny	813.825	806.639
Zobowiązania krótkoterminowe (w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne)	330.496	275.640
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	62,396	83.271
Suma zobowiązań i rezerw	481.362	443.414
Wskaźniki rentowności i efektywności	2016	2015
rentowność sprzedaży $\overline{\phantom{0}}$	$-5%$	$-154%$
rentowność netto kapitału własnego $\overline{\phantom{0}}$	$-2%$	$-39%$
wskaźnik rotacji majątku $\overline{\phantom{0}}$	0,21	0,27
wskaźnik rotacji należności w dniach $\qquad \qquad -$	118	124
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach $\qquad \qquad -$	89	96
wskaźnik rotacji zapasów w dniach $\overline{a}$	137	112
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia $\qquad \qquad -$	37%	35%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	63%	65%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	35.016	29.995

wskaźnik płynności $1,11$ $1,11$
wskaźnik podwyższonej płynności
$\ast$ Dane za bieżący oraz poprzedni rok obrotowy dotyczą działalności kontynuowanej.

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2016 następujących tendencji:

wzrost rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego, $\equiv$
spadek wskaźników rotacji majątku, rotacji należności i rotacji zobowiązań, $\overline{\phantom{a}}$
wzrost wskaźnika rotacji zapasów, $\overline{a}$
wzrost stopy zadłużenia,
wzrost wartości kapitału obrotowego netto, $\sim$
wzrost wskaźnika podwyższonej płynności. $\overline{\phantom{a}}$

$0,72$

$0,75$

III. INFORMACIE SZCZEGÓŁOWE

1. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmuje:

skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiazań wykazuje sume 1.295.187 tys. zł.
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w kwocie 15.988 tys. zł.
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 8.578 tys. zł,
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.186 tys. zł,
skonsolidowany rachunek przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwote 57.374 tys. zł,
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Badanie objęło okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku i polegało głównie na:

badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i stowarzyszonych podlegających konsolidacji.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych przeliczane na walutę polską,
korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
-- obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
obliczenia wartości firmy oraz zysku z tytułu okazyjnego nabycia, jak również odpisów wartości firmy z tytułu utraty wartości,
obliczenia udziałów niedających kontroli,
obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych, wyrażonych w walutach obcych.

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej w odniesieniu do jednostek zależnych została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.

W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych zastosowano metodę praw własności. Wartość udziału Spółki Dominującej w jednostce stowarzyszonej skorygowano o przypadające na rzecz Spółki Dominującej zwiększenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją oraz pomniejszono o należne od tych jednostek dywidendy.

Spółka Dominująca sporządzająca sprawozdanie skonsolidowane nie stosowała istotnych uproszczeń i odstępstw od przyjętych zasad konsolidacji w stosunku do kontrolowanych jednostek.

3. Uzasadnienie wydanej opinii

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane porównawcze za rok obrotowy 2015 roku uwzględniające rozpoznane przez Zarząd Spółki Dominującej odpisy aktualizujące prace rozwojowe nad Interferonem Beta, hormonem wzrostu Sr-hgh oraz Ribaviriną i powiązane z nimi aktywa realizowane przez zależną w 100% Grupę Kapitałową Biopartners w łacznej kwocie 344,8 mln zł. Nie kwestionując wysokości odpisu, w związku z istotną niepewnością dotyczącą realizowalności tych aktywów wyrażoną także w opinii do sprawozdania finansowego za rok 2014, nie byliśmy w stanie wypowiedzieć się, jaka część odpisu aktualizującego ujętego w poprzednim okresie (dane porównawcze) dotyczy kosztów roku 2015, a jaka kosztów lat wcześniejszych i w efekcie, jak zmieniłby się wynik netto w danych porównawczych w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016.

4. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła kontynuację działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zasady wyceny aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Spółka Dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym zgodnie z wymaganiami przewidzianymi przez MSSF.

Zarząd Spółki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2016. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarzadu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.

$\mathcal{Z}$ ستستنسخ