Wojas S.A.

Management Reports • Apr 25, 2017

WOJAS S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01 styczeń 2016 – 31 grudzień 2016

NOWY TARG, 25 kwietnia 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI WOJAS S.A.

(zgodnie z § 91 ust. 5 i 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz art.49 ust o rachunkowości )

1) Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	WOJAS Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer telefonu:	+48 18 264 92 10
	+48 18 264 97 47
Numer faksu:	+48 18 264 92 11
Adres e-mail:	wojas@wojas.pl
Strona internetowa:	www.wojas.pl
Numer REGON:	120415969
Numer NIP:	735-26-91-202
Numer KRS:	0000276622

Skład Zarządu na dzień 25.04.2017 roku przedstawia się następująco:

• Wiesław Wojas Prezes Zarządu • Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu

W 2016 r. nie było zmian w Zarządzie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 25.04.2017 roku przedstawia się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej
• Kazimierz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2016 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Prokurenci:

• Agnieszka Wojas
• Józef Topór
• Sławomir Strycharz

Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony

Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.

Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.

Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony.

WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.

W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.

Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie labolatorium B+R.

Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".

W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.

Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).

31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Dnia 19 września 2014 r. WOJAS S.A. nabył nowopowstałe udziały dające prawo 31,63% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Chochołowskie Termy sp. z o.o. z siedzibą w Chochołowie (dalej "Spółka"). Chochołowskie Termy są właścicielem nowoczesnego i ekologicznego obiektu – największego na Podhalu kompleksu basenów termalnych & SPA wraz z centrum konferencyjno - gastronomicznym. Obiekt ten zlokalizowany jest w Chochołowie, na Podhalu, na granicy powiatów nowotarskiego i tatrzańskiego. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 01.06.2016 r.

Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.

Na koniec 2016 r. Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. posiadała 181 sklepów własnych oraz 2 franczyzowe za granicą (Rosja Kaliningrad i Węgry Budapeszt).

2) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia skórzanego.

Emitent jest jednym z największych producentów obuwia skórzanego w Polsce. Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie Emitenta w Nowym Targu oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2016 r. Emitent wyprodukował 464 072 par obuwia co oznacza spadek w stosunku do 2015 r o 6,4%, przy czym produkcja we własnym zakładzie spadła o 0,2%, a produkcja u kooperantów spadła o 52,4%.

Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. W produkcji Emitent wykorzystuje cztery systemy montażu obuwia: flexiblowy, klejony, overflex oraz od końca 2010 r. nowoczesny system wtryskowy. Emitent produkuje obuwie zarówno pod marką WOJAS jak i RELAKS, oraz w coraz mniejszej skali, na zlecenie innych znanych producentów obuwia.

W ciągu roku Emitent przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia. Znacznie mniejsze przychody są realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów tj. drobnej galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety). Emitent sprzedaje też materiały produkcyjne (skóry, spody, zamki, nici itp) oraz półprodukty (elementy buta - cholewki, wykroje, zakładki itp).

Emitent posiada w swojej ofercie obuwie damskie, męskie i młodzieżowe. Ponadto zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe).

Wyszczególnienie	2016	2015	zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	148 145	154 690	-4,2%
Przychody ze sprzedaży produktów	67 116	64 423	4,2%
Przychody ze sprzedaży towarów	69 778	76 527	-8,8%
Przychody ze sprzedaży materiałów	11 251	13 740	-18,1%

Tabela. Źródła przychodów Emitenta (w tys. zł)

W 2016 r. przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 148 145 tys. zł i spadły w porównaniu do 2015 r. o 6 545 tys. zł. tj. o 4,2%. Sprzedaż produktów wzrosła o 4,2%, a sprzedaż towarów spadła o 8,8%. Sprzedaż materiałów (surowce) spadła o 18,1%, a udział sprzedaży materiałów w strukturze sprzedaży wyniósł 7,6% za 2016 r.

Wyszczególnienie	2016		2015	zmiana
	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży obuwia, w tym:	123 969	83,7%	128 138	82,8%	-3,3%
- produkcja własna	62 487	42,2%	59 721	38,6%	4,6%
- towary handlowe	61 482	41,5%	68 417	44,2%	-10,1%
Przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych	4 629	3,1%	4 702	3,0%	-1,6%
Przychody ze sprzedaży materiałów	11 251	7,6%	13 740	8,9%	-18,1%
Przychody ze sprzedaży pozostałych towarów (głównie galanteria skórzana i akcesoria do butów)	8 296	5,6%	8 110	5,2%	2,3%
Razem przychody ze sprzedaży	148 145	100,0%	154 690	100,0%	-4,2%

Tabela. Źródła przychodów Emitenta c.d. w tys. zł)

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia – 83,7% w strukturze sprzedaży. Na drugim miejscu jest sprzedaż materiałów – 7,6% w strukturze sprzedaży. Sprzedaż półproduktów, usług produkcyjnych oraz pozostałych towarów stanowi 8,7% w strukturze sprzedaży. W porównaniu do 2015 r. struktura sprzedaży znacząco się nie zmieniła, z wyjątkiem zmian w strukturze sprzedaży obuwia. Sprzedaż obuwia własnej produkcji w 2016 r. stanowiła 42,2% sprzedaży – w porównaniu do 38,6% w 2015 r. Sprzedaż obuwia spadła r/r o 3,3%, przy wzroście sprzedaży produkcji własnej obuwia o 4,6% r/r oraz przy spadku obuwia zakupionego od innych producentów o 10,1% r/r (towary handlowe). Trzecią pozycję w strukturze sprzedaży stanowią materiały (surowce) – 7,6%. Emitent dokonuje większych ilościowo zakupów materiałów, a następnie są one w części odsprzedawane kooperantom lub zewnętrznym odbiorcom po minimalnej marży. Dzięki większym zakupom Emitent jest w stanie wynegocjować niższe ceny zakupu przy niższych jednostkowych kosztach transportu i często też lepszy jakościowo surowiec. Sprzedaż pozostałych towarów (głównie galanteria skórzana i akcesoria do butów) wykazała wzrost sprzedaży o 2,3% r/r, z udziałem sprzedaży w 2016 r. na poziomie 5,6%. Ostatnią pozycję w strukturze sprzedaży stanowi sprzedaż półproduktów i usług produkcyjnych – udział 3,1% - do kooperantów i zewnętrznych odbiorców po minimalnej marży.

Tabela. Sprzedaż obuwia przez Emitenta (w parach)

Wyszczególnienie	2016	2015	zmiana w %
Ilość sprzedanego obuwia	1 008 014	1 051 941	- 4,2%

Sprzedaż ilościowa obuwia w 2016 r. wyniosła 1 008 014 par i uległa zmniejszeniu w stosunku do 2015 r. o 4,2%.

3) informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem;

	2016		2015	zmiana
Wyszczególnienie	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	%
Jednostki zależne (Wojas Trade, Wojas Slovakia, Wojas Czech, Wojas Bel, Wojas SRL) (*)	115 183	77,8%	120 389	77,8%	-4,3%
Odbiorcy hurtowi i pozostali (krajowi)	6 687	4,5%	6 659	4,3%	0,2%
Przetargi krajowe	4 551	3,1%	5 416	3,5%	-16,0%
Odbiorcy zagraniczni hurtowi	4 155	2,8%	3 299	2,1%	25,9%
Przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych, produkcja zlecona	6 357	4,3%	5 187	3,4%	22,8%
Przychody ze sprzedaży materiałów	11 212	7,5%	13 740	8,9%	-18,4%
Razem przychody ze sprzedaży obuwia	148 145	100,0%	154 690	100,0%	-4,2%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży wg głównych rynków zbytu (w tys. zł)

(*) obejmuje sprzedaż obuwia, akcesoriów, materiałów i usług produkcyjnych

Największa sprzedaż odbywa się do jednostek zależnych zarządzających siecią własnych sklepów firmowych pod marką WOJAS. Udział tej sprzedaży w 2016 r. wyniósł 77,8 %, a sama dynamika sprzedaży zmniejszyła się o 4,3 % r/r. tj. o 5 206 tys. zł. Stabilnym rynkiem zbytu z udziałem w strukturze sprzedaży 4,5 % są odbiorcy hurtowi i pozostali krajowi (tzw. sprzedaż na rynek) zaopatrujący się bezpośrednio u Emitenta. W 2016 r. spadek sprzedaży nastąpił w najmniej stabilnym kanale dystrybucji – tj. w segmencie przetargów krajowych ogłaszanych przez instytucje publiczne, głównie przez służby mundurowe. Spadek sprzedaży w tym segmencie wyniósł 16 % r/r. tj. o 865 tys. zł. Spółka obudowuje eksport – w 2016 r sprzedaż eksportowa poza własną sieć sprzedaży wzrosła o 25,9% tj. o 856 tys. zł r/r, po dwóch latach spadków sprzedaży do krajów sąsiadujących od wschodu z Polską.

W 2016 r. spółka pozyskała większe zlecenie w zakresie produkcji zleconej (podwykonawstwo), stąd wzrost sprzedaży o 22,8% w kanale "Przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych, produkcja zlecona". W 2016 r nastąpił spadek sprzedaży materiałów, głównie do podwykonawców o 18,4% tj. o 2 528 tys. zł

Wielkość zamówień w segmencie przetargów krajowych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat. Pozostałe segmenty działalności są bardziej zależne od Emitenta. Sprzedaż w segmentach sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i produkcji zleconej oraz materiałów odbywa się po minimalnej marży. Sprzedaż w pozostałych segmentach odbywa się po marży hurtowej.

	2016		2015	zmiana
Wyszczególnienie	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Sprzedaż krajowa	132 339	89,3%	140 693	91,0%	-5,9%
Sprzedaż eksportowa	15 806	10,7%	13 997	9,0%	12,9%
Przychody ze sprzedaży ogółem	148 145	100%	154 690	100%	-4,2%

	Tabela. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży (w tys. zł)

Zdecydowaną większość przychodów Emitent osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2016 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 89,3%, a udział sprzedaży eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 10,7%. W 2016 r. Emitent zanotował wzrost eksportu o 12,9%. Wzrost eksportu nastąpił zarówno do własnej sieci sprzedaży jak i do niezależnych odbiorców hurtowych.

		2016	2015
Wyszczególnienie	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)
Słowacja	4 790	30,3%	5 760	41,2%
Czechy	4 348	27,5%	4 901	35,0%
Białoruś	2 022	12,8%	0	0,0%
Rosja	1 238	7,8%	1 308	9,3%
Niemcy	623	3,9%	549	3,9%
Kanada	606	3,8%	470	3,4%
Rumunia	491	3,1%	0	0,0%
Węgry	420	2,7%	125	0,9%
Ukraina	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe kraje	1 268	8,1%	884	6,3%
Razem przychody ze sprzedaży eksportowej	15 806	100,0%	13 997	100,0%

Tabela. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży eksportowej (w tys. zł)

Największymi rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje południowo – wschodnie bezpośrednio sąsiadujące z Polską. W strukturze sprzedaży eksportowej w 2016 r. na pierwszym miejscu jest Słowacja – 30,3%, następnie Czechy 27,5%, Białoruś 12,8% i na czwartym miejscu Rosja – 7,8%. Te cztery kraje to łącznie 78,4% sprzedaży eksportowej. W porównaniu do 2016 r. wzrost sprzedaży nastąpił do krajów: Białoruś, Rumunia, Węgry a spadek sprzedaży do krajów: Słowacja, Czechy, Kanada. Na Ukrainę Emitent dalej wstrzymuje sprzedaż eksportową – jeszcze 3 lata temu ten rynek dawał 20% sprzedaży eksportowej.

Odbiorcy, do których przychody netto ze sprzedaży ogółem w 2016 r. wyniosły co najmniej 10 % ich ogólnej wartości:

1) WOJAS Trade sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta, sprzedaż 103 532 tys. zł netto (obuwie, dodatki, materiały) – 69,9% wielkości sprzedaży w stosunku do sprzedaży ogółem.

Surowce i dostawcy

Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności:

• skóry bydlęce wyprawione, miękkie na wierzchy obuwia,
• skóry kozie wyprawione na wierzchy obuwia,
• skóry świńskie wyprawione podszewkowe,
• skóry bydlęce wyprawione podszewkowe,
• skóry owcze futerkowe podszewkowe,
• podszewki z membraną sympatex,
• podszewki do obuwia zimowego dzianiny futerkowe wełniane, włókniny,
• podszewki tekstylne,
• materiały tekstylne na międzypodszewki,
• materiały termoplastyczne na podnoski i zakładki,
• galanteria metalowa (oczka, haki, zamki błyskawiczne, ozdoby),
• pianki poliuretanowe i lateksowe na wypełnienia,
• materiały podpodeszwowe celulozowe,
• wtórne skóry podpodeszwowe,
• podeszwy gumowe, poliuretanowe, z termogumy,
• nici, kleje, sznurowadła, opakowania.

W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.

Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 15% wszystkich dostaw materiałów.

Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 15% tego typu dostaw towarów.

W 2016 r. nie było dostawców, których udział w dostawie przekroczył co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Największym dostawcą w 2016 r. była Decolte Sp. z o.o. – wielkość zakupu towarów, (głównie obuwia) w 2016 r. wyniosła 9 595 tys. zł.

4) omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym;

	2 016		2 015	zmiana
Wyszczególnienie	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	148 145	100,0%	154 690	100,0%	-4,2%
Marża brutto	12 805	8,6%	7 300	4,7%	75,4%
Koszty działalności (sprzedaży i ogólnego zarządu)	8 191	5,5%	7 717	5,0%	6,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 614	3,1%	-417	-0,3%
Saldo pozostałych przychodów operacyjnych minus pozostałe koszty operacyjne	-314	-0,2%	3 344	2,2%	-109,4%
Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT)	4 300	2,9%	2 927	1,9%	46,9%
Amortyzacja	2 493	1,7%	2 647	1,7%	-5,8%
EBITDA (*)	6 793	4,6%	5 574	3,6%	21,9%
Przychody finansowe	3 030	2,0%	3 510	2,3%	-13,7%
Koszty finansowe	3 479	2,3%	4 169	2,7%	-16,6%
Podatek dochodowy i odroczony	491	0,3%	-230	-0,1%	-313,5%
Zysk / Strata netto	3 360	2,3%	2 498	1,6%	34,5%

WYBRANE DANE FINANSOWE - WOJAS S.A.

(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja

• 1) Przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 148 145 tys. zł i spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4,2%. Szczegółową analizę przychodów ze sprzedaży przedstawiono w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania.
• 2) Wartościowa marża brutto wzrosła o 75,4% i wyniosła 12 805 tys. zł. Procentowa średnia marża brutto w 2016 r. wyniosła 8,6% w porównaniu do 4,7 % w 2015 r. Na wzrost procentowej marży brutto wpływ miała zmiana struktury sprzedaży tj. większy udział produktów własnych w sprzedaż ogółem, na których Emitent uzyskiwał dodatkowo wyższe marże niż w 2015 r.

• 3) Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wzrosły o 6,1%. W efekcie za 2016 r zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 4 614 tys. zł w porównaniu do minus 417 tys. zł w 2015 r.

• 4) Pozostałe przychody operacyjne w 2016 r wyniosły 4 374 tys. zł w porównaniu do 6 135 tys. zł w 2015 r. W 2015 r. w pozycji ten ujęto zadatek z tytułu sprzedaży udziałów (one-off). Pozostałe koszty operacyjne za 2016 r wyniosły 4 688 tys. zł w porównaniu do 2 791 tys. zł w 2015 r. Na wzrost tych kosztów w głównej mierze wpłynęła aktualizacja wartości aktywów niefinansowych a także zwiększenie rezerwy na świadczenia pracownicze. W efekcie saldo na działalności pozostałej w 2016 r wyniosło minus 314 tys. zł w porównaniu do 3 344 tys. zł w 2015 r.

• 5) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) za 2016 r. wyniósł 4 300 tys. zł, co oznacza wzrost o 46,9% r/r. EBITDA w 2016 r wyniosła 6 793 tys. zł, co oznacza wzrost o 21,9% r/r. Rentowność operacyjna w 2016r. wyniosła 2,9% w porównaniu do 1,9% w 2015 r.
• 6) Przychody finansowe w 2016 r. wyniosły 3 030 tys. zł i składały się na nie: uzyskana dywidenda od jednostki zależnej w wysokości 2 352 tys. zł oraz przychody z tyt. poręczeń kredytów i gwarancji – kwota 556 tys. zł. Koszty finansowe w 2016 r. wyniosły 3 479 tys. zł i składały się na nie: odsetki od kredytów kwota 993 tys. zł, ujemne różnice kursowe kwota 1 300 tys. zł, poręczenia dot. kredytów i gwarancji 1 132 tys. zł oraz pozostałe.
• 7) Wynik netto, będący pochodną wyniku brutto pomniejszonego o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł 3 360 tys. zł w porównaniu do 2 498 tys. zł w 2015 r. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto w 2016 r. wyniósł 2,3% vs 1,6% w 2015 r.

W 2017 r. Emitent zamierza zwiększyć sprzedaż w głównych kanałach dystrybucji przy zwiększeniu sprzedaży własnych wyrobów, na których uzyskuje większą marżę brutto niż na towarach. Emitent planuje zwiększyć sprzedaż eksportową a także sprzedaż poprzez kanał internetowy. Pozwoli to wygenerować większą wartościową marżę brutto, co przy stabilnych kosztach działalności spowoduje wzrost wyniku z działalności operacyjnej. Szczegółowa strategia działalności Emitenta została opisana w pkt 20 niniejszego sprawozdania.

5) opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony;

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.

Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.

Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie

Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.

5.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.

5.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. z o.o. oraz WOJAS SRL. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.

Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.

5.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży

Podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Trade Sp. z o.o. (od 02.01.2017 WOJAS S.A.), WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. z o.o. i WOJAS SRL zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.

5.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 84,08%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.

5.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej

Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.

Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.

Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk w Emitencie.

5.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta

Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z mBank S.A., Bank Pekao S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., PKO BP Bank Polski S.A.. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak poziom stóp procentowych, prowadzona przez państwo polityka fiskalna, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.

Koniunktura w polskiej gospodarce jest w bardzo dużym stopniu uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Obecnie światowa gospodarka funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności. Niedawny kryzys gospodarczy oraz obecne problemy związane z potencjalną niewypłacalnością niektórych krajów należących do strefy euro, a także wojna na Ukrainie, sprawiają, iż bardzo trudno jest jednoznacznie określić trendy w gospodarce światowej oraz na rynku polskim.

Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2017 r. może nastąpić ożywienie w światowej gospodarce. Koniunktura gospodarcza w Polsce, który jest dla Emitenta i podmiotów z jego grupy największym rynkiem, według dostępnych prognoz też wskazuje na wzrost popytu konsumpcyjnego oraz wzrost zamożności społeczeństwa.

Nie można jednak wykluczyć, iż nastąpi znaczne pogorszenia koniunktury gospodarczej w kraju i na świecie, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

5.2.2. Ryzyko walutowe

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.

Emitent dnia 29.10.2012 r. zawarł wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany jest w ratach miesięcznych, ostatnia w 2019 r. W związku z tym wzrost kursu JPY do PLN ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, natomiast spadek kursu JPY do PLN wpływa pozytywnie na wyniki finansowe. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje to ryzyko kursowe. Aby ograniczyć to ryzyko kursowe, dnia 22.06.2015 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy WOJAS S.A. a mBank S.A. umożliwiająca przewalutowanie znacznej części kredytu JPY na kredyt w PLN. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania WOJAS S.A. z tej opcji nie skorzystał.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.

5.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.

Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.

5.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.

6) informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Umowy kredytowe

W dniu 29 października 2012r. Emitent zawarł z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (obecnie mBank S.A.) umowę kredytową nr 07/175/12/D/OB o kredyt obrotowy w JPY (jeny japońskie). Na mocy powyższej umowy. Bank udostępnił kredyt w kwocie 863.185.153 JPY (po przeliczeniu wg kursu śr. NBP z dnia 26 października 2012 r. kwota 34.663.789,37 złotych). Spłaty kredytu spłacane są w miesięcznych ratach, ostatnia do 31 października 2019 roku. Oprocentowanie kredytu ustalono na LIBOR 1M JPY + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna łączna w kwocie 1.295.000.000 JPY na nieruchomościach położonych w Nowym Targu (siedziba Spółki), zastaw rejestrowy na linii do produkcji obuwia i urządzeniach szwalniczych oraz do laboratorium o łącznej wartości 11 262 000 PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez wszystkie podmioty z Grupy Kapitałowej WOJAS, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowa ta jest istotna dla działalności Emitenta ze względu na jej wartość, wielkość zabezpieczeń a także kowenanty zawarte w umowie, jakie Emitent musi spełniać.

W dniu 22.06.2015 r. Emitent zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego nr 07/047/15/Z/OB. Obecnie wartość umowy wznosi 250 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest hipoteka umowna łączna w wysokości 13,5 mln PLN na nieruchomościach położonych w Nowym Targu (siedziba Spółki), zastaw rejestrowy na linii do produkcji obuwia oraz urządzeniach szwalniczych i do laboratorium o łącznej wartości nie mniejszej niż 9.517.534,91 zł; weksel własny in blanco poręczony przez Spółki z GK Wojas, cesja praw z polis ubezpieczeniowych. Umowa ta jest istotna dla działalności Emitenta ze względu na możliwość częściowego przewalutowania kredytu JPY na kredyt PLN.

W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/1/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 3 mln zł, z terminem spłaty do 30 września 2017 r. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na środkach obrotowych o łącznej wartości min. 17,1 mln zł (łącznie z kredytem na WOJAS Trade sp. z o.o.), weksel własny in blanco poręczony przez WOJAS Trade sp. z o.o., oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego.

W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie (obecnie Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi oraz jednostce zależnej WOJAS Trade Sp. z o.o. linię kredytową do maksymalnej wysokości 10.000.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje do wysokości 1 mln zł oraz linię na faktoring pełny ubezpieczony do wysokości 1 mln zł. Okres kredytowania: 21 marzec 2017 r.

Zabezpieczenia należności stanowią:

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta oraz oświadczeniem Wystawcy weksla (Emitenta) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji

b) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez "WOJAS TRADE" Sp. z o.o. oraz oświadczeniem Wystawcy weksla o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji;

c) zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 17.000.000 PLN będących własnością Emitenta i "WOJAS TRADE" Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem Emitenta i "WOJAS TRADE" Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku

d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych od ognia i innych zdarzeń losowych zapasów magazynowych należących do Emitenta;

e) przelew praw z polis ubezpieczeniowych od ognia i innych zdarzeń losowych zapasów magazynowych należących do "WOJAS TRADE" Sp. z o.o.;

g) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku;

h) oświadczenie "WOJAS TRADE" Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku;

Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku.

W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy tej umowy, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4.000.000 złotych, z terminem spłaty 1 lipiec 2017 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 18.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, poręczenie wekslowe Spółki WOJAS Trade Sp. z o.o. , cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł umowę o multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy tej umowy wraz z aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2017 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości w Nowym Targu będącej własnością Emitenta, cesja prawa z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, poręczenie wekslowe przez WOJAS Trade Sp. z o.o.

Umowy ubezpieczenia

Dnia 7 listopada 2016 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta.

Emitent zawarł z PZU S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2016 do 16.12.2017) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) (obowiązującą od 14.01.2016 do 13.01.2017). Umowa ubezpieczenia floty została odnowiona w PZU na nowy okres ubezpieczenia tj. na 2017 r.

Dodatkowo Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeniowym AIG umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz Spółki (D&O) na okres od 26.03.2016 do 25.03.2017 z limitem ubezpieczenia 30 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na 2017 r w TU AIG i TU WARTA na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.

7) wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

W 2016 r. nie wszczęto postępowań przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych WOJAS S.A., a których stroną byłaby któraś ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

W dniu 11 lipca 2014 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie poprzez pełnomocnika procesowego WOJAS S.A. złożył pozew o zapłatę na kwotę 15 523 tys. zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 18.03.2014 r. do dnia zapłaty. Pozwanym jest mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.). Głównym przedmiotem sporu jest stwierdzenie, że nie doszło do skutecznego i ważnego zawarcia walutowej transakcji zamiany stóp procentowych, która miała być zawarta 2.10.2008 r. pomiędzy WOJAS S.A. a BRE Bank S.A. Z tytułu tej transakcji, rozliczonej 31.10.2012 r., Pozwany wzbogacił się kosztem Powoda o kwotę 15 523 tys. zł. WOJAS S.A. z tytułu tego sporu nie tworzył żadnych rezerw ani odpisów a ewentualna wygrana w sporze stanowić będzie przychód i należność dla WOJAS S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności za 2016 r. sprawa jest w trakcie rozpatrywania przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

8) informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Trade sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Marketing sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów oraz z WOJAS SRL. w której posiada 100% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o.

Podmioty zależne

Nazwa (firma):	WOJAS TRADE sp. z o.o.
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer REGON:	490577910
Numer NIP:	7351010772
Numer KRS:	0000158406

Podstawowy przedmiot działalności: Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.72.Z

Kapitał zakładowy: 3 300 000 zł

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych. Dane finansowe WOJAS TRADE sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 maja 2008 r. Dnia 02.01.2017 r. WOJAS S.A. połączył się z WOJAS Trade sp. z o.o.

Nazwa (firma):	WOJAS SLOVAKIA s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Słowacka
Siedziba i adres:	ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš
Numer NIP:	SK 2022679428
Numer statystyczny:	44 357 583
Sąd Rejestrowy: 50073/L	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	499 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma):	WOJAS CZECH s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Czeska
Siedziba i adres:	ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1
Numer NIP:	CZ 29463262
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja
	214423.
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma):	WOJAS MARKETING sp. z o.o.
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer REGON:	121416646
Numer NIP:	6772352570
Numer KRS:	0000374127
Sąd prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział
	Gospodarczy KRS
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	27 405 000 zł

Podstawowy przedmiot działalności: Działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS". Spółka rozpoczęła działalność operacyjną dnia 28.10.2011 r. Dane finansowe WOJAS MARKETING sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną.

Nazwa (firma):	WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Białoruś
Siedziba i adres:	ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005
Numer NIP:	UNP 192552713
Sąd Rejestrowy:	miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	100 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma):	WOJAS SRL
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Rumunii
Siedziba i adres:	B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures
Numer NIP:	RO 36550382
Sąd Rejestrowy:	OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES
Numer rejestru:	J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	300 000 RON

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.

Podmiot stowarzyszony

Nazwa (firma):	CHOCHOŁOWSKIE TERMY sp. z o.o.
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	Chochołów 400, 34-513 Chochołów
Numer REGON:	120300433
Numer NIP:	7361640322
Numer KRS:	0000261672
Sąd prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział
	Gospodarczy KRS
Udziałowcy:	31,63% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	31 611 000 zł

Podstawowy przedmiot działalności: Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93.29.Z

L.p	Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł	Korekty aktualizujące wartość w tys. zł	Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł	Kapitał zakładowy w tys. zł.	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2016 w tys. zł
1	Wojas Trade sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	11 080	0	11 080	3 300	100,00%	100,00%	0
2	Wojas Slovakia s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	2 043	0	2 043	2 043	100,00%	100,00%	0
3	Wojas Marketing sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	316	0	316	27 405	100,00%	100,00%	2 352
4	Wojas Czech s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	200	0	200	30	100,00%	100,00%	0
5	Wojas Bel sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	0,1	0	0,1	0,2	100,00%	100,00%	0
6	Wojas SRL	podmiot zależny w 100%	pełna	295	0	295	295	100,00%	100,00%	0
7	Chochołowskie Termy Sp. z o.o.	podmiot stowarzyszony	brak	10 000	0	10 000	31 611	31,63%	31,63%	0

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2016 r.

9) informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe;

WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Trade sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Marketing Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % kapitału zakładowego).

10) informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Szczegóły istotnych umów kredytowych zawartych w 2016 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy procentowej wg stanu na 31.12.2016 i porównawczo na 31.12.2015 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24 w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2016 r.

W 2016 r Emitent zawarł umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 3 mln zł, z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 4 mln zł (wraz z WOJAS TRADE umowa kredytu do 10 mln zł), z Bankiem BZ WBK S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4 mln zł oraz umowę multilinii na kwotę 5 mln zł, z Bankiem PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego na kwotę 3,148 mln zł.

W 2016 r. Emitent przed terminem spłacił dwa kredyty rewolwingowe w Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 6 063 tys. zł.

W 2016 r. Emitent zaciągnął pożyczkę w Wojewódzkim Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na kwotę 1 040 650,00 zł celem sfinansowania zadania od nazwą "Poprawa efektywności energetycznej poprzez termomodernizację w budynku produkcyjno – magazynowym WOJAS S.A". Spłata pożyczki następuje w miesięcznych ratach po 7 200 zł do 15.12.2018 r a od 31.01.2019 do 15.12.2019 w ratach w kwocie 65 720,83 zł miesięcznie.

W 2016 r Emitent zaciągnął w AW INVEST sp. z o.o. krótkoterminowe pożyczki w kwocie 4 mln zł, które zostały spłacone w tym samym roku. Oprocentowanie pożyczek ustalono na warunkach rynkowych.

Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2016 r. wynosiło 26 031 tys. zł vs 33 917 tys. zł na 31.12.2015 r.

W 2016 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej, a także zdaniem Emitenta nie nastąpiło naruszenie kluczowych kowenantów zawartych w umowach kredytowych. W umowach kredytowych zapisane są liczne kowenanty co do utrzymywania pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. W umowie kredytowej z Bankami mBank S.A. oraz BGŻ BNP PARIBAS S.A. niespełniony jest kowenant w zakresie maksymalnej proporcji zobowiązań finansowych netto do EBITDA. W zakresie umowy kredytowej z mBank S.A. zdaniem Spółki nie zachodzą dla Spółki negatywne przesłanki co do niespełnienia tego kowenantu. W zakresie umowy kredytowej z Bankiem BGŻ BNP PARIBAS S.A planuje odnowić umowę kredytową pod koniec kwietnia 2017 r na korzystniejszych dla Emitenta warunkach niż obecne.

11) informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Wg stanu na 31.12.2016 r. WOJAS S.A. posiadał saldo udzielonych pożyczek wraz z należnymi odsetkami na łączną kwotę 92 tys. zł, na które składała się umowa pożyczki z 08.02.2016 z WOJAS BEL sp. z o.o., wartość udzielonej pożyczki: 50 tys. USD, wartość pożyczki na dzień 31.12.2016 kapitał do spłaty wraz z odsetkami 22 tys. USD, termin zwrotu pożyczki 8.02.2017 r., oprocentowanie ustalone jest na zasadach rynkowych.

W trakcie 2016 r. WOJAS S.A. nie udzielał innych pożyczek.

12) informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta;

Zobowiązania warunkowe – stan na 31.12.2016

Gwarancje

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o. i WOJAS Czech s.r.o. wynikające z zawieranych przez te podmioty umowy najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji i Czech, a także z wystawionych gwarancji dla WOJAS S.A., wynosi 2 520 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez BGŻ BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji dobrego wykonania umów wynosi 315 tys. zł.

Wartość wystawionej gwarancji bankowej przez mBank S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Czech s.r.o. wynikająca z zawartej przez ten podmiot umowy najmu w centrum handlowym na terenie Czech wynosi 133 tys. zł.

Poręczenia

Jednocześnie WOJAS S.A. jest stroną poręczeń, głównie z tytułu zawartych kredytów i gwarancji bankowych, pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

WOJAS S.A. udzielił WOJAS TRADE Sp. z o.o. poręczenia wekslowego z tyt. linii gwarancyjnej w Banku Pekao S.A. dla WOJAS TRADE sp. z o.o. wymaganej do zabezpieczeń umów najmu w centrach handlowych w kwocie 9 733 tys. zł.

WOJAS S.A. udzielił WOJAS TRADE Sp. z o.o. poręczenia wekslowego z tyt. zawartego kredytu obrotowego pomiędzy WOJAS TRADE sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. na kwotę 8 000 tys. zł.

WOJAS S.A. udzielił WOJAS TRADE Sp. z o.o. poręczenia wekslowego z tyt. zawartego kredytu obrotowego pomiędzy WOJAS TRADE sp. z o.o. a Bankiem Pekao S.A. na kwotę 7 000 tys. zł.

Na moment połączenia Spółek WOJAS S.A z WOJAS TRADE sp. z o.o. (02.01.2017) poręczenie udzielone przez WOJAS S.A. z mocy prawa wygasło.

Wartość poręczeń wekslowych przez WOJAS S.A. na wekslach innych podmiotów wynosi 300 tys. zł.

Razem stan zobowiązań warunkowych na 31.12.2016 r. wynosi 28 001 tys. zł, z czego 24 733 tys. zł wobec jednostek powiązanych oraz 3 268 tys. zł wobec pozostałych jednostek.

Razem stan zobowiązań warunkowych na 31.12.2015 r. wynosi 25 948 tys. zł, z czego 23 949 tys. zł wobec jednostek powiązanych oraz 1 999 tys. zł wobec pozostałych jednostek.

13) w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2016 r. nie było emisji papierów wartościowych.

14) objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

WOJAS S.A. nie publikował jednostkowych prognoz finansowych.

15) ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców,

— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw,

— bieżące monitorowanie stanu rozliczeń z odbiorcami i dostawcami,

— windykowanie przeterminowanych należności siłami własnymi jak i przez wyspecjalizowane instytucje,

• ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,
• lokowanie na najkorzystniejszych warunkach czasowo wolnych środków finansowych,

— pozyskiwanie na możliwie najkorzystniejszych warunkach kredytów i innych produktów bankowych, w tym przede wszystkim gwarancji,

— zastępowanie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych gwarancjami bankowymi.

Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami. W 2016 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy znacznemu polepszeniu w stosunku do 2015 r. Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania do sumy pasywów w 2016 r. wyniósł 50% w porównaniu do 55% w 2015 r. Udział kapitału stałego w pasywach bilansu jest na wysokim poziomie (67,2% w 2016 r vs 65% w 2015 r.), co powoduje stabilność finansowania aktywów. Wysoki jest poziom aktywów obrotowych netto, który w 2016 r. wyniósł 19 472 tys. zł (w 2015 r. 23 416 tys. zł), co stanowi 33% aktywów obrotowych. Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2016 r wyniósł 1,49 vs 1,51 za 2015 r.

W strukturze aktywów dominują środki trwałe, udziały i akcje w jednostkach, zapasy oraz należności handlowe. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe, nierozliczone księgowo dotacje.

Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania:

1. Obszar przepływów operacyjnych

W 2016 r. Spółka na działalności operacyjnej odnotowała "wpływ" środków pieniężnych w kwocie 1792 tys. zł, przy czym ten "wpływ" nastąpił w wyniku prowadzonej przez Spółkę dodatniej działalności operacyjnej, a "wypływ" z tytułu spłaty zobowiązań oraz wzrostu zapasów.

1. Obszar przepływów inwestycyjnych

W 2016 r. Spółka w obszarze działalności inwestycyjnej odnotowała "wpływ" środków pieniężnych w kwocie 4 015 tys. zł., głównie w wyniku spłaty do Spółki udzielonych pożyczek oraz otrzymaniu dywidendy od jednostki zależnej.

1. Obszar przepływów finansowych

W 2016 r. Spółka w obszarze działalności finansowej odnotowała "wypływ" środków pieniężnych w kwocie 11 998 tys. zł, w głównej mierze w wyniku spłaty kredytów oraz wypłaconej dywidendy do akcjonariuszy.

Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 6 191 tys. zł i na koniec 2016 r. wyniósł 1 213 tys. zł.

Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2017 r.).

16) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Nakłady inwestycyjne w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz inwestycji długoterminowych w 2016 r.

Wyszczególnienie	01.01.2016 – 31.12.2016
Wartości niematerialne	11
Grunty

Budynki i budowle	1 030
Urządzenia techniczne i maszyny	629
Środki transportu	89
Inne środki trwałe	86
Środki trwałe w budowie	1 592
Nieruchomości inwestycyjne	3
Razem	3 440

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe w 2016 r. wyniosły 3 440 tys. zł i dotyczą:

– nakłady modernizacyjne i adaptacyjne zakupionej w 2012 roku nieruchomości w Nowym Targu – 948 tys. zł,

– nadbudowa (modernizacja) budynku biurowego celem zwiększenia powierzchni biurowej – wartość 859 tys. zł,

– nakłady na program sprzedażowo – magazynowy – wartość 373 tys. zł,

– zakup maszyn i urządzeń do produkcji – wartość 516 tys. zł, a po odsprzedaży do innego podmiotu nakłady te netto wyniosły 279 tys. zł

– zakup drukarek fiskalnych – 226 tys. zł,

– nakłady na własne sklepy – 185 tys. zł,

– zespoły komputerowe – 64 tys. zł

– zakup środka transportu – wartość 89 tys. zł,

– regały i urządzenia magazynowe – wartość 86 tys. zł,

– prace rozwojowe (technologia plazma) – wartość 55 tys. zł,

– pozostałe nakłady o wartości 39 tys. zł dotyczą licencji oraz nieruchomości inwestycyjnej.

Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 706 tys. zł brutto.

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2017 r.

Wyszczególnienie	2017 - plan
Wartości niematerialne	400
Grunty
Budynki i budowle	2 500
Urządzenia techniczne i maszyny	400
Środki transportu	100
Inne środki trwałe	600
Nieruchomości inwestycyjne	0
Aktywa finansowe	0
Razem	4 000

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2017 r. wynoszą 4 mln zł. Nakłady w planowanej kwocie 1 090 tys. zł będą dotyczyć nadbudowy budynku biurowego oraz remontów i ulepszeń w innych budynkach Spółki. Nakłady w planowanej kwocie 400 tys. zł dotyczyć będą modernizacji i adaptacji budynku (hala 45) w Nowym Targu przeznaczonego na magazyny Spółki. Nakłady w kwocie 410 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe. Nakłady na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne szacuje się na 200 tys. zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 1,5 mln zł (wystrój wnętrza i meble). Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 400 tys. zł dotyczyć będą: środków transportu, maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych.

17) informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego;

Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:

• emisji do powietrza lotnych substancji chemicznych zawartych w środkach chemicznych stosowanych w procesie technologicznym,
• wytwarzania odpadów poprodukcyjnych stałych z opakowań i materiałów stosowanych w procesie produkcyjnym,
• wytwarzania odpadów niebezpiecznych związanych z funkcjonowaniem zakładu m. in. zużyte świetlówki oraz wyeksploatowany sprzęt elektroniczny,
• wprowadzania na rynek opakowań tekturowych,
• poboru energii, wody i odprowadzania ścieków.

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2016 r.:

• wykonano kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych z instalacji technologicznych,
• sukcesywna wymiana żarowych i energooszczędnych źródeł światła na źródła światła LED .
• eksploatowanie instalacji solarnej w systemie przygotowania ciepłej wody użytkowej,
• wykonano termomodernizację dwóch budynków hala 45 i budynek biurowy,
• realizowanie systemu segregacji odpadów w zakresie wydzielenia z odpadów poprodukcyjnych odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, tektury i papieru. Wysegregowane odpady są przekazywane do recyklingu.

W roku 2016 przekazano do recyklingu 32,635 ton odpadów tektury i papieru oraz 4,224 ton opakowań z tworzyw sztucznych.

Jednym z celów zrealizowanej w latach 2009 - 2010 inwestycji rozbudowy zakładu produkcyjnego i wymiany parku maszynowego (projekt POIG 4.4), jest zmniejszenie ilości odpadów powstających w procesie montażu obuwia, wyeliminowanie toksycznych klejów stosowanych na tym etapie produkcji w innych systemach technologicznych, co znacznie zmniejszyło ilość substancji chemicznych emitowanych do powietrza, a także zmniejszenie ilości pobieranej energii i wody.

18) ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;

Rok 2016 był kolejnym okresem w którym Emitent, wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi (JBR i Uczelnia Wyższa) kontynuował prace badawczo-rozwojowe w zakresie innowacyjnej technologii klejenia elastomerów z użyciem plazmy. W tym okresie zakończono realizację I-ego zadania przypisanego do wykonania w Wojas SA. Prace te umożliwią wprowadzenie plazmowej technologii klejenia podeszew do przemysłu a tym samym przyczynią się w znaczny sposób do ochrony środowiska – ekologiczna technologia klejenia.

W przyszłości Emitent zamierza udoskonalać opracowane przez siebie technologie oraz wdrażać je w procesach produkcyjnych we własnym zakładzie. Emitent planuje również prowadzić, w tym także wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi, projekty badawczo – rozwojowych dotyczące nowych technologii związanych z produkcją obuwia.

19) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Spółka WOJAS S.A zawarła dnia 29.10.2012 r. wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany jest w ratach miesięcznych, ostatnia w 2019 r. W związku z tym wzrost kursu JPY do PLN ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki, natomiast spadek kursu JPY do PLN wpływa pozytywnie na wyniki finansowe. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje to ryzyko kursowe. Aby ograniczyć to ryzyko kursowe, dnia 22.06.2015 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy WOJAS S.A. a mBank S.A. umożliwiająca przewalutowanie znacznej części kredytu JPY na kredyt w PLN. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania WOJAS S.A. z tej opcji nie skorzystał. Różnice kursowe powstałe za 2016 r tytułu tego kredytu wyniosły 1 622 tys. PLN in minus (za 2014 wyniosły 1 688 tys. PLN in minus). Stratę tą wykazano w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe / inne. Emitent zwraca uwagę, iż wycena kredytu walutowego JPY będzie wpływać na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, jednakże prawdopodobnie w coraz mniejszym stopniu, ze względu na fakt corocznej spłaty części kapitału.

20) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2017. Zakłada ona rozwój sieci sprzedaży w różnych kanałach dystrybucji z naciskiem na sprzedaż detaliczną realizowaną w kanale internetowym.

W planach operacyjnych na 2017 r Zarząd Grupy Kapitałowej ma:

• − rozwój regionalnych sklepów internetowych Czechy, Słowacja, Rumunia a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w tych krajach,
• − rozwój krajowego ecommerce, a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w Polsce,
• − selektywne podejście do obecnych sklepów, w tym likwidacja nierentownych i / lub renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu,
• − wzrost sprzedaży eksportowej hurtowej, w szczególności w kanale B2B,
• − uporządkowanie i uproszczenie procesów biznesowych poprzez połączenie prawno organizacyjne spółek WOJAS S.A. i WOJAS Trade sp. z o.o.,
• − wprowadzenie nowego programu sprzedażowo magazynowego w kraju, a następnie do poszczególnych spółek zależnych.

Wg stanu na 31.12.2016 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 181 własnych sklepów, z tego 163 w kraju, 8 na Słowacji, 6 w Czechach, 3 na Białorusi oraz 1 w Rumunii. Dodatkowo Emitent poprzez umowę franczyzową ma sklep w Rosji w Kaliningradzie oraz na Węgrzech w Budapeszcie.

W 2017 planuje się otworzyć 5 własnych sklepów (2 w kraju, 2 w Rumunii i 1 w Czechach) przy 3 zamknięciach w kraju.

	2016	2015	2014
Ilość sklepów uruchomionych	7	21	19
Ilość sklepów zamkniętych	4	9	8
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	181	178	166
Polska	163	163	155
Słowacja	8	9	9
Czechy	6	6	2
Białoruś	3
Rumunia	1

Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:

Emitent rozwija sieć sprzedaży w oparciu o umowy najmu zawierane przez jednostki zależne a Wynajmującym.

• Planowane lokalizacje dla nowych sklepów firmowych WOJAS to:
• nowe centra handlowe,
• centra handlowe już istniejące,

w miastach o liczbie mieszkańców powyżej 50 tysięcy.

Czynniki istotne przy planowaniu nowych sklepów to:

• obecność marki WOJAS na danym rynku. Polityka firmy nastawiona jest na otwieranie salonów w miejscach, gdzie nie ma jeszcze żadnego sklepu firmowego, ważne jest jednak aby powstający sklep rodził potencjał dobrej sprzedaży – w tym celu przeprowadza się badanie wielkości lokalnego rynku (pojemność, chłonność, potencjał rynkowy i przewidywany rozwój).
• parametry finansowe najmu, lokalizacja oraz atrakcyjność samego projektu.
• renoma dewelopera, który obsługuje dane centrum, gdyż niejednokrotnie ma to duży wpływ na dobór najemców a co za tym idzie atrakcyjność i rentowność całego Centrum.
• planowana stopa zwrotu z inwestycji.

Wraz z rozwojem sieci sprzedaży będzie również prowadzona analiza działalności już istniejących sklepów. Punkty charakteryzujące się trwałym brakiem rentowności będą zamykane.

Do końca 2017 r. Emitent zakłada, iż będzie miał łącznie 183 własne sklepy, z czego w Polsce 162 sklepów, na Słowacji 8 sklepów, w Czechach 7 sklepów, na Białorusi 3 sklepy oraz w Rumunii 3 sklepy.

21) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 17 czerwca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku, w której postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 1 267 665,80 zł. Wysokość dywidendy przypadającej na 1 akcję wynosiła 0,10 zł. Liczba akcji objętych dywidendą wynosiła 12 676 658 i dotyczyła ona wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta.

Dzień, według którego ustalało się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy przypadał na 1 września 2016 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 28 września 2016 r. Dywidenda została wypłacona w terminie.

Zarząd Emitenta planuje rozważyć podział zysku netto za 2016 r. w formie przeznaczenia części zysku na dywidendę oraz części zysku na kapitał zapasowy. Stosowna uchwała w tym zakresie podjęta będzie po konsultacji z Radą Nadzorczą i kredytującymi Spółkę Bankami. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

22) zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową;

W 2016 r. nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową, poza procesem przygotowania do połączenia spółek WOJAS S.A. z WOJAS Trade sp. z o.o. opisanym poniżej.

Zarządy spółek WOJAS S.A. oraz WOJAS Trade sp. z o.o. podjęły w kwietniu 2016 r. decyzję o zamiarze połączenia WOJAS S.A. ze spółką zależną WOJAS Trade sp. z o.o. Połączenie nastąpiło 02 stycznia 2017 r w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W dniu 02 stycznia 2017 r. będącym Dniem Połączenia nastąpiło wykreślenie z urzędu Spółki WOJAS TRADE Sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz wstąpienie Spółki Przejmującej WOJAS S.A. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej WOJAS TRADE Sp. z o.o., stosowanie do art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 ordynacji podatkowej. Plan połączenia, uzasadnienie celowości łączenia, opinia biegłego rewidenta oraz uchwały walnych zgromadzeń łączących się spółek znajdują się pod linkiem: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Aktualnosci/573.html

23) wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie;

Prezes Zarządu Pan Wiesław Wojas jest pracownikiem Emitenta na podstawie obowiązującej u Emitenta standardowej umowy o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy.

Pan Kazimierz Ostatek w roku obrachunkowym 2016 pełnił u Emitenta funkcję Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A.. Pan Kazimierz Ostatek do dnia 06.10.2015 r. był pracownikiem Emitenta na podstawie obowiązującej u Emitenta standardowej umowy o pracę, natomiast w okresie od 07.10.2015r. do 31.01.2016r. świadczył usługi na rzecz Emitenta na podstawie umowy zlecenia. Po rozwiązaniu w dniu 31.01.2016r. ww. umowy zlecenia, Pana Kazimierza Ostatka jako Wiceprezesa Zarządu nie łączy z Emitentem żaden stosunek umowny, a z tytułu pełnionej w Zarządzie funkcji pobiera ryczałt za udział w posiedzeniach Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta. W uchwale dotyczącej powołania na członka Zarządu nie przewidziano rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

24) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Wartość wypłaconych wynagrodzeń, nagród lub korzyści brutto w okresie 01 styczeń 2016 – 31 grudzień 2016 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.

25) w przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2016	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2016
Wiesław Wojas (*)	0	-	-	0
Kazimierz Ostatek	0	-	-	0

(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10.658.371 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 84,08% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10.658.371 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 84,08% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).

Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2016	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2016
Jan Rybicki	0	-	-	0
Barbara Kubacka	0	-	-	0
Kazimierz Nowakowski	0	-	-	0
Władysław Chowaniec	0	-	-	0
Jacek Konieczny	147 743	10 000	-	157 743

Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej: Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Trade sp. z o.o., WOJAS Marketing sp. z o.o., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., WOJAS SRL jest WOJAS S.A.

26) informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

27) informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.

28) informację o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.

Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.

Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:

• ryzyko stopy procentowej

• ryzyko zmian kursów walut

• ryzyko kredytowe

• ryzyko płynności

Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz aktywów - lokat i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie wzrosło, nastąpił bowiem wzrost inflacji, jednakże stopa WIBOR w 2017 r. utrzymuje się na niskim poziomie (w zakresie od 1,6 % do 1,7%). Jednocześnie Emitent obserwuje, iż marże banków w 2016 r. utrzymywały się na korzystnym tj. niskim dla Emitenta poziomie i takie też marże zakłada na 2017 r. Emitent narażony jest także na zmianę stopy LIBOR w JPY. Jednakże stopa ta jest obecnie na bardzo niskim poziomie (okolice 0%), a historycznie przez ostatnie 5 lat nie przekraczała 0,15%, tak więc ewentualna jej zmiana nie powinna istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko zmian kursów walut

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.

Emitent, aby zrefinansować kontakt CIRS, a także dokonać restrukturyzacji finansowania, zawarł dnia 29.10.2012 r. wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany jest w ratach miesięcznych, ostatnia w 2019 r. W związku z tym wzrost kursu JPY do PLN ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Wzrost przeciętnego kursu JPY do PLN o 30 groszy w skali roku, tj. o 8,4% to dodatkowy koszt dla Emitenta w wysokości ca 1 100 tys. zł w skali roku. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje to ryzyko kursowe. Aby ograniczyć to ryzyko kursowe, dnia 22.06.2015 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy WOJAS S.A. a mBank S.A. umożliwiająca przewalutowanie znacznej części kredytu JPY na kredyt w PLN. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania WOJAS S.A. z tej opcji nie skorzystał.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla spółki zależnej od Emitenta w wysokości ca 600 tys. zł w skali roku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe.

Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 40% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesiennozimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego, Emitent posiada niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.

Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na niskim poziomie.

29) informację o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy:

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Informacje te przedstawiono w nocie nr 13 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za 2016 r.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

W roku 2016 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie w dniu 13 października 2015 uchwałą Nr 27/1414/2015roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza WOJAS S.A. uchwaliła zbiór niestosowanych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W tym samym dniu WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2016 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html

b) w zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w tiret pierwsze i drugie w lit. a, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia,

Opis zasad i rekomendacji DPSN 2016, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent obecnie jest w trakcie prac nad nową stroną korporacyjną, której kształt umożliwi realizację tej zasady, zapewniając inwestorom łatwiejszy i pełniejszy dostęp do informacji.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Emitent dotychczas nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

W odniesieniu do władz i kluczowych menedżerów w Emitencie decydującym kryterium wyboru osób piastujących poszczególne stanowiska jest rodzaj i zakres kompetencji; w Emitencie nie obowiązuje w związku z tym opracowana szczegółowo polityka różnorodności, niemniej Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent dotychczas nie prowadził transmisji live obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent rejestruje przebieg obrad w formie zapisu video lecz nie upublicznia go na swojej korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Emitenta koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Z uwagi na charakter i specyfikę działalności Emitenta trudno o graficzne (tj. w postaci schematu) przedstawienie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Emitenta między członkami zarządu Spółki. Emitent dołoży jednak starań, by taki schemat pojawił się po przyjęciu nowego schematu organizacyjnego Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, względnie funkcje te są realizowane przez Członków Zarządu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, zadania z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.2 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej (..):

Emitent nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:

• 1) miesięczne analizy sytuacji ekonomicznej Spółki.
• 2) podział obowiązków w procesie przygotowań sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pomiędzy pracownikami Spółki.
• 3) przegląd publikowanego półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez biegłego rewidenta.
• 4) analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.
• 5) analiza sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Rade Nadzorczą. Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Na dzień 31 grudnia 2016 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Nazwa akcjonariusza	Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U)	% posiadanych głosów	% posiadanych akcji	Liczba posiadanych głosów i akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł
AW Invest sp. z o.o.	Z	84,08%	84,08%	10 658 371	10 658
Pozostali akcjonariusze	Z	15,92%	15,92%	2 018 287	2 018

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających przysługuje Radzie Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

W 2016 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.

Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia". Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,

• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 3) podziału zysków albo pokrycia straty,
• 4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej,
• 6) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego,
• 7) zmian statutu Spółki,
• 8) połączenia, rozwiązania, likwidacji Spółki,
• 9) emisji akcji, obligacji oraz umarzania akcji lub zmniejszania ich wartości nominalnej,
• 10) wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• 11) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 14) innych, przewidzianych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek Handlowych.

Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

Pierwszy Zarząd został powołany uchwałą Rady Nadzorczej dnia 14 lutego 2007 r. w składzie:

• Wiesław Wojas Prezes Zarządu
• Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu od tego dnia nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności kształtuje się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej • Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej • Kazimierz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej • Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2016 r. nie było zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komisji ds. wynagrodzeń.

Natomiast, w wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza WOJAS S.A. Wobec faktu, iż Rada Nadzorcza WOJAS S.A. składa się z 5 osób, członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 86 ust 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, przyjęli na siebie funkcję Komitetu Audytu. Jednocześnie w uchwale nr 18 z dnia 22.06.2012 r. Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. zaakceptowało przejęcie przez Radę Nadzorczą zadań komitetu audytu.

Niniejsze sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 25 kwietnia 2017 r.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

25 kwietnia 2017 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………

25 kwietnia 2017 r. Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu …………………………………….…