Digitree Group S.A.

Audit Report / Information • Apr 26, 2017

Pfleiderer Group S.A. [dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.J

Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

© 2017 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego Wszelkie prawa zastrzeżone

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa, Polska Tel. +48 (22) 528 11 OO Faks +48 (22) 528 10 09 kpmg@kpmg.pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.)

Opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego Pfleiderer Group SA (dawniej Pfleiderer Grajewo SA) z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 42AB ("Spółka"), na które składa się jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane sprawozdania finansowe nie zawierały istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 1 O lutego 2015 r. Standardy te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Pfleiderer Group S.A.:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki; oraz
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Szczególne objaśnienia na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sprawozdanie z działalności.

Nasza opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie") stwierdzamy, iż sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu i są one zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnego zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności.

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia stwierdzamy, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., zawiera informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j oraz k rozporządzenia. Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c, d, e, f, h oraz i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami; oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

M rosław atusik uczowy iegły rewident r ewidencyjny 90048 Komandytariusz, Pełnomocnik

25 kwietnia 2017 r.

Pf leiderer Group S.A. [dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.J

Raport z badania jednostkowego

sprawozdania finansowego

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2016 r.

© 2017 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego Wszelkie prawa zastrzeżone

Spis treści

1.	Część ogólna raportu	3
1.1.	Dane identyfikujące Spółkę	3
1.1.1.	Nazwa Spółki	3
1.1.2.	Siedziba Spółki	3
1.1.3.	Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
	Sądowego	3
1.1.4.	Kierownik jednostki	3
1.2.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	4
1.2.1.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta	4
1.2.2.	Dane identyfikujące podmiot uprawniony	4
1.3.	Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy	4
1.4.	Zakres prac i odpowiedzialności	4
2.	Analiza finansowa Spółki	6
2.1.	Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego	6
2.1.1.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	6
2.1.2.	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	7
2.2.	Wybrane wskaźniki finansowe	8
3. 3.1.	Część szczegółowa raportu System rachunkowości	9 9

1. Część ogólna raportu

1.1. Dane identyfikujące Spółkę

1.1.1. Nazwa Spółki

Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.), ("Spółka")

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group SA Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 września 2016 r.

1.1.2. Siedziba Spółki

ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wrocław

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 r. nastąpiła zmiana siedziby Spółki. Poprzedni adres: ul. Wiórowa 1, 19-203 Grajewo. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 września 2016 r.

1.1.3. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Data:	9 maja 2001 r.
Numer rejestru:	KRS 0000011422
Kapitał zakładowy na koniec
okresu sprawozdawczego:	21.351.332,31 złotych

1.1.4. Kierownik jednostki

Funkcję kierownika jednostki sprawuje Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzili:

• Michael Wolff Prezes Zarządu,
• Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu,
• Rafał Karcz Członek Zarządu,
• Dirk Hardow Członek Zarządu,
• Richard Mayer Członek Zarządu.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 2 marca 2016 r. Pan Richard Mayer został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 2 marca 2016 r. Pan Rafał Karcz został odwołany z funkcji Dyrektora Finansowego i powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora Administracyjnego.

W dniu 2 marca 2016 r. Pan Dariusz Tomaszewski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki- Dyrektora Sprzedaży.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2016 r. Pan Gerard Schubert został odwołany z pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora Operacyjnego.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 września 2016 r. Pan Dirk Hardow został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora Operacyjnego, z dniem 1 listopada 2016 r.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 września 2016 r. Pan Wojciech Gątkiewicz został odwołany z pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora ds. Transformacji i powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora ds. Sprzedaży.

1.2. Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

1.2.1. Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta

Imię i nazwisko: Numer w rejestrze: Mirosław Matusik 90048

1.2.2. Dane identyfikujące podmiot uprawniony

Firma:	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Adres siedziby:	ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa
Numer rejestru:	KRS 0000339379
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	Xll Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer NIP:	527-26-15-362

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem 3546.

1.3. Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia zostało zbadane przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i uzyskało niezmodyfikowaną opinię biegłego rewidenta.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone w dniu 29 czerwca 2016 r. przez Walne Zgromadzenie, które postanowiło, że zysk za ubiegły rok obrotowy w kwocie 69.106 tys. złotych będzie podzielony następująco:

• 64.701 tys. złotych na wypłatę dywidendy,
• 4.405 tys. złotych na kapitał zapasowy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 18 lipca 2016 r.

1.4. Zakres prac i odpowiedzialności

Badana jednostka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2005 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 18 listopada 2016 r" zawartą na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2010 r odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości") oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 1 O lutego 2015 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w Spółce w okresie od 14 do 18 listopada 2016 r. oraz 16 do 20 stycznia 2017 r.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za sprawozdanie z działalności.

Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii i sporządzenie raportu z badania, odnośnie tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki złożył w dniu wydania niniejszego raportu oświadczenie o sporządzeniu załączonego sprawozdania finansowego, które przekazuje rzetelny i jasny obraz oraz niezaistnieniu zdarzeń nieujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok badany.

W trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki złożył wszystkie żądane przez nas oświadczenia, wyjaśnienia i informacje oraz udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie podmiotu uprawnionego.

Kluczowy biegły rewident oraz podmiot uprawniony spełniają wymogi niezależności od badanej Spółki zgodnie z postanowieniami Kodeksu etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 13 czerwca 2011 r. ("kodeks IESBA"), a także wymogi bezstronności i niezależności określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1 OOO z późniejszymi zmianami) oraz inne wymogi etyczne wynikające z tych regulacji oraz kodeksu IESBA.

2. Analiza finansowa Spółki

2.1. Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego

2.1.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.12.2016		% 31.12.2015	%
	zł 'OOO	ak!l'.wów	zł 'OOO	akt~wów
Rzeczowe aktywa trwałe	353		162.348	11, 1
Wartości niematerialne			4.045	0,2
Inwestycje w jednostkach zależnych	2.109.553	94,8	785.743	53,5
Inne długoterminowe aktywa finansowe	75		75
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	103.069	4,7	10.473	0,7
Zapłacone zaliczki na środki trwałe			814	0,1
Aktywa trwałe	2.213.050	99,5	963.498	65,6
Zapasy	23		55.161	3,8
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6.183	0,3	415.454	28,3
Należności z tytułu podatku dochodowego	852		375
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4.677	0,2	30.983	2,1
Walutowe kontrakty terminowe typu forward			2.436	0,2
Aktywa obrotowe	11.735	0,5	504.409	34,4
SUMA AKTYWOW	2.224.785	100 o	1.467.907	100 o
PASYWA	31.12.2016		% 31.12.2015	%
		zł 'OOO eas~wów	zł'OOO	eas~wów
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21.351	1,0	16.376	1, 1
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	625.240	28,1	289.806	19,7
Kapitały rezerwowe	374.589	16,8	676.532	46,1
Zyski zatrzymane	230.138 1.251.318	10,3 56,2	92.188 1.074.902	6,3 73,2
Kapitał własny ogółem
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	172		7.773	0,5
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	184		587	0,1
Walutowe kontrakty terminowe typu forward			455
Zobowiązania długoterminowe	356		8.815	0,6
Kredyty i pożyczki	812.825	36,6
dłużnych	126.901	5,7	233.767	15,9
Walutowe kontrakty terminowe typu forward			51
Zobowiazania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	30.190	1,4	137.020	9,4
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3.195	0,1	13.352	0,9
Zobowiązania krótkoterminowe	973.111	43,8	384.190	26,2
Suma zobowiązań	973.467	43,8	393.005	26,8
SUMA PASYWÓW	2.224.785	100 o	1.467.907	100 o

2.1.2. Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

	1.01.2016- 31.12.2016	przychodów 31.12.2015 zł'OOO ze sprzedaży	% 1.01.2015 - zl'OOO	% przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży	395.449	100,0	648.951	100,0
Koszt własny sprzedaży	(327.412)	82,8	(550.055)	84,8
Zysk ze sprzedaży	68.037	17,2	98.896	15,2
Pozostałe przychody operacyjne	1.508	0.4	10.350	1,6
Koszty sprzedaży	(25.895)	6,6	(39.481)	6,1
Koszty ogólnego zarządu	(32.547)	8,2	(28.068)	4,3
Pozostałe koszty operacyjne	(2.986)	0,8	(3.848)	0,6
Zysk na działalności operacyjnej	8. 117	2,0	37.849	5,8
Przychody finansowe	226.883	57,4	47.182	7,3
Koszty finansowe	(30. 132)	7,6	(9.752)	1,5
Przychody finansowe netto	196.751	49,8	37.430	5,8
Zysk przed opodatkowaniem	204.868	51,8	75.279	11,6
Podatek dochodowy	2.188	0,6	(6.173)	1,0
Zysk netto	207.056	52,4	69. 106	10,6
INNE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które są lub mogą być przeklasyfikowane do zysków Efektywna część zamian wyceny do wartości godziwej instrumentów zabezpieczających Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do			2.374	0,4
zysku lub straty bieżącego okresu	(1.930)	0,5	(5.453)	0,8
Rozliczenie instrumentów zabezpieczających nabycie udziałów	19.666	5,0
Inne całkowite dochody	17.736	4,4	(3.079)	0,4
Całkowite dochodr., Of!.ółem za okres	224.792	56,8	66.027	10,2
Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	3,24		1,39

2.2. Wybrane wskaźniki finansowe

		2016	2015	2014
	1. Rentowność sprzedaży netto
	zysk netto za rok obrotowy x 100% przychody ze sprzedaży	52,4%	10,6%	9,3%
2.	Rentowność kapitału własnego
	zysk netto za rok obrotowy x 100% kapitał własny - zysk netto za rok obrotowy	19,8%	6,9%	9,7%
	3. Szybkość obrotu należności
	średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni przychody ze sprzedaży	22 dni	19 dni	18 dni
	4. Stopa zadłużenia
	zobowiazania x 100% suma pasywów	43,8%	26,8%	37,0%
	5. Wskażnik płynności
	aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	0,01	1,3	0,3

• Przychody ze sprzedaży obejmują przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.

• Średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto stanowi średnią arytmetyczną należności z tytułu dostaw i usług z początku i końca okresu sprawozdawczego, bez uwzględnienia odpisów aktualizujących ich wartość.

3. Część szczegółowa raportu

3.1. System rachunkowości

Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd Spółki, w zakresie wymaganym przepisami art. 1 O ustawy o rachunkowości.

W trakcie przeprowadzonych prac nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości dotyczących systemu rachunkowości, które nie zostałyby usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tego systemu rachunkowości.

W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-1

Mir sław Matu ik Kl zowy bieg rewident N ewidencyjny 90048 Komandytariusz, Pełnomocnik

25 kwietnia 2017 r.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 R.

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9

PFLEIDERER GROUP S.A. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 133) Zarząd Pfleiderer Group S.A. oświadcza, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały wedle jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Michael Wolff Prezes Zarządu

Richard Mayer Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy Rafał Karcz Członek Zarządu / Dyrektor Administracyjny

Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu / Dyrektor ds. Sprzedaży Dirk Hardow Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny

Wrocław, 25 kwietnia 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Rzeczowe aktywa trwałe	14	353	162 348
Wartości niematerialne	15	0	4 045
Udziały w jednostkach zależnych	16	2 109 553	785 743
Inne długoterminowe aktywa finansowe	17	75	75
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	16	103 069	10 473
Zapłacone zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe		0	814
Aktywa trwałe		2 213 050	963 498
Zapasy	19	23	55 161
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	20	6 183	415 454
Należności z tytułu podatku dochodowego		852	375
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		4 677	30 983
Walutowe kontrakty terminowe typu forward	27	0	2 436
Aktywa obrotowe		11 735	504 409
Suma aktywów		2 224 785	1 467 907
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21	21 351	16 376
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		625 240	289 806
Kapitały rezerwowe		374 589	676 532
Zyski zatrzymane		230 138	92 188
Kapitał własny ogółem		1 251 318	1 074 902
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	24	172	7 773
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	184	587
Walutowe kontrakty terminowe typu forward	27	0	455
Zobowiązania długoterminowe		356	8 815
Kredyty i pożyczki	23	812 825	0
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu papierów dłużnych	26	126 901	233 767
Walutowe kontrakty terminowe typu forward		0	51
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	25	30 190	137 020
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	24	3 195	13 352
Zobowiązania krótkoterminowe		973 111	384 190
Suma zobowiązań		973 467	393 005
Suma pasywów		2 224 785	1 467 907

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży		395 449	648 951
Koszt własny sprzedaży	10	(327 412)	(550 055)
Zysk ze sprzedaży		68 037	98 896
Pozostałe przychody operacyjne	8	1 508	10 350
Koszty sprzedaży	10	(25 895)	(39 481)
Koszty ogólnego zarządu	10	(32 547)	(28 068)
Pozostałe koszty operacyjne	9	(2 986)	(3 848)
Zysk na działalności operacyjnej		8 117	37 849
Przychody finansowe		226 883	47 182
Koszty finansowe		(30 132)	(9 752)
Przychody finansowe netto	12	196 751	37 430
Zysk przed opodatkowaniem		204 868	75 279
Podatek dochodowy	13	2 188	(6 173)
Zysk netto		207 056	69 106
Inne całkowite dochody
Pozycje, które są lub mogą być przeklasyfikowane do zysków i strat
Efektywna część zmian wyceny do wartości godziwej instrumentów zabezpieczających		0	2 374
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty
bieżącego okresu		(1 930)	(5 453)
Rozliczenie instrumentów zabezpieczających nabycie udziałów		19 666
Inne całkowite dochody		17 736	(3 079)
Całkowite dochody ogółem za okres		224 792	66 027
Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	22	3,24	1,39

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		ł z Ka ita p ap as ow y da kc		łe	be
	ł Ka ita p kcy j a ny	ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow y wa ina lne j no m	ł Ka ita p za p as ow y	Po sta zo ka ły ita p rez erw ow e	Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w ien ię żn h p y c	k Zy i s trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 5 r ty n n a czn	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	2 9 3 7 6 5	0	1 2 1 3	8 3 6 3 1	6 8 4 7 9 1
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Zy ett s o	0	0	0	0	0	6 9 1 0 6	6 9 1 0 6
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	0	0	0	0	( ) 3 0 7 9	0	( ) 3 0 7 9
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	0	0	0	0	( ) 3 0 7 9	6 9 1 0 6	6 6 0 2 7
kc j kc j ius i u j ka ita le łas Tr te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m
hu k kc ka ł Ro i z j ius i - iez j ita tro zra c n a on ar za m n are es wa ny p
kcy j a ny	0	0	3 2 4 0 8 4	0	0	0	3 2 4 0 8 4
ł r by kc łas h Ka ita ie j i w p ez erw ow na na c a ny c y	0	0	( ) 1 4 0 0 0 0	1 4 0 0 0 0	0	0	0
ku ka ł z Prz ies ien ie 2 0 1 4 r ita tto en s ne za . n a p ap as ow zy y	0	0	6 0 5 4 9	0	0	( ) 6 0 5 4 9	0
kc j kc j ius i u j ka ita le łas Tr te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m	0	0	2 4 4 6 3 3	1 4 0 0 0 0	0	( ) 6 0 5 4 9	3 2 4 0 8 4
dn Sta 3 1 g ia 2 0 1 5 r n n a ru	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	5 3 8 3 9 8	1 4 0 0 0 0	( ) 1 8 6 6	9 2 1 8 8	1 0 7 4 9 0 2

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

		ł z Ka ita p ap as ow y
	ł Ka ita p	da kc ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow y wa	ł Ka ita p	łe Po sta zo ka ły ita p	be Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w	k Zy i s
	kcy j a ny	lne ina j no m	za p as ow y	rez erw ow e	h ien ię żn p y c	trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 6 r ty n n a czn	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	5 3 8 3 9 8	1 4 0 0 0 0	( ) 1 8 6 6	9 2 1 8 8	1 0 7 4 9 0 2
ł ko ho kre Ca ite do dy w c za o s
k n Zy ett s o	0	0	0	0		2 0 0 6 7 5	2 0 0 6 7 5
ł ko ite do ho dy Inn e c a w c	0	0	0	0	1 7 7 3 6		1 7 7 3 6
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	0	0	0	0	1 7 7 3 6	2 0 7 0 5 6	2 2 4 7 9 2
kc kc ka le łas Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m
kc is j j i Em a a	4 9 7 5	3 3 4 3 4 5	( ) 3 2 4 0 8 4	0	0	0	1 6 3 2 5
łat dy i de dy W y p a w n	0	0	0	0	0	( ) 6 0 4 7 1	( ) 6 0 4 7 1
ies ien ie śc i zy ku ka ita ł Prz 2 0 1 5 r tto en czę s ne za . n a p
za p as ow y	0	0	4 4 0 5	0	0	( ) 4 4 0 5	0
kc kc ka le łas Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m	4 9 7 5	3 3 5 4 3 4	( ) 3 1 9 6 7 9	0	0	( ) 6 9 1 0 6	( ) 4 8 3 7 6
dn Sta 3 1 g ia 2 0 1 6 r n n a ru	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	2 3 0 1 3 8	1 2 5 1 3 1 8

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		01.01.2016	01.01.2015
	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto		207 056	69 106
Korekty		(176 227)	21 295
Amortyzacja	10	16 511	22 167
Zysk z tytułu różnic kursowych		(5 384)	(5 239)
Dywidendy i odsetki za okres		(192 398)	(36 644)
Strata/Zysk z działalności inwestycyjnej		(121)	207
Podatek dochodowy naliczony	13	(2 188)	6 173
Zmiany kapitału obrotowego:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		27 733	(19 925)
Zmiana stanu zapasów		(374)	18 870
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	32	(22 601)	31 949
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		370	(1 037)
Wynik na kontraktach forward		2 224	5 453
Inne korekty		0	(679)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		30 829	90 401
Odsetki otrzymane		89	64
Odsetki zapłacone		(1)	(20)
Podatek zapłacony		(676)	(8 617)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		30 241	81 828
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych		121	102
Dywidendy otrzymane	12	216 957	45 417
Nabycie jednostki zależnej		(532 798)	(439)
Zbycie jednostki zależnej		0	18 098
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(23 048)	(36 053)
Udzielenie pożyczek jednostkom zależnym		(98 000)	0
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek		9 500	0
Wpływy/ wydatki związane z rozliczeniem instrumentów
pochodnych		21 330	(6 368)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(405 938)	20 757
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata pożyczek i kredytów		0	(11 149)
Wykup papierów dłużnych		(1 691 840)	(1 068 773)
Emisja papierów dłużnych		1 585 130	1 024 342
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek od jednostek zależnych		193 919	0
Wpływy z emisji akcji		337 746	0
Wypłacone dywidendy		(64 701)	0
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału		0	(13 305)
Odsetki zapłacone		(10 862)	(7 244)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		349 392	(76 129)
Przepływy pieniężne netto ogółem		(26 306)	26 456
Zmiana stanu środków pieniężnych		(26 306)	26 456
Środki pieniężne na początek okresu		30 983	4 527
Środki pieniężne na koniec okresu	32	4 677	30 983

1.	Informacje ogólne 10
2.	Przedmiot działalności spółki 10
3.	Informacja dotycząca składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej spółki 11
4.	Informacja dotycząca okresów, za które prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 12
5.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
6.	Istotne zasady rachunkowości 14
7.	Segmenty operacyjne 24
8.	Pozostałe przychody operacyjne 25
9.	Pozostałe koszty operacyjne 25
10.	Koszty działalności podstawowej według rodzaju 25
11.	Koszty świadczeń pracowniczych 26
12.	Przychody i koszty finansowe 26
13.	Podatek dochodowy 27
14.	Rzeczowe aktywa trwałe 28
15.	Wartości niematerialne 30
16.	Inwestycje w jednostkach zależnych 31
17.	Inne długoterminowe aktywa finansowe 36
18.	Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 37
19.	Zapasy 39
20.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 39
21.	Kapitał własny 41
22.	Zysk przypadający na jedną akcję 44
23.	Kredyty i pożyczki 45
24.	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 49
25.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 50
26.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu papierów dłużnych 51
27.	Instrumenty finansowe 51
28.	Leasing operacyjny 57
29.	Zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 57
30.	Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia 57
31.	Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi 62
32.	Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 67
33.	Wydarzenia po końcu okresu sprawozdawczego 67

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółka pod nazwą "Zakłady Płyt Wiórowych S.A." w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r., a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki - Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki w zakresie zmiany nazwy i siedziby Spółki oraz zmiany statutu Spółki. Firma Spółki uległa zmianie z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. oraz siedziba została zmieniona z Grajewa na Wrocław. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r.

Siedzibą Spółki jest Wrocław, ul. Strzegomska 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Spółka zarejestrowana jest pod numerem 1621 Z.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. jest podmiotem dominującym wobec spółek:

• PCF GmbH (uprzednio Pfleiderer GmbH, patrz nota 16.1) z siedzibą w Neumarkt, Niemcy
• Pfleiderer Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Ponadto na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka Pfleiderer Group S.A. posiada pośrednio 100% udziałów w jednostce Blitz 11−446 GmbH (50% bezpośrednio, 50% pośrednio poprzez PCF GmbH).

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 25 kwietnia 2017 r.

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r., które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 25 kwietnia 2017 r.

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem Spółki jest między innymi:

• produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopodobnych,
• produkcja pozostałych wyrobów z drewna,
• pokrywanie, powlekanie i impregnacja papieru i tektury,
• działalność holdingowa,
• pozostała finansowa działalność usługowa.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

3. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. działał w składzie:

• Michael Wolff Prezes Zarządu
• Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu
• Dirk Hardow Członek Zarządu
• Rafał Karcz Członek Zarządu
• Richard Mayer Członek Zarządu

W dniu 2 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Pfleiderer Group S.A.:

powołała Pana Richarda Mayera w skład Zarządu Spółki oraz powierzyła mu funkcję Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego;

zmieniła funkcję Pana Rafała Karcza w Zarządzie Spółki, odwołując Pana Rafała Karcza z funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego oraz powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Administracyjnego.

W dniu 2 marca 2016 r. Pan Dariusz Tomaszewski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Sprzedaży.

W dniu 1 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Gerda Schuberta (pełniącego funkcje Członka Zarządu – Dyrektora Operacyjnego) z funkcji Członka Zarządu.

W dniu 15 września 2016 r., ze skutkiem od 1 listopada 2016 r. w skład Zarządu Spółki został powołany Pan Dirk Hardow. Pan Dirk Hardow został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Operacyjnego.

W dniu 15 września 2016 r. Rada Nadzorcza zmieniła funkcje Pana Wojciecha Gątkiewicza w Zarządzie Spółki, odwołując Pana Wojciecha Gątkiewicza z funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora ds. Transformacji oraz powierzając mu funkcję Członka Zarządu – Dyrektora ds. Sprzedaży.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące osoby:

• Zbigniew Prokopowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michael F. Keppel Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jason R. Clarke Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Sędzikowski Członek Rady Nadzorczej
• Stefan WegenerCzłonek Rady Nadzorczej
• Tod KerstenCzłonek Rady Nadzorczej

W dniu 19 stycznia 2016 r. Pan Richard Mayer (pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pan Gerd Hammerschmidt (pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) oraz Pan Jochen Schapka (pełniący dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe rezygnacje zostały złożone w związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Kapitałowej Pfleiderer. W wyniku reorganizacji, w tym nabycia przez Spółkę jedynego udziału w spółce PCF GmbH (uprzednio Pfleiderer GmbH), Spółka stała się podmiotem dominującym wobec innych podmiotów z Grupy, w których Pan Richard Mayer, Pan Gerd Hammerschmidt oraz Pan Jochen Schapka pełnią funkcje Członków organów zarządzających lub zajmują inne stanowiska, które nie mogą być łączone ze stanowiskiem Członka Rady Nadzorczej Spółki, jako spółki dominującej.

W dniu 19 lutego 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej zostali powołani Pan Zbigniew Prokopowicz, Krzysztof Sędzikowski oraz Stefan Wegener jako Członkowie Rady Nadzorczej.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

W dniu 2 marca 2016 r. Pan Zbigniew Prokopowicz został mianowany Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 22 czerwca 2016 r. Pan Christoph Mikulski (pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej) złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 23 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Paolo G. Antoniettiego z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki). Obydwie rezygnacje stały się prawnie skuteczne w dniu wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nowych członków Rady Nadzorczej.

Z dniem 29 czerwca 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali Panowie Jason Clarke oraz Tod Kersten.

W dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała ze swego grona Pana Zbigniewa Prokopowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz mianowała Pana Jasona Clarke'a Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. INFORMACJA DOTYCZĄCA OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE

Niniejsze sprawozdania finansowe zostało sporządzone za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r., a porównywalne dane finansowe i informacje objaśniające obejmują rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r.

5. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Oświadczenie o zgodności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") do stosowania na terytorium Unii Europejskiej.

Szczegóły dotyczące polityki rachunkowości Spółki, zostały ujęte w nocie 6.

Zamieszczone poniżej nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2016 r., i nie zostały zastosowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Spółka ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy.

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami) Zmiana klasyfikacji i wyceny zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.),
• MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych (data obowiązywania 1 stycznia 2016 r., Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy),
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). MSSF 15 ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.),
• MSSF 16 Leasing Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy (data obowiązywania 1 stycznia 2019 r.),

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

• Zmiany do MSR 12 Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat (data obowiązywania 1 stycznia 2017 r.),
• Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień (data obowiązywania 1 stycznia 2017 r.),
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia (data obowiązywania nie została określona),
• Zmiany do MSSF 15 Wyjaśnia niektóre wymogi Standardu oraz zawiera szereg uproszczeń w zakresie okresu przejściowego dla jednostek, które wdrażają Standard (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.),
• Zmiany do MSSF 4 Wprowadzenie dwóch opcjonalnych rozwiązań w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 Instrumenty Finansowe oraz mającego się ukazać standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.),
• Zmiany do MSSF 2 Doprecyzowanie sposobu ujęcia niektórych płatności na bazie akcji (data obowiązywania 1 stycznia 2018),
• Doroczne ulepszenia MSSF 2014-2016 (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r., za wyjątkiem zmian do MSSF 12, które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później). Zestaw poprawek dotyczących:
• MSSF 1 Usunięcie krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy,
• MSSF 12 Zastosowanie Standardu w odniesieniu do udziałów w spółce zależnej, stowarzyszonej, wspólnym przedsięwzięciu oraz strukturyzowanej jednostki nieobjętej konsolidacją, które są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5,
• MSSF 28 Wyjaśnienie odnośnie wyboru w zakresie odstępstwa od stosowania metody praw własności,
• KIMSF 22 Wytyczne w zakresie kursu wymiany walut, którego należy użyć dla wykazania transakcji w obcej walucie, w przypadku gdy płatność jest dokonana lub otrzymana wcześniej w formie zaliczki (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.),
• Zmiany do MSR 40 Zmiany zawierają wyjaśnienia w zakresie przeniesienia, do lub z nieruchomości inwestycyjnych (data obowiązywania 1 stycznia 2018 r.).

Według szacunków Spółki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień sprawozdawczy, z wyjątkiem MSSF 9 "Instrumenty Finansowe", który mógłby mieć istotny wpływ na klasyfikację i wycenę aktywów finansowych.

b) Podstawa wyceny

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

c) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zaokrąglone zostały do tysiąca. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

d) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Osądy, oraz szacunki podlegają bieżącej weryfikacji. Korekty do szacunków rozpoznawane są prospektywnie. Informacje dotyczące osądów i szacunków, które mają istotny wpływ na ryzyko korekty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. zostały opisane w następujących notach:

• Nota 6 podpunkt e (iv), f (iii) okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych, oraz wartości niematerialnych– ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,
• Nota 13, 18 podatek dochodowy rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego na podstawie szacunku wysokości dochodu do opodatkowania w kolejnych okresach sprawozdawczych,
• Nota 14 wartość odzyskiwalna niefinansowych aktywów trwałych założenia, które pozwalają ustalić wartość odzyskiwalną aktywów trwałych to wyższe z: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej szacowanej na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, przy zastosowaniu założonej stopy dyskontowej i stopy wzrostu przepływów pieniężnych,
• Nota 20 wyłączenie należności handlowych ze sprawozdania z sytuacji finansowej na podstawie oceny przekazanych ryzyk i korzyści oraz pozostającego zaangażowania,
• Nota 24 pomiar zobowiązań z tytułu określonych świadczeń pracowniczych. Świadczenia pracownicze podlegają wycenie aktuariusza. Pomiar zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych jest oparty o założenia dotyczące stóp procentowych, wzrostu poziomu płac, inflacji oraz wskaźnika rotacji pracowników,
• Nota 27 wycena instrumentów finansowych oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych polega na zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych,
• Nota 28 klasyfikacja umów leasingu zarząd Pfleiderer Group S.A. dokonuje klasyfikacji umów leasingowych na podstawie analizy przejętych/przekazanych ryzyk i korzyści związanych z aktywami użytkowanymi na podstawie umowy leasingu,
• Nota 30 zobowiązania warunkowe rozpoznanie zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania ryzyka oraz prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych i najlepszego szacunku wydatków potrzebnych do uregulowania bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

6. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

a) Transakcje w walutach obcych

Transakcje dotyczące sprzedaży lub kupna walut obcych ujmowane są w złotych przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta.

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych przy zastosowaniu średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na dzień poprzedzający datę zawarcia transakcji.

Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień sprawozdawczy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej.

Różnice kursowe z przeliczenia ujmuje się w zysku lub stracie, z wyjątkiem różnic powstających na przeliczeniu efektywnych kwalifikowanych zabezpieczeń przepływów pieniężnych, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach.

Kursy zastosowane dla pozycji pieniężnych sprawozdania z sytuacji finansowej

	31.12.2016	31.12.2015
EUR	4,4240	4,2615
USD	4,1793	3,9011
GBP	5,1445	5,7862
RUB	0,0680	0,0528
RON	0,9749	0,9421

b) Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

(i) Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: pożyczki udzielone i należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe inne niż pochodne zobowiązania finansowe do kategorii innych zobowiązań finansowych.

Spółka początkowo ujmuje pożyczki i należności w dacie powstania. Wszystkie inne aktywa finansowe i zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane w dniu zawarcia transakcji, gdy jednostka staje się stroną postanowień umownych instrumentu finansowego.

Spółka zaprzestaje ujmować w księgach rachunkowych aktywa finansowe wówczas, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka dokonała zasadniczo przeniesienia całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Spółka zaprzestaje ujmować w księgach rachunkowych aktywa finansowe także wówczas, gdy ani nie przenosi zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu własności, ale także nie zachowuje kontroli nad przeniesionym składnikiem aktywów. W takim przypadku, Spółka zaprzestaje ujmowania takiego aktywa w księgach rachunkowych i rozpoznaje nowe aktywo lub zobowiązanie.

Spółka zaprzestaje wykazywać w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania finansowe, jeśli zobowiązania te wygasną (to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł).

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Pożyczki udzielone i należności

Pożyczki udzielone i należności są aktywami finansowymi z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Po początkowym ich ujęciu w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcji, są one wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych szacowana dla celów ujawniania, jest obliczona jako bieżąca wartość przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy.

Pożyczki udzielone i należności obejmują pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych lub z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii. Początkowo aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcji. Skutki zmiany wartości godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży, są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako kapitały rezerwowe. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są początkowo ujmowane w wartości godziwej pomniejszonej o bezpośrednie koszty transakcji, a następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, w którym to dniu Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.

Spółka posiada następujące zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy.

(ii) Pochodne instrumenty finansowe i rachunkowość zabezpieczeń

Spółka wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe, głównie kontrakty walutowe typu "forward" w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów wymiany walut, wynikającym z działalności operacyjnej lub inwestycyjnej.

Pochodne instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wykazuje się w wartości godziwej. Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z ich nabyciem ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu. Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia pochodne instrumenty finansowe w wartości godziwej, a zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmuje się w zyskach i stratach. Jeśli jednak pochodne instrumenty finansowe klasyfikuje się

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

do instrumentów zabezpieczających, ujęcie zysków lub strat z wyceny zależy od rodzaju pozycji zabezpieczanej tym instrumentem.

W momencie początkowego wyznaczania pozycji zabezpieczającej Spółka formalnie dokumentuje powiązanie pomiędzy instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną. Dokumentacja ta obejmuje cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanawiania zabezpieczenia, jak również metody, jakie zostaną użyte przez Spółkę do oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego.

Spółka ocenia, zarówno w momencie ustanowienia zabezpieczenia, jak i na bieżąco w okresie późniejszym, czy uzasadnione pozostaje oczekiwanie, iż instrumenty zabezpieczające pozostają "wysoce efektywne" w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych poszczególnych pozycji zabezpieczanych podczas całego okresu, na który zabezpieczenie zostało ustanowione, a także czy rzeczywisty poziom każdego zabezpieczenia mieści się w przedziale 80-125%. Zabezpieczenia przepływów pieniężnych przyszłych transakcji stosuje się dla przyszłych, wysoce prawdopodobnych transakcji, obarczonych ryzykiem zmian przepływów pieniężnych, których skutki zostałyby rozpoznane w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Wartość godziwa kontraktów walutowych typu "forward" ustalana jest poprzez dyskontowanie różnicy pomiędzy kursem terminowym wynikającym z kontraktu a bieżącym kursem terminowym dla okresu kończącego się w dniu wykonania kontraktu, przy pomocy stopy procentowej wolnej od ryzyka (w oparciu o bony skarbowe).

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Jeśli pochodny instrument finansowy jest wyznaczony jako zabezpieczenie zmienności przepływów pieniężnych dotyczących określonego ryzyka związanego z rozpoznanym składnikiem aktywów, z rozpoznanym zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, która mogłaby wpłynąć na zysk lub stratę okresu, część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie, ujmuje się w innych całkowitych dochodach i prezentuje, jako osobną pozycję z tytułu zabezpieczenia, w kapitale własnym. Zyski lub straty rozpoznane uprzednio w innych całkowitych dochodach są przenoszone do zysku lub straty okresu w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w których zabezpieczane przepływy pieniężne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywną część zmian wartości godziwej instrumentu pochodnego ujmuje się natychmiast w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Jeśli instrument zabezpieczający przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń, wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany, wykonany, lub zmianie ulega jego przeznaczenie, Spółka zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń. Jeśli nie przewiduje się wystąpienia planowanej transakcji, zyski lub straty ujęte w innych całkowitych dochodach ujmowane są natychmiast w zysku lub stracie bieżącego okresu.

W pozostałych przypadkach kwoty uprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach ujmuje się w zysku lub stracie w tym samym okresie lub okresach, w których zabezpieczana planowana transakcja wywiera wpływ na zysk lub stratę bieżącego okresu.

c) Inwestycje w jednostkach zależnych

Jednostki zależne są to podmioty kontrolowane przez Spółkę. Spółka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.

Inwestycje w jednostkach zależnych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia. W przypadku utraty wartości, nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, wartość udziałów i akcji pomniejsza się o odpis wyrażający utratę wartości.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

d) Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

Udziały w jednostkach współkontrolowanych to inwestycje gdzie Spółka sprawuje współkontrolę. Przyjmuje się, że Spółka sprawuje współkontrolę, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących. Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia.

W przypadku utraty wartości, nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, wartość udziałów i akcji pomniejsza się o odpis wyrażający utratę wartości.

e) Rzeczowe aktywa trwałe

(i) Majątek własny

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę należną sprzedającemu, pomniejszoną o podlegające odliczeniu podatki od towarów i usług oraz akcyzowy), obciążenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, w tym również nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, poniesionych do dnia, w którym składnik aktywów jest dostępny do używania. Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Ponadto, koszt wytworzenia obejmuje koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem i wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz środków trwałych w budowie.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane, jako odrębne składniki aktywów (komponenty).

Zyski i straty ze zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zbytych aktywów i ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu.

(ii) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Na dzień początkowego ujęcia Spółka ustala, czy umowa jest umową leasingu lub zawiera element leasingu.

Na dzień początkowego ujęcia umowy leasingu lub ponownej jej wyceny Spółka dokonuje podziału płatności i innych świadczeń wymaganych przez umowę na te związane z leasingiem oraz pozostałe według ich wartości godziwej. Jeśli Spółka stwierdzi, że dla danej umowy leasingu finansowego nie jest w stanie wiarygodnie rozdzielić tych płatności , w takim wypadku składnik aktywów i zobowiązanie leasingowe są rozpoznawane w wartości godziwej przedmiotu leasingu. Następnie wraz z płatnościami dokonywanymi zgodnie z umową saldo zobowiązania ulega rozliczeniu, natomiast korespondujący koszt finansowy jest rozpoznawany przy zastosowaniu stopy procentowej odzwierciedlającej koszt kredytu ponoszony przez Spółkę.

Umowy leasingowe, w ramach których jednostka ponosi zasadniczo całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.

Aktywa będące przedmiotem leasingu finansowego w momencie początkowego ujęcia są wykazywane w niższej z dwóch: wartości godziwej tych aktywów lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, a następnie

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Po początkowym ujęciu, składnik aktywów jest wyceniany zgodnie z zasadami rachunkowości mającymi zastosowanie do tego składnika aktywów.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Aktywa używane na podstawie umów leasingu operacyjnego nie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

(iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących rzeczowych aktywów trwałych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Nakłady ponoszone w związku z naprawami oraz bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia. Nakłady ponoszone w terminie późniejszym są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

(iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu wartości rezydualnej. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki	25 do 40 lat
Maszyny i urządzenia techniczne	2 do 25 lat
Środki transportu	5 do 8 lat
Inne środki trwałe	4 do 8 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

f) Wartości niematerialne

(i) Pozostałe wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji mają określony okres użytkowania i wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

(ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady ujmowane są w zysku lub stracie w momencie poniesienia.

(iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania podlegają testom ze względu na utratę wartości na koniec każdego roku obrotowego lub na okoliczność zaistnienia przesłanek do utraty wartości. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

Oprogramowanie komputerowe 2 lata

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

g) Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Cenę nabycia i koszt wytworzenia zapasów ustala się w następujący sposób:

Materiały i towary – w cenie nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą średniej ważonej.

Produkty gotowe i produkcja w toku – według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni udział pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Rozchód wycenia się metodą średniej ważonej.

h) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów

(i) Aktywa finansowe, nie będące instrumentami pochodnymi

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki świadczące o utracie wartości składników aktywów finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych są ujmowane w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów i mogą być w sposób wiarygodny oszacowane.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Wartość poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Licencje 2 do 3 lat

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

(ii) Aktywa niefinansowe

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów niefinansowych innych niż zapasy, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) ujętej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na zasadzie proporcjonalnej.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień sprawozdawczy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Kapitał własny

(i) Akcje zwykłe

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

(ii) Dywidendy

Dywidendy ujmuje się jako zobowiązania w okresie, w którym zostały uchwalone.

j) Świadczenia na rzecz pracowników

(i) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są odnoszone w koszty w okresie wykonania świadczenia. Spółka ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek takich wypłat z tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać wiarygodnie oszacowane.

(ii) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest ujęte na podstawie kwot składek do wniesienia za dany okres.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

(iii) Inne długoterminowe świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne

Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych w momencie przejścia na emeryturę.

Zobowiązanie Spółki wynikające z odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny oraz poprzez oszacowanie wysokości przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane do wartości bieżącej. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika.

Kalkulacja przeprowadzana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości.

k) Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Rezerwy tworzy się na podstawie najlepszych szacunków Zarządu spółki.

Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy ustalana jest poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłym przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu ujmowane jest jako koszty finansowe.

Przyznane bezpłatnie prawa do emisji dwutlenku węgla nie podlegają ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w momencie ich przyznania i w okresach kolejnych. Opłaty za przyznanie praw traktowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.

Przychody z tytułu sprzedaży przyznanych uprawnień ujmowane są jako pozostałe przychody operacyjne.

Jeżeli na dzień bilansowy Spółka nie dysponuje uprawnieniami, które w pełni pokrywają ilość dwutlenku węgla wyemitowaną w danym okresie, Spółka tworzy rezerwę na pokrycie niedoboru uprawnień.

l) Przychody

(i) Sprzedaż wyrobów gotowych i towarów oraz świadczenia usług

Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody są ujmowane wtedy, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do wyrobów gotowych i towarów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Moment przeniesienia ryzyka zależy od indywidulanych warunków wynikających z umowy sprzedaży i zazwyczaj występuje w momencie dostarczenia wyrobów gotowych do przewoźnika, albo do innej strony wyznaczonej przez sprzedawcę w uzgodnione miejsce. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność, co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu wyrobów gotowych/towarów lub jednostka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi wyrobami gotowymi/towarami.

W wyniku przeniesienia aportem Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., począwszy od dnia 1 września 2016 r. Spółka prowadzi wyłącznie działalność holdingową.

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

m)Płatności z tytułu leasingu operacyjnego

Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego są ujmowane liniowo przez okres trwania umowy leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu. Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.

n) Płatności z tytułu leasingu finansowego

Minimalne płatności leasingowe są dzielone pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część kapitałowa jest przyporządkowywana do każdego okresu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetkowej od pozostałych do spłacenia zobowiązań.

o) Wynik netto z tytułu różnic kursowych

Zyski i straty z tyt. różnic kursowych związanych z działalnością operacyjną, tj. przychody i koszty z tyt. zrealizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych od środków pieniężnych, od rozrachunków (należności i zobowiązań), od zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i niematerialnych aktywów trwałych oraz zyski i straty z tyt. sprzedaży wierzytelności (faktoring) Spółka rozpoznaje w pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych. Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto.

p) Przychody i koszty finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, zyski poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach, zyski z tytułu różnic kursowych (poza zyskami z tytułu różnic kursowych zaliczanymi do pozostałych przychodów operacyjnych) oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w zysku lub stracie według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw, straty z tytułu różnic kursowych (poza stratami z tytułu różnic kursowych zaliczanymi do pozostałych kosztów operacyjnych), odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności handlowe), oraz straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto.

q) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje część bieżącą i część odroczoną podatku dochodowego. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi. Bieżący podatek dochodowy jest kalkulowany na podstawie aktualnych przepisów podatkowych w oparciu o wynik podatkowy i jest ujmowany jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony lub należność, jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty. Podatek bieżący jest kalkulowany przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień sprawozdawczy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień sprawozdawczy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jeżeli istnieje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny. Transakcje rozliczone bezpośrednio przez kapitał są ujmowane w kapitale.

Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:

• różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę okresu ani na dochód do opodatkowania;
• różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości;
• różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy (dla rezerwy z tytułu podatku odroczonego).

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty. Wartość składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest weryfikowana na każdy dzień sprawozdawczy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowany, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego powinna odzwierciedlać skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez jednostkę sposobu realizacji lub rozliczenia na koniec okresu sprawozdawczego wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

r) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku przypadającego posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również wpływ ewentualnych instrumentów rozwadniających.

7. SEGMENTY OPERACYJNE

Informacje na temat segmentów operacyjnych przedstawione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez Spółkę za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

8. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Zysk ze sprzedaży aktywów trwałych	121	0
Odwrócenie odpisu aktualizującego należności	0	1 359
Otrzymane odszkodowania	21	2
Rozwiązanie pozostałych rezerw	291	0
Przychody z tytułu różnic kursowych	0	4 729
Pozostałe przychody operacyjne	1 075	4 260
Razem	1 508	10 350

Pozostałe przychody operacyjne w 2015 r. w wysokości 4 260 tys. zł zawierały przychody ze sprzedaży praw do emisji CO² w wysokości 3 819 tys. zł.

9. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Strata ze sprzedaży aktywów trwałych	0	207
Aktualizacja wartości należności	56	134
Odpisane należności	38	2
Odszkodowania zapłacone	7	13
Zawiązanie pozostałych rezerw	0	227
Koszty z tytułu różnic kursowych	1 055	0
Pozostałe koszty operacyjne	1 830	3 265
Razem	2 986	3 848

Pozostałe koszty operacyjne w 2016 r. w wysokości 1 830 tys. zł zawierają koszty reorganizacji Grupy Kapitałowej w ramach prowadzonego projektu "ONE Pfleiderer" w wysokości 1 542 tys. zł (3 112 tys. zł w 2015 r.).

10. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ WEDŁUG RODZAJU

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Zużycie materiałów i energii	217 451	346 950
Amortyzacja	16 511	22 167
Usługi obce	43 000	58 110
Podatki i opłaty	4 605	6 801
Świadczenia pracownicze	46 511	56 444
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	49 632	112 301
Pozostałe koszty rodzajowe	8 637	10 564
Koszty rodzajowe razem	386 347	613 337
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i rozliczeń międzyokresowych	295	7 065
Koszt świadczeń na własne potrzeby	(788)	(2 798)
Koszty operacyjne razem	385 854	617 604
w tym:
Koszty sprzedaży	25 895	39 481
Koszty zarządu	32 547	28 068
Koszt własny sprzedaży	327 412	550 055

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

11. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Wynagrodzenia	38 031	46 866
Świadczenia na rzecz pracowników	7 714	10 892
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych	(146)	(704)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu niewykorzystanych urlopów	243	(111)
Spadek zobowiązań z tytułu wypłaty premii	(37)	(499)
Pozostałe świadczenia pracownicze	705	0
Razem	46 510	56 444

12. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Ujęte w zysku lub stracie okresu:

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Przychody z tyt. odsetek	4 184	512
Zyski z tytułu różnic kursowych z działalności finansowej	4 353	0
Zysk ze sprzedaży udziałów i aktywów w jednostkach zależnych	0	1 253
Przychody z tytułu dywidendy	216 957	45 417
Pozostałe przychody finansowe	1 389	0
Przychody finansowe	226 883	47 182
Koszty z tyt. odsetek	27 272	7 041
Strata ze sprzedaży udziałów i aktywów w jednostkach zależnych	0	10
Pozostałe koszty finansowe	2 860	2 701
Koszty finansowe	30 132	9 752
Przychody finansowe netto	196 751	37 430

Przychody z tytułu odsetek w 2016 r. w wysokości 4 184 tys. obejmują w większości odsetki od pożyczki udzielonej do spółki Pfleiderer MDF Sp. z o.o. (4 095 tys. zł).

Zyski z tytułu różnic kursowych w wys. 4 353 tys. zł dotyczą wyceny denominowanych w euro pożyczki udzielonej przez Pfleiderer Service GmbH (w dniu 1 czerwca 2016 r. nastąpiło połączenie Pfleiderer Service GmbH z Pfleiderer GmbH) oraz przejętym od Atlantik S.A. zobowiązaniem wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik S.A. wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej (pożyczka oraz przejęte zobowiązanie zostało opisane w nocie 23).

W 2016 roku Spółka otrzymała dywidendy od poniższych spółek:

• Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2016 r. Pfleiderer Prospan S.A. przeznaczyła 37 721 tys. zł z zysku netto za 2015 r. na wypłatę dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Zapłata dywidendy nastąpiła w dniu 12 lipca 2016 r.
• Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 listopada 2016 r. Pfleiderer Prospan S.A. przeznaczyła 139 882 tys. zł z pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 22 grudnia 2016 r. Pfleiderer Prospan S.A. przeznaczyła 12 000 tys. zł z zysku netto za 2016 r. na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Zapłata zaliczki na poczet dywidendy nastąpiła w dniu 27 grudnia 2016 r.
• Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2016 r. Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. przeznaczyła 27 354 tys. z zysku netto na wypłatę dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Zapłata dywidendy nastąpiła w dniu 12 lipca 2016 r.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Pozostałe przychody finansowe w 2016 r. w wysokości 1 389 tys. zł obejmują pomniejszenie poniesionego w 2015 roku kosztu premii za opcje na zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH (1 129 tys. zł) (obecnie PCF GmbH). Warunkowa umowa sprzedaży z dnia 5 października 2015 r. określała formułę zwrotu przez Atlantik S.A. części kosztów związanych z nabyciem udziału w spółce Pfleiderer GmbH oraz emisją akcji poprzez pomniejszenie ceny sprzedaży udziału. Pozostałe przychody finansowe obejmują również przychody z tytułu rozliczenia poręczeń udzielanych sobie wzajemnie przez polskie spółki Grupy Pfleiderer (259 tys. zł).

Koszty z tytułu odsetek w 2016 r. w wys. 27 272 tys. obejmują odsetki od denominowanych w euro pożyczki oraz przejętego od Atlantika S.A. zobowiązania finansowego wobec Pfleiderer GmbH (pożyczka oraz przejęte zobowiązanie zostało opisane w nocie 23), jak również odsetki od wyemitowanych papierów komercyjnych w formie obligacji terminowych, objętych przez jednostkę zależną Pfleiderer Prospan S.A.

Pozostałe koszty finansowe w 2016 r. w wys. 2 860 tys. zł obejmują między innymi koszty z tytułu faktoringu (1 125 tys. zł), koszty obsługi bieżącego finansowania (685 tys. zł) oraz koszty z tytułu rozliczenia poręczeń udzielanych sobie wzajemnie przez polskie spółki Grupy Pfleiderer (981 tys. zł).

Powyższe przychody i koszty finansowe obejmują następujące pozycje przychodów i kosztów z tytułu odsetek dotyczące aktywów i zobowiązań:

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Przychody z tyt. odsetek od aktywów finansowych	4 184	512
Koszty z tyt. odsetek od zobowiązań finansowych	(27 272)	(7 041)
	(23 088)	(6 529)

13. PODATEK DOCHODOWY

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tyt. podatku dochodowego	215	7 823
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	(2 403)	(1 650)
Podatek dochodowy ujęty w zysku lub stracie okresu	(2 188)	6 173

Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej:

		01.01.2016		01.01.2015
		31.12.2016		31.12.2015
Zysk brutto przed opodatkowaniem	%	204 868	%	75 279
Podatek według stawki krajowej	19%	38 925	19%	14 303
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	0,09%	187	0,53%	402
Nierozpoznane różnice przejściowe w podatku odroczonym	0,11%	218	(0,00%)	0
Dywidendy otrzymane	(20,12%)	(41 222)	(11,33%)	(8 532)
Przychody niepodlegające opodatkowaniu	(0,14%)	(296)	(0,00%)	0
Wpływ na podatek	(20,17%)	(41 113)	(10,80%)	(8 130)
Podatek dochodowy według efektywnej stawki podatkowej	(1,07%)	(2 188)	8,20%	6 173
Podatek dochodowy ujęty w zysku okresu		(2 188)		6 173

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

14.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

				Śro d k łe i tr wa
ś ć br W art utt o o	bu dy k Gr i ty, un n	dz Ma i u ia szy ny rzą en	łe Po sta zo	bu do ie w w	Ra ze m
Sta 0 1. 0 1. 2 0 1 5 r n n a	1 1 1 2 6 2	4 1 1 5 7 5	2 2 9 3 2	2 5 4 8 3	5 7 1 2 5 2
ksz Zw ię ia en	0	0	0	3 0 5 1 1	3 0 5 1 1
Zm ie j ia n sze n	2 6 7	1 3 9 8 8	7 2 3	0	1 4 9 7 8
Prz ies ien ia en	8 9 9 4	2 8 0 4 4	1 4 3 1	( ) 4 1 4 3 8	( ) 2 9 6 9
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 5 r n n a	1 1 9 9 8 9	4 2 5 6 3 1	2 3 6 4 0	1 4 5 5 6	5 8 3 8 1 6
Sta 0 1. 0 1. 2 0 1 6 r n n a	1 1 9 9 8 9	4 2 5 6 3 1	2 3 6 4 0	1 4 5 5 6	5 8 3 8 1 6
ksz Zw ię ia en	0	0	3	2 7 9 0 9	2 7 9 1 2
Zm ie j ia n sze n	0	9 7 7 8	0	0	9 7 7 8
Prz ies ien ia en	1 9 9 6	9 0 6 6	8 9 1	( ) 1 2 1 0 3	( ) 1 5 0
łu ła lno śc Zm ie j ie ies ien ia Dz ia i z t tu te n sze n y wn ap or m
ó Op j j do ł k i za le żn j era cy ne sp e	( ) 1 2 1 6 5 5	( ) 2 8 0 1 4 4	( ) 2 2 0 4 7	( ) 3 0 3 6 3	( ) 6 0 0 9 8 9
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r n n a	4 2 9	1 1 8	2 6 4	0	8 1 2

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

				Śro d k łe i tr wa
ie i o dp isy ktu l izu j Um or ze n a a ą ce	Gr bu dy k i ty, un n	i u dz ia Ma szy ny rzą en	łe Po sta zo	bu do ie w w	Ra ze m
Sta 0 1. 0 1. 2 0 1 5 r n n a	7 4 2 4 8	3 2 3 9 0 6	1 7 2 8 6	0	4 1 5 4 4 0
Am j ty or za c a	2 7 5 7	1 5 5 6 0	2 3 4 4	0	2 0 6 6 1
Zm ie j ia n sze n	2 2 6	1 3 6 8 1	7 2 4	0	1 4 6 3 1
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 5 r n n a	7 6 7 7 9	3 2 5 7 8 5	1 8 9 0 6	0	4 2 1 4 7 0
Sta 0 1. 0 1. 2 0 1 6 r n n a	6 9 7 7 7	3 2 8 3 5 7	1 8 9 0 6	0	4 2 1 4 6 8
Am j ty or za c a	2 1 0 0	1 1 4 8 1	1 6 7 9	0	1 5 2 5 9
Zm ie j ia n sze n	0	9 7 7 8	0	0	9 7 7 8
łu ła lno śc Zm ie j ie ies ien ia Dz ia i z t tu te n sze n y wn ap or m
do ó ł k le Op j j i za żn j era cy ne sp e	( ) 7 8 7 6 7	( ) 3 2 7 3 9 7	( ) 2 0 3 2 6	0	( ) 4 2 6 4 9 0
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r n n a	1 1 2	8 9	2 5 9	0	4 5 9
ś ć n W art ett o o
Sta 0 1. 0 1. 2 0 1 5 r n n a	3 7 0 1 4	8 7 6 6 9	5 6 4 8	2 5 4 8 3	1 5 5 8 1 4
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 5 r n n a	4 3 2 1 0	9 9 8 4 6	4 7 3 6	1 4 5 5 6	1 6 2 3 4 8
Sta 0 0 2 0 6 r 1. 1. 1 n n a	3 2 0 4 1	9 9 8 8 4	3 4 7 4	6 1 4 5 5	6 2 3 8 1 4
Sta 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r n n a	3 1 8	3 0	5	0	3 5 3

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Analiza utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Zarząd dokonał analizy wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 r. Na podstawie przeprowadzonej analizy nie stwierdzono wystąpienia takich przesłanek.

Wszystkie składniki rzeczowych aktywów trwałych stanowią zabezpieczenie udzielonych kredytów i pożyczek.

15. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartość brutto	Licencje, oprogramowanie
	komputerowe i pozostałe
Stan na 01.01.2015 r.	21 416
Przeniesienia	2 969
Stan na 31.12.2015 r.	24 385
Stan na 01.01.2016 r.	24 385
Zmniejszenia	632
Zmniejszenie z tytułu wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki
zależnej	(19 086)
Przeniesienia	150
Stan na 31.12.2016 r.	4 817
Umorzenie i odpisy aktualizujące
Stan na 01.01.2015 r.	18 834
Amortyzacja	1 506
Stan na 31.12.2015 r.	20 340
Stan na 01.01.2016 r.	20 340
Amortyzacja	1 252
Zmniejszenia	632
Zmniejszenie z tytułu wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki
zależnej	(16 143)
Stan na 31.12.2016 r.	4 817
Wartość netto
Stan na 01.01.2015 r.	2 582
Stan na 31.12.2015 r.	4 045
Stan na 01.01.2016 r.	4 045

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości niematerialnych.

Stan na 31.12.2016 r. 0

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Na dzień sprawozdawczy wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczenia kredytów bankowych i pożyczek.

16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Spółka posiada następujące inwestycje w jednostkach zależnych:

	31.12.2016	31.12.2015
Udziały w jednostkach zależnych	2 109 553	785 743
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	103 069	10 473
	2 212 622	796 216

16.1. Udziały w jednostkach zależnych

Spółka posiada następujące udziały w jednostkach zależnych:

	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział bezpośredni w kapitale własnym	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział w kapitale własnym
		31.12.2016			31.12.2015
Pfleiderer MDF Sp. z.o.o.	Polska	0	0%**	Polska	197 054	100%
Pfleiderer Silekol Sp. z.o.o.	Polska	0	0%**	Polska	117 428	100%
Pfleiderer Prospan S.A.	Polska	0	0%**	Polska	470 155	100%
Jura Polska Sp. z.o.o.	Polska	0	0%**	Polska	1 053	100%
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o.	Polska	932 310	100%	Polska	52	100%
PCF GmbH*	Niemcy	1 177 243	100%	Polska	0	0%
		2 109 553			785 742

*uprzednio Pfleiderer GmbH

**Pfleiderer Group S.A. posiada pośrednio 100% udziału w spółkach (poprzez Pfleiderer Polska Sp. z o.o.)

Wartość udziałów prezentowanych w pozycji inne długoterminowe aktywa finansowe:

	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział bezpośredni w kapitale własnym	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia		Udział w kapitale własnym
		31.12.2016			31.12.2015
Blitz 11-446 GmbH	Niemcy	65	50%*	Niemcy		65	50%
		65				65

*PCF GmbH posiada bezpośrednio 50% udział w Blitz 11-446 GmbH, stąd Pfleiderer Group S.A. posiada pośrednio 100% udział

Nabycie jednostki zależnej Pfleiderer GmbH

W dniu 19 stycznia 2016 roku spółka Pfleiderer Group S.A. nabyła od Atlantik S.A. jedyny udział w Pfleiderer GmbH i jej jednostkach zależnych stanowiący 100% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Pfleiderer GmbH (z dniem 4 stycznia 2017 r. spółka Pfleiderer GmbH zmieniła nazwę na PCF GmbH). Cena nabycia wyniosła 1 177 243 tys. zł. Nabycie stanowiło integralną część projektu "ONE Pfleiderer" zmierzającego do stworzenia w pełni zintegrowanej Grupy.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Przekazane wynagrodzenie:

Wartość godziwa wynagrodzenia na dzień przejęcia wyniosła 1 164 215 tys. zł. (261 707 tys. EUR). Na wynagrodzenie składały się:

• 75 766 tys. EUR (336 962 tys. zł.) przelewy bankowe
• 43 587 tys. EUR (193 919 tys. zł.) przelew bankowy sfinansowany pożyczką udzieloną przez jednostkę zależną
• 7 375 tys. EUR (32 813 tys. zł.) rozliczenie niegotówkowe; kwota, która została potrącona z ceny sprzedaży i stanowi nadwyżkę nad limitem kosztów transakcyjnych w wysokości 11 000 tys. EUR ustalonym z Atlantik S.A.
• 134 979 tys. EUR (600 521 tys. zł.) rozliczenie niegotówkowe, przejęcie zobowiązania Atlantik S.A. wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej (dokonane na podstawie umowy przejęcia zawartej w dniu 5 października 2015 r.).

Koszty związane z nabyciem:

Spółka poniosła koszty związane z nabyciem w wysokości 13 028 tys. zł. (2 931 tys. EUR), które dotyczyły kosztów doradztwa, kosztów niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości i opłat notarialnych. Koszty te zwiększyły wartość udziałów w przejętej jednostce.

Reorganizacja w ramach Grupy Pfleiderer w Polsce

Spółka rozpoczęła w czerwcu 2016 r. proces wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Spółki w Polsce. Reorganizacja stanowiła implementację zapowiadanej przez Spółkę integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności. Reorganizacja miała na celu uproszczenie struktury grupy i zwiększenie jej efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Reorganizacja przewidywała osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej grupy kapitałowej w Polsce, w której:

• (i) Spółka będzie pełniła funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej grupy kapitałowej;
• (ii) spółka zależna od Spółki, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (uprzednio Pfleiderer Services Sp. z o.o., zmiana nazwy spółki została zarejestrowana 13 października 2016 r.), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową, zakupową i administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych polskich spółek z grupy;
• (iii)pozostałe polskie spółki z grupy, w których udziały będzie posiadała spółka Pfleiderer Polska Sp. z o.o., będą co do zasady prowadzić działalność produkcyjną.

Analogiczna trójstopniowa struktura organizacyjna funkcjonuje w zachodnim segmencie działalności grupy kapitałowej Spółki.

Reorganizacja została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa i postanowienia statutu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W ramach reorganizacji przeprowadzone zostały w szczególności niżej opisane czynności:

Aport Działalności Operacyjnej Spółki do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Z dniem 31 sierpnia 2016 r. nastąpiło wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, której jedynym wspólnikiem na datę wniesienia aportu była Spółka. Wniesienie aportu nastąpiło na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności.

Na podstawie powyższej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka w dniu 31 sierpnia 2016 r. zawarła ze spółką Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. oraz związaną z nią umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Na podstawie powyższych umów Spółka przeniosła na rzecz Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług) służące do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym działalności produkcyjnej, marketingowej, sprzedażowej i dystrybucyjnej wytworzonych produktów, jak również działalności wspierającej działalność Spółki (Działalność Operacyjna). W skład przenoszonego przedsiębiorstwa co do zasady weszły wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i innych umów, których stroną była Spółka, a które były funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności Operacyjnej.

Wyżej opisane umowy zostały zawarte w związku z podjęciem w dniu 31 sierpnia 2016 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. o kwotę 39 995 tys. zł, tj. do kwoty 40 000 tys. zł w drodze ustanowienia 799.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, które to udziały zostały w całości objęte przez Spółkę i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółki służącego do prowadzenia Działalności Operacyjnej.

W związku ze zbyciem Działalności Operacyjnej i jej przeniesieniem do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., z dniem 1 września 2016 r. Spółka zaprzestała prowadzenia Działalności Operacyjnej i stała się spółką holdingową.

Poniżej zaprezentowano salda przeniesione w ramach aportu Działalności Operacyjnej ze Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. (według ich wartości księgowej na dzień 31 sierpnia 2016 r.):

Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	174 498
Wartości niematerialne	2 943
Należności długoterminowe - zaliczki na środki trwałe	239
Aktywa trwałe	177 680
Zapasy	55 512
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	22 614
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 359
Aktywa obrotowe	79 485
Suma aktywów	257 165
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7 498
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 357
Walutowe kontrakty terminowe typu forward	684
Zobowiązania długoterminowe	9 539
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	89 889
Zobowiązania z tytułu kontraktów forward	546
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	10 630
Zobowiązania krótkoterminowe	101 065
Suma zobowiązań	110 604

Aktywa netto 146 561

Rozliczenie aportu Działalności Operacyjnej nastąpiło w oparciu o wartość księgową przeniesionych składników aktywów i pasywów i zostało dokonane w korespondencji ze zwiększeniem wartości księgowej inwestycji w jednostkę zależną Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Zmiana nazwy Spółki

Z dniem 30 września 2016 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki zmiany firmy i siedziby Spółki oraz zmiany statutu Spółki. W związku z powyższym z dniem 30 września 2016 r. firma Spółki uległa zmianie z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. oraz siedziba Spółki została zmieniona z Grajewa na Wrocław. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Podział przez wydzielenie spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

W ramach kolejnego etapu reorganizacji z dniem 29 grudnia 2016 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o., a tym samym zarejestrowany został podział przez wydzielenie spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Podział dokonany został na podstawie planu podziału uzgodnionego i podpisanego przez Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. w dniu 3 października 2016 r. W ramach podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. związana z prowadzeniem działalności Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji wytworzonych produktów jak również działalność wspierająca, także w pewnym zakresie inne spółki z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów została przeniesiona do Pfleiderer Polska Sp. z o.o., a pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., w szczególności związana z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji materiałów drewnopochodnych pozostała w Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Przeniesienie własności składników majątkowych Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer MDF Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

W dniu 29 grudnia 2016 r. spółki zależne od Spółki, to jest Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. zawarły umowę przeniesienia własności składników majątkowych Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer MDF Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. W skład przenoszonych składników weszły w szczególności określone prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów sprzedażowych zawartych z kontrahentami Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

Aport udziałów posiadanych przez Spółkę do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

W dalszej kolejności, w dniu 29 grudnia 2016 r. Spółka zawarła ze spółką Pfleiderer Polska Sp. z o.o. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Pfleiderer Polska Sp. z o.o. Zgodnie z umową, Spółka wniosła do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wszystkie posiadane przez Spółkę akcje Pfleiderer Prospan S.A. oraz wszystkie posiadane udziały w spółkach Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. i Jura Polska Sp. z o.o., stanowiące 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek (Wkład Niepieniężny).

W związku z podziałem Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i zawarciem umowy przeniesienia składników majątkowych, z dniem 29 grudnia 2016 r. spółka Pfleiderer Polska Sp. z o.o. przejęła funkcję sprzedażową, zakupową i administracyjną grupy kapitałowej w Polsce.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie zmiany wartości historycznej udziałów w jednostkach zależnych w 2016 r.:

		Nabycie PCF	Założenie spółki Pfleiderer	Aport Działalności	Aport
	31.12.2015	GmbH	Grajewo Sp. z o.o.	Operacyjnej	udziałów	31.12.2016
Pfleiderer MDF Sp. z.o.o.	197 054				(197 054)	0
Pfleiderer Silekol Sp. z.o.o.	117 428				(117 428)	0
Pfleiderer Prospan S.A.	470 155				(470 155)	0
Jura Polska Sp. z.o.o.	1 053				(1 053)	0
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	52				932 258	932 310
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.			7	146 561	(146 568)	0
PCF GmbH		1 177 243				1 177 243
	785 742	1 177 243	7	146 561	0	2 109 553

16.2. Udzielone pożyczki do jednostek zależnych

Spółka udzieliła następujących pożyczek jednostkom zależnym:

•	pożyczki długoterminowe:	31.12.2016	31.12.2015
	Pożyczka do Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	103 069	10 473
		103 069	10 473

W 2016 r. Spółka udzieliła pożyczek spółce Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w sumie na kwotę 98 000 tys. zł. W 2016 r. spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. dokonała spłaty jednej z pożyczek na kwotę 9 500 tys. zł.

16.3. Analiza utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych

Zarząd dokonał analizy utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2016 r.

Wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostkach zależnych PCF GmbH oraz Pfleiderer Polska Sp. z o.o. została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej. Wyliczenia te wykorzystują szacowane przyszłe przepływy pieniężne oczekiwane z tytułu kontynuacji posiadania inwestycji w jednostkach zależnych, które wynikały z przyjętych przez Zarząd budżetów na okres do 2021 roku. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres pięcioletni ekstrapoluje się przy użyciu modelu Gordona oraz stopy wzrostu na poziomie 2%. Stopa wzrostu nie przekracza długoterminowej przeciętnej stopy wzrostu dla sektora produkcyjnego w Polsce. W kalkulacji uwzględniono również bieżący poziom zadłużenia poszczególnych inwestycji, będących przedmiotem analizy jak również procentowy udział Spółki w kapitałach jednostek zależnych.

Główne założenia analizy utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2016 r., zastosowane w wyliczeniach wartości użytkowej:

• stopa wzrostu po okresie pięciu lat objętych przez budżet 2%,
• stopy dyskontowe 8,55%,
• udział w kapitałach jednostek zależnych uwzględniono zgodnie z aktualną strukturą Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A.

Zarząd ustalił założenia budżetowe, które są podstawą do testu na utratę wartości na podstawie wyników historycznych oraz swoich przewidywań co do rozwoju rynku. Zastosowano stopę dyskonta, odzwierciedlającą konkretne zagrożenia dotyczące danej inwestycji. Jako stopę wolną od ryzyka wybrano stopę 10-letnich obligacji rządowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy nie stwierdzono utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2016 r.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego

sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

16.4. Główne dane finansowe jednostek zależnych:

		Zobowiązania i
Okres		rezerwy na	Kapitał		Zysk/
01.01.2016 – 31.12.2016	Aktywa	zobowiązania	własny	Przychody	(strata)
PCF GmbH – dane w tys. zł	2 761 762	1 624 537	1 137 225	22 587	345 474
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o. – dane w tys. zł*)	1 664 364	70 134	1 594 230	0	804
	4 426 126	1 694 671	2 731 455	22 587	346 278

*) dane niebadane

		Zobowiązania i
Okres		rezerwy na	Kapitał		Zysk/
01.01.2015 – 31.12.2015	Aktywa	zobowiązania	własny	Przychody	(strata)
Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	460 464	257 104	203 360	290 290	22 471
Pfleiderer Silekol Sp. z.o.o.	175 986	61 963	114 023	485 447	27 354
Pfleiderer Prospan S.A.	577 596	98 177	479 419	491 153	41 001
Jura Polska Sp. z.o.o.*)	15 518	14 185	1 333	91 823	(627)
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o.*)	18	0	18	0	(1)
	1 229 582	431 429	798 153	1 358 713	90 198

*) dane niebadane, w dniu 13 października 2016 r. została zarejestrowana zmiany nazwy spółki z Pfleiderer Services Sp. z o.o. na Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

17. INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Inne długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	75	75
-udziały w spółkach nie notowanych na regulowanym rynku papierów
wartościowych	75	75
	75	75

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

18.AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają z następujących pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

	kty A wa	bo ią ia Zo w za n	Ne tto	kty A wa	bo ią ia Zo w za n	Ne tto
	3 1. 1 2. 2 0 1 6	3 1. 1 2. 2 0 1 6	3 1. 1 2. 2 0 1 6	3 1. 1 2. 2 0 1 5	3 1. 1 2. 2 0 1 5	3 1. 1 2. 2 0 1 5
kty łe A tr wa wa
kty łe Rz tr ec zo we a wa wa	3	0	3	0	5 2 1 2	( ) 5 2 1 2
dz lon k d ług do dn k z le h U ie ży i ino j żn ot te e p o cz er m we e os a y c	0	7 9	( ) 7 9	0	7	( ) 7
kty br A ot wa o ow e
Za p asy	0	0	0	6 2 2	0	6 2 2
le śc do ług łe Na żn i z i u ty t. sta ta o w s or az p oz os	3	0	3	5 5 9	0	5 5 9
bo d ług Zo ią ia ino ot za n er m we w
bo ią ia łu św ia dc ń p icz h Zo z t tu w za n y ze rac ow n y c	3 3	0	3 3	1 4 7 7	0	1 4 7 7
bo kr ót ko Zo ią ia ino te za n rm we w
bo łu kre dy ów ba ko h k o h Zo ią ia i p ży inn z t tu t w za n y n wy c o cze raz y c
ów d łu h ins żn tru nt me y c	4 2	8 2 7	( ) 7 8 5	0	0	0
bo ią ia łu do i u ług łe Zo z t tu sta ta w za n y w s or az p oz os	1 2 0	1	1 1 9	5 2 7	1 8	5 0 9
bo łu św ń p h ią ia ia dc icz Zo z t tu w za n y ze rac ow n y c	2 2 5	0	2 2 5	1 4 6 5	0	1 4 6 5
/ kty bo łu dr da ku A ią ia z t tu t wa zo w za n y o oc zo ne g o p o
ho do do c we g o	2 3 7	9 0 7	( ) 1 8 4	4 6 0 5	2 3 5 7	( ) 8 5 7
kty ów i p ów łu dr da ku Ko sat ty tu t mp en a a w asy w z o oc zo ne g o p o
do ho do c we g o	0	( ) 7 2 3		0	( ) 4 6 5 0
ka b i lan ie bo ią ia W y za ne w s zo w za n
łu dr da ku do ho do z t tu t y o oc zo ne g o p o c we g o	0	1 8 4		0	5 8 7

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Zmiany różnic przejściowych w ciągu okresu:

Za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

	Zmiana różnic
		przejściowych ujęta w
	Stan na 01.01.2016	zysku lub stracie	Stan na
	r.	okresu	31.12.2016 r.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	(5 212)	5 215	3
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	(7)	(72)	(79)
Aktywa obrotowe
Zapasy	622	(622)	0
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	559	(556)	3
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 477	(1 444)	33
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek
oraz innych instrumentów dłużnych	0	(785)	(785)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	509	(390)	119
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 465	(943)	522
	(587)	403	(184)
Podatek odroczony wniesiony do Pfleiderer
Grajewo Sp. z o.o. w ramach aportu Działalności
Operacyjnej		(1 591)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na
stracie podatkowej Spółki za rok kończący się 29 grudnia
2016 r., wykorzystanej przez podatkową grupę
kapitałową		3 358
Rozliczenie w wynik wpływu podatku odroczonego na
wycenie kontraktów forward na zabezpieczenie
przepływów pieniężnych przeniesionych do Pfleiderer
Grajewo Sp. z o.o. w ramach aportu Działalności
Operacyjnej		233
Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem
i odwróceniem się różnic przejściowych		2 403

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

		Zmiana różnic przejściowych ujęta
	Stan na 01.01.2015 r.	w zysku lub stracie okresu	Stan na 31.12.2015 r.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	(4 113)	(1 099)	(5 212)
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	(7)	0	(7)
Aktywa obrotowe
Zapasy	782	(160)	622
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	(2 766)	3 325	559
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 663	(186)	1 477
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	682	(173)	509
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 522	(57)	1 465
	(2 237)	1 650	(587)

19. ZAPASY

	31.12.2016	31.12.2015
Materiały i towary	0	37 715
Półprodukty i produkcja w toku	0	35
Produkty	0	17 371
Zaliczki na dostawy	23	40
Razem	23	55 161

Całość zapasów została przeniesiona do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. w ramach przeniesienia aportem Działalności Operacyjnej. Zapasy zostały wykazane na dzień 31 grudnia 2015 r. w wartości netto, czyli pomniejszone o odpisy aktualizujące w wysokości 3 274 tys. zł.

20. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tyt. dostaw i usług i zaliczki	4 881	38 792
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne	486	6 110
Należności krótkoterminowe z tytułu VAT	250	7 215
Pozostałe należności	566	363 337
Razem	6 183	415 454

Całość należności handlowych dotyczących Działalności Operacyjnej została w dniu 31 sierpnia 2016 r. przeniesiona aportem do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. Należności na dzień 31 grudnia 2016 wynikają z działalności holdingowej Spółki i są w całości bieżące. Należności z tytułu dostaw i usług zostały pomniejszone na dzień 31 grudnia 2015 r. o odpisy aktualizujące w wysokości 3 410 tys. zł.

Pozostałe należności w kwocie 363 337 tys. zł pokazane na dzień 31 grudnia 2015 r. obejmują należności z tytułu emisji akcji serii E w wysokości 361 848 tys. zł.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące należności finansowe:

	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tyt. dostaw i usług	4 881	38 792
Pozostałe należności	26	363 337
Krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe kosztów finansowania oraz przejęcia	352	2 524
Razem	5 259	404 653

Faktoring należności

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka Pfleiderer Group S.A. była stroną umowy faktoringowej. Umowa faktoringowa zawierana jest na okres nie krótszy niż rok.

Przedmiotowa umowa dotyczyła finansowania bez regresu należności handlowych z określonym limitem. Zawarta została na czas określony. Umowa ta ulega automatycznemu przedłużeniu o kolejne 12 miesięcy, w przypadku braku zawiadomienia przez jedną ze stron umowy, najpóźniej 2 miesiące przed zakończeniem okresu obowiązywania umowy, o braku woli jej przedłużenia.

W związku z wniesieniem aportem Działalności Operacyjnej ze Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r., umowa faktoringu zawarta z PEKAO Faktoring Sp. z o.o. z limitem 100 000 tys. zł została przeniesiona z Pfleiderer Group S.A. na Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

W trakcie 2016 roku do dnia 31 sierpnia 2016 r. na podstawie umowy faktoringowej, faktor nabywał wierzytelności za 100% ich wartości nominalnej, przy czym koszt finansowania faktoringu w wysokości WIBOR /EURIBOR plus marża ponosiła Spółka. W przypadku zaniechania spłaty wierzytelności przez kontrahentów, faktorowi przysługiwało roszczenie do ubezpieczyciela z tytułu umowy ubezpieczenia wierzytelności w wysokości 90% kwoty wierzytelności, natomiast 10% kwoty wierzytelności pokrywane było na zasadzie proporcjonalnej do wysokości poniesionej szkody przez Spółkę.

W związku z tym, iż Spółka utrzymywała zaangażowanie w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora w ramach umowy faktoringowej w wysokości 10% ich wartości, ta część należności oraz związane z nią zobowiązania były w dalszym ciągu ujmowane w sprawozdaniu finansowym Spółki. Pozostała część wierzytelności w wysokości 90% została wyłączona ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Poniżej przedstawiono wartość należności z tytułu dostaw i usług sprzedanych w ramach umowy faktoringowej, w tym wartość bilansową należności i powiązanych zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem/przed faktoringiem	4 881	94 673
Należności usunięte ze sprawozdania z sytuacji finansowej	0	(55 881)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	4 881	38 792
	31.12.2016	31.12.2015
Należności faktoringowe na dzień sprawozdawczy	0	62 089
Należności usunięte (90%)	0	55 881
Należności rozpoznane w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej Spółki do wysokości zaangażowania (10%)	0	6 208
Rozrachunki z tytułu faktoringu	31.12.2016	31.12.2015
Należności będące przedmiotem faktoringu na dzień sprawozdawczy	0	62 089
Należności spłacone nie zgłoszone do faktora	0	27 064
Otrzymane środki od faktora dotyczące należności usuniętych ze sprawozdania z
sytuacji finansowej	0	(55 881)
Zobowiązania z tytułu faktoringu na dzień sprawozdawczy	0	33 271

21. KAPITAŁ WŁASNY

	31.12.2016	31.12.2015
Wartość nominalna kapitału zakładowego	21 351	16 376
Ilość akcji zwykłych w szt.	64 701 007	49 624 000

21.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy powstaje w rezultacie wniesienia wpłat przez udziałowców i jest wykazywany w wartości nominalnej w Spółce, zgodnie z wpisem do Krajowego rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy składa się z 64 701 007 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,33 zł każda. Wszystkie akcje na dzień 31 grudnia 2016 r. zostały opłacone. Posiadacze akcji są uprawnieni do otrzymywania dywidendy oraz posiadają prawo do jednego głosu od każdej akcji na zgromadzeniach akcjonariuszy.

Emisja akcji

W dniu 19 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 16.376 tys. PLN do kwoty 21.351 tys. PLN w drodze emisji 15.077.007 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Subskrypcją w ramach oferty objętych zostało 15 077 007 szt. Nowych Akcji i zostały one przydzielone w dniu 10 grudnia 2015 r. Cena emisyjna za 1 akcję wyniosła 24 zł.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość emisji Akcji serii E została zaprezentowana w pozycji kapitału "Kapitały rezerwowe" w kwocie 361 848 tys. zł oraz wykazana jako "Pozostałe należności" (nota 20). Wartość emisji akcji wykazana w kapitale rezerwowym została pomniejszona o koszty emisji w wysokości 37 763 tys. zł.

W związku z nabyciem przez Spółkę udziałów w Pfleiderer GmbH w dniu 19 stycznia 2016 r., część kosztów związanych z emisją akcji została Spółce zwrócona przez Atlantik S.A (poprzez mechanizm obniżenia ceny sprzedaży). W rezultacie wartość kosztów transakcyjnych bezpośrednio związanych z emisją, która pomniejsza kapitał własny Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2016 r. 21 439 tys. zł.

Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień sprawozdawczy jest następująca:

Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2016*	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w WZA
Strategic Value Partners LLC	16 772 896	25,92%	16 772 896	25,92%
Atlantic S.A.	16 374 497	25,31%	16 374 497	25,31%
Nationale-Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Pozostali akcjonariusze	19 153 614	29,61%	19 153 614	29,61%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

* zgodnie z ostatnimi otrzymanymi zawiadomieniami

Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy zawiadomieniami po 31 grudnia 2016 r. miały miejsce następujące transakcje na akcjach Pfleiderer Group S.A.

• 1. Transakcja sprzedaży 1 241 559 akcji przez Atlantik SA na rzecz spółek zależnych Strategic Value Partners LLC: W dniu 20 grudnia 2016 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji z odroczonym terminem rozliczenia. Transakcja sprzedaży akcji została rozliczona w dniu 12 stycznia 2017 roku. Nabywcami akcji były:
• Yellow Saphire S.a.r.l. 885 740 akcji
• Kings Forest S.a.r.l. 355 819 akcji
• 1. Transakcja sprzedaży 1 168 694 akcji przez Atlantik SA na rzecz spółek zależnych Strategic Value Partners LLC: W dniu 7 lutego 2017 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji z odroczonym terminem rozliczenia. Transakcja sprzedaży akcji została rozliczona w dniu 10 lutego 2017 r. Nabywcami akcji były Yellow Saphire S.a.r.l. oraz Kings Forest S.a.r.l.. Spółka nie posiada informacji dotyczących liczby akcji nabytych przez poszczególne spółki.
• 1. Transakcje przeniesienia 1 489 693 akcji przez Atlantik SA na rzecz wierzycieli Atlantik SA tytułem spłaty zadłużenia w formie świadczenia niepieniężnego:

W dniu 30 stycznia 2017 r. zostało przez Atlantik SA zaciągnięte bezwarunkowe zobowiązanie do przeniesienia pomiędzy 1 486 409 a 1 494 383 akcji Pfleiderer Group S.A. na rzecz wierzycieli Atlantik S.A. jako częściowej spłaty w formie świadczenia niepieniężnego istniejącego, denominowanego w EUR zadłużenia Atlantik S.A. z odroczoną datą rozliczenia. Rozliczenie transakcji nastąpiło:

• w dniu 17 lutego 2017 r. 613 913 akcji
• w dniu 20 lutego 2017 r.– 875 770 akcji.

Spółka nie posiada informacji o nabywcach akcji przeniesionych w wyniku ww. transakcji.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Poniższa tabela prezentuje zmiany w akcjonariacie po dacie bilansowej:

Akcjonariusz		Liczba akcji	Udział w kapitale
Strategic Value Partners LLC* stan na 31.12.2016		16 772 896	25,92%
12.01.2017 nabycie akcji - poprzez spółki zależne		1 241 559	1,92%
10.02.2017 nabycie akcji - poprzez spółki zależne		1 168 694	1,81%
Strategic Value Partners LLC* stan aktualny		19 183 149	29,65%
Atlantik S.A. stan na 31.12.2016		16 374 497	25,31%
12.01.2017 sprzedaż akcji	-	1 241 559	-1,92%
10.02.2017 sprzedaż akcji	-	1 168 694	-1,81%
17.02.2017 przeniesienie akcji	-	613 913	-0,95%
20.02.2017 przeniesienie akcji	-	875 770	-1,35%
Atlantik S.A. stan aktualny		12 474 561	19,28%
Pozostali stan na 31.12.2016		31 553 614	48,77%
17.02.2017 przeniesienie akcji		613 913	0,95%
20.02.2017 przeniesienie akcji		875 770	1,35%
Pozostali - stan aktualny		33 043 297	51,07%
Razem		64 701 007	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania finansowego jest następująca:

Struktura akcjonariatu na 25 kwietnia 2017*	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w WZA
Strategic Value Partners LLC **	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantic S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Nationale-Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

* zgodnie z ostatnim dostępnymi informacjami

Od daty zarejestrowania kapitału zakładowego w roku 1994 do grudnia 1996 roku Spółka działała w warunkach hiperinflacji. MSR 29 (Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji) wymaga przekształcenia każdego składnika kapitału akcjonariuszy (z wyjątkiem niepodzielonych zysków i nadwyżki z przeszacowania) przez ogólną indeksację cen w okresie hiperinflacji. Takie retrospektywne przeszacowanie skutkowałoby wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego o 28 863 tys. zł oraz spadkiem niepodzielonego zysku o tę samą kwotę.

21.2. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

Kapitał zapasowy wynikający ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej tworzy się z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. Zmiana w kapitale zapasowym w 2016 roku wynika z emisji akcji opisanej w nocie 21.1.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

21.3. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy zwiększają odpisy z zysku netto, tj. co najmniej 8% zysku netto do momentu, gdy kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego. W roku 2016 spółka przeznaczyła zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. w kwocie 4 405 tys. zł. na kapitał zapasowy Spółki.

21.4. Dywidendy

W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. w kwocie 4 405 tys. zł. na kapitał zapasowy Spółki oraz w kwocie 64 701 tys. zł. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

22. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Do kalkulacji zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję zastosowano zysk netto Spółki przypisany akcjom zwykłym oraz średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w roku obrotowym. Zysk Spółki przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. wyniósł 207 056 tys. zł, natomiast zysk przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. wyniósł 69 106 tys. zł.

Do kalkulacji rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zastosowano zysk akcjonariuszy Spółki przypisany akcjom zwykłym oraz średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących po korekcie o efekt potencjalnie rozwodnionych akcji.

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych za rok obrotowy użyta w celu obliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji na dzień 1 stycznia	49 624 000	49 624 000
Podwyższenie kapitału z dnia 19 stycznia 2016 r.	15 077 007	0
Liczba akcji na dzień 31 grudnia	64 701 007	49 624 000
Średnioważona liczba akcji na 31 grudnia	63 918 321	49 624 000

Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję przedstawia się następująco:

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Podstawowy zysk na 1 akcję na dzień 31 grudnia	3,24	1,39
Rozwodniony zysk na 1 akcję na dzień 31 grudnia	3,24	1,39

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

23. KREDYTY I POŻYCZKI

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania krótkoterminowe
Pożyczki od jednostek zależnych	198 407	0
Inne zobowiązanie finansowe	614 418	0
Razem	812 825	0

Kredyty bankowe

W dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. wraz z innymi spółkami należącymi do Grupy, tj. PCF GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowę zmieniającą umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z umowy zmieniającej, umowa ta nazywana jest "Umową Kredytu Odnawialnego") z Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Alior Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A (jako głównymi organizatorami), Commerzbank International S.A. (jako agentem kredytu, "Agent"), Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (jako agentem zabezpieczenia, "Agent Zabezpieczenia").

Wszystkie zmiany w Umowie Kredytu Odnawialnego zostały zawarte pod warunkiem i weszły w życie w dniu 19 stycznia 2016 r. wraz z zakończeniem realizacji reorganizacji Grupy kapitałowej Pfleiderer Group SA. Z dniem 19 stycznia 2016 r. Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. stały się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego (obok PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH). Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Pfleiderer Group SA może zażądać przystąpienia do Umowy Kredytu Odnawialnego innych jego spółek zależnych, w charakterze dodatkowych kredytobiorców.

Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego, do pierwotnej kwoty kredytu odnawialnego wynoszącej 60 000 tys. EUR została włączona dodatkowa transza w wysokości 200 000 tys. zł. Kredyty będą udostępniane do wykorzystania w formie wypłat w EUR i PLN oraz w formie Kredytów Pomocniczych (zdefiniowanych poniżej). Dzień wygaśnięcia umowy i jej całkowitej spłaty został ustalony na 30 kwietnia 2019 r. Kredytodawca (lub jego podmioty powiązane) mogą udostępnić danemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych przez kredytobiorcę środków z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego poprzez kredyty pomocnicze (takie jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, obligacje, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania potrzebne w związku z działalnością Pfleiderer Group i jej spółek zależnych, które zostały uzgodnione między Pfleiderer Group i odnośnym kredytodawcą (lub jego spółką powiązaną)), do łącznego limitu w wysokości 20 000 tys.EUR (w przypadku transzy w euro) i 120 000 tys. zł (w przypadku transzy w PLN) ("Kredyty Pomocnicze").

Środki wypłacone w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego mogą być przeznaczone na sfinansowanie potrzeb korporacyjnych oraz kapitału obrotowego Grupy Pfleiderer Group SA, przy czym nie mogą być przeznaczone na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup, lub anulowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r. ("Obligacje").

W dniu 4 lutego 2016 zostały podpisane 4 umowy finansowania pomocniczego pomiędzy:

• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Bankiem Millennium SA z limitem 40 000 tys. zł,
• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a PKO Bank Polska SA z limitem 30 000 tys. zł,
• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Bankiem

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Zachodnim WBK SA z limitem 30 000 tys. zł,

• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Alior Bank SA z limitem 20 000 tys. zł.

Umowy te dopuszczają finansowanie w formie kredytów w rachunku bieżącym, wystawiania przez bank gwarancji bankowych oraz otwierania przez bank akredytyw.

Umowy te funkcjonują jako Kredyty Pomocnicze w ramach transzy 200 000 tys. zł zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego i nie stanowią dodatkowego zadłużenia.

W dniu 11 lutego 2016 r. zostały spłacone przez Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. wszystkie kredyty bankowe istniejące na podstawie umów kredytowych z 26 czerwca 2013 r. zawartych z Bank Millennium SA, Alior Bank SA oraz Bank Zachodni WBK SA, zaś zabezpieczenia zabezpieczające te kredyty zostały zwolnione. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka Pfleiderer Group S.A. nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.

W dniu 8 lipca 2016 r. na podstawie dokumentów zawartych w dniu 4 lipca 2016 r. do Umowy Kredytu Odnawialnego przystąpiły 2 nowe spółki: Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. stając się kredytobiorcami oraz gwarantami. W dniu 8 lipca 2016 r. Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. przystąpiły również do Umowy Gwarancji jako podmioty gwarantujące wykup Obligacji wchodząc w skład Gwarantów Segmentu Wschodniego.

Wszystkie linie kredytowe, z których Spółka korzysta są oprocentowane zmienną stopą procentową WIBOR plus marża.

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Warunki oraz harmonogram spłat kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiały się następująco:

							St 31 an na	.12 .20 16 r.
				in Te rm	Lim it	do Kw ota	ś ć Czę	ś ć Czę
dy da Kre to wc a	dy bio Kre to rca	lut Wa a	Op ie tow roc en an	łat sp y	kre dy tow y	ko nia sta wy rzy	kr ót kot erm	d ług ote rm
in ie kre dy L tow e
k M l len Ba i ium S. A. n	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f f P lei de G raj o S P lei de o.o rer ew p. z o .o. rer ., , f lei de Pro n S A, P M DF Sp spa rer . z o.o ., f lei de le ko l Sp P Si rer o.o . z	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	10 00 0	10 00 0	-		-
l len ( l lar ) * Mi ium S. A. An ci y	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f P lei de G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z f lei de le ko l Sp P Si o.o rer o.o . z .,	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	31 44 1	31 44 1	-		-
k Z ho dn Ba i W BK S. A. n ac	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f lei de raj f lei de P G o S P o.o rer ew p. z o .o. rer ., , f lei de Pro n S A, P M DF Sp spa rer . z o.o ., f lei de Si le ko l Sp P rer . z o.o	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	20 00 0	20 00 0	-		-
( ) k Z ho dn i W BK S. A. An ci l lar Ba n ac y	f lei de Gr SA f lei de ls ka Sp P P Po rer ou p rer . z , f lei de f lei de P G raj o S P o.o rer ew p. z o .o. rer ., , f lei de Pro n S A, P M DF Sp spa rer o.o . z ., f lei de le ko l Sp P Si rer . z o.o	PL N	W IBO R 1 arż M + m a	20 19 -04 -30	30 00 0	30 00 0	-		-
k P ls ki S PK O B A an o	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f lei de P G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z f lei de le ko l Sp P Si o.o rer . z o.o .,	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	20 00 0	20 00 0	-		-
k P ls ki S ( l lar ) PK O B A An ci an o y	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f lei P de G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z f lei de Si le ko l Sp P o.o rer . z o.o .,	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	30 00 0	30 00 0	-		-
lio k S A r B A an	f lei f lei ls ka P de Gr SA P de Po Sp rer ou p rer . z ,	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	30 00 0	30 00 0	-		-

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

	f P lei de G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z
	f lei de Si le ko l Sp P o.o rer . z o.o .,
lio k S ( l lar ) A r B A An ci an y	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f P lei de G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z f lei de le ko l Sp P Si o.o rer o.o . z .,	PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 19 -04 -30	20 00 0	20 00 0	-	-
Gw je ara nc
k M i l len niu Ba SA n m	f lei de P Gr S.A rer ou p	PL N		20 17 -02 -28 , 20 17 -09 -20	6 5 59	-	-	-
im it n ka kre dy L rty tow a e
k M l len Ba i niu SA n m	f lei de f lei de ls ka P Gr SA P Po Sp rer ou p rer . z , f lei de P G raj o S o.o rer ew p. z o .o. ., , f lei de f lei de P Pr n S A, P M DF Sp rer os pa rer . z f lei de Si le ko l Sp P o.o rer . z o.o .,	PL N		20 19 -04 -30	2 0 00	1 9 12	-	-
					20 0 0 00	19 3 3 53	-	-

*Limit w wysokości 40 000 tys. zł pomniejszono o wykorzystane gwarancje w wysokości 6 559 tys. zł i limit dla kart kredytowych w wysokości 2 000 tys. zł.

					Sta a 3 n n	2.2 01 5 r
lut Wa a	Op ie tow roc en an	Te in rm łat sp y	be iec ia Za zp zen	lim it kre dy tow y	ś ć Czę kr ót kot erm	ś ć Czę d ług ote rm
PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 18 -06 -25	hip ki, ote taw zas	75 00 0	-	-
PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 16 -06 -25	hip ki, ote taw zas	25 00 0		-
PL N	W IBO R 1 arż M + m a	20 18 -06 -25	hip ki ote	00 0 75		-
PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 16 -06 -25	hip ki ote	25 00 0		-
PL N	W IBO R 1 M arż + m a	20 18 -06 -25	hip ki, ote taw zas y	45 00 0		-
PL N	IBO R 1 arż W M + m a	20 16 -06 -25	hip ki, ote taw zas y	15 00 0		-
PL N	IBO arż W R 1 M + m a	20 -10 15 -14	hip ki, ote taw zas y	-		-
						1.1 - - - - - -

260 000- -

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Pożyczki od jednostek zależnych

W dniu 6 października 2015 roku Pfleiderer Group S.A. w celu sfinansowania nabycia jednostki zależnej, zawarło umowę pożyczki z Pfleiderer Service GmbH. Przelew środków, w wysokości 43 587 tys. EUR (193 919 tys. zł) nastąpił w styczniu 2016 r. Umowa może zostać wypowiedziana przez obie strony w każdym momencie z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosło 44 848 tys. EUR (198 407 tys. zł).

Inne zobowiązania o charakterze finansowym

W związku z nabyciem jednostki zależnej Pfleiderer GmbH, 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarło umowę z Atlantik S.A., na podstawie której Pfleiderer Group S.A. przejęło od Atlantik S.A. zobowiązanie wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik S.A. wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej. Zadłużenie z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosło 138 883 tys. EUR (614 418 tys. zł.).

24. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	427	1 996
Zobowiązania z tytułu PIT-u	189	816
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	235	2 307
Fundusz socjalny	(13)	1 608
Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych	173	8 565
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	197	1 854
Zobowiązania z tytułu premii dla pracowników	2 159	3 979
Razem	3 367	21 125
Część długoterminowa	172	7 773
Część krótkoterminowa	3 195	13 352

Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych oraz rentowych

Zgodnie z obowiązującymi systemami wynagradzania pracownicy Spółki mają prawo do nagród jubileuszowych wypłacanych po przepracowaniu określonej liczby lat oraz odpraw emerytalnych i rentowych wypłacanych w momencie przejścia na emeryturę lub rentę. Wysokość nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych i rentowych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika.

Prawo do odprawy emerytalnej przysługuje każdemu pracownikowi, który osiągnie wiek emerytalny oraz posiada wymagany staż pracy udokumentowany przez pracownika ubiegającego się o emeryturę.

Odprawa rentowa przysługuje pracownikowi, który nabył trwałą niezdolność do pracy, uprawniającą do pobierania świadczenia rentowego w ramach ubezpieczenia społecznego.

Podstawę wynagrodzenia zarówno odprawy emerytalnej jak i rentowej stanowi jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika. Wysokość odprawy wzrasta proporcjonalnie po 10 latach pracy w Spółce w stosunku do 10% podstawy za każdy następny przepracowany rok ponad 10 lat oraz po 20 latach pracy w Spółce w stosunku 20% podstawy za każdy następny przepracowany rok ponad 20 lat. Zarówno odprawa emerytalna, jak i rentowa nie może być niższa niż jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika zgodnie z Art. 92¹ .§1 Kodeksu Pracy.

Wartość zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych została ustalona przez uprawnionego aktuariusza metodą aktuarialną wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych ("projected unit credit").

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Założenia dotyczące odpraw emerytalnych:

• Ruchy kadrowe zostały uwzględnione na podstawie historycznych danych statystycznych Pfleiderer Group S.A. oraz na danych statystycznych dostępnych dla firmy aktuarialnej HALLEY.PL AKTUARIUSZE Sp. z o.o. Zgodnie z naturą ruchów kadrowych, przyjęto zmniejszający się z wiekiem poziom mobilności kadrowej.
• Wskaźnik umieralności oparty jest na prawdopodobieństwach zgonu według wieku zawartych w Polskich Tablicach Trwania Życia opracowanych przez Główny Urząd Statystyczny. Są to ogólnie przyjęte dostępne w Polsce tablice trwania życia. Przyjęto, że populacja osób zatrudnionych w spółce charakteryzuje się umieralnością podaną w tych tablicach, skorygowaną o mnożnik śmiertelności. Dodatkowo założono, że natężenie śmiertelności jest jednakowe w ciągu roku.
• Prawdopodobieństwo przejścia na rentę oszacowano na podstawie historycznych danych Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i opracowań własnych firmy aktuarialnej HLLEY.PL AKTUARIUSZE Sp. z o.o. Używając ogólnie dostępnych danych oraz opracowań własnych, parametr ten ustalono na stałym poziomie niezależnie od wieku, stażu i płci. Model nie wykazuje istotnej wrażliwości na małe zmiany tego parametru.
• Domyślny wiek przejścia na emeryturę wynosi 60 lat dla kobiet / 65 lat dla mężczyzn (Ustawa podpisana przez Prezydenta RP dnia 19 grudnia 2016 r., z uwzględnieniem przepisów przejściowych)
• Zgodnie z zasadami przyznawania odpraw emerytalnych osoby odchodzące z zakładu pracy tracą prawo do wszystkich przyszłych odpraw emerytalno-rentowych.
• Momentem wyliczeń wszystkich uwzględnionych świadczeń jest początek każdego roku kalendarzowego przy założeniu jednostajnego rozkładu wypłat świadczeń w ciągu roku.
• Obliczenia wykonane zostały w złotych polskich.
• Stopa przyrostu płac w wysokości 3% rocznie.
• Stopa procentowa do dyskontowania przyszłych świadczeń w wysokości 3,59%.

Zobowiązania z tytułu premii dla pracowników

Zobowiązania dotyczą premii kwartalnych i rocznych wypłacanych pracownikom jednostki. Dotyczą one konkretnych zrealizowanych zadań, które w przyszłości zostaną wypłacone pracownikom w formie pieniężnej.

25. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 550	63 600
Zobowiązania z tytułu faktoringu	0	33 272
Zobowiązania z tytułu dostaw inwestycyjnych	4	9 415
Pozostałe zobowiązania	23 636	30 733
Razem	30 190	137 020

Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynika z przeniesienia w ramach aportu do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. zobowiązań dotyczących Działalności Operacyjnej Spółki.

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2016 r. dotyczą w większości niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości w wysokości 22 245 tys zł. Bezpośrednie nabycie udziałów w PCF GmbH spowodowało dla Spółki obowiązek zapłaty niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości. Obowiązek ten wynika z faktu, że PCF GmbH bezpośrednio i pośrednio posiada udziały w spółkach Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH, które są spółkami posiadającymi nieruchomości na terenie Niemiec.

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2015 r. dotyczyły w szczególności zobowiązań związanych z kosztami emisji akcji serii E w wysokości 24 458 tys. zł.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące zobowiązania finansowe:

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 550	63 600
Zobowiązania z tytułu faktoringu	0	33 272
Zobowiązania z tytułu dostaw inwestycyjnych	4	9 415
Pozostałe zobowiązania	713	29 318
Razem	7 267	135 605

Ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko związane z płynnością w odniesieniu do zobowiązań została przedstawiona w nocie 27.

26. ZOBOWIĄZANIA WOBEC JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Z TYTUŁU PAPIERÓW DŁUŻNYCH

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu papierów dłużnych	126 901	233 767
Razem	126 901	233 767

Zobowiązania z tytułu papierów dłużnych w wysokości 126 901 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. (233 767 tys. zł. na dzień 31 grudnia 2015 r.) dotyczą wyemitowanych papierów komercyjnych w formie obligacji krótkoterminowych. Nabywcą obligacji jest jednostka zależna Pfleiderer Prospan S.A.

Emisja obligacji nastąpiła na podstawie umowy z bankiem o przeprowadzenie programu emisji obligacji. Maksymalna wielkość programu wynosi 500 000 tys. zł.

27. INSTRUMENTY FINANSOWE

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich procedur i kontroli oraz ich monitorowanie. Zasady i systemy zarządzania ryzykiem podlegają regularnemu przeglądowi w celu uwzględnienia zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Spółka narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• ryzyko kredytowe
• ryzyko rynkowe obejmujące:
• ryzyko walutowe
• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko płynności

Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. W związku z aportem Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. dokonanym w dniu 31 sierpnia 2016 r., ryzyko to w Spółce jest ograniczone, gdyż Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i nie posiada należności handlowych od klientów.

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Ryzyko rynkowe

Polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne oraz wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Ustalając wycenę rynkową instrumentów, Spółka korzysta z własnych systemów ewidencji i wyceny instrumentów pochodnych jak również polega na informacjach uzyskanych z wiodących na danym rynku banków oraz firm brokerskich lub serwisów informacyjnych. Transakcje zawierane są wyłącznie z wiarygodnymi partnerami, dopuszczonymi do udziału w transakcjach w wyniku zastosowania odpowiednich procedur i podpisania odpowiedniej dokumentacji.

Celem zarządzania ryzykiem kursowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Spółka monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów pieniężnych. Od dnia 1 września 2016 r. ryzyko to jest w Spółce ograniczone, gdyż spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i tym samym nie posiada istotnych należności i zobowiązań handlowych wyrażonych w walutach obcych. Ryzyko kursowe Spółki jest natomiast związane z denominowaną w euro pożyczką od jednostki zależnej zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia PCF GmbH oraz innym zobowiązaniem o charakterze finansowym dotyczącym zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. Szczegółowe informacje zamieszczono w Nocie 23.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

27.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient bądź strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi.

Transakcje, które narażają Spółkę na ryzyko kredytowe obejmują należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu pożyczek oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Zarząd stosuje politykę kredytową zgodnie z którą, ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych jest ograniczone, gdyż Spółka lokuje środki pieniężne wyłącznie w instytucjach finansowych o uznanym standingu finansowym.

W związku z aportem Działalności Operacyjnej dokonanym w dniu 31 sierpnia 2016 r., ryzyko to w Spółce jest ograniczone, gdyż spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i nie posiada należności handlowych od klientów. Na dzień sprawozdawczy nie występowała znacząca koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa każdego aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Całkowita ekspozycja na ryzyko kredytowe przedstawiała się następująco:

	31.12.2016	31.12.2015
Pożyczki udzielone i należności własne	107 976	412 602
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 677	30 983
Razem	112 653	443 585

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Na dzień 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

	Wartość Brutto	Odpis aktualizujący
	31.12.2016	31.12.2016
Nieprzeterminowane	4 881	0
Razem	4 881	0

		Odpis
	Wartość brutto	aktualizujący
	31.12.2015	31.12.2015
Nieprzeterminowane	17 330	0
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	21 718	256
180-360 dni	0	0
powyżej 360 dni	3 154	3 154
Razem	42 202	3 410

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w roku obrotowym przedstawiono poniżej:

	01.01.2016-	01.01.2015-
	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	3 410	4 635
Przeniesienie w ramach aportu Działalności Operacyjnej	(3 466)	0
Zmiana w odpisach aktualizujących	56	(1 225)
Stan na koniec okresu	0	3 410

27.2. Ryzyko stopy procentowej

Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych, należności z tytułu udzielonych pożyczek, a także zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i otwarte linie kredytowe. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów opartych o zmienną stopę procentową. Na dzień sprawozdawczy nie występowały zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

	31.12.2016	31.12.2015
Instrumenty finansowe o stałej stopie procentowej
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu papierów dłużnych	126 901	233 767
Pożyczki od jednostek zależnych	198 407	0
Inne zobowiązanie finansowe	614 418	0
	939 726	233 767
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	103 069	10 473
Zobowiązania finansowe	0	0

Analiza wrażliwości przepływów pieniężnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej

Zmiana stóp procentowych o 1 p.p. spowodowałaby zmianę zysku netto i kapitału własnego o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

	1.01.2016 -31.12.2016		1.01.2015 -31.12.2015
	wzrost spadek		wzrost	spadek
	1%	1%	1%	1%
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
wpływ na zysk przed opodatkowaniem	861	(861)	(157)	157
Wpływ na kapitał własny	0	0	0	0

Analiza wrażliwości wartości godziwej instrumentów finansowych o stałej stopie procentowej

Spółka nie posiada znaczących aktywów i zobowiązań finansowych o stałej stopie procentowej wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz nie stosuje transakcji pochodnych jako zabezpieczenie wartości godziwej. Dlatego też zmiana stopy procentowej nie miałaby wpływu na sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.

27.3. Ryzyko kursowe

Od dnia 1 września 2016 r., tj. dnia wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Spółka nie ponosi ryzyka kursowego w obrocie handlowym w walutach obcych, gdyż nie prowadzi działalności operacyjnej. Niemniej Spółka na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową.

W trakcie 2016 i 2015 roku Spółka stosowała transakcje terminowe typu forward, które są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. Spółka stosowała transakcje forward do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (eksport produktów). Transakcje terminowe zabezpieczające obroty handlowe Spółki przewidywały sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pozwalało to na zabezpieczenie marży na sprzedaży eksportowej i ograniczenie ryzyka spadku rentowności eksportu wynikającego z umacniania się waluty krajowej. W dniu 31 sierpnia 2016 r. wszystkie otwarte transakcje FX forward zostały przeniesione ze Spółki na Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., a następnie w dniu 29 grudnia 2016 r. na Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. jednostka Pfleiderer Group S.A. nie posiadała otwartych transakcji FX forward.

Ryzyko kursowe Spółki jest głównie związane z denominowaną w euro pożyczką od jednostki zależnej zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia PCF GmbH (44 848 tys. EUR) oraz innym zobowiązaniem o charakterze finansowym dotyczącym zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. (138 883 tys. EUR). Szczegółowe informacje zamieszczono w Nocie 23.

Ekspozycja Spółki na ryzyko zmiany kursów walut wyrażona w tys. złotych według kursu na koniec roku obrotowego przedstawia się następująco:

Na dzień 31.12.2016:	EUR	USD
Środki pieniężne	367	94
Należności z tyt. dostaw i usług oraz zaliczki	60	0
Inne długoterminowe aktywa finansowe	65	0
Pozostałe należności	15	0
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych	(812 825)	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	(1 082)	0
Pozostałe zobowiązania	(22 245)	0
Ekspozycja bilansowa brutto	(835 645)	94
Ekspozycja netto	(835 645)	94

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego

sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Na dzień 31.12.2015:	EUR	USD	RON
Środki pieniężne	16 058	143	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki	5 189	(60)	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	(22 527)	(23)	(18)
Ekspozycja bilansowa brutto	(1 280)	60	(18)
Transakcje forward:
- zabezpieczające sprzedaż	(242 053)	0	0
- zabezpieczające transakcję nabycia jednostki zależnej	508 312	0	0
Ekspozycja netto	264 979	60	(18)

Analiza wrażliwości na zmiany kursów wymiany walut

Zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem, zysku netto oraz kapitału własnego. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności stopy procentowe pozostaną niezmienione.

Na dzień 31.12.2016 r.:	zmiana +5%	zmiana-5%
EUR	(41 782)	41 782
USD	5	(5)
Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	(41 777)	41 777
Wpływ na zysk netto	(33 839)	33 839
Wpływ na kapitał własny	0	0

Na dzień 31.12.2015:	zmiana+5%	zmiana-5%
EUR	(64)	64
USD	3	(3)
RON	(1)	1
Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	(62)	62
Wpływ na zysk netto	(50)	50
Wpływ na kapitał własny	10 783	(10 783)

Analiza wrażliwości została oszacowana na podstawie poniższej tabeli kursów walut w stosunku do złotego:

Waluta	Kurs na dzień 31.12.2016 r.	Kurs na dzień 31.12.2015 r.
EUR	4,4240	4,2615
USD	4,1793	3,9011
RON	0,9749	0,9421

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

27.4. Ryzyko płynności

Na dzień 31.12.2016 r.

	Wartość bilansowa	umowne przepływy pieniężne	do 6 miesięcy	6-12 miesięcy	1-2 lata	2-5 lata	pow. 5 lat
Pożyczki od jednostek zależnych	198 407	199 895	199 895	0	0	0	0
Inne zobowiązanie finansowe	614 418	619 025	619 025	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu papierów dłużnych	126 901	127 000	127 000	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7 267	7 267	7 267	0	0	0	0
	946 993	953 187	953 187	0	0	0	0

Na dzień 31.12.2015 r.

		umowne
	Wartość	przepływy	do 6	6-12	1-2	2-5	pow.
	bilansowa	pieniężne	miesięcy	miesięcy	lata	lata	5 lat
Zobowiązania z tytułu papierów dłużnych	233 767	234 500	234 500	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	135 605	135 605	135 605	0	0	0	0
	369 372	370 105	370 105	0	0	0	0

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów. Niewykorzystane wolne linie kredytowe na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiły 193 353 tys. zł. Całkowita wartość limitów kredytowych wynosi 200 000 tys. zł. Limity kredytowe dostępne są do dnia 30 kwietnia 2019 r. Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w nocie 23 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowo Spółka posiada środki pieniężne o wartości 4 677 tys. zł.

W 2016 r. Spółka finansowała się również poprzez krótkoterminowe papiery dłużne w formie obligacji nabywanych przez jej jednostkę zależną – Pfleiderer Prospan S.A. Po wykupie, obligacje krótkoterminowe są zwyczajowo emitowane na kolejny okres – co zapewnia ciągłe źródło finansowania Spółki.

Pożyczki od jednostek zależnych oraz inne zobowiązania finansowe zostały szczegółowo opisane w nocie 23 niniejszego sprawozdania finansowego.

27.5. Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r.

27.6. Zarządzanie kapitałem

Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Pfleiderer Group S.A. do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. W 2016 r. wskaźnik ten spadł z 73,23% do 56,24%. Spadek wskaźnika wynika głównie ze wzrostu poziomu aktywów spółki na skutek nabycia spółki PCF GmbH w styczniu 2016 r., częściowo skompensowanego zmniejszeniem salda aktywów w wyniku przeniesienia składników aktywów dotyczących Działalności Operacyjnej w ramach aportu do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r.

Poniższa tabela przedstawia wartość kapitałów własnych, jak również ich relację do całości aktywów.

	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	1 251 318	1 074 902
Aktywa Razem	2 224 785	1 467 907
Wskaźnik:
Kapitał własny	56,24 %	73,23 %
Aktywa Razem

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitał własny do długu. Spadek wskaźnika Kapitał własny/Dług z 274% do poziomu 129% wynika głównie ze zwiększenia poziomu długu o saldo pożyczki od jednostki zależnej na sfinansowanie nabycia PCF GmbH (43 587 tys. EUR) oraz zobowiązania przejętego od Atlantik S.A (134 979 tys. EUR), częściowo skompensowanego spadkiem salda obligacji krótkoterminowych, jak również zmniejszeniem poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz z tytułu świadczeń pracowniczych w wyniku przeniesienia zobowiązań dotyczących Działalności Operacyjnej aportem do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r.

Spółka w 2016 r. wypłaciła dywidendę w wysokości 64 701 tys. zł.

Ponadto, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Spółka jest zobowiązana utworzyć kapitał zapasowy dokonując odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

28. LEASING OPERACYJNY

Na dzień bilansowy Spółka w ramach leasingu operacyjnego użytkuje jedynie samochody służbowe. Wszystkie umowy zawarte zostały na okres 36 miesięcy. Okres zakończenia ostatniej obowiązującej umowy przypada na styczeń 2020 roku.

W roku 2016 Spółka poniosła koszty z tytułu leasingu operacyjnego w wysokości 606 tys. zł. (za rok 2015 koszty w wysokości 3 947 tys. zł). Znaczący spadek kosztów związany jest z zakończeniem w roku 2015 dwóch umów leasingowych oraz przyjęciem przedmiotów leasingu w postaci linii do laminowania oraz impregniarki na stan środków trwałych.

Płatności z tytułu zawartych umów dotyczących samochodów osobowych, pozostające do zapłaty na dzień sprawozdawczy przedstawiają się następująco:

	31.12.2016	31.12.2015
do 1 roku	250	1 054
od 1 roku do 5 lat	186	593
Razem	436	1 647

29. ZOBOWIĄZANIA UMOWNE ZACIĄGNIĘTE W CELU NABYCIA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała zobowiązań umownych zaciągniętych w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych:

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania do zakupu rzeczowych aktywów trwałych	0	2 765
- rzeczowe aktywa trwałe	0	2 756
- wartości niematerialne	0	9

30. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA

Udzielone gwarancje i poręczenia oraz zobowiązania z tytułu zabezpieczeń

Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są gwarantowane przez PCF GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG ("Gwaranci Segmentu Zachodniego").

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Od dnia 19 stycznia 2016 r. Umowa Kredytu Odnawialnego jest także gwarantowana przez Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. ("Gwaranci Segmentu Wschodniego"). Każdy Gwarant nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz solidarnie (z zastrzeżeniem określonych zwyczajowych ograniczeń i uzgodnionych zasad dotyczących zabezpieczenia) gwarantuje na rzecz każdej ze stron finansujących na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego zapłacić kwotę nominalną, odsetki, koszty, wydatki oraz inne kwoty na podstawie lub w związku z Umową Kredytu Odnawialnego lub innych dokumentów finansowych zawartych w związku z tą umową, które nie zostały zapłacone w pełni i nieodwołalnie przez kredytobiorcę.

Zgodnie z informacją podaną w nocie 23, w dniu 8 lipca 2016 r. na podstawie dokumentów zawartych w dniu 4 lipca 2016 r. do Umowy Kredytu Odnawialnego przystąpiły 2 nowe spółki: Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. stając się kredytobiorcami oraz gwarantami.

Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są zabezpieczone tym samym zabezpieczeniem co Niepodporządkowane Obligacje Zabezpieczone wyemitowane przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r. Oznacza to, że wspomniane zobowiązania są obecnie zabezpieczone zabezpieczeniem z pierwszeństwem zaspokojenia na:

• (i) wyemitowanym kapitale zakładowym (lub odpowiednio udziałach) Gwarantów Segmentu Zachodniego;
• (ii) niektórych należnościach Gwarantów Segmentu Zachodniego, w tym należnościach wewnątrzgrupowych;
• (iii) niektórych nieruchomościach;
• (iv) niektórych składnikach własności intelektualnej;
• (v) niektórych rachunkach bankowych oraz
• (vi) niektórych środkach trwałych i aktywach obrotowych.

Ponadto, zgodnie z umową zmieniającą, Umowa Kredytu Odnawialnego jest także zabezpieczona (z pierwszeństwem zaspokojenia): przez:

• (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki Pfleiderer Group SA);
• (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki);
• (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz
• (viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gwarantów Segmentu Wschodniego.

W dniu 21 października 2015 r., Spółka Pfleiderer Group SA i jej spółki zależne, tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy i dokonały czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń. Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia na podstawie umowy wierzycieli, w wysokości każdorazowo równej sumom należnym wówczas podmiotom zabezpieczonym od Gwarantów Segmentu Wschodniego na podstawie dokumentów dłużnych (co obejmuje kwotę główną 321,7 mln EUR z Obligacji, wyemitowanych przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., kwotę główną do 60 000 tys. EUR i do 200 000 tys. zł z tytułu umowy kredytu odnawialnego), plus odsetki, prowizje i zobowiązania dotyczące transakcji zabezpieczających (hedging).

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Gwaranci Segmentu Wschodniego oraz Agent Zabezpieczeń zawarli i podpisali umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących Zabezpieczeń:

• (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. należących do Pfleiderer Group SA (reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek);
• (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. należących do Pfleiderer Group SA;
• (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego;
• (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz
• (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na następujących nieruchomościach:
• a. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00024415/1; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00016833/8 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Rajgród, gmina Rajgród, księga wieczysta numer LM1G/00015686/5, których użytkownikiem wieczystym jest Spółka;
• b. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Kolonia Konopki i Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00021237/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/ 00023663/7 – których użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.;
• c. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Wieruszów, Pieczyska i Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085678/9 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00087135/5 - których użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer Prospan S.A.;
• d. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00088780/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00083375/1 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085575/7, których właścicielem jest Pfleiderer Prospan S.A.;
• e. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta LM1G/00034414/7, której użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer MDF Sp. z o.o.; oraz
• f. nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Kędzierzyn-Koźle, gmina Kędzierzyn-Koźle, księga wieczysta OP1K/00054262/8, której użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.

Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Ponadto w dniu 19 stycznia 2016 r., Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. (łącznie "Gwaranci Segmentu Wschodniego") zawarły umowę gwarancji ("Umowa Gwarancji") dotyczącą zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

kwocie 321 684 tys. EUR ("Obligacje"). Umowa Gwarancji została zawarta między Gwarantami Segmentu Wschodniego, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg ("Agent Zabezpieczenia") oraz przedstawicielem posiadaczy Obligacji.

Dotychczas, Obligacje były zabezpieczone, między innymi, w sposób nadrzędny przez niektóre spółki zależne PCF GmbH, ("Gwaranci Segmentu Zachodniego"). Na podstawie Umowy Gwarancji Obligacje będą dodatkowo zabezpieczone przez gwarancje udzielone przez Gwarantów Segmentu Wschodniego.

W dniu 8 lipca 2016 r. Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. przystąpiły również do Umowy Gwarancji jako podmioty gwarantujące wykup Obligacji wchodząc w skład Gwarantów Segmentu Wschodniego.

Na podstawie Umowy Gwarancji, Gwaranci (z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń) solidarnie gwarantują bezwarunkowo i nieodwołalnie wobec Agenta Zabezpieczenia, działającego na rzecz posiadaczy Obligacji, na zasadzie nadrzędności, należną i terminową spłatę kwoty nominalnej, odsetek, kosztów, wydatków oraz innych kwot płatnych przez PCF GmbH na podstawie lub w związku z Obligacjami.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka udzieliła następujących poręczeń:

		Data		Kwota zobowiązania		Termin
Dłużnik	Wierzyciel	powstania	maksymalna	w walucie	tys. zł	wygaśnięcia
poręczenia udzielone w EUR:
Pfleiderer MDF Sp. z. o.o.	PKO BP S.A.	24.04.2009	1 115	1 115	4 752	15.07.2019
Pfleiderer Prospan S.A.	Robert Burkle GmbH	23.07.2015	1 668	-	-	25.07.2016
		Razem:	2 783	1 115	4 752
poręczenia udzielone w PLN:
Pfleiderer Prospan S.A.,
Pfleiderer
Silekol Sp. z o.o.	BZ WBK S.A.	26.06.2013	15 000	-	-	25.06.2016
Pfleiderer Prospan S.A.	Alior Bank S.A	26.06.2013	11 500	-	-	25.06.2016
Pfleiderer
Silekol Sp. z o.o.	Alior Bank S.A	26.06.2013	11 500	-	-	25.06.2016
Pfleiderer Prospan S.A.	Millennium S.A.	26.06.2013	11 500	-	-	25.07.2016
Pfleiderer
Silekol Sp. z o.o.	Millennium S.A.	26.06.2013	11 500	-	-	25.07.2016
			61 000	-	-

Poręczenia przedstawione w powyższej tabeli obejmowały:

• a) poręczenie udzielone jednostce zależnej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. na kwotę 1 115 tys. EUR (4 752 tys. zł.) dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w banku PKO BP S.A. Zobowiązanie Spółki Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosło 62 626 tys. zł. W dniu 11.02.2016 r. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. dokonał finalnej spłaty 2 kredytów bankowych z PKO Bank Polski SA zaciągniętych na podstawie umów kredytowych z 15 stycznia 2007 r. i 29 sierpnia 2007 r..
• b) akredytywa udzielona jednostce zależnej Pfleiderer Prospan S.A. na kwotę 1 668 tys. EUR (7 108 tys. zł.) dotyczyła zabezpieczenia zobowiązań wynikających z kontraktu na budowę linii do oklejania blatów. Zobowiązanie spółki Pfleiderer Prospan S.A. z wobec Robert Burkle GmbH na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł. Akredytywa wygasła w dniu 25 lipca 2016 r.
• c) poręczenie udzielone jednostkom Pfleiderer Prospan S.A. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. na kwotę 15 000 tys. zł. dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez jednostkę Pfleiderer Group S.A. oraz jednostki zależne Pfleiderer Prospan S.A. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w banku BZ WBK S.A. Zobowiązanie spółek z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł.
• d) poręczenie udzielone jednostce Pfleiderer Prospan S.A. na kwotę 11 500 tys. zł. dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez jednostkę Pfleiderer Prospan S.A. w banku Alior Bank S.A. Zobowiązanie spółki

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Pfleiderer Prospan S.A. z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł.

• e) poręczenie udzielone jednostce Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. na kwotę 11 500 tys. zł. dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez jednostkę Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w banku Alior Bank S.A. Zobowiązanie spółki Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł.
• f) poręczenie udzielone jednostce Pfleiderer Prospan S.A. na kwotę 11 500 tys. zł. dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez jednostkę Pfleiderer Prospan S.A. w banku Millennium S.A. Zobowiązanie spółki Pfleiderer Prospan S.A. z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł.
• g) poręczenie udzielone jednostce Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. na kwotę 11 500 tys. zł. dotyczyło spłaty kredytu zaciągniętego przez jednostkę Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w banku Millennium S.A. Zobowiązanie spółki Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 0 zł.

W dniu 11 lutego 2016 r. zostały spłacone przez Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Prospan SA oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. wszystkie kredyty bankowe istniejące na podstawie umów kredytowych z 26 czerwca 2013 r. zawartych z Bank Millennium SA, Alior Bank SA oraz Bank Zachodni WBK SA.

Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie zidentyfikowała żadnych istotnych zobowiązań warunkowych poza ewentualnym zobowiązaniem wynikającym z postępowania antymonopolowego opisanego poniżej.

Po przeprowadzonej w październiku 2011 r. kontroli, w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko spółkom Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Prospan S.A. w sprawie możliwej horyzontalnej zmowy cenowej i wymiany informacji o warunkach sprzedaży na rynkach płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, które mogły stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, oraz art. 101(1)(a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalna kara, jaką UOKiK może nałożyć na Pfleiderer Group S.A. lub Pfleiderer Prospan S.A. w tym postępowaniu wynosi do 10% łącznych przychodów w rozumieniu przepisów podatkowych osiągniętych przez daną spółkę w roku poprzedzającym wydanie decyzji o naruszeniu. Data zakończenia postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego nie jest jasne, czy UOKiK stwierdzi jakiekolwiek naruszenia artykułu 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art 101 (1) (a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie, zważywszy złożoność stanu faktycznego i nieuniknione niepewności związane z takim dochodzeniem, nie jest możliwa ocena jego wyniku ani potencjalnych konsekwencji finansowych wciąż prowadzonego, długotrwałego postępowania, w ocenie Zarządu nie zostały spełnione wszystkie warunki wymagające rozpoznania rezerwy. W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2016 r. nie została zawiązana rezerwa z tego tytułu przez Spółkę.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

31.ZNACZĄCE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje Pfleiderer Group S.A. z podmiotami powiązanymi za rok 2016 oraz rok 2015 kształtowały się następująco:

			01 .01 .20 16 - 3	1.1 2.2 016
Jed tka wią nos po zan a	hod eda ży Prz yc y z e s prz ów rob h, tow wy go yc aró i tow w iałó ter ma w	Prz hod yc y fin ans ow e	ałe Poz ost hod prz yc y jne ope rac y	Prz hod yc y t. d ide ndy z ty yw	Zak riał ów ate upy m , aró tow w bów i w yro h tow go yc	śro dkó Zak upy w ały trw c	fin Kos zty ans ow e	sk lizo Kos ita zty ap wa ne
Pfle ide M DF Sp. rer z o .o.	54 283	4 0 95	1 1 28	-	33 583	204	-	-
Pfle ide Pr S.A rer osp an	14 584	-	3 9 31	189 60 3	3 2 07	907	4 5 03	-
Pfle ide Sil eko l Sp rer . z o.o	1 0 20	-	370	27 354	33 964	7	-	-
ols ka Jur a P Sp. z o .o.	706	-	99	-	15 058	83	-	-
Pfle ide Gr aje Sp rer wo . z o.o	-	-	87 1	-	204		-	-
Pfle ide mb Se rvic e G H rer	-	-	319	-	-	-	8 6 80	95
mb PC F G H	-	-	5 1 87	-	1 6 86	-	-	5 7 14
Pfle ide utk irch bH Le Gm rer	-	-	-	-	-	454	-	-
dit mb Jur a S ion s G H pe	-	-	-	-	3	42	-	-
ller lz G mb He Ho H	-	-	-	-	-	28	-	-
Pfle ide Ar nsb Gm bH rer erg	-	-	-	-	-	498	-	-
Pfle ide h G mb Ba H rut rer	-	-	-	-	-	44	-	-
Pfle ffe ide Ho lzw erk Gm bH & Co . KG sto rer	836	-	272	-	478	5 5 34	14 058	-
Pfle ide ark mb Ne t G H rer um	2 8 64	-	-	-	-	484	-	-
Pfle ide slo h G mb Gü H ter rer	-	-	-	-	625	389	-	-
Raz em	74 293	4 0 95	12 177	216 95 7	88 808	8 6 74	27 241	5 8 09

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

					01 .01 .20 15	- 3 1.1 2.2 015
Jed tka wią nos po zan a	Prz hod yc y zed aży ze spr rob ów wy h, tow go yc aró tow w i m riał ów ate	hod Prz yc y z e zed aży spr usł ug	hod Prz yc y fin ans ow e	ałe Poz ost hod prz yc y jne ope rac y	hod Prz yc y z ty t. dyw ide ndy	Zak upy iałó ter ma w, aró tow w i w bów yro h tow go yc	Zak ług upy us	Zak upy śro dkó w ały ch trw	Op łat y lice jne ncy	ałe Poz ost kos zty jne ope rac y	Kos zty fin ans ow e	Kos zty iąz zw ane ska nie z p ozy m n ow ego fin ani ans ow a
Pfle ide M DF Sp. rer z o .o.	98 196	14 638	447	1 2 27	-	59 822	5 4 36	-	-	-	-	-
Pfle ide Pr S.A rer osp an	8 3 63	14 130	-	2 5 21	31 379	2 7 19	3 2 51	2 1 45	-	-	4 4 22	-
Pfle ide Sil eko l Sp rer o.o . z	-	1 4 67	-	140	13 527	65 587	-	42	-	-	-	-
ols ka Jur a P Sp. z o .o.	-	837	-	70	-	4 1 69	19 633	3	-	-	-	-
Gra jew o O OO	-	-	-	-	51 1	-	-	-	-	-	-	-
PC F G mb H	-	12	-	-	-	-	617	18	2 1 02	-	-	1 4 13
Pfle ide utk irch bH Le Gm rer	-	-	-	-	-	-	-	57	-	-	-	-
mb Jur a S dit ion s G H pe	-	-	-	-	-	-	2	9	-	-	-	-
ller lz G mb He Ho H	-	-	-	-	-	-	-	9	-	-	-	-
Pfle ide nsb bH Ar Gm rer erg	-	-	-	-	-	-	-	104	-	-	-	-
Pfle ide h G mb Ba H rut rer	-	-	-	-	-	-	-	29	-	-	-	-
Pfle ide lzw erk ffe Ho sto rer bH & Gm Co . KG	539	-		-	-	1 5 -	88 257	1 6 10		-	31	- -
Pfle ide ark mb Ne t G H rer um	3 3 34	-	-	-	-	-	-	85	-	-	-	-
Pfle ide slo h G mb Gü H ter rer	3 8 89	-	-	-	-	-	753	104	-	-	-	-
Raz em	114 32 1	31 084	447	3 9 58	45 417	133 88 5	29 949	4 2 15	2 1 02	31	4 4 22	1 4 13

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Stan rozrachunków Spółki z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2016 oraz 31 grudnia 2015 r. kształtował się następująco:

a)należności finansowe, handlowe oraz pozostałe:

		3 1. 1 2. 2 0 1 6		3 1. 1 2. 2 0 1 5
	dz ie lon U e	l do le żn śc i Sa na o	dz ie lon U e	l do le żn śc i Sa na o
dn ka ią Je t os p ow za na	ży k i p o cz	ha d low h n y c	ży k i p o cz	ha d low h n y c
f le de P i M D F Sp rer o.o . z	1 0 3 0 6 9	1 7 6	1 0 4 7 3	2 7 0 8 2
f le de P i Pro S. A. rer sp an	-	2 7 0 8	-	4 9 1
f le de ls ka P i Po Sp rer o.o . z	-	1 6 2	-	-
f le de le ko l P i S i Sp rer o.o . z	-	1 3 1 2	-	1 1 6
ls ka Ju Po Sp ra . z o.o	-	4	-	1 3 4
f le de P i Gr j Sp rer a ew o . z o.o	-	2 4 8	-	-
C Gm b H P F	-	2 0 6	-	-
f le i de kt Gm b P Ne H rer um ar	-	-	-	9 5 4
f le i de lo h b P G üt Gm H rer ers	-	-	-	1 6 0
f le de lzw kst f fe b & P i Ho Gm H Co K G rer er o	-	6 5	-	1 5 8
Ra ze m	1 0 3 0 6 9	4 8 8 1	1 0 4 7 3	2 8 6 9 0

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

b)zobowiązania finansowe, handlowe oraz pozostałe:

		3 1. 1 2. 2 0 1 6			3 1. 1 2. 2 0 1 5
	l do Sa
	bo ń ią zo w za
f	ina h ns ow y c	ń Sa l do bo ią zo w za	Sa l do	bo ią ia Zo w za n z	ń z Sa l do bo ią zo w za
	( b l ig j o ac e,	łu da k ów z t tu t y wy	bo ią ń zo w za	łu ier ów ty tu p ap	łu da k ów ty tu t wy	l do bo ią ń Sa zo w za
dn ka ią Je t os p ow za na	) ży k i p o cz	inw j h ty es cy ny c	ha d low h n y c	d łu żn h y c	inw j h ty es cy ny c	ha d low h n y c
f le i de P M D F Sp rer . z o.o	-	-	2 7 2 0	-	-	6 5 9 2
f le de P i Pro S. A. rer sp an	1 2 6 9 0 1	-	6 5 8	2 3 3 7 6 7	-	-
f le de ls ka P i Po Sp rer o.o . z	-	-	2 0 1	-	-	-
f le de le ko l P i S i Sp rer o.o . z	-	-	3 2 3	-	5 2	1 3 4 1 4
ls ka Ju Po Sp ra . z o.o	-	-	( ) 1 8	-	3	3 5 4 9
f le de P i Gr j Sp rer a ew o . z o.o	-	-	2 9 2	-	-	-
b P C F Gm H	8 1 2 8 2 5	-	8 9 8	-	1 9	1 4 5 1
f le de kt b P i Ne Gm H rer um ar	-	-	-	-	8 6	-
f le i de G üt lo h Gm b P H rer ers	-	-	-	-	1 0 5	6 1
f le i de k irc h b P Le Gm H ut rer	-	-	-	-	5 7	-
f le de h b P i Ba Gm H rut rer	-	-	-	-	2 9	-
f le de be b P i Ar Gm H rer ns rg	-	-	-	-	1 0 4	-
d b Ju Sp it ion Gm H ra e s	-	-	-	-	9	2
l ler lz b He Ho Gm H	-	-	-	-	9	-
f le de lzw kst f fe b P i Ho Gm H & Co K G rer er o	-	-	-	-	1 6 1 7	5 5
Ra ze m	9 3 9 7 2 6	-	5 0 7 4	2 3 3 7 6 7	2 0 9 0	2 5 1 2 4

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na zasadach rynkowych.

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Udzielone gwarancje i poręczenia zostały opisane w nocie 30 niniejszego sprawozdania. W okresie obrachunkowym nie ujęto kosztów z tytułu należności wątpliwych i zagrożonych wynikających z transakcji ze stronami powiązanymi.

65

PFLEIDERER GROUP S.A. Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Członków Zarządu Pfleiderer Group S.A. (łącznie z premiami) wypłacone i należne za okres sprawozdawczy kształtowały się w sposób następujący:

	01.01.2016	01.01.2015
	31.12.2016	31.12.2015
Imię i Nazwisko
Michael Wolff	1 166	845
Wojciech Gątkiewicz	1 143	1 061
Dirk Hardow	119	0
Rafał Karcz	1 258	570
Richard Mayer	987	0
Gerd Schubert	220	549
Dariusz Tomaszewski	55	595
Razem	4 948	3 620

Liczba akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających jednostką kształtowała się na dzień 31 grudnia 2016 r. w sposób następujący:

• Członek Zarządu Pan Wojciech Gątkiewicz 5 400 akcji Pfleiderer Group S.A.
• Członek Zarządu Pan Rafał Karcz 3 472 akcji Pfleiderer Group S.A.

Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. w okresie sprawozdawczym kształtowały się w sposób następujący:

Imię i Nazwisko	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015
Zbigniew Prokopowicz	843	0
Michael F. Keppel	384	96
Jason R. Clarke	0	0
Stefan Wegener	379	0
Jan Woźniak	254	105
Krzysztof Sędzikowski	274	0
Tod Kersten	87	0
Paolo G. Antonietti	213	192
Christoph Mikulski	106	59
Richard Mayer	9	105
Jochen Schapka	9	105
Gerd Hammerschmidt	9	59
Razem	2 567	721

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Pan Paolo G. Antonietti –były członek Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. posiadał 4 000 akcji Spółki.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali zadłużenia w Spółce z tytułu pożyczek.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

32. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Struktura środków pieniężnych:

	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	4 677	30 983
Środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	4 677	30 983

Zmiana stanu zobowiązań:

	31.12.2016	31.12.2015
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(106 831)	51 836
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	9 411	4 802
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji akcji	23 619	(24 458)
Zobowiązania z tytułu aranżacji nowego finansowania	(1 916)	(1 518)
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w poz. zbycie jednostki zależnej	0	1 920
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	643	(633)
Niemiecki podatek z tytułu nabycia nieruchomości	(22 245)	0
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu rozliczenia poręczeń	(981)	0
Zobowiązanie wobec spółek podatkowej grupy kapitałowej z tytułu podatku dochodowego	(529)	0
Przeniesienie zobowiązań w ramach aportu Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	76 228	0
	(22 601)	31 949

33. WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Emisja obligacji

W dniu 17 stycznia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. odkupiła od Pfleiderer Prospan S.A. papiery dłużne o wartości 55 000 tys. zł oraz 72 000 tys. zł.

W dniu 17 stycznia 2017 r. Pfleiderer Prospan S.A. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 128.828 tys. zł, o wartości nominalnej 129.000 tys. zł, z terminem odkupu 15 lutego 2017 r.

W dniu 15 lutego 2017 r. Pfleiderer Prospan S.A. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 128.834 tys. zł, o wartości nominalnej 129.000 tys. zł, z terminem odkupu 15 marca 2017 r.

W dniu 15 marca 2017 r. Pfleiderer Prospan S.A. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 130.783 tys. zł, o wartości nominalnej 131.000 tys. zł, z terminem odkupu 15 kwietnia 2017 r.

Obligacje zostały wyemitowane w ramach Umowy o przeprowadzenie programu emisji obligacji z dnia 22 lipca 2003 r. zawartej z Bankiem PEKAO S.A. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach w złotych polskich, jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, niezabezpieczone, zerokuponowe. Wykup obligacji następuje każdorazowo według wartości nominalnej. Nabywcą obligacji była spółka zależna Pfleiderer Prospan S.A.

Inne zdarzenia

Po dacie bilansowej miały miejsce zmiany w akcjonariacie Pfleiderer Group S.A., które zostały opisane w Nocie 21.1.

Dodatkowo, 2 marca 2017 r. Pan Michael Wolff, Prezes Zarządu, złożył rezygnację z funkcji ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2017 r. Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki powołała na Prezesa Spółki (Dyrektora Generalnego) Pana Thomasa Schaebingera ze skutkiem od dnia 1 czerwca 2017 r. (włącznie).

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

W lutym 2017 r. Spółka poinformowała o aktualizacji planów dotyczących refinansowania istniejącego zadłużenia wynikającego z nadrzędnych zabezpieczonych obligacji o nominale 321 684 tys. euro i oprocentowaniu 7.875%, wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) w dniu 7 lipca 2014 r. oraz zadłużenia wynikającego z kredytów odnawialnych do kwoty 60 mln EUR i 200 mln zł. W dniu 13 kwietnia Spółka podpisała umowy refinansowania.

Michael Wolff Prezes Zarządu

Richard Mayer Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy Rafał Karcz Członek Zarządu / Dyrektor Administracyjny

Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu / Dyrektor ds. Sprzedaży Dirk Hardow Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny

Wrocław, 25 kwietnia 2017 r.

SPIS TREŚCI

		NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE 6
		GRUPA PFLEIDERER W 2016 R. W ZARYSIE 6
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY 11
	1.1.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 11
	1.2.	STRUKTURA GRUPY 15
	1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 16
	1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 22
	1.3.	STRATEGIA 22
	1.3.1.	PROGRAM INWESTYCYJNY 23
	1.3.2.	DZIAŁANIA MARKETINGOWE W 2016 R. 24
	1.3.3.	INNOWACJE 26
	1.4.	POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 27
	1.5.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 34
	1.6.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 34
	1.7.	INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI 37
	1.8.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 37
	1.9.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER 39
	1.10.	ODPOWIEDZIALNOŚĆ OBEJMUJĄCA PEŁEN ŁAŃCUCH WARTOŚCI 41
2.		KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 47
	2.1.	WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 47
	2.2.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 47
3.		WYNIKI FINANSOWE 51
	3.1.	ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SKONSOLIDOWANEGO I
		JEDNOSTKOWEGO 51
	3.2.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM
		SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 51
	3.2.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 51
	3.2.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 53
	3.2.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 55
	3.2.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 56
	3.2.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 57
	3.3.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 59
	3.3.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 59
	3.3.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 60
	3.3.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 60
	3.3.4.	KLUCZOWE WSKAZNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A. 60

	3.4.	ZDARZENIA JEDNORAZOWE 61
	3.5.	PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 61
	3.6.	RATINGI 61
	3.7.	POLITYKA DYWIDENDY 62
	3.8.	AUDYTOR 62
	3.9.	INSTRUMENTY FINANSOWE 63
	3.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY PFLEIDERER W 2016 R. 67
	3.11.	RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER 69
4.		AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 73
	4.1.	STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 73
	4.2.	CENY AKCJI SPÓŁEK NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE 76
	4.3.	RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP 78
	4.4.	REKOMENDACJE 78
5.		ŁAD KORPORACYJNY 81
	5.1.	STOSOWANE W SPÓŁCE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 81
	5.2.	GŁÓWNI AKCJONARIUSZE 81
	5.3.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 81
	5.4.	AKCJE/UDZIAŁY W POSIADANIU PFLEIDERER GROUP S.A. 81
	5.5.	PODSTAWOWE CECHY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI W KONTEKŚCIE PRZYGOTOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 82
	5.6.	ORGANY SPÓŁKI 83
	5.6.1.	WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 83
	5.6.2.	RADA NADZORCZA 84
	5.6.3.	ZARZĄD 89
	5.7.	INFORMACJE O WYNAGRODZENIU 91
	5.7.1.	ZARZĄD 91
	5.7.2.	RADA NADZORCZA 93
	5.8.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I OPIS TYCH UPRAWNIEŃ 94
	5.9.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 94
	5.10.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 94
	5.11.	ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 95

LIST PREZESA ZARZĄDU

MICHAEL WOLFF

Prezes Zarządu

"Rok 2016 był dla Grupy Pfleiderer najbardziej wyjątkowym w ostatnich 20 latach"

"Transakcja re-IPO przeniosła Spółkę na wyższy poziom"

"Nasza świetna pozycja w trudnym otoczeniu rynkowym w Europie w dalszym ciągu poprawiała się"

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2016 był nie tylko najbardziej wyjątkowy w ciągu ostatnich 20 lat istnienia Grupy Pfleiderer, ale stał się również ważnym krokiem milowym dzięki zakończeniu reorganizacji Grupy. Transakcja odwrotnego przejęcia została sfinalizowana w styczniu 2016 r., przenosząc Spółkę na wyższy poziom. W wyniku połączenia segmentu wschodniego z zachodnim powstał JEDEN PFLEIDERER – jeden z czołowych producentów wyrobów drewnopochodnych w Europie. Jednakże historia naszej spółki zaczęła się ponad 120 lat temu i składa się z wielu momentów zwrotnych, które umożliwiły jej utrzymanie wiodącej pozycji w branży płyt drewnopodobnych i na rynku budowlanym. Jest to dla nas punkt wyjścia do dalszego udanego rozwoju Spółki. Chcemy kontynuować wzrost rentowności w zrównoważony sposób, bo drewno jest dla człowieka prawdopodobnie najbliższym i najbardziej ekologicznym materiałem, a dbałość o środowisko naturalne jest zakodowana w DNA naszej Spółki.

Również branża, w której działamy, rozwijała się w 2016 roku w pełni zgodnie z naszymi oczekiwaniami. Nasza znakomita pozycja w trudnym otoczeniu rynkowym w Europie ulegała ciągłej poprawie, wspierana przez wzrost gospodarek krajowych z dobrymi perspektywami dla rynków budowlanych – zarówno w krajach DACH, jak i w Polsce. Dzisiaj możemy stwierdzić, że decyzja o koncentracji na strategii wzrostu wartości w segmencie produktów o wartości dodanej była słuszna – odnosimy sukcesy i staliśmy się producentem najnowocześniejszych, wysokiej jakości produktów wykorzystywanych w perspektywicznych sektorach gospodarki.

W ciągu całego 2016 r. Grupa Pfleiderer wygenerowała przychody w wysokości 960 mln EUR1, w porównaniu z 984,5 mln EUR (z uwzględnieniem starej Grupy Pfleiderer) w 2015 roku. Spadek ten przypisać można głównie niższym cenom sprzedaży oraz wpływowi niekorzystnego kursu wymiany walut w wysokości 28,7 mln EUR; spadek został zrównoważony przez stabilny wzrost wolumenu we wszystkich kategoriach produktów (19 mln EUR) oraz ogólnie korzystnym cenom materiałów. Znormalizowana EBITDA wyniosła 148,9 mln EUR ² i wzrosła o 12,5% w stosunku do 2015 r. Marża na znormalizowanej EBITDA była rekordowa w perspektywie ostatnich 20 lat i wynosiła 15,5%. Grupa realizuje założone cele, i oczekujemy, że EBITDA, z wyłączeniem czynników jednorazowych, będzie dalej wzrastać w bieżącym roku. Na wyniki działalności Grupy wpływa silny popyt na wszystkie grupy produktów, w szczególności produkty o wartości dodanej, takie jak laminaty HPL czy płyty wiórowe laminowane.

Udało nam się wzmocnić zdolność inwestycyjną, którą potwierdzają nakłady inwestycyjne wynoszące w 2016 r. 52,0 mln EUR. Realizacja projektów strategicznych, takich jak Projekt "Czteropak" w Grajewie, nowa linia blatów kuchennych i Dynasteam w Wieruszowie, linia do szlifowania w największym zakładzie produkcji płyt wiórowych w Neumarkt oraz poprawa efektywności operacyjnej, przyczyniły się do całościowego zwiększenia konkurencyjności Pfleiderer na rynku.

W ubiegłym roku zmieniliśmy firmę spółki – spółka Pfleiderer Grajewo S.A. stała się Pfleiderer Group S.A. - nowa nazwa odzwierciedla międzynarodowy charakter Grupy. Jednocześnie siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Dokonano zmian strategicznych w strukturze Grupy, co winno zwiększyć efektywność zarządzania i wzmocnić jej przyszły rozwój jako podmiotu międzynarodowego.

W styczniu 2017 r. w czasie Targów Branżowych BAU Trade Fair w Monachium zaprezentowano po raz pierwszy jedną wspólną kolekcję "ONE COLLECTION", oznaczoną

¹ Raportowane w okresie sprawozdawczym przychody w wysokości 929,6 mln EUR nie obejmują przychodów z pierwszych 19 dni roku w Segmencie Zachodnim. 2 Raportowana w okresie sprawozdawczym EBITDA w wysokości 147,8 mln EUR nie obejmuje EBITDA z pierwszych 19 dni roku w Segmencie Zachodnim, wzrosła ona o 11,7% w stosunku do 2015 r.

naszym mottem "Inspiracje bliżej Ciebie". Jest to unikalny program 360 różnych wzorów. Koncepcja "Inspiracje bliżej Ciebie" obejmuje, oprócz nowych wzorów, również szereg nowych faktur oraz nowych płyt i blatów. Ponadto asortyment produktów Pfleiderer obejmuje również innowacje, takie jak drewnopodobne panele z powłoką rozpraszającą ładunki elektrostatyczne, wykończenia z metalu oraz spersonalizowane nadruki cyfrowe.

W tym roku będziemy świętować 20. rocznicę wejścia akcji Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. To historyczne wydarzenie dla Spółki nastąpiło 6 maja 1997 r. W marcu ub. roku dołączyliśmy do indeksu mWIG40, prestiżowej grupy polskich emitentów, którzy mogą się pochwalić tak długim doświadczeniem. Odzwierciedleniem sukcesu Spółki jest kurs jej akcji, który na początku bieżącego roku osiągnął najwyższy poziom od niemal 10 lat – ponad 45 PLN, co oznacza wzrost kapitalizacji rynkowej Spółki do poziomu niemal 2,8 mld PLN. Pragniemy gorąco podziękować naszym akcjonariuszom za zaufanie, jakie okazali naszej Spółce. Pragnąc umożliwić Państwu udział w naszym sukcesie, w 2016 roku podzieliliśmy się naszymi zyskami przez wypłatę dywidendy w kwocie 64,7 mln PLN, tj. 57,7% skonsolidowanego zysku netto odnotowanego w 2015 r.

Olbrzymi wkład w ten wyjątkowo udany rok wniosło naszych 3 400 pracowników. Chcemy skorzystać z tej okazji i wyrazić szczególne podziękowanie za ich wysiłki na rzecz budowania wartości Grupy Pfleiderer.

Z poważaniem,

Michael Wolff Prezes Zarządu

NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE

• Jesteśmy w pełni zintegrowanym producentem płyt drewnopochodnych, wykazującym wzrost oparty na rentowności i tworzeniu wartości.
• Posiadamy kompetencje w zakresie najnowocześniejszych powłok dekoracyjnych, oferując klientom wartość i wyjątkowość.
• Oferujemy doskonałość operacyjną w łańcuchu dostaw i obsłudze klientów w przemyśle, architekturze i sektorze detalicznym.
• Koncentrujemy się na zrównoważonym rozwoju ekologicznym i społecznym. Poczucie odpowiedzialności stanowi podstawę naszej kultury opartej na zaufaniu.
• Dysponujemy możliwościami technologicznymi i utrzymujemy bliską współpracę z wiarygodnymi partnerami przy realizacji zmian technologicznych.

GRUPA PFLEIDERER W 2016 R. W ZARYSIE

DOBRE WYNIKI FINANSOWE WSPIERANE PRZEZ SPRZYJAJĄCE WARUNKI RYNKOWE

11,7%	Rekordowa marża EBITDA dzięki poprawie efektywności operacyjnej w ciągu ostatnich lat
11,7%	Wzrost EBITDA Grupy z wyłączeniem czynników jednorazowych do poziomu 147,8 mln EUR
52,0 mln EUR	Nakłady inwestycyjne – kontynuacja inwestycji w projekty strategiczne z atrakcyjną stopą zwrotu
48,4%	Wzrost kapitalizacji rynkowej Pfleiderer Group S.A. w 2016 r.

Informacje finansowe za rok obrotowy 2016 odzwierciedlają dane skonsolidowane Grupy Pfleiderer Group S.A. Informacje finansowe za rok obrotowy 2015 odzwierciedlają dane skonsolidowane Grupy Pfleiderer Grajewo S.A.

*2015 – skorygowana EBITDA, zawiera EBITDA Segmentu Zachodniego.

ZYSK NETTO (MLN EUR)

NAKŁADY INWESTYCYJNE (MLN EUR)

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W 2016 R.

I kwartał 2016

PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (OBECNIE PFLEIDERER GROUP S.A.) Z SUKCESEM KOŃCZY PRZEJĘCIE PFLEIDERER GMBH I TWORZY NOWĄ GRUPĘ PFLEIDERER

W dniu 19 stycznia 2016 r. po emisji niepublicznej istniejących akcji Spółki, akcje będące w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH (PSG) zostały przeniesione do spółki Atlantik zgodnie z umową sprzedaży akcji Spółki podpisaną 5 października 2015 r. pomiędzy Atlantik a PSG, zmienioną 25 listopada 2015 r. 19 stycznia 2016 r. Spółka i Atlantik podpisały umowę, zgodnie z którą Spółka nabyła jedyny udział w Pfleiderer GmbH stanowiący 100% kapitału zakładowego Pfleiderer GmbH. Transakcja ta stanowi ostatni element procesu reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer, w wyniku której Spółka stała się podmiotem dominującym całej Grupy.

MOODY'S PRZYZNAJE GRUPIE RATING GRUPOWY (CFR)S NA POZIOMIE B1

26 stycznia 2016 r. agencja Moody's Investors Service nadała rating CFR (corporate family rating) na poziomie B1 oraz rating prawdopodobieństwa niewypłacalności (PDR) dla Spółki, nowej spółki nadrzędnej Grupy Pfleiderer na poziomie B1-PD, po udanym podwyższeniu kapitału poprzez ofertę publiczną i przejęcie zwrotne Pfleiderer GmbH sfinansowane z wpływów netto z podwyższenia kapitału, zakończonego 19 stycznia 2016 r. Przyznany Spółce rating CFR na poziomie B1 odzwierciedla zmianę struktury korporacyjnej i prawnej Grupy Pfleiderer po przeprowadzeniu transakcji oraz zamiar obniżenia całkowitego zadłużenia połączonej Grupy przez Spółkę. Perspektywa zmiany ratingu we wszystkich ocenach jest pozytywna.

II kwartał 2016

DECYZJA W SPRAWIE ROZPOCZĘCIA PROCESU WEWNĘTRZNEJ REORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER GRAJEWO S.A. W POLSCE (OBECNIE PFLEIDERER GROUP S.A.)

1 czerwca Zarząd podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia i przyjęcia podstawowych założeń wcześniej ogłoszonej wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce. Proces polegał na wdrożeniu wcześniej ogłoszonej przez Spółkę integracji organizacyjnej i operacyjnej Segmentu Wschodniego i Segmentu Zachodniego będącego kontynuacją budowy wielopoziomowej współpracy w ramach Grupy celem uwolnienia potencjału dalszej synergii z połączenia operacji. Głównym celem realizowanego procesu była reorganizacja struktury własnościowej i organizacyjnej spółek z Grupy między innymi poprzez przeniesienie wybranych funkcji i procesów pomiędzy spółkami z Grupy celem uproszczenia struktury własnościowej

REJESTRACJA AKCJI SERII E PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (OBECNIE PFLEIDERER GROUP S.A.)

Zgodnie z Uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") z dnia 27 stycznia 2016 r., Zarząd KDPW postanowił zarejestrować 15 077 007 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, pod warunkiem wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe akcje Spółki.

S&P PRZYZNAJE RATING KREDYTOWY 'B' PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (OBECNIE PFLEIDERER GROUP S.A.)

29 stycznia 2016 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services ("S&P") przyznała Pfleiderer Grajewo S.A. rating kredytowy 'B' i podniosła długoterminowy rating kredytowy dla Pfleiderer GmbH do 'B' z 'B-'. Perspektywa zmiany ratingu w obydwu ocenach jest pozytywna. Rating dla Spółki opiera się na ocenie skonsolidowanej grupy Pfleiderer dokonanej przez S&P, natomiast rating dla Pfleiderer GmbH odzwierciedla pozycję tej jednostki jako podstawowej spółki zależnej Spółki. Podniesienie ratingu następuje po udanym podwyższeniu kapitału Spółki poprzez ofertę publiczną i przejęcie zwrotne Pfleiderer GmbH sfinansowane z wpływów netto z podwyższenia kapitału, zakończonego 19 stycznia 2016 r. Zdaniem S&P transakcja ma pozytywny wpływ na zdolność kredytową gdyż poprawia profil ryzyka finansowego skonsolidowanej grupy Pfleiderer i zwiększa zrównoważenie struktury akcjonariuszy.

i organizacyjnej Grupy oraz zwiększenia jej efektywności operacyjnej.

ZAKOŃCZENIE NEGOCJACJI W SPRAWIE ZAKUPU PIONU PRODUKCJI PŁYT WIÓROWYCH W NIEMCZECH BEZ PODPISANIA UMOWY KUPNA

W dniu 28 czerwca 2016 r. zakończono negocjacje pomiędzy spółką zależną Spółki, tj. Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH i Nolte SE w sprawie zakupu przez PHW pionu produkcji płyt wiórowych z siedzibą w Germersheim bez podpisania przez PHW umowy kupna.

WYPŁATA DYWIDENDY ZA 2015 R.

W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 64 701 007 PLN, coodpowiada 1,00 PLN za każdą akcję Spółki. Dywidenda objęła wszystkie akcje Spółki, tj. 64.701.007 akcji. Pozostała część zysku została przekazana na kapitał

III kwartał 2016

REJESTRACJA ZMIANY FIRMY I SIEDZIBY SPÓŁKI

30 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku zarejestrował w rejestrze przedsiębiorców zmianę firmy i siedziby Spółki oraz zmiany statutu Spółki. W związku

IV kwartał 2016

PODPISANIE LISTÓW INTENCYJNYCH W SPRAWIE REFINANSOWANIA OBECNEGO ZADŁUŻENIA

8 grudnia 2016 r. Spółka podpisała z grupą instytucji finansowych listy intencyjne, które dotyczyły niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych na refinansowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH dnia 7 lipca 2014 r. o wartości 321 684 000 EUR i oprocentowaniu 7,875% oraz kredytów

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

EMISJA KRÓTKOTERMINOWYCH PAPIERÓW DŁUŻNYCH

Po 31 grudnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych (commercial papers) w formie obligacji krótkoterminowych w dniach 17 stycznia 2017 r., 15 lutego 2017 r. i 15 marca 2017 r. celem optymalizacji zarządzania płynnością finansową Spółki. Obligacje zostały wyemitowane w ramach Umowy Programu Emisji Obligacji podpisanej 22 lipca 2003 r. z Bankiem PEKAO S.A. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej. Obligacje podlegają wykupowi według wartości nominalnej. Obligacje nabyła spółka zależna Pfleiderer Prospan S.A.

ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ

Informacje na temat zmian w strukturze własnościowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego przedstawiono w punkcie 4.1.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego zapasowy. Zgodnie z podjętą uchwałą, datę ustalenia prawa do dywidendy ustalono na 15 lipca a datę wypłaty dywidendy zaplanowano na 29 lipca.

z powyższą rejestracją firma Spółki została zmieniona z "Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna" na "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna" a siedziba została zmieniona z Grajewa na Wrocław. Powyższe zmiany zostały dokonane zgodnie z Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 29 czerwca 2016 r

przyznanych na podstawie umowy kredytów odnawialnych na kwotę 60 mln EUR i 200 mln PLN.

W dniu 28 lutego 2017 r., biorąc pod uwagę bieżące sprzyjające warunki na rynkach kredytów i obligacji instytucjonalnych, Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował o doprecyzowaniu planów refinansowania w odniesieniu do istniejących Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH) dnia 7 lipca 2014 r. o wartości 321 684 000 EUR i oprocentowaniu 7,875% oraz istniejących kredytów odnawialnych na kwotę 60 mln EUR i 200 mln PLN.

(CEO). Thomas Schäbinger zastępuje na tym stanowisku Michaela Wolffa, dotychczasowego Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Pfleiderer Group, który podjął decyzję o nieprzedłużaniu zawartego z Grupą kontraktu wygasającego w grudniu 2017 r. i który w związku z tym odejdzie z Grupy.

Zgodnie z raportami bieżącymi nr 19/2017 i 20/2017 powyższe zmiany wejdą w życie z dniem 1 czerwca 2017.

STANDARD & POOR'S NADAJE SPÓŁCE RATING B1

W dniu 20 stycznia 2017 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services podniosła długoterminowy rating kredytowy Pfleiderer Group S.A., mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych, i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu 'B+' z 'B' z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook).

URUCHOMIENIE REFINANSOWANIA

Dnia 20 marca 2017 r. Pfleiderer Group S.A. ogłosiła zaangażowanie Credit Suisse International, Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie oraz Goldman Sachs Bank USA jako Organizatorów Konsorcjum i Współprowadzących Zapisy do organizacji niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych o wartości 450,0 mln EUR obejmujących (i) 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR oraz (ii) 5-letni kredyt odnawialny w kwocie 100,0 mln EUR. Wpływy z powyższych kredytów mają zostać wykorzystane na wykup obecnych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR i oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH, na refinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz finansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy. Z zastrzeżeniem finalizacji powyższych linii, Pfleiderer zamierza dokonać wykupu obligacji, który ma nastąpić 1 sierpnia 2017 r. lub w późniejszym terminie według ceny wykupu 101,969%.

PODNIESIENIE RATINGU CFR PFLEIDERER PRZEZ MOODY'S DO POZIOMU BA3 ZE STABILNĄ PERSPEKTYWĄ

W dniu 22 marca 2017 r. agencja ratingowa Moody's podniosła rating CFR Pfleiderer z B1 do Ba3 ze stabilną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook). Agencja Moody's przyznała tymczasowy rating instrumentu (P)Ba3 dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B (TLB, 7 lat) w kwocie 350 mln EUR oraz równoważnego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu odnawialnego (RCF, 5 lat) w kwocie 100 mln EUR dla PCF GmbH, bezpośredniej spółki zależnej Pfleiderer Group S.A.

7 kwietnia 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że dokonał zakończonego sukcesem ustalenia oprocentowania i alokacji zaangażowania pomiędzy podmioty finansujące w odniesieniu do 7 letniego kredytu terminowego B z ograniczonym katalogiem zobowiązań w kwocie 350 mln euro, którego marża wyniesie 325 punktów bazowych (ponad minimalny poziom EURIBOR na poziomie 0,75%), przy czym zadłużenie to zostanie pozyskane z uwzględnieniem dyskonta (OID) w wysokości 99%. Marża w odniesieniu do nowego 5-letniego kredytu obrotowego w kwocie 100 mln euro wyniesie 300 punktów bazowych (ponad minimalny poziom Euribor na poziomie 0%).

S&P GLOBAL RATINGS POTWIERDZIŁ DŁUGOTERMINOWY RATING KREDYTOWY DLA PFLEIDERER GROUP S.A. NA POZIOMIE 'B+'

Dnia 24 marca 2017 r. S&P Global Ratings potwierdził długoterminowy rating kredytowy na poziomie 'B+' dla Pfleiderer Group S.A. i jej spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH. Perspektywa odnośnie do zmiany ratingu (outlook) pozostała pozytywna. Jednocześnie S&P przyznał rating emisji na poziomie 'B+' dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu w kwocie 350 mln EUR o terminie wymagalności w 2024 r. oraz kredytu odnawialnego (RCF) w kwocie 100 mln EUR, jaki ma zostać wyemitowany przez PCF GmbH.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Grupa Pfleiderer istnieje od 122 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i na rynkach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz dla kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderer są znane w całej Europie Wschodniej i Południowej oraz w Skandynawii. Spółka ma siedzibę we Wrocławiu i posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech oraz działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji i Austrii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako naturalny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska.

Grupa Pfleiderer skupia zakłady produkcyjne o różnych profilach działalności.

RYSUNEK 1. PODMIOTY GRUPY PFLEIDERER

Historia naszej spółki zaczęła się ponad 120 lat temu i składa się z wielu momentów zwrotnych, które umożliwiły jej utrzymanie wiodącej pozycji w branży paneli drewnopodobnych i na rynku budowlanym.

RYSUNEK 2. HISTORIA GRUPY PFLEIDERER

Grupa Pfleiderer rozwinęła szeroką gamę produktów, kładąc nacisk na produkty o wysokiej wartości dodanej.

RYSUNEK 3. ASORTYMENT PRODUKTÓW

		PRODUKTY Z WARTOŚCIĄ DODANĄ		PRODUKTY PODSTAWOWE 2		INNE
		MELAMINO- WANE PŁYTY WIÓROWE	LAMINATY WYSOKO- CIŚNIENIOWE	SUROWE PŁYTY WIÓROWE	PŁYTA PILŚNIOWA O ŚREDNIEJ /DUŻEJ GĘSTOŚCI	INNE PRODUKTY
		HPL / ELEMENTY (MFC)			(MDF/HDF)	ENERGIA ELEKTRYCZNA1, ŻYWICE SILEKOL, PAPIER IMPREGNO-
	PRODUKTY					WANY, KRAWĘDZIE I FOLIE PAPIEROWE
% SPRZEDAŻY (2016)			65%	25%		10%
POGLAD ZARZĄDU NA RENTOWNOŚĆ		WYŻSZA I BARDZIEI STABILNA	JESZCZE WYŻSZA I BARDZIEI STABILNA	NIŻSZA	JESZCZE NIŻSZA
	MEBLE I WNĘTRZA		ے
GŁÓWNE ZASTOSOWANIA	BUDOWNICTWO	ر	ے		ر
	WYPOSAŻENIE SKLEPÓW	✓	$\checkmark$	$\times$	$\times$
	LAMINATY PODŁOGOWE	$\times$	$\times$	$\times$	$\times$

1 Energia elektryczna wytwarzana jako produkt uboczny elektrociepłowni i sprzedawana poprzez rynek energii

2 Podstawowe produkty to produkty surowcowe (tj. płyta wiórowa surowa, płyta pilśniowa o średniej gęstości i płyta pilśniowa o dużej gęstości) Źródło: Pfleiderer, Stowarzyszenie Niemieckiego Przemysłu Drzewnego (VHI)

RYSUNEK 4. ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW

ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW W 2016 R.

ZESTAWIENIE KLIENTÓW W 2016 R.

1.2. STRUKTURA GRUPY

Grupa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", wcześniej Pfleiderer Grajewo S.A.) działa we Wrocławiu.

Na dzień 26 kwietnia 2017 struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYSUNEK 5. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 26 KWIETNIA GRUDNIA 2017 R.

TABELA 1. SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP

Europa Wschodnia		31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	0,00%
Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer Prospan S.A.	Wieruszów	100,00%	100,00%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław	100,00%	100,00%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn Koźle	100,00%	100,00%
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji	Wieruszów	100,00%	100,00%
Europa Zachodnia
PCF GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Deutschland GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Leutkirch, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Baruth GmbH	Baruth, Niemcy	100,00%	0,00%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100,00%	0,00%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100,00%	0,00%
Pfleiderer Suisse AG	Rapperswil, Szwajcaria	100,00%	0,00%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfiels, Wielka Brytania	100,00%	0,00%
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Dusseldorf, Niemcy	100,00%	0,00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Dusseldorf, Niemcy	100,00%	0,00%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (i.L.)	Aulendorf, Niemcy	100,00%	0,00%
Blitz 11-446 GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	50,00%

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa składa się ze spółki dominującej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego, pod numerem 270. Następnie, w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki, a także jej siedziby i statutu. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi oparte no posiadanych zasobach. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

Wykaz jednostek Grupy z podaniem ich działalności (na dzień publikacji raportu):

Działalność jednostek Grupy w Europie Wschodniej obejmuje:

Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska, Podmiot Dominujący będący spółką holdingową Grupy Pfleiderer:

Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Wrocław, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku, pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.

REGON: 200052769

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-15-03-973

Siedziba: ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, Polska

Główny przedmiot działalności:

scentralizowane usługi sprzedaży, zaopatrzenia i pozostałe.

Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku, pod numerem KRS 0000621539 w dniu 3 czerwca 2016 r.

REGON: 364479779

Numer Identyfikacji Podatkowej: 7191568458

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• produkcja i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych,
• działalność handlowa w kraju i za granicą.

W dniu 31 sierpnia 2016 r. spółka Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. przejęła działalność operacyjną prowadzoną wcześniej przez Pfleiderer Group S.A., zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 r.

Pfleiderer Prospan S.A., Wieruszów, Polska:

Spółka akcyjna wpisana do rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu, pod numerem RHB 1754, w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A. a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000042082 w dniu 17 września 2001 r. REGON: 250744416

Numer Identyfikacji Podatkowej: 619-17-42-967

Siedziba: ul. Bolesławiecka 10, PL-98-400 Wieruszów, Polska

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych,
• uszlachetnianie papierów,
• działalność handlowa w kraju i za granicą,
• produkcja i dystrybucja ciepła.

Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu, pod numerem KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.

REGON: 160003017

Numer Identyfikacji Podatkowej: 749-19-69-061

Siedziba: ul. Mostowa 30K, skr. poczt. 163, PL-47-220 Kędzierzyn-Koźle, Polska

Spółka zapewnia Podmiotowi Dominującemu i jej spółkom zależnym stabilne dostawy klejów do produkcji płyt wiórowych. Główny przedmiot działalności:

• produkcja barwników i pigmentów,
• produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych,
• produkcja farb i lakierów,
• produkcja klejów i żelatyn.

Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku, pod numerem KRS 0000174810 w dniu 9 października 2003 r.

REGON: 330994545

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-13-99-317

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• sprzedaż i pośrednictwo w sprzedaży płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych, filmów i folii,
• fornirowanie płyt wiórowych,
• produkcja płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych i innych materiałów drewnopochodnych.

Jura Polska Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149282 w dniu 24 listopada 1999 r.

REGON: 276746151

Numer Identyfikacji Podatkowej: 629-21-58-514

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• działalność transportowa,
• towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
• towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
• wynajem samochodów ciężarowych.

Unifloor Sp. z o.o., Wieruszów, Polska (w likwidacji):

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000237233, w dniu 29 czerwca 2005 r.

REGON: 200021250

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-149-38-49 Siedziba: Bolesławiecka 10, PL-98-400 Wieruszów, Polska Unifloor Sp. z o.o. jest obecnie w likwidacji.

Działalność jednostek Grupy w Europie Zachodniej obejmuje:

PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 30135. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/20203 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

spółka holdingowa jednostek niemieckich.

Pfleiderer Deutschland GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 25279. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21099

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• spółka holdingowa niemieckich jednostek produkcyjnych i europejskich spółek handlowych,
• organizacja sprzedaży dla niemieckich jednostek produkcyjnych,
• centralne zaopatrzenie w surowce,
• właściciel i leasingodawca większości rzeczowych aktywów trwałych dla niemieckich jednostek produkcyjnych,
• wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej.

Pfleiderer Neumarkt GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19661.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20904

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• okładziny / fornirowanie.

Pfleiderer Gütersloh GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19716.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20882

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Leutkirch GmbH, Leutkirch, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Ulm, Niemcy, pod numerem HR B 610151.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 91080/23247

Siedziba: Wurzacher Straße 32, 88299 Leutkirch, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• produkcja laminatu HPL (laminat wysokociśnieniowy) / Części / Kompakty,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Arnsberg GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 21658.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21072

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• produkcja laminatu HPL (laminat wysokociśnieniowy) / Części / Kompakty,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Baruth GmbH, Baruth, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 12965 P.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 21153

Siedziba: An der Birkenpfuhlheide 3, 15837 Baruth/Mark, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

produkcja HDF/MDF.

Heller Holz GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 21788. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20963 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

zakup i dystrybucja drewna z recyklingu oraz innych źródeł.

JURA-Spedition GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19659.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20890

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• działalność transportowa,
• towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
• towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
• wynajem samochodów ciężarowych.

Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 32971.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 21277

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pfleiderer France S.A.S., Reims, Francja:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Reims, Francja, pod numerem 441480530 RCS.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 312919

Siedziba: 12 Rue Clement Ader, 51100 Reims, Francja

Główny przedmiot działalności:

biuro sprzedaży.

Pfleiderer Benelux B.V., Deventer, Holandia:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Brabant, Holandia, pod numerem 8082957.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 808535920

Siedziba: De Ketting 16 a, 5261 LJ Vught, Holandia

Główny przedmiot działalności:

biuro sprzedaży.

Pfleiderer Suisse AG, Rapperswil, Szwajcaria:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w St. Gallen, Szwajcaria, pod numerem CH-320.3.043.856-5. Numer Identyfikacji Podatkowej: 17966 Siedziba: Neue Jonastrasse 60, 8640 Rapperswil SG, Szwajcaria Główny przedmiot działalności:

biuro sprzedaży.

Pfleiderer UK Ltd., Macclesfield, Wielka Brytania:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Wielkiej Brytanii, pod numerem 01330499.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 168 601 8948

Siedziba: Oakfield House, Springwood Way, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire SK 10 2XA. Wielka Brytania Główny przedmiot działalności:

biuro sprzedaży.

Pfleiderer Austria GmbH

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego Republiki Austrii, pod numerem FN 468194 x w dniu 16 marca 2017 r. Siedziba: Am Modenpark 10, 1030 Wiedeń Główny przedmiot działalności:

Sprzedaż przetworzonego drewna.

Pfleiderer Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR A 16384. Numer Identyfikacji Podatkowej: 235 / 172 / 07004 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

spółka holdingowa.

Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Düsseldorfie, Niemcy, pod numerem HR B 21946.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 235 / 186 / 00109

Siedziba: Cecilienallee 54/55, 40474 Düsseldorf, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

jednostka zawiesiła działalność.

Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Düsseldorfie, Niemcy, pod numerem HR B 67504.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20467

Siedziba: Cecilienallee 54/55, 40474 Düsseldorf, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

jednostka zawiesiła działalność.

Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji), Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Ulm, Niemcy, pod numerem HR B 600102.

Numer Identyfikacji Podatkowej: nieznany

Siedziba: nieznana

Główny przedmiot działalności:

jednostka zawiesiła działalność i jest w likwidacji.

Blitz 11-446 GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 28166. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21366 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

jednostka zawiesiła działalność.

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Przejęcie spółki zależnej

W dniu 19 stycznia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. nabyła od Atlantik S.A. jedyny udział w Pfleiderer GmbH i jej spółkach zależnych, stanowiący 100% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 100% praw do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Cena zakupu wynosiła 257 403 tys. EUR. Przejęcie stanowiło integralną część projektu "JEDEN PFLEIDERER", mającego na celu stworzenie w pełni zintegrowanej grupy kapitałowej.

Wewnętrzna reorganizacja grupy kapitałowej w Polsce

W ciągu 2016 r. Pfleiderer Group S.A. przeprowadziła wewnętrzną reorganizację grupy kapitałowej w Polsce. Głównym celem reorganizacji było uproszczenie struktury własnościowej i organizacyjnej Grupy oraz zwiększenie efektywności operacyjnej.

W wyniku reorganizacji utworzono trójpoziomową strukturę organizacyjną Grupy, w której:

• Pfleiderer Group S.A. jest spółką holdingową, zajmując pozycję spółki macierzystej najwyższego szczebla w całej Grupie,
• spółka zależna Pfleiderer Group S.A., tj. Pfleiderer Polska Sp. z o.o., prowadzi działalność, handlową i administracyjną na rzecz i w imieniu pozostałych spółek Grupy,
• pozostałe spółki polskie Grupy, których udziały są w posiadaniu Pfleiderer Polska Sp. z o.o., prowadzą (co do zasady) działalność wyłącznie produkcyjną.

W ramach reorganizacji wykonano między innymi następujące działania:

• 1) Przeniesienie w formie aportu przedsiębiorstwa Spółki, obejmującego funkcje produkcji, sprzedaży i usług wspólnych, do nowo utworzonej spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. Przeniesienie przedsiębiorstwa Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. nastąpiło w dniu 31 sierpnia 2016 r.
• 2) Zmiana firmy Spółki z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. i zmiana siedziby z Grajewa na Wrocław. Zmiany te weszły w życie z dniem 30 września 2016 r.
• 3) Podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. W wyniku podziału funkcje sprzedaży i usług wspólnych zostały przeniesione z Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. Podział Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. został zarejestrowany w KRS w dniu 29 grudnia 2016 roku.
• 4) Umowne przeniesienie funkcji sprzedaży i usług wspólnych z Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer Prospan S.A. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. Przeniesienie nastąpiło 29 grudnia 2016 r.

W dniu 29 grudnia 2016 r. osiągnięto docelową trójpoziomową strukturę całej Grupy Pfleiderer, w której Pfleiderer Group S.A. jest spółką holdingową, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. są spółkami handlowymi, natomiast zakłady produkcyjne działają w formie odrębnych podmiotów prawnych.

Począwszy od 1 stycznia 2017 r. całość działalności sprzedażowej Grupy Pfleiderer jest skoncentrowana wyłączne w dwóch spółkach handlowych: Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która jest odpowiedzialna za wszystkich klientów przypisanych do rejonu sprzedażowego "Wschód", i Pfleiderer Deutschland GmbH, która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

1.3. STRATEGIA

Grupa Pfleiderer opiera się na wieloletnim doświadczeniu na rynku produktów drewnopochodnych. Grupa jest silnie obecna w Europie Wschodniej, Zachodniej i Środkowej i stale się rozwija, wchodząc na nowe rynki, rozwijając nowe segmenty oraz uzupełniając swój portfel produktów.

RYSUNEK 6. STRATEGIA GRUPY PFLEIDERER

PRODUKT	ZAKŁAD	RYNEK	FUNKCJE BIZNESOWE
Ujednolicona kolekcja produktów	Udoskonalony model biznesowy	Wspólne funkcje w relacjach z klientem	Wspólne funkcje centralne
Koncentracja na produktach	Zintegrowany system zakładów produkcyjnych	Ujednolicone strategie sprzedaży i marketingu	Eliminacja dublowania
wysokomarżowych	z ujednoliconymi procesami		Zwiększona prędkość
Wymiana innowacji	Wyższy stopień specjalizacji zakładów	Standaryzacja cen i warunków płatności Sprzedaż krzyżowa	i efektywność
		Sprzedaż krzyżowa
	CVCTEMAV I DDACECV

1.3.1. PROGRAM INWESTYCYJNY

Wykonanie planu inwestycyjnego Grupy w 2016 r.

Grupa kontynuuje swój długofalowy program inwestycyjny mający na celu dostosowanie jej mocy produkcyjnych do potrzeb rynkowych oraz zwiększenie efektywności kosztowej i produktywności. W 2016 roku Grupa Pfleiderer poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 52,0 mln EUR (w tym zaliczki).

TABELA 2. NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2016 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany efekt
Projekt "Czteropak" (Grajewo) • Zwiększenie zdolności lakierniczych o około 30% • Linia do piaskowania • Docinanie na wymiar	10,0 mln EUR	Dodatkowa sprzedaż i marża dzięki przesunięciu surowców na produkty o wysokiej wartości dodanej	• Wzrost sprzedaży o 17-20 mln EUR • Dodatkowa marża w wys. 1,5-2,0 mln EUR w 2017 r.
• Kastomizacja

Linia blatów (Wieruszów)	3,3 mln EUR	Produkty o wysokiej wartości dodanej (uruchomiono w marcu 2016 r.)	Wzrost sprzedaży o 4,5 mln EUR i marży o 1,3-1,6 mln EUR
Dynasteam (Wieruszów)	3,0 mln EUR	Wzrost zdolności produkcyjnych o 50 000 m3 , uruchomiono w październiku 2016 r.	6 mln EUR przychodów i 1,2 mln EUR marży w 2017 r.
Linia do piaskowania (Neumarkt)	5,8 mln EUR	Zwiększenie elastyczności produkcji, uruchomienie w sierpniu 2017 r.	2,0 mln EUR przychodów

Pfeleiderer Group realizuje atrakcyjne inwestycje, które będą wsparciem dla dalszego rozwoju Grupy. Kluczowe projekty w 2017 r. zaprezentowano poniżej.

TABELA 3. NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany efekt
Linia do piaskowania (Neumarkt)	5,8 mln EUR	Zwiększenie elastyczności produkcji (uruchomienie w sierpniu 2017 r)	2,0 mln EUR EBITDA
Drewno z recyklingu	9,5 mln EUR	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu i obniżenie kosztu drewna (uruchomienie pod koniec 2017 r.)	5,0 mln EUR EBITDA
Linia lakiernicza (Leutkirch)	12,0 mln EUR	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe (uruchomienie w I kw. 2018 r.)	8,4 mln EUR EBITDA
Strategia wzrostu obrotów	11,5 mln EUR	Wzrost w zakresie obecnych i nowych produktów i badanie nowych rynków; zabezpieczanie i zwiększanie mocy produkcyjnych; rozwijanie żywic i poprawa jakości (uruchomienie w II poł. 2018 r.)	6,4 mln EUR EBITDA

Inwestycje i remonty w Pfleiderer Group S.A. w 2016 r. – dane jednostkowe

Celem zapewnienia odpowiedniego funkcjonowania na rynku i zaspokajania rosnących potrzeb klientów Spółka musi utrzymywać swoje zakłady i urządzenia w najlepszym stanie technicznym i technologicznym. W okresie od stycznia do sierpnia 2016 r. Spółka wydała 28 148 tys. PLN na naprawy i konserwację zakładów i urządzeń (w tym zaliczki na poczet środków trwałych), podczas gdy planowane nakłady wynosiły 20 038 tys. PLN. Wysiłki Spółki w tym zakresie przyniosły stopniową poprawę jakości produktów i zwiększenie mocy produkcyjnych.

Do największych projektów należały:

Wdrożenie ONE SAP*	15 883 tys. PLN
Kolektor wody	3 246 tys. PLN
Biura we Wrocławiu	1 178 tys. PLN
Matryce pras KT	1 040 tys. PLN
Skapitalizowane koszty remontów generalnych środków trwałych	4 729 tys. PLN
Inne projekty inwestycyjne poniżej 1 mln PLN każdy	2 072 tys. PLN

* Skapitalizowane koszty projektu ONE SAP zostały przeniesione w ramach aportu rzeczowego Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. a następnie w dniu 29 grudnia 2016 r. wskutek wydzielenia Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

W związku z wniesieniem Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o., w Spółce nie planuje się żadnych nakładów inwestycyjnych na rok 2017.

1.3.2. DZIAŁANIA MARKETINGOWE W 2016 R.

W 2016 r. działania marketingowe Grupy Pfleiderer koncentrowały się głównie na uruchomieniu projektu JEDNA KOLEKCJA w styczniu 2017 r. JEDNA KOLEKCJA to ujednolicona oferta dla wszystkich rynków w następujących segmentach:

• oferta produktowa obejmująca płyty surowe, płyty laminowane oraz HPL i elementy,
• przeprojektowana kolekcja (portfel wzorów) w tym "światy kolorów",
• nowe struktury oraz strategia struktur do 2020 r.,
• nowy pakiet komunikacyjny, w tym nowe projekty stoisk na targi,
• nowy projekt korporacyjny dla całej Grupy Pfleiderer,
• nowy program usług marketingowych.

Oprócz tej ujednoliconej oferty, marketing Grupy przygotował wokół niej następujące działania:

• ujednolicone wielkości płyt MFC (szer. 2,10 m w regionie Wschód),
• nowa scentralizowana strategia impregnacji,
• zdefiniowane na nowo programy zapasów,
• standaryzacja SLA (Umów o Poziomie Usług)

Przed oficjalnym wprowadzeniem na rynek nowej kolekcji w styczniu 2017 r., Pfleiderer zorganizował imprezy przedpremierowe dla klientów i pracowników, aby ją zaprezentować całokształt powyższych działań dodatkowych. W tych udanych imprezach, zorganizowanych w Warszawie i Frankfurcie w październiku 2016 r., udział wzięło ponad 700 uczestników, a przekazane przez nich informacje zwrotne były bardzo pozytywne.

Prace nad programem marketingowym w ostatnich latach zostały docenione przez znane instytuty, które przyznały Grupie Pfleiderer następujące nagrody:

TABELA 4. NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE PFLEIDERER

2016

"German Design Award" za faktury Xtreme i Meandra przyznana przez Rat für Formgebung

"German Design Award" za faktury SolidColor Xtreme, Mattlack i Natural Wood przyznana przez Rat für Formgebung

"Iconic Award" za SolidColor Xtreme przyznana przez Rat für Formgebung

"IF Award Discipline interior architecture" za stoisko wystawiennicze Pfleiderer na targach BAU 2015

2015

"German Design Award" za fakturę HighGloss przyznana przez Rat für Formgebung Service GmbH

"DDS Top Website" strona internetowa - tytuł specjalistyczny dds Möbel und Ausbau

"Blauer Engel" za produkty DecoBoard i LivingBoard przyznana przez RAL GmbH

"Iconic Award" za faktury Meandra i Mattlack przyznana przez Rat für Formgebung

"Interzum Award" za fakturę Meandra przyznana przez Design Zentrum Nordrhein Westfalen

Plany i perspektywy rozwoju w 2017 r.

W 2017 r. działania marketingowe Grupy będą koncentrować się głównie na oficjalnym rozwinięciu następujących działań w ramach projektów JEDEN PFLEIDERER i JEDNA KOLEKCJA:

• Prezentacja na wiodących targach:
• BAU (Monachium) styczeń, w tym konferencja prasowa,
• EuroShop (Düsseldorf),

• Arena design@ MEBLE (Poznań),

• INTERZUM (Kolonia).

• Uruchomienie programu na wszystkich istotnych rynkach i w segmentach
• Specjalne "DNI INSPIRACJI" w krajach z Segmentu Zachodniego i Wschodniego wspierające segment branży meblarskiej przy prezentacji trendów w zakresie wzornictwa, zmian i nowości na 2018 rok.

1.3.3. INNOWACJE

W obliczu dynamicznie zmieniającego się otoczenia, rosnących oczekiwań klientów i silnej konkurencji, Grupa Pfleiderer stale dąży do poprawy swojej oferty i procesów wewnętrznych. Grupa jest przekonana, że prace badawczo-rozwojowe to jeden z głównych czynników dalszego rozwoju i koncentruje się na produkcji innowacyjnych i zrównoważonych produktów o wysokiej jakości. Jednym z elementów strategii Grupy są działania dotyczące projektów innowacyjnych. Grupa zdefiniowała zakres wymaganych działań w obszarze rozwijania produktów na najbliższe 5 lat. Wymagane jest wdrożenie ustalonych procesów innowacyjnych i kryteriów, którymi będzie kierował się zespół interdyscyplinarny przy wyborze pomysłów.

Wszystkie te działania są zarządzane na szczeblu centralnym a dzięki nim wybrane pomysły są konsekwentnie egzekwowane i prowadzone w ustandaryzowany sposób na szczeblu Grupy. W tym celu wprowadzono również strukturę odpowiedzialnej organizacji.

Klienci są zaangażowani na różnych etapach procesów innowacyjnych, od zbierania pomysłów poprzez prototypy do produktu końcowego.

Ponadto są organizowane warsztaty innowacyjne z wybranymi klientami wnoszące kreatywne, nieszablonowe spojrzenie i będące źródłem pomysłów dla nowych produktów.

Uważamy, że tylko rozumiejąc potrzeby klientów, będziemy w stanie tworzyć doskonałe produkty. Czasami wystarczy drobna optymalizacja istniejącego wyrobu, a czasami konieczne jest opracowanie całkowicie nowego produktu. Kluczową kwestią jest potrzeba klienta.

Grupa powzięła działania we współpracy z partnerami zewnętrznymi, takimi jak instytuty badawcze i wyższe uczelnie, celem zwiększenia efektywności projektów innowacyjnych. Umożliwia to nam wykorzystanie know-how z różnych specjalizacji i otwiera możliwość adaptacji istniejących rozwiązań poza branżą drzewną.

Jednocześnie, podejmowane były działania zachęcające pracowników do przedstawiania swoich pomysłów i rozwiązań innowacyjnych. Zorganizowaliśmy "Dzień Innowacji", w czasie którego przedstawiciele różnych działów mieli możliwość przedstawienia najciekawszych pomysłów.

W nadchodzącym roku Grupa planuje wdrożenie wspólnej platformy do zbierania i wymiany pomysłów w ramach organizacji. Generalnie Grupa planuje przeznaczenie na działania badawczo-rozwojowe nakładów rzędu 0,7 mln EUR rocznie.

1.4. POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w 2016 r.

Według najnowszych prognoz Komisji Europejskiej³ , wzrost gospodarczy strefy Euro osiągnie w tym roku poziom 1,6% i przyspieszy do 1,8% w 2018 r., w porównaniu z 1,7% w 2016 r. Prognoza jest o 0,1 pp wyższa niż poprzednia prognoza Komisji z jesieni 2016 r. i o 0,2 pp wyższa niż projekcja Międzynarodowego Funduszu Walutowego na następny rok. Ten umiarkowany, ale stabilny wzrost będzie napędzany przez popyt krajowy. Gospodarka globalna odnotowała wzrost 3,0% w 2016 r. i oczekuje się jej wzmocnienia w bieżącym roku (+3,4%) i nadchodzącym roku (+3,6%). Po trudnym roku 2016, kiedy to gospodarka europejska musiała stawić czoła licznym wyzwaniom międzynarodowym i krajowym, takimi jak najniższe tempo wzrostu globalnego i obrotów handlowych od 2009 r., napięcia geopolityczne, trudna sytuacja w sektorach bankowych, głosowanie Brytyjczyków za wyjściem z UE, oraz nasilające się sprzeciwy przed globalizacją, okazała się odporna i pozostała na ścieżce wzrostu gospodarczego i tworzenia miejsc pracy. Tę odporność wspierało szereg korzystnych czynników, w tym stosunkowo niska cena ropy naftowej, deprecjacja euro i przeważnie neutralna polityka fiskalna. Konsumpcja prywatna i inwestycje były w dalszym ciągu głównym motorami wzrostu, natomiast inflacja powróciła na wspólny rynek i nastąpił wzrost zadłużenia.

Działalność operacyjna Grupy Pfleiderer wspierają sprzyjające warunki rynkowe.

Oczekuje się jednak wzrostu tempa inwestycji budowlanych w strefie euro w 2016 r. dzięki niskim stopom kredytów hipotecznych i poprawie dostępności do kredytów na zakup mieszkań i domów. Niedawny wzrost produkcji budowlanej i cen nieruchomości mieszkalnych również wzmacnia oczekiwanie, że korekta w sektorze mieszkaniowym dobiega końca. Oczekuje się, że inwestycje przyspieszą nieco w przyszłym roku dzięki niskim kosztom finansowania, poprawie prognoz dotyczących popytu globalnego, wysokim wykorzystaniu mocy produkcyjnych oraz odbiciu marży zysku. Coraz więcej projektów zatwierdzonych pod parasolem Planu inwestycyjnego dla Europy wejdzie w fazę realizacji, zwiększając zarówno inwestycje publiczne, jak i prywatne. Konsumpcja prywatna była głównym czynnikiem wzrostu w 2016 r. i oczekuje się, że pozostanie głównym motorem w horyzoncie prognozy. Gospodarstwa domowe powinny nadal korzystać ze wzrostu zatrudnienia i wzrostu wynagrodzeń, natomiast zwyżka cen mieszkań będzie wywierać pozytywny wpływ na zamożność. Jednakże spodziewany wzrost inflacji będzie hamował wzrost realnych dochodów rozporządzalnych. Stopy oszczędności gospodarstw domowych winny pozostać w dużej mierze stabilne, w miarę jak zakończy się przełożenie pozytywnego wpływu

3

Zima 2017 r. Prognoza ekonomiczna, Komisja Europejska

cen ropy na dochody w przeszłości na oszczędności, natomiast niepewność może prowadzić do zapobiegawczych oszczędności.

Zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej, w ciągu następnych dwóch lat do najszybciej rosnących gospodarek będą należeć Luksemburg (3,9% i 4,0% odpowiednio w 2017 i 2018 r.), Malta (3,7% w każdym roku), Irlandia (3,4% i 3,3%) oraz Słowenia, Grecja i Łotwa (średnio 3% rocznie). Najsłabsza sytuacja gospodarcza w dalszym ciągu będzie w państwach "starej Unii" – Włochy (0,9% i 1,1%), Belgia (1,4% i 1,6%), Niemcy (1,6% i 1,8%) i Francja (1,4% i 1,7%). Państwa te nadal będą borykać się ze skutkami nadmiernego długu publicznego, osłabiającego elastyczność polityki fiskalnej i powodującego, że wysokie koszty obsługi zadłużenia będą przekładać się na istotne obciążenia podatkowe ograniczające wzrost.

Wzrost gospodarczy w Polsce w 2016 r. spowolnił w stosunku do ubiegłego roku i wynosił ok. 2,7%, przy czym ostatni kwartał roku był prawdopodobnie najsłabszy. Spowolnienie to wynikało głównie ze spadku inwestycji, które osłabiała niska absorpcja funduszy unijnych w okresie śródrocznym. Wpłynęło to w szczególności na inwestycje w infrastrukturę publiczną, ale skurczyły się również inwestycje prywatne. Wzrost gospodarczy był hamowany także przez spadek handlu zagranicznego, wynikający z nieco powolniejszego wzrostu globalnego. Konsumpcja prywatna była głównym czynnikiem wzrostu, wspieranym przez korzystną sytuację na rynku pracy i wypłaty w ramach programu świadczeń na dzieci 500+.

Rok 2016 był kolejnym rokiem charakteryzującym się wzrostem zmienności na rynkach finansowych. Jednak od jesieni globalne rynki finansowe częściowo odzyskały optymizm w wyniku poprawy danych makroekonomicznych, wzrostu inflacji i oczekiwań odnośnie do prowzrostowej polityki Stanów Zjednoczonych. W Europie poprawia się postrzeganie rynkowe w zakresie prognoz gospodarczych, a podtrzymanie zakupu aktywów przez EBC i oczekiwania wobec polityki amerykańskiej przyniosły wzrosty na rynkach akcji.

Koniunktura w budownictwie

Przez ostatnie dwa lata wskaźnik koniunktury w budownictwie w Niemczech poprawiał się, osiągając rekordowy poziom pod koniec 2016 r. Ponadto oczekuje się jego dalszej poprawy w nadchodzących miesiącach. Oczekiwania przedstawicieli branży budowlanej były nieco mniej optymistyczne niż ocena sytuacji bieżącej, niemniej przez większą część 2016 r. również wykazywały tendencję zwyżkową.

RYSUNEK 8. . KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - NIEMCY

Źródło: Ifo

W Polsce przez ostatnie dwa lata koniunktura w budownictwie była stabilna. Jest to widoczne w powtarzalnej co roku sezonowości – prognozy na przyszłość są zawsze najniższe pod koniec roku, kiedy handlowcy są w stanie przewidzieć, że nastąpi spadek w ich działalności w pierwszym kwartale nowego roku (co może się wiązać z okresem oczekiwania na ogłoszenie przetargów). W pierwszych trzech miesiącach każdego roku ocena bieżącej sytuacji jest najniższa, ale ulega poprawie w następnych miesiącach.

RYSUNEK 9. KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA

Źródło: GUS

Dynamika rynku

Pfleiderer buduje silną pozycję na rynku meblarskim i budowlanym. Ten drugi rynek obejmuje nie tylko budownictwo obiektów mieszkalnych i użytkowych, ale również projektowanie wnętrz. Pod względem portfela produktów punktami odniesienia są rynki płyt wiórowych, płyt laminowanych, MDF i OSB. W ciągu następnych 2 lat wszystkie te rynki wykażą tendencje wzrostowe.

W przypadku krajów DACH rynek OSB charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu. Umiarkowany wzrost jest spodziewany na rynku HPL i MDF/HDF. W Polsce oczekuje się, że wszystkie rynki produktowe będą miały porównywalną dynamikę wzrostu.

RYSUNEK 10. DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - DACH

Źródło: B&L

RYSUNEK 11. DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - POLSKA

Źródło: B&L

Moce produkcyjne w Europie

Prognozuje się, że całkowita moc produkcyjna w zakresie płyt wiórowych i MDF w Europie wzrośnie o około 0,9% w 2016 r. i utrzyma się na poziomie poniżej 40 mln m³ w zakresie MFP i ok. 15 mln m³ w zakresie MDF. Na tym rynku Pfleiderer należy do 5 największych uczestników.

RYSUNEK 12. MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X1000 M³

PB MDF

Źródło: EPF

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

Oczekuje się, że branża budowlana na kluczowych rynkach, w Polsce i krajach DACH, wzrośnie. Rynek DACH jest większy, natomiast rynek polski rozwija się dynamiczniej (w porównaniu z innymi krajami europejskimi, Polska jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków). Do 2018 r. można się spodziewać średniej dynamiki wzrostu rzędu 0,7% rocznie w przypadku DACH i 4,2% w Polsce.

TABELA 5. ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018

CAGR 2016-2018
	Razem	Budownictwo mieszkaniowe	Budownictwo użytkowe
Polska	4,2%	4,6%	3,9%
DACH	0,7%	0,7%	0,5%
Niemcy	0,6%	0,8%	0,2%
Austria	1,9%	1,9%	2,0%
Szwajcaria	0,4%	-0,3%	1,3%
Francja	3,7%	4,4%	2,6%
Włochy	1,3%	0,9%	1,9%
Wielka Brytania	2,3%	1,8%	2,7%
Belgia	2,1%	1,8%	2,5%
Holandia	4,9%	6,2%	3,1%

Źródło: Euroconstruct

Czynniki wzrostu rynku budowlanego

W krajach DACH wpływ na poprawę sytuacji na rynku budowlanym ma głównie budownictwo mieszkaniowe. Przeciwieństwem tych rynków jest Polska; w tym przypadku głównym czynnikiem wzrostu jest budownictwo obiektów użytkowych.

^{32 33}

21

35

RYSUNEK 13. RAZEM BUDOWNICTWO

Budownictwo niemieszkaniowe Budownictwo mieszkaniowe

Razem budownictwo - POLSKA

15 20

mld EUR

29 28

^{11 11 12 12 13 13 14}

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Budownictwo mieszkaniowe Budownictwo niemieszkaniowe

31

Razem budownictwo - POLSKA

^{17 17 18 19 19 20}

30

Źródło: Euroconstruct

Kraje niemieckojęzyczne opierają się głównie na remontach istniejących obiektów (zarówno budynków mieszkalnych, jak i użytkowych). W Polsce sytuacja jest odmienna – rynek nowych budynków obejmuje większą część branży budowlanej.

RYSUNEK 14. BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH

Budownictwo mieszkaniowe - DACH

Budownictwo mieszkaniowe - POLSKA

Budownictwo mieszkaniowe - POLSKA

Budownictwo użytkowe - POLSKA

mld EUR

Źródło: Euroconstruct

1.5. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy:

• Szersza współpraca z klientami, oparta na długoterminowych umowach ramowych, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.
• Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko, stosując ubezpieczenia kredytu kupieckiego.
• Bliska współpraca z dostawcami kluczowe surowce nabywane przez Grupę to drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają na Grupę oraz jej konkurentów, w związku z czym wywierają niekorzystny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy.
• Ryzyko walutowe Grupa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut i stosuje naturalny hedging i transakcje forward do zabezpieczenia się przed występującym ryzykiem.
• Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców. Płynność Grupy pozostaje stabilna w drugim kwartale.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy:

• Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę powodują narażenie na ryzyko pożaru. Celem ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych konserwacji i modernizacji oraz utrzymanie strategicznych zapasów części zamiennych.
• Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. Celem ograniczenia ryzyka płynności Grupa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.6. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa Pfleiderer obecnie dokonuje reorganizacji i repozycjonowania na rynku. Odzwierciedla to szczególnie projekt ogólnogrupowej, fundamentalnej reorganizacji biznesu i działalności operacyjnej. Projekt pod nazwą "JEDEN PFLEIDERER" ma na celu harmonizację i optymalizację procesów operacyjnych, takich jak zamówienia, zarządzanie łańcuchem dostaw, sprzedaż, planowanie produkcji itp. oraz procesów administracyjnych dwóch istniejących pionów "Segment Zachodni" i "Segment Wschodni" pod kierownictwem nowej spółki dominującej Pfleiderer Group S.A. Będzie to widoczne między innymi w jednorodnej kolekcji całości Grupy Kapitałowej; kolekcja będzie oferowana zarówno w Europie Wschodniej jak i Zachodniej począwszy od przyszłego roku. Procesy zostaną ustandaryzowane i usprawnione dla całości Grupy Pfleiderer celem ograniczenia i zlikwidowania przypadków dublowania i nieefektywności, nie tylko w działalności operacyjnej ale również w obszarze administracji. Pfleiderer "Zachód" i "Wschód" zostaną połączone – jako JEDEN PFLEIDERER – jeżeli:

• wzajemnie skoordynujemy naszą prezentację marki,
• poprawimy naszą konkurencyjność i dynamikę wzrostu,
• będziemy mieli szerszą obecność na naszych rynkach podstawowych,
• będziemy wykorzystywać przewagę z pomocą wspólnego zarządzania dostawcami,
• będziemy szybciej dostosowywać się do warunków rynkowych dzięki bardziej "szczupłej" i dynamicznej organizacji,
• usuniemy wewnętrzne "granice" i wykorzystamy istniejące umiejętności ponad granicami, oraz
• zoptymalizujemy poszczególne jednostki, zwiększając przez to rentowność.

W świetle oczekiwanego ogólnego rozwoju makroekonomicznego i branżowego oraz powyższych działań, spodziewamy się wzrostu naszych przychodów. W roku obrotowym 2016 przychody ze sprzedaży z tytułu działalności kontynuowanej osiągnęły wzrost w dolnej części przedziału jednocyfrowego. W wyniku podjętych działań, EBITDA z wyłączeniem czynników jednorazowych wzrósł o wielkość w dolnej części przedziału dwucyfrowego. Zadłużenie netto z tytułu działalności kontynuowanej pozostaje praktycznie niezmienione. Powoduje to dalszą poprawę dźwigni finansowej. W wyniku rozwoju działalności, zgodnie z naszymi planami środki pieniężne i zrównane z nimi wzrosną o około jedną dziesiątą. Wskaźnik kapitału własnego ponownie nieznacznie wzrośnie, głównie ze względu na oczekiwany wzrost zysków.

Rzetelność tych prognoz i szans zależy w dużej mierze od pomyślnego wdrożenia opisanych projektów i działań, a także od rzetelności prognoz makroekonomicznych i branżowych.

Raport oceny ryzyka

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też, skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i działanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej (ICS), systemu zarządzania ryzykiem (RMS) i systemu zarządzania zgodnością z przepisami (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Spółka radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departamentu audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Spółki oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy.

Poszczególne rodzaje ryzyka są przypisane do różnych klas na podstawie macierzy ryzyka: wymiar "wielkość straty" (poniżej 5 mln euro, od 5 do 10, od 10 do 20 oraz powyżej 20 mln euro) oraz wymiar "prawdopodobieństwo" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów, aż do 90% "nieuchronne zagrożenie"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyko oraz środki jego ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (kwota netto straty powyżej 1 miliona euro):

Ryzyko prawne

Naruszenia prawa w przeszłości skutkowało lub może skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Pfleiderer, w wysokościach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym mieć istotny wpływ na sytuację Spółki. Ryzyko to nie może być określone w ujęciu ilościowym na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer podejmuje prawne działania i prowadzi sprawy sądowe, które opierają się na kontrocenach.

Ryzyko prawne i regulacyjne

Znowelizowana niemiecka Ustawa o odnawialnych źródłach energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 roku. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [Härtefallregelung]. Zwolnienia z opłat EEG wyniosły w 2016 roku około 20 milionów euro. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości, a wynikające z tego straty mogą być znaczące. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania surowszych wymogów.

Ryzyko podatkowe

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 roku, istnieje pewne ryzyko związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmBH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Na skutek zmiany udziałowców PCF GmbH, jaka miała miejsce z dniem 19 stycznia 2016 r., możliwe jest, że straty podatkowe za rok obrotowy 2016 także nie zostaną odzyskane. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 wystąpiła zmiana udziałowców na poziomie udziałowca PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i podjął decyzję, że nie zostały spełnione przesłanki do podjęcia decyzji o utworzeniu rezerwy. Dlatego na dzień 31 grudnia w związku z tą kwestią nie utworzono rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu odsetek oraz zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i podjął decyzję, że nie zostały spełnione przesłanki do podjęcia decyzji o utworzeniu rezerwy. Dlatego na dzień 31 grudnia w związku z tą kwestią nie utworzono rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i podjął decyzję, że nie zostały spełnione przesłanki do podjęcia decyzji o utworzeniu rezerwy. Dlatego na dzień 31 grudnia w związku z tą kwestią nie utworzono rezerw w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ryzyko rynkowe i cenowe

W przypadku nieodpowiedniej strategii w zakresie badań i rozwoju (B+R), Pfleiderer może utracić udziały w rynku w związku z brakiem nowych i innowacyjnych produktów. Niewystarczające inwestycje w badania i rozwój mogą oznaczać, że cele dotyczące rozwoju nowych produktów i procesów nie będą osiągane w odpowiednim stopniu. To może skutkować mniejszą zdolnością kształtowania cen i w konsekwencji – niepożądanym kierunku rozwoju Grupy. Powyższe ryzyko uważane jest za znaczące. Spółka zareagowała na to ryzyko korygując i reorganizując działalność w zakresie badań i rozwoju.

Alternatywne produkty, takie jak fronty malowane, blaty z kamienia itp. mogą stanowić konkurencję dla oferty rynkowej Pfleiderer. Powyższe ryzyko uważane jest za średnie. Ryzyko to jest ograniczane przez rozwijanie odpowiedniej strategii produktowej.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałowych oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Ponadto, nie można wykluczyć, iż ponowne uruchamianie zamkniętych fabryk lub wzrost możliwości produkcyjnych konkurentów może prowadzić do niekorzystnego kształtowania się cen. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. Ryzyko to jest ograniczane poprzez opracowywanie planów awaryjnych, które przewidują reakcje Spółki na różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją

Niedostateczne inwestycje odtworzeniowe w przeszłości lub braki w utrzymaniu i konserwacji mogą skutkować zaległościami w obu tych obszarach. Niewystarczające inwestycje odtworzeniowe oraz odłożone w czasie prace remontowe i konserwacyjne mogą prowadzić do awarii maszyn i urządzeń produkcyjnych. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Jeżeli brak jest odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji, zaistnieje konieczność podjęcia stosowych działań.

Istnieje ryzyko związane z przepisami dotyczącymi emisji formaldehydów. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. W przypadku silnego zaostrzenia przepisów ustawowych na szczeblu krajowym lub europejskim, konieczne będzie podjęcie znaczniejszych inwestycji w celu spełnienia tych niekorzystnych surowych wymagań. W takiej sytuacji, wymagane inwestycje w zakładach produkcyjnych mogą być bardzo kapitałochłonne.

W związku z oligopolistycznym, a w przypadku taśm monopolistycznym rynkiem zamówień, istnieje niebezpieczeństwo "niedostępności na czas" strukturalnych blach i taśm, które dodatkowo nie spełniają stawianych wymagań. Występuje także ryzyko wynikające z zakończenia produkcji przez spółkę Sandvik Surface Solution, ponieważ można będzie kupować pasy jedynie u konkurenta, firmy Berndorf. Chociaż przejmie ona część sprzętu i know-how, nadal będzie musiała zapoznać się z tą technologią, ponieważ sama korzysta z technologii cyfrowej. Powyższe ryzyko uznawane jest za znaczące.

1.7. INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w 2016 roku

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 31 grudnia 2016 oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, zawarte są w notach 30 i 31 do sprawozdania skonsolidowanego finansowego Pfleiderer Group.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

1.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat znaczących rozstrzygnięć w sporach sądowych

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie prowadziła żadnych istotnych sporów w ramach postępowań sądowych.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Po kontroli w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o, Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo SA) i Pfleiderer Prospan S.A. w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i/lub Pfleiderer Prospan S.A. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma pewności, czy UOKiK ustali jakiekolwiek naruszenia art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie – biorąc pod uwagę, że tego rodzaju postępowanie ma charakter szczegółowego badania faktów i obarczone jest dużą niepewnością jego efektów, oraz iż nie można oszacować wyniku i potencjalnych skutków finansowych tego długiego i wciąż trwającego dochodzenia, Zarząd stwierdził, iż nie zostały spełnione wszystkie przesłanki wymagające utworzenia rezerwy w związku z tą sprawą. Dlatego też, na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym żadnej rezerwy.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenia przez niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy w 2009 wykazało w 2011 roku, że PCF GmbH (wtedy Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci, przez okres co najmniej od 2004 do 2007 roku, naruszał niemieckie prawo konkurencji poprzez ustalanie podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W rezultacie, niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy we wrześniu 2011 roku ukarał grzywną grupę uczestników rynku oraz niektóre jednostki o łącznej wartości 42 mln euro ze względu na naruszenie niemieckiego i europejskiego prawa konkurencji poprzez zawieranie porozumień antykonkurencyjnych. Grzywna w części przypadającej dla PCF GmbH jest spłacana w rocznych ratach.

Jak opisano poniżej, dwóch klientów pozwało o odszkodowania Grupę Pfleiderer w związku z wyżej wymienionymi naruszeniami antymonopolowymi. Firmy te domagają się odszkodowania w związku z naruszeniami prawa ochrony konkurencji. Wynik odpowiednich negocjacji pozasądowych lub postępowania sądowego jest trudny do przewidzenia. Na podstawie najlepszej wiedzy zarząd oszacował koszty związane z naruszeniami monopolowymi w wysokości 7 650 tys. euro, które obejmują koszty postepowania sądowego z Classenem, jak również koszty prawne i koszty polubownych rozstrzygnięć sporów z Alno, Oesder i Huels. W zależności od wyniku negocjacji i/ lub postępowania, Grupa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy. Kwota takich roszczeń odszkodowawczych nie jest obecnie znana, jednak może być istotna. Realizacja ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 roku W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy, złożył pozew do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wtedy Pfleiderer AG) ubiegając się o uznanie jego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonego w maju 2012. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w dniu 31 grudnia 2012 roku. W kwietniu 2013 roku po zakończeniu postępowania upadłościowego Classen rozszerzył swoje roszczenie na PCF GmbH. Wartość żądanego odszkodowania wynosi 1.3 miliony euro i zostało wniesione na tych samych podstawach, co wobec Pfleiderer Baruth GmbH, jak opisano poniżej. Sąd jest skłonny oddalić pozew w całości ponieważ może uznać roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne ze względu na brak uprawnień do prowadzenia postępowania w chwili doręczenia roszczenia (wcześniej byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 roku). Jeżeli chodzi o PCF GmbH, sąd uważa, że Classen nie spełnił okresu wykluczenia przewidzianego w planie likwidacyjnym. Decyzja sądu przewidziana jest na 27 kwietnia 2017 roku.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również skargę o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) której wartość na chwilę obecną wynosi 55,4 milionów euro (plus odsetki). Postępowanie jest w toku, a wynik, czyli potencjalne koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub wysokości szkód, które mogą być wymagane do zapłaty, nie można jeszcze ocenić. Na ostatnim przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 roku sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje to roszczenie za uzasadnione. Sąd zamierza podjąć decyzję w sprawie dalszego postępowania w dniu 27 kwietnia 2017 roku. W związku z powyższym zarząd stwierdził, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki do utworzenia w tym celu rezerwy lub zobowiązania na 31 grudnia 2016 roku.

W grudniu 2014 r. ALNO AG ( "ALNO"), jeden z klientów Grupy Pfleiderer, wystosował roszczenie wobec PCF GmbH w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Alno twierdzi, że poniósł szkody spowodowane Kartelem Płyt Wiórowych i wniósł powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (w sumie 32,9 mln euro plus odsetki). Na 31 grudnia 2016 roku zarząd wedle swojej najlepszej wiedzy rozpoznał zobowiązanie na przewidywany koszt związany z tą sprawą, które została ujęta w całkowitej kwocie 7 650 tys. euro. Powód wystosował kolejne roszczenie w dniu 11 kwietnia 2017 roku. Celem stron jest wynegocjowanie pozasądowego rozstrzygnięcia sporu. Jednakże pierwsza oferta ugodowa w wysokości 1 mln euro w gotówce i 0,4 mln euro w rabatach od przyszłych dostaw została odrzucona przez ALNO. Postępowanie jest w toku, a wynik, tj. potencjalne koszty, które mogą powstać w związku z tym postępowaniem sądowym mogą ulec znacznej zmianie.

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów euro (plus odsetki). Powód twierdzi, że poniósł szkody spowodowane Kartelem Płyt Wiórowych. Zgodnie z informacją przekazaną przez stronę trzecią Glunz AG (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 roku sąd wydał wyrok zgodnie z którym roszczenie jest uzasadnione, ale kwota roszczenia będzie przedmiotem dalszej analizy. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji do wyższego sądu okręgowego w Celle. Pierwsze przesłuchania zostały zaplanowane na dzień 17 października 2017 roku. Na 31 grudnia 2016 roku zarząd wedle swojej najlepszej wiedzy dokonał rozpoznał zobowiązanie na przewidywany koszt związany z tą sprawą, które została ujęta w całkowitej kwocie 7 650 tys. euro. Zobowiązania PCF GmbH do poniesienia znacznych płatności mogą wynikać z roszczenia opartego na długu solidarnym (Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia po otrzymaniu zawiadomienia będzie zobowiązany do wypłaty odszkodowania wobec Oeseder. Postępowanie jest w toku, a wynik, tj. potencjalne koszty, które mogą powstać w związku z tym postępowaniem sądowym mogą się znacznie zmienić.

Grupa Hüls domaga się odszkodowania za wszystkie płyty wiórowe dostarczone przez Grupę Pfleiderer oraz innych producentów w latach 2002 do 2008 roku. PCF GmbH osiągnęło pozasądowe porozumienie ugodowe z Grupą Hüls obejmujące wszystkie roszczenia z tytułu dostaw bezpośrednich i/lub pośrednich od Grupy Pfleiderer do Grupy Hüls na całkowitą kwotę 2,5 mln euro, która zawarta jest w kwocie 7 650 tys. euro. Pozasądowe porozumienie ugodowe jest obecnie w podpisie przez Grupę Hüls.

W Segmencie Zachodnim występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmiany udziałowców w 2012 roku, istnieje ryzyko co do możliwości wykorzystania strat podatkowych z lat ubiegłych przez Grupę. Ze względu na nabycie wszystkich udziałów w PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) przez Atlantik S.A. w listopadzie 2012 roku, straty poniesione przez niemieckie spółki zależne w 2012 roku mogą nie być wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to podmiotów, które wspólnie składają deklaracje podatkowe nie został w pełni jeszcze określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przyjęte przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co może z kolei prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych. W wyniku zmiany udziałowców w spółce PCF GmbH, która dokonała się z dniem 19 stycznia 2016 roku, jest możliwe, że straty podatkowe za rok obrotowy 2016 również mogą nie zostać rozliczone w przyszłości. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko zajęte przez PCF GmbH, co może z kolei prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 roku nastąpiła zmiana udziałowca PCF GmbH, co może prowadzić do ryzyka w odniesieniu do możliwości rozliczenia strat podatkowych już za rok obrotowy 2015. W związku z powyższym zarząd stwierdził, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki do rozpoznania rezerwy na 31 grudnia 2016 roku.

W 2014 roku PCF GmbH (i jej spółki zależne) ujęła odpisy aktualizujące należności od tak zwanych spółek "Non-core", dawnej Grupy Pfleiderer wynikających z należności odsetkowych oraz zysków z tytułu różnic kursowych dotyczących tych wierzytelności i traktując te odpisy aktualizujące, jako podatkowe. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko zajęte przez PCF GmbH, co mogłoby doprowadzić do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego. . W związku z powyższym zarząd stwierdził, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki do rozpoznania rezerwy na 31 grudnia 2016 roku.

PCF GmbH podlega ryzyku podatkowemu w związku z osiągniętym zyskiem na restrukturyzacji w 2012 roku w ramach postępowania upadłościowego. Negatywny wpływ na brak opodatkowania zysku na restrukturyzacji może mieć orzeczenie Federalnego Trybunału Fiskalnego opublikowane w dniu 7 lutego 2017 roku (GrS 1/15). Zgodnie z powyższą decyzją dekret Federalnego Ministerstwa Finansów z dnia 27 marca 2003 roku (Sanierungserlass), który zapewnia uprzywilejowane traktowanie zysku osiągniętego na restrukturyzacji jest nieprawidłowy. Niniejsza decyzja może prowadzić do niepewności co do możliwości uzyskania zwolnienia od organów podatkowych z tytułu wszelkich podatków należnych z tytułu zysków na restrukturyzacji w stopniu, w jakim PCF nie jest chroniona wiążącymi orzeczeniami wydanymi przez właściwe organy. Zarząd stwierdza, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki do rozpoznania rezerwy na 31 grudnia 2016 roku.

1.9. ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER

Zarządzanie zasobami ludzkimi

TABELA 6. ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE)

	2016	2015
Kierownictwo	7	5
Bezpośredni pracownicy produkcyjni	1 502	1 438
Pośredni pracownicy produkcyjni	779	691
Pracownicy administracyjni, biurowi i pozostali	977	886
Razem	3 258	3 015

RYSUNEK 15. STRUKTURA PŁCI

SEGMENT ZACHODNI SEGMENT WSCHODNI

W 2016 r. kontynuowano uzgodnione działania integracyjne oraz założono Pfleiderer Polska sp. z o.o. we Wrocławiu z następującymi funkcjami:

• Zarządzanie klientami i zamówieniami
• Marketing (zarządzanie produktami i usługi marketingowe)
• Kadry
• Zakupy
• IT

Pod koniec 2016 r. Pfleiderer powołał zespół ds. zarządzania zamówieniami, który świadczy usługi na rzecz całej Grupy. Opracowanie obszaru zarządzania produktami stanowiło poważne wyzwanie, w szczególności w przypadku produktów wysokomarżowych, takich jak np. HPL. Najbardziej istotna była pomoc dla departamentu sprzedaży w zakresie przygotowania procesu wprowadzenia nowej kolekcji w Polsce, Niemczech i na rynkach eksportowych. Obecnie zespół sprzedażowy Grupy przygotowuje się do zaoferowania klientom kolekcji One Collection. Pfleiderer zatrudnił/pozyskał 60 pracowników, do obowiązków których należy wzmocnienie nowej strategii sprzedaży w całej Grupie, w szczególności w nowych obszarach, takich jak rynek inwestycyjny (hotele, budynki użyteczności publicznej).

Kierownicy na wszystkich poziomach oraz we wszystkich krajach otrzymali specjalne wsparcie w obszarze zarządzania zmianą oraz budowy funkcjonalnej organizacji. Następnym krokiem jest rozwój rynku w Europie Środkowo-Wschodniej, gdzie Grupa zatrudniła już pracowników wdrażających strategię sprzedaży. Strategia szkoleń i rozwoju skupia się na rozwoju młodych kierowników i produkcyjnej kadry kierowniczej średniego szczebla, a także ekspertów w obszarze zarządzania projektami.

Grupa Pfleiderer koncentruje się na rozwoju pracowników od pierwszego dnia ich zatrudnienia. Każdy nowy pracownik w spółce zobowiązany jest realizować plan wdrożeniowy dostosowany do jego roli i indywidualnych potrzeb. Zapewniamy wiele programów rozwojowych, umożliwiających naszym współpracownikom i kierownikom podnoszenie kwalifikacji oraz przygotowujących ich do podążania ścieżkami kariery w spółce.

Nowi kierownicy uczestniczą w programie ZARZĄDZANIA DLA POCZĄTKUJĄCYCH (First Time Manager), który jest cyklem szkoleń przygotowujących ich do roli lidera swojego zespołu. W ramach pierwszego kroku realizowane są sesje Assessment Center. Wydelegowane osoby pracują nad samorozwojem, koncentrując się np. na zarządzaniu sytuacjami, w których podejmowane są decyzje zarządcze, a także w stylach motywacyjnych.

Wewnętrznie promowani kierownicy pierwszej linii w zakładach byli zapraszani do uczestnictwa w programie ZARZĄDZANIA PODSTAWOWEGO (Basic Management) (dla grupy 24 osób). W trakcie 9 dni warsztatów skupiali się oni na rozwijaniu wiedzy i umiejętności kierowniczych oraz na praktycznym wykorzystywaniu wiedzy uzyskiwanej w trakcie szkolenia poprzez realizację zadań powarsztatowych. W ramach tego programu realizowali także projekty wspierające wdrażanie strategicznych kierunków działalności Pfleiderer.

Celem zebrania i wymiany najlepszych praktyk członkowie kierownictwa najwyższego szczebla (ok. 20 osób) kontynuowali kształcenie w ramach SZKOLENIA DLA LIDERÓW NA UNIWERSYTECIE TECHNICZNYM W MONACHIUM (Technical University of Munich Executive Training). Każda trzydniowa sesja poświęcona była wybranym strategicznym czynnikom sukcesu Pfleiderer (np. zarządzaniu zmianą, realizacji strategii itp.). Z drugiej strony, delegaci mieli możliwość wysłuchania ekspertów posiadających globalne doświadczenie.

Spółka stosuje wobec członków organów zarządczych oraz kluczowych kierowników szeroko rozumianą politykę dywersyfikacji, dotyczącą w szczególności profilu wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowe stanowiska kierownicze w ramach grupy kapitałowej Spółki powierzane są zarówno kobietom, jak i mężczyznom. Celem stosowanej przez Spółkę polityki dywersyfikacji jest zapewnienie jej, aby była prowadzona przez wysoko wykwalifikowanych kierowników z jak najbardziej różnorodnym doświadczeniem, użytecznym na danym stanowisku. Dodatkowym celem polityki dywersyfikacji jest przeciwdziałanie wszelkiej dyskryminacji, w tym ze względu na pochodzenie, płeć, orientację seksualną, religię, światopogląd, niepełnosprawność lub wiek.

Zatrudnienie w Pfleiderer Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka zatrudniała 16 osób, w tym personel kierowniczy oraz osoby zatrudnione na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania lub na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą. Struktura zatrudnienia Spółki na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiała się następująco:

TABELA 7. ZATRUDNIENIE W PFLEIDERER GROUP S.A. (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE)

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Bezpośredni pracownicy produkcyjni	0	269
Pośredni pracownicy produkcyjni	0	128
Pracownicy administracyjni, biurowi i pozostali	13	185
Kadra kierownicza	3	2
Razem	16	584

Zmiana zatrudnienia Pfleiderer Group S.A. wynikała z wniesienia aportem Działalności Operacyjnej Spółki, dokonanego dnia 31 sierpnia 2016 r., w wyniku czego Spółka stała się spółką stricte holdingową.

1.10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ OBEJMUJĄCA PEŁEN ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Możemy zbudować przyszły świat, w którym warto będzie żyć, jedynie myśląc i działając w sposób zrównoważony. W Pfleiderer dokładamy wszelkich starań, aby osiągnąć ten cel. To właśnie dlatego działanie w sposób zrównoważony jest kluczowym warunkiem prowadzonej przez nas działalności. Zarówno na poziomie gospodarczym, ekologicznym, jak i społecznym.

Nasze produkty są wytwarzane z najwyższą starannością, ale nasze procesy także podlegają kontroli w ramach certyfikowanego systemu zarządzania środowiskowego. Spoczywa na nas szczególna odpowiedzialność, nie tylko jako producencie, ale także jako pracodawcy. Z tego powodu nasza spółka buduje kulturę wzajemnego zaufania, która nakierowana jest na odpowiedzialne, samodzielne działanie. To oznacza, że działamy w sposób zrównoważony z korzyścią dla Państwa – przyjazne środowisku produkty, zaangażowani pracownicy i maksymalna satysfakcja.

Bezpieczeństwo i higiena pracy

W 2016 r. ogólny poziom bezpieczeństwa poprawił się w zakresie redukcji liczby wypadków (-15% w porównaniu do 2015 r.) oraz godzin zwolnień (-20% w porównaniu do 2015 r.). W styczniu 2016 r. miał miejsce tragiczny wypadek w zakładzie w Grajewie. W tej sytuacji Grupa podjęła decyzję o opracowaniu nowego programu bezpieczeństwa, aby podnieść kulturę bezpieczeństwa w spółce i uniknąć wypadków w przyszłości. Analogicznie do projektu "JEDEN PFLEIDERER" wprowadzony został nowy program "JEDNO BEZPIECZEŃSTWO". Ponadto nasza nowa misja w zakresie bezpieczeństwa, tzn. "NAJPIERW BEZPIECZEŃSTWO", obejmuje także cel "ZERO WYPADKÓW". Program "JEDNO BEZPIECZEŃSTWO" opiera się na pięciu głównych filarach: przywództwo, komunikacja, kwalifikacje, organizacja i standardy. Realizację programu rozpoczęliśmy w 2016 r. od filaru "Przywództwo" oraz wdrażania nowych metod pracy pod kątem zapobiegania wypadkom. Program ten będzie kontynuowany w 2017 r. jako stały proces. Ponadto, podjęliśmy także decyzję o dodaniu obszaru "Zdrowie" do programu "JEDNO BEZPIECZEŃSTWO" oraz o stałym ulepszaniu obszaru "Zdrowie i Bezpieczeństwo" jako wspólnej wartości spółki.

Środowisko

W 2016 r. najważniejsze działania związane z ochroną środowiska dotyczyły 2 nowych środowiskowych procesów legislacyjnych:

Proces REACH

REACH to rozporządzenie Unii Europejskiej dotyczące rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów. Weszło ono w życie w 2007 r., zastępując poprzednie unijne ramy legislacyjne w zakresie chemikaliów. W ramach europejskiego procesu REACH, wszelkie substancje chemiczne produkowane w Europie lub importowane do Europy powinny zostać przebadane przez Europejską Agencję Chemikaliów (ECHA) pod kątem wpływu na środowisko na całym łańcuchu wartości. Celem jest ograniczenie korzystania lub wydanie pozwolenia na korzystanie. Proces ten obejmuje także wszystkie kleje i żywice stosowane w procesach produkcyjnych w Grupie Pfleiderer.

ECHA musiała uwzględnić reklasyfikację formaldehydu, która miała i ma wpływ na emisję produktów, a także na dopuszczalne wartości narażenia (Occupation Exposure Limit, OEL) dla formaldehydu w miejscu pracy w zakładzie produkcyjnym. W 2017 r. wartość OEL dla formaldehydu w miejscu pracy została w Niemczech obniżona i oczekuje się, że to samo stanie się także w Polsce. W 2016 r. Grupa Pfleiderer oceniła zakłady pod tym względem i ustaliła, co jest konieczne do spełnienia nowych wymogów i określenia niezbędnych działań zaradczych. Ponadto, władze ECHA zaprosiły nas do podjęcia decyzji o wyborze konkretnych sposobów osiągnięcia tego nowego limitu, mierzenia go oraz nadzorowania zgodności z nim. Władze ECHA przyznały, że Grupa Pfleiderer ma duże doświadczenie i dysponuje wykwalifikowanym personelem, co pozwala jej prowadzić niezbędne pomiary we własnym laboratorium. W 2016 r. dokonano oceny sytuacji w każdym zakładzie oraz w miarę potrzeb wprowadzono udoskonalenia. Ze względu na powody, o których mowa powyżej, możliwe było osiągnięcie nowego limitu, mimo że władze ustanowiły pewien okres przejściowy. We współpracy z władzami opracowany został prosty i bardzo wydajny system wizualizacji różnych stężeń w zakładach oraz zagwarantowania ochrony zdrowia pracowników.

Proces BREF

W ramach europejskiego procesu BREF Komisja Europejska opracowała zharmonizowane prawo środowiskowe dla branży płyt drewnopochodnych (branży WBP). Dla zakładów ustalone zostały nowe wartości limitów, które wejdą w życie z końcem 2019 r. Władze zaprosiły Grupę Pfleiderer do uczestnictwa w rozmowach, na poziomie krajowym w Niemczech i Polsce, dotyczących spraw związanych z implementacją prawa unijnego do krajowego porządku prawnego. Rozmowy dotyczyły spraw na poziomie krajowym, takich jak metody pomiarów, częstotliwość pomiarów, a także konkretne decyzje dotyczące nowych wartości limitów.

W 2016 r., we wszystkich zakładach wykonana została analiza sytuacji związanej z wprowadzeniem nowych wartości limitów, z uwagi na to, że Grupa Pfleiderer posiada zgodę władz na wykonywanie niektórych pomiarów we własnym centralnym laboratorium. W 2016 r. możliwa była ocena i kwantyfikacja zapotrzebowania inwestycyjnego we wszystkich zakładach. Do budżetu na kolejne lata wprowadzono niezbędne inwestycje, a w niektórych przypadkach możliwe było wręcz spełnienie nowych wymagań (nawet jeśli z prawnego punktu widzenia muszą one być spełnione do końca 2019 r.).

W obu procesach na poziomie europejskim powołane zostały przez Komisję Europejską grupy robocze, mające dopracować szczegóły nowego ustawodawstwa oraz opracowanie norm europejskich, które zostaną wdrożone w nadchodzących latach. Grupa Pfleiderer otrzymała od Komisji Europejskiej zaproszenie do uczestnictwa w grupach roboczych w 2016 roku.

Dostawcy i surowce

Zakup to podejmowanie działań w ramach procesu pozyskiwania koniecznych produktów lub usług o określonej jakości lub specyfikacji w odpowiednim czasie i potrzebnej ilości, po najniższym możliwym koszcie i z rzetelnego źródła. Obejmuje to proces identyfikacji, nabywania, uzyskiwania dostępu, pozycjonowania, zarządzania zasobami oraz powiązane działania.

W chwili obecnej wartość zamówień na rynku stanowi równowartość ok. 70% obrotów Grupy, co oznacza, że zakupy w dużym stopniu odpowiadają za strukturę kosztów, a kupujący musi mieć duży wkład w konkurencyjność Grupy Pfleiderer.

Oczekujemy aktywnego wsparcia ze strony naszych dostawców przy opracowywaniu i testowaniu nowych produktów, w zakresie elastyczności oraz całkowitej niezawodności dostaw. Wszystkie dostawy i usługi powinny spełniać wymogi jakościowe Grupy, a także wnosić stały wkład w oszczędności kosztów.

W Grupie Pfleiderer zarządzanie zakupami realizowane jest w ramach wydatków w następujących trzech obszarach:

• bezpośredni (substancje chemiczne, papier, energia)
• drewno
• pośredni

Wykorzystując skalę i siłę całej Grupy, każdy obszar negocjuje warunki z dostawcami, opierając się na strategii przygotowywanej i realizowanej w ramach każdej podgrupy materiałów.

W 2016 r. Biuro Zakupów było odpowiedzialne za współpracę z dostawcami w ramach wielu projektów, z których jednym z najważniejszych był projekt pn. Obszar skupienia na podwyższeniu wydajności działalności (FAFIO, Focus Areas For Improvement in Operations), który zakłada oszczędności w nadchodzących latach. Stałym celem jest także dalsze powiększanie przewagi na rynkach Global Sourcing oraz optymalizacja kapitału obrotowego.

Jednocześnie Biuro Zakupów pracuje nad projektem "Purchasing Excellence", w ramach którego zamierza intensywnie skupiać się na strategicznych obszarach zakupów oraz dalszym rozwoju organizacji zakupów i jej orientacji na najlepsze praktyki.

Żaden z dostawców grupy kapitałowej nie ma udziału w strukturze zakupowej o łącznej wartości równej lub wyższej niż 10% łącznych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej.

RYSUNEK 16. KOSZYK GRUP MATERIAŁÓW STOSOWANYCH DO PRODUKCJI PŁYT WIÓROWYCH – CZĘŚCIOWO W WOLUMENIE ZAKUPÓW

Drewno

W przypadku materiałów drewnianych, każdy zakład produkcyjny stosuje strategię "pozyskiwania materiałów z wielu źródeł", aby kontrolować łańcuch dostaw i obniżyć ryzyko zakłóceń dostaw". Grupa zawiera umowy z lokalnymi dostawcami drewna celem umożliwienia odbioru odpadów z tartaku i zakupu drewna z recyclingu. Materiały te stosowane są w procesie produkcji płyt wiórowych surowych. Z uwagi na stosunkowo niską cenę materiałów drewnianych w relacji do kosztów transportu, najbardziej opłacalne jest zawieranie umów z dostawcami drewna, którzy są zlokalizowani w promieniu 150-200 km od zakładu produkcyjnego.

Drewno w dużym stopniu wykorzystywane jest do produkcji energii. W związku z tym występuje konkurencja między wytwarzaniem energii, a wytwarzaniem produktów z drewna. W wyniku analizy rynku drewna dla Niemiec i Polski w 2017 r. Pfleiderer spodziewa się wystarczającej dostępności wiórów, ścinek oraz drewna z recyclingu. Niemniej jednak Pfleiderer dostrzega pewne ryzyko konkurencji ze strony branży peletu na polskim i niemieckim rynku trocin. Ponadto Grupa zwiększa stosowanie mieszanki produkcyjnej, składającej się z drewna z recyclingu i wiórów, co umożliwia obniżenie kosztów produkcji.

Chemikalia

Grupa stosuje do własnej produkcji żywice produkowane w zakładzie Silekol, a także dywersyfikuje dostawy poprzez częściowe zakupy zewnętrzne. Kluczowymi składnikami do produkcji klejów i żywic są mocznik, metanol i melamina. W 2017 r. ceny wszystkich surowców chemicznych podążają w ślad za cenami na światowym rynku ropy i gazu.

Papier

Grupa Pfleiderer zamawia papier dekoracyjny i papier techniczny u wielu dostawców z całego świata. Kupując papier w skali globalnej, Grupa może uzyskać niższe ceny dzięki realizacji zakupów w pakietach.

Na cenę papieru wpływają głównie koszty dwóch komponentów: miazgi i dwutlenku tytanu. Dwutlenek tytanu stosuje się głównie jako biały pigment w białym papierze dekoracyjnym.

Energia

Zakupy gazu i energii elektrycznej dokonywane są centralnie w ramach Grupy Pfleiderer. Strategia energetyczna Grupy oparta jest na zarządzaniu ryzykiem kroczącym w procesach zakupowych, w ramach którego wykonuje się stałą ocenę krótko-, średnio- i długoterminowych oczekiwań w zakresie hurtowych cen surowców.

W 2016 r. dominowały historycznie niskie ceny na rynkach spot i futures, w powiązaniu z pesymistycznymi przyszłymi oczekiwaniami ze strony producentów energii ze źródeł konwencjonalnych, w szczególności w Niemczech. W wyniku bardzo szybko ukończonej i zorientowanej na rynek strategii zakupu energii w 2016 r. możliwe było uzyskanie pozytywnych skutków oszczędnościowych.

Począwszy od drugiego kwartału 2016 r., krótko- i długoterminowe kontrakty futures odnotowały tendencję zwyżkową wynikającą z globalnej konsolidacji rynków węgla i ropy.

Zakupy pośrednie

Zakupy pośrednie stanowią ważny obszar zakupów (materiały, usługi i nakłady inwestycyjne), w ramach którego Grupa czerpie korzyści ze wspólnego dokonywania zakupów i obniżenia liczby dostawców, uzyskując zwiększoną wydajność i efektywność procesów zakupowych.

Zrównoważony rozwój

Grupa Pfleiderer wspiera zasady zrównoważonego leśnictwa, i właśnie dlatego w naszych produktach używamy wyłącznie drewna pochodzącego z lasów, zarządzanych w sposób zrównoważony lub certyfikowanych, albo drewna pochodzącego z recyclingu. Standardy, takie jak PEFC™ (Programme for the Endorsement of Forest Certification) oraz FSC® – kod licencji FSC®: FSC-CO011773 (Forest Stewardship Council) gwarantują zrównoważone zarządzanie, w związku z czym są one przestrzegane w biurze zakupów. Programy te stanowią gwarancję, że spółki prowadzą działalność i dokonują transakcji handlowych zgodnie z określonymi standardami ekologicznymi, społecznymi i gospodarczymi. Grupa Pfleiderer nigdy nie stosuje drewna pochodzącego z gospodarki rabunkowej lub pozyskanego w sposób skutkujący zniszczeniem lasu.

Każdego roku Pfleiderer przetwarza około pięć milionów metrów sześciennych drewna – stanowi to równowartość około 800 ciężarówek na jeden dzień roboczy. Także z powodów ekonomicznych głównie bierzemy pod uwagę tylko tych dostawców, którzy znajdują się w promieniu ok. 200 kilometrów. Unikanie niepotrzebnie długiego transportu umożliwia nam ograniczenie wpływu jego skutków na środowisko.

Część drewna, która została już sprowadzona do zakładu, nie może być wykorzystana w naszych produktach ze względów jakościowych. Niemniej jednak zostaje ona przez nas zagospodarowana w inny sposób. W większości naszych lokalizacji posiadamy elektrociepłownie (CHP) na biomasę lub inne instalacje spalania biomasy i w ten sposób wykorzystujemy wydzielone drewno i inne paliwa. Powstała w ten sposób energia wykorzystywana jest w procesach produkcyjnych. W ten sposób przyczyniamy się do ograniczenia do minimum udziału energii ze źródeł kopalnych. Nasz wydajny system zarządzania energią we wszystkich zakładach w Niemczech posiada certyfikację EN ISO 50001, która obowiązuje od 2011 r. i obecnie jest globalnym standardem systemów zarządzania energią. Systematyczne rejestrowanie i ocena rodzaju zużytej energii, ilości energii oraz wydajności energetycznej zapewnia redukcję emisji, oszczędność zasobów i obniżenie kosztów.

Poziom emisji jest przez nas stale monitorowany celem dalszego jej ograniczania, gdziekolwiek jest to możliwe. Tytułem przykładu: Przez wiele lat niemieckie zakłady w Gütersloh i Neumarkt dobrowolnie osiągały wartości sięgające 80% poniżej limitów wyznaczonych przez przepisy prawa dla emisji metali ciężkich i dioksyn. Faktyczne dzienne wartości są opublikowane na naszej stronie internetowej.

Cennym zasobem jest woda. Działając w interesie zintegrowanego planowania produkcji, wykorzystujemy ten zasób bardzo oszczędnie. Przykładowo, część wody odpadowej z procesów produkcyjnych, która pozostaje po wyczyszczeniu części roślinnych oraz umyciu i szatkowaniu wiórów, wykorzystywana jest w dalszych procesach produkcyjnych – na przykład do przygotowywania kleju. Pozostała woda odpadowa jest oczyszczana i trafia z powrotem do procesów produkcyjnych. Po odparowaniu wody odpadowej destylat jest przekazywany z powrotem do procesów produkcyjnych. Dzięki temu, zakład nie wytwarza żadnej wody odpadowej z realizowanych w nim procesów produkcyjnych.

Wyroby z drewna to magazyny CO² : dwutlenek węgla, który drzewa pobierają z atmosfery, zanim zostaną przetworzone, pozostaje w produkcie. Dzięki temu produkty z drewna przyczyniają się do redukcji gazów cieplarnianych. Produkty z drewna przyczyniają się także do rozwoju lasów. Zrównoważone leśnictwo oznacza, że liczba drzew ścinanych jest taka sama jak liczba drzew odtwarzanych. Dlatego zrównoważone leśnictwo przyczynia się do ochrony i rozszerzania lasów. W szczególności lasy zarządzane, w których praktykuje się konsekwentną opiekę nad drzewostanem, wycinkę i ponowne zalesianie, powodują obniżenie poziomu dwutlenku węgla w atmosferze. Dzieje się tak, ponieważ rosnące drzewa pochłaniają CO² , a wytwarzają tlen.

Marki Pfleiderer mają długą historię i zyskały sobie uznanie jako oznaczenie produktów zrównoważonych. Tytułem przykładu: Surowe płyty wiórowe, takie jak LivingBoard, posiadają odpowiednią deklarację środowiskową produktu (EPD) wystawioną przez Niemiecki Instytut Budownictwa i Środowiska (Institut Bauen und Umwelt). W ten sposób projektanci sporządzający specyfikacje i instalatorzy mogą znaleźć neutralne, pełne i porównywalne informacje na temat odpowiedniego produktu budowlanego i jego wpływu na środowisko.

Nasz dział badawczo-rozwojowy nieustannie testuje nowe metody i procesy w celu jak najbardziej oszczędnego wykorzystywania surowców. Obecnie zajmuje się badaniem produkcji szczególnie lekkich paneli drewnopochodnych. Panele te powinny zawierać jedynie surowce wytworzone z lignocelulozy i powinny być trzy razy lżejsze niż stosowane dotychczas panele drewnopochodne.

Nasz cel: Stosować powyższe metody i procesy tak, aby zużywać mniej surowców, utrzymując przy tym uznaną jakość, określoną w specyfikacjach. Takie produkty są również łatwiejsze do transportowania i klientom jest prościej nimi się posługiwać.

Nasze cele w zakresie ochrony środowiska wywodzimy z poszczególnych programów z międzynarodowej normy zarządzania środowiskiem ISO 14001, która określa uznane na całym świecie wymagania dla systemu zarządzania środowiskiem. A zatem norma promuje ciągłą poprawę procesu, który wpływa na wynik organizacji w zakresie ochrony środowiska. Zaczynając od regionu Europy Zachodniej, naszym celem średniookresowym jest uzyskanie certyfikatu ISO 14001 dla całej Grupy. Wszystkie niemieckie spółki należące do Grupy oraz polski producent kleju, Silekol, przeszły już audyty z wynikiem pozytywnym. Przegląd naszych certyfikatów widnieje pod odpowiednim nagłówkiem w obszarze usług na naszej stronie internetowej.

Większość naszych towarów jest przewożona transportem drogowym. W 2013 r. nasza spółka transportowa Jura-Spedition, aby spełnić normę Euro 6, stała się jednym z pierwszych podmiotów w Niemczech, który zmienił całą flotę ciężarówek. Dlatego pojazdy Jura Spedition – dzięki zastosowaniu w nich najnowszych technologii – są teraz znacznie bardziej przyjazne dla środowiska niż wcześniej.

Nasze produkty przechowują CO² w ciągu całego swego cyklu życia. Im dłużej drewniany przedmiot jest używany, tym większy efekt przechowywania. Po zakończeniu użytkowania nasze produkty mogą być przetworzone w ramach recyklingu w materiał drewniany albo też są używane do wytwarzania energii; w ten sposób przyczyniają się do zastępowania paliw kopalnych. Podczas spalania ilość uwalnianego CO2 nie przekracza ilości przechowywanej w drzewie w czasie jego życia. Dzięki takiemu odzyskowi ciepła w produkcji naszych produktów drewnianych wytwarza się bardzo niewiele odpadów. Mimo wszystko myślimy, że szkoda palić drewno. Dlatego skłaniamy się ku stosowaniu kaskadowemu – najpierw jako materiał, później jako źródło energii.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W roku 2016 i 2015 wolumeny produkcji głównej grupy produktów na poziomie grupy przedstawiały się następująco:

TABELA 8. WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNEJ GRUPY PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 UWZGLĘDNIAJĄ SEGMENT ZACHODNI

		2016	2015	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe, półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	3 tys. m	3 135	3 054	2,65%
Płyty wiórowe laminowane	tys. m2	106 057	101 767	4,21%
Surowe płyty włókniste o średniej gęstości [MDF] (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	tys. m3	545	580	-6,03%

Znaczne wzrosty r/r wynikały z organicznego rozwoju w części wschodniej i zachodniej, jak również ze zmian w strukturach Grupy.

TABELA 9. WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		2016 Segment Zachodni	2016 Segment Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto	tys. m3	1 872	1 263
(produkty gotowe, półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)
Płyty wiórowe laminowane	tys. m2	64 815	41 242
Surowe płyty włókniste o średniej gęstości [MDF] (wyroby gotowe,
półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	tys. m3	357	188

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W 2016 roku Grupa zanotowała przychody w wysokości 929 588 EUR. Wzrost w porównaniu do roku 2015 przypisuje się pierwszej konsolidacji Pfleiderer GmbH wraz ze spółkami zależnymi od dnia 19 stycznia 2016 roku.

Przychody według grup produktów przedstawiały się następująco:

TABELA 10. PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 R. DOTYCZĄ GRUPY GRAJEWO

tys. EUR	2016	2015
Surowe płyty wiórowe ogółem	607 826	197 670
Płyty MDF/HDF	113 221	70 702
Elementy / HPL	146 988	0
Kleje	39 777	72 716
Inne produkty	9 374	20 341
Sprzedaż produktów	917 186	361 429
Energia elektryczna	31 603	-
Towary, materiały i usługi	4 219	12 731
Inne (wyłączenia)	-23 420	0
Inne z uwzględnieniem wyłączeń	12 402	12 731
Przychody ze sprzedaży	929 588	374 160

TABELA 11. WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 R. UWZGLĘDNIAJĄ SEGMENT ZACHODNI

3 ; tys. m2 m	2016	2015
Surowe płyty wiórowe ogółem [m3 ]	943 176	1 030 426
Płyty wiórowe laminowane [tys. m2 ]	95 461	99 741
Surowe płyty MDF/HDF [m3 ]	392 942	374 147
Laminowane płyty MDF/HDF [tys. m2 ]	3 249	3 182
Płyty lakierowane [tys. m2 ]	33 743	33 797
HPL [tys. m2 ]	10 846	11 363
Elementy HPL [tys. m2 ]	4 643	4 700

SPRZEDAŻ WEDŁUG REGIONÓW SPRZEDAŻ WEDŁUG KANAŁÓW SPRZEDAŻY

TABELA 12. PRZYCHODY WEDŁUG REGIONÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWE)

tys. PLN	2016	2015
Sprzedaż krajowa	303 784	490 408
przychody ze sprzedaży produktów	241 215	357 634
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	43 207	100 930
przychody ze świadczenia usług	19 362	31 844
Sprzedaż zagraniczna	91 665	158 543
przychody ze sprzedaży produktów	90 896	146 727
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	41	11 583
przychody ze świadczenia usług	728	233
Razem:	395 449	648 951

TABELA 13. PRZYCHODY WEDŁUG GRUPY PRODUKTÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWE)

tys. PLN	2016		2015
	wartość	udział %	wartość	udział %
Przychody ze sprzedaży produktów	332 111	83,98%	504 361	77,72%

płyty wiórowe	267 141	67,55%	397 312	61,22%
folia finish (folia, obrzeże, folia krawędziowa)	38 352	9,70%	45 337	6,99%
pozostałe (maty włókniste, opakowania)	26 618	6,73%	61 712	9,51%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	43 248	10,94%	112 513	17,34%
materiały	43 014	10,88%	97 816	15,07%
towary	234	0,06%	14 697	2,27%
Przychody ze świadczenia usług	20 090	5,08%	32 077	4,94%
Razem:	395 449	100,00%	648 951	100,00%

TABELA 14. PFLEIDERER GROUP S.A. SPRZEDAŻ WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW

		2016	2015
Płyty wiórowe surowe	tys. m3	235,0	335,3
Płyty wiórowe laminowane	tys. m2	9 972,5	14 943,3

Dane liczbowe za rok 2016 nie są porównywalne do danych za rok 2015 z powodu przeniesienia działalności operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 roku. Dane za rok 2016 obejmują wyniki sprzedaży za 8 miesięcy roku 2016.

Przemysł meblarski był najważniejszym sektorem sprzedaży Pfleiderer Group S.A. do dnia 31 sierpnia 2016 roku.

Do 31 sierpnia 2016 r. główne kanały dystrybucji Spółki przedstawiały się następująco:

• sprzedaż na eksport,
• sprzedaż bezpośrednia dużym i średnim producentom mebli oraz sprzedaż w sieci partnerów Pfleiderer.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

3. WYNIKI FINANSOWE

Sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego oraz Grupy

Sprawozdania finansowe podmiotu dominującego są sporządzane przez odrębną jednostkę organizacyjną. Każde sprawozdanie finansowe jest przeglądane, sprawdzane i zatwierdzane na kilku poziomach Spółki, co znacząco minimalizuje ryzyka związane ze sprawozdawczością finansową.

3.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w formie przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF UE).

Sprawozdanie finansowe zostało wydane na mocy upoważnienia Zarządu Grupy w dniu 25 kwietnia 2017 roku.

Szczegółowe zasady rachunkowości Grupy są podane w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Nocie 6 jednostkowego sprawozdania finansowego.

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.3.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 15. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (DANE PORÓWNYWALNE DLA SKONSOLIDOWANEJ GRUPY PFLEIDERER GRAJEWO S.A.)

tys. EUR	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Przychody	929 588	374 160
Koszty sprzedaży	-711 527	-299 170
Zysk ze sprzedaży	218 061	74 990
Pozostałe dochody	8 905	6 175
Koszty dystrybucji	-111 449	-27 865

Koszty ogólne i administracyjne -49 498	-15 068
Inne koszty -28 636	-2 528
Wynik na działalności operacyjnej 37 383	35 704
Przychody finansowe 3 732	522
Koszty finansowe -29 713	-3 116
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych 1 664	0
Koszty finansowe netto -24 317	-2 594
Zysk brutto 13 066	33 110
Podatek dochodowy 1 682	-6 300
Zysk netto okresu 14 748	26 810

Osiągnięto przychody na poziomie 929 588 tys. EUR, o 148% wyższe r/r z powodu zmian w strukturze Grupy. Przychody segmentu wschodniego Grupy wyniosły 308 659 tys. euro, podczas gdy segmentu zachodniego dwukrotnie więcej, osiągając przychody za rok 2016 w wysokości 620 929 tys. EUR. Spadek przychodów części wschodniej o 17% r/r wynika z presji na cenę sprzedaży i obniżenia popytu na płyty HDF ze strony IKEA. Wzrost marży na sprzedaży w ujęciu r/r był wyższy niż wzrost przychodów ze względu na wzrost udziału produktów o wysokiej wartości dodanej w sprzedaży. W rezultacie marża zysku brutto Grupy podwyższyła się z poziomu 20% w 2015 r. do wysokości 23% w 2016 r.

Zmiany strukturalne w Grupie miały także wpływ na koszty operacyjne. Koszty dystrybucji w 2016 r. wzrosły o 300% r/r, natomiast koszty ogólne i administracyjne – o 228% r/r. Ogółem koszty te osiągnęły w 2016 r. poziom 160 947 tys. EUR, co stanowi 17% przychodów, podczas gdy w 2015 r. było to 11%. Należy mieć na uwadze, że na koszty operacyjne wpłynęły wyższe odpisy amortyzacyjne (71 360 tys. EUR w 2016 r. w porównaniu z 15 395 tys. EUR w 2015 r.) w wyniku przejęcia Grupy Pfleiderer i zakupu aktywów po wartości godziwej. Ponadto wystąpiły łączne koszty jednorazowe (np. restrukturyzacji Grupy Pfleiderer, integracji Wschód/Zachód) w wysokości 35 036 EUR oraz inne pozycje jednorazowe (np. postępowanie antymonopolowe), prowadzące do mniej korzystnego wyniku netto na pozostałej działalności operacyjnej w 2016 r/r.

Pomimo to wynik Grupy na działalności operacyjnej osiągnął poziom 37 383 tys. EUR, co oznacza wzrost o 5% w stosunku do roku 2015. Porównanie r/r jest zniekształcone przez kilka pozycji jednorazowych oraz księgowych, niemających wpływu na przepływy pieniężne, takich jak: dodatkowa amortyzacja korekt do wartości godziwej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (23 284 tys. EUR), rozwiązanie korekt wartości godziwej zapasów (2 345 tys. EUR).. Wkład poszczególnych segmentów w EBIT różnił się od sytuacji w przychodach, przy czym w części wschodniej był wyższy niż w zachodniej. Segment wschodni osiągnął EBIT w wysokości 24 156 tys. EUR, co oznacza spadek o 32% r/r, poza wymienionymi przyczynami, także z powodu osłabienia kursu PLN do EUR (waluty prezentacyjnej). EBIT segmentu zachodniego wniósł 14 173 EUR w 2016 roku.

W kosztach finansowych netto zanotowano istotną zmianę w wyniku zainteresowania Podporządkowanymi Zabezpieczonymi Obligacjami w 2016 roku, co nie wystąpiło w okresie porównawczym. W rezultacie zysk netto Grupy za rok 2016 osiągnął 14 748 tys. EUR.

TABELA 16. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA IV KWARTAŁ

tys. EUR	IV kw. 2016 r.	IV kw. 2015 r.
Przychody	233 784	94 866
Koszty sprzedaży	-177 537	-74 475
Zysk ze sprzedaży	56 247	20 391
Pozostałe dochody	2 850	1 216
Koszty dystrybucji	-29 811	-8 012
Koszty ogólne i administracyjne	-11 763	-3 689
Inne koszty	-3 401	-280
Wynik na działalności operacyjnej	14 122	9 626
Przychody finansowe	1 151	36

Koszty finansowe	-8 115	-1 285
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych	-3 804	0
Koszty finansowe netto	-10 768	-1 249
Zysk brutto	3 354	8 377
Koszt z tytułu podatku dochodowego	-5 152	-1 401
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-1 798	6 976
Przypadający na udziały mniejszościowe	0	0
Przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	-1 798	6 976
Inne całkowite dochody
Zyski i straty aktuarialne	4 082	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – rozliczenie transakcji forward zabezpieczającej nabycie akcji	9 568	-2 186
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat	13 650	-2 186
Różnice kursowe	-9 965	0
Różnice walutowe z przeliczenia operacji zagranicznych	33	0
Efektywna część zmian z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających z uwzględnieniem podatku odroczonego	-882	-2,304
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu z uwzględnieniem podatku odroczonego	-130	-1,157
Pozycje, które podlegają lub mogą podlegać przeklasyfikowania do zysków lub strat	-10 944	-1 147
PozostInne całkowite dochody	2 706	-3 333
Całkowite dochody za okres	1 387	3 643
Całkowite dochody za okres przypadające:
Akcjonariuszom Spółki	1 387	3 643
Udziałowcom mniejszościowym	0	0
Całkowite dochody za okres	1 387	3 643
Podstawowy i rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN)	-0,03	0,14
Średnia liczba akcji w okresie sprawozdawczym	64 701 007	49 624 000

3.3.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 17. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

tys. euro	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	548 863	163 803
Wartości niematerialne i prawne	83 091	957
Wartość firmy	66 171	25 289
Inne aktywa trwałe	2	12
Inwestycje długoterminowe	515	18
Nieruchomości inwestycyjne	875	905
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 948	4 770
Zaliczki wpłacone na środki trwałe	3 016	7 079

Należności z tytułu pomocy publicznej	12 921	21 152
Aktywa trwałe	721 402	223 985
Zapasy	91 903	36 635
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	42 531	113 084
Należności z tytułu podatku dochodowego	376	101
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	97 726	20 720
Należności z tytułu pomocy publicznej	642	1 147
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	767
Walutowe kontrakty terminowe	-	640
Aktywa obrotowe	233 178	173 094
Aktywa razem	954 580	397 079
Pasywa i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	6 692	5 573
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	146 375	68 250
Kapitał zapasowy	91 801	90 808
Kapitał rezerwowy	(13 937)	(2 210)
Niezarejestrowany kapitał zakładowy	-	75 573
Zyski z lat ubiegłych	40 324	41 154
Razem kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	271 255	279 148
Kapitał własny Spółki	271 255	279 148
Pasywa
Kredyty i pożyczki	329 762	9 598
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	56 893	2 267
Rezerwy	3 694	201
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	64 176	3 749
Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych	-	107
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		26 539
	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	239	-
Zobowiązania długoterminowe	472 203	42 461
Kredyty i pożyczki	10 898	5 089
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	10 559	853
Zobowiązania z tytułu usług i dostaw oraz pozostałe	161 414	62 476
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	22 118	5 624
Rezerwy	5 132	--
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	1 001	1 428
Zobowiązania krótkoterminowe	211 122	75 470
Razem zobowiązania	683 325	117 931

Zmiany struktury Grupy spowodowały zmianę układu sprawozdania z sytuacji finansowej. Z powodu wzrostu rzeczowych aktywów trwałych aktywa trwałe stanowiły 76% aktywów ogółem w 2016; w roku 2015 wskaźnik ten wynosił 56%. Zmiana skali operacji spowodowała zwiększenie wartości przechowywanych zapasów r/r. Wskutek rekonstrukcji Grupy oraz eliminacji rachunków wewnątrzgrupowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności zmniejszyły się o ponad połowę r/r, osiągając wysokość 42 531 tys. EUR na koniec 2016 roku.

Kapitał własny Grupy pozostał na poziomie podobnym jak w roku poprzednim, osiągając 271 255 tys. EUR na koniec 2016 roku. Kapitał własny wynosił w 2016 roku 28,4% sumy kapitału własnego i pasywów wobec poziomu 70% w 2015 roku. Odpowiadało to zmianom po stronie aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zobowiązania długoterminowe stanowiły większą część sumy pasywów i kapitału własnego r/r, osiągając 50% w 2016 roku wobec 11% w 2015 roku. Głównym tego powodem były zmiany finansowania. Obecnie Grupa opiera finansowanie w większym stopniu na długoterminowym zadłużeniu oprocentowanym niż na kapitale własnym.

3.3.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 18. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. EUR	2016	2015
Zysk netto za okres sprawozdawczy	14 748	26 810
Korekty z tytułu:	115 789	34 293
Amortyzacja	71 360	15 395
Zysk z tytułu różnic kursowych	(1 664)	(1 335)
Odsetki za okres	26 028	2 457
Strata na działalności inwestycyjnej	181	13
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	(1 682)	6 300
Amortyzacja pomocy publicznej	(1 402)	(1 074)
Wynik na kontraktach terminowych	(47)	1 283
Zmiana różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych	(694)	109
Inne korekty	0	137
Zmiany:		0
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	3 566	(2 322)
- zapasów	3 537	5 931
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	10 915	7 554
- zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-1 208	(165)
- rezerw	6 899	10
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	130 537	61 103
Odsetki otrzymane	0	53
Podatek dochodowy zapłacony	(7 733)	(4 428)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	122 804	56 728
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	132	71
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(53 580)	(26 879)
Wpływ ze zbycia działalności zaniechanej	0	3 505

Spłata pożyczek od innych podmiotów	729	956
Nabycie spółki zależnej, po odjęciu przejętych środków pieniężnych	(9 637)	(105)
Odsetki otrzymane	83	83
Wydatki związane z rozliczeniami instrumentów pochodnych	0	(1 522)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(62 273)	(23 891)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata pożyczek i innych instrumentów dłużnych	(22 272)	(10 932)
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego	-	(3 181)
Emisja akcji	80 864
Wypłata dywidendy	(14 585)
Przejęcie udziałów mniejszościowych	0	-
Wzrost pożyczek i innych instrumentów dłużnych	0	-
Zapłacone odsetki	(27 635)	(2 028)
Pozostała działalność finansowa	92
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	16 464	(16 141)
Zmiana stanu środków pieniężnych	76 995	16 696
Środki pieniężne na początek okresu	20 720	4 332
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnica kursowych	11	(308)
Środki pieniężne na koniec okresu	97 726	20 720

Grupa wygenerowała w ciągu 2016 roku środki pieniężne zarówno z działalności operacyjnej, jak i ogółem. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej osiągnęły 122 804 tys. EUR w 2016 roku i wynikały głównie ze zmian kapitału obrotowego. Kapitał ten wykazał korzystne zmiany we wszystkich z trzech najważniejszych liniach: należności, zapasów i zobowiązań.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 62 273 tys. EUR w 2016 roku, obejmując nakłady inwestycyjne i nabycie spółki zależnej. Nakłady inwestycyjne były niższe niż amortyzacja, jako że na amortyzację pozytywnie wpłynęły zmiany w Grupie (wyższa wartość aktywów). Podział nakładów inwestycyjnych na segmenty pokazuje równowagę pomiędzy częścią wschodnią (28 426 tys. EUR, 6% wyżej r/r) a zachodnią, która zainwestowała 24 937 tys. EUR w 2016 roku.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej osiągnęły wartość dodatnią 16 464 tys. EUR w 2016 roku. Zyski z emisji akcji w wysokości 80 864 tys. EUR zostały częściowo wykorzystane do spłaty zadłużenia. Grupa miała silną pozycję finansową i w 2016 roku została wypłacona dywidenda w wysokości 14 585 EUR (z zysków osiągniętych w 2015 roku). Przepływy pieniężne ogółem osiągnęły poziom 76 995 tys. EUR w 2016 roku.

3.3.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy:

TABELA 19. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY

	Definicja		2016 bez 19 dni	2015
Środki płynne		mln EUR	97,7	20,7
Zadłużenie netto	zadłużenie finansowe – środki płynne	mln EUR	242,9	-6,0
Dźwignia finansowa netto	zadłużenie netto/EBITDA bez czynników jednorazowych (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	1,6	-0,1
Wskaźnik kapitału własnego	kapitał własny/sumy bilansowe	%	28,4%	70,3%

Dźwignia finansowa	zadłużenie netto/kapitał własny	wskaźnik	0,9	0,0
EBITDA bez czynników jednorazowych (za ostatnie 12 m-cy)	zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja – czynniki jednorazowe	mln EUR	147,8	54,5
Wskaźnik pokrycia odsetek	EBITDA bez czynników jednorazowych/obciążenia finansowe netto	wskaźnik	5,69	21,0
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	EBIT (za ostatnie 12 m-cy)/ zaangażowany kapitał	%	5,4%	16,2%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	zysk netto (za ostatnie 12 m-cy)/razem aktywa na koniec okresu	%	1,5%	6,8%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	zysk netto (za ostatnie 12 m-cy)/kapitał własny na koniec okresu	%	5,4%	9,6%

Podobnie jak w przypadku sprawozdań finansowych opisanych powyżej, porównywalność rok do roku kluczowych wskaźników finansowych jest także ograniczona ze względu na zmiany w składzie Grupy. Jednakże w roku 2016 wystąpił wyraźny wzrost EBITDA bez czynników jednorazowych, osiągając 147,8 mln EUR w 2016 w porównaniu z 54,5 mln EUR w 2015. Na wskaźniki oparte na aktywach i zaangażowanym kapitale za rok 2016 miał wpływ wzrost poziomu aktywów trwałych i zobowiązań długoterminowych. Wskaźnik dźwigni finansowej netto za 2016 rok wynoszący 1,6x pokazuje, że zadłużenie Grupy pozostaje na bezpiecznym poziomie.

TABELA 20. MARŻE

	2016	2015
Marża zysku brutto	23%	20%
Marża EBIT	4%	10%
Marża brutto	1%	9%
Marża zysku netto	2%	7%

3.3.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

Zabezpieczenie

A) Zabezpieczenie dotyczące członków Grupy mających siedzibę w Polsce

Na dzień 31 grudnia 2016 roku niektórzy członkowie Grupy ustanowili zabezpieczenie spłaty wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, występującego w charakterze agenta zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia równoległego na podstawie porozumienia kredytodawców z dnia 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami i poprawkami), zawartego w związku z Umową na Kredyt Rewolwingowy (RCF) o wartości 60 mln EUR i 200 mln PLN z 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami i poprawkami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. i niektórymi jej podmiotami zależnymi jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczeń oraz określonymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami, oraz 7,875-procentowych niepodporządkowanych zabezpieczonych obligacji w kwocie 321 684 tys. EUR, z terminem wykupu w 2019 roku, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH.

Zabezpieczenie na akcjach i udziałach

Pfleiderer Group S.A. zawarła umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na akcjach i udziałach Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych akcji i udziałów tych spółek na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln EUR.

Zabezpieczenie na należnościach wynikających z umów rachunku bankowego

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych. Zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln EUR.

Zastawy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych i praw. Zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln EUR.

Cesje praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

Hipoteki

Ustanowiono następujące hipoteki do kwoty 1 286 mln EUR (każda) na rzecz Agenta Zabezpieczenia:

• (a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach do użytkowania wieczystego Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w miejscowościach Grajewo i Rajgród;
• (b) Hipoteka na nieruchomościach i prawach do użytkowania wieczystego Pfleiderer Prospan S.A. w miejscowościach Wieruszów i Klatka;
• (c) Hipoteka na prawach do użytkowania wieczystego Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w Grajewie;
• (d) Hipoteka na nieruchomościach i prawach do użytkowania wieczystego Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

Oświadczenia o poddaniu się egzekucji

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. podpisały oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia do kwoty 1 286 mln EUR.

B) Zabezpieczenie dotyczące członków Grupy, mających siedzibę w Niemczech

Na dzień 31 grudnia 2016 roku niektórzy członkowie Grupy ustanowili następujące zabezpieczenie zobowiązań finansowych wynikających z Umowy RCF wartości 60 mln EUR i 200 mln PLN, jak również zobowiązań finansowych na podstawie PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) 7,875-procentowych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych z terminem wykupu w 2019 r. i pewnych umów zabezpieczenia o wartości nominalnej 321 684 tys. EUR:

Zabezpieczenie na akcjach i udziałach

Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastawy na akcjach i udziałach Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH oraz Jura-Spedition GmbH, a także na udziałach Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG.

Zabezpieczenie na rachunkach bankowych

Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastawy na swych rachunkach bankowych.

Zabezpieczenie na należnościach

Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako cedenci dokonali cesji jako zabezpieczenia swych należności na podstawie kredytów wewnątrzgrupowych, należności handlowych i ubezpieczeniowych.

Zabezpieczenie na rzeczach ruchomych

Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako dokonujący przeniesienia przenieśli jako zabezpieczenie swe rzeczy ruchome (w tym maszyny i sprzęt, zapasy).

Zabezpieczenie na prawach własności intelektualnej

Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako dokonujący przeniesienia przenieśli jako zabezpieczenie swe prawa własności intelektualnej.

Hipoteki

Jako zabezpieczenie ustanowiono także obciążenia gruntu (Grundschulden) na nieruchomości będącej własnością Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

C) Poręczenia udzielone przez członków Grupy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku niektórzy członkowie Grupy udzielili poręczenia zobowiązań finansowych wynikających z Umowy RCF wartości 60 mln EUR i 200 mln PLN, jak również zobowiązań finansowych na podstawie 7,875-procentowych niepodporządkowanych obligacji o wartości nominalnej 321 684 tys. EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) z terminem wykupu w 2019 roku. Byli to następujący członkowie Grupy: Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o.

3.3. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Na sytuację finansową Pfleiderer Group S.A. w roku 2016 wpływ miało wniesienie w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Od tamtego momentu Spółka jest spółką holdingową. Wskutek tej transakcji wyniki operacyjne za rok 2016 nie są porównywalne z rokiem 2015, ponieważ obejmują jedynie wyniki Działalności Operacyjnej za osiem miesięcy.

Przed wniesieniem w drodze aportu Działalności Operacyjnej koszty surowców i materiałów eksploatacyjnych były nadal największym składnikiem struktury kosztów Grupy, stanowiąc 56% wszystkich kosztów rodzajowych. Pozycja ta obejmuje zużycie surowców stosowanych bezpośrednio w procesie produkcji, takich jak drewno, żywica do produkcji płyt wiórowych, inne środki chemiczne i papiery dekoracyjne.

Koszty świadczeń pracowniczych i usług są drugim największym składnikiem w strukturze kosztów Spółki (odpowiednio 12% I 11% udział każdej z tych pozycji).Wysoki udział usług w strukturze wszystkich kosztów wynika z faktu, że niektóre funkcje pomocnicze są zlecane podmiotom zewnętrznym w ramach outsourcingu, a pewnego rodzaju usługi są nabywane od podmiotów zewnętrznych. Amortyzacja nadal stanowiła 4% wszystkich kosztów rodzajowych w 2016 roku.

Znaczący wzrost dochodów finansowych w 2016 roku wynikał z dywidend otrzymanych od spółek zależnych w wysokości 216 957 tys. zł, podczas gdy w roku 2015 była to kwota 45 417 tys. zł.

Wzrost kosztów finansowych w 2016 jest związany z pożyczką międzyzakładową zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia podmiotu zależnego w styczniu 2016 roku oraz pozostałymi zobowiązaniami finansowymi stanowiącymi zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego).

3.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 21. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN		tys. EUR
	2016	2015	2016	2015
Przychody	395 449	648 951	90 623	155 073
Wynik na działalności operacyjnej	8 117	37 849	1 860	9 044
Zysk brutto	204 868	75 279	46 949	17 989
Zysk netto za okres sprawozdawczy	207 056	69 106	47 450	16 514
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	3,24	1,39	0,74	0,33

Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	3,24	1,39	0,74	0,33
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3637	4,1848

3.3.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 22. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN		tys. EUR
	2016	2015	2016	2015
Aktywa razem	2 224 785	1 467 907	502 890	344 458
Zobowiązania	973 467	393 005	220 042	92 222
Zobowiązania długoterminowe	356	8 815	80	2 068
Zobowiązania krótkoterminowe	973 111	384 190	219 962	90 154
Kapitał własny	1 251 318	1 074 902	282 848	252 236
Kapitał zakładowy	21 351	16 376	4 826	3 843
Liczba akcji	64 701 007	49 624 000	64 701 007	49 624 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	19,34	21,66	4,37	5,08
Kurs wymiany PLN/EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,4240	4,2615

3.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 23. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN			tys. EUR
	2016	2015	2016	2015
Przychody	395 449	648 951	90 623	155 073
Wynik na działalności operacyjnej	8 117	37 849	1 860	9 044
Zysk brutto	204 868	75 279	46 949	17 989
Zysk netto za okres sprawozdawczy	207 056	69 106	47 450	16 514
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 241	81 828	6 930	19 554
Środki pieniężne netto uzyskane z/wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(405 938)	20 757	(93 026)	4 960
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	349 392	(76 129)	80 068	(18 192)
Przepływy pieniężne netto razem	(26 306)	26 456	(6 028)	6 322
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	3,24	1,39	0,74	0,33
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	3,24	1,39	0,74	0,33
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3637	4,1848

3.3.4. KLUCZOWE WSKAZNIKI FINANSOWE – DANE JEDNOSTKOWE DLA PFLEIDERER GROUP S.A.

TABELA 24. PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY

	2016	2015
Marża operacyjna
Zysk z działalności operacyjnej/przychody	2,1%	5,8%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

Marża brutto
Zysk brutto/przychody	51,81%	11,60%
Marża netto
Zysk netto/przychody	52,36%	10,65%

Marża netto i marża brutto za rok 2016 są wyższe w porównaniu z rokiem 2015 w wyniku otrzymania wyższych dywidend, jak wyjaśniono powyżej.

3.4. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W roku 2016 nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe, które mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe Grupy lub Pfleiderer Group S.A.

3.5. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2016.

3.6. RATINGI

TABELA 25. OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Pozytywny
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Stabilny
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Pozytywny
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Pozytywny
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Pozytywny

Moody's: Rating grupowy B1 i rating prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązań B1-PD dla Pfleiderer Group S.A.

26 stycznia 2016 r. Moody's Investors Service nadał rating grupowy (CFR) na poziomie B1 oraz rating prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązań (PDR) dla Spółki, nowej spółki nadrzędnej Pfleiderer Group na poziomie B1-PD, po udanym podwyższeniu kapitału poprzez ofertę publiczną i przejęcie zwrotne Pfleiderer GmbH sfinansowane z wpływów netto z podwyższenia kapitału, zakończone 19 stycznia 2016 roku. Jednocześnie Moody's podwyższył rating niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wartości 322 mln EUR (z terminem wykupu w 2019 roku) wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH z B3 (LGD4) na B2 (LGD4). Perspektywa zmiany ratingu we wszystkich ocenach jest pozytywna.

Rating grupowy (CFR) B1 przyznany Spółce odzwierciedla zmianę struktury korporacyjnej i prawnej Pfleiderer Group po przeprowadzeniu transakcji i zamiar obniżenia całkowitego zadłużenia połączonej Grupy przez Spółkę. Według agencji Moody's przejęcie przez Spółkę Pfleiderer GmbH znacząco poprawiło profil kredytowy Grupy, wskutek czego przyznano jej rating CFR na poziomie B1 z pozytywną perspektywą, co oznacza poprawę o jeden stopień w stosunku do wycofanego ratingu CFR na poziomie B2 przyznanego Pfleiderer GmbH przed przejęciem zwrotnym przez Spółkę. Przyznanie ratingu CFR niepodporządkowanym obligacjom zabezpieczonym na poziomie B1 i jego podwyższenie do B2 oznaczają uznanie wyników finansowych Pfleiderer w całym roku 2015 oraz umacniają pozycję posiadaczy obligacji Pfleiderer w wyniku poprawy pakietu zabezpieczeń i pośredniego dostępu do przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę i jej podmioty zależne, który przed przejęciem podlegał ograniczeniu.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona lub cofnięta.

S&P przyznała Pfleiderer Group S.A. długoterminowy rating kredytowy

W dniu 20 stycznia 2017 r. Standard & Poor's Ratings Services podniósł długoterminowy rating kredytowy mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych Pfleiderer Group S.A. i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu "B+" z "B"

z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu.

W tym samym czasie S&P podwyższyła rating emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH z "B+" na "B" i potwierdziła rating odzyskania należności na poziomie "4", co wskazuje, że S&P uznaje perspektywy odzyskania należności za przeciętne (30%).

Podwyższenie oceny nastąpiło po niedawnej poprawie podstawowych wyników finansowych Pfleiderer oraz w wyniku naszego przewidywania, że niższe koszty oprocentowania i restrukturyzacji spowodują poprawę wskaźników kredytowych w latach 2017 i 2018.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona lub cofnięta.

3.7. POLITYKA DYWIDENDY

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku netto na wypłatę dywidendy.

Wypłata dywidendy za rok 2015

W trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się 29 czerwca, akcjonariusze Pfleiderer Group S.A. podjęli decyzję o podziale zysku netto za rok 2015. Zgodnie z rekomendacją Zarządu na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 64 701 007,00 PLN, tj. 1,00 PLN na akcję. Pozostała część zysku została przekazana na kapitał zapasowy. Zgodnie z podjętą uchwałą datę ustalenia prawa do dywidendy ustalono na 15 lipca, a datę wypłaty dywidendy zaplanowano na 29 lipca.

W roku 2016 Pfleiderer Group wydała niemal 65 mln PLN na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.

3.8. AUDYTOR

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są badane i poddawane audytom na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej 23 czerwca 2010 roku w sprawie powołania audytora. Zgodnie z odpowiednią uchwałą na audytora powołano spółkę:

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

ul. Inflancka 4A

00-189 Warszawa

Sprawozdania finansowe były badane zgodnie z umową zawartą pomiędzy KPMG a Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.).

W badanym okresie wynagrodzenie należne KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. w związku z usługami audytu wyniosło 1 174 tys. PLN. Obejmowało ono przegląd sprawozdań finansowych za I kwartał 2016 r. i I półrocze 2016 r., jak również audyt jednostkowego i grupowego sprawozdania finansowego za rok 2016. Powyższy audyt został przeprowadzony na podstawie umowy z dnia 18 listopada 2016 roku. Zawarte w okresie poprzednim umowy z dnia 17 lipca 2015 roku, 12 października 2015 roku i 12 stycznia 2016 roku obejmowały przegląd i audyt jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Łączne wynagrodzenie w roku poprzednim wynosiło 348 tys. PLN.

W badanym okresie wynagrodzenie należne KPMG Advisory Spółka z o.o. z tytułu usług doradztwa wyniosło 605 tys. PLN, podczas gdy wynagrodzenie za usługi atestacyjne i pozostałe należne KPG Audyt Sp. z o.o. sp. k. kształtowało się na poziomie 210 tys. PLN. Ponadto wynagrodzenie należne KPMG AG i KPMG Rechtsanwaltgesellschaft GmbH wynosiło 214 tys. PLN. Kwoty wynagrodzenia KPG Audyt Sp. z o.o. sp. k. za usługi niezwiązane z audytem w roku poprzednim wynosiły 8 080 tys. PLN.

Wynagrodzenie dla KPMG AG w Segmencie Zachodnim za usługi audytu i przeglądu wyniosły 408 tys. EUR. Zostały one wykonane na podstawie umowy ramowej podpisanej 8 czerwca 2015 r. Dodatkowo, wykonano inne usługi o wartości 287 tys. EUR. Umowa dotycząca świadczenia tych usług została podpisana 10 listopada 2015 r.

3.9. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Transakcje terminowe typu forward oraz swap są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń w związku z czym efektywna część strat i zysków z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających (transakcji walutowych forward), ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i prezentowana jako osobna pozycja "zabezpieczenie przepływów pieniężnych" w kapitale własnym. Zyski lub straty rozpoznane uprzednio w innych całkowitych dochodach są przenoszone do zysku lub straty bieżącego okresu w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w których zabezpieczane przepływy pieniężne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywną część zmian wartości godziwej instrumentu pochodnego ujmuje się natychmiast w zysku lub stracie bieżącego okresu. Efektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych w odniesieniu do zapłaty ceny za akcje w Pfleiderer GmbH została ujęta w wartości firmy rozpoznanej na dzień przejęcia.

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Pfleiderer Group S.A. nie posiadała pożyczek od jednostek powiązanych.

Korzystanie z pożyczek bankowych

TABELA 26. POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

tys. EUR	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	329 762	-
Pożyczki bankowe	-	9 598
Razem	329 762	9 598
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	10 555	5 089
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	343	-
Razem	10 898	5 089

W dniu 27 czerwca 2014 roku spółka PCF GmbH wyemitowała niepodporządkowane obligacje zabezpieczone o oprocentowaniu 7,875%, o terminie wymagalności przypadającym na 2019 rok i o wartości nominalnej 321.684 tys. euro. Na koniec grudnia 2015 roku wartość bilansowa obligacji wynosiła 304 954 tys. euro. Przy ustalaniu wartości godziwej podczas alokowania ceny nabycia w ramach projektu Pinehurst (przejęcie Grupy Pfleiderer), obligacje zostały wycenione według wartości rynkowej na dzień transakcji 19 stycznia 2016 r. (332 943 tys. euro). Wartość po aktualizacji wyceny była amortyzowana od tego momentu przez czas trwania obligacji metodą efektywnej stopy procentowej (3 181 tys. euro) i wyniosła 329 762 tys. euro na 31 grudnia 2016 r. Krótkoterminowa część oprocentowanych obligacji dotyczy naliczonych odsetek.

Kredyty bankowe

W dniu 26 czerwca 2013 roku podmiot dominujący i jego spółki zależne: Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy kredytowe z następującymi bankami: Bank Millennium S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. Łączny limit kredytowy dostępny w ramach linii udostępnianych przez powyższe banki wynosił 260 mln PLN i zabezpieczał płynność finansową podmiotu dominującego i jego spółek zależnych. Wszystkie te bankowe linie kredytowe zostały w pełni spłacone w dniu 11 lutego 2016 roku z własnych rezerw pieniężnych i zostały zastąpione nową umową linii kredytowej rewolwingowej ("RCF") zawartą z konsorcjum czterech niemieckich i czterech polskich banków z podlimitem dla Pfleiderer Group S.A. oraz ważnych polskich podmiotów zależnych w wysokości 200 mln PLN oraz dla PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH w wysokości 60 mln EUR.

W dniu 19 stycznia 2016 r. w życie weszła zmiana do umowy RCF, na mocy której Pfleiderer Group S.A. i polskim spółkom zależnym przyznano limit w wysokości 200 mln PLN (transza B) na finansowanie kapitału obrotowego i innych potrzeb korporacyjnych. Ponadto w dniu 8 lipca 2016 r. do umowy RCF przystąpiły dwie kolejne polskie spółki zależne: Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. (uprzednio Services Sp. z o.o.). Na dzień sprawozdawczy w ramach linii kredytowej nie wykorzystano środków w gotówce lecz wystawiono gwarancje bankowe na łączną kwotę 6 559 tys. PLN. Na podstawie umowy RCF Pfleiderer Deutschland GmbH i PCF GmbH otrzymały finansowanie w wysokości do 60 mln EUR (transza A). Transza A wykorzystywana jest częściowo w formie gwarancji bankowych, na kwotę 2 092 tys. EUR i 1 040 tys. PLN (236 tys. EUR). RCF wygasa w dniu 30 kwietnia 2019 r. Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

TABELA 27. FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

						31 grudnia 2016 r.
Kredytodawca	Oprocentow Początek okresu Waluta anie obowiązywania			Koniec okresu obowiązy wania	Limit kredytowy EUR	Kwota wykorzys tana	Kwota niewykorzystana
						EUR	EUR
SEGMENT WSCHODNI - RCF
				30
Bank Millennium S.A.	PLN	WIBOR +	19 stycznia 2016 r.	kwietnia	2 267	-	2 267
		marża		2019 r.
Bank Millennium S.A.		WIBOR +		30
(pomocnicze)	PLN	marża	4 lutego 2016 r.	kwietnia	7 129	-	7 129
				2019 r.
		WIBOR +		30
Bank Zachodni WBK S.A.	PLN	marża	19 stycznia 2016 r.	kwietnia	4 535	-	4 535
				2019 r. 30
Bank Zachodni WBK S.A.	PLN	WIBOR +	4 lutego 2016 r.	kwietnia	6 802	-	6 802
(pomocnicze)		marża		2019 r.
				30
PKO Bank Polski S.A.	PLN	WIBOR +	19 stycznia 2016 r.	kwietnia	4 535	-	4 535
		marża		2019 r.
PKO Bank Polski S.A.		WIBOR +		30
(pomocnicze)	PLN	marża	4 lutego 2016 r.	kwietnia	6 802	-	6 802
				2019 r.
		WIBOR +		30
Alior Bank S.A.	PLN	marża	19 stycznia 2016 r.	kwietnia	6 802	-	6 802
				2019 r. 30
Alior Bank S.A. (pomocnicze)	PLN	WIBOR +	4 lutego 2016 r.	kwietnia	4 535	-	4 535
		marża		2019 r.
GWARANCJE SEGMENT
WSCHODNI
				30
Bank Millenium S.A.	PLN		4 lipca 2014 r.	kwietnia	1 487	1 487
				2019 r.
LIMIT KART KREDYTOWYCH
SEGMENT WSCHODNI
Bank Millenium S.A.	EUR		4 lipca 2014 r.	30 kwietnia	453	20	433

	2019 r.
Razem Segment Wschodni		45 347	1 507	43 840

TABELA 28. FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

			Początek	Koniec okresu		31 grudnia 2016 r.
Kredytodawca	Waluta	Oprocentowanie	okresu obowiązywani a	obowiązywa nia	Limit kredytowy	Kwota wykorzystana	Kwota niewykorzysta na
SEGMENT ZACHODNI -
RCF
BNP Paribas	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	15 000	-	15 000
KfW	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	15 000	-	15 000
Commerzbank AG	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	3 000	-	3 000
Commerzbank AG (pomocnicze)	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	9 672	-	9 672
Deutsche Bank AG	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	7 500	-	7 500
Deutsche Bank AG (pomocnicze)	EUR	EUROIBOR + marża 4 lipca 2014 r.		30 kwietnia 2019 r.	6 000	-	6 000
GWARANCJE
SEGMENT ZACHODNI
Commerzbank AG	EUR		4 lipca 2014 r.	30 kwietnia 2019 r.	2 328	2 328	-
Deutsche Bank AG (pomocnicze - gwarancje)	EUR		4 lipca 2014 r.	30 kwietnia 2019 r.	1 500	-	1 500
Obligatariusze	EUR		7 lipca 2014 r.	1 sierpnia 2019 r.	321 684	321 684	-
Razem Segment Zachodni					381 684	324 012	57 672

Umowy kredytów celowych

Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta z PKO BP S.A.

W dniu 15 stycznia 2007 r. spółka zależna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zawarła z PKO BP S.A. umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 235 022 tys. PLN. Jest to kredyt celowy, uzyskany w celu sfinansowania budowy zakłady produkcji płyt MDF w Grajewie.

Kredyt ten został spłacony w całości w dniu 11 lutego 2016 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość niespłaconego zadłużenia Grupy z tytułu tego kredytu wynosiła 62 626 tys. PLN.

Umowa wielocelowego limitu kredytowego zawarta z PKO BP S.A.

W dniu 29 sierpnia 2007 r. spółka zależna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zawarła z PKO BP S.A. umowę wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 65 000 tys. PLN. Pierwotnie kwota kredytu wynosiła 65 000 tys. PLN, w tym kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 30 000 tys. PLN, kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w wysokości 30 000 tys. PLN oraz limit na gwarancje i akredytywy do kwoty 5 000 tys. PLN.

W dniu 10 lipca 2015 r. spółka zależna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy wielocelowego limitu kredytowego z PKO BP S.A. Zgodnie z warunkami aneksu umowa wielocelowego limitu kredytowego została przedłużona do dnia 31 maja 2018 r. Kwotę limitu obniżono do 54 000 tys. PLN. Kredyt ten został spłacony w całości w dniu 11 lutego 2016 r.

Umowa Kredytu Odnawialnego

W dniu 5 października 2015 r. spółka Pfleiderer Grajewo S.A. wraz z innymi spółkami Grupy Pfleiderer:

• PCF GmbH, Pfleiderer Services GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH,
• Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH,
• Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura Spedition GmbH,
• Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.

zawarła umowę zmieniającą umowę kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. zawartą przez podmioty z Segmentu Zachodniego koncernu Pfleiderer. Umowa zwana "umową kredytu odnawialnego" (RCFzostała zawarta z następującymi organizatorami Konsorcjum:

Commerzbank Aktiengesellschaft,	Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft,
KFW,	BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland,
Alior Bank S.A	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A,
Bank Zachodni WBK S.A	Bank Millennium S.A
oraz
Commerzbank International S.A.	w charakterze Agenta Kredytu ("Agent")
Commerzbank Aktiengesellschaft	w charakterze Agenta Zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń")
Filiale Luxemburg	w charakterze Agenta Zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń")

Wszystkie zmiany do umowy kredytu odnawialnego zostały wprowadzone warunkowo i weszły w życie w dniu 19 stycznia 2016 r. wraz z zakończeniem reorganizacji Pfleiderer Group S.A.

Począwszy od dnia 19 stycznia 2016 r. Spółka oraz spółki zależne: Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. stały się kredytobiorcami na podstawie umowy kredytu odnawialnego (wspólnie z PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH). Ponadto, pod pewnymi warunkami Pfleiderer Group S.A. może zwrócić się do pozostałych podmiotów zależnych, by przystąpiły do kredytu odnawialnego.

Zgodnie z umową kredytu odnawialnego pierwotna kwota kredytu odnawialnego, tj. 60 000 tys. EUR, została podwyższona wskutek ustanowienia dodatkowej transzy w wysokości 200 000 tys. PLN. Limity kredytowe zostaną udostępnione do wykorzystanie w formie płatności w EUR i w PLN oraz w formie pomocniczych linii kredytowych (zgodnie z definicją poniżej).

Datę wygaśnięcia umowy i pełnej spłaty ustalono na dzień 30 kwietnia 2019 r.

Kredytodawca lub jego podmioty stowarzyszone mogą udostępnić określonemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych środków w ramach kredytu odnawialnego w formie pomocniczych linii kredytowych (takich jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, gwarancje dobrego wykonania, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania wymagane w związku z działalnością Pfleiderer Group S.A. i jej spółek zależnych, jakie zostały uzgodnione pomiędzy Pfleiderer Group S.A. oraz określonym kredytobiorcą lub jego spółką stowarzyszoną).

Łączna kwota uzgodnionych limitów wynosi 20 000 tys. EUR w przypadku transz denominowanych w euro oraz 120 000 tys. PLN w przypadku transz denominowanych w złotych.

Środki wypłacone na podstawie umowy kredytu odnawialnego zostaną przeznaczone na finansowanie potrzeb korporacyjnych i kapitału obrotowego Grupy Pfleiderer Group S.A., przy czym nie mogą zostać wykorzystane na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup czy anulowanie niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r.

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Pożyczki udzielone:

Pfleiderer Group S.A. realizowała nowe projekty inwestycyjne za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych. Projekty sfinansowano częściowo z kredytów udzielonych spółkom zależnym bezpośrednio przez banki, a częściowo ze środków w ramach pożyczek udzielonych przez Pfleiderer Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiada należności kredytowe w kwocie 103 069 tys. PLN z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Sp. z o.o. (kwota pożyczek udzielonych Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w 2016 r. wyniosła 98 000 tys. PLN, natomiast kwota spłacona przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. wyniosła 9 500 tys.). Odsetki od pożyczek naliczane są miesięcznie i wykazywane jako przychody finansowe. Pożyczka udzielona Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jest denominowana w PLN, oprocentowanie wynosi 1M WIBOR plus marża. Datę wygaśnięcia umowy i pełnej spłaty ustalono na dzień 28 lutego 2019 r.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

W dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę pożyczki z Pfleiderer Service GmbH w celu sfinansowania nabycia spółki zależnej. Środki w wysokości 43 587 tys. EUR (193 919 tys. PLN) zostały przekazane w styczniu 2016 r. Obie strony mają prawo wypowiedzenia umowy w dowolnym terminie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie z tytułu pożyczki wynosiło 44 848 tys. EUR (198 407 tys. PLN).

W związku z nabyciem podmiotu zależnego Pfleiderer GmbH, w dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarła z Atlantik S.A. umowę, na mocy której Pfleiderer Group S.A. przejęła zobowiązanie Atlantik S.A. odpowiadające przychodom ze sprzedaży akcji Pfleiderer Group S.A. posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Drugiej Oferty na rzecz Atlantik S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota zadłużenia wynosiła 138 883 tys. EUR (614 418 tys. PLN).

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 31 grudnia 2016 r.

Instrumenty pochodne

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 r. zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Spółka stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Dodatkowo Spółka zabezpieczała płatność ceny sprzedaży należnej za udziały Pfleiderer GmbH. Począwszy od dnia 31 sierpnia 2016 r. wszystkie otwarte kontrakty terminowe typu forward zostały przeniesione do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w ramach aportu, a następnie w dniu 29 grudnia 2016 r. wskutek wydzielenia Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji, realizowany na podstawie umowy z Pekao S.A. z dnia 22 lipca 2003 r., polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Prospan S.A. nabywa wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Prospan S.A. posiada depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 126 901 tys. PLN. Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

Po 31 grudnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych w formie obligacji krótkoterminowych w dnia 17 stycznia 2017 r. i 15 lutego 2017 r.

Wykorzystanie emisji

Obligacje zostały wykorzystane w celu optymalizacji zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Spółki, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY PFLEIDERER W 2016 R.

Zarządzanie zasobami finansowymi obejmuje pożyczanie środków, które są wykorzystywane w celu finansowania kapitału obrotowego, działalności bieżącej, inwestycji i zarządzania środkami pieniężnymi.

Właściwe zarządzanie finansami to czynnik wspierający zarządzanie innymi obszarami, w tym zarządzanie operacyjne, projekty strategiczne i inwestycyjne. Cel ten osiągany jest przede wszystkim poprzez regularne opracowywanie prognoz finansowych, w tym prognoz zadłużenia w perspektywie pięciu lat, a następnie pozyskiwanie odpowiednich źródeł finansowania w formie kredytów bankowych, obligacji,faktoringu i ramach mechanizmu papierów komercyjnych zabezpieczonych aktywami (ABCP – asset-backed commercial papers). Zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach Grupy Pfleiderer ma na celu optymalizację kosztów finansowych poprzez ograniczanie posiadanej gotówki i wykorzystywanie nadwyżek gotówki na spłatę kredytów bankowych, które mogą zostać ponownie wykorzystane w dowolnym terminie. Kolejnym celem zarządzania środkami pieniężnymi jest ograniczenie ryzyka walutowego, na które Grupa jest narażona ze względu na wysoki poziom eksportu i importu. Grupa Pfleiderer finansuje działalność, wykorzystując środki własne, kredyt odnawialny oraz obligacje typu "High Yield Bonds". W dniu 19 stycznia 2016 r. w życie weszła zmiana do umowy kredytu odnawialnego, na mocy której Pfleiderer Group S.A. i istotnym polskim spółkom zależnym przyznano limit w wysokości 200 mln PLN (transza B) na finansowanie kapitału obrotowego i innych potrzeb korporacyjnych. Ponadto w dniu 8 lipca 2016 r. do umowy RCF przystąpiły dwie kolejne polskie spółki zależne: Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. (uprzednio Services Sp. z o.o.).

W dniu 27 czerwca 2014 roku spółka PCF GmbH wyemitowała niepodporządkowane obligacje zabezpieczone o oprocentowaniu 7,875%, o terminie wymagalności przypadającym na 2019 rok i o wartości nominalnej 321 684 tys. EUR. Na koniec grudnia 2015 roku wartość bilansowa obligacji wynosiła 304 954 tys. EUR. Przy ustalaniu wartości godziwej podczas alokowania ceny nabycia w ramach projektu Pinehurst (przejęcie Grupy Pfleiderer), obligacje zostały wycenione według wartości rynkowej na dzień transakcji 19 stycznia 2016 r. (332 943 tys. euro). Wartość po aktualizacji wyceny była amortyzowana od tego momentu przez czas trwania obligacji typu metodą efektywnej stopy procentowej (3 181 tys. euro) i wyniosła 329 762 tys. euro na 31 grudnia 2016 r. Krótkoterminowa część oprocentowanych obligacji dotyczy naliczonych odsetek.

Na dzień sprawozdawczy struktura finansowania aktywów Grupy przedstawiała się następująco:

TABELA 29. STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW GRUPY NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY (TYS. EUR)

tys. EUR	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Kapitał własny (przypadający na właścicieli Spółki)	271 255	279 148
Razem kapitał własny	271 255	279 148
Zobowiązania długoterminowe	472 203	42 461
Kapitał stały (kapitał własny razem + zobowiązania długoterminowe)	743 458	321 609
Zobowiązania krótkoterminowe	211 122	75 470

Sytuacja finansowa Pfleiderer Group S.A. – Dane jednostkowe

TABELA 30. STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY

tys. PLN	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Razem kapitał własny	1 251 318	1 074 902
Zobowiązania długoterminowe	356	8 815
Kapitał stały (kapitał własny razem + zobowiązania długoterminowe)	1 251 674	1 083 717
Zobowiązania krótkoterminowe	973 111	384 190

W 2016 r. Pfleiderer Group S.A. finansowała prowadzoną działalność ze środków własnych oraz - w pewnym zakresie - ze środków pozyskanych w ramach kredytów bankowych i emisji obligacji nabytych przez Pfleiderer Prospan S.A. Ponadto Spółka otrzymała 216 957 tys. PLN tytułem dywidend od podmiotów zależnych oraz wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę w wysokości 64 701 tys. PLN. Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka jest obecnie wyłącznie spółką holdingową.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki obejmują zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji krótkoterminowych w wysokości 126 901 tys. PLN, pożyczkę międzyzakładową w kwocie 198 407 tys. PLN zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia podmiotu zależnego oraz pozostałe zobowiązania finansowe wynoszące 614 418 tys. PLN, stanowiące zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego).

Ze względu na fakt dokonania wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej, na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie korzystała z programu faktoringu.

3.11. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Pfleiderer

Grupa zarządza wszystkim opisanymi poniżej rodzajami ryzyka finansowego, które mogą mieć istotny wpływ na jej działalność w przyszłości. W procesie zarządzania ryzykiem Grupa koncentruje się na następujących rodzajach ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, które obejmuje:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko ograniczane jest przez umowy ubezpieczania należności i faktoring oraz instrumenty ABCP.

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych - takich jak kursy walut i stopy procentowe - wpłyną na przychody Grupy oraz wartość instrumentów finansowych będących w jej posiadaniu. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest redukcja niekorzystnych efektów zmian czynników ryzyka rynkowego na przypływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się przy użyciu instrumentów pochodnych, które służą wyłącznie zmniejszeniu ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian w przepływach pieniężnych.

Transakcje pochodne (forward walutowy) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi partnerami, upoważnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie odpowiedniej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Transakcje, które narażają Grupę Pfleiderer na ryzyko kredytowe, dotyczą należności handlowych. Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABSC (Segment Zachodni). W 2016 r. ubezpieczeniem objęto ponad 77% należności handlowych Grupy. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia).

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiada fundusze na rachunkach bankowych i zobowiązania z tytułu pożyczek bankowych. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa monitoruje poziom kosztów odsetkowych w stosunku do EBITDA.

Ryzyko walutowe

Transakcje walutowe dotyczą zarówno zakupu surowców, jak i sprzedaży towarów. Z tego względu w przypadku wahań kursów walut wynikające z nich zyski i straty z tytułu różnic kursowych są częściowo równoważone. Ponadto Grupa dokonuje wydatków kapitałowych w walutach obcych, w związku z czym na bieżąco monitoruje swoje pozycje walutowe oraz zabezpiecza otwarte pozycje – w pierwszej kolejności w drodze hedgingu naturalnego (to jest poprzez ostrożny wybór walut kontraktów), a następnie poprzez transakcje typu forward i swap. Grupa monitoruje swoją ekspozycję na ryzyko raczej pod kątem przepływów pieniężnych niż zysku lub straty.

W 2016 roku Grupa Pfleiderer zawarła szereg kontraktów terminowych EUR/PLN typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym z planowanymi transakcjami handlowymi.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmiot dominujący i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

TABELA 31. STRUKTURA AKTYWÓW, KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ W SKONSOLIDOWANYM BILANSIE

	Wskaźnik bieżący	Wskaźnik szybki	Wskaźnik rotacji należności	Wskaźnik rotacji zobowiązań	Wskaźnik rotacji zapasów
	Aktywa obrotowe	Należności+ środki pieniężne	Średni stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	Średni stan zapasów
	Zobowiązania krótkoterminowe	Zobowiązania krótkoterminowe	Przychody /360	Koszt sprzedanych towarów /360	Koszt sprzedanych towarów /360
31 grudnia 2016 r.	1,1	0,7	30	55 dni**	33 dni
31 grudnia 2015 r.	1.2*	0.6*	27 dni*	63 dni***	48 dni

* Aktywa obrotowe oraz salda średniego stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności za 2015 roku zostały skorygowane o należności z tytułu emisji akcji serii E w wysokości 361 848 tys. PLN.

** Salda z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań za 2016 roku zostały skorygowane o zobowiązanie z tytułu podatku od nieruchomości w wysokości 22 245 tys. PLN.

*** Salda z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług i innych zobowiązań za 2015 roku zostały skorygowane o koszty emisji akcji w wysokości 24 458 tys. PLN. Szczegółowe informacje dotyczące tych sald zostały ujawnione w notach do sprawozdań finansowych.

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A.

Ryzyko kredytowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. jej ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług od swoich dłużników zewnętrznych.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki obejmuje także pożyczki w wysokości 103 069 tys. PLN udzielone jej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

Ryzyko stóp procentowych

Pożyczki udzielone Pfleiderer MDF Sp. z o.o. stanowią jedyny instrument oparty na zmiennej stropie procentowej na poziomie Pfleiderer Group S.A.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 roku zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Dodatkowo Spółka zabezpieczała płatność ceny sprzedaży należnej za udziały Pfleiderer GmbH.

Ryzyko walutowe w Pfleiderer Group S.A. jest związane z pożyczką międzyzakładową w euro w wysokości 44 848 EUR zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia podmiotu zależnego oraz pozostałymi zobowiązaniami finansowymi wynoszącymi 138 883 EUR, stanowiącymi zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego).

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych były także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów przez pierwszych 8 miesięcy roku oraz czysto holdingową funkcję przez pozostałe miesiące 2016 roku. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową (w perspektywie kilku dni), jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat).

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość niewykorzystanych linii kredytowych wynosiła 191 441 tys. PLN. Limity kredytowe w wysokości 200 000 tys. PLN są dostępne do 30 kwietnia 2019 r. Spółka posiada środki pieniężne w kwocie 4 677 tys. PLN.

W 2016 roku Spółka finansowała także swoją działalność poprzez emisję obligacji krótkoterminowych, które zostały nabyte przez jej podmiot zależny Pfleiderer Prospan S.A. Po umorzeniu emitowane są zwykle obligacje krótkoterminowe nowej serii na kolejny okres, co zapewnia ciągłość źródła finansowania Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. są znacznie wyższe w porównaniu z rokiem 2015 w wyniku pożyczki międzyzakładowej w kwocie 198 407 tys. PLN zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia podmiotu zależnego oraz pozostałych zobowiązań finansowych wynoszących 614 418 tys. PLN, stanowiących zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego). Salda zarówno należności z tytułu dostaw i usług, jak i zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2016 r. są niższe w porównaniu z poprzednim rokiem w wyniku wniesienia do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w drodze aportu Działalności Operacyjnej. W konsekwencji wskaźnik bieżący i wskaźnik szybki są znacznie niższe r/r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Struktura własnościowa Pfleiderer Group S.A. (wcześniej Pfleiderer Grajewo S.A.)

W dniu 21 stycznia 2016 r. podmiot dominujący Pfleiderer Group S.A. otrzymał zawiadomienia od Atlantik S.A., Pfleiderer Service GmbH i Pfleiderer GmbH dotyczące zmniejszenia udziału w łącznej liczbie praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W dniu 25 stycznia 2016 r. i 4 lutego 2016 r. podmiot dominujący Pfleiderer Group S.A. otrzymała zawiadomienie od Strategic Value Partners, LLC dotyczące zwiększenia łącznej liczby praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

TABELA 32. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA BEZPOŚREDNIO PO OFERCIE PUBLICZNEJ

	Liczba akcji	Udział własnościowy	Liczba głosów na WZA	udział głosów na WZA %
Strategic Value Partners LLC	16 772 896	25,92%	16 772 896	25,92%
Atlantik S.A.	16 374 497	25,31%	16 374 497	25,31%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	4 928 816	7,62%	4 928 816	7,62%
Nationale Nederlanden OFE	2 639 144	4,08%	2 639 144	4,08%
Pozostali akcjonariusze	23 985 654	37,07%	23 985 654	37,07%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

TABELA 33. PODMIOTY ZALEŻNE STRATEGIC VALUE PARTNERS LLC POSIADAJĄCE BEZPOŚREDNIO AKCJE PFLEIDERER GROUP S.A.

	Liczba akcji	Udział procentowy w kapitale własnym	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Yellow Saphire S.a.r.I.	6 172 705	9,54%	6 172 705	9,54%
Brookside S.a.r.I.	5 076 738	7,85%	5 076 738	7,85%
Field Point IV S.a.r.I.	3 079 810	4,76%	3 079 810	4,76%
Kings Forest S.a.r.I.	1 745 520	2,70%	1 745 520	2,70%
Field Point V S.a.r.I.	449 409	0,69%	449 409	0,69%
Field Point Acqusition S.a.r.I.	248 714	0,38%	248 714	0,38%
Razem	16 772 896	25,92%	16 772 896	25,92%

Dodatkowo Pfleiderer Group S.A. (wcześniej Pfleiderer Grajewo S.A.) otrzymała zawiadomienie o zakupie akcji przez:

• 1. Strategic Value Partners LLC (bezpośredni zakup akcji),
• 1. Brookside S.a.r.l. oraz Yellow Saphire S.a.r.l. (pośredni zakup akcji).

TABELA 34. ZMIANA W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY OD 31 GRUDNIA 2015 DO DNIA SPRAWOZDAWCZEGO, TJ. 31 GRUDNIA 2016

	31 grudnia 2015 r.		31 grudnia 2016 r.
	Liczba akcji	Udział własnościowy	Liczba akcji	Udział własnościowy
Strategic Value Partners LLC	0	0%	16 772 896	25,92%
Atlantik S.A.	0	0%	16 374 497	25,31%
Nationale Nederlanden OFE	2 639 144	5,32%	6 400 000	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	4 928 816	9,93%	6 000 000	9,27%

Pfleiderer Service GmbH	32 308 176	65,11%	0	0%
Pozostali akcjonariusze	9 747 864	19,64%	19 153 614	29,60%
Razem	49 624 000	100,00%	64 701 007	100,00%

Zmiany w strukturze własnościowej po okresie sprawozdawczym

Struktura własnościowa po dniu sprawozdawczym przedstawia się następująco:

TABELA 35. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016*

	Liczba akcji	Udział procentowy w kapitale własnym	Liczba głosów na WZA	Liczba głosów na WZA
Strategic Value Partners LLC **	16 772 896	25,92%	16 772 896	25,92%
Atlantik S.A.	16 374 497	25,31%	16 374 497	25,31%
Nationale–Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Pozostali akcjonariusze	19 153 614	29,61%	19 153 614	29,61%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

* Według ostatnich dostępnych informacji.

** Podmioty zależne Strategic Value Partners LLC posiadające bezpośrednio akcje Pfleiderer Group S.A.:

Struktura własnościowa na dzień 4 lutego 2016 r.*	Liczba akcji	Udział procentowy w kapitale własnym	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Yellow Saphire S.a.r.I.	6 172 705	9,54%	6 172 705	9,54%
Brookside S.a.r.I.	5 076 738	7,85%	5 076 738	7,85%
Field Point IV S.a.r.I.	3 079 810	4,76%	3 079 810	4,76%
Kings Forest S.a.r.I.	1 745 520	2,70%	1 745 520	2,70%
Field Point V S.a.r.I.	449 409	0,69%	449 409	0,69%
Field Point Acqusition S.a.r.I.	248 714	0,38%	248 714	0,38%
Razem	16 772 896	25,92%	16 772 896	25,92%

* według ostatnich dostępnych informacji

Pomiędzy dniem sprawozdawczym a dniem publikacji sprawozdania finansowego miało miejsce kilka zmian w strukturze własnościowej.

TABELA 36. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ POMIĘDZY DNIEM SPRAWOZDAWCZYM A DNIEM PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału własnego
Strategic Value Partners LLC na dzień 31 grudnia 2016 r.	16 772 896	25,92%
12 stycznia 2017 r. zakup akcji - za pośrednictwem podmiotów zależnych	1 241 559	1,92%
10 lutego 2017 r. zakup akcji - za pośrednictwem podmiotów zależnych	1 168 694	1,81%
Strategic Value Partners LLC na dzień bieżący	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r.	16 374 497	25,31%
12 stycznia 2017 r. sprzedaż akcji	-1 241 559	-1,92%
10 lutego 2017 r. sprzedaż akcji	-1 168 694	-1,81%
17 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	-613 913	-0,95%
20 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	-875 770	-1,35%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

Atlantik S.A. dzień bieżący	12 474 561	19,28%
Pozostali	31 553 614	48,77%
17 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	613 913	0,95%
20 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	875 770	1,35%
Pozostali akcjonariusze na dzień bieżący	33 043 297	51,07%
Razem	64 701 007	100,00%

W konsekwencji struktura własnościowa na dzień publikacji sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco:

TABELA 37. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 26 KWIETNIA 2017

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Nationale–Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według ostatnich dostępnych informacji

RYSUNEK 17: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

STAN NA 31 GRUDNIA 2016

Strategic Value Partners LLC Atlantik S.A.

Aviva OFE Aviva BZ WBK Nationale Nederlanden OFE

Other shareholders

STAN NA 26 KWIETNIA 2017

• Strategic Value Partners LLC Atlantik S.A.
• Aviva OFE Aviva BZ WBK Nationale Nederlanden OFE
• Other shareholders

4.2. CENY AKCJI SPÓŁEK NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE

19 stycznia: Pfleiderer Grajewo S.A. (obecnie Pfleiderer Group S.A.) pomyślnie realizuje przejęcie Pfleiderer GmbH i tworzy nową Pfleiderer Group 26 stycznia: MOODY'S przyznaje Grupie rating grupowy (CFR) na poziomie B1 27 stycznia: rejestracja akcji serii E Pfleiderer Grajewo S.A. (obecnie Pfleiderer Group S.A.) 29 stycznia: S&P przyznaje Pfleiderer Grajewo S.A. (obecnie Pfleiderer Group S.A.) rating kredytowy 'B' 20 marca: publikacja rocznych wyników finansowych za 2015 rok 11 maja: publikacja kwartalnych wyników finansowych za I kw. 2016 r. 1 czerwca: decyzja dotycząca rozpoczęcia procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce (obecnie Pfleiderer Group S.A.) 28 czerwca: zakończenie negocjacji dotyczących zakupu pionu produkcji płyt wiórowych w Niemczech bez podpisania umowy kupna 29 czerwca: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za 2015 rok 29 lipca: termin wypłaty dywidendy 11 sierpnia: publikacja półrocznych wyników finansowych za I półrocze 2016 r. 30 września: rejestracja zmiany firmy i siedziby Spółki 7 listopada: publikacja kwartalnych wyników finansowych za III kw. 2016 r. 8 grudnia: podpisanie zobowiązań w sprawie refinansowania obecnego zadłużenia PLN

RYSUNEK 18. NOTOWANIA GRUPY PFLEIDERER W 2016 ROKU

TABELA 38. PFLEIDERER GROUP NA GPW – PODSTAWOWE DANE NA TEMAT SPÓŁKI

	Dane na temat Spółki
Nazwa Spółki	Pfleiderer Group
Skrócona nazwa	PFLEIDER
Symbol	PFL
ISIN	PLZPW0000017
Kapitalizacja rynkowa (na 31 stycznia 2016 r.)	2 360 mln PLN
Wolny obrót	48,77%
Liczba akcji	64 701 007
Indeksy	mWIG40 (1,728%) WIG (0,407%) WIG-Poland (0,420%)

RYSUNEK 19. ZMIANY W NOTOWANIACH PFLEIDERER GROUP W PORÓWNANIU ZE ZMIANAMI W INDEKSACH

STOPY ZWROTU (19.01-30.12.16 r.)

• Kapitalizacja rynkowa spółki wzrosła w 2016 roku o 48,4%.
• Stopy zwrotu z akcji Spółki były skorelowane z indeksami rynkowymi, ale od kwietnia cena akcji Spółki rosła szybciej niż indeksy.
• Od lipca 2016 roku stopa zwrotu z Pfleiderer Group była ponownie skorelowana z indeksami rynkowymi.
• We wrześniu i ponownie w grudniu można było zauważyć znaczny wzrost wartości akcji.

4.3. RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP

W 2016 roku Pfleiderer Group przeprowadziła szereg działań mających na celu usprawnienie komunikacji z rynkiem kapitałowym.

Działania adresowane do inwestorów instytucjonalnych – podsumowanie

ponad 30	Udział przedstawicieli rynku kapitałowego w Dniu Rynku Kapitałowego w Wieruszowie
ponad 130	Analitycy i zarządcy funduszy obecni na kwartalnych konferencjach (I kw., I poł. i III kw. 2016 r.)
Ok. 165	Spotkania z inwestorami instytucjonalnymi organizowane przez różnych maklerów
8	Zaangażowane domy maklerskie

Działania adresowane do inwestorów indywidualnych

• Udział w 20. edycji konferencji WallStreet zorganizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych)
• Pfleiderer Group była jednym z głównych partnerów pierwszej edycji Forum Rynków Kapitałowych na GPW ponad 300 uczestników i 30 zaproszonych prelegentów.
• Udział ponad 40 inwestorów indywidualnych w Dniu Inwestora. Jego celem było przedstawienie inwestorom modelu biznesowego Grupy Pfleiderer, zarówno przez przedstawicieli spółek, jak i specjalistów z zakresu rynków kapitałowych obserwujących na bieżąco sektor przemysłu drzewnego i meblarskiego. Akcja promująca wydarzenie z wykorzystaniem różnych kanałów pomogła w dotarciu do wielu nowych inwestorów indywidualnych.
• Publikacja streszczenia dotyczącego wyników, tzw. executive summary lub arkusza informacyjnego, na stronie internetowej poświęconej relacjom inwestorskim.

W marcu 2017 roku Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku 2016".

Po roku od przeprowadzenia transakcji odwrotnego przejęcia oraz integracji przez Grupę Wschodniego i Zachodniego segmentu działalności Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku 2016" w kategorii: "Relacje Inwestorskie", zorganizowany przez dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska.

Konkurs "Giełdowa Spółka Roku" jest najstarszym i najbardziej prestiżowym na rynku rankingiem, w którym nagrody przyznawane są przez ponad 100 losowo wybranych maklerów, analityków i doradców inwestycyjnych. Kryteria, jakimi kierują się eksperci, to kompetencje Zarządu, perspektywy rozwoju i relacje inwestorskie. Uczciwa i jasna polityka komunikacyjna Pfleiderer Group, a także jej proaktywna postawa bazująca na wykorzystaniu tradycyjnych i nowoczesnych narzędzi komunikacyjnych w relacjach z inwestorami Grupy zaowocowały 1. miejscem w kategorii "Relacje Inwestorskie".

4.4. REKOMENDACJE

W ciągu ostatniego roku opublikowano osiem raportów analitycznych sporządzonych przez najbardziej znane polskie domy maklerskie i inne instytucje finansowe.

TABELA 39. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP

Cena docelowa (PLN)	Rekomendacja	Cena akcji w dniu sporządzenia raportu (PLN)	Instytucja	Data
43,50	Trzymaj	43,36	DM BZ WBK	06.02.2017

40,25	Trzymaj	36,90	DM Noble Securities	19.12.2016
41,90	Kupno	33,90	DM BZ WBK	04.11.2016
42,40	Kupno	34,00	DM BZ WBK	08.09.2016
39,30	Kupno	31,20	Wood & Company	19.08.2016
38,40	Kupno	28,51	ING	13.07.2016
31,00	Trzymaj	28,42	DM PKO BP	30.06.2016
38,12	Kupno	28,91	DM Noble Securities	03.06.2016
40,50	Kupno	31,00	DM BDM	27.04.2016
36,00	Kupno	30,45	Deutsche Bank	26.04.2016
45,90	Kupno	29,48	DM Trigon	08.04.2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 R.

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. STOSOWANE W SPÓŁCE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Pfleiderer Group S.A. stosuje zasady przewidziane w kodeksie ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1 stycznia 2016 r.

Ponadto Spółka wyjaśnia, że ani struktura jej akcjonariatu ani oczekiwania akcjonariuszy nie uzasadniają stworzenia infrastruktury technicznej niezbędnej do odbywania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

5.2. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Na dzień sporządzenia Raportu kapitał zakładowy Pfleiderer Group S.A. wynosi 21 351 tys. PLN i dzieli się na 64 701 007 akcji o wartości nominalnej 0,33 PLN każda. Łączna liczba praw głosu wynikających ze wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 64 701 007.

TABELA 40. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE PFLEIDERER GROUP*

Struktura własnościowa na dzień 26 kwietnia 2017 r.	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Nationale–Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

* Według ostatnich dostępnych informacji

5.3. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• członek Zarządu Wojciech Gątkiewicz 5 400 akcji Spółki,
• członek Zarządu Rafał Karcz 3 472 akcji Spółki.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group nie posiadali żadnych akcji podmiotu dominującego.

5.4. AKCJE/UDZIAŁY W POSIADANIU PFLEIDERER GROUP S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów można znaleźć w nocie 16 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (Inwestycje w podmiotach zależnych).

5.5. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI W KONTEKŚCIE PRZYGOTOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System Kontroli Wewnętrznej (Internal Controlsystem) to proces realizowany przez Zarząd Pfleiderer, kierownictwo i inny personel, którego celem jest uzyskanie uzasadnionej pewności, że indywidualne i skonsolidowane sprawozdania finansowe są prawdziwe i rzetelne oraz spełniają obowiązujące wymagania prawa. Zarządzanie ryzykiem, System Kontroli Wewnętrznej oraz Zapewnienie Zgodności stanowią integralną część funkcjonującego w Grupie Systemu Ryzyka Zarządzania i Zapewnienia Zgodności. Zarząd zatwierdza zarówno System Kontroli Wewnętrznej jak i zasady polityki ryzyka.

Celem Systemu Kontroli Wewnętrznej jest stworzenie w spółce Pfleiderer systematycznie uporządkowanego systemu środków zaradczych i kontrolnych, które zapewniałyby zgodność z wytycznymi i ochronę przeciwko szkodom, jakie mogliby wyrządzić jej pracownicy lub strony trzecie działające w złej wierze.

Ponadto istnieją dwa główne cele Systemu Kontroli Wewnętrznej i Systemu Zarządzania Ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej. Po pierwsze, muszą zapewnić, aby raporty finansowe publikowane przez Pfleiderer były wiarygodne i prezentowały rzetelne informacje o sytuacji finansowej spółki. Po drugie, muszą zagwarantować zgodność Pfleiderer z przepisami obowiązującego prawa, regulacjami, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE, a także z innymi wymogami w odniesieniu do spółek notowanych na giełdzie.

Zapewnienie zgodności to integralna część działalności. Organy spółki, kierownictwo oraz każdy pracownik Grupy Pfleiderer są za to odpowiedzialni i dają przykład innym. Organ odpowiedzialny za zapewnienie zgodności pełni funkcję zarówno zarządczą jak i doradczą, doradzając organom spółki, kierownictwu i pracownikom Pfleiderer. System Zarządzania Zgodnością (CMS) obowiązujący w Pfleiderer bazuje na standardzie audytu DWS (PS 989) i obejmuje siedem podstawowych elementów:

RYSUNEK 20. PODSTAWOWE ELEMENTY SYSTEMU ZARZĄDZANIA ZGODNOŚCIĄ WG IDW PS 980

Środowisko kontrolne

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, obowiązki Zarządu i Rady Nadzorczej obejmują zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie. W związku z tym, zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza kontrolują, czy przestrzegane są przyjęte zasady sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, i czy utrzymywane są odpowiednie relacje z biegłymi rewidentami Pfleiderer.

Proces sprawozdawczości finansowej Pfleiderer jest zintegrowany i wykorzystywany na cele sprawozdawczości zarówno wewnętrznej jak i wewnętrznej. Aby zapewnić stosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości, Pfleiderer przyjął Dokumentację Przyjętych Zasad Rachunkowości opartą na MSSF, która obowiązuje w spółce Pfleiderer oraz w spółkach z Grupy. Zmiany w MSSF monitorowane są na bieżąco, w celu aktualizacji Dokumentacji Przyjętych Zasad Rachunkowości oraz zakresu informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Ocena ryzyka

Przy ocenie ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej, celem Pfleiderer jest identyfikacja i ocena najistotniejszych czynników ryzyka wpływających na sprawozdawczość finansową na poziomie Grupy, segmentu sprawozdawczego i kraju, co obejmuje na przykład ryzyko związane z oszustwem, ryzyko strat lub użytkowanie aktywów w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem. Na podstawie wyników oceny ryzyka ustalane są wskaźniki kontrolne, które pozwalają zapewnić spełnienie podstawowych wymogów w zakresie sprawozdawczości finansowej. Informacje na temat zmian w obszarach istotnych rodzajów ryzyka, wskaźników, oraz planowanych i zrealizowanych działaniach ograniczających ryzyko przekazywane są regularnie Zarządowi.

Czynności kontrolne

Pfleiderer wprowadził zasady polityki oraz procedury, które pomagają zapewnić, aby realizowane były zalecenia dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych i aby podejmowane były niezbędne działania ograniczające czynniki ryzyka zagrażające realizacji celów Grupy. Czynności kontrolne, takie jak zgody, uprawnienia, weryfikacje, uzgodnienia, przeglądy wyników operacyjnych, bezpieczeństwa aktywów i podziału obowiązków, ustanawiane są na wszystkich poziomach i we wszystkich obszarach Grupy. Czynności kontrolne obejmują także comiesięczną analizę wyników operacyjnych i finansowych. Zarząd dokonuje przeglądu śródrocznych i rocznych raportów i zatwierdza raporty przed ich publikacją.

Monitorowanie

W celu utrzymania skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, Pfleiderer stworzył systemy informacyjne generujące raporty z informacjami o charakterze operacyjnym, finansowym i z zakresu zapewnienia zgodności. Raporty te obejmują nie tylko dane generowane wewnętrznie, ale także wszelkie informacje, jakie mogą wpłynąć na działalność gospodarczą Pfleiderer. Zarówno wewnętrzna jak i zewnętrzna komunikacja ma charakter otwarty, transparentny, jest rzetelna i bieżąca.

5.6. ORGANY SPÓŁKI

5.6.1. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalany jest przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 393 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma m.in. uprawnienia do:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut spółki stanowi inaczej,

• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8,

• zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.2 statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli KSH lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą podejmowane większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach:

• zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• emisji obligacji,
• przeniesienia przedsiębiorstwa spółki,
• połączenia z inną spółką,
• rozwiązania spółki.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.4 statutu, bez uszczerbku dla właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych, może być dokonywana istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo jakikolwiek akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia, głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych środków liczenia głosów, w tym opartych na systemach komputerowych. Walne Zgromadzenie może powołać komisje (wniosków i uchwał, skrutacyjną oraz inne) w celu usprawnienia obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej, jeśli głosowanie odbywa się przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych albo w przypadku gdy na skutek małej liczby obecnych akcjonariuszy powołanie komisji skrutacyjnej jest zbędne. W takim wypadku obowiązki komisji skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

5.6.2. RADA NADZORCZA

TABELA 41. SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 R.

Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jason Clarke	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Stefan Wegener	Członek Rady Nadzorczej
Tod Kersten	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 stycznia 2016 r. pan Richard Mayer (Członek Rady Nadzorczej Spółki), pan Gerd Hammerschmidt (Członek Rady Nadzorczej Spółki) oraz pan Jochen Schapka (Członek Rady Nadzorczej Spółki) złożyli rezygnacje z pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 19 lutego 2016 r. pan Zbigniew Prokopowicz, pan Krzysztof Sędzikowski oraz pan Stefan Wegener zostali powołani do Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 22 czerwca 2016 r. pan Christoph Mikulski (Członek Rady Nadzorczej Spółki) złożył rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 23 czerwca 2016 r. pan Paolo G. Antonietti (Przewodniczący Rady Nadzorczej) złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Ich rezygnacja miała skutek od dnia powołania nowych członków w ich miejsce przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 29 czerwca 2016 r. pan Jason Clarke oraz pan Tod Kersten zostali powołani do Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich członków pana Zbigniewa Prokopowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich członków pana Jasona Clarke na vice-Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 28 czerwca 2013 r. i zakończy się 28 czerwca 2018 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej pełniących stanowisko na dzień 31 grudnia 2016 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie, co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Sposób funkcjonowania, kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, które decyduje też o liczbie członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego oraz w miarę potrzeby jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w dowolnym momencie przed upływem kadencji.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności zastępca bądź osoba upoważniona przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Dodatkowo posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane na pisemny wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku. Posiedzenie odbędzie się w ciągu dwóch tygodni od dnia jego zwołania, o ile osoba przedkładająca taki wniosek zwołania nie określiła późniejszego terminu. Dodatkowo Zarząd oraz każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbywać także bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, choćby nadesłanym faksem, lub złożą podpisy na liście obecności. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy użyciu telefonu konferencyjnego, pod warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej jest w stanie słyszeć każdego innego członka. Rada Nadzorcza może zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu oraz inne osoby w zależności od potrzeb.

Co do zasady, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnych głosów. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest należyte powiadomienie wszystkich jej członków o posiedzeniu i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Co do zasady, w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, ani porządek obrad nie może zostać zmieniony lub uzupełniony podczas posiedzenia, którego dotyczy, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden członek wniesie sprzeciwu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona może również zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym członkom Rady Nadzorczej na piśmie. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy (i) za przyjęciem uchwały głosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej oraz (ii) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Rady Nadzorczej oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania. Pisemne głosowanie nie może jednak dotyczyć spraw dotyczących podziału zysku lub dotyczących składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników następujących czynności: oceny sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności, badania i zatwierdzania rocznych planów działalności gospodarczej, rocznych planów finansowych i marketingowych. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach: (i) powołanie i odwołanie członków Zarządu, (ii) zawieszanie członków Zarządu, (iii) powołanie i odwołanie z pełnionej funkcji przewodniczącego, zastępcy Przewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej. Na żądanie choćby jednego członka Rady obecnego na posiedzeniu, przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne, z zastrzeżeniem spraw wyłączonych z tajnego głosowania w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z art. 388 § 4 KSH).

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej na każdym posiedzeniu szczegółowe sprawozdania z realizacji tych zadań.

Zgodnie ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady należy w szczególności: (i) badanie rocznych sprawozdań finansowych i zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów wybranych przez Radę Nadzorczą, (ii) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu, (iii) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych, (iv) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach (i) do (iii), (v) opiniowanie wniosku Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy oraz propozycji określających dzień prawa do dywidend i dzień wypłat dywidendy lub zasad pokrycia strat, (vi) wyrażanie zgody na transakcję obejmującą zbycie lub nabycie akcji albo innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, (vii) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, (viii) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, (ix) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, (x) zawieranie umów o prace z członkami Zarządu oraz wykonywanie wobec nich w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, a także zawieranie innych umów z członkami Zarządu, (xi) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, (xii) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, (xiii) opiniowanie wniosków składanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, (xiv) podejmowanie corocznie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym rozpatrywane są sprawozdania finansowe Spółki, uchwały zawierającej własną ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki, (xv) zatwierdzanie ograniczenia lub zakończenia istniejącego danego rodzaju działalności, jeżeli przychód osiągnięty przez tą działalność stanowi przynajmniej 5% łącznych przychodów Grupy Spółki w ostatnim pełnym roku obrotowym, (xvi) zatwierdzanie rozpoczęcia nowego rodzaju działalności, jeżeli przewidywany wynik tej działalności ma stanowić więcej niż 3% łącznych przychodów Grupy Spółki w ciągu następnych 2 lat, oraz (xvii) zatwierdzanie "pozabudżetowych" inwestycji w Grupie Spółki, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę 5 000 000 EUR.

Dodatkowo Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o następujących sprawach: (i) nabyciu, zbyciu i reorganizacji spółek, udziałów w spółkach, przedsiębiorstw spółek oraz zorganizowanych części przedsiębiorstw spółek, jeżeli jednostkowa wartość rynkowa lub jednostkowa wartość księgowa tych transakcji przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1 000 000 EUR (powyższe ma zastosowanie również do transakcji wewnątrzgrupowych), (ii) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez podmiot Grupy Spółki, jeżeli wartość umowy przekracza 5% łącznych przychodów Grupy Spółki za ostatni pełny rok obrotowy, (iii) zmianie zasad rachunkowości którejkolwiek spółki Grupy Spółki; (iv) jakimkolwiek powołaniu do zarządu lub rady nadzorczej w ramach Grupy Spółki, (v) "pozabudżetowych" inwestycjach w Grupie Spółki, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę 1 000 000 EUR, (vi) sprzedaży i zbyciu aktywów (za wyjątkiem udziałów w spółkach) przez Grupę Spółki, jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę 1 000 000 EUR, (vii) wprowadzeniu nowego lub zmianie istniejącego systemu emerytalnego w Grupie Spółki, (viii) udzieleniu pożyczek, gwarancji lub innych podobnych czynnościach mogących spowodować powstanie zobowiązań wobec osób lub podmiotów, które nie wchodzą w skład Grupy Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 500 000 EUR (powyższe nie ma zastosowania do standardowej działalności gospodarczej Grupy Spółki), (ix) wszczęciu postępowania sądowego lub zawarcie ugody sądowej o wartości przekraczającej 250 000 EUR, (x) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, w tym umów dotyczących finansowania, takich jak umowy kredytowe, faktoringowe, emisja obligacji, jeżeli wartość przekracza kwotę 5 000 000 EUR, z wyłączeniem emisji i nabycia obligacji wykonywanych w ramach Grupy Spółki, (xi) jakimkolwiek zakupie, sprzedaży lub przeniesieniu nieruchomości oraz ustanowieniu lub zmianie opłat dotyczących nieruchomości lub praw równoważnych z nieruchomościami przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę 500 000 EUR, (xii) wyborze i zaangażowaniu przez którykolwiek podmiot Grupy Spółki jakiegokolwiek doradcy (w szczególności doradcy przy transakcjach M&A) w związku z jakimkolwiek zbyciem aktywów, jeżeli wynagrodzenie doradcy ma przekroczyć kwotę 100 000 EUR, (xiii) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów najmu, leasingu lub dzierżawy przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, które przewidują okres obowiązywania przekraczający 3 lata oraz czynsz przekraczający kwotę 300 000 EUR rocznie, (xiv) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, dotyczących nabycia lub sprzedaży praw własności intelektualnej (patentów, znaków towarowych itd.), tajemnic handlowych, know-how lub innych podobnych praw, zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów licencyjnych przewidujących roczną opłatę licencyjną przekraczającą kwotę 300 000 EUR, (xv) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki umów, które dotyczą przekazywania dywidendy, zarządu spółkami zależnymi i przekazywania zysku przez spółki zależne w ramach Grupy Spółki lub poza nią; oraz (xvi) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki umów wymagających zawiadomienia lub zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W odniesieniu do powyższych punktów (i)-(iii) Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą z przynajmniej 4-tygodniowym wyprzedzeniem, a w odniesieniu do powyższych punktów (iv)-(xvi) z przynajmniej 2-tygodniowym wyprzedzeniem. Dodatkowo Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą, z przynajmniej 1-tygodniowym wyprzedzeniem, o następujących sprawach: (a) zamiarze zatrudnienia pracownika na stanowisku, które bezpośrednio raportuje lub bezpośrednio podlega Zarządowi lub poszczególnym członkom Zarządu zgodnie z obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym (tzw. Job Level 1); (b) zamiarze nawiązania współpracy na postawie umowy cywilnoprawnej z wykonawcą, będącym osobą fizyczną, który bezpośrednio będzie współpracował z Zarządem lub poszczególnymi członkami Zarządu.

Co roku Rada Nadzorcza przedłoży Walnemu Zgromadzeniu krótką ocenę sytuacji Spółki, odpowiednio wcześnie, aby pozwolić akcjonariuszom na zaznajomienie się z nią przed Walnym Zgromadzeniem.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Podmiotu Dominującego funkcjonują następujące stałe komitety:

• a) Komitet Audytu,
• b) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• c) Komitet ds. Transformacji.

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Każdy z komitetów wybiera przewodniczącego oraz zastępcę przewodniczącego komitetu spośród swoich członków.

Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składają się z przynajmniej trzech członków, z których przynajmniej jeden powinien mieć status niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Komitet ds. Transformacji składa się z przynajmniej dwóch członków, z których każdy powinien mieć status niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Każdy komitet może powołać ekspertów spoza Rady Nadzorczej do pomocy w realizacji swoich zadań. Sesje komitetów organizowane są z własnej inicjatywy przewodniczącego. Uchwały komitetów zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku oddania równej liczby głosów, decydujący jest głos przewodniczącego. Komitety mogą także podejmować uchwały na piśmie lub przy użyciu urządzeń telekomunikacyjnych. Uchwały podejmowane są przy obecności przynajmniej połowy członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali należycie poinformowani o sesji. Z sesji komitetu sporządzany jest protokół. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na spotkaniu. Kopia protokołu powinna zostać rozesłana rozsyłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, prawdziwości informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, (ii) wydawanie opinii dla Rady Nadzorczej dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz warunki jego zaangażowania, (iii) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta, (iv) kontrolowanie rodzaju i zakresu usług wykraczających poza usługi audytorskie, a zleconych biegłemu rewidentowi, (v) przegląd skuteczności procesu kontroli zewnętrznej oraz monitorowanie implementacji przez członków Zarządu i pracowników zaleceń przedstawionych przez zewnętrznych biegłych rewidentów oraz (iv) badanie przyczyn rezygnacji ze świadczenia usług przez biegłego rewidenta.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Krzysztof Sędzikowski przewodniczący Komitetu
• 1. Michael F. Keppel zastępca przewodniczącego Komitetu
• 1. Jason Clarke członek Komitetu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Celem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest monitorowanie zmian stanu zatrudnienia, rotacji pracowników i badanie poziomu zadowoleni pracowników. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiada także za nadzorowanie polityki wynagrodzeń Spółki, co obejmuje monitorowanie systemu nagradzania i premiowania pracowników. Komitet dodatkowo nadzoruje inne kwestie kadrowe, które wchodzą do kompetencji Rady Nadzorczej lub samego komitetu, zgodnie z regulaminami wewnętrznymi i obowiązującym prawem.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ma obowiązek sporządzania rocznego raportu ze swojej działalności na koniec każdego roku obrotowego. Raport powinien być przedstawiony Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym jej umieszczenie w sprawozdaniu raportu ze swojej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Zbigniew Prokopowicz przewodniczący Komitetu
• 1. Jason Clarke zastępca przewodniczącego Komitetu
• 1. Michael F. Keppel zastępca przewodniczącego Komitetu
• 1. Stefan Wegener członek Komitetu
• 1. Jan Woźniak członek Komitetu

Komitet ds. Transformacji

W dniu 2 marca 2016 r. Rada Nadzorcza postanowiła powołać Komitet ds. Transformacji przy Radzie Nadzorczej Spółki.

Celem Komitetu ds. Transformacji jest wspieranie wdrożenia Inicjatywy "Jeden Pfleiderer". Rolą Komitetu jest zdobycie wszelkich niezbędnych informacji i zrozumienie bieżącej działalności oraz przyszłych planów spółki; te informacje mają pomóc Radzie Nadzorczej w podejmowaniu odpowiednich decyzji w sprawie wniosków przedkładanych przez Zarząd, a także w zatwierdzaniu budżetu, średnioterminowych planów biznesowych, projektów M&A oraz wszelkich wyjątkowych nakładów inwestycyjnych. Komitet skupia się także na wzajemnych relacjach pomiędzy organami Spółki, jej akcjonariuszy oraz innych powiązanych interesariuszy Spółki, w tym między innymi jej pracowników.

Zadania Komitetu ds. Transformacji obejmują w szczególności: (i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej decyzji dotyczących projektów transformacji Grupy Spółki, inicjatyw strategicznych, zobowiązań, a także zatwierdzania docelowych kierunków, budżetów i średnioterminowych planów biznesowych; (ii) weryfikację na bieżąco strategii grupy, dokumentów spółki (między innymi statutu i regulaminów) i celów procesu transformacji grupy kapitałowej, oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji do dyskusji i zatwierdzenia; (iii) przegląd trendów i kwestii istotnych dla transformacji grupy Spółki, w celu umożliwienia Spółce podejmowania szybkich działań z zakresu nowych koncepcji i rozwiązań, a w związku z tym – utrzymania konkurencyjności; przegląd zobowiązań Grupy dotyczących transformacji, monitorowanie realizacji celów i sprawozdawczość do Rady Nadzorczej w sytuacji zagrożenia wystąpieniem określonych odchyleń; (v) zapewnianie wytycznych dotyczących ogólnego procesu transformacji grupy Spółki, w celu realizacji zobowiązań dla procesu transformacji; (vi) zagwarantowanie istnienia odpowiednich programów, procesów i wewnętrznych grup zadaniowych, które będą napędzały transformację w grupie Spółki; (vii) monitorowanie i raportowanie do Rady Nadzorczej stanu realizacji względem przyjętego mechanizmu transformacji i zapewnienie wytycznych o sposobach poprawy lub wzmocnienia wyników.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., w skład Komitetu s. Transformacji Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Zbigniew Prokopowicz przewodniczący Komitetu
• 1. Stefan Wegener członek Komitetu

Zasady ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., moc prawną utrzymuje uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie określenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z powyższą uchwałą, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do stałego miesięcznego wynagrodzenia za wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz członka komitetu Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie dodatkowe za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej.

Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej wynosi: (I) dla przewodniczącego – 38 750,00 zł; (II) dla zastępcy przewodniczącego – 10 000,00 zł (III) dla każdego innego członka – 6 667,00 zł.

Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków członka komitetu Rady Nadzorczej wynosi: (I) dla przewodniczącego komitetu – 10 000,00 zł; (II) dla zastępcy przewodniczącego – 3 500,00 zł (III) dla każdego innego członka – 2 667,00 zł.

Dodatkowe wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za uczestniczenie w posiedzeniach Rady Nadzorczej i w posiedzeniach komitetu ustalane jest w następujący sposób: (I) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej i przewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej – 9 500,00 zł za każde posiedzenie; (II) dla zastępcy przewodniczącego – 7 000,00 zł, oraz (III) dla każdego innego członka Rady i komitetu Rady – 6 000,00 zł.

Wynagrodzenie członków Rady wypłacane jest z dołu, do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy i ustalane jest na podstawie liczby posiedzeń Rady i jej komitetów, jakie odbyły się w poprzednim miesiącu kalendarzowym, i w których dany członek Rady uczestniczył.

Niezależnie od wypłat wynagrodzenia opisanych powyżej, Spółka zwraca członkom Rady wszelkie poniesione przez nich należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio powiązane z uczestniczeniem w działaniach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności koszty podróży i zakwaterowania.

5.6.3. ZARZĄD

TABELA 42. SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 R.

Pan Michael Wolff (ur. 1960) jest dyplomowanym inżynierem ekonomii. Pracował na stanowiskach kierowniczych w Helsa Werke GmbH & Co. KG, Glunz AG, Villeroy & Boch AG, Freetime Group Germany GmbH i Optische Werke G. Rodenstock.

Od kwietnia 2004 Pan Michael Wolff pracuje w Pfleiderer Group, gdzie pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jest odpowiedzialny za udaną restrukturyzację Grupy. Obecnie odpowiada za proces pełnej integracji Wschodniego i Zachodniego segmentu Pfleiderer Group oraz za rozwój na rynkach międzynarodowych. Do dnia 30 stycznia 2015 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

Pan Wojciech Gątkiewicz (ur. 1961) ukończył studia magistersko-inżynierskie na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada tytuł MBA uzyskany w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów we współpracy z Rotterdam School of Management. Od stycznia 2008 r. pan Wojciech Gątkiewicz pełnił funkcję prezesa zarządu Monier Sp. z o.o. (uprzednio pod nazwą Lafarge Dachy). W okresie od 2004 do 2007 roku pan Wojciech Gątkiewicz sprawował funkcję prezesa zarządu Lafarge Dachy Sp. z o.o., spółki powstałej w wyniku fuzji Braas Polska Sp. z o.o. oraz Rupp Ceramika Sp. z o.o. We wcześniejszym okresie pan Wojciech Gątkiewicz pełnił w szczególności funkcje: prezesa zarządu Braas Polska Sp. z o.o. (1996-2004) oraz Prezesa Kopalni Melafiru w Czarnym Borze (1991-1995). Ponadto od 2005 r. do dnia dzisiejszego pan Wojciech Gątkiewicz jest wykładowcą zarządzania strategicznego na studiach MBA organizowanych przez Gdańską Fundację Kształcenia

MICHAEL WOLFF PREZES ZARZĄDU

WOJCIECH GĄTKIEWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

DIRK HARDOW CZŁONEK ZARZĄDU Menedżerów. Pan Dirk Hardow (ur. 1965) jest absolwentem Uniwersytetu Technicznego w Hamburgu, gdzie w 1993 r. uzyskał dyplom w dziedzinie Inżynierii Przemysłowej i Zarządzania (niem. "Hochschulübergreifender Studiengang Wirtschaftsingenieur"). Od 2011 r. związany był z amerykańskim koncernem Owens-Illinois Inc. W ramach struktur Owens-Illinois Inc. pełnił funkcję m.in. wiceprezesa zarządu ds. Operacji Europejskich (sierpień 2011 – maj 2015 r.), a od października 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Vetrerie Meridionali, spółki zajmującej się produkcją szkła. Ponadto, od czerwca 2015 r. pan Dirk Hardow pełnił funkcję generalnego menedżera na Europę Południowo-Wschodnią i odpowiadał za działalność operacyjną 11 fabryk we Włoszech

i na Węgrzech. Od października 2011 r. do kwietnia 2013 r. pełnił również funkcję członka rady dyrektorów Maltha Groep BV, spółki zajmującej się recyklingiem szkła. Wcześniej przez kilkanaście lat pracował na kierowniczych stanowiskach m.in. w Cremer-Group, Rohm and Hass Company oraz H.B. Fuller Company.

RAFAŁ KARCZ CZŁONEK ZARZĄDU Pan Rafał Karcz (ur. 1967) ukończył studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz studia MBA University of Minnesota. Od 1994 roku pracował kolejno jako: asystent dyrektora ds. finansowoadministracyjnych w Roltra Morse Poland Sp. z o.o., następnie zajmował stanowisko kontrolera finansowego w Continental Can Poland Sp. z o.o. oraz dyrektora finansowego spółki Multikino Sp. z o.o. Od stycznia 1999 był zatrudniony w Saint-Gobain Sekurit HanGlas Polska Sp. z o.o. jako dyrektor ds. finansowoadministracyjnych.

RICHARD MAYER CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Richard Mayer (ur. 1962) posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Pracował na kierowniczych stanowiskach w firmach Reichard, CON MOTO, Wacker Neuson SE. W Wacker Neuson SE sprawował również funkcję członka zarządu. Od stycznia 2013 r. Pan Richard Mayer pracuje dla grupy Pfleiderer, w której pełni funkcję dyrektora fnansowego. Do dnia 19 stycznia 2016 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 2 marca 2016 r. powołała pana Richarda Mayera w skład Zarządu Spółki oraz powierzyła mu funkcję członka Zarządu Spółki – dyrektora finansowego (CFO), oraz zmieniła funkcję pana Rafała Karcza w Zarządzie Spółki, odwołując goz funkcji członka Zarządu Spółki – dyrektora finansowego (CFO) oraz powierzając mu funkcję członka Zarządu Spółki – dyrektora administracyjnego (CAO).

W dniu 2 marca 2016 r. pan Dariusz Tomaszewski złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki – dyrektora sprzedaży.

W dniu 1 czerwca 2016 r. pan Gerd Schubert, pełniący dotychczas funkcję członka Zarządu Spółki, dyrektora operacyjnego, został odwołany z funkcji członka Zarządu Spółki.

W dniu 15 września 2016 r., ze skutkiem od 1 listopada 2016 r., pan Dirk Hardow został powołany na członka Zarządu, dyrektora operacyjnego.

W dniu 15 września 2016 r., pan Wojciech Gątkiewicz, członek Zarządu Spółki, został odwołany ze stanowiska dyrektora ds. Transformacji (CTO) i powołany na stanowisko dyrektora sprzedaży (CSO) Spółki.

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała pana Thomasa Schäbingera na stanowisko prezesa Zarządu i dyrektora generalnego (CEO). Pan Schäbinger zastępuje na tym stanowisku pana Michaela Wolffa, dotychczasowego prezesa Zarządu i dyrektora generalnego Pfleiderer Group, który podjął decyzję o nieprzedłużaniu zawartego z Grupą kontraktu wygasającego w grudniu 2017 r. i który w związku z tym odejdzie z Grupy. Powyższe zmiany

wejdą w życie z dniem 1 lipca 2017 r.

Pan Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko dyrektora generalnego Bundy Refrigeration Group, spółki z branży technologii chłodzenia. W latach 1998-2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach) produkującej opakowania i papier w zakładach znajdujących się w 30 krajach i zatrudniającej 25,700 pracowników. Wcześniej, pan Thomas Schäbinger pracował na różnych stanowiskach kierowniczych w tym w grupach Unilever oraz Beiersdorf. Zdobył praktyczne doświadczenie strategiczne i operacyjne w obszarze międzynarodowej działalności grup kapitałowych, w szczególności w zakresie sprzedaży i zamówień w oparciu o metodologie Lean Six Sigma i Value Management.

Sposób funkcjonowania Zarządu i kompetencje Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich i prowadzi wszystkie sprawy Spółki.

Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może w dowolnym momencie odwołać Prezesa Zarządu, dowolnego członka Zarządu lub cały Zarząd, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z postanowień umowy o pracę.

Zarząd przyjmuje uchwały podczas posiedzeń. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego członek Zarządu. Dodatkowo posiedzenie Zarządu może zostać zwołane na pisemny wniosek przynajmniej dwóch członków Zarządu lub prokurentów lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. Posiedzenia będą się odbywały w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku. Posiedzenia Zarządu zwoływane są poprzez pisemne zaproszenia zawierające porządek obrad oraz, jeżeli jest to potrzebne, materiały związane z porządkiem obrad doręczone pozostałym członkom Zarządu na 3 dni robocze przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i proponowany porządek obrad. Członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone do udziału w posiedzeniu Zarządu mogą brać udział w posiedzeniu przy użyciu telefonu konferencyjnego pod warunkiem, że każdy uczestnik posiedzenia jest w stanie słyszeć każdą inną osobę.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych na posiedzeniu, przy udziale w posiedzeniu przynajmniej połowy liczby członków zarządu. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na głosowanie spraw spoza porządku obrad. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który zawiera datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, tekst podjętych uchwał, a także zdania odrębne członków Zarządu. Prezes Zarządu oraz członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu mogą zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym na piśmie. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy (i) za przyjęciem uchwały zagłosuje więcej niż połowa członków Zarządu oraz (ii) wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Zarządu oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do podejmowania decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagane są uchwały Zarządu.

Dodatkowo, zgodnie z Regulaminem Zarządu, każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w zakresie zwykłego zarządu. Podział kompetencji i zakres działania członków Zarządu w zakresie zwykłego zarządu określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.

Powoływanie i odwoływanie kadry zarządzającej

Zgodnie ze statutem Podmiotu Dominującego członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Podmiotu Dominującego. Statut oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Podmiotu Dominującego nie przewidują szczególnych uprawnień dla członków Zarządu w zakresie podejmowania decyzji w sprawie emitowania lub wykupu akcji.

Organy zarządzające Podmiotu Dominującego

Zarząd Podmiotu Dominującego składa się z co najmniej dwóch członków. Członkowie Zarządu mianowani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Podmiotem Dominującym, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Podmiotu Dominującego przez prawo lub statut Podmiotu Dominującego. Działalność Zarządu oraz sprawy przydzielone poszczególnym członkom Zarządu są szczegółowo określone w Regulaminie Zarządu przyjętym przez Zarząd Podmiotu Dominującego i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza musi składać się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Podmiotu Dominującego. Uprawnienia Rady Nadzorczej zostały określone w statucie oraz w przepisach prawa, w szczególności w Kodeksie spółek handlowych. Rada Nadzorcza przyjmuje regulamin swojego funkcjonowania, który szczegółowo opisuje działalność Rady Nadzorczej.

5.7. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU

5.7.1. ZARZĄD

W nowej strukturze organizacyjnej Zarząd składa się z Michaela Wolffa (prezesa Zarządu i dyrektora generalnego, CEO), Dirka Hardowa (COO, powołanego 15 września 2016 r. ze skutkiem od 1 listopada 2016 r.), Rafała Karcza (CAO), Richarda Mayera (CFO) oraz Wojciecha Gątkiewicza (CSO). Pan Gerd Schubert pełnił funkcję członka Zarządu Spółki, dyrektora operacyjnego, do dnia 1 czerwca 2016 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, włącznie z wynagrodzeniem premiowym, wypłacone oraz należne za okres sprawozdawczy:

TABELA 43: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, WŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM PREMIOWYM, WYPŁACONE ORAZ NALEŻNE ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY

tys. EUR	2016	W tym premia za 2016	2016	W tym premia za 2015
Michael Wolff	874	234	202	49
Richard Mayer	766	350	-
Rafał Karcz	288	92	136	34

Dirk Hardow (od 1 listopada 2016)	84	25	-
Wojciech Gątkiewicz	261	93	254	69
Dariusz Tomaszewski (do 2 marca 2016)	13		142
Dr. Gerd Schubert (do 1 czerwca 2016)	231	21	131
	2 517	815	865	152

Poza zwykłym wynagrodzeniem pana Gerda Schuberta, Grupa ujęła także koszt odprawy (świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy) w związku z jego odwołaniem, w wysokości 610 tys. EUR.

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy. Żaden członek Zarządu Spółki nie miał zadłużenia wobec Grupy z tytułu pożyczki.

Dodatkowo, członkowie Zarządu Pfleiderer Group S.A otrzymali następujące krótkoterminowe świadczenia pracownicze za pełnienie obowiązków kierowniczych w spółce Pfleiderer Prospan sp. z o.o.:

TABELA 44: KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ZA PEŁNIENIE OBOWIĄZKÓW KIEROWNICZYCH W SPÓŁCE PFLEIDERER PROSPAN SP. Z O.O.

tys. EUR	2016	W tym premia za 2016	2015	W tym premia za 2015
Wojciech Gątkiewicz	183	93	252	69
Rafał Karcz	55	43	134	34
Dariusz Tomaszewski	95	21	144	76
	333	157	530	179

Na koniec roku 2016, członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• członek Zarządu Wojciech Gątkiewicz 5 400 akcji Spółki
• członek Zarządu Rafał Karcz 3 472 akcji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. członkowie Zarządu podpisali następujące umowy:

• pan Michael Wolff umowa z PCF GmbH obowiązująca do 31 grudnia 2017 r.; w przypadku rozwiązania umowy przed tym terminem może on także otrzymać kwotę równą maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczoną pozostałym okresem umowy.
• pan Richard Mayer umowa z PCF GmbH obowiązująca do 31 grudnia 2018 r.; w przypadku rozwiązania umowy przed tym terminem może on także otrzymać kwotę równą maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczoną pozostałym okresem umowy.
• pan Dirk Hardow umowa z PCF GmbH zawarta na 3 lata licząc od 1 listopada 2016 r.; w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy może on także otrzymać kwotę równą maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczoną pozostałym okresem umowy.
• pan Wojciech Gątkiewicz umowa ze Spółką zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana za 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem w połowie roku kalendarzowego.
• pan Rafał Karcz umowa ze Spółką zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem w połowie roku kalendarzowego, a zawiadomienie o wypowiedzeniu umowy może zostać przedłożone najwcześniej 31 grudnia 2018 r. W przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy, może on otrzymać karę umowną w kwocie równej iloczynowi dwukrotności zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego oraz liczby miesięcy pozostałych do 31 grudnia 2019 r. Dodatkowo, jeżeli umowa zostanie rozwiązana w zwykły sposób, pan Karcz będzie uprawniony do rocznej odprawy równej rocznemu wynagrodzeniu zasadniczemu, oraz do wynagrodzenia zmiennego przyznanego za rok kalendarzowy poprzedzający rok, w którym rozwiązana została umowa.

Zmiany w Zarządzie

W dniu 2 marca 2016 r. panu Richardowi Mayerowi powierzono funkcję członka Zarządu Spółki – dyrektora finansowego, a pan Rafał Karcz został odwołany z funkcji członka Zarządu Spółki – dyrektora finansowego i powierzono mu funkcję członka Zarządu Spółki – dyrektora administracyjnego.

W dniu 2 marca 2016 r. pan Dariusz Tomaszewski złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki – dyrektora sprzedaży. W dniu 1 czerwca 2016 r. pan Gerd Schubert, pełniący dotychczas funkcję członka Zarządu Spółki, dyrektora operacyjnego, został odwołany z funkcji członka Zarządu Spółki.

W dniu 15 września 2016 r., ze skutkiem od 1 listopada 2016 r., pan Dirk Hardow został powołany na członka Zarządu, dyrektora operacyjnego.

W dniu 15 września 2016 r. pan Wojciech Gątkiewicz, członek Zarządu Spółki, został odwołany ze stanowiska dyrektora ds. transformacji (CTO) i powołany na stanowisko dyrektora sprzedaży (CSO) Spółki.

5.7.2. RADA NADZORCZA

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacane członkom Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. w okresie obrotowym:

TABELA 45: KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE WYPŁACANE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A.

tys. EUR	2016	2015
Zbigniew Prokopowicz (od 19 lutego 2016)	193	-
Jason Clarke	-	-
Paolo Antonietti (do 29 czerwca 2016)	49	46
Gerd Hammerschmidt (do 19 stycznia 2016)	2	14
Michael Keppel	88	23
Tod Kersten	20	-
Richard Mayer (do 19 stycznia 2016)	2	25
Christoph Mikulski (do 29 czerwca 2016)	24	14
Jochen Schapka (do 19 stycznia 2016)	2	25
Krzysztof Sędzikowski (od 19 lutego 2016)	63	-
Stefan Wegener (od 19 lutego 2016)	87	-
Jan Woźniak	58	25
	588	172

Na koniec roku obrotowego członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie mieli niespłaconego zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych przez Grupę.

Inni członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali żadnych akcji Spółki na koniec 2016 r.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 19 stycznia 2016 r. pan Richard Mayer, pan Gerd Hammerschmidt oraz pan Jochen Schapka złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej. Powyższe rezygnacje zostały złożone w związku z zakończeniem reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer. W wyniku reorganizacji spółka Pfleiderer Grajewo S.A. stała się podmiotem dominującym wobec innych podmiotów z Grupy w których pełnią oni funkcje członków organów zarządzających lub zajmują inne stanowiska, które nie mogą być łączone ze stanowiskiem członka Rady Nadzorczej podmiotu dominującego.

W dniu 19 lutego 2016 r. pan Zbigniew Prokopowicz, pan Krzysztof Sędzikowski oraz pan Stefan Wegener zostali powołani do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.

W dniu 2 marca 2016 roku pan Zbigniew Prokopowicz został powołany do pełnienia funkcji zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 2 marca 2016 r. Rada Nadzorcza postanowiła powołać Komitet ds. Transformacji przy Radzie Nadzorczej Podmiotu Dominującego. W skład Komitetu weszli: pan Antonietti, pan Prokopowicz oraz pan Wegener.

W dniu 22 czerwca 2016 r. pan Christoph Mikulski a w dniu 23 czerwca 2016 r. pan Paolo G. Antonietti (przewodniczący Rady Nadzorczej) złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Ich rezygnacja miała skutek od dnia 29 czerwca 2016

r., tj. od daty powołania w ich miejsce nowych członków Rady: pana Jasona Clarke oraz pana Toda Kerstena przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich członków pana Zbigniewa Prokopowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz pana Jasona Clarke na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5.8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I OPIS TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje Podmiotu Dominującego

Podmiot Dominujący nie wyemitował żadnych papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Ponadto nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu wynikającego z akcji wyemitowanych przez Podmiot Dominujący. Nie istnieją także żadne prawa powiązane z papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Podmiot Dominujący, które byłyby oddzielone od własności tych papierów wartościowych.

Ani Statut Podmiotu Dominującego ani pozostałe regulacje wewnętrzne Podmiotu Dominującego nie zawierają żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Podmiotu Dominującego. W związku z powyższym, przeniesienie własności akcji Podmiotu Dominującego podlega jedynie ograniczeniom nakładanym przez obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje giełdowe.

5.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawa głosu wynikające z akcji Spółki określone są w szczególności w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. (art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 28 pkt 28.2 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą podejmowane większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach:

• zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• emisji obligacji,
• zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• połączenia Spółki z inną spółką,
• rozwiązania Spółki.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.4 Statutu, bez uszczerbku dla właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonywana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

5.10. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą rozporządzać swoimi akcjami. Rozporządzenie akcjami obejmuje ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia. Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami.

5.11. ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zmiany w Statucie Podmiotu Dominującego

Statut Podmiotu Dominującego zmieniany jest zgodnie z procedurą określoną w Kodeksie Spółek Handlowych. Statut Podmiotu Dominującego nie zawiera w tym zakresie żadnych specjalnych postanowień.

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 133) Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Group S.A. oświadcza, iż roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały wedle jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz ze odzwierciedlają w sposób prawdziwy i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. oraz jej wynik finansowy oraz że roczne sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (Jednostka Dominująca) oświadcza, ze podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 25 kwietnia 2017 r.

Michael Wolff

Prezes Zarządu

Wojciech Gątkiewicz Dirk Hardow

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Sprzedaży

Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu, Dyrektor Administracyjny

Rafał Karcz Richard Mayer

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1. PODMIOTY GRUPY PFLEIDERER 11
RYSUNEK 2. HISTORIA GRUPY PFLEIDERER 12
RYSUNEK 3. ASORTYMENT PRODUKTÓW 13
RYSUNEK 4. ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW 14
RYSUNEK 5. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 26 KWIETNIA GRUDNIA 2017 R 15
RYSUNEK 6. STRATEGIA GRUPY PFLEIDERER 23
RYSUNEK 7. WZROST PKB W 2016 R. I SZACUNKI NA 2017 R. (%) 27
RYSUNEK 8. . KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - NIEMCY 28
RYSUNEK 9. KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA 29
RYSUNEK 10. DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - DACH 29
RYSUNEK 11. DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - POLSKA 30
RYSUNEK 12. MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X1000 M3 30
RYSUNEK 13. RAZEM BUDOWNICTWO 32
RYSUNEK 14. BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH 33
RYSUNEK 15. STRUKTURA PŁCI 39
RYSUNEK 16. KOSZYK GRUP MATERIAŁÓW STOSOWANYCH DO PRODUKCJI PŁYT WIÓROWYCH – CZĘŚCIOWO W WOLUMENIE ZAKUPÓW 43
RYSUNEK 17: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 75
RYSUNEK 18. NOTOWANIA GRUPY PFLEIDERER W 2016 ROKU 76
RYSUNEK 19. ZMIANY W NOTOWANIACH PFLEIDERER GROUP W PORÓWNANIU ZE ZMIANAMI W INDEKSACH 77
RYSUNEK 20. PODSTAWOWE ELEMENTY SYSTEMU ZARZĄDZANIA ZGODNOŚCIĄ WG IDW PS 980 82

SPIS TABEL

TABELA 1. SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP 15
TABELA 2. NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2016 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY 23
TABELA 3. NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY 24
TABELA 4. NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE PFLEIDERER 25
TABELA 5. ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018 31
TABELA 6. ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE) 39
TABELA 7. ZATRUDNIENIE W PFLEIDERER GROUP S.A. (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE) 41
TABELA 8. WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNEJ GRUPY PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 UWZGLĘDNIAJĄ SEGMENT
ZACHODNI 47
TABELA 9. WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 47
TABELA 10. PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 R. DOTYCZĄ GRUPY GRAJEWO 47
TABELA 11. WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY, DANE ZA 2015 R. UWZGLĘDNIAJĄ SEGMENT
ZACHODNI 48
TABELA 12. PRZYCHODY WEDŁUG REGIONÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWE) 48
TABELA 13. PRZYCHODY WEDŁUG GRUPY PRODUKTÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWE) 48
TABELA 14. PFLEIDERER GROUP S.A. SPRZEDAŻ WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW 49
TABELA 15. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (DANE PORÓWNYWALNE DLA SKONSOLIDOWANEJ GRUPY PFLEIDERER
GRAJEWO S.A.) 51
TABELA 16. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA IV KWARTAŁ 52
TABELA 17. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 53
TABELA 18. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 55
TABELA 19. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY 56
TABELA 20. MARŻE 57
TABELA 21. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 59
TABELA 22. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 60
TABELA 23. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 60
TABELA 24. PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY 60
TABELA 25. OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP 61
TABELA 26. POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 63
TABELA 27. FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 64
TABELA 28. FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 65
TABELA 29. STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW GRUPY NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY (TYS. EUR) 68
TABELA 30. STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY 68
TABELA 31. STRUKTURA AKTYWÓW, KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ W SKONSOLIDOWANYM BILANSIE 70
TABELA 32. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA BEZPOŚREDNIO PO OFERCIE PUBLICZNEJ 73
TABELA 33. PODMIOTY ZALEŻNE STRATEGIC VALUE PARTNERS LLC POSIADAJĄCE BEZPOŚREDNIO AKCJE PFLEIDERER GROUP S.A. 73

TABELA 34. ZMIANA W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY OD 31 GRUDNIA 2015 DO DNIA SPRAWOZDAWCZEGO, TJ. 31 GRUDNIA 2016 73
TABELA 35. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016* 74
TABELA 36. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ POMIĘDZY DNIEM SPRAWOZDAWCZYM A DNIEM PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 74
TABELA 37. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 26 KWIETNIA 2017 75
TABELA 38. PFLEIDERER GROUP NA GPW – PODSTAWOWE DANE NA TEMAT SPÓŁKI 77
TABELA 39. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP 78
TABELA 40. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE PFLEIDERER GROUP* 81
TABELA 41. SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 R. 84
TABELA 42. SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 R. 89
TABELA 43: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, WŁĄCZNIE Z
WYNAGRODZENIEM PREMIOWYM, WYPŁACONE ORAZ NALEŻNE ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 91
TABELA 44: KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ZA PEŁNIENIE OBOWIĄZKÓW KIEROWNICZYCH W SPÓŁCE PFLEIDERER
PROSPAN SP. Z O.O 92
TABELA 45: KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE WYPŁACANE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A. 93