ZUE S.A.

Quarterly Report • Apr 26, 2017

Grupa Kapitałowa ZUE

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

Kraków, 26 kwietnia 2017

Zawartość skonsolidowanego raportu kwartalnego:

• I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ZUE
• II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami
• III. Wybrane dane finansowe ZUE S.A.
• IV. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE S.A. wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 225 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późn. zmianami)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 marca 2017 roku.

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE------------------------------------------------------7
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE----------------8
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów --------------------------------------------------------8
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ------------------------------------------------------------9
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych --------------------------------------------- 10
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ---------------------------------------------------- 11
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej ZUE ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
1. 2.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza-----------------------------------------------------------------------------------------------12 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------12
3.	Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13
4.	Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------14
	Informacje operacyjne --------------------------------------------------------------------------------------------- 15
5. 6.	Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności ---------------------------------------------------------------15 Jednostki podlegające konsolidacji----------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
7.	Opis zmian w strukturze Grupy w 2017 roku wraz ze wskazaniem ich skutków -------------------------------------------16
8.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
9.	Rynki sprzedaży-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17
10.	Portfel zamówień --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18
11.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym----------------------------------------20
12.	Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym -------------------------------------------------------------------------------------------20
13.	Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego --------------------------------------------------------------------23
14.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach ------------------------------------------------------------------------------------------------------24
15. 16.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE------------------------------24 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki-------25
17.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	kolejnych okresach----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25
18.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE-----------------------------28
19.	Cele strategiczne---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28
	Informacje korporacyjne------------------------------------------------------------------------------------------- 29
20.	Władze ZUE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
21.	Struktura kapitału zakładowego ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
22.	Akcje własne ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
23.	Struktura akcjonariatu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------30
24.	Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących-----------------------------------------30
25.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta--------------------------------------------------------------------------------------31
26.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------31
27.	Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------31
	Informacje finansowe ---------------------------------------------------------------------------------------------- 32
28.	Omówienie wyników finansowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------32
29.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
30.	wyników finansowych -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------33 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------34
31.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------34
32.	Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------34
33.	Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------35
34.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności --------------------------------------------------------------------------------36
35.	Transakcje z podmiotami powiązanymi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------37
36.	Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------38
37.	Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------40
	Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego---------------------------------- 41

Grupa Kapitałowa ZUE

III.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.-------------------------------------------------------------------------- 43
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZUE S.A. ---------------------------------------- 44
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów---------------------------------------------------------- 44
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej-------------------------------------------------------------- 45
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych------------------------------------------------- 46
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych-------------------------------------------------------- 47
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE---- 48
1.	Informacje ogólne -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------48
2.	Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------49
3.	Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------50
4.	Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------51
5.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------52
6.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------52
7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE -----------------------------------------------------------52
8.	Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------53
9.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------53
10.	Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------53
11.	Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------53
12.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE--------------------------------------------------------------------------------54
13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE--------------------------------------------------------------------------------------------------54
14.	Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------55
15.	Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------56

Grupa Kapitałowa ZUE

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

Kraków, 26 kwietnia 2017

I. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na
	31-03-2017		31-12-2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	148 177	35 115	143 917	32 531
Aktywa obrotowe	173 465	41 107	219 456	49 606
Aktywa razem	321 642	76 222	363 373	82 137
Kapitał własny	201 114	47 660	209 282	47 306
Zobowiązania długoterminowe	24 738	5 862	25 823	5 837
Zobowiązania krótkoterminowe	95 790	22 700	128 268	28 994
Pasywa razem	321 642	76 222	363 373	82 137

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	Okres zakończony 31-03-2017		Okres zakończony 31-03-2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	33 167	7 733	34 575	7 938
Koszt własny sprzedaży	36 236	8 449	35 252	8 093
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-3 069	-716	-677	-155
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-9 198	-2 145	-4 260	-978
Zysk (strata) brutto	-9 616	-2 242	-4 164	-956
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-8 168	-1 904	-3 503	-804
Suma całkowitych dochodów	-8 168	-1 904	-3 503	-804

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres zakończony		Okres zakończony
	31-03-2017		31-03-2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-31 022	-7 233	-26 879	-6 171
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	11 247	2 622	-332	-76
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-1 819	-424	-1 621	-372
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-21 594	-5 035	-28 832	-6 619
Środki pieniężne na początek okresu	62 717	14 177	172 334	40 440
Środki pieniężne na koniec okresu	40 312	9 553	143 518	33 623

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego	Wartość kursu walutowego	Wartość kursu walutowego
		31-03-2017	31-12-2016	31-03-2016
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2198	4,4240	nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu	4,2891	4,3757	4,3559
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2198	4,4240	4,2684

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

(dane w tys. PLN)

Działalność kontynuowana	Okres zakończony	Okres zakończony
	31-03-2017	31-03-2016
Przychody ze sprzedaży	33 167	34 575
Koszt własny sprzedaży	36 236	35 252
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-3 069	-677
Koszty zarządu	5 557	5 182
Pozostałe przychody operacyjne	796	2 006
Pozostałe koszty operacyjne	1 368	407
Zysk z okazyjnego nabycia	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-9 198	-4 260
Przychody finansowe	585	524
Koszty finansowe	1 003	428
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 616	-4 164
Podatek dochodowy	-1 448	-661
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-8 168	-3 503
Zysk (strata) netto	-8 168	-3 503
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat:	0	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych	0	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0
Suma całkowitych dochodów	-8 168	-3 503
Liczba akcji	23 030 083	23 030 083
Skonsolidowany zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-7 940	-3 269
Udziałom niedającym kontroli	-228	-234
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych)
(podstawowy i rozwodniony)	-0,34	-0,14
Suma całkowitych dochodów przypisana:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-7 940	-3 269
Udziałom niedającym kontroli	-228	-234
Całkowity dochód ogółem na akcję (złotych)	-0,34	-0,14

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		(dane w tys. PLN)
	Stan na 31-03-2017	Stan na 31-12-2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	87 748	83 416
Nieruchomości inwestycyjne	3 633	3 717
Wartości niematerialne	9 437	9 595
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach zależnych niekonsolidowanych	0	0
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0	0
Należności długoterminowe	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	5 979	7 334
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 208	8 683
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	148 177	143 917
Aktywa obrotowe
Zapasy	27 486	11 287
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	60 585	86 609
Kaucje z tytułu umów o budowę	208	2 177
Bieżące aktywa podatkowe	64	64
Pozostałe aktywa finansowe	43 523	54 935
Pozostałe aktywa	1 009	1 378
Pożyczki udzielone	278	289
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	40 312	62 717
Aktywa obrotowe razem	173 465	219 456
Aktywa razem	321 642	363 373
PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne	5 758 93 837 -2 690	5 758 93 837 -2 690
Zyski zatrzymane	104 451	112 391
Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom ZUE	201 356	209 296
Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli	-242	-14
Razem kapitał własny	201 114	209 282
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	7 908	8 892
finansowania
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 192	6 792
Pozostałe zobowiązania finansowe	560	630
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 876	1 864
Rezerwa na podatek odroczony	0	0
Rezerwy długoterminowe	8 202	7 645
Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	24 738	25 823
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	56 483	82 094
zobowiązania
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 894	9 185
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	13 673	14 194
finansowania
Pozostałe zobowiązania finansowe	317	317
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	14 753	17 928
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	3 670	4 550
Zobowiązania krótkoterminowe razem	95 790	128 268
Zobowiązania razem	120 528	154 091
Pasywa razem	321 642	363 373

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

(dane w tys. PLN)

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	1 stycznia 2017 roku	5 758	93 837	-2 690	112 391	209 296	-14	209 282
Zmiana udziału w jednostkach zależnych		0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) roku		0	0	0	-7 940	-7 940	-228	-8 168
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2017 roku	5 758	93 837	-2 690	104 451	201 356	-242	201 114

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	1 stycznia 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	119 050	215 955	389	216 344
Zmiana udziału w jednostkach zależnych		0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) roku		0	0	0	-3 269	-3 269	-234	-3 503
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	115 781	212 686	155	212 841

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		(dane w tys. PLN)
	Okres zakończony	Okres zakończony
	31-03-2017	31-03-2016
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-9 616	-4 164
Korekty o:
Amortyzację	2 377	2 377
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	811	-16
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	113	-385
Zysk / (strata) ze zbycia inwestycji	-108	10
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu	3	0
Zysk / (strata) z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	-6 420	-2 178
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	29 254	32 422
Zmiana stanu zapasów	-16 198	397
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-3 488	-8 212
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania	-34 560	-49 515
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	408	202
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0
Inne korekty	0	110
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	-18	-105
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-31 022	-26 879
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	267	151
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-506	-1 081
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych od udziałowców niesprawujących kontroli	0	0
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0
Płatności pieniężne w celu nabycia dłużnych instrumentów innych jednostek	-126 889	0
Wpływy pieniężne z wykupu dłużnych instrumentów innych jednostek	138 083	0
Pożyczki udzielone	-4	0
Spłata pożyczek udzielonych	4	74
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	75	524
Zysk/strata na wykupie dłużnych instrumentów	217	0
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Środki pieniężne przejęte w ramach nabycia spółki zależnej	0	0
Sprzedaż aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	11 247	-332
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	907	92
Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 543	-1 574
Odsetki zapłacone	-182	-139
Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	-1	0
Wpływy netto z emisji akcji	0	0
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-1 819	-1 621
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-21 594	-28 832
Różnice kursowe netto	-811	16
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	62 717	172 334
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	40 312	143 518

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE

1. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 31 marca 2017 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Standardy i Interpretacje zastosowane po raz pierwszy w okresie sprawozdawczym

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok.

Standardy i Interpretacje opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy

inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest przedmiotem prowadzonych analiz.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Zmiany z tytułu rezerw

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	2017-01-01	Utworzenie	Wykorzystanie		Rozwiązanie Przekwalifikowanie	31-03-2017 Pozycja bilansu
Rezerwy długoterminowe:	9 509	46	42	0	-565	10 078
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 864	12	0	0	0	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 876 (długoterminowe)
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	7 645	34	42	0	-565	8 202 Rezerwy długoterminowe
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0 Rezerwy długoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe:	17 056	2 715	5 776	423	565	13 007
Rezerwy na świadczenia pracownicze	12 506	2 688	5 767	90	0	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 9 337 (krótkoterminowe)
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	3 233	27	9	0	565	2 686 Rezerwy krótkoterminowe
Rezerwa na stratę na kontraktach	46	0	0	322	-1 007	731 Rezerwy krótkoterminowe
Pozostałe rezerwy	1 271	0	0	11	1 007	253 Rezerwy krótkoterminowe
Razem rezerwy:	26 565	2 761	5 818	423	0	23 085

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których spółki z Grupy udzieliły gwarancji, w zależności od wartości przychodów. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny, jak również zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS. Spadek rezerw na świadczenia pracownicze w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypłaty premii kontraktowych dotyczących lat ubiegłych.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

				(dane w tys. PLN)
Rezerwy (z tytułu)	2017-01-01	Utworzenie	Wykorzystanie	31-03-2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	22 907	1 648	0	24 555
Rezerwa na podatek odroczony	14 224	123	0	14 347
Saldo aktywów i rezerw	8 683			10 208

Spółki Grupy prezentują podatek odroczony per saldo (zgodnie z MSR 12).

Informacje operacyjne

5. Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ZUE składa się z: jednostki dominującej ZUE S.A., Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Railway gft Polska Sp. z o.o oraz Railway Technology International Germany GmbH (zależność pośrednia).

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3.

Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

ZUE pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania zasobami ludzkimi i finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień zatwierdzenia sprawozdania wygląda następująco:

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

6. Jednostki podlegające konsolidacji

Nazwa jednostki Siedziba Udziały na dzień Metoda 31 marca 2017 roku 31 grudnia 2016 roku konsolidacji ZUE S.A. Kraków Podmiot dominujący Podmiot dominujący Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. Poznań 100% 100% Pełna Railway gft Polska Sp. z o.o. Kraków 70% 70% Pełna

Na dzień 31 marca 2017 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 70% udziałów w tych spółkach.

ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 31 marca 2017 roku.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 31 marca 2017 roku.

7. Opis zmian w strukturze Grupy w 2017 roku wraz ze wskazaniem ich skutków

W okresie I kwartału 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

8. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE
• działalność projektowa, prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlowa, prowadzona przez Railway gft

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;

infrastrukturę kolejową w zakresie:

• o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
• o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

9. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz działalność handlową. Głównymi odbiorcami usług budowlanych były:

• PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III";
• o Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra;
• o Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie;
• o Rewitalizacja linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd.";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin Dorohusk – Etap I" realizowanych w ramach projektu: Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin – Dorohusk";

• o Zaprojektowanie i wykonanie robót branży elektroenergetycznej dla zadania pn.: "Prace na linii nr 353 Poznań Wschód – Dziarnowo" na odcinku Mogilno – Kołodziejewo – Janikowo;

• o Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite-Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski-Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn,: Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie - Iława - Olsztyn – Korsze.

• o Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola".
• Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o., dla których ZUE realizowało kontrakt Budowa linii tramwajowej na Tarchomin – etap II.
• Gmina Miejska Kraków reprezentowana przez Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie kontrakty realizowane w ramach umów utrzymania infrastruktury: Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018 oraz Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie miasta Krakowa.
• Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o. kontrakt pn. Zaprojektowanie, dostawa urządzeń i wykonanie robót budowlanych polegających na wymianie napędów ręcznych na elektryczne dwóch zwrotnic najazdowych wbudowanych w torowiska tramwajowe na skrzyżowaniu al. Piastów z ul. Jagiellońską w Szczecinie
• Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. w Krakowie w szczególności realizacja kontraktów pn: "Budowa nowej hali pod tokarkę podtorową wraz z wyposażeniem" oraz "Prace mające na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania torowisk, zwrotnic, sieci trakcyjnej w Stacji Obsługi Tramwajów Podgórze i w Stacji Obsługi Tramwajów Nowa Huta Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego Spółka Akcyjna w Krakowie oraz prowadzenie bieżącej eksploatacji systemu zasilania w energię elektryczną po stronie SN (15 kV) stacji oddziałowych OS-1, OS-2, OS-4 oraz kontenerowej stacji trafo w Stacji Obsługi Tramwajów Nowa Huta".
• Urząd Miejski w Elblągu realizacja kontraktu pn: "Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 504, etap II budowa torowiska i trakcji tramwajowej w ul. Gen. Grota Roweckiego i ul. 12 Lutego w Elblągu".
• Gmina Lublin kontrakt pn.: ""Budowa trakcji trolejbusowej w ul. Jana Pawła II od ul. Granitowej do Al. Kraśnickiej, w Al. Kraśnickiej od ul. Jana Pawła II do pętli trolejbusowej i na skrzyżowaniu ul. Jana Pawła II i ul. Granitowej, oraz podstacji trolejbusowej Węglin, przyłączy zasilających na przystankach przy ul. Jana Pawła II, a także wiat przystankowych przy ul. Muzycznej i Jana Pawła II w Lublinie".
• Pozostali odbiorcy, dla których realizowane były kontrakty:
• o Modernizacja podstacji trakcyjnej "Bieńczyce" w Krakowie;
• o Sterowanie i ogrzewanie zwrotnic oraz montaż sieci trakcyjnej w ramach zadania "Przebudowa układu torowego w węźle rozjazdów Ronda Kocmyrzowskiego w Krakowie wraz z infrastrukturą towarzyszącą";
• o Park & Ride Bieżanów.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o., MPK Poznań Sp. z o.o. , Urząd Miasta Brwinów, Euroconsult sp. z o.o., MZK Bydgoszcz.

W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.

10. Portfel zamówień

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień około 948 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2017-2020, w tym na roboty budowlano montażowe w wysokości około 933 mln PLN netto. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji wynosi 14 mln PLN netto. Portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń w kolejnych kwartałach wynosi 1 mln PLN netto.

Kontrakty w realizacji, których wartość umowy przekracza 10 000 tys. PLN:

Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018; wartość netto przypadająca na ZUE 42 590 tys. PLN;

• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz modernizacja na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III", łączna wartość netto przypadająca na ZUE 180 886 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra; wartość netto przypadająca na ZUE 36 585 tys. PLN;
• Prace budowlane na linii numer 95 na odcinku Kościelniki Podłęże; wartość netto przypadająca na ZUE 27 352 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II"; wartość netto przypadająca na ZUE 41 461 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce"; wartość netto przypadająca na ZUE 25 807 tys. PLN;
• Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie – Iława – Olsztyn – Korsze"; wartość netto przypadająca na ZUE 27 882 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014; wartość netto przypadająca na ZUE 124 500 tys. PLN;
• Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska)"; wartość netto przypadająca na ZUE 52 700 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola", wartość netto przypadająca dla ZUE 281 000 tys. PLN;
• Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF), wartość netto przypadająca dla ZUE 233 000 tys. PLN
• Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie, wartość netto przypadająca dla ZUE 49 470 tys. PLN;
• Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II, wartość netto przypadająca dla ZUE 71 900 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym ZUE podpisała umowy o roboty budowlane na łączną kwotę ok. 471 mln PLN natomiast do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania na łączną kwotę ok. 833 mln PLN. Większość pozyskanych w 2017 kontraktów jest w stadium początkowym i nie generowała w okresie sprawozdawczym przychodów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ZUE złożyło oferty z najniższą ceną w następujących istotnych postępowaniach przetargowych:

Przetarg		Wartość netto Wartość netto dla ZUE	Wybór najkorzystniejszej
	(mln PLN)	(mln PLN)	oferty
Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych na odcinku Kraków Płaszów – Podbory Skawińskie w ramach zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 94 na odcinku Kraków Płaszów – Skawina – Oświęcim".	155,9	155,9
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia.	378,8	378,8
Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice".	174,5	174,5	21 marca 2017 r.
Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie".	371,6	371,6
Przebudowa ul. Basztowej w Krakowie wraz z przeb. tor. tramw., sieci trakc., odwod., ośw. i przeb. kolidującej infrastr. techn. oraz przeb. tor. tramw. na skrzyż. ul. Basztowa -Długa oraz ul. Westerplatte.	22,1	13,2
RAZEM	1 102,9	1 094,0

Niezależnie od powyższego, Emitent uczestniczy obecnie w postępowaniach przetargowych (samodzielnie lub w konsorcjum) na łączną szacowaną kwotę ok. 4,4 mld PLN.

11. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym

Jak wskazano powyżej w 2017 r. Spółka pozyskała szereg kontraktów budowlanych, dzięki czemu portfel zamówień do realizacji w kluczowym dla działalności Grupy segmencie budowalnym został istotnie zwiększony. Niemniej z uwagi na początkową fazę przygotowania do realizacji pozyskanych kontraktów nie generują one jeszcze przychodów. Tym samym wyniki I kwartału 2017 r. zostały obciążone kosztami utrzymania potencjału produkcyjnego na potrzeby realizacji nowych kontraktów, co skutkowało osiągnieciem strat na kolejnych poziomach rachunku wyników. Dodatkowo na wyniki okresu sprawozdawczego nałożył się efekt sezonowości branży budowlanej, zgodnie z którym pierwsze kwartały roku kalendarzowego należą do najsłabszych kwartałów dla branży.

Jednocześnie do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia poza zdarzeniami operacyjnymi opisanymi szczegółowo w pkt 12 i 13 poniżej.

12. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym

Dotyczące robót budowlanych:

20 stycznia 2017 r. konsorcjum w składzie: Trakcja PRKiI S.A. (Lider), COMSA S.A., Spółka, STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s zawarło umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza/ Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 5.2-5. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie oraz o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym odpowiednio nr 50/2016 oraz nr 56/2016. Wartość netto umowy wynosi 373,7 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 459,7 mln PLN. Oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 124,5 mln PLN netto. Termin realizacji: 30 miesięcy od podpisania umowy. (Raport bieżący 4/2017)

24 stycznia 2017 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez konsorcjum w składzie: Strabag sp. z o.o. (Lider), Strabag Rail GmbH, Strabag Rail a.s, Strabag Általános Építő Kft., ZUE S.A., Budimex S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 61/2016. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 216,7 mln PLN, przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 33% wartości netto. Wartość brutto oferty wynosi 266,5 mln PLN. Termin realizacji zadania: 43 miesiące od dnia podpisania umowy. (Raport bieżący 5/2017)

17 lutego 2017 r. konsorcjum w składzie: Budimex S.A. (Lider), STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s, STRABAG Rail GmbH, STRABAG Általános Építő Kft., Spółka zawarło umowę z PKP PLK na Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 53/2016. Wartość netto ww. umowy wynosi 159,7 mln PLN (tj. 196,4 mln PLN brutto), przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 52,7 mln PLN netto. Termin realizacji: 26 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 10/2017)

23 lutego 2017 r. Spółka poinformowała iż w dniu 22 lutego 2017 r. minął 90-dniowy termin związania ofertą w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Opracowanie dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych oraz wykonanie budowy linii tramwajowej KST etap III (os. Krowodrza Górka – Górka Narodowa) wraz z budową dwupoziomowego skrzyżowania w ciągu ul. Opolskiej w Krakowie oraz towarzyszącą infrastrukturą drogową" (Przetarg). Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 57/2016. ZUE na prośbę Zamawiającego, tj. Zarządu Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie, mając na celu dążenie do pozyskania ww. kontraktu zamierzało w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, tj. do dnia 22 lutego 2017 r., wyrazić zgodę na przedłużenie terminu związania ofertą Konsorcjum w Przetargu na okres 60 dni oraz przedłużyć termin obowiązywania wadium w części przypadającej na ZUE. W związku z powyższym ZUE, działając jako Lider Konsorcjum, zwróciło się do konsorcjanta, tj. PORR Polska Infrastructure S.A. (Konsorcjant), z prośbą o wyrażenie analogicznej zgody, która jest niezbędna do wyrażenia zgody na przedłużenie terminu związania ofertą całego Konsorcjum w Przetargu oraz przedłużenie terminu obowiązywania wadium w części przypadającej na PORR Polska Infrastructure S.A. PORR Polska Infrastructure S.A. w terminie wskazanym przez Zamawiającego tj. do dnia 22 lutego 2017 r. nie wyraził zgody na przedłużenie okresu związania ofertą oraz nie dostarczył przypadającej na niego części wadium. Konsorcjant wycofał się tym samym ze starań o pozyskanie Kontraktu z przyczyn, które nie leżą po stronie ZUE. Brak wyrażenia przez PORR Polska Infrastructure S.A. zgody na przedłużenie okresu związania ofertą oraz nie dostarczenie przypadającej na PORR Polska Infrastructure S.A. części wadium uniemożliwia Konsorcjum uczestniczenie w dalszej części postępowania przetargowego. (Raport bieżący 11/2017)

23 lutego 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych na odcinku Kraków Płaszów – Podbory Skawińskie w ramach zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 94 na odcinku Kraków Płaszów – Skawina – Oświęcim". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 155,9 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 191,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 1065 dni od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 12/2017)

10 marca 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 371,6 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 457 mln PLN. Termin realizacji zadania: 36 miesięcy od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 16/2017)

13 marca 2017 r. Spółka zawarła umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie oraz o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raportach bieżących odpowiednio nr 48/2016 oraz nr 64/2016. Wartość netto umowy wynosi 281 mln PLN. Wartość brutto umowy wynosi 345,6 mln PLN. Termin realizacji: 38 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 17/2017)

21 marca 2017 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez ZUE jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 1/2017. Wartość netto złożonej oferty: 174,5 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 214,7 mln PLN. Termin realizacji zadania: 28 miesiące od dnia podpisania umowy. (Raport bieżący 19/2017)

Finansowe:

W związku z prowadzeniem procesu weryfikacji stanu rezerw dotyczących realizacji kontraktów budowalnych na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych za 2016 r., w dniu 6 lutego 2017 podjęta została decyzja o częściowym rozwiązaniu rezerwy (Rezerwa) utworzonej na ryzyka rozliczenia kontraktu na wykonanie zadania pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" (Kontrakt) realizowanego na podstawie umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Poznaniu (Zamawiający). Kontrakt był realizowany przez Spółkę w konsorcjum z Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach (Elektrobudowa). W dniu 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z Elektrobudowa ugodę, na podstawie której Spółka i Elektrobudowa (Strony) w sposób polubowny i definitywny zakończyły wszystkie spory pomiędzy Stronami powstałe w związku z realizacją Kontraktu (Ugoda), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2016. Na podstawie Ugody Strony zobowiązały się do współdziałania celem zakończenia spornych kwestii z Zamawiającym i ostatecznego rozliczenia Kontraktu. Emitent podjął decyzję o częściowym rozwiązaniu Rezerwy tj. w kwocie 9 mln PLN, w szczególności mając na uwadze wskazaną powyżej okoliczność zawarcia Ugody. (Raport bieżący 7/2017)

17 lutego 2017 r. Spółka podpisała z AXA TUiR S.A. z siedzibą w Warszawie umowa zlecenia udzielania gwarancji kontraktowych w ramach limitu do maksymalnej wysokości 42 mln PLN dla wszystkich udzielanych gwarancji, w tym do 25 mln PLN dla gwarancji zapłaty wadium a do 20 mln PLN dla pojedynczej gwarancji (Umowa). Wskazane powyżej limity mają charakter odnawialny. Termin obowiązywania Umowy został ustalony na 28 lutego 2018 r. (Raport bieżący 9/2017)

8 marca 2017 r. Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za 2016 rok. (Raport bieżący 15/2017)

23 marca 2017 r. Spółka podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (PEKAO) umowę o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym do maksymalnej wysokości 30 mln PLN (Limit). Spółka będzie mogła wykorzystywać kwotę Limitu jako kredyt obrotowy do maksymalnej wysokości Limitu lub gwarancje bankowe (do maksymalnej wysokości Limitu) wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji wadialnych, przetargowych, dobrego wykonania kontraktu, rękojmi) udzielanych na zlecenie Spółki, związanych z zabezpieczeniem kontraktów wykonywanych przez Emitenta. Limit kredytowy może być wykorzystywany również w walutach USD i EUR. Termin obowiązywania Umowy został ustalony do dnia 22 marca 2018 r. (Raport bieżący 20/2017)

Korporacyjne:

3 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany stanowisk dwóch osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana polegała na odwołaniu z funkcji Członków Zarządu Anny Mroczek oraz Macieja Nowaka a następnie o powołaniu z dniem 3 lutego 2017 r. tych osób na stanowiska Wiceprezesów Zarządu na trzyletnią, wspólną kadencję. (Raport bieżący 6/2017)

15 marca 2017 r. Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 1,5 mln PLN w całości na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 18/2017).

30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, aby zysk netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 1,5 mln PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 21/2017)

Pozostałe zdarzenia:

4 stycznia 2017 r. wpłynęła do Spółki informacja o złożeniu pozwu z dnia 30 grudnia 2016 r. (Pozew) przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) przez pełnomocnika konsorcjum w składzie: OHL ŹS, a.s. (Lider); Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; ZUE S.A., które realizuje kontrakt budowlany pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km

61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III". Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (Kwota). Łączny udział Spółki w Kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN. (Raport bieżący 2/2017)

W związku z przyjęciem do realizacji w dniu 2 marca 2017 r. przez Wytwórnię Podkładów Strunobetonowych S.A. zamówienia o wartości 27 mln PLN na dostawę materiałów budowlanych na rzecz spółki zależnej Railway gft, łączna wartość umów zawartych w ciągu 12 miesięcy pomiędzy Railway gft a Wytwórnią Podkładów Strunobetonowych S.A. wyniosła 34 mln PLN. (Raport bieżący 13/2017)

W związku z przyjęciem do realizacji w dniu 6 marca 2017 r. przez Track Tec S.A. zamówienia o wartości 13,4 mln PLN na dostawę materiałów budowlanych na rzecz Spółki, łączna wartość umów zawartych w ciągu 12 miesięcy pomiędzy podmiotami z Grupy ZUE a Track Tec S.A. wyniosła ok. 21,7 mln PLN. (Raport bieżący 14/2017)

13. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

4 kwietnia 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia. Wartość netto złożonej oferty wynosi 378,8 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 465,9 mln PLN. Termin realizacji zadania: 39 miesięcy. (Raport bieżący 22/2017)

5 kwietnia 2017 r. konsorcjum w składzie: ZUE S.A. (Lider), Budimex S.A., Strabag sp. z o.o., Strabag Rail GmbH, Strabag Rail a.s, Strabag Általános Építő Kft. zawarło umowę z PKP PLK na Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF). Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie oraz o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raportach bieżących odpowiednio nr 60/2016 oraz nr 8/2017. Wartość netto umowy uwzględniająca tzw. kwotę warunkową wynosi 560,0 mln PLN (tj. 688,8 mln PLN brutto), przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 233 mln PLN netto. Termin realizacji: 42 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 23/2017)

6 kwietnia 2017 r. konsorcjum w składzie: ZUE S.A. (Lider), Przedsiębiorstwo Inżynieryjne "IMB-Podbeskidzie" sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego Energopol sp. z o.o. zawarło umowę z Zarządem Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie na wykonanie robót dla zadania pn. "Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 62/2016. Wartość netto umowy uwzględniająca tzw. kwotę warunkową wynosi 145,5 mln PLN (tj. 179 mln PLN brutto), przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 49,5 mln PLN netto. Termin realizacji: 31 grudnia 2019 r. (Raport bieżący 24/2017)

6 kwietnia 2017 r. został podpisany aneks do umowy z 15 października 2014 r. o odnawialny limit gwarancyjny z TU Europa S.A., podnoszący wysokość limitu gwarancyjnego z kwoty 10 mln PLN do kwoty 20 mln PLN.

W związku z przyjęciem do realizacji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów zawartych od dnia 15 grudnia 2016 r. pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 21,3 mln PLN. (Raport bieżący 25/2017)

10 kwietnia 2017 r. został podpisany aneks do umowy z 10 grudnia 2015 r. o finansowanie z BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie którego zabezpieczenie umowy w postaci ustanowionej hipoteki zostało zastąpione zabezpieczeniem w postaci przejęcia kwoty na zabezpieczenie, jak również został wydłużony o dwa lata okres obowiązywania wykonawczej umowy na linię gwarancji do 8 grudnia 2027 r.

11 kwietnia 2017 r. konsorcjum w składzie: Strabag sp. z o.o. (Lider), Strabag Rail GmbH, Strabag Rail a.s, Strabag Általános Építő Kft., ZUE S.A., Budimex S.A. zawarło umowę z PKP PLK na Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 5.1-3 "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie oraz o

wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raportach bieżących odpowiednio nr 61/2016 oraz nr 5/2017. Wartość netto umowy uwzględniająca tzw. kwotę warunkową wynosi 216,7 mln PLN (tj. 266,5 mln PLN brutto), przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 71,9 mln PLN netto. Termin realizacji: 43 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 26/2017)

24 kwietnia 2017 r. Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I kwartał 2017 r. (Raport bieżący 27/2017)

14. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Na dzień 31 marca 2017 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 285 615 tys. PLN, na poziomie ZUE 283 760 tys. PLN.

ZUE S.A. jest spółką wiodącą w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 31 marca 2017 roku wynosi 24 123 tys. PLN.

Ponadto ZUE udzieliło korporacyjne gwarancje płatności na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych w wysokości 10 000 tys. PLN.

W ramach prowadzonej działalności Spółki Grupy otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie umów należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli jak również na zabezpieczenie przedmiotów kontraktów (np. na dostawy rozjazdów). Wartość aktywów warunkowych w Grupie ZUE na dzień 31 marca 2017 wynosi 33 831 tys. PLN.

15. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE w pozostałych miesiącach roku obrotowego będą miały m. in. takie czynniki jak:

możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww.

powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z planowanych przychodów na kolejne okresy rozliczeniowe.

wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby przetargów, których ogłoszenie planowane jest w kolejnych kwartałach 2017 roku może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże.

niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

16. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym.

17. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy

Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

W ostatnich latach zmaterializował się element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej przez inne podmioty działające w tym samym sektorze. Dodatkowo prowadzone z początkiem 2017 r. zmiany dotyczące podatku od towarów i usług (VAT), w tym szczególnie objęcie odwróconym obciążeniem kilkudziesięciu rodzajów usług budowlanych mogą mieć wpływ na zmniejszenie płynności finansowej firm z branży budowlanej.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko terminów zamknięć robót budowlanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.

Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne

dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. Nie można również wykluczyć braku np. podtrzymania oferty (przedłużenia wadium) przez partnera konsorcjum co mogłoby skutkować brakiem zawarcia umowy z konkretnym inwestorem, a tym samym utratą potencjalnych przychodów.

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów

technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

18. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE

Działalność branży budowlano-montażowej charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Podstawowe czynniki mające wpływ na poziom przychodów i zysków w ciągu roku obrotowego to m.in.: warunki atmosferyczne, rozkład harmonogramu płatności oraz termin ogłaszania i rozstrzygania przetargów na kontrakty.

Prace budowlane prowadzone przez Grupę ZUE zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. Zatem w okresie zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza oraz opady śniegu, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymanych lub ich realizacja ulega spowolnieniu.

Na zjawisko sezonowości wpływ ma również koncentracja prac inwestycyjnych i modernizacyjnych prowadzonych przez klientów na rynku budownictwa infrastruktury komunikacyjnej w sezonach wiosennym, letnim i jesiennym.

19. Cele strategiczne

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć),
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej i produkcyjnej materiałów torowych.

Głównym celem strategicznym na lata 2017 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Zarząd Emitenta będzie starał się konsekwentnie, w okresie krótko i długoterminowym geograficznie dywersyfikować prowadzoną działalność poprzez pozyskiwanie zagranicznych rynków usług i dostaw.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Informacje korporacyjne

20. Władze ZUE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany stanowisk dwóch osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana, o której mowa powyżej polegała na odwołaniu z funkcji Członków Zarządu Pani Anny Mroczek oraz Pana Macieja Nowaka a następnie o powołaniu z dniem 3 lutego 2017 roku tych osób na stanowiska Wiceprezesów Zarządu na trzyletnią, wspólną kadencję (Raport bieżący 6/2017).

21. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

22. Akcje własne

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych w wartości 2 690 tys. PLN. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych.

Wykup akcji własnych został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Skonsolidowanym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w nocie nr 25.

23. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego tj.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj.
Akcjonariusz		26 kwietnia 2017 r.	7 listopada 2016 r.
	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE *	1 400 000**	6,08	1 400 000**	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000***	6,51	1 500 000***	6,51
Pozostali	5 729 763****	24,88	5 729 763****	24,88
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

* wcześniej Amplico OFE

** na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku

*** stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku

**** zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych

24. Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Osoba	Funkcja	Liczba akcji/głosów na dzień 26 kwietnia 2017 r.	% udział w kapitale zakładowym/ogól nej liczbie głosów	Zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu kwartalnego tj. od dnia 7 listopada 2016 r.
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	136	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	7 806	0,03	brak
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	7 640	0,03	+ 75 akcji
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	< 0,01	brak

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

25. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia niż przedstawione w niniejszym raporcie, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji Emitenta.

26. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywały również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

27. Informacja dotycząca dywidendy

15 marca 2017 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 1,5 mln PLN w całości na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE.

Informacje finansowe

28. Omówienie wyników finansowych

Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

Przychody ze sprzedaży Grupy ZUE w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 r. kształtowały się na poziomie 33 167 tys. PLN i były niższe o 4% od przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku. Natomiast przychody ze sprzedaży ZUE w okresie I kwartału 2017 r. były wyższe niż w analogicznym okresie zeszłego roku o 10% i wyniosły 30 383 tys. PLN. Poziom przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2017 r. wynika z realizacji przez ZUE kontraktów opiewających na mniejsze kwoty, których część zakończyła się w I kwartale 2017 r. Zostały one pozyskane na trudnym rynku ofertowym w ubiegłym roku a zmniejszona ich podaż wymusiła niższą rentowność. Większość kontraktów, które Spółka zawarła w I kwartale 2017 r. ze względu na początkowy etap prac nie generowało jeszcze przychodów, a znaczna część dotychczas realizowanych była w fazie końcowych rozliczeń.

Od początku 2017 roku w związku z dynamiczną rozbudową portfela zamówień i na potrzeby kolejnych potencjalnych kontraktów do pozyskania, ZUE prowadzi intensywny proces rekrutacyjny oraz przygotowuje sprzęt do robót budowalnych, co generuje dodatkowe koszty.

W I kwartale 2017 roku Spółka pozyskała kontrakty na łączną kwotę 471 mln PLN, natomiast do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania na łączną kwotę 833 mln PLN z czego ok. 92% to kontrakty na rynku kolejowym pozyskane w wyniku obserwowanego pod koniec 2016 roku ożywienia w rozstrzyganiu przetargów na rynku budowlanym infrastruktury kolejowej.

W związku z sezonowością prowadzonej działalności pierwsze kwartały roku obrotowego w działalności Spółki charakteryzują się niższymi niż średnioroczne wartościami sprzedaży, które przy utrzymaniu pełnego potencjału produkcyjnego nie zapewniają osiągnięcia dodatnich poziomów rentowności.

W I kwartale 2017 roku zarówno Grupa ZUE jak i ZUE zanotowały następujące wyniki na poszczególnych poziomach zysku:

	Grupa ZUE	ZUE
	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	-3 069	-3 363
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	-9 198	-8 298
EBITDA*	-6 821	-5 958
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 616	-8 550
Zysk (strata) netto	-8 168	-7 023

*Zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu.

Osiągnięte w I kwartale 2017 r. wyniki, w znacznej mierze, związane są z rozliczeniem kończących się kontraktów realizowanych z niższą marżą (o czym Zarząd informował w raporcie okresowym za 2016 rok) oraz w niewielkim stopniu w związku z rozpoczęciem realizacji wycenianych z ostrożnością nowych kontraktów.

Koszty zarządu w Grupie ZUE w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 r. kształtowały się na poziomie 5 557 tys. PLN i były wyższe o 7% od kosztów zarządu Grupy w I kwartale 2016 r. Koszty zarządu w ZUE w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 r. kształtowały się na poziomie 4 333 tys. PLN i były wyższe o 3% od kosztów zarządu ZUE w analogicznym okresie.

W okresie sprawozdawczym Grupa ZUE zanotowała 796 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one niższe o 60% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Pozostałe koszty operacyjne kształtowały się na poziomie 1 368 tys. PLN i były wyższe o 236% w analogicznym okresie. W wyniku oszacowania ryzyka dotyczących należności z tytułu dostaw i usług Grupa dokonała odpisów na kwotę 1 313 tys. PLN.

Przychody finansowe Grupy ZUE w I kwartale 2017 r. kształtowały się na poziomie 585 tys. PLN i były wyższe o 12% w stosunku do I kwartału 2016 r., natomiast koszty finansowe kształtowały się na poziomie 1 003 tys. PLN i były wyższe o 134% w analogicznym okresie. Na wzrost kosztów finansowych wpłynęły przede wszystkim niezrealizowane różnice kursowe, które powstały w wyniku wyceny walutowej środków pieniężnych na dzień bilansowy.

Omówienie głównych pozycji bilansowych

Na dzień 31 marca 2017 r. suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 321 642 tys. PLN i była niższa o 11% od sumy bilansowej na koniec 2016 r. Suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 306 425 tys. PLN i była niższa o 11% od sumy bilansowej na koniec 2016 r.

Największy wpływ na ww. sumę bilansową Grupy ZUE jak i ZUE na koniec I kwartału 2017 r. w stosunku do stanu na koniec 2016 r. miały zmiany w bilansie ZUE takie jak:

• 1) Po stronie aktywów obrotowych:
• zwiększenie o 15 236 tys. PLN stanu zapasów gromadzonych na potrzeby realizacji nowych kontraktów,
• zmniejszenie o 22 003 tys. PLN należności z tytułu dostaw i usług co jest efektem rozliczenia zakończonych kontraktów,
• zmniejszenie o 11 412 tys. PLN pozostałych aktywów finansowych w efekcie sprzedaży części posiadanych obligacji,
• zmniejszenie o 21 608 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wyniku wykorzystywania środków pieniężnych do finansowania bieżącej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej.
• 2) Po stronie zobowiązań:
• zmniejszenie o 21 821 tys. PLN zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań co jest efektem rozliczenia zakończonych kontraktów,
• zmniejszenie o 2 298 tys. PLN krótkoterminowych kaucji z tytułu umów na budowę, co wynika z rozliczania kontraktów budowlanych,
• zmniejszenie o 3 297 tys. PLN zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Na dzień 31 marca 2017 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 285 615 tys. PLN, na poziomie ZUE 283 760 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2017 roku wartość niewykorzystanych linii kredytowych na poziomie Grupy wynosi 66 440 tys. PLN, na poziomie ZUE 65 000 tys. PLN.

Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy ZUE na koniec okresu zmniejszyły się o 22 405 tys. PLN i wyniosły na dzień 31 marca 2017 r. 40 312 tys. PLN. Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty ZUE na koniec okresu zmniejszyły się o 21 608 tys. PLN i wyniosły na dzień 31 marca 2017 r. 39 599 tys. PLN.

Poziom środków pieniężnych obniżył się w stosunku do końca 2016 r. w wyniku wykorzystywania środków pieniężnych do finansowania bieżącej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej.

W saldach środków pieniężnych o których mowa powyżej nie są ujęte obligacje, które zaprezentowane są w rachunku przepływów w odrębnych pozycjach. Spółka/Grupa na dzień bilansowy posiada ulokowane środki pieniężne w krótkoterminowych bankowych obligacjach w kwocie 43 523 tys. PLN.

Segmenty działalności

Działalność budowlana w Grupie ZUE prowadzona przez ZUE zanotowała stratę netto w wysokości 7 023 tys. PLN w I kwartale 2017 r. (strata brutto na sprzedaży 3 363 tys. PLN). Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft zanotowała stratę netto w wysokości 733 tys. PLN w I kwartale 2017 r. (przy zysku brutto ze sprzedaży 75 tys. PLN). Podobnie jak segment działalności budowlanej realizowany przez ZUE, segment handlowy w Grupie ZUE jest uzależniony od spowolnienia na krajowym rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Działalność w segmencie projektowym jest prowadzona przez BPK Poznań. Segment projektowy odnotował w I kwartale 2017 r. 197 tys. PLN zysku brutto na sprzedaży oraz 425 tys. PLN straty netto.

29. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie opublikowała prognoz wyników finansowych na rok 2017.

		(dane w tys. PLN)
	Stan na	Stan na
	31-03-2017	31-12-2016
Należności z tytułu dostaw i usług	39 983	70 476
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-16 515	-15 229
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	8 020	6 332
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	25 592	22 211
Zaliczki	3 180	2 563
Inne należności	325	256
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	60 585	86 609

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

	(dane w tys. PLN)
	Stan na
	31-03-2017
Kontrahent A	7 987
Kontrahent B	7 003
Kontrahent C	6 330
	21 320

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględniła zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych rezerw.

31. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

(dane w tys. PLN)

	Stan na	Stan na
	31-03-2017	31-03-2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	33 646	58 089
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	1 067	1 082
Rozliczenia międzyokresowe bierne	18 895	21 231
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	1 245	1 586
Inne zobowiązania	1 630	106
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	56 483	82 094

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na ryzyka rozliczenia kontraktów.

32. Działalność zaniechana

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

33. Inwestycje w aktywa trwałe

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych poniesionych w Grupie w I kwartale 2017 roku wyniosła 6 814 tys. PLN.

				(dane w tys. PLN)
	Inwestycje w aktywa trwałe
Wyszczególnienie:	środki własne	leasing	kredyty	razem
w wartości niematerialne i prawne:	17	0	0	17
- wieczyste użytkowanie gruntów	0	0	0	0
w rzeczowy majątek trwały, w tym:	6 650	61	0	6 711
- budynki i budowle	0	0	0	0
- maszyny i urządzenia	56	0	0	56
- środki transportu	6 572	61	0	6 633
- inne	22	0	0	22
środki trwałe w budowie	86	0	0	86
nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
inwestycje kapitałowe	0	0	0	0
Razem inwestycje krajowe	6 753	61	0	6 814

Poniższa tabela przedstawia strukturę wydatków na inwestycje oraz sposób ich finansowania.

Główne inwestycje zrealizowane przez Grupę w I kwartale 2017 roku w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmowały m.in.:

• Zakup 4 wagonów wyposażonych w ruchomą platformę typu TMS-40.01 (do oczyszczarki tłucznia) o wartości 5 840 tys. PLN, zakupionych ze środków własnych,
• dokonanie remontów generalnych maszyn i środków transportu na łączną kwotę 281 tys. PLN,
• zakup samochodów za 538 tys. PLN, zakupionych ze środków własnych oraz leasing,
• nakłady na Żuraw kolejowy 30 tys. PLN.

Inwestycje Grupy w wartości niematerialne i prawne dokonane w I kwartale 2017 roku dotyczyły nabycia licencji oraz oprogramowania komputerowego.

Kwota w sprawozdaniu z przepływów finansowym wykazuje nabycie na poziomie 506 tys. PLN. Różnica wynika min. z faktycznych zapłat , które zostały dokonane po dniu bilansowym.

Na dzień sporządzania sprawozdania Grupa posiada następujące rozpoczęte inwestycje w środki trwałe:

• Żuraw kolejowy Krupp 75 t. Przewidywany termin zakończenia inwestycji: maj 2017 roku. Zakup finansowany ze środków własnych,
• 6 szt. wagonów wyposażonych w ruchomą platformę typu TMS-40.01 oraz jeden dodatkowy przenośnik łączący wagon typu TMS-40.01 z oczyszczarką tłucznia typu RM80 UHR. Umowa jest realizowana sukcesywnie do maja 2017 roku (łączna ilość wagonów określona w umowie to 10 szt., w okresie sprawozdawczym zostały zakupione 4 wagony),
• Palownica kolejowa PV 15 RPR. Przewidywany termin zakończenia inwestycji wrzesień 2017 roku.

34. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy ZUE oparty jest na segmentach branżowych. W związku z rozwojem działalności projektowej oraz handlowej, w celu przedstawienia informacji w sposób pozwalający na właściwą ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych prowadzonych przez Grupę, zgodnie z wymaganiami MSSF 8, Zarząd ZUE wydzielił trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana,
• działalność projektowa,
• działalność handlowa.

Segmenty te spełniają łącznie poniższe zasady:

• dokonanie agregacji nie podważa podstawowych zasad i celu MSSF 8,
• segmenty wykazują podobną charakterystykę ekonomiczną,
• segmenty są podobne pod względem: charakteru produktów i usług, procesu produkcyjnego, klasy i typu odbiorców, metody dystrybucji produktów i usług.

Działalność budowlana, prowadzona przez ZUE, obejmuje budowę i kompleksową modernizację miejskich układów komunikacyjnych, budowę i kompleksową modernizację linii kolejowych, usługi w zakresie sieci energetycznych oraz energoelektroniki.

Segment działalności projektowej w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza kontrakty realizowane przez spółkę BPK Poznań.

Segment działalności handlowej w zakresie materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk jest również uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza działalność prowadzoną przez spółkę Railway gft.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach są takie same jak zasady zaprezentowane w opisie znaczących zasad rachunkowości. Grupa rozlicza sprzedaż i transfery między segmentami w oparciu o bieżące ceny rynkowe, podobnie jak przy transakcjach ze stronami trzecimi.

					(dane w tys. PLN)
	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	30 383	11 308	2 072	-10 596	33 167
w tym:
Przychody od klientów zewnętrznych	30 266	871	1 967	63	33 167
Sprzedaż między segmentami	117	10 437	105	-10 659	0
Zysk brutto ze sprzedaży	-3 363	75	197	22	-3 069
Przychody / koszty finansowe	-252	-139	-27	0	-418
Odsetki otrzymane	75	0	0	0	75
Odsetki zapłacone	-119	-62	-1	0	-182
Zysk przed opodatkowaniem	-8 550	-722	-360	16	-9 616
Podatek dochodowy	-1 527	11	65	3	-1 448
Zysk netto	-7 023	-733	-425	13	-8 168
Amortyzacja	2 340	21	25	-9	2 377
Rzeczowe aktywa trwałe	84 643	0	169	2 936	87 748
Aktywa trwałe	147 789	283	1 045	-940	148 177
Aktywa razem	306 425	17 808	8 286	-10 877	321 642

Wyniki segmentów sprawozdawczych za I kwartału 2017 roku przedstawiają się następująco:

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

		Należności			Zobowiązania
		Stan na		Stan na
	31-03-2017	31-12-2016		31-03-2017	31-12-2016
RTI	0		0	0	0
RTI Germany	0		0	0	0
Wiesław Nowak	0		0	468	0
Ogółem	0		0	468	0
		Przychody			Zakupy
		Okres zakończony		Okres zakończony
	31-03-2017	31-03-2016		31-03-2017	31-03-2016
RTI	1		1	0	0
RTI Germany	0		0	0	113
Wiesław Nowak	0		0	468	0
Ogółem	1		1	468	113
		Pożyczki udzielone			Przychody finansowe z tytuł odsetek od pożyczek
		Stan na		Okres zakończony
	31-03-2017	31-12-2016		31-03-2017	31-03-2016
RTI	0		0	0	0
RTI Germany	58		58	0	0
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	58		58	0	0
		Pożyczki otrzymane		pożyczek	Koszty finansowe z tytułu odsetek od
		Stan na		Okres zakończony
	31-03-2017	31-12-2016		31-03-2017	31-03-2016
RTI	0		0	0	0
RTI Germany	0		0	0	0
Wiesław Nowak	0		0	0	0

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Ogółem 0 0 0 0

W okresie I kwartału 2017 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie wynajmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 2 stycznia 2017 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany została zawarta umowa pożyczki, na mocy której RTI Germany otrzymało pożyczkę o charakterze celowym w kwocie 1 tys. EUR z terminem spłaty do dnia 31 marca 2017 roku. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2017 roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 27 marca 2017 roku.

W dniu 30 marca 2017 roku, pomiędzy ZUE a Panem Wiesławem Nowakiem została zawarta umowa, na mocy której ZUE nabyła samochód. Wartość transakcji: 468 tys. PLN. Zapłata nastąpiła w dniu 3 kwietnia 2017 roku.

(dane w tys. PLN)

36. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa ZUE jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Grupy ZUE, których łączna wartość wynosi 50 193 tys. PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 919 tys. PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 49 274 tys. PLN. Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.

Największym postępowaniem sądowym w grupie zobowiązań jest:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie oraz wykonanie trzech podstacji prostownikowych zasilających trakcję trolejbusową oraz Centralnej Dyspozytorni Mocy w Lublinie"

ZUE S.A. zostało pozwane przez Sesto sp. z o.o. o zapłatę kwoty 456.048,58 PLN wraz z ustawowymi odsetkami – jako kwoty, której ZUE S.A. nie zapłaciło z umowy na wykonywanie przez Powódkę prac projektowych na zadaniu pn. "Zaprojektowanie oraz wykonanie trzech podstacji prostownikowych zasilających trakcję trolejbusową oraz Centralnej Dyspozytorni Mocy w Lublinie". Brak zapłaty był związany z naliczeniem Powódce przez ZUE S.A. kar umownych w wysokości dochodzonej przez nią pozwem, jak i faktem ich potrącenia. Jednocześnie z uwagi na wyliczenie i potrącenie zbyt niskiej wysokości kar umownych ZUE S.A. wytoczyło powództwo wzajemne o zapłatę przez Powódkę kwoty 313.714,08 PLN wraz z ustawowymi odsetkami. W pierwszej instancji Sąd Okręgowy uznał w całości rację powódki i zasądził żądaną kwotę oddalając powództwo wzajemne ZUE S.A., z czym nie zgodziła się ZUE S.A. wnosząc od przedmiotowego wyroku apelację zaskarżając go w całości.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.

ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.

Ponadto, w dniu 29 września 2016r. Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11.506.921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2.926.209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane

na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Sprawa sądowa dotycząca zadania: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III"

W dniu 30 grudnia 2016 r. konsorcjum w składzie:

1) OHL ŹS, a.s. (Lider);

2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H;

3) ZUE S.A. (dalej: Konsorcjum, Wykonawca),

złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt).

Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. Kwotę składają się:

1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę;

2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem.

Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) Złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".

Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.

W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.

Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.

(dane w tys.PLN)

37. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

		(dane w tys.PLN) Stan na
	Stan na
	31-03-2017	31-12-2016
gwarancje	27 975	28 080
weksle	5 801	4 120
poręczenia	55	58
hipoteki	0	0
Razem aktywa warunkowe	33 831	32 258

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz spółek Grupy gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń Grupy w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych oraz na zabezpieczenie umów na dostawy materiałów.

Zobowiązania warunkowe

	Stan na	Stan na
	31-03-2017	31-12-2016
gwarancje	283 335	203 078
poręczenia	24 123	15 709
weksle	143 643	128 319
hipoteki	203 748	201 018
zastawy	4 000	4 000
Razem	658 849	552 124

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji to przede wszystkim gwarancje przetargowe, należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy, głównie z tytułu umów budowlanych oraz umów o dostawę materiałów. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Grupy.

Na dzień 31 marca 2017 roku wartość zastawu rejestrowego w wysokości 4 mln PLN jest zabezpieczeniem do Umowy nr 07/067/15/Z/OB z dnia 28 sierpnia 2015 roku zawartej przez Railway gft z mBank S.A..

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych. W związku z podpisaniem 10 kwietnia 2017 roku aneksu do umowy z 10 grudnia 2015 roku o finansowanie pomiędzy ZUE i BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie którego zabezpieczenie umowy w postaci ustanowionej hipoteki zostało zastąpione zabezpieczeniem w postaci przejęcia kwoty na zabezpieczenie, w dniu 21 kwietnia 2017 został złożony wniosek o wykreślenie hipoteki łącznej na sumę 150 mln PLN do Sądu Rejonowego w Zakopanem.

Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE w dniu 26 kwietnia 2017 roku.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu

Anna Mroczek – Wiceprezes Zarządu

Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu

Maciej Nowak – Wiceprezes Zarządu

Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie sporządziła:

Ewa Bosak – Główny Księgowy

Kraków, 26 kwietnia 2017 roku

ZUE S.A.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

Kraków, 26 kwietnia 2017

III. WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na	Stan na
	31-03-2017		31-12-2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	147 789	35 023	143 469	32 430
Aktywa obrotowe	158 636	37 593	200 863	45 403
Aktywa razem	306 425	72 616	344 332	77 833
Kapitał własny	202 600	48 012	209 623	47 383
Zobowiązania długoterminowe	23 353	5 534	24 518	5 542
Zobowiązania krótkoterminowe	80 472	19 070	110 191	24 908
Pasywa razem	306 425	72 616	344 332	77 833

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	Okres zakończony		Okres zakończony 31-03-2016
	31-03-2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	30 383	7 084	27 735	6 367
Koszt własny sprzedaży	33 746	7 868	28 787	6 609
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-3 363	-784	-1 052	-242
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-8 298	-1 935	-3 629	-833
Zysk (strata) brutto	-8 550	-1 993	-3 428	-787
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 023	-1 637	-2 756	-633
Suma całkowitych dochodów	-7 023	-1 637	-2 756	-633

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres zakończony 31-03-2017		Okres zakończony 31-03-2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-29 430	-6 862	-26 761	-6 144
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	11 199	2 611	-400	-92
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-2 572	-600	-1 617	-371
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-20 803	-4 851	-28 778	-6 607
Środki pieniężne na początek okresu	61 207	13 835	169 795	39 844
Środki pieniężne na koniec okresu	39 599	9 384	141 033	33 041

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego 31-03-2017	Wartość kursu walutowego 31-12-2016	Wartość kursu walutowego 31-03-2016
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2198	4,4240	nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu	4,2891	4,3757	4,3559
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2198	4,4240	4,2684

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZUE S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		(dane w tys. PLN)
Działalność kontynuowana	Okres zakończony	Okres zakończony
	31-03-2017	31-03-2016
Przychody ze sprzedaży	30 383	27 735
Koszt własny sprzedaży	33 746	28 787
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-3 363	-1 052
Koszty zarządu	4 333	4 192
Pozostałe przychody operacyjne	699	2 017
Pozostałe koszty operacyjne	1 301	402
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-8 298	-3 629
Przychody finansowe	630	569
Koszty finansowe	882	368
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 550	-3 428
Podatek dochodowy	-1 527	-672
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 023	-2 756
Zysk (strata) netto	-7 023	-2 756
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0
Suma całkowitych dochodów	-7 023	-2 756
Średnioważona liczba akcji (szt.)	23 030 083	23 030 083
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony)	-0,30	-0,12
Całkowity dochód (strata) ogółem na akcję (w złotych)	-0,30	-0,12

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31-03-2017	(dane w tys. PLN) Stan na 31-12-2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	84 643	80 335
Nieruchomości inwestycyjne	7 232	7 349
Wartości niematerialne	8 973	9 119
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	210	210
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0	0
Należności długoterminowe	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	5 490	6 819
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 069	8 465
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	147 789	143 469
Aktywa obrotowe
Zapasy	21 432	6 196
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	52 934	74 937
Kaucje z tytułu umów o budowę	100	2 101
Bieżące aktywa podatkowe	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	43 523	54 935
Pozostałe aktywa	770	1 198
Pożyczki udzielone	278	289
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	39 599	61 207
Aktywa obrotowe razem Aktywa razem	158 636 306 425	200 863 344 332
PASYWA
Kapitał własny Kapitał podstawowy	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	105 695	112 718
Razem kapitał własny	202 600	209 623
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła
finansowania	7 863	8 875
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 082	6 717
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	740	740
Rezerwa na podatek odroczony	0	0
Rezerwy długoterminowe	8 108	7 556
Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	560	630
Zobowiązania długoterminowe razem	23 353	24 518
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	52 919	74 740
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 819	9 117
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	4 326	5 765
finansowania
Pozostałe zobowiązania finansowe	36	37
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13 265	16 562
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	3 107	3 970
Zobowiązania krótkoterminowe razem	80 472	110 191
Zobowiązania razem	103 825	134 709
Pasywa razem	306 425	344 332

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

						(dane w tys. PLN)
		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	roku 1 stycznia 2017	5 758	93 837	-2 690	112 718	209 623
Wypłata dywidendy		0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0
(strata) Zysk roku		0	0	0	-7 023	-7 023
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2017 roku	758 5	93 837	-2 690	105 695	202 600

		Nadwyżka ze Kapitał sprzedaży akcji podstawowy powyżej wartości nominalnej		Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	roku 1 stycznia 2016	5 758	93 837	-2 690	118 706	215 611
Wypłata dywidendy		0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0
(strata) Zysk roku		0	0	0	-2 756	-2 756
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	115 950	212 855

46

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres zakończony 31-03-2017	(dane w tys. PLN) Okres zakończony 31-03-2016
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-8 550	-3 428
Korekty o:
Amortyzację	2 340	2 219
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	805	-16
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) / strata ze zbycia inwestycji	48 -108	-429 10
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu	0	0
(Zysk) / strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	-5 465	-1 644
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	25 426	31 937
Zmiana stanu zapasów	-15 235	139
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-3 606	-8 321
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania	-30 960	-49 077
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	428	246
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0
Inne korekty	0	0
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	-18	-41
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-29 430	-26 761
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	267	77
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-554	-1 075
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych	0 0	0 0
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Płatności pieniężne w celu nabycia dłużnych instrumentów innych jednostek	-126 889	0
Wpływy pieniężne z wykupu dłużnych instrumentów innych jednostek	138 083	0
Pożyczki udzielone	-4	0
Spłata pożyczek udzielonych	4	74
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	75	524
Zysk/strata na wykupie dłużnych instrumentów	217	0
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	11 199	-400
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 452 -119	-1 522 -95
Odsetki zapłacone Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	-1	0
Wpływy netto z emisji akcji	0	0
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-2 572	-1 617
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-20 803	-28 778
Różnice kursowe netto	-805	16
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	61 207	169 795
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	39 599	141 033

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE

1. Informacje ogólne

Informacje o jednostce

ZUE Spółka Akcyjna została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących ZUE jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany stanowisk dwóch osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana, o której mowa powyżej polegała na odwołaniu z funkcji Członków Zarządu Pani Anny Mroczek oraz Pana Macieja Nowaka a następnie o powołaniu z dniem 3 lutego 2017 roku tych osób na stanowiska Wiceprezesów Zarządu na trzyletnią, wspólną kadencję (Raport bieżący 6/2017).

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 31 marca 2017 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres I kwartału 2017 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Standardy i Interpretacje zastosowane po raz pierwszy w okresie sprawozdawczym

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2017 rok.

Standardy i Interpretacje opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki jest przedmiotem prowadzonych analiz.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE.

(dane w tys. PLN)

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu ZUE osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Rezerwy (z tytułu)	2017-01-01	Utworzenie	Wykorzystanie		Rozwiązanie Przekwalifikow anie	31-03-2017	Pozycja bilansu
Rezerwy długoterminowe:	8 296	29	42	0	-565	8 848
Rezerwy na świadczenia pracownicze	740	0	0	0	0		740 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (długoterminowe)
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	7 556	29	42	0	-565		8 108 Rezerwy długoterminowe
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0		0 Rezerwy długoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe:	15 656	2 423	5 661	354	565	11 499
Rezerwy na świadczenia pracownicze	11 686	2 421	5 652	63	0		8 392 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (krótkoterminowe)
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	3 221	2	9	0	565		2 649 Rezerwy krótkoterminowe
Rezerwa na stratę ne kontraktach	749	0	0	291	0		458 Rezerwy krótkoterminowe
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0		0 Rezerwy krótkoterminowe
Razem rezerwy:	23 952	2 452	5 703	354	0	20 347

Zmiany z tytułu rezerw

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których spółki z Grupy udzieliły gwarancji, w zależności od wartości przychodów. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny, jak również zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS. Spadek rezerw na świadczenia pracownicze w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypłaty premii kontraktowych dotyczących lat ubiegłych.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	2017-01-01	Utworzenie	Wykorzystanie	31-03-2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 512	1 691	0	23 203
Rezerwa na podatek odroczony	13 047	87	0	13 134
Saldo aktywów i rezerw	8 465			10 069

Spółka prezentuje aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego per saldo (zgodnie z MSR 12).

5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

(dane w tys. PLN)

	Stan na 31-03-2017	Stan na 31-12-2016
Należności z tytuł dostaw i usług	39 585	65 107
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-15 984	-14 699
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	6 170	4 251
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	19 659	17 460
Zaliczki	3 180	2 563
Inne należności	324	255
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	52 934	74 937

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

	(dane w tys. PLN)
	Stan na
	31-03-2017
Kontrahent A	7 987
Kontrahent B	7 003
Kontrahent C	6 330
Razem	21 320

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych odpisów.

6. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	(dane w tys. PLN)
	Stan na	Stan na
	31-03-2017	31-12-2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	34 411	53 329
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	926	837
Rozliczenia międzyokresowe bierne	16 299	19 060
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	1 180	1 413
Inne zobowiązania	103	101
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	52 919	74 740

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na ryzyka rozliczenia kontraktów.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE

Zjawisko sezonowości i cykliczności jest charakterystyczne dla całej branży budowlano - montażowej, w której ZUE prowadzi swoją działalność. Zostało ono szczegółowo opisane dla Grupy Kapitałowej ZUE w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym w punkcie II.18. "Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE.

8. Działalność zaniechana

W okresie I kwartału 2017 roku oraz w okresie I kwartału 2017 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółka nie dokonywała również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

10. Informacja dotycząca dywidendy

15 marca 2017 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 1,5 mln PLN w całości na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE.

11. Inwestycje w aktywa trwałe

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych poniesionych w ZUE w I kwartale 2017 roku wyniosła 6 732 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wydatków na inwestycje oraz sposób ich finansowania.

				(dane w tys. PLN)
Inwestycje w aktywa trwałe
Wyszczególnienie:	środki własne	leasing	kredyty	razem
w wartości niematerialne i prawne:	8	0	0	8
- wieczyste użytkowanie gruntów	0	0	0	0
w rzeczowy majątek trwały, w tym:	6 638	0	0	6 638
- budynki i budowle	0	0	0	0
- maszyny i urządzenia	44	0	0	44
- środki transportu	6 572	0	0	6 572
- inne	22	0	0	22
środki trwałe w budowie	86	0	0	86
nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
inwestycje kapitałowe	0	0	0	0
Razem inwestycje	6 732	0	0	6 732

Główne inwestycje zrealizowane przez ZUE w I kwartale 2017 roku w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmowały m.in.:

• Zakup 4 wagonów wyposażonych w ruchomą platformę typu TMS-40.01 (do oczyszczarki tłucznia) o wartości 5 840 tys. PLN,
• dokonanie remontów generalnych maszyn i środków transportu na łączną kwotę 281 tys. PLN,
• zakup samochodu za 477 tys. PLN,
• nakłady na Żuraw kolejowy 30 tys. PLN.

Inwestycje ZUE w wartości niematerialne i prawne dokonane w I kwartale 2017 roku dotyczyły nabycia licencji oraz oprogramowania komputerowego.

Kwota w sprawozdaniu z przepływów finansowym wykazuje nabycie na poziomie 554 tys. PLN. Różnica wynika min. z faktycznych zapłat , które zostały dokonane po dniu bilansowym.

Na dzień sporządzania sprawozdania ZUE posiada następujące rozpoczęte inwestycje w środki trwałe:

• Żuraw kolejowy Krupp 75 t. Przewidywany termin zakończenia inwestycji: maj 2017 roku. Zakup finansowany ze środków własnych,
• 6 szt. wagonów wyposażonych w ruchomą platformę typu TMS-40.01 oraz jeden dodatkowy przenośnik łączący wagon typu TMS-40.01 z oczyszczarką tłucznia typu RM80 UHR. Umowa jest realizowana

(dane w tys. PLN)

sukcesywnie do maja 2017 roku (łączna ilość wagonów określona w umowie to 10 szt., w okresie sprawozdawczym zostały zakupione 4 wagony),

Palownica kolejowa PV 15 RPR. Przewidywany termin zakończenia inwestycji wrzesień 2017 roku.

12. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE

Podstawowy podział sprawozdawczości ZUE oparty jest na segmentach branżowych. Analizując obszary działalności w oparciu o zasady agregacji zgodnie z MSSF 8.12, Spółka wyróżniła jeden zagregowany segment sprawozdawczy: inżynieryjne usługi budowlano-montażowe.

Organizacja i zarządzanie ZUE odbywa się w obszarze wymienionego powyżej segmentu. Spółka stosuje jednolitą politykę rachunkowości dla wszystkich obszarów działalności w ramach wydzielonego segmentu inżynieryjnych usług budowlano–montażowych.

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

	Należności		Zobowiązania
		Stan na		Stan na
	31-03-2017	31-12-2016	31-03-2017	31-12-2016
Railway GFT	1 154	69	8 438	21 816
BPK Poznań	13	13	857	1 149
RTI	0	0	0	0
RTI Germany	0	0	0	0
Wiesław Nowak	0	0	468	0
Ogółem	1 167	82	9 763	22 965
		Przychody		Zakupy
	Okres zakończony		Okres zakończony
	31-03-2017	31-03-2016	31-03-2017	31-03-2016
Railway GFT	48	119	10 437	770
BPK Poznań	131	224	108	242
RTI	1	1	0	0
RTI Germany	0	0	0	113
Wiesław Nowak	0	0	468	0
Ogółem	180	344	11 013	1 125
	Pożyczki udzielone		Przychody finansowe z tytuł odsetek od pożyczek
	Stan na 31-03-2017	31-12-2016	Stan na 31-03-2017	31-03-2016
	0	0	0	0
Railway GFT BPK Poznań	0	0	0	0
RTI	0	0	0	0
RTI Germany	58	58	0	0
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	58	58	0	0
			Koszty finansowe z tytułu odsetek od
		Pożyczki otrzymane		pożyczek
	Stan na		Stan na
	31-03-2017	31-12-2016	31-03-2017	31-03-2016
Railway GFT	0	0	0	0
BPK Poznań	0	0	0	0
RTI	0	0	0	0
RTI Germany	0	0	0	0
Wiesław Nowak	0	0	0	0

Ogółem 0 0 0 0

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi następujących transakcji sprzedaży w zakresie:

• o Usług projektowych,
• o Czynszów za wynajem pomieszczeń wraz z mediami i usługami telefonicznymi,
• o Usług finansowych.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi transakcji zakupu w zakresie:

• o Zakupu materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk,
• o Usług projektowych,
• o Usług poligraficznych,
• o Usług szkoleniowych,
• o Usług sprzętowych,
• o Usług transportowych,
• o Usług zgrzewania szyn.

W okresie I kwartału 2017 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie najmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31 grudnia 2015 roku.

W okresie I kwartału 2017 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do BPK Poznań w zakresie wynajmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 1 października 2015 roku oraz na podstawie umowy najmu lokalu zawartej w dniu 7 kwietnia 2010 roku wraz z późniejszymi aneksami.

W dniu 2 stycznia 2017 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany została zawarta umowa pożyczki, na mocy której RTI Germany otrzymało pożyczkę o charakterze celowym w kwocie 1 tys. EUR z terminem spłaty do dnia 31 marca 2017 roku. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2017 roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 27 marca 2017 roku.

W dniu 30 marca 2017 roku, pomiędzy ZUE a Panem Wiesławem Nowakiem została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której ZUE nabyła samochód. Wartość transakcji: 468 tys. PLN. Zapłata nastąpiła w dniu 3 kwietnia 2017 roku.

Na koniec I kwartału 2017 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych wynosi 24,1 mln PLN. Wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji handlowych spółek zależnych wynosi 10 mln. PLN.

14. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu ZUE S.A. jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności ZUE S.A., których łączna wartość wynosi 49 520 tys. PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 781 tys. PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 48 739 tys. PLN.

Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną Spółki.

Opis spraw sądowych został szczegółowo zaprezentowany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 36.

15. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

		(dane w tys. PLN)
	Stan na 31-03-2017	Stan na 31-12-2016
gwarancje	27 425	27 489
weksle	6 033	4 364
poręczenia	0	0
hipoteki	0	0
Razem	33 458	31 853

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz ZUE gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń ZUE w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych.

Zobowiązania warunkowe

(dane w tys. PLN)

	Stan na 31-03-2017	Stan na 31-12-2016
gwarancje	274 546	195 670
poręczenia	24 123	15 709
weksle	125 613	110 290
hipoteki	203 748	201 017
zastawy	0	0
Razem	628 030	522 686

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, płatności, zwrotu zaliczki, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych oraz handlowych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń stanowią zabezpieczenie kredytów i gwarancji, które ZUE jako spółka dominująca w Grupie poręczyła za spółki z Grupy na rzecz banków i towarzystw ubezpieczeniowych.

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych. W związku z podpisaniem 10 kwietnia 2017 roku aneksu do umowy z 10 grudnia 2015 roku o finansowanie z BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie którego zabezpieczenie umowy w postaci ustanowionej hipoteki zostało zastąpione zabezpieczeniem w postaci przejęcia kwoty na zabezpieczenie, w dniu 21 kwietnia 2017 roku został złożony wniosek o wykreślenie hipoteki łącznej na sumę 150 mln PLN do Sądu Rejonowego w Zakopanem.

Zatwierdzenie skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE w dniu 26 kwietnia 2017 roku.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu

Anna Mroczek – Wiceprezes Zarządu

Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu

Maciej Nowak – Wiceprezes Zarządu

Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie sporządziła:

Ewa Bosak – Główny Księgowy

Kraków, 26 kwietnia 2017 roku