Wirtualna Polska Holding S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2017

ANEKS NR … z dnia …………. 2017 roku

do Umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej z dnia 1 kwietnia 2015 roku (dalej: "Umowa"), zawartej pomiędzy:

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130, o kapitale zakładowym w wysokości 1.434.931,20 PLN (wpłacony w całości), NIP: 5213111513, REGON: 016366823 (zwaną dalej "Spółką"), reprezentowaną przez Jacka Świderskiego – Prezesa Zarządu Spółki, Elżbietę Bujniewicz-Belka – Członka Zarządu Spółki, należycie umocowanych członków Zarządu Spółki

a

Panem Jarosławem Mikosem, zamieszkałym pod adresem ______________, ,, legitymującym się dowodem osobistym Nr _______________ (zwanym dalej "Nadzorującym"),

zwanymi dalej indywidualnie "Stroną", łącznie zaś "Stronami".

§ 1

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 2.2 Umowy:

"2.2. Strony zgodnie ustalają i potwierdzają, że od dnia 1 maja 2016 r. wymiar czasu niezbędny do wykonywania Obowiązków przez Nadzorującego zostaje ustalony na 60% (tj. 3 dni robocze w tygodniu)."

§ 2

Strony zgodnie oświadczają, że Punkt 3 Umowy otrzymuje nazwę "Wynagrodzenie".

§ 3

Strony zgodnie oświadczają, że Punkt 3.4 Umowy zostaje wykreślony i przestaje obowiązywać.

§ 4

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 7 Umowy:

1. Zakaz konkurencji ("Klauzula Zakazu Konkurencji")

7.1 Zakres i okres związania zakazem konkurencji

7.1.1 W okresie związania niniejszą Umową (zakaz konkurencji w trakcie Umowy) oraz w okresie: (1) 1 (jednego) roku po jej wygaśnięciu w odniesieniu do pkt. 7.2.1 lit a) poniżej oraz (2) 6 (sześciu) miesięcy po jej wygaśnięciu w odniesieniu do pkt. 7.2.1 lit b) poniżej (zakaz konkurencji po ustaniu Umowy), Nadzorujący nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, osobiście lub przez przedstawicieli, pośrednio lub bezpośrednio, podejmować Działalności Konkurencyjnej wobec Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, a w szczególności nie będzie:

a) świadczyć pracy lub usług ani współpracować na podstawie umowy, w tym umowy zlecenia, o dzieło, o świadczenie pracy lub usług, w jakiejkolwiek formie, lub bez umowy, odpłatnie lub bezpłatnie, na rzecz jakiegokolwiek podmiotu prowadzącego Działalność Konkurencyjną;

b) prowadzić na rzecz osób trzecich lub we własnym imieniu i na własny rachunek lub przez osoby trzecie, albo wspólnie z tymi osobami, w tym jako akcjonariusz, udziałowiec, wspólnik spółki, członek jej władz lub pełnomocnik albo prokurent, Działalności Konkurencyjnej, jak również finansować Działalności Konkurencyjnej jako pożyczkodawca;

c) zajmować się w jakiejkolwiek innej formie Działalnością Konkurencyjną wobec Spółki;

d) przejmować jakiegokolwiek pracownika lub współpracownika wyższego lub średniego szczebla, prokurenta lub członka zarządu albo rady nadzorczej Spółki lub Spółki Grupy, w tym m.in. nie będzie:

i. przedstawiać takiej osobie jakiejkolwiek oferty zatrudnienia na swoją rzecz lub na rzecz innego podmiotu albo osoby, na jakiejkolwiek podstawie prawnej, odpłatnie lub nieodpłatnie;

ii. nakłaniać takiej osoby do odejścia bądź usiłować nakłaniać do odejścia ze Spółki lub Spółki Grupy;

iii. podejmować próby zatrudnienia lub zatrudniać takiej osoby na jakiejkolwiek podstawie prawnej, odpłatnie lub nieodpłatnie;

iv. nakłaniać lub podejmować próby nakłonienia takiej osoby do niewykonywania, nienależytego wykonywania lub rozwiązania umowy łączącej ją ze Spółką lub Spółką Grupy;

e) przejmować jakiegokolwiek Klienta, dostawcę lub kontrahenta Spółki lub Spółki Grupy, w tym m.in. nie będzie nakłaniać lub podejmować próby nakłonienia takiej osoby do niewykonywania, nienależytego wykonywania lub rozwiązania umowy łączącej ją ze Spółką lub Spółką Grupy, do zaprzestania prowadzenia interesów ze Spółką lub Spółką Grupy bądź do ograniczenia interesów prowadzonych ze Spółką lub Spółką Grupy lub do zmiany warunków prowadzenia interesów ze Spółką lub Spółką Grupy.

7.1.2 Zakaz, o którym mowa w pkt 7.1.1 obowiązuje na każdym obszarze geograficznym, na którym Spółka (a także jej wszelcy następcy prawni) prowadzi swoją działalność w dacie wygaśnięcia niniejszej Umowy lub w okresie obowiązywania zakazu podejmowania Działalności Konkurencyjnej, o którym mowa w pkt 7.1.1 powyżej.

7.1.3 W okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz przez okres 12 miesięcy po jej wygaśnięciu, Nadzorujący nie będzie ponadto podejmować jakichkolwiek innych działań stanowiących czyn nieuczciwej konkurencji wobec Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy.

7.1.4 Odniesienia w pkt 7.1.1 do działania bezpośrednio lub pośrednio obejmują, bez względu na ogólność tego określenia, odniesienia do działania samodzielnego, łącznego z, w imieniu, za pomocą lub za pośrednictwem jakiejkolwiek innej osoby.

7.1.5 Nadzorujący nie będzie nakłaniał, namawiał, pomagał lub udzielał porad jakiejkolwiek innej osobie w działaniach, które w przypadku ich podjęcia przez Nadzorującego stanowiłyby naruszenie któregokolwiek z postanowień punktu 7 niniejszej Umowy.

7.1.6 Spółka może w każdym czasie cofnąć swoją zgodę, o której mowa w pkt 7.1.1, jeśli zmianie uległy okoliczności, które były objęte zgodą. W takim przypadku Nadzorujący niezwłocznie zakończy działalność objętą uprzednio zgodą, w oparciu o odpowiednie przepisy prawa dotyczące zakończenia takiej działalności.

7.2 Definicje

7.2.1 Działalność Konkurencyjna" wobec Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy oznacza zaangażowanie w jakimkolwiek zakresie w działalność obejmującą:

• a) działalność podmiotów i/lub grup znajdujących się (lub których usługi w szczególności witryny internetowe znajdują się) w chwili wygaśnięcia niniejszej Umowy (i tym samym w chwili rozpoczęcia zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy zgodnie z punktem 7.1.1 niniejszej Umowy) na pierwszych dwudziestu miejscach w wynikach badań dotyczących korzystania z Internetu w Polsce według zasięgu miesięcznego, w szczególności w wynikach badań przeprowadzanych przez firmy badawcze we współpracy z Polskimi Badaniami Internetu spółka z o.o.; postanowienia niniejszego punktu odnoszą się do wszystkich podmiotów wchodzących w skład grup (w tym grup kapitałowych) do których należą podmioty wskazane w zdaniu poprzednim (bez względu na przedmiot ich działalności);
• b) w przypadku podmiotów niewymienionych w punkcie a) powyżej (w tym także samodzielnej działalności Nadzorującego) usługi poczty elektronicznej, sprzedaż reklam w mediach elektronicznych oraz serwisach społecznościowych, usługi związane z reklamą internetową, usługi ecommerce świadczone za pośrednictwem sieci Internet (serwisy i aplikacje), usługi medialne (w szczególności w zakresie programów radiowych, programów telewizyjnych, usług medialnych na żądanie) – jeżeli przychody tych podmiotów nie przekraczają kwoty 10 mln zł rocznie.

7.2.2 Działalności Konkurencyjnej nie stanowi pełnienie przez Nadzorującego funkcji członka zarządu, rady nadzorczej lub prokurenta w spółkach zależnych Spółki i podejmowanie w ramach tych funkcji innej działalności na ich korzyść, zgodnie z interesami Spółki, jak również prowadzenie przez Nadzorującego działalności jako wspólnik Spółki Cywilnej Hotel–24, wspólnik VGE sp. z o.o. oraz Grupa Modne Zakupy sp. z o.o., jak również podmiotu powstałego z połączenia VGE sp. z o.o. oraz Grupa Modne Zakupy sp. z o.o., pod warunkiem, że łączna roczna wartość usług reklamowych świadczonych przez ww. podmioty (rozumiana szeroko jako m.in. przychody gotówkowe, wartość usług, towarów i praw uzyskanych w zamian za takie usługi reklamowe), nie przekroczy 10 mln PLN (słownie: dziesięć milionów złotych)

7.2.3 "Klient" oznacza jakiegokolwiek klienta, dostawcę lub kontrahenta Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, z którym Spółkę lub jakąkolwiek Spółkę Grupy łączyły jakiekolwiek relacje biznesowe w okresie związania Nadzorującego niniejszą Umową lub wobec którego Spółka lub jakakolwiek Spółka Grupy podejmowała działania w celu zawarcia umowy lub nawiązania innych relacji biznesowych.

7.2.4 "Spółka Grupy" oznacza jakiekolwiek przedsiębiorstwo, spółkę, korporację lub jakąkolwiek inną organizację, która jest bezpośrednio kontrolowana przez Spółkę, m.in. jako spółka zależna Spółki w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, lub bezpośrednio lub pośrednio kontroluje Spółkę, m.in. jako spółka dominująca wobec Spółki w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, lub jest spółką powiązaną Spółki w rozumieniu art. 4 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, lub jest następcą prawnym przedsiębiorstwa, spółki lub organizacji innego rodzaju, o której mowa powyżej

7.3 Obowiązki informacyjne

7.3.1 Na żądanie Spółki, Nadzorujący zobowiązany jest w terminie 14 dni od wezwania udzielić na piśmie stosownych, prawdziwych i kompletnych informacji i wyjaśnień oraz dostarczyć dokumentów, jakich Spółka zażąda, dotyczących jego działalności w zakresie pkt 7.1.1-7.1.3 niniejszej Umowy.

7.4 Odszkodowanie

7.4.1 Spółka będzie wypłacać Nadzorującemu przez okres 12 miesięcy po wygaśnięciu niniejszej Umowy comiesięczne odszkodowanie, obejmujące odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po wygaśnięciu niniejszej Umowy, w wysokości 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, przewidzianego w pkt 3.1 oraz wynagrodzenia przewidzianego w pkt 3.2 niniejszej Umowy, wypłaconego Nadzorującemu w okresie 12 miesięcy poprzedzających wygaśnięcie niniejszej Umowy.

7.4.2 Odszkodowanie płatne będzie do końca każdego kolejnego pełnego miesiąca kalendarzowego następującego po wygaśnięciu niniejszej Umowy, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Nadzorującego. Nadzorujący jest zobowiązany powiadomić Spółkę na piśmie z odpowiednim wyprzedzeniem o zmianie swojego rachunku bankowego. Jeżeli Nadzorujący nie poinformuje Spółki o zmianie swojego rachunku bankowego z odpowiednim wyprzedzeniem odszkodowanie wypłacone na dotychczasowy rachunek bankowy Nadzorującego w powyższym terminie płatności odszkodowania uważane będzie za dokonane w terminie.

7.4.3 Nadzorujący potwierdza, że odszkodowane, o którym mowa wyżej obejmuje i wyczerpuje wszelkie jego roszczenia z tytułu przestrzegania postanowień punkt 7 niniejszej Umowy.

7.4.4 W przypadku naruszenia przez Nadzorującego postanowień pkt 7.1.1, 7.1.3 lub 7.3.1 niniejszej Umowy odszkodowanie, o którym mowa wyżej, nie przysługuje, a wypłacone podlega zwrotowi na rzecz Spółki.

7.5 Odstąpienie od Klauzuli Zakazu Konkurencji i Rozwiązanie Klauzuli Zakazu Konkurencji

7.5.1 Spółce przysługuje prawo odstąpienia od Klauzuli Zakazu Konkurencji w zakresie w jakim dotyczy ona zakazu konkurencji po wygaśnięciu niniejszej Umowy, bez wskazania przyczyny, za pisemnym powiadomieniem, jednakże nie późnej niż do dnia wygaśnięcia niniejszej Umowy.

7.5.2 Spółce przysługuje prawo rozwiązania Klauzuli Zakazu Konkurencji w zakresie, w jakim dotyczy ona zakazu konkurencji po ustaniu niniejszej Umowy, bez wskazania przyczyny, za pisemnym powiadomieniem, za 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Rozwiązanie Klauzuli Zakazu Konkurencji w tym trybie może nastąpić w każdym czasie po wygaśnięciu niniejszej Umowy.

7.5.3 W przypadku wykonania prawa odstąpienia lub rozwiązania Klauzuli Zakazu Konkurencji przez Spółkę, Nadzorujący nie będzie zobowiązany do powstrzymywania się od prowadzenia Działalności Konkurencyjnej, a Spółka nie będzie zobowiązana do wypłaty jakiegokolwiek odszkodowania od dnia takiego odstąpienia lub rozwiązania. Należne i niewypłacone odszkodowanie za miesiąc, w którym nastąpiło odstąpienie lub rozwiązanie Klauzuli Zakazu Konkurencji, będzie przysługiwało Nadzorującemu w wysokości proporcjonalnej do dnia odstąpienia lub rozwiązania, przy czym przyjmuje się, że za każdy dzień obowiązywania zakazu konkurencji w tym okresie przysługuje 1/30 miesięcznej kwoty odszkodowania.

7.6 Kara Umowna

W przypadku naruszenia przez Nadzorującego postanowień pkt 7.1.1 lub 7.1.3 niniejszej Umowy, zapłaci on Spółce karę umowną w wysokości 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), w terminie 14 dni od dnia wezwania do zapłaty. Spółka zachowuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

§ 5

Strony zgodnie oświadczają, że w Punkcie 10.4 Umowy skreśla się "oraz w pkt 3.4".

§ 6

1. Niniejszy Aneks wchodzi w życie od dnia …………. 2017 roku, z tym zastrzeżeniem, że Nadzorujący nie nabywa prawa do premii, o której mowa w Punkcie 3.4 Umowy począwszy od okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2017 roku.

2. 1. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym Aneksie mają zastosowanie postanowienia Umowy oraz właściwe przepisy prawa.
3. 1. Niniejszy Aneks został sporządzony w 2 (dwóch) egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

W imieniu Spółki

Nadzorujący

_________________________________ Jarosław Mikos

_________________________________ Jacek Świderski

Prezes Zarządu

_________________________________ Elżbieta Bujniewicz-Belka

Członek Zarządu

^2. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie ulegają zmianie.