Lubawa S.A.

Quarterly Report • Apr 26, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI LUBAWA SA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016

1.	List Prezesa Zarządu 4
2.	Wybrane dane finansowe 6
3.	Podstawowe informacje 6
3.1.	Dane rejestrowe 6
3.2.	Charakterystyka działalności 7
3.3.	Zarząd 8
3.4.	Rada Nadzorcza 8
3.5.	Akcjonariat 8
3.6.	Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej 9
3.6.1	Struktura Grupy Kapitałowej Lubawa SA 9
3.6.2	Charakterystyka działalności 10
3.6.3	Strategia 17
4.	Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w 2016 roku 18
4.1.	Wyniki finansowe Lubawa SA 18
4.1.1	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 18
4.1.1.1	Wielkość i struktura przychodów 18
4.1.1.2	Wielkość i struktura kosztów 19
4.1.1.3	Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej 20
4.1.1.4	Wyniki na działalności finansowej 21
4.1.2	Sytuacja majątkowa 21
4.1.3	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 23
4.1.4	Wybrane dane finansowe niektórych Spółek zależnych 23
4.1.5	Wskaźniki finansowe 23
4.2.	Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 24
4.2.1	Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w 2016 roku 24
4.2.2	Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w 2016 roku 24
4.2.3	Nakłady inwestycyjne 25
4.2.3.1	Inwestycje w aktywa niematerialne 25
4.2.3.2	Inwestycje w aktywa trwałe 25
4.2.3.3	Inwestycje w aktywa finansowe 25
4.3.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz
	opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem
	elementów strategii rynkowej 25
5.	Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej 26
5.1.	Zmiany w organizacji i zarządzaniu Spółką 26
5.2.	Sytuacja kadrowa 26
5.3.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego 26
5.4.	Ochrona środowiska 27
5.5.	Certyfikowane systemy zarządzania 28
5.6.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 29
5.7.	Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach 31
5.8.	Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 31
5.9.	Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym 32
5.10.	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany
	okres 34
5.11.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu
	przeciwdziałania tym zagrożeniom 34

5.12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
	wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
	działalności 34
5.13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy 34
5.14.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 35
5.15.	Informacja o nabyciu akcji własnych 35
5.16.	Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji 35
5.17.	Istotne umowy zawarte w 2016 roku 35
5.18.	Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym 35
5.19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 35
5.20.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej 35
5.21.	Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub
	premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz
	nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 36
5.22.	Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w
	jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
	emitenta 36
5.23.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 37
5.24.	Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem 37
5.25.	Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 37
5.26.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 37
5.27.	Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 37
5.27.1	Data i czas trwania umowy 37
5.27.2	Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 37
5.28.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 38
5.29.	Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 38
5.30.	Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 38
5.30.1	Zasady ładu korporacyjnego 38
5.30.2	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
	ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych 44
5.30.3	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej
	5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego 45
5.30.4	Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych
	uprawnień 45
5.30.5	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 45
5.30.6	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta 45
5.30.7	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 45
5.30.8	Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta 46
5.30.9	Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
	sposób ich wykonywania 46
	5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających,
	nadzorujących i komitetach emitenta 47

1. List Prezesa Zarządu

PRZYCHODY: 65,6 MLN PLN WZROST 25,5% RDR ZYSK NETTO: 3,5 MLN ZŁ WZROST 18,4% RDR

Szanowni Państwo,

z satysfakcją oddaję na Państwa ręce skonsolidowany oraz jednostkowy raporty roczny Lubawa S.A. za 2016 r. Z satysfakcją – ponieważ zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, ubiegły rok okazał się bardzo udany dla działalności wszystkich naszych spółek. Po trudnym roku 2015, w analizowanym okresie wróciliśmy na właściwe dla nas tory, notując na poziomie Grupy 14% wyższą sprzedaż, a także czterokrotny wzrost zysku netto.

Odnotowaną poprawę sytuacji ekonomicznej zawdzięczamy przede wszystkim wysokim sprzedażom w segmentach sprzętu specjalistycznego oraz tkanin. Były one zauważalne w II, a szczególnie w IV kwartale ubiegłego roku i wynikały z akumulacji kolejnych zamówień dla służb mundurowych. Za przykład mogą posłużyć zrealizowane kontrakty na kamizelki kuloodporne, namioty, a przede wszystkim – siatki maskujące Berberys o wartości 27 mln zł. Zamówienia te są rezultatem wygranych przetargów oraz pomyślnych negocjacji, w których jako Grupa i jednocześnie krajowy lider w zakresie wielu produktów, posiadamy coraz silniejszą pozycję.

Miniony rok wiązał się także z zainicjowaniem wielu projektów inwestycyjnych. Jedne z większych dotyczą poprawy efektywności energetycznej oraz optymalizacji produkcji w spółce Miranda, a ich rezultaty powinny uwidocznić się w wynikach podmiotu w przyszłym roku obrotowym. W 2016 r. prace modernizacyjne prowadził także Litex Promo, odpowiedzialny w Grupie za produkcję i sprzedaż nośników reklamy. Spółka zwiększyła swoje kompetencje wytwórcze,

inwestując m. in. w nowe drukarki cyfrowe, prasy sublimacyjne i inne urządzenia usprawniające działalność w segmencie materiałów reklamowych oraz w pozostałych segmentach Grupy, na rzecz których Litex Promo świadczy usługi.

Niezmiennie jednym z filarów naszej działalności pozostają działania w obszarze badań i rozwoju. Dotyczą one m. in. prac nad zaawansowanymi tkaninami technicznymi, które znajdą zastosowanie w technologiach kamuflażu oraz nowoczesnej medycynie. Warto przypomnieć, że nasze projekty prowadzone w tym obszarze w 2016 r. zostały objęte dofinansowaniem Programu Innotextile, przekraczającym 5 mln zł. Co więcej, drugie otrzymane dofinansowanie w wysokości 4,6 mln zł ułatwi nam budowę kompleksu laboratoryjnego Lubawy S.A., w którym – zgodnie z założeniami – już od 2018 r. prowadzone będą testy produktowe (w tym balistyczne), a także badania nad właściwościami nowoczesnych materiałów.

W II połowie roku planujemy prezentację kompleksowej strategii na lata 2018-2020. Można śmiało stwierdzić, że będzie to gruntowny i całościowy plan, integrujący wszystkie obszary działalności Grupy Lubawa, nie mający precedensu w dotychczasowej historii Grupy Lubawa. Wdrożenie tych zamierzeń będzie dla naszych spółek bardzo

ważnym krokiem, warunkującym kierunek ich wspólnego rozwoju. Strategia to także informacja dla wszystkich Akcjonariuszy, którzy otrzymają obraz planów Grupy w najbliższych latach.

Pragnę podziękować wszystkim Inwestorom, Pracownikom oraz Partnerom, którzy przykładają się do budowy Grupy Lubawa. Dziękuję za okazywane nam zaufanie i zapraszam do lektury Sprawozdania.

Marcin Kubica Prezes Zarządu Lubawa S.A.

2. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeni w niżej podany sposób w tys. EURO.

Kursy EURO przyjęte przez Spółkę do przeliczenia "Wybranych danych finansowych":

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EURO wg średniego kursu waluty krajowej w stosunku do walut obcych, ogłoszonego przez NBP na 31.12.2016 r. – 4,4240 oraz na 31.12.2015 r. – 4,2615.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EURO wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca; w okresie od stycznia do grudnia 2016 r. średnia ta wyniosła 4,3757, a w 2015 roku 4,1848

		Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.	Wybrane dane finansowe	31-12-2016	31-12-2015	31-12-2016	31-12-2015
		w tys. PLN		w tys. EURO
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	65 609	52 280	14 994	12 492
II.	Wynik z działalności operacyjnej	4 952	3 881	1 132	927
III.	Wynik przed opodatkowaniem	4 730	3 891	1 081	930
IV.	Wynik netto	3 501	2 958	800	707
V.	Inne całkowite dochody	577	-118	132	-28
VI	Łączne całkowite dochody	4 078	2 840	932	679
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 762	1 698	2 231	406
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 787	-641	-2 237	-153
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 832	-1 717	-419	-410
X.	Przepływy pieniężne netto razem	-1 857	-660	-424	-158
XI	Średnioważona liczba akcji (w szt.)	109 270 000	109 270 000	109 270 000	109 270 000
XII.	Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,03	0,03	0,01	0,01
XIII.	Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XIV.	Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,02	0,02	0,00	0,00
XV.	Aktywa trwałe	167 557	166 306	37 875	39 025
XVI.	Aktywa obrotowe	31 864	25 820	7 202	6 059
XVII.	Aktywa razem	199 421	192 126	45 077	45 084
XVIII.	Zobowiązania długoterminowe	5 248	6 798	1 186	1 595
XIX.	Zobowiązania krótkoterminowe	20 824	16 057	4 707	3 768
XX.	Kapitał własny	173 349	169 271	39 184	39 721

3. Podstawowe informacje

3.1. Dane rejestrowe

Nazwa:	LUBAWA S.A.
Adres siedziby:	63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117
REGON:	510349127
NIP:	744-000-42-76
Numer KRS	0000065741

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 21.854.000 zł i składa się z 109.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:

• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

3.2. Charakterystyka działalności

Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Spółkę obowiązują regulacje "Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi" (Dz. U z 2005 r. nr 183, poz. 1538) oraz "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu" (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539) jak również inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce.

LUBAWA S.A. działa na rynku od 1985 r. Od 1996 r jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka realizuje zamówienia dla wojska, policji, straży pożarnej, straży granicznej, straży miejskiej ale również do przedsiębiorstw prywatnych oraz odbiorców indywidualnych. Działa w branży bhp i sprzętu ratowniczego, gdzie odgrywa znaczącą rolę na polskim rynku, a w przypadku rynku wyposażenia wojskowego i policyjnego jest jednym z liderów.

Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009 i system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami NATO AQAP 2110:2009. Ze względu na charakter działalności, Spółkę, przy dostawach wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, obowiązują postanowienia "Ustawy z dnia 22.06.2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym" (Dz. U. z 2001 r., nr 67, poz. 679 ze zm.). Dlatego też Spółka jest w posiadaniu Certyfikatów Zgodności WITU oraz Świadectw Wiarygodności MON (NAMSA). Na terenie Spółki obowiązuje Wewnętrzny System Kontroli.

W I kwartale 2013 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych pozytywnie rozpatrzyło wniosek spółki o rozszerzenie koncesji. Rozszerzenie koncesji umożliwi zainicjowanie kolejnego rodzaju działalności, tj. pośrednictwa w obrocie wszelkimi typami uzbrojenia (bez jego magazynowania), z obrotu w ramach której wyłączone zostały jedynie: broń chemiczna, broń biologiczna, broń masowego rażenia oraz miny przeciwpiechotne. Spółka chce realizować tak ukształtowane pośrednictwo zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez posiadane i tworzone kanały dystrybucji.

Kierunki rozwoju Spółki oraz całej Grupy w roku 2017 to dwa istotne zdaniem zarządu obszary operacyjne tj.:

• organizacyjny kontynuowanie zmian w strukturze organizacyjnej przekłada się i powinno się przełożyć w przyszłości na zmniejszenie kosztów i zwiększenie efektywności działania,
• rozwojowo badawczy spółka stawia na działanie strategiczne i przywiązuje szczególną uwagę do współpracy z jednostkami naukowo badawczymi oraz kładzie nacisk na rozwój własnego działu konstrukcyjnego, co powinno się przełożyć na zwiększenie oferty produktowej spółki i wpłynąć na modernizację i poszerzenie dotychczasowej gamy produktowej oraz na zwiększenie możliwości dotarcia do nowych grup odbiorców.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:

• produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, PKD 13.92 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów z gumy, PKD 22.19 Z
• wykańczanie wyrobów włókienniczych, PKD 13.30 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, PKD 13.99 Z,
• produkcja odzieży roboczej, PKD 14.12 Z,
• produkcja klejów, PKD 20.52 Z.

Podstawowe segmenty działalności Spółki:

• sprzęt specjalistyczny i ochrony BHP,
• usługi przerobu,
• tkaniny i dzianiny,
• pozostałe.

3.3. Zarząd

Na dzień 24 kwietnia 2017 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.

3.4. Rada Nadzorcza

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Paweł Kois Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Zygmunt Politowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Łukasz Litwin Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Janusz Cegła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.

3.5. Akcjonariat

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 21.854.000 zł i składa się z 109.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:

• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariat Spółki z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA (lub bliską tej wartości):

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów	data
1	Silver Hexarion	30 599 474	28,00%	30 599 474	28,00%	02-05-2016
2	Stanisław Litwin	5 366 782	4,91%	5 366 682	4,91%	02-05-2016
3	Jacek Łukjanow	5 700 000	5,22%	5 700 000	5,22%	02-05-2016
4	Pozostali akcjonariusze	67 603 744	61,87%	67 603 844	61,87%	02-05-2016
	Razem	109 270 000		109 270 000

• 3.6. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej
• 3.6.1 Struktura Grupy Kapitałowej Lubawa SA

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział bezpośredni Spółki w kapitale zakładowym	Udział pośredni	Udział procentowy posiadanych praw głosu
Miranda Sp. z o.o.	Turek	Produkcja tkanin i dzianin	32,20%	67,80%	100,00%
Miranda Serwis Sp. z o.o.	Turek	Usługi związane z utrzymaniem ruchu	0,00%	100,00%	100,00%
Miranda S.A. w likwidacji	Turek	Brak działalności	0,00%	100,00%	100,00%
Litex Promo Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%
Litex Service Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Usługi informatyczne	0,00%	97,00%	97,00%
Effect System S.A.	Kamienna Góra	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%
Lubawa Armenia spółka akcyjna	Armenia, Czarencawan	Import, produkcja i sprzedaż wyrobów wojskowych	51,00%	0,00%	51,00%
Miranda 2 Sp. z o.o.	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%
Effect System Sp. z o.o	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%
Eurobrands Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Dzierżawa majątku	0,00%	24,00%	24,00%
Isabella PL Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych	49,00%	0,00%	49,00%
Len SA w likwidacji	Kamienna Góra	Brak działalności	0,00%	71,80%	82,10%
Litex - Eco Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Działalność nie podjęta	0,00%	100,00%	100,00%
Lubawa USA	Wilmington	Pośrednictwo handlowe w sprzedaży wyrobów Lubawy SA	76,00%	0,00%	76,00%
Lubawa Ukraina sp. z o.o.	Kijów	przeprowadzenie procesu certyfikacji, dystrybucja i produkcjia wyrobów z oferty emitenta	100,00%	0,00%	100,00%
Miranda 4 Sp. z o.o.	Kłodzko	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%
Miranda 5 Sp. z o.o.	Dubowo II	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%
Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co., Ltd. *	Xingijang Chiny	Produkcja i handel	49,00%	0,00%	49,00%

* Ze względu na wysokie ryzyko braku możliwości odzyskania poniesionych nakładów inwestycyjnych, udziały w Spółce Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co zostały objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 3.323 tys. PLN.

3.6.2 Charakterystyka działalności

Lubawa SA

SEGMENT: Sprzęt ochronny BHP i Ratownictwo

Produkty w segmencie BHP, Ratownictwa oraz sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości niezmiennie zachowują wysoką, jakość i konkurencyjność na rynku. Posiadane certyfikaty dają Spółce możliwość sprzedaży do sektorów specjalistycznych m.in.: branży górniczej czy też służb ratownictwa pożarowego.

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Jednostki Państwowej i Ochotniczej Straży Pożarnej,
• Hurtownie BHP i Przeciwpożarowe,
• Firmy produkcyjne,
• Małe i średnie przedsiębiorstwa budowlane,
• Urzędy Miast , Urzędy Wojewódzkie , Urzędy Gminy,
• Zarządzanie Kryzysowe,
• Producenci pojazdów specjalistycznych.

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Ochrona przed upadkiem: PROTECT, RUDEK, ASECURO,
• Ratownictwo: AWAS, SUPRON 1, GUMOTEX.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

• Szelki bezpieczeństwa gama kilkunastu produktów wraz z akcesoriami,
• Linki bezpieczeństwa oraz poziome liny kotwiczące,
• Urządzenia samohamowne,
• Pasy strażackie,
• Kabiny do dekontaminacji przeznaczone są do oczyszczania, odkażania i dezynfekcji odzieży ochronnej skażonej chemikaliami,
• Odzież ochronna Stroje bojowe strażackie, Odzież przeciwchemiczna; ubrania kwaso-ługo odporne; Kombinezony do pracy w wodzie; Kombinezony gazoszczelne,
• Zbiorniki na ciecze przeznaczone są do przechowywania wody dla celów gaśniczych i technicznych,
• Skokochrony przeznaczone są do ewakuacji ludzi z miejsc zagrożenia, w szczególności z wyższych kondygnacji płonących budynków,
• Namioty ratownicze odpowiadają wszystkim warunkom dla ratownictwa i ochrony, ich konstrukcje oparte są na stelażu pneumatycznym,
• Zapory przeciwpowodziowe,
• Łodzie i pontony pneumatyczne,
• Torby i plecaki medyczne

Elementem wyróżniającym dużą część produktów Spółki na tle konkurencji jest surowiec z którego są wykonywane, mianowicie tkaniny gumowane. Firmy konkurencyjne bazują na produktach wykonanych z tkanin PCV.

Tkaniny powlekane elastomerami gumowymi (kauczukami) posiadają o wiele wyższą jakość i trwałość niż powlekane PCV, charakteryzują się mniejszym ciężarem, wysoką elastycznością i przede wszystkim znacznie lepszą odpornością na czynniki atmosferyczne, promieniowanie UV i starzenie się.

Wyroby Spółki są również o wiele bezpieczniejsze dla środowiska i człowieka niż wyroby z tkanin powlekanych PCV, które ze względu na różnorodność domieszek stanowiących 60% masy nie nadają się do recyklingu, nie ma również sposobu na ich bezpieczna utylizację.

Wprowadzone z powodzeniem w 2014 r. do oferty Spółki stroje bojowe strażackie są wykonany z innowacyjnych komponentów w postaci ultralekkich i bardzo wytrzymałych tkanin paraaramidowych. Są to najlżejsze obecnie stroje bojowe strażackie dostępne na rynku polskim.

Warto zwrócić w tym miejscu uwagę na ciągle rozszerzającą się ofertę produktową Spółki w tym zakresie. W 2016 r. oferta Lubawa S.A. w tym segmencie powiększyła się o nowe modele namiotów, nowe typy strojów chroniących przed czynnikami biologicznymi i chemicznymi oraz nowe typy systemów ochrony przed upadkiem.

Spółka prowadzi również liczne prace wdrożeniowe w zakresie dalszych modernizacji istniejących produktów, jak również wprowadzania do oferty nowości. Na uwagę w tym miejscu zasługują chociażby wdrażane obecnie elastyczne panele słoneczne tudzież systemy masowej dekontaminacji. Prace w tym zakresie są m.in. współfinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz Unii Europejskiej, zaś Spółka realizuje je w kooperacji z partnerami naukowymi, tj. Polską Akademią Nauk oraz Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu. SEGMENT: Sprzęt specjalistyczny

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Ministerstwo Obrony Narodowej,
• Wojska Specjalne,
• Służby Celne,
• Służby więzienne,
• Straż Graniczna,
• Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego,
• Centralne Biuro Antykorupcyjne,

• Służba Wywiadu i Kontrwywiadu Wojskowego,

• Policja,

• Straże municypalne,
• Firmy ochroniarskie,
• Przedsiębiorstwa produkujące wyroby na rzecz obronności kraju.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje m.in. następujące wyroby:

• Systemy dopancerzeń kulo- i odłamkoodpornych dedykowanych dla pojazdów, śmigłowców, samolotów i statków,
• Zbiorniki paliwowe do śmigłowców,
• Systemy pływaków dla śmigłowców w wersji morskiej,
• Systemy ochrony indywidualnej pilotów,
• Przenośne osłony przeciwodłamkowe zabezpieczające przed skutkami wybuchu ładunków improwizowanych,
• Systemy namiotowe na stelażach sztywnych i pneumatycznych,
• Plecaki wojskowe,
• Modułowe Oporządzenie Taktyczne (MOT) to kompletny system pozwalający na wygodne przenoszenie wszystkich elementów wyposażenia indywidualnego w dowolnej konfiguracji, dopasowanej do osobistych wymagań użytkownika,
• Systemy hełmów kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych do skrytego noszenia,
• Systemy osobistej ochrony balistycznej płyty kuloodporne,
• Lekkie i ciężkie stroje pirotechniczne,
• Wielozakresowe makiety pneumatyczne sprzętu bojowego,
• Indywidualne i zbiorowe systemu ochrony przed bronią masowego rażenia,
• Systemy szpitali polowych.

Również i w tym obszarze Spółka prowadzi intensywne prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe. Na szczególną uwagę zasługuje opracowanie systemu namiotów medycznych stopnia I i II dla Sił Zbrojnych, opracowanie nowego modelu namiotu sypialnianego, wdrożenie nowego stroju przeciwwybuchowego dla saperów, nowej edycji lekkiej osłony antywybuchowej, jak również nowoczesne osłony balistyczne do pojazdów opracowane w ramach finansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju pod nadzorem Inspektoratu Uzbrojenia MON.

Niezależnie od powyższego Spółka prowadziła intensywne działania związane z aktywnym udziałem w programie polonizacji i offsetu w trwających postępowaniach przetargowych dotyczących między innymi dostaw wyrzutni rakietowych dla Nadbrzeżnego Dywizjonu rakietowego, śmigłowców wielozadaniowych i bojowych oraz transporterów opancerzonych. W tym zakresie doprecyzowano zasady i zakres potencjalnej współpracy z oferentami w ramach wyżej wymienionych postępowań, tj. Konsberg, Boeing Corporation, Sikorsky Aircraft, Airbus Helicopters oraz Agusta Westland. Wartym podkreślenia jest również fakt zawarcia z TenCate Group strategicznej umowy o współpracy i transferze technologii na rzecz Lubawa S.A.. TenCate Group jest światowym liderem w produkcji i dostawach m.in. nowoczesnych układów balistycznych do pojazdów, śmigłowców, samolotów i okrętów. SEGMENT: usługi przerobu

W zakresie usług przerobu Spółka świadczy głownie usługi dla klientów zagranicznych i to pomimo ofert korzystnych cenowo firm z najbliższego otoczenia zagranicznego (Czechy, Słowacja), które oferują niższe ceny usług przerobu niż oferowane przez Spółkę. Lubawa dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu i kadrowemu, czego wynikiem jest, jakość i terminowość świadczonych usług, ma przewagę konkurencyjną w tym zakresie.

Spółka modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy, co powoduje zwiększenie zakresu tychże usług. Poza funkcjonującymi do tej pory usługami powlekania, kroju, klejenia, szycia oraz wulkanizacji do oferty Spółki wchodzą obecnie usługi prasowania elementów gumowych na zmodernizowanej prasie, cięcia elementów przy użyciu nowoczesnego urządzenia water jet cutter, a także zgrzewania tkanin PCV na nowej linii technologicznej. SEGMENT TKANINY

Do tego segmentu zaliczamy m. in. tkaniny powlekane gumą, silikonem i innymi rodzajami elastomerów. Rynek, na którym wyrób ten jest oferowany, jest rynkiem, który powoli, lecz systematycznie się rozwija. Powoli też klienci

zaczynają się zwracać ku wyrobom oferowanym na bazie tkanin powlekanych gumą. Wyroby te charakteryzuje większa trwałość i odporność na działanie czynników zewnętrznych. Spółka położyła w ostatnim czasie duży nacisk na remonty i modernizacje posiadanego parku maszynowego. Skutkuje to zwielokrotnieniem posiadanych mocy produkcyjnych, a także poprawą jakości produkowanych wyrobów.

Ze względu na konkurencję w postaci wyrobów wykonywanych z tkanin PCV wyroby tego segmentu charakteryzują się wysokim stopniem innowacyjności. Na bazie w/w tkanin Spółka oferuje m.in. namioty pneumatyczne, łodzie ratunkowe, ubrania ochronne. Stanowią one sprawdzony i spotykający się z pozytywnym odbiorem produkt dedykowany w znacznej mierze do odbiorców z sektora logistycznego (MON, Straż pożarna).

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Niemcy: ContiTech, Polimer Technik Ortrand, Si-Ka-Tec,
• Francja: Bobet, Pennel&Flipo, Colmant Coated Fabrics,
• Czechy: Gumotex,
• Wlk. Brytania: Cannon Tri-laminates Ltd., Ferguson Polycom Ltd.,
• USA: Archer Rubber, Mauritzon,
• Tajwan: Formosan Rubber Group,
• Indie: Zenith.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

• tkaniny na odzież ochronną,
• tkaniny na przenośne zbiorniki na ciecze,
• tkaniny na konstrukcje pneumatyczne,
• tkaniny na pasy,
• tkaniny na membrany,
• tkaniny na kompensatory i przewody elastyczne.

Miranda Sp. z o.o.

Tkaniny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji rolet oraz innych systemów zaciemniających.

Miranda należy do czołowych krajowych producentów tkanin roletowych. Strategia dynamicznego rozwoju mająca na celu przede wszystkim poszerzenie asortymentu oferowanych wyrobów była podtrzymywana także w drugiej połowie 2016 roku. We wspomnianym okresie firma Miranda może poszczycić się wdrożeniem kolejnych nowych tkanin, które należy wkomponować w niższe rynkową jaką stanowią tkaniny drukowane 3D. Oprócz tego Miranda zwiększyła swój wolumen produkcyjny o gładkie tkaniny w szerokościach 230 i 250 cm. W sposób znaczący wpłynęło to na zwiększenie zamówień oraz otworzenie się nowych rynków.

Kluczowymi odbiorcami firmy pozostają krajowi i zagraniczni producenci rolet tkaninowych którzy przy współudziale Mirandy wyznaczają trendy w segmencie wyposażenia i dekoracji wnętrz.

Tkaniny i dzianiny techniczne barwione i drukowane przeznaczone do produkcji wózków dziecięcych.

Ścisła współpraca pomiędzy Miranda sp. z o.o. z partnerem handlowym skutkuje ciągłym opracowywaniem nowego wzornictwa oraz wprowadzaniem na rynek nowego asortymentu tkanin i dzianin poliestrowych przeznaczonych do produkcji wózków dziecięcych. Nasze artykuły wyznaczają nowe trendy, na targach branżowych zagranicznych Kind und Jugend oraz krajowych w Kielcach nasze tkaniny widoczne są na produktach klientów.

Do ubiegłego roku Miranda utrzymywała pozycję lidera w tej branży. Na rynku krajowym pojawiły się dwie firmy konkurencyjne Optex i Polontex, które wyszły z ofertą podobnych produktów bezpośrednio do producentów. Miranda pozostaje nadal głównym dostawcą dla największej w kraju hurtowni materiałów wózkowych. Obsługujemy również kontrahentów zachodnioeuropejskich.

Tkaniny i dzianiny jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone dla przemysłu samochodowego do produkcji foteli oraz tapicerki samochodowej.

Obecnie Miranda posiada dwóch odbiorców na tkaniny z przeznaczeniem na tapicerkę kolejową. Zamówienia jednak są niewielkie, bowiem obie firmy nasz produkt wykorzystują tylko do modernizacji kolei.

Kontynuujemy współpracę z zachodnioeuropejską firmą dostarczającą laminowane tkaniny i dzianiny dla branży automotive. Jest to kontrakt dla firmy samochodowej Fiat.

Tkaniny i dzianiny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji wyrobów dekoracyjnych takich jak: obrusy, zasłony itp.

Głównym asortymentem oferowanym przez Mirandę w tej branży są tkaniny żakardowe. Pod koniec 2016 wprowadziliśmy nową linię tkanin zasłonowych w szerokim wyborze wzorów jednobarwnych, kolorowych i drukowanych .

Celem Mirandy jest kontynuowanie strategii systematycznego wprowadzania na rynek produktów szlachetniejszych pod względem wzornictwa. Oprócz produktów z wyższej półki cenowej oferujemy produkty łatwiejsze pod względem technologii produkcji aby nadal być obecnym na tzw. rynku marketowym.

W dalszym ciągu największymi odbiorcami tkanin dekoracyjnych są firmy działające na rynku krajowym ale Miranda pozyskała także klientów zagranicznych, którzy oczekują kompleksowej obsługi zamawiając materiał

w metrażu jak i w wyrobie gotowym. Zgodnie z oczekiwaniami klientów powstały nowe wzory tkanin, które wzbogaciły ich katalogi. W 2016 kontynuowaliśmy sprzedaż internetową oferując gotowe produkty tej branży oraz szycie pod wymiar klienta oraz rozwijaliśmy nowe kolekcje oraz nowe linie produktowe. W ramach promocji braliśmy udział w największych w Polsce targach tekstyliów domowych INTERIOR FORUM DESIGN w Warszawie .

Tkaniny techniczne z przeznaczeniem na materace

W II półroczu 2016 roku kontynuowaliśmy współpracę z jednym z największych odbiorców (marketów) wyposażenia wnętrz na świecie. Rezultatem jest zrealizowanie kontraktu opiewającego na ponad 1,7 mln mb tkanin.

Dzianiny i tkaniny przeznaczone do produkcji odzieży, obuwia, zabawek, toreb i plecaków, itp.

Tkaniny i dzianiny odzieżowe - Rynek zdominowany jest przez dzianiny importowane przede wszystkim

z Dalekiego Wschodu. Przy czym są to wyroby stosunkowo dobrej jakości i relatywnie niskiej cenie.

Skupiliśmy się na rozwoju tkanin specjalistycznych przeznaczonych na odzież. Realizujemy dostawy materiałów przeznaczonych na odzież dla służb takich jak Policja czy Straż Graniczna. Oferujemy laminaty na bazie naszych tkanin zasadniczych w połączeniu z membranami typu 100% PU, 100% PES, 100% PTFE, które pozwoliły nam rozszerzyć ofertę głównie w tematach związanych z przetargami publicznymi. Rok 2015 zaowocował wykorzystaniem naszych laminatów w przetargach publicznych zarówno w kraju jak i zagranicą. w dalszym ciągu pracujemy nad nowymi laminatami jak również produktami gotowymi.

Miranda jest dostawcą specjalnej dzianiny wielowarstwowej wykorzystywanej do produkcji wkładek do obuwia oraz wewnętrznej wyściółki butów (np. butów bojowych stosowanych w polskiej armii oraz Policji). Poza tym dostarczamy dzianiny welurowe powszechnie wykorzystywane w produkcji obuwia (np. kaloszy, śniegowców itp.). Materiały te charakteryzują się wysokimi walorami użytkowymi (np. wykończenia antybakteryjne czy antygrzybiczne).

Produkowana przez nas dzianina dystansowa znalazła także zastosowanie przy produkcji kamizelek bojowych i kuloodpornych dla żołnierzy.

Tkaniny i dzianiny z nadrukami reklamowymi

Miranda na rynku krajowym pozostaje w dalszym ciągu największym producentem dzianin i tkanin poliestrowych z nadrukami o charakterze reklamowym. Głównym odbiorcą tego rodzaju wyrobów pozostała firma Litex Promo Sp. z o. o., która jest dostawcą nośników reklamy zewnętrznej dla firm takich jak: Kompania Piwowarska, Hainneken, Coca Cola, Pepsi itp. Silna pozycja tego odbiorcy na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej, przekłada się na skalę zamówień na tkaniny i dzianiny drukowane, lokowanych w Mirandzie. Oprócz tematów realizowanych dla powyższej firmy Miranda rozszerza współpracę z firmami zarówno krajowymi jak i zagranicznymi. Intensywne prace nad rozszerzeniem oferowanych produktów skutkowały wzbogaceniem oferty o nowe rodzaje nośników reklamowych. Tkaniny i dzianiny przygotowane pod druk

Miranda jest jednym z największych polskich producentów tkanin i dzianin przygotowanych pod druk. Rynek reklamowy jest nadal dynamicznie rozwijającą się gałęzią gospodarki dlatego w/w towary są poszukiwane na rynku.

Głównymi odbiorcami tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym są firmy produkujące flagi, banery, namioty reklamowe, reklamę pneumatyczną w technologii druku cyfrowego transferowego i bezpośredniego. Naszym celem jest zacieśnianiem współpracy przez utrzymanie bardzo dobrej jakości produktów i standaryzacji. Wprowadziliśmy standardowe produkty w szerokościach powyżej 300 cm w przypadku dzianin oraz szerokościach powyżej 200 cm w przypadku tkanin powlekanych do druku, również w wykończeniu trudnopalnym. Rozszerzamy certyfikaty na produkty aby zwiększyć udział materiałów pod druk w eksporcie MIRANDY.

Nadal pracujemy nad dzianinami i tkaninami przygotowanymi pod druk cyfrowy oraz tkaninami do druku z przeznaczeniem na reklamę do podświetleń .

Tkaniny wodoodporne

Opracowana przez Mirandę gama tkanin wodoodpornych o różnych grubościach i wykończeniach przeznaczonych do produkcji namiotów reklamowych, reklam pneumatycznych oraz mebli i akcesoriów ogrodowych pozwala na skuteczne zaspokojenie pojawiających się potrzeb naszych klientów. W wersji wodoodpornej tkaniny te są zabezpieczone przed nasiąkaniem wodą, natomiast wykończenie wodoszczelne zapobiega przesiąkaniu wody. Tkaniny i dzianiny wodoodporne charakteryzują się podwyższoną odpornością na niskie temperatury oraz na światło, poza tym istnieje możliwość nadania im dodatkowych walorów użytkowych, takich jak: trudno palność, podwyższona trwałość kolorów, mrozoodporność czy antybakteryjność. W tkaninach o właściwościach wodoodpornych rynek poszukuje również tkanin drukowanych , które głównie można wykorzystać do akcesoriów i mebli ogrodowych..

Produkty dla przemysłu obronnego

W 2016 roku firma Miranda zrealizowała dostawy siatek maskujących dla Poskiej Armii.

Litex Promo Sp. z o.o.

Litex Promo Sp. z o.o. funkcjonuje na polskim rynku nośników reklamy zewnętrznej od ponad 20 lat. Jest wiodącym producentem i eksporterem parasoli ogrodowych, namiotów, banerów, flag oraz elemen-tów wyposażenia ogródków restauracyjnych i kawiarnianych. Pomimo nieustannego rozwoju oraz dywersyfikacji oferowanych produktów Litex Promo Sp. z o.o. w świadomości odbiorców wciąż kojarzony jest z produktami dedykowanymi dla kontrahentów biznesowych (ang. business to business). Wypracowane przez lata doświadczenia zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym stały się inspiracją dla firmy w celu wykreowania marki Litex Garden, która w swojej ofercie posiada zróżnicowane produkty ogrodowe przeznaczone przede wszystkim dla klientów indywidualnych – realizowanych często za pomocą internetowych kanałów dystrybucji e-commerce.

Istotnym czynnikiem odróżniającym spółkę od konkurencji jest nie tylko najwyższa jakość oferowanych produktów, czy możliwość realizacji całego procesu produkcyjnego w sposób samodzielny, ale przede wszystkim idea design for application. Idea ta przyświeca każdemu nowemu produktowi oferowanemu przez Litex Promo Sp. z o.o. Indywidualne podeście do każdego produktu rozpoczyna się już w fazie projektowej i jest obecne na każdym kolejnym etapie procesu produkcyjnego.

W 2016 roku spółka zanotowała zmniejszenie przychodów ze sprzedaży o 4,09% i zmiana ta w odniesieniu do adekwatnego okresu roku poprzedniego wynika ze spadku wartości zamówień realizo-wanych względem podmiotów zewnętrznych. Na szczególną uwagę zasługuje jednak fakt znaczącej poprawy rentowności sprzedawanych wyrobów, co jest zjawiskiem bardzo korzystnym – świadczącym o wysokiej efektywności oraz opłacalności działalności przedsiębiorstwa.

Segment: Nośniki reklamy zewnętrznej (materiały reklamowe)

Produkty oferowane w tym segmencie są przeznaczone do umiejscawiania w przestrzeni publicznej promowanych znaków towarowych oraz umożliwienia wypoczynku i relaksu w upalne dni.

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą między innymi:

• Grupa Nestlé
• PepsiCo
• McDonald's
• Koral
• Grupa Żywiec
• Segafredo
• Kofola Group

Główne źródła przychodów spółki pochodzą ze sprzedaży na rynkach położonych, oprócz Polski w Europie Zachodniej oraz Południowej. Spółka oferuje również swoje produkty na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw i Afryki.

W związku z tym, że większość przychodów z tego segmentu jest wyrażona w walutach obcych spółka stosuje zabezpieczenie ryzyka walutowego poprzez transakcje forward. W celu ograniczenia ryzyka wypłacalności klientów należności handlowe są zabezpieczane przez ubezpieczenie kredytu kupieckiego lub wymóg dokonania przedpłaty jako warunku przyjęcia zamówienia do realizacji.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• parasoli reklamowych i ogrodowych,
• namiotów szybko-rozkładalnych,
• flag reklamowych i plażowych,
• banerów,
• markiz i zadaszeń kawiarnianych,
• systemów wystawienniczych,
• mebli i dekoracji ogrodowych,
• usług serwisu oraz renowacji nośników reklamy zewnętrznej.

Oferta produktowa w ramach tego segmentu jest dopasowana do potrzeb finalnego odbiorcy, a nowości wprowadzane są jako produkty komplementarne do dotychczas oferowanych. Segment nośników reklamy zewnętrznej jest promowany przez uczestnictwo spółki w targach branżowych przeznaczonych dla najistotniejszych odbiorców. Do imprez targowych w których Litex Promo Sp. z o.o. bierze udział, można zaliczyć: RemaDays, BrauBeviale, GastroFood, ExpoSweet oraz Gardenia.

Segment: Pozostała działalność (pozostałe)

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są źródła przychodów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how. W ramach tego segmentu oferowane są zazwyczaj dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.

W ramach segmentu pozostałej działalności spółka oferuje między innymi:

• usługi transportowe,
• usługi graficzne,
• usługi obróbki metali,
• usługi ślusarskie,
• usługi dzierżawy,
• handel towarami i materiałami.

Oferta stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki, czyli produkcji nośników reklamy zewnętrznej.

Effect - System SA

Effect-System S.A. prowadzi działalność gospodarczą w Kamiennej Górze i jest spółką skupioną na działalności handlowej i marketingowej . Spółka posiada także wieloletnie doświadczenie w konfekcjonowaniu i sprzedaży nośników reklamy zewnętrznej w postaci parasoli, namiotów, flag reklamowych oraz obrusów reklamowych.

Aktualnie dominującą działalnością spółki jest sprzedaż tkanin i dzianin reklamowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz wynajem powierzchni fabrycznych, maszyn i urządzeń produkcyjnych.

Effect-System S.A. posiada wdrożony zintegrowany system zarządzania jakością ISO 9001 oraz AQAP 2110:2006 co gwarantują najwyższą jakość użytkową oferowanych wyrobów. Spółka wdrożyła także procedury oparte na społecznej odpowiedzialności biznesu, tzw. CSR.

Spółka wprowadza na rynek wytworzone samodzielnie oraz w kooperacji z innymi podmiotami następujące wyroby i usługi:

• 1. Parasole reklamowe, flagi, banery oraz namioty reklamowe i specjalne,
• 1. Tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego, nadruki na materiałach własnych i powierzonych
• 1. Matryce drukarskie w technice CTS
• 1. Usługi napinania sit
• 1. Usługa odsprzedaży energii cieplnej,
• 1. Wydzierżawiania nieruchomości i ruchomości.

SEGMENT: NOŚNIKI REKLAMY ZEWNĘTRZNEJ (MATERIAŁY REKLAMOWE)

Największą aktywność gospodarczą spółka osiąga w obszarze reklamy zewnętrznej.

Effect-System S.A. realizuje strategię w tym segmencie działalności opartą o sprzedaż nośników reklamy zewnętrznej, jak również oferowania wytworzonych półfabrykatów przeznaczonych do dalszej obróbki.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• parasoli reklamowych, flag, banerów oraz namiotów reklamowych specjalnych,
• tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego,
• wykonywanie nadruków na materiałach własnych i powierzonych,
• szycie i konfekcjonowanie wyrobów reklamowych,
• sprzedaż konfekcji.

Sprzedaż spółki charakteryzuje się wysoką sezonowością, która wynika z charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, oferowanych produktów i sektora, w którym organizacja działa. Produkty spółki pełnią funkcję zewnętrznych nośników reklamy i są eksploatowane przez klientów w okresie wiosna- jesień. Największa sprzedaż przypada na I,II oraz IV kwartał. Najmniejsza z kolei w okresie letnim, tj. w III kwartale.

Effect- System sprzedaje swoje wyroby głównie na rynkach zagranicznych. Ponad 90% sprzedaży w tym segmencie przypada na eksport i dostawy wewnątrzwspólnotowe.

SEGMENT: POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ (POZOSTAŁE)

Drugim obszarem aktywności jest tzw. pozostała, nieprodukcyjna działalność spółki.

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są te źródła przychów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how a tam gdzie możliwe jest zaoferowanie dodatkowych usług.

W ramach tego segmentu spółka oferuje między innymi następujące usługi:

• usługa dzierżawy,
• usługa odsprzedaży mediów,
• usługa transportowa,
• sprzedaż powierzchni fabrycznych i dzierżawa majątku ruchomego: maszyn i urządzeń

Oferta w ramach oferowanych usług stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki tj. produkcji nośników reklamy zewnętrznej.

3.6.3 Strategia

Strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada ciągłe doskonalenie i pogłębianie ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w których powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Grupa Kapitałowa Lubawa jako cel strategiczny stawia dynamiczny rozwój obszarów synergii w ramach jej struktur, kumulację przychodów i zysków ze sprzedaży w jej obrębie, eliminację podwykonawców zewnętrznych i zastępowanie ich aktywnością produkcyjno-handlową członków Grupy Kapitałowej Lubawa.

Międzynarodowa tożsamość Grupy Kapitałowej Lubawa nie sprowadza się jedynie do obecności na wielu światowych rynkach. Dzięki doświadczeniom poszczególnych spółek dostarczamy najwyższej jakości towary i usługi także na lokalnym rynku. Każda ze spółek należących do Grupy może poszczycić się silną pozycją rynkową bądź mianem lidera w obsługiwanym przez siebie sektorze. Strategia Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada dalsze wzmacnianie naszej obecności zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Grupa w sposób ciągły pogłębia wiedzę Klientów na temat naszej oferty handlowej. Poprawiamy istniejące kanały dystrybucji, a także tworzymy nowe. Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy w omawianym obszarze jest tworzenie podmiotów typu join venture z kluczowymi Odbiorcami.

Na przewagę konkurencyjną powiązanych przedsiębiorstw wpływa także innowacyjność oferowanych produktów i usług. Strategia zakłada maksymalnie efektywne wykorzystanie środków pomocy publicznej dostępnych dla Polski w ramach perspektywy 2015-2020. Grupa dodatkowo rozwija współpracę ze szkołami zawodowymi, szkołami średnimi o profile technicznym, a także z uczelniami wyższymi. Tworzone są klasy i kierunki patronackie dedykowane potrzebom Grupy, intensywnie rozwija się współpraca naukowo-przemysłowa w zakresie programów badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych.

4. Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w 2016 roku

4.1. Wyniki finansowe Lubawa SA

4.1.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tytuł	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Przyrost
	do 31.12.2016	do 31.12.2015	względny
Przychody ze sprzedaży	65 609	52 280	25,50%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-48 604	-41 158	18,09%
Wynik brutto ze sprzedaży	17 005	11 122	52,90%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	25,92%	21,27%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-9 759	-7 761	25,74%
Wynik netto na sprzedaży	7 246	3 361
% przychodów ze sprzedaży ogółem	11,04%	6,43%
Pozostałe przychody operacyjne	358	933	-61,63%
Pozostałe koszty operacyjne	-2 652	-413	542,13%
EBIT	4 952	3 881	27,60%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	7,55%	7,42%
Przychody finansowe	437	629	-30,52%
Koszty finansowe	-659	-619	6,46%
Wynik przed opodatkowaniem	4 730	3 891
% przychodów ze sprzedaży ogółem	7,21%	7,44%
Podatek dochodowy bieżący	-1 614	-650	148,31%
Podatek dochodowy odroczony	385	-283	-236,04%
Wynik netto	3 501	2 958
% przychodów ze sprzedaży ogółem	5,34%	5,66%
EBITDA (wynik brutto + amortyzacja + koszty odsetkowe)	6 883	5 840	17,86%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	10,49%	11,17%

Spółka osiągnęła wynik brutto na sprzedaży o 52,90% wyższy niż w roku poprzednim. Wpływ na to miał wzrost sprzedaży oraz jednoczesny wzrost rentowności sprzedawanych produktów.

4.1.1.1 Wielkość i struktura przychodów

Sprzedaż według segmentów
---------------------------	--

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów -	od 01.01.2016	od 01.01.2015
struktura rzeczowa	do 31.12.2016	do 31.12.2015	Zmiana %
Sprzęt specjalistyczny	57 827	43 938	31,61%
Usługa przerobu	2 286	1 960	16,63%
Tkaniny i dzianiny	1 465	1 375	6,55%
Pozostałe	4 031	5 007	-19,49%
Razem	65 609	52 280	25,50%

Podstawowym segmentem działalności spółki jest "sprzęt specjalistyczny". Wzrost sprzedaży w 2016 roku w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 25,50%, a w segmencie "Sprzęt specjalistyczny" 31,61%.

Sprzedaż w podziale na produkty i towary
Przychody ze sprzedaży - struktura	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana %
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów	62 727	47 293	32,63%
Przychody netto ze sprzedaży towarów	2 882	4 987	-42,21%
Razem	65 609	52 280	25,50%

W spółce dominuje sprzedaż produktów. Wzrost sprzedaży w 2016 roku nastąpił w zakresie sprzedaży produktów, natomiast sprzedaż towarów uległa zmniejszeniu, ale jej udział w sprzedaży ogółem jest nieistotny.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów -	od 01.01.2016	od 01.01.2015
struktura terytorialna	do 31.12.2016	do 31.12.2015	Zmiana %
Kraj	59 383	48 709	21,91%
Zagranica	6 226	3 571	74,35%
Razem	65 609	52 280	25,50%

Kraj jest dominującym rynkiem spółki, jednakże w sprzedaży zagranicznej nastąpił w 2016 roku wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 74,35%.

4.1.1.2 Wielkość i struktura kosztów

Koszt własny sprzedaży

	od 01.01.2016	od 01.01.2015
Wyszczególnienie	do 31.12.2016	do 31.12.2015	Zmiana %
Amortyzacja	1 614	1 405	14,88%
Zużycie materiałów i energii	37 036	27 517	34,59%
Usługi obce	8 499	8 099	4,94%
Podatki i opłaty	1 020	924	10,39%
Wynagrodzenie	11 664	9 736	19,80%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 431	2 173	11,87%
Pozostałe koszty	1 087	882	23,24%
Razem koszty rodzajowe	63 351	50 736	24,86%
zmiana stanu produktów	3 345	1 287	159,91%
koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	3 343	4 679	-28,55%
koszty sprzedaży	5 374	4 229	27,07%
koszty ogólnego zarządu	4 385	3 532	24,15%
Kosz wytworzenia sprzedanych produktów	46 904	37 009	26,74%

Główną pozycją kosztów rodzajowych jest zużycie materiałów i energii, stanowiące ponad połowę kosztów. Zużycie materiałów i energii w 2016 roku wzrosło w stopniu wyższym niż wzrost całości kosztów rodzajowych. Innymi istotnymi pozycjami kosztów rodzajowych są usługi obce i wynagrodzenia.

4.1.1.3 Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej

	Za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana %
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia środków trwałych	23	0
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	0	448	-100,00%
Rozliczone dotacje	140	66	112,12%
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	39	11	254,55%
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności i zapasy	36	94	-61,70%
Nadwyżki inwentaryzacyjne	43	113	-61,95%
Odzyskane należności objęte odpisem	48	3	1500,00%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych dz. handlowej	12	131	-90,84%
Odpisane zobowiązania	0	2	-100,00%
Pozostałe	17	65	-73,85%
Razem	358	933	-61,63%
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia i likwidacji składników aktywów trwałych	0	7	-100,00%
Aktualizacja wartości należności i zapasów	896	58	1444,83%
Niedobory magazynowe	28	41	-31,71%
Kary umowne	757	101	649,50%
Koszty egzekucji należności i zobowiązań	23	2	1050,00%
Koszty złomowania majątku obrotowego	218	82	165,85%
Składki członkowskie	12	7	71,43%
Darowizny	43	34	26,47%
Odpisane należności	1	20	-95,00%
Pozostałe	674	61	1004,92%
Razem	2 652	413	542,13%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-2 294	520

W roku 2016 nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych o 61,63% przy równoczesnym wzroście pozostałych kosztów operacyjnych. W efekcie nastąpił znaczący spadek wyniku na pozostałej działalności operacyjnej. Główną przyczyną był wzrost wartości aktualizacji należności i zapasów w pozostałych kosztach operacyjnych.

4.1.1.4 Wyniki na działalności finansowej

	Za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana %
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Przychody finansowe
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	0	353	-100,00%
Przychody z odsetek	75	68	10,29%
Dywidendy otrzymane	210	187	12,30%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	152	2	7500,00%
Pozostałe	0	19	-100,00%
Razem	437	629	-30,52%
Koszty finansowe
Odsetki	539	544	-0,92%
Prowizje	120	75	60,00%
Razem	659	619	6,46%
Wynik na działalności finansowej	-222	10	-2320,00%

W przypadku działalności finansowej nastąpił w 2016 roku spadek przychodów finansowych, przy jednoczesnym minimalnym wzroście kosztów finansowych. W efekcie wynik na działalności finansowej był niższy niż w roku poprzednim. Powodem spadku przychodów finansowych był brak sprzedaży aktywów finansowych notowanych na GPW w Warszawie.

4.1.2 Sytuacja majątkowa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Tytuł	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13 196	12 812	3,00%
Aktywa niematerialne	2 935	2 880	1,91%
Udzielone pożyczki	295	0
Nieruchomości inwestycyjne	5 078	5 078	0,00%
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	141 763	141 742	0,01%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	831	831	0,00%
Aktywa dostępne do sprzedaży	3 459	2 963	16,74%
Razem Aktywa trwałe	167 557	166 306	0,75%
Aktywa obrotowe
Zapasy	14 485	15 774	-8,17%
Należności z tytułu dostaw i usług	4 271	2 836	50,60%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	344	-100,00%

Udzielone pożyczki	9 013	1 022	781,90%
Pozostałe należności	1 851	2 119	-12,65%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 412	1 196	18,06%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	832	2 529	-67,10%
Razem Aktywa obrotowe	31 864	25 820	23,41%
RAZEM AKTYWA	199 421	192 126	3,80%

Suma bilansowa w stosunku do roku poprzedniego wzrosła o 3,80%). Wzrost jest wynikiem wzrostu aktywów obrotowych o 23,41%, ponieważ aktywa trwałe zanotowały wzrost jedynie o 0,75%.

Największą pozycją majątku spółki są udziały w jednostkach zależnych, które stanowią 71,09% sumy aktywów. Poszczególne pozycje aktywów nie zanotowały istotnych zmian w wartościach bezwzględnych, poza stanem udzielonych pożyczek, który wzrósł o 7.991 tys. zł.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa

Tytuł	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	21 854	21 854	0,00%
Inne skumulowane całkowite dochody	1 439	862	66,94%
Zyski zatrzymane	150 056	146 555	2,39%
Razem kapitał własny	173 349	169 271	2,41%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 446	5 790	-23,21%
Pozostałe zobowiązania	307	294	4,42%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	165	134	23,13%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	330	580	-43,10%
Razem zobowiązania długoterminowe	5 248	6 798	-22,80%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 839	5 713	2,21%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 457	5 079	66,51%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 499	0
Pozostałe zobowiązania	3 363	4 044	-16,84%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	1 510	1 208	25,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	156	13	1100,00%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	20 824	16 057	29,69%
Razem zobowiązania	26 072	22 855	14,08%
RAZEM PASYWA	199 421	192 126	3,80%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej finansują w pełni majątek trwały Spółki. W strukturze zobowiązań zmniejszeniu uległy zobowiązania długoterminowe, a wzrosły zobowiązania krótkoterminowe, natomiast poziom zobowiązań ogółem wzrósł o 14,08%.

W strukturze należności z tytułu dostaw i usług należności terminowe stanowią 1.999 tys. PLN czyli 46,8% należności netto. Należności w zwłoce do 3 miesięcy w kwocie 1.160 tys. PLN stanowią 27,1% należności netto.

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów w 2016 r. zmniejszyła się o 1.218 tys. zł, do poziomu 10.285 tys. zł.

4.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 762	1 698	8 064
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 787	-641	-9 146
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 832	-1 717	-115
Zyski / Straty z tytułu różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	160	1	159
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-1 697	-659	-1 038
Środki pieniężne na początek okresu	2 529	3 188	-659
Środki pieniężne na koniec okresu	832	2 529	-1 697

Spółka wygenerowała nadwyżkę środków pieniężnych z działalności operacyjnej, która prawie w całości pokryła niedobór inwestycyjnej. Niedobór środków z działalności finansowej spowodował w efekcie spadek środków pieniężnych na koniec 2016 roku do 832 tys. zł.

4.1.4 Wybrane dane finansowe niektórych Spółek zależnych

Wybrane dane finansowe	Miranda Sp. z o.o.	Litex Promo Sp. z o.o.	Effect-System Sp. z o.o.	Effect-System SA
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	131 626	80 821	9 347	13 706
Wynik netto na sprzedaży	11 499	5 641	382	545
Wynik netto	6 111	3 668	302	629
Rentowność na sprzedaży netto (w %) wynik netto na sprzedaży x 100%/ przychody z sprzedaży	8,74%	6,98%	4,09%	3,98%
Rentowność netto ROS (w %) wynik finansowy netto x 100%/ przychody ze sprzedaży	4,64%	4,54%	3,23%	4,59%
Przepływy pieniężne netto razem	194	-412	367	-352
Aktywa razem	149 258	127 972	5 987	69 392
Kapitał własny	78 568	79 153	106	59 534
Rentowność kapitału własnego ROE (w %) wynik finansowy netto x 100% / kapitał własny	7,78%	4,62%	284,90%	1,06%

4.1.5 Wskaźniki finansowe

Wybrane wskaźniki finansowe	2016	2015
Liczba akcji na koniec okresu (tys. szt)	109 270	109 270
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	1,59	1,55
Zysk na jedną akcję zwykłą(zł)	0,03	0,03
Cena / zysk (P/E)	35,67	27,67

Płynność bieżąca	1,53	1,61
Płynność szybka	0,83	0,63
Marża brutto ze sprzedaży (%)	25,92%	21,27%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,76%	1,54%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	2,02%	1,75%
Stopa zadłużenia (%)	13,07%	11,90%
Wartość rynkowa akcji (tys. zł)	116 919	90 694

4.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1 Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w 2016 roku

W 2016 r. Lubawa S.A. wypracowała 65,6 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co było wielkością o 25,5% większą od 52,3 mln PLN w 2015 r.

Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 17,0 mln PLN, z kolei wynik netto na sprzedaży 7,2 mln PLN. EBIT wyniósł 4,95 mln PLN, co również oznacza poprawę względem 2015 r.

Osiągnięte przychody przełożyły się także na 3,5 mln PLN zysku netto za 2016 r., czyli 18,36% więcej, niż w 2015 r., kiedy wynik finansowy wyniósł 3,0 mln PLN. Marża zysku netto w 2016 r. wyniosła 5,34%.

Segment sprzętu specjalistycznego w 2016 r. wygenerował 59,4 mln zł przychodów ze sprzedaży zewn., co stanowi poprawę o 15,5 mln zł (+35,3% rdr) w stosunku do 2015 r. Wynik segmentu ze sprzedaży zewn. w 2016 r. wyniósł 3,3 mln zł wykazując poprawę o 1,3 mln zł (+65% rdr) w stosunku do wyniku za rok poprzedzający. Jednocześnie odpowiedzialna za ten segment Lubawa S.A. odnotowała w analizowanym okresie przychody na poziomie 65,6 mln zł (+25,5% rdr), natomiast zysk netto Spółki wyniósł 3,5 mln zł (+18,4% rdr). Wzrosty wykazane w segmencie sprzętu specjalistycznego oraz przez Emitenta związane były z akumulacją zamówień dla służb mundurowych w II oraz IV kw. 2016 r.

4.2.2 Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w 2016 roku

Duża cześć kontraktów realizowanych w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. są to umowy wieloletnie, realizowane od kilku lat. Krótkoterminowe umowy, będące zazwyczaj rezultatem wygranych procedur przetargowych to domena Jednostki Dominującej i dotyczą w głównej mierze sprzętu specjalistycznego. Oto najważniejsze z nich:

• Umowa z z 4Rblog na dostawę namiotów; wartość kontraktu to 16.771 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku
• Umowa z WOFiTM Celestynów na dostawę zabezpieczenia medycznego poziom I; wartość kontraktu to 5.146 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z Jednostką Wojskową na dostawę kamizelek RECCON; wartość kontraktu to 3.436 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z KG Policji na dostawę kamizelek kamuflowanych; wartość kontraktu to 3.156 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z 4Rblog na dostawę polowego modułowego zestawu stołówkowego; wartość kontraktu to 3.102 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku.

4.2.3 Nakłady inwestycyjne

4.2.3.1 Inwestycje w aktywa niematerialne

Nakłady Spółki na aktywa niematerialne w 2016 roku wyniosły 784 tys. zł i w większości dotyczyły nakładów na koszty zakończonych prac rozwojowych.

4.2.3.2 Inwestycje w aktywa trwałe

Nakłady na środki trwałe w 2016 roku to kwota 1.499 tys. zł. i w większości dotyczyły nabycia urządzeń technicznych i maszyn.

4.2.3.3 Inwestycje w aktywa finansowe

Nie nastąpiły istotne zmiany w 2016 roku.

4.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym oraz strategią Grupy zamierza się kontynuować działalność w zakresie podstawowych segmentów działalności. Grupa Kapitałowa planuje swój rozwój w kilku obszarach:

1. Produkty

Grupa LUBAWA uważa, że produkty oferowane przez poszczególne Spółki mogą się oprzeć konkurencji, jeżeli będą dopasowane do ścisłych potrzeb klientów i ich wymogów. Pozwoli to całej Grupie sprostać konkurencji europejskiej oraz dalekowschodniej. Dlatego też Grupa szczególną uwagę przywiązuje do rozwoju i budowy działów badawczo rozwojowych w każdej ze spółek Grupy, a w tych, które już takie działy posiadają, dalszy ich rozwój i rozbudowę. Zarząd Grupy uważa, że dzięki takim działaniom rozwój i tworzenie nowych produktów i wyrobów a także wprowadzaniu ich na rynek pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne poszczególnych Spółek. Nowe produkty obecnie będące w opracowaniu związane są ściśle z segmentami i rynkami na które skierowana jest sprzedaż Grupy Kapitałowej.

Zaplanowano wprowadzenie wielu nowych produktów i rozwiązań innowacyjnych w ramach całego asortymentu Grupy. Dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu bieżącej informacji zwrotnej od klientów, rozwiązania istniejące w ofercie są udoskonalane i dostosowywane do rosnących potrzeb odbiorców.

Oprócz działań wymienionych powyżej Grupa zamierza ściśle współpracować z instytucjami badawczymi i naukowymi. Efektem tego będzie pojawienie się nowych produktów w głównych segmentach działalności Grupy.

2. Nowe technologie

Poprzez nabywanie dostępu do nowych technologii Grupa zwiększy zasięg penetracji rynku. Koncentruje się nie tylko na dotychczasowych tradycyjnych obszarach, ale wchodzi w nowe rynki takie jak ochrona balistyczna obiektów, mundury, ubrania specjalne, nowe modele zapór przeciwpowodziowych, makiety pneumatyczne, łodzie ratunkowe, rolety kolorowo tkane, tkaniny z przeznaczeniem na tapety, hale namiotowe. Innymi słowy wykorzystując dotychczasowe kanały dystrybucji poszerza ich penetracje wchodząc z nowymi innowacyjnymi technologiami.

3. Działania inwestycyjne

Najistotniejszymi działaniami inwestycyjnymi prowadzonym przez Grupę Kapitałową Lubawa w 2017 r. będą:

• w ramach poszczególnych Spółek Grupy planowane są działania inwestycyjne zmierzające w kierunku usprawnienia i unowocześnienia posiadanych zasobów produkcyjnych i laboratoryjnych

• nadto w Lubawa S.A. rozpocznie się proces inwestycyjny związany z budową nowoczesnego Centrum Badawczo-Rozwojowego (projekt finansowany m.in. w ramach otrzymanej dotacji NCBiR)

4. Działania organizacyjne

W dalszym ciągu prowadzone będą działania organizacyjne w Grupie, których celem ma być obniżenie kosztów oraz poprawa efektywności i jakości. Dodatkowo zdaniem Zarządu może zmienić to postrzeganie Grupy na zewnątrz i poprawić przepływ informacji wewnątrz.

Zarząd uważa, że wymienione powyżej działaniach powinny w przyszłości przynieść efekty w postaci:

• zwiększenia wartości Grupy,
• przychodów ze sprzedaży,
• marżowości w poszczególnych segmentach działalności,
• poprawę wyników spółek działających w Grupie.

5. Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej

5.1. Zmiany w organizacji i zarządzaniu Spółką

W 2016 roku kontynuowano działania zmierzające do zwiększenia komplementarności zakładów produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami Grupy w ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla Odbiorców końcowych. Zwiększyło to kontrybucję poszczególnych podmiotów do wyniku finansowego grupy, a nadto pozwoliło na zmniejszenie efektu sezonowości działalności występującą szczególnie w ramach Litex Promo Sp. z o.o. i Lubawa S.A.

Celem zwiększenia efektywności zarządzania Grupą Lubawa, w tym kreowania strategii jej rozwoju utworzono Radę Koordynacyjną Grupy Lubawa. W skład Rady weszli członkowie Zarządów poszczególnych Spółek Grupy oraz inne osoby kluczowe w zakresie zarządzania poszczególnymi obszarami aktywności Grupy. Na czele Rady Koordynacyjnej stoi Prezes Zarządu Spółki Dominującej, tj. Lubawa S.A.. W 2016 r. Rada Koordynacyjna odbyła szereg spotkań, zaś ustalenia poczynione w trakcie jej obrad wpłynęły na znaczącą poprawę komunikacji wewnątrz Grupy, jak również na wspólne kształtowanie dalszej strategii rozwoju i globalnej ekspansji Grupy.

Rozwijano również dwa nowe piony organizacyjne na poziomie Grupy Kapitałowej, tj. Pion Handlowy – koordynujący działania handlowe Grupy, a także Dział HR HR Grupy Lubawa.

5.2. Sytuacja kadrowa

Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe w etatach
lp.	Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01-31.12.2016	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01-31.12.2015
1. Pracownicy umysłowi		80,05	79,36
2.	Pracownicy na stanowiskach robotniczych	162,98	144,89
3.	Pracownicy na urlopach wychowawczych	3,28	1,81
Ogółem		246,31	226,06
		Stan na dzień 31.12.2016	Stan na dzień 31.12.2015
Stan zatrudnienia w osobach		246	247

5.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Dział Badań i Rozwoju Spółki Dominującej zajmuje się głównie analizą i wdrażaniem innowacyjnych produktów (takich, których technologie nie były dotychczas znane firmie, bądź modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań

technologicznych). Oznacza to w praktyce badanie nowych technologii, ewolucji obecnych produktów, pod kątem zapewnienia klientowi unikalnej wartości, zaś firmie jak największych zysków i osiągnięciu przewagi konkurencyjnej. Skupia swoją uwagę w obszarach strategicznego rozwoju Spółki:

• korzystanie z własnych doświadczeń,
• współpraca z zewnętrznymi Ośrodkami Badawczo-Rozwojowymi,
• możliwości rozwoju i inwestycji,
• badanie rynku, obserwacja konkurencji,
• pozyskiwanie pracowników o wysokim stopniu kwalifikacji oraz doświadczenia,
• możliwość poszerzenia asortymentu i jego dywersyfikację,
• zwiększenie świadomości oraz identyfikacji pracowników z działaniami podejmowanymi w Spółce,
• pozyskiwanie środków finansowych, dodatkowych środków na rozwój nowych technologii, produktów oraz zoptymalizowanie kosztów wyrobów już produkowanych.

Ważniejsze osiągnięcia w obszarze badań i rozwoju

Lubawa S.A. zawarła z Ministerstwem Rozwoju umowę dotyczącą dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Spółka otrzyma 4,58 mln PLN. Dofinansowanie dla Lubawy S.A. zostało przyznane w związku z realizowanym przez Spółkę projektem "Centrum badawczo-rozwojowe Lubawa S.A.", skupionym na budowie nowoczesnego ośrodka badawczego. Całkowity koszt realizacji projektu opiewa na kwotę 14 084 737 PLN. Dofinansowanie w ramach POIR obejmie 40% wydatków kwalifikowanych na poziomie 11 451 005 PLN i wyniesie do 4 580 402 PLN. Nowe Centrum powstanie w miejscowości Lubawa na działce będącej własnością Spółki. Nowe centrum istotnie zwiększy potencjał Grupy w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a tym samym zwiększy potencjał do opracowywania innowacyjnych rozwiązań i produktów, przez co istotnie zwiększy się konkurencyjność Spółek należących do Grupy Lubawa.

Nowe wyroby i modernizacje – prace Działu Badań i Rozwoju Lubawa S.A.

Wynikiem prac w zakresie badań i rozwoju jest szeroka gama nowych wyrobów m,in, w zakresie:

• sprzętu specjalistycznego dla wojska
• sprzętu specjalistycznego dla straży
• sprzętu specjalistycznego dla policji
• namiotów
• mieszanek
• tkanin

Strategia działania w obszarze Badań i Rozwoju

Głównymi elementami strategii są permanentne działania nad rozwojem nowych, innowacyjnych produktów oraz poprawa i optymalizacja stosowanych materiałów i surowców w wyrobach oraz stosowanej technologii, w celu zapewnienia oraz rozwoju oferty wyrobów najwyższej jakości.

Strategia opiera się na misji Spółki i nakierowana jest na stabilny wzrost wartości Spółki, poprzez umocnienie pozycji firmy, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych, w tym dla: wojska, policji, straży granicznej, straży pożarnej oraz straży miejskiej. Ważnym kierunkiem rozwoju produktów firmy LUBAWA S.A., jest również rynek cywilny.

5.4. Ochrona środowiska

Specyfika działalności Spółki Lubawa SA powoduje powstawanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, w trakcie i po zakończeniu procesów produkcyjnych.

W Spółce przestrzega się prawidłowej eksploatacji maszyn produkcyjnych, urządzeń biurowych oraz instalacji oświetleniowej. Stosowane są, coraz bardziej energooszczędne i trwalsze, maszyny i urządzenia. Opracowywane są optymalne technologie, opierające się o maksymalne wykorzystanie surowca, przez co minimalizowany jest udział

produktu resztkowego (odpadowego). W celu ograniczenia ilości odpadów opakowaniowych, materiały do produkcji oraz materiały wykończeniowe i dodatkowe są sprowadzane w ilościach hurtowych, opakowania kartonowe, w miarę możliwości, używane są wielokrotnie.

Odpady niebezpieczne przeznaczone do utylizacji oddawane są tylko wyspecjalizowanym zakładom posiadającym odpowiednie zezwolenia, co daje pewność, że są one odzyskiwane i unieszkodliwiane w sposób bezpieczny dla środowiska

W Spółce, podobnie jak w całej Grupie prowadzona jest optymalna gospodarka mająca na celu minimalizację ilości wytwarzanych odpadów, powstałe odpady poddawane są selekcji w celu łatwiejszej ich utylizacji i odzysku.

5.5. Certyfikowane systemy zarządzania

Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.

SYSTEM ZARZĄDZANIA JAKOŚCIĄ

LUBAWA S.A., będąca podmiotem dominującym w Grupie LUBAWA, posiada System Zarządzania Jakością (SZJ), wdrożony w oparciu o normę PN-EN ISO 9001:2009 (ISO 9001:2008) i publikację AQAP 2110:2009. Jest on nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością. W dniach 20-21.06 2016 r. z wynikiem pozytywnym przeprowadzono audit II nadzoru przez auditora Centrum Certyfikacji Jakości - jednostki certyfikującej, funkcjonującej w strukturze Wydziału Logistyki Wojskowej Akademii Technicznej im. Jarosława Dąbrowskiego. W wyniku tego auditu Spółka utrzymała certyfikację na zgodność z PN-EN ISO 9001:2009 i AQAP 2110:2009. Ważność obu certyfikatów upływa z dniem 14.09.2017 r., dlatego przed upływem tego terminu zostanie przeprowadzony audit odnowienia ich ważności.

W ramach SZJ zostało określonych 14 procesów, w tym proces Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK). Każdy proces posiada swojego właściciela (lidera) czyli pracownika odpowiedzialnego za jego funkcjonowanie i doskonalenie. Głównym dokumentem, opisującym SZJ, jest Księga Jakości, zawierająca podstawowe informacje na temat funkcjonowania tego systemu w Spółce.

Zarówno ten dokument jak i pozostałe dokumenty SZJ (opisy procesów, procedury, instrukcje systemowe) są dostępne dla pracowników w intranecie.

Obowiązująca w LUBAWA S.A. Polityka Jakości zawiera cele strategiczne, które są uszczegóławiane celami operacyjnymi. Cele operacyjne, co rocznie zmieniane, są sparametryzowane, co ułatwia ocenę skuteczności ich realizacji. Z celami operacyjnymi skorelowane są cele procesów. Ich parametryzacja umożliwia monitorowanie, ocenę i wprowadzanie zmian doskonalących do funkcjonowania procesów.

Funkcjonowanie SZJ w Spółce, w tym realizacja celów Polityki Jakości i celów procesów, sprawdzane jest m. in. poprzez przeprowadzanie przeglądów oraz auditów wewnętrznych zgodnie z zatwierdzoną procedurą. W wyniku przeglądów systemów zarządzania i auditów wewnętrznych formułowane są wnioski do doskonalenia SZJ i WSK oraz przeprowadzane działania korygujące i zapobiegawcze.

Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.

Działania korygujące i zapobiegawcze przeprowadzane są w obszarach, gdzie powstają niezgodności i/lub istnieje potrzeba udoskonalenia procesu lub wyrobu. Niezgodności związane z funkcjonowaniem SZJ identyfikuje i rejestruje Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, który nadzoruje też realizację działań korygujących i zapobiegawczych, wynikających z tych niezgodności. Niezgodności dotyczące wyrobów, w tym reklamacje od klientów, rejestrowane są przez Kierowników Działów Zapewnienia Jakości i Doskonalenia w zakładach produkcyjnych, którzy wystawiają też karty działań korygujących i zapobiegawczych.

Inne Spółki Grupy Kapitałowej LUBAWA również posiadają wdrożone i certyfikowane Systemy Zarządzania Jakością. I tak:

MIRANDA Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 15.09.2018 r.

LITEX PROMO Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 20.01.2018 r.

• certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2004, wydany przez CCJ WAT – ważny do 20.01.2018 r.

• certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy PN-N 18001:2004 i wg normy BS OHSAS 18001:2007, wydane przez CCJ WAT - ważne do 20.01.2018 r.

Ponadto LITEX PROMO Sp. z o.o. spełnia dobre praktyki, zalecane przez normę PN-ISO 26000:2012.

Spółka EFFECT SYSTEM jest w trakcie reorganizacji i zawiesiła ważność swoich certyfikatów na SZJ do czasu jej zakończenia.

W 2015 roku Zarządy spółek Grupy LUBAWA powołały zespół auditorów wewnętrznych złożony z pracowników poszczególnych spółek, którego zadaniem było przeprowadzenia kompleksowego auditu SZJ w każdej ze spółek. Również w 2016 roku przeprowadzone zostały podobne audity, ale w zakresie rozszerzonym o wymagania takich standardów jak TCC (Coca Cola), SMETA 4P (McDonalds, Nestle, SABMiller) i IWAY (IKEA), ECOVADIS. Wszystko te działania mają na celu jak najlepsze zadowolenie klientów i innych stron zainteresowanych ze współpracy ze spółkami Grupy LUBAWA. Służy temu również rozpoczęcie od stycznia 2017 r. wdrożenia zasad Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) w Grupie Lubawa. Wynikiem przeprowadzonych auditów były wnioski i zalecenia w celu doskonalenia procesów i działań w każdej ze spółek.

WEWNĘTRZNY SYSTEM KONTROLI

W dwóch Spółkach, należących do Grupy Kapitałowej LUBAWA, tj. w LUBAWA S.A. i w MIRANDA Sp. z o.o. funkcjonuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), regulujący zasady obrotu zagranicznego wyrobami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z "Ustawą z dnia 29.11.2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa" (Dz.U. z 2013 r. poz. 194). Zarząd każdej z tych spółek opublikował swoją Politykę Kontroli Obrotu, w której jednoznacznie oświadczył o bezwzględnym przestrzeganiu wszystkich przepisów i uregulowań polskich i zagranicznych, dotyczących kontroli obrotu międzynarodowego wyrobami o znaczeniu strategicznym. Pracownicy obu spółek, uczestniczący w WSK, są świadomi, że nieprzestrzeganie przepisów WSK będzie się wiązać z konsekwencjami dyscyplinarnymi.

Podstawowym dokumentem WSK jest Księga WSK. Zarówno ona jak i pozostałe dokumenty WSK, w tym aktualne przepisy prawne dotyczące tego obszaru, dostępne są dla pracowników w intranecie. Przeprowadzane są regularne szkolenia zewnętrzne i wewnętrzne personelu, dotyczące kontroli międzynarodowego obrotu towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym.

System WSK w obu spółkach jest nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli Obrotu.

W lutym 2016 r. odbył się w LUBAWA S.A. audyt I. nadzoru, przeprowadzony przez audytora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy, w wyniku którego została utrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w LUBAWA S.A. do 04.06.2018 r.

Również w MIRANDA Sp. z o.o. odbył się w maju 2016 r. audit III. nadzoru Systemu WSK, w wyniku którego utrzymana została ważność certyfikatu Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. na System WSK do 17.02.2017 r.

Spółki Grupy Kapitałowej, posiadające wdrożony i certyfikowany system WSK, dokonywały obrotu wyrobami o znaczeniu strategicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami, na podstawie zezwoleń indywidualnych, globalnych i generalnych krajowych, wydawanych na ich wnioski przez Departament Obrotu Towarami Wrażliwymi i Bezpieczeństwa Technicznego w Ministerstwie Rozwoju.

5.6. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywne następujące umowy kredytowe:

Lp.	Bank	Rodzaj i przeznaczenie kredytu	Okres obowiązywa nia umowy	Kwota kredytu w zł	Stan zobowiązania na 31-12-2016 w zł	Zabezpieczenia
1	PKO Bank Polski S.A.	Linia kredytu wielocelowego	19-04-2017	8 000 000,00	4 077 037,62	1. Umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tyt. Transakcji kredytowej. 2.Hipoteka łączna umowna do kwoty 13 600 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania gruntu (dzi a łki 2/3, 3/2, 10/2) oraz budynkach na tym gruncie położonym w Grudziądzu, przy ul. Waryńskiego 32-36. Ks. wieczyste nr TO1U/00017216/0, TO1U/00027040/8 oraz TO1U/00027041/5
2	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt inwestycyjny	31-01-2021	13 500 000,00	6 100 000,00	1. Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku bieżącego prowadzonego przez PKO BP S.A 2. Hipoteka umowna do kwoty 22.950.000,00 pln (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy polskich złotych) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz budynkach i budowlach posadowionych na tym gruncie stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonych w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32-36 oraz Nieruchomości położonej w Celbówku, gm. Puck. 3. Przelew praw z umowy ubezpieczenia Nieruchomości położonych w Grudziądzu. 4. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących zapasy o wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 12.282.308,25 pln (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem polskich złotych dwadzieścia pięć groszy) oraz cesje z polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 5. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących maszyny, urządzenia, wyposażenie i środki transportu w wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 6.537.832,23 pln (sześć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa polskie złote dwadzieścia trzy grosze) oraz cesje polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 6. Zastaw rejestrowy na 100% udziałów w firmie "Litex Promo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 63-400 Ostrów Wielkopolski, ul. Staroprzygodzka 117, powstałej z przekształcenia Zakładu Produkcyjno-Handlowego Litex Stanisław Litwin w Ostrowie Wielkopolskim.
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym	15-09-2017	1 000 000,00	0,00	1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. 2. hipoteka do kwoty 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr EL1I/00045147/6.
4	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	2 380 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
5	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	2 700 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
6	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	700 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
				Razem:	10 177 037,62

Na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywne następujące umowy leasingowe:

Lp	Przedmiot umowy	Nr umowy	Data zawarcia umowy	Data zakończenia umowy	Finansujący	Wartość umowy netto w złotych	Wartość zobowiązania na 31.12.2016 w zł	Zabezpieczenia
1	Samochód ciężarowy - Peugeot Partner	K 178827	17-03-2014	17-03-2017	Millennium Leasing Sp. z o. o.	44 853,66	20 200,31	Weksel in blanco
2	Samochód ciężarowy - Peugeot Partner	k178832	17-03-2014	17-03-2017	Millennium Leasing Sp. z o. o.	44 853,66	20 200,31	Weksel in blanco
3	Samochód ciężarowy - Volkswagen Passat	K211286	12-02-2016	12-01-2019	Millennium Leasing Sp. z o. o.	98 268,29	67 676,86	Weksel in blanco
						Razem:	108 077,48

5.7. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Spółka nie udzieliła w trakcie roku żadnych poręczeń ani gwarancji.

Na dzień bilansowy aktywne były następujące gwarancje i poręczenia:

Nazwa banku/organizacji	Kwota gwarancji w zł na 31-12-2016	Rodzaj gwarancji	Ważność gwarancji	Forma zabezpieczenia
TU Euler Hermes S.A.	87 734,10	gwarancja rękojmii	07-07-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	57 765,05	gwarancja rękojmii	05-07-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	5 265,71	gwarancja rękojmii	08-02-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	8 326,80	gwarancja rękojmii	13-01-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	5 774,85	gwarancja należytego wykonania umowy	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	126 589,12	gwarancja należytego wykonania umowy	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	56 838,70	gwarancja należytego wykonania umowy	31-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	25 436,40	gwarancja należytego wykonania umowy	31-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	8 624,80	gwarancja rękojmii	01-11-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	46 100,00	gwarancja przetargowa	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	60 000,00	gwarancja przetargowa	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	85 460,40	gwarancja rękojmii	01-11-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	45 000,10	gwarancja należytego wykonania umowy	16-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	157 440,00	gwarancja należytego wykonania umowy	16-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	56 685,18	gwarancja należytego wykonania umowy	31-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	46 781,82	gwarancja należytego wykonania umowy	23-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	95 386,50	gwarancja należytego wykonania umowy	05-02-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	258 400,00	gwarancja należytego wykonania umowy	15-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	116 456,40	gwarancja rękojmii	24-11-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	32 112,13	gwarancja rękojmii	16-12-2018	weksel

5.8. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

podmiot	Data umowy	kwota pożyczki	waluta	stopa procentowa	rodzaj oprocentowania	termin wymagalności

Lubawa USA	13-03-2014	100 000,00	USD	3,00%	stałe	31-12-2017
Lubawa USA	08-05-2015	600 000,00	USD	3,00%	stałe	31-12-2017
Lubawa USA	13-11-2016	70 504,20	USD	3,00%	stałe	31-12-2019
Litex Promo	31-12-2016	6 000 000,00	PLN	3,06%	stałe	29-12-2017

5.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym

Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Lubawa SA jest ograniczenie zmienności przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek na różnego rodzaju ryzyka. Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności gospodarczej Spółek można wyróżnić następujące obszary narażone na ryzyko:

• sprzedaż zagraniczna Spółki prowadzą sprzedaż eksportową. Głównymi zagranicznymi rynkami są kraje należące do Unii Europejskiej. Rozwija się również sprzedaż na rynki wschodnie, azjatyckie, afrykańskie oraz obu Ameryk. Transakcje walutowe zawierane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• import Spółka dokonuje części zakupów materiałów produkcyjnych oraz towarów na rynku europejskim oraz rynku azjatyckim. Płatności za zakupy importowe dokonywane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• zakupy komponentów do produkcji tworzyw sztucznych: polipropylen, sadza techniczna, kauczuk itp.,
• transakcje pochodne na rynku walutowym,
• działalność inwestycyjna akwizycja rynków zbytu,
• konkurencja,
• skupienie na wąskiej grupie odbiorców.

Rodzaje ryzyk:

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe rozumiane jest jako zmienność przepływów pieniężnych wyrażonych w PLN na skutek zmian kursów walutowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w Spółkach powstaje na skutek:

• transakcji sprzedaży i zakupu w walutach obcych,
• transakcji denominowanych w walutach obcych,
• ponoszenia kosztów frachtów w walutach obcych,
• działalności inwestycyjnej akwizycja zagraniczna.

Transakcje sprzedaży na rynku krajowym dokonywane są przeważnie w PLN i nie są indeksowane do kursów walut obcych, co implikuje, że przepływy z tytułu sprzedaży krajowej nie są narażone na ryzyko walutowe. W przypadku transakcji sprzedaży w eksporcie, ceny ustalane są w walutach obcych, co sprawia, że przepływy pieniężne z tytułu transakcji sprzedaży w eksporcie narażone są na ryzyko walutowe. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zakupów. Na rynku krajowym przeważająca ich część dokonywana jest w PLN natomiast zakupy importowe narażone są na ryzyko walutowe.

Ryzyko walutowe w działalności operacyjnej generowane jest zarówno przez niedopasowanie wartości jak również niedopasowanie terminów wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Istotne z punktu widzenia pozycji walutowej Spółek są dwa rodzaje ryzyk walutowych:

• ryzyko spadku kursu EUR do PLN,
• ryzyko wzrostu kursu USD do PLN.

W przypadku działalności finansowej Spółek narażone są one na ryzyko walutowe ze względu na stosowanie instrumentów pochodnych denominowanych w walutach obcych, przy czym ze względu na wartość podejmowanych przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko to aktualnie jest niewielkie, a ewentualne niekorzystne zmiany kursów walut nie powinny prowadzić do znaczącego pogorszenia się wyniku finansowego. Ryzyko cenowe

Ryzyko cenowe powstaje gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy narażone są na zmienność z tytułu zmiany cen towarów, produktów lub surowców. Ryzyko cenowe w Spółkach odnosi się do zmienności marży w walucie transakcji.

Źródłem ekspozycji na ryzyko cenowe jest działalność operacyjna – ekspozycja na ryzyko cenowe powstaje na skutek:

• sprzedaży towarów i produktów,
• zakupu towarów,
• zakupu surowców.

Ekspozycja na ryzyko cenowe jest stosunkowo mała i pozostaje bez znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na jego niewielkie znaczenie zarządzanie tym ryzykiem ogranicza się do odpowiedniego kształtowania warunków umów handlowych w taki sposób, aby ograniczyć narażenie Spółek na wspomniane ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych powstaje, gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy są narażone na zmienność z tytułu zmiany wysokości referencyjnych stóp procentowych. Taka sytuacja ma miejsce na skutek finansowania swojej działalności poprzez pozyskiwanie zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej. Spółki narażone są na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania części działalności inwestycyjnej leasingiem długoterminowym oraz kredytem bankowym. Zarząd i służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych.

Spółki narażone są na ryzyko kredytowe powstające w obszarze:

• podstawowej działalności źródłem ryzyka są transakcje sprzedaży produktów i zakupu surowców,
• zarządzania ryzykiem rynkowym ryzyko kredytowe dotyczy tu możliwości wystąpienia sytuacji braku realizacji zobowiązań drugiej strony transakcji zabezpieczającej w stosunku do spółek, jeżeli wartość godziwa transakcji jest dodatnia z punktu widzenia spółek.

Spółki w Grupie Lubawa S.A. starają się ograniczać ryzyko kredytowe poprzez współprace z wiarygodnymi przedsiębiorstwami. Przed przyznaniem kredytu kupieckiego odbywa proces weryfikacji finansowej sytuacji oraz zdolności płatniczych potencjalnego odbiorcy zgodnie z polityką kredytu kupieckiego przyjętą w Grupie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek w Grupie na ryzyko nieściągalnych należności do tej pory nie było znaczące, dołoży się wszelkich starań by sytuacja taka miała miejsce również w przyszłości. Ponadto spółki współpracują z jednym z największych ubezpieczycieli należności. Negatywny wpływ na ryzyko kredytowe ma ogólna sytuacja gospodarcza kraju, przez co ryzyko kredytowe może wzrosnąć.

Ryzyko płynności

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi w finansowaniu działalności gospodarczej. Obecnie spółki z Grupy korzystają z kredytów bankowych.

Ryzyko operacyjne

W każdym obszarze biznesowym Grupa narażona jest na ryzyko operacyjne wynikające z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstanie strat finansowych. Chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje się system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne.

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców

W zakresie asortymentu wojskowego sprzętu logistycznego należy przede wszystkim uwzględnić fakt dominującej pozycji Ministerstwa Obrony Narodowej w grupie odbiorców.

W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia nawet od tak długoletniego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do poszerzenia grupy odbiorców, zarówno w kraju, jak też za granicą. W pozostałych obszarach działania Grupy ryzyko to jest niewielkie.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Z racji na specyficzne wymagania oraz atesty bezpieczeństwa, jakie posiadają wyroby spółki Grupy LUBAWA S.A. producenci oraz dostawcy materiałów muszą spełniać z góry określone kryteria jakościowe. Większą część dostawców

stanowią producenci krajowi, wśród których znajdują się zarówno duże i rzetelne firmy, jak i niewielkie zakłady rzemieślnicze oraz najbliższe w regionie hurtownie. Niestety ze względu na specyficzne wymagania klientów oraz konieczność posiadania odpowiednich certyfikatów nie zawsze udaje się znaleźć alternatywnych dostawców, co ogranicza negocjacyjne możliwości Spółek.

Spółki Grupy Lubawa S.A. konsekwentnie dążą do zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od dostawców, które niestety ze względu na specyfikę produkcji jest nadal relatywnie wysokie.

Budżet Państwa

Jednym z kluczowych negatywnie działających na wynik, przede wszystkim Jednostki Dominującej, czynników jest uzależnienie znacznej części sprzedaży od stanu budżetu państwa i środków przeznaczanych na określone zakupy budżetowe przez instytucje publiczne takie jak Ministerstwo Obrony Narodowej, czy Państwowa Straż Pożarna.

Konkurencja

Kolejnym wyzwaniem jest bardzo silna konkurencja na rynku produktów BHP i produkowanych systemów chroniących przed upadkiem z wysokości. Kluczowym konkurentem na rynku polskim, a także na kilku europejskich rynkach ościennych jest firma Protekt, której strategią działania jest zaniżanie ceny produktów. W tym segmencie produktowym na rynku pojawiają się także producenci zagraniczni (np. z Hiszpanii, czy Czech) produkujący swój asortyment na dalekim wschodzie (Chiny, Indie) i dzięki temu uzyskujący bardzo niskie ceny sprzedaży. Między innymi te czynniki mają wpływ na niskie marże sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości. Ta sama sytuacja dotyczy również sprzętu ratowniczego i materiałów reklamowych, gdzie konkurencja również jest bardzo silna i widoczna na rynku.

5.10. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany okres

Zarząd Spółki Lubawa S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

5.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka nie posiadała dotąd i nic nie wskazuje na wystąpienie problemów ze zdolnością wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki opisano w punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania z działalności. Zarząd nie zidentyfikował jednakże żadnych istotnych zagrożeń wynikających z tych ryzyk.

5.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Do chwili obecnej Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały problemów z finansowaniem zamierzeń inwestycyjnych i taka sytuacja utrzyma się w przyszłości. Nakłady inwestycyjne w 2016 roku Spółka sfinansowała ze środków własnych, pozyskanych kredytów oraz zewnętrznych źródeł finansowania takich jak programy dotacyjne.

5.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy

Dnia 23 lutego 2016 roku została podpisana umowa pomiędzy Lubawą S.A. a Skarbem Państwa – 4 Regionalna Baza Logistyczna we Wrocławiu na dostawę 660 sztuk namiotów NS-97 wzór 953A/MON i 120 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON. W ramach zawartej umowy, Skarb Państwa skorzystał z uprawnienia i jednostronnie poszerzył przedmiot

umowy o dodatkowe 300 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON, wartość netto opcjonalnego przedmiotu umowy wynosi 5.241.000,00 złotych. Łączna wartość umowy wyniosła 17.493.000,00 złotych netto.

5.14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2016 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

5.15. Informacja o nabyciu akcji własnych

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych i nie posiadał ich również żaden podmiot zależny Spółki ani osoba trzecia działająca w jej imieniu lub na jej rzecz.

5.16. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji

Podmiot Dominujący w 2016 roku nie dokonywał emisji akcji.

5.17. Istotne umowy zawarte w 2016 roku

Istotne umowy handlowe przedstawiono w punkcie 4.2.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast o nowych umowach kredytowych i pożyczkach napisano w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania.

Lubawa S.A. zawarła z Ministerstwem Rozwoju umowę dotyczącą dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Spółka otrzyma 4,58 mln PLN. Dofinansowanie dla Lubawy S.A. zostało przyznane w związku z realizowanym przez Spółkę projektem "Centrum badawczo-rozwojowe Lubawa S.A.", skupionym na budowie nowoczesnego ośrodka badawczego. Całkowity koszt realizacji projektu opiewa na kwotę 14 mln PLN. Dofinansowanie w ramach POIR obejmie 40% wydatków kwalifikowanych na poziomie 11,5 mln PLN i wyniesie do 4,6 mln PLN. Nowe Centrum powstanie w miejscowości Lubawa na działce będącej własnością Spółki. Ma ono zwiększyć potencjał Grupy w zakresie prac badawczo-rozwojowych, które są niezwykle istotnym elementem działalności. Ich efekty umożliwiają opracowywanie innowacyjnych rozwiązań i produktów, przez co istotnie zwiększają konkurencyjność spółek Grupy Kapitałowej nie tylko w Polsce, ale i na rynkach zagranicznych. Grupa zakłada dalszy rozwój portfolio w oparciu o tego typu rozwiązania. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój realizowany jest w ramach perspektywy finansowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020.

5.18. Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym

W ocenie Zarządu po 31.12.2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania w Spółce nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia.

5.19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka Lubawa SA nie zawierała w 2016 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

5.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej

Emitent nie posiada zobowiązań ani wierzytelności, co do których wszczęto postępowanie sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10% kapitałów własnych.

5.21. Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

		Wynagrodzenia
Wyszczególnienie	rok 2016		rok 2015
	Lubawa SA	pozostałe spółki	Lubawa SA	pozostałe spółki
Rada Nadzorcza
Paweł Kois	94	114	90	114
Zygmunt Politowski	83	24	80	24
Janusz Cegła	73	0	70	0
Łukasz Litwin	83	260	80	276
Paweł Litwin	83	248	80	246
Razem Rada Nadzorcza	416	646	400	660
Zarząd
Marcin Kubica	300	203	212	171
Razem	716	849	612	831

5.22. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez nią informacjami, akcje jednostki dominującej posiadali:

			31.12.2016		31.12.2015
lp.	Akcjonariusz Wartość Liczba akcji Liczba akcji nominalna		Wartość nominalna
Zarząd
1	Marcin Kubica	175.889	35.177,80	175.889	35.177,80
	Rada Nadzorcza
1	Paweł Kois	225.579	45.115,80	225.579	45.115,80
2	Łukasz Litwin	60.786	12.157,20	60.786	12.157,20
3	Zygmunt Politowski	0	0	0	0
4	Janusz Cegła	0	0	0	0
5	Paweł Litwin	0	0	0	0

*Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.

5.23. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Umowa zawarta z Panem Marcinem Kubicą nie przewiduje, w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki wypłaty odszkodowania.

5.24. Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano zmian Statutu Jednostki Dominującej.

5.25. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy ani okoliczności, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza opisanymi w punkcie 5.30.4 niniejszego sprawozdania z działalności wyemitowanymi 410 warrantami, uprawniającymi do objęcia łącznie 41.000.000 sztuk akcji Spółki.

5.26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie realizowała w 2016 roku, w latach poprzednich i nie planuje realizować w najbliższym czasie żadnych programów akcji pracowniczych.

5.27. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

5.27.1 Data i czas trwania umowy

Dnia 14 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza LUBAWA S.A. podjęła uchwałę nr 13/2016 w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu za I półrocze 2016 roku i badania sprawozdań za rok obrotowy 2016.

Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4a, 00 – 189 Warszawa.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 27 lipca 2016 roku, a na badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Umowy zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok.

Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4A, 00 – 189 Warszawa.

Umowę zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok.

5.27.2 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należne za rok obrotowy wyniosło:

• za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego...............................................43 000 zł
• za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................19 000 zł

5.28. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd LUBAWA SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LUBAWA SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową LUBAWA SA oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności LUBAWA SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnąć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.29. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd LUBAWA SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za 2016 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: KPMG Audyt Spółka z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę krajową podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

5.30. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.30.1 Zasady ładu korporacyjnego

Podmiot Dominujący stosuje i podlega Dobrym Praktykom Spółek notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku z wyjątkami. Zasady, wedle których Emitent stosuje się i stosował w 2016 roku, do procedur Ładu Korporacyjnego zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

PKT	DOBRA PRAKTYKA	OŚWIADCZENIE O STOSOWA NIU DOBREJ PRAKTYKI TAK / NIE	UWAGI
I.	REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
1	Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
1.1	prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/	TAK
1.2	zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej	TAK
2	(uchylony)	-	-
3	Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu	TAK
4	Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe	NIE	Uzasadnienie:

	wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane	(nie dotyczy Emitenta)	Papiery emitowane przez Lubawa S.A. nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach.
5	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	NIE	Uzasadnienie: W przypadku członków zarządu wynagrodzenie jest ustalane na podstawie indywidualnie negocjowanych kontraktów menedżerskich. Wynagrodzenie w dużej części uzależnione jest od osiąganych przez Spółkę efektów ekonomicznych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej określa uchwała nr 25/2007 ZWZA Spółki z dnia 21 czerwca 2007 roku. Ponadto Spółka każdorazowo w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje informacje o wynagrodzeniach wypłaconych Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej.
6	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki	TAK
7	Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki	TAK
8	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi	TAK
9	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej	TAK	Uzasadnienie: Spółka, jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
10	Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie, jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie	NIE (nie dotyczy Emitenta)	Uzasadnienie: Spółka sporadycznie wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową i działalność w zakresie edukacji lub nauki, ale nie traktuje tej aktywności jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju.
11	Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą, jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba, że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki:	TAK

	- publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później, - publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.
12	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.	NIE	Uzasadnienie Brak odpowiedniej infrastruktury technicznej. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel
	II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
1	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy
1.1	organów spółki	TAK
1.2	życiorysy zawodowe członków organów spółki	TAK
1.2 a	corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat	TAK
1.3	raporty bieżące i okresowe	TAK
1.4	(uchylony)	-	-
1.5	w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem	TAK
1.6	roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki	TAK
1.7	pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania	NIE	Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy.
1.8	informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem	TAK
1.9	informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy	TAK
1.9 a	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	NIE	Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pełnego zapisu obrad mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy

1.1 0	informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych	TAK
1.1 1	powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki	TAK
1.1 2	w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem	TAK
1.1 3	oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany	TAK
1.1 4	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły	TAK	Uzasadnienie: Lubawa S.A. informuje, że wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Spółka nie ustalała dodatkowych reguł dotyczących powyższego zagadnienia
2	C.D. II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi strony internetowej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1 w języku angielskim. Z uwagi na znaczny koszt obsługi strony w języku angielskim związany z tłumaczeniami, Emitent nie planuje w najbliższym czasie uruchomienia tego
3	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji / umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu	TAK	serwisu
4	obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów	TAK
5	(uchylony)	-	-
6 7	Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić	TAK TAK

	udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy
	W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego
	zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych,
	zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest
8	zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego	TAK
	zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania
	walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
	rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych
	III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH
1	Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza
	powinna:
	raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu
1.1	zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli	TAK
	wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
1.2	(uchylony)	-	-
1.3	rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia	TAK
	Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na
	temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami
	reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym
2	zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury	TAK
	ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
	członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę
	Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego
3	zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej	TAK
	odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek
4	rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się	TAK
	od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie,
	w której zaistniał konflikt interesów
	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w
5	sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady	TAK
	nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał
	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria
	niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej
	powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia
	15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
	będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady
	(nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego
6	Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub	TAK
	podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria
	niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z
	akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady
	nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne
	powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej
	ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
7	(uchylony)	-	-
	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie	NIE	Uzasadnienie:
8	nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji	(nie dotyczy
	Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie	Emitenta)	Emitent nie powoływał komitetów
	wykonawczych(…)
	Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
9	spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty	TAK
	rady nadzorczej
	IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

1	Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach	NIE	Uzasadnienie: W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.
2	Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	TAK
3	(uchylony)	-	-
4	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej	TAK
5	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych	TAK
6	Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia	TAK
7	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy	TAK
8	(uchylony)	-	-
9	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie	TAK
10	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:	1 stycznia 2013 r.	Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia
10.1	transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego

			zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
			- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
10.2	dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad	NIE	Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.

5.30.2 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Spółce Lubawa SA system kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdań został zaprojektowany w taki sposób, aby zapewnić rzetelność, terminowość, wszechstronność i przejrzystość sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,
• niewłaściwej prezentacji danych,
• zastosowania błędnych szacunków.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie:

• politykę rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• instrukcje inwentaryzacyjną,
• dokumentację informatyczną systemu przetwarzania danych księgowych,
• inne procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, ustalania szacunków oraz ochrony danych.

Spółka LUBAWA SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Impuls, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowo - księgowy. Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi zatwierdzane przez Zarząd.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona firm audytorskich, gwarantujących właściwe standardy usług i wymaganą niezależność.

5.30.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów	data
1	Silver Hexarion	30 599 474	28,00%	30 599 474	28,00%	24-04-2017
2	Stanisław Litwin	5 366 782	4,91%	5 366 682	4,91%	24-04-2017
3	Jacek Łukjanow	5 700 000	5,22%	5 700 000	5,22%	24-04-2017
4	Pozostali akcjonariusze	67 603 744	61,87%	67 603 844	61,87%	24-04-2017
	Razem	109 270 000		109 270 000

5.30.4 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych uprawnień

Pan Stanisław Litwin posiada 410 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 7/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 lutego 2011 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 100.000 akcji serii F w terminie 10 lat od daty emisji warrantów.

5.30.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W przypadku Emitenta nie występują żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

5.30.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta

Akcje Jednostki Dominującej nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie.

5.30.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 2 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-cio letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu w danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być w każdym momencie odwołani uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd działa we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zadaniem Zarządu Spółki jest w szczególności:

• ustalanie celów i strategii przedsiębiorstwa Spółki,
• uchwalenie i zmiana rocznego programu przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalenie regulaminu organizacyjnego oraz Regulaminu Pracy,
• uchwalenie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą,
• przygotowywanie wniosków dotyczących zmiany Statutu Spółki,
• decyzja o utworzeniu podmiotu gospodarczego z udziałem Spółki lub jej jednostek organizacyjnych,
• decyzja o dokonywaniu darowizny,
• ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego Spółki,
• udzielanie i odwołanie prokury,

• uchwalanie sprawozdań finansowych i innych sprawozdań z działalności Spółki przedstawianych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,

• przygotowywanie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat,

• decyzja o nabyciu nieruchomości,
• wszelkie sprawy, które maja być przez Zarząd przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu oraz powzięcie decyzji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z ustaleniem porządku obrad włącznie.

Zarząd Spółki opracowuje strategię Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za stworzenie strategii i jej realizację.

Ponadto do kompetencji Zarządu należy współpraca z zakładowymi organizacjami związkowymi oraz nadzorowanie i organizacja spraw organizacyjnych Spółki.

Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy, zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki, również: organizowanie nowych przedsięwzięć dla Spółki, pozyskiwanie ewentualnych kapitałów potrzebnych do nowych projektów oraz poszukiwanie nowych partnerów do poszerzenia sfery działalności Spółki.

Poza sprawami obejmującymi zarządzanie procesami biznesowymi Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do podejmowania działań związanych z funkcjonowaniem Spółki jako spółki akcyjnej (np. zwołanie Walnego Zgromadzenia). W tym zakresie obowiązki Zarządu nie mogą być delegowane.

Regulamin Zarządu określa sprawy wymagające podjęcia przez Zarząd uchwały. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu. Zarząd Spółki nadzoruje poszczególne piony i jednostki organizacyjne, zgodnie z ustalonym przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, podziałem kompetencji ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym oraz regulacjach dotyczących funkcjonowania ich obszarów wprowadzonych przez Zarząd.

5.30.8 Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta

Nie są przewidziane żadne szczególne zasady zmiany statutu spółki emitenta poza określonymi kodeksem spółek handlowych.

5.30.9 Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez jego ogłoszenie na trzy tygodnie przed jego planowanym terminem. Oprócz Kodeksu Spółek Handlowych kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia regulują: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zasadniczo zapadają bezwzględną większością głosów. Wyjątki od tej zasady określają przepisy kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w terminie określonym w ogłoszeniu i zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w terminie umożliwiającym wzięcie udziału wszystkim uprawnionym i zainteresowanym akcjonariuszom. W przypadku zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania i umieszczenia określonych spraw w porządku, bądź zwraca się o przedstawienie takiego uzasadnienia w przypadku, gdy żądanie zwołania pochodzi od innego uprawnionego podmiotu.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć zainteresowani przedstawiciele mediów chyba, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę.

Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 7 dni przed terminem jego zwołania.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, chyba że ich uczestnictwo nie jest możliwe z ważnych przyczyn. W przypadku nieobecności członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu jest on zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu zobowiązany do złożenia wyjaśnień.

Walne Zgromadzenie posiada stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał, w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej.

Regulamin nie ulega częstym zmianom, a uchwalane zmiany wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu Spółki do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
• kwitowanie władz Spółki z wykonywania przez nie obowiązków,
• zmiana przedmiotu Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• połączenie Spółek i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji.

Ponadto zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, nadzorujących i komitetach emitenta

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 24 kwietnia 2017 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Paweł Kois Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Zygmunt Politowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Łukasz Litwin Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Janusz Cegła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa SA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
24.04.2017	Marcin Kubica	Prezes Zarządu