Lubawa S.A.

Quarterly Report • Apr 26, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016

1.	List Prezesa Zarządu 4
2.	Wybrane dane finansowe 6
3.	Podstawowe informacje 7
3.1.	Grupa Kapitałowa Lubawa SA 7
3.1.1	Skład Grupy Kapitałowej 8
3.1.2	Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 10
3.2.	Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA 11
3.4	Strategia Grupy Kapitałowej 19
3.5	Jednostka Dominująca 20
3.5.1	Dane rejestrowe 20
3.5.2	Charakterystyka działalności 20
3.5.3	Zarząd 21
3.5.4	Rada Nadzorcza 21
3.5.5	Akcjonariat 22
4.	Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w 2016 roku 22
4.1.	Wyniki finansowe Grupy Lubawa SA 22
4.1.1	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 22
4.1.1.1	Wielkość i struktura przychodów 23
4.1.1.2	Wielkość i struktura kosztów 24
4.1.1.3	Wyniki segmentów 24
4.1.1.4	Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej 26
4.1.1.5	Wyniki na działalności finansowej 27
4.1.2	Sytuacja majątkowa 28
4.1.3	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 29
4.1.4	Wskaźniki finansowe 30
4.2.	Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 30
4.2.1	Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w 2016 roku 30
4.2.2	Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w 2016 roku 31
4.2.3	Kluczowe czynniki sukcesu Grupy 31
4.3.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz
	opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem
	elementów strategii rynkowej 32
5.	Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej 32
5.1.	Zmiany w organizacji i zarządzaniu Grupą Kapitałową 32
5.2.	Sytuacja kadrowa 33
5.3.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego 33
5.4.	Ochrona środowiska 34
5.5.	Certyfikowane systemy zarządzania 35
5.6.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 36
5.7.	Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach 40
5.8.	Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 41
5.9.	Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym 41
5.10.	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany
	okres 43
5.11.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu
	przeciwdziałania tym zagrożeniom 43

5.12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 44
5.13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy 44
5.14.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 44
5.15.	Informacja o nabyciu akcji własnych 44
5.16.	Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji 44
5.17.	Istotne umowy zawarte w 2016 roku 44
5.18.	Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym 45
5.19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 45
5.20.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej 45
5.21.	Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz
	nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 45
5.22.	Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 46
5.23.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 46
5.24.	Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem 46
5.25.	Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 46
5.26.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 46
5.27.	Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 47
5.27.1	Data i czas trwania umowy 47
5.27.2	Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 47
5.28.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 47
5.29.	Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 47
5.30.	Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 47
5.30.1	Zasady ładu korporacyjnego 47
5.30.2	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych 53
5.30.3	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego 54
5.30.4	Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych uprawnień 54
5.30.5	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 54
5.30.6	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta 55
5.30.7	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 55
5.30.8	Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta 55
5.30.9	Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 56
	5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, nadzorujących i komitetach emitenta 57

1. List Prezesa Zarządu

PRZYCHODY: 274 MLN PLN WZROST 14,1% RDR ZYSK NETTO: 11,6 MLN ZŁ WZROST 326% RDR Szanowni Państwo,

z satysfakcją oddaję na Państwa ręce skonsolidowany oraz jednostkowy raporty roczny Lubawa S.A. za 2016 r. Z satysfakcją – ponieważ zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, ubiegły rok okazał się bardzo udany dla działalności wszystkich naszych spółek. Po trudnym roku 2015, w analizowanym okresie wróciliśmy na właściwe dla nas tory, notując na poziomie Grupy 14% wyższą sprzedaż, a także czterokrotny wzrost zysku netto.

Odnotowaną poprawę sytuacji ekonomicznej zawdzięczamy przede wszystkim wysokim sprzedażom w segmentach sprzętu specjalistycznego oraz tkanin. Były one zauważalne w II, a szczególnie w IV kwartale ubiegłego roku i wynikały z akumulacji kolejnych zamówień dla służb mundurowych. Za przykład mogą posłużyć zrealizowane kontrakty na kamizelki kuloodporne, namioty, a przede wszystkim – siatki maskujące Berberys o wartości 27 mln zł. Zamówienia te są rezultatem wygranych przetargów oraz pomyślnych negocjacji, w których jako Grupa i jednocześnie krajowy lider w zakresie wielu produktów, posiadamy coraz silniejszą pozycję..

Miniony rok wiązał się także z zainicjowaniem wielu projektów inwestycyjnych. Jedne z większych dotyczą poprawy efektywności energetycznej oraz optymalizacji produkcji w spółce Miranda, a ich rezultaty powinny uwidocznić się w wynikach podmiotu w przyszłym roku obrotowym. W 2016 r. prace modernizacyjne prowadził także Litex Promo, odpowiedzialny w Grupie za produkcję i sprzedaż nośników reklamy. Spółka zwiększyła swoje kompetencje wytwórcze, inwestując m. in. w nowe drukarki cyfrowe, prasy sublimacyjne i inne urządzenia usprawniające działalność w segmencie materiałów

reklamowych oraz w pozostałych segmentach Grupy, na rzecz których Litex Promo świadczy usługi.

Niezmiennie jednym z filarów naszej działalności pozostają działania w obszarze badań i rozwoju. Dotyczą one m. in. prac nad zaawansowanymi tkaninami technicznymi, które znajdą zastosowanie w technologiach kamuflażu oraz nowoczesnej medycynie. Warto przypomnieć, że nasze projekty prowadzone w tym obszarze w 2016 r. zostały objęte dofinansowaniem Programu Innotextile, przekraczającym 5 mln zł. Co więcej, drugie otrzymane dofinansowanie w wysokości 4,6 mln zł ułatwi nam budowę kompleksu laboratoryjnego Lubawy S.A., w którym – zgodnie z założeniami – już od 2018 r. prowadzone będą testy produktowe (w tym balistyczne), a także badania nad właściwościami nowoczesnych materiałów.

W II połowie roku planujemy prezentację kompleksowej strategii na lata 2018-2020. Można śmiało stwierdzić, że będzie to gruntowny i całościowy plan, integrujący wszystkie obszary działalności Grupy Lubawa, nie mający precedensu w dotychczasowej historii Grupy Lubawa. Wdrożenie tych zamierzeń będzie dla naszych spółek bardzo

ważnym krokiem, warunkującym kierunek ich wspólnego rozwoju. Strategia to także informacja dla wszystkich Akcjonariuszy, którzy otrzymają obraz planów Grupy w najbliższych latach.

Pragnę podziękować wszystkim Inwestorom, Pracownikom oraz Partnerom, którzy przykładają się do budowy Grupy Lubawa. Dziękuję za okazywane nam zaufanie i zapraszam do lektury Sprawozdania.

Marcin Kubica Prezes Zarządu Lubawa S.A.

2. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeni w niżej podany sposób w tys. EURO.

Kursy EURO przyjęte przez Spółkę do przeliczenia "Wybranych danych finansowych":

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EURO wg średniego kursu waluty krajowej w stosunku do walut obcych, ogłoszonego przez NBP na 31.12.2016 r. – 4,4240 oraz na 31.12.2015 r. – 4,2615.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EURO wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca; w okresie od stycznia do grudnia 2016 r. średnia ta wyniosła 4,3757, a w 2015 roku 4,1848

		Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.	Wybrane dane finansowe	31-12-2016	31-12-2015	31-12-2016	31-12-2015
		w PLN		w EURO
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	273 977	240 250	62 613	57 410
II.	Wynik z działalności operacyjnej	19 070	6 288	4 358	1 503
III.	Wynik przed opodatkowaniem	15 219	3 956	3 478	945
IV.	Wynik netto	11 201	2 633	2 560	629
V.	Inne całkowite dochody	806	31	184	7
VI	Łączne całkowite dochody	12 007	2 664	2 744	637
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 722	7 388	5 421	1 765
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 441	5 949	-1 701	1 422
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 833	-12 993	-4 304	-3 105
X.	Przepływy pieniężne netto razem	-2 552	344	-583	82
XI	Średnioważona liczba akcji (w szt.)	109 270 000	109 270 000	109 270 000	109 270 000
XII.	Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,10	0,02	0,02	0,01
XIII.	Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XIV.	Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,07	0,02	0,02	0,00
XV.	Aktywa trwałe	228 253	224 434	51 594	52 665
XVI.	Aktywa obrotowe	132 658	132 976	29 986	31 204
XVII.	Aktywa razem	360 911	357 410	81 580	83 869
XVIII.	Zobowiązania długoterminowe	42 161	46 939	9 530	11 015
XIX.	Zobowiązania krótkoterminowe	107 989	111 717	24 410	26 215
XX.	Kapitał własny	210 761	198 754	47 640	46 639

3. Podstawowe informacje

3.1. Grupa Kapitałowa Lubawa SA

Grupa Kapitałowa Lubawa to koncern produkcyjno-usługowy, obejmujący dynamicznie rozwijające się spółki, wśród których podmiotem dominującym jest notowana na GPW w Warszawie Lubawa S.A. Główną osią działalności Grupy jest wytwarzanie, przetwórstwo i sprzedaż tkanin i dzianin oferowanych klientom publicznym oraz biznesowym. Sprzedaż wyrobów i usług realizowana jest na każdym etapie procesu obróbki tkanin i dzianin - od surowego materiału po zaawansowany technologicznie produkt finalny.

Za sprawą ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w zakładach produkcyjnych powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Lubawa oferują m. in. parasole i produkty reklamowe, przedsionki do przyczep kempingowych, tkaniny techniczne i dekoracyjne, namioty oraz specjalistyczne produkty i wyposażenie dla służb mundurowych i BHP.

3.1.1 Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym	Udział pośredni	Udział procentowy posiadanych praw głosu	Metoda konsolidacji
Miranda Sp. z o.o.	Turek	Produkcja tkanin i dzianin	32,20%	67,80%	100,00%	pełna
Miranda Serwis Sp. z o.o.	Turek	Usługi związane z utrzymaniem ruchu	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Miranda S.A. w likwidacji	Turek	Brak działalności	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Litex Promo Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%	pełna
Litex Service Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Usługi informatyczne	0,00%	97,00%	97,00%	pełna
Effect System S.A.	Kamienna Góra	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%	pełna
Lubawa Armenia spółka akcyjna	Armenia, Czarencawan	Import, produkcja i sprzedaż wyrobów wojskowych	51,00%	0,00%	51,00%	pełna
Miranda 2 Sp. z o.o.	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Effect System Sp. z o.o	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Eurobrands Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Dzierżawa majątku	0,00%	24,00%	24,00%	metoda praw własności
Isabella PL Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych	49,00%	0,00%	49,00%	metoda praw własności
Len SA w likwidacji	Kamienna Góra	Brak działalności	0,00%	71,80%	82,10%	wyłączona z konsolidacji**
Litex - Eco Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Działalność nie podjęta	0,00%	100,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji**
Lubawa USA	Wilmington	Pośrednictwo handlowe w sprzedaży wyrobów Lubawy SA	76,00%	0,00%	76,00%	pełna
Lubawa Ukraina sp. z o.o.	Kijów	przeprowadzenie procesu certyfikacji, dystrybucja i produkcjia wyrobów z oferty emitenta	100,00%	0,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji**
Miranda 4 Sp. z o.o.	Kłodzko	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji**
Miranda 5 Sp. z o.o.	Dubowo II	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji**
Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co., Ltd. *	Xingijang Chiny	Produkcja i handel	49,00%	0,00%	49,00%	*

* Ze względu na wysokie ryzyko braku możliwości odzyskania poniesionych nakładów inwestycyjnych, udziały w Spółce Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co zostały objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 3.323 tys. PLN.

Podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to przedsiębiorstwa o różnorodnym przedmiocie działania. Oferują one produkty i usługi z zakresu:tkaniny i dzianiny, w tym tkaniny na rolety, tkaniny wodoodporne,

• sitodruk,
• parasole, markizy, meble i bujaki ogrodowe,
• flagi, banery, ekspozytury,
• pokrycia maskujące,
• umundurowanie kamuflujące,
• namioty specjalne,
• usługi informatyczne.

Nazwa jednostki	Przedmiot działalności
	PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,
Lubawa S.A.	PKD 22.19 Z, produkcja pozostałych wyrobów z gumy.
	PKD 32.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana
Litex Promo Sp. z o.o.	(produkcja parasoli reklamowych),
	PKD 13.30 Z, wykańczanie wyrobów włókienniczych.
	PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,
Effect - System S.A.	PKD 13.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 17.30 Z, wykańczanie materiałów włókienniczych,
	PKD 25.11 Z, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
	PKD 13.20 Z, produkcja tkanin,
Miranda Sp. z o.o.	PKD 13.30 Z, wykończanie wyrobów włókienniczych,
	PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych.
Miranda Serwis Sp. z o.o.
Miranda SA w likwidacji
	PKD 72.20 Z, działalność w zakresie oprogramowania,
Litex Service Sp. z o.o.	PKD 74.12 Z, działalność rachunkowo-księgowa,
	PKD 74.14 B, zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
Lubawa Armenia S.A.	Produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania
Miranda 2 Sp. z o.o.	PKD 13.20 C, Produkcja tkanin z włókien chemicznych
Effect-System Sp. z o.o.	PKD 25.61 Z, Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
Eurobrands Sp. z o.o.
Isabella PL Sp. z o.o.	PKD 1392 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych.

Tabela 1 Przedmiot działalności spółek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją

Spółki nieobjęte konsolidacją

Spółki zależne wyłączone z konsolidacji na podstawie MSR 27:

• Len S.A. w likwidacji spółka znajduje się w końcowej fazie likwidacji i nie prowadzi działalności,
• Litex Eco Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność,
• Miranda 4 Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność,
• Miranda 5 Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność,
• Lubawa Ukraina spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność.

3.1.2 Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Grupa LUBAWA S.A. została utworzona dnia 23 lutego 2011 roku na bazie podpisanej umowy inwestycyjnej pomiędzy LUBAWA S.A. a Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnaca (spółka celowa) oraz panem Stanisławem Litwinem. Na podstawie wymienionej umowy do Spółki zostały wniesione aportem udziały/akcje spółek Miranda Sp. z o.o. oraz Effect-System S.A., które bezpośrednio lub pośrednio zapewniły Spółce Lubawa S.A. kontrolę nad wymienionymi podmiotami.

Lubawa SA w dniu 16 maja 2011 r. podpisała umowę ze Spółką Silver Hexarion Holdings Limited, na podstawie której nabyła 200.100 (dwieście tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej PLN 50,00 (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy spółki Litex Promo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej PLN 10.005.000,00 zł (dziesięć milionów pięć tysięcy złotych). W wyniku transakcji Lubawa SA stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Litex Promo Sp. z o.o.

Dnia 27 marca 2013 r. na terenie Republiki Armenii powołano spółkę akcyjną pod nazwą Lubawa Armenia S.A. Dokumenty nowo powołanej Spółki podpisane zostały przez Pana Marcina Kubicę (Prezesa Zarządu Lubawa S.A.) oraz Pana Murada Isakhanyana (Prezesa Charentsavan Machine-tool Factory oraz Dyrektora Departamentu Przemysłu Zbrojeniowego w Ministerstwie Obrony Republiki Armenii). Emitent posiada 51% kapitału zakładowego, pozostały kapitał zakładowy tj. 49% akcji objęła "Charentsavan Machine-tool Factory" OJSC - spółka armeńska, kontrolowana przez rząd Republiki Armenii. Na mocy dokonanych ustaleń, Dyrektorem Generalnym w Lubawa Armenia S.A. został, Pan Jarosław Ruch. Celem powołanej Spółki będzie produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania takich jak: siatki maskujące, makiety uzbrojenia oraz namioty dla MON i MSW Republiki Armenii. Emitent będzie głównym dostawcą surowców i półfabrykatów służących do produkcji wymienionego sprzętu. W roku 2014 spółka Lubawa SA dokonała wpłaty kwoty 2.415.311,77 zł do spółki zależnej na podwyższenie kapitału.

Dnia 28 listopada 2013 r. w Warszawie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów Spółki Isabella PL Sp. z o.o. W wyniku tej umowy Lubawa S.A. nabyła 49 % udziałów, natomiast 51% udziałów należy do Isabella A/S z siedzibą w Velje w Danii.Obecnie całość produkcji na rzecz Isabella A/S odbywa się w lubawskim zakładzie, gdzie wytwarzane są m.in. przedsionki, namioty i akcesoria kempingowe.

Dnia 26 lutego 2014 r., Lubawa S.A objęła 52 % akcji w zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółce akcyjnej pod firmą Lubawa USA. Pozostałymi akcjonariuszami Spółki byli Stanisław Litwin ( 24% akcji ) oraz Tad Skoczyński ( 24% akcji). Siedzibą Lubawa USA jest Wilmington, New Castle County, stan Delaware. Celem powołanej w USA spółki pod firmą Lubawa USA, jest dystrybucja towarów z oferty Emitenta na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Lubawa USA otworzyła także biuro handlowe w Waszyngtonie.

W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 01.07.2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 07.07.2014 r. została wpisana do KRS. Zmieniono firmę Spółki na Effect - System Sp. z o.o.

W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Kłodzku, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 14.07.2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 5 Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Dubowo II, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 03.07.2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16.10.2014 roku zakład produkcyjny spółki zależnej Lubawa Armenia SA został uruchomiony i rozpoczął działalność produkcyjną.

Na podstawie umowy z dnia 25.05.2015 r., pomiędzy Lubawą S.A. a Tadeuszem Skoczyńskim, Spółka nabyła za cenę 500,00 USD od Pana Tadeusza Skoczyńskiego 240 udziałów, stanowiących 24% udział w kapitale (wartość jednego udziału 0,01 USD) Lubawy USA. Dotąd w spółce tej Lubawa S.A. posiadała 52% udziałów. W związku z tą transakcją Lubawa S.A. posiada 760 udziałów Lubawy USA co stanowi 76 % udział w kapitale. Pozostałe 24% udziałów pozostaje własnością Pana Stanisława Litwina.

Ponadto dnia 7 grudnia 2015 r. na terenie Ukrainy powołano spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Lubawa Ukraina. Lubawa S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego w tej Spółce. Kapitał zakładowy spółki to równowartość 3.000,00 USD. Powołany podmiot jest spółką techniczną służącą do formalnego przeprowadzenia

procesu certyfikacji wyrobów Lubawa S.A. na Ukrainie. Lubawa SA nie planuje obecnie ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w założonym podmiocie, do czasu zakończenia powyższych certyfikacji oraz pozyskania zamówień na Ukrainie. Długoterminowym celem spółki zależnej Lubawa Ukraina jest dystrybucja i produkcja towarów z oferty Emitenta na terenie Ukrainy. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ocena przyszłej efektywności tych działań jest obecnie trudna, ze względu na złożoną sytuację panującą na Ukrainie.

3.2. Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA

3.3.1 Lubawa S.A.

SEGMENT: Sprzęt ochronny BHP i Ratownictwo

Produkty w segmencie BHP, Ratownictwa oraz sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości niezmiennie zachowują wysoką, jakość i konkurencyjność na rynku. Posiadane certyfikaty dają Spółce możliwość sprzedaży do sektorów specjalistycznych m.in.: branży górniczej czy też służb ratownictwa pożarowego.

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Jednostki Państwowej i Ochotniczej Straży Pożarnej,
• Hurtownie BHP i Przeciwpożarowe,
• Firmy produkcyjne,
• Małe i średnie przedsiębiorstwa budowlane,
• Urzędy Miast , Urzędy Wojewódzkie , Urzędy Gminy,
• Zarządzanie Kryzysowe,
• Producenci pojazdów specjalistycznych.

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Ochrona przed upadkiem: PROTECT, RUDEK, ASECURO,
• Ratownictwo: AWAS, SUPRON 1, GUMOTEX.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

• Szelki bezpieczeństwa gama kilkunastu produktów wraz z akcesoriami,
• Linki bezpieczeństwa oraz poziome liny kotwiczące,
• Urządzenia samohamowne,
• Pasy strażackie,
• Kabiny do dekontaminacji przeznaczone są do oczyszczania, odkażania i dezynfekcji odzieży ochronnej skażonej chemikaliami,
• Odzież ochronna Stroje bojowe strażackie, Odzież przeciwchemiczna; ubrania kwaso-ługo odporne; Kombinezony do pracy w wodzie; Kombinezony gazoszczelne,
• Zbiorniki na ciecze przeznaczone są do przechowywania wody dla celów gaśniczych i technicznych,
• Skokochrony przeznaczone są do ewakuacji ludzi z miejsc zagrożenia, w szczególności z wyższych kondygnacji płonących budynków,
• Namioty ratownicze odpowiadają wszystkim warunkom dla ratownictwa i ochrony, ich konstrukcje oparte są na stelażu pneumatycznym,
• Zapory przeciwpowodziowe,
• Łodzie i pontony pneumatyczne,
• Torby i plecaki medyczne

Elementem wyróżniającym dużą część produktów Spółki na tle konkurencji jest surowiec z którego są wykonywane, mianowicie tkaniny gumowane. Firmy konkurencyjne bazują na produktach wykonanych z tkanin PCV.

Tkaniny powlekane elastomerami gumowymi (kauczukami) posiadają o wiele wyższą jakość i trwałość niż powlekane PCV, charakteryzują się mniejszym ciężarem, wysoką elastycznością i przede wszystkim znacznie lepszą odpornością na czynniki atmosferyczne, promieniowanie UV i starzenie się.

Wyroby Spółki są również o wiele bezpieczniejsze dla środowiska i człowieka niż wyroby z tkanin powlekanych PCV, które ze względu na różnorodność domieszek stanowiących 60% masy nie nadają się do recyklingu, nie ma również sposobu na ich bezpieczna utylizację.

Wprowadzone z powodzeniem w 2014 r. do oferty Spółki stroje bojowe strażackie są wykonany z innowacyjnych komponentów w postaci ultralekkich i bardzo wytrzymałych tkanin paraaramidowych. Są to najlżejsze obecnie stroje bojowe strażackie dostępne na rynku polskim.

Warto zwrócić w tym miejscu uwagę na ciągle rozszerzającą się ofertę produktową Spółki w tym zakresie. W 2016 r. oferta Lubawa S.A. w tym segmencie powiększyła się o nowe modele namiotów, nowe typy strojów chroniących przed czynnikami biologicznymi i chemicznymi oraz nowe typy systemów ochrony przed upadkiem.

Spółka prowadzi również liczne prace wdrożeniowe w zakresie dalszych modernizacji istniejących produktów, jak również wprowadzania do oferty nowości. Na uwagę w tym miejscu zasługują chociażby wdrażane obecnie elastyczne panele słoneczne tudzież systemy masowej dekontaminacji. Prace w tym zakresie są m.in. współfinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz Unii Europejskiej, zaś Spółka realizuje je w kooperacji z partnerami naukowymi, tj. Polską Akademią Nauk oraz Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu. SEGMENT: Sprzęt specjalistyczny

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Ministerstwo Obrony Narodowej,
• Wojska Specjalne,
• Służby Celne,
• Służby więzienne,
• Straż Graniczna,
• Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego,
• Centralne Biuro Antykorupcyjne,
• Służba Wywiadu i Kontrwywiadu Wojskowego,
• Policja,
• Straże municypalne,
• Firmy ochroniarskie,
• Przedsiębiorstwa produkujące wyroby na rzecz obronności kraju.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje m.in. następujące wyroby:

• Systemy dopancerzeń kulo- i odłamkoodpornych dedykowanych dla pojazdów, śmigłowców, samolotów i statków,
• Zbiorniki paliwowe do śmigłowców,
• Systemy pływaków dla śmigłowców w wersji morskiej,
• Systemy ochrony indywidualnej pilotów,
• Przenośne osłony przeciwodłamkowe zabezpieczające przed skutkami wybuchu ładunków improwizowanych,
• Systemy namiotowe na stelażach sztywnych i pneumatycznych,
• Plecaki wojskowe,
• Modułowe Oporządzenie Taktyczne (MOT) to kompletny system pozwalający na wygodne przenoszenie wszystkich elementów wyposażenia indywidualnego w dowolnej konfiguracji, dopasowanej do osobistych wymagań użytkownika,
• Systemy hełmów kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych do skrytego noszenia,
• Systemy osobistej ochrony balistycznej płyty kuloodporne,
• Lekkie i ciężkie stroje pirotechniczne,
• Wielozakresowe makiety pneumatyczne sprzętu bojowego,
• Indywidualne i zbiorowe systemu ochrony przed bronią masowego rażenia,
• Systemy szpitali polowych.

Również i w tym obszarze Spółka prowadzi intensywne prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe. Na szczególną uwagę zasługuje opracowanie systemu namiotów medycznych stopnia I i II dla Sił Zbrojnych, opracowanie nowego modelu namiotu sypialnianego, wdrożenie nowego stroju przeciwwybuchowego dla saperów, nowej edycji lekkiej osłony antywybuchowej, jak również nowoczesne osłony balistyczne do pojazdów opracowane w ramach finansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju pod nadzorem Inspektoratu Uzbrojenia MON.

Niezależnie od powyższego Spółka prowadziła intensywne działania związane z aktywnym udziałem w programie polonizacji i offsetu w trwających postępowaniach przetargowych dotyczących między innymi dostaw wyrzutni rakietowych dla Nadbrzeżnego Dywizjonu rakietowego, śmigłowców wielozadaniowych i bojowych oraz transporterów opancerzonych. W tym zakresie doprecyzowano zasady i zakres potencjalnej współpracy z oferentami w ramach wyżej wymienionych postępowań, tj. Konsberg, Boeing Corporation, Sikorsky Aircraft, Airbus Helicopters

oraz Agusta Westland. Wartym podkreślenia jest również fakt zawarcia z TenCate Group strategicznej umowy o współpracy i transferze technologii na rzecz Lubawa S.A.. TenCate Group jest światowym liderem w produkcji i dostawach m.in. nowoczesnych układów balistycznych do pojazdów, śmigłowców, samolotów i okrętów. SEGMENT: usługi przerobu

W zakresie usług przerobu Spółka świadczy głownie usługi dla klientów zagranicznych i to pomimo ofert korzystnych cenowo firm z najbliższego otoczenia zagranicznego (Czechy, Słowacja), które oferują niższe ceny usług przerobu niż oferowane przez Spółkę. Lubawa dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu i kadrowemu, czego wynikiem jest, jakość i terminowość świadczonych usług, ma przewagę konkurencyjną w tym zakresie.

Spółka modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy, co powoduje zwiększenie zakresu tychże usług. Poza funkcjonującymi do tej pory usługami powlekania, kroju, klejenia, szycia oraz wulkanizacji do oferty Spółki wchodzą obecnie usługi prasowania elementów gumowych na zmodernizowanej prasie, cięcia elementów przy użyciu nowoczesnego urządzenia water jet cutter, a także zgrzewania tkanin PCV na nowej linii technologicznej. SEGMENT TKANINY

Do tego segmentu zaliczamy m. in. tkaniny powlekane gumą, silikonem i innymi rodzajami elastomerów. Rynek, na którym wyrób ten jest oferowany, jest rynkiem, który powoli, lecz systematycznie się rozwija. Powoli też klienci zaczynają się zwracać ku wyrobom oferowanym na bazie tkanin powlekanych gumą. Wyroby te charakteryzuje większa trwałość i odporność na działanie czynników zewnętrznych. Spółka położyła w ostatnim czasie duży nacisk na remonty i modernizacje posiadanego parku maszynowego. Skutkuje to zwielokrotnieniem posiadanych mocy produkcyjnych, a także poprawą jakości produkowanych wyrobów.

Ze względu na konkurencję w postaci wyrobów wykonywanych z tkanin PCV wyroby tego segmentu charakteryzują się wysokim stopniem innowacyjności. Na bazie w/w tkanin Spółka oferuje m.in. namioty pneumatyczne, łodzie ratunkowe, ubrania ochronne. Stanowią one sprawdzony i spotykający się z pozytywnym odbiorem produkt dedykowany w znacznej mierze do odbiorców z sektora logistycznego (MON, Straż pożarna).

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Niemcy: ContiTech, Polimer Technik Ortrand, Si-Ka-Tec,
• Francja: Bobet, Pennel&Flipo, Colmant Coated Fabrics,
• Czechy: Gumotex,
• Wlk. Brytania: Cannon Tri-laminates Ltd., Ferguson Polycom Ltd.,
• USA: Archer Rubber, Mauritzon,
• Tajwan: Formosan Rubber Group,
• Indie: Zenith.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

• tkaniny na odzież ochronną,
• tkaniny na przenośne zbiorniki na ciecze,
• tkaniny na konstrukcje pneumatyczne,
• tkaniny na pasy,
• tkaniny na membrany,
• tkaniny na kompensatory i przewody elastyczne.

3.3.2 Miranda Sp. z o.o.

Tkaniny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji rolet oraz innych systemów zaciemniających.

Miranda należy do czołowych krajowych producentów tkanin roletowych. Strategia dynamicznego rozwoju mająca na celu przede wszystkim poszerzenie asortymentu oferowanych wyrobów była podtrzymywana także w drugiej połowie 2016 roku. We wspomnianym okresie firma Miranda może poszczycić się wdrożeniem kolejnych nowych tkanin, które należy wkomponować w niższe rynkową jaką stanowią tkaniny drukowane 3D. Oprócz tego Miranda zwiększyła swój wolumen produkcyjny o gładkie tkaniny w szerokościach 230 i 250 cm. W sposób znaczący wpłynęło to na zwiększenie zamówień oraz otworzenie się nowych rynków.

Kluczowymi odbiorcami firmy pozostają krajowi i zagraniczni producenci rolet tkaninowych którzy przy współudziale Mirandy wyznaczają trendy w segmencie wyposażenia i dekoracji wnętrz.

Tkaniny i dzianiny techniczne barwione i drukowane przeznaczone do produkcji wózków dziecięcych.

Ścisła współpraca pomiędzy Miranda sp. z o.o. z partnerem handlowym skutkuje ciągłym opracowywaniem nowego wzornictwa oraz wprowadzaniem na rynek nowego asortymentu tkanin i dzianin poliestrowych przeznaczonych do produkcji wózków dziecięcych. Nasze artykuły wyznaczają nowe trendy, na targach branżowych zagranicznych Kind und Jugend oraz krajowych w Kielcach nasze tkaniny widoczne są na produktach klientów.

Do ubiegłego roku Miranda utrzymywała pozycję lidera w tej branży. Na rynku krajowym pojawiły się dwie firmy konkurencyjne Optex i Polontex, które wyszły z ofertą podobnych produktów bezpośrednio do producentów. Miranda pozostaje nadal głównym dostawcą dla największej w kraju hurtowni materiałów wózkowych. Obsługujemy również kontrahentów zachodnioeuropejskich.

Tkaniny i dzianiny jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone dla przemysłu samochodowego do produkcji foteli oraz tapicerki samochodowej.

Obecnie Miranda posiada dwóch odbiorców na tkaniny z przeznaczeniem na tapicerkę kolejową. Zamówienia jednak są niewielkie, bowiem obie firmy nasz produkt wykorzystują tylko do modernizacji kolei.

Kontynuujemy współpracę z zachodnioeuropejską firmą dostarczającą laminowane tkaniny i dzianiny dla branży automotive. Jest to kontrakt dla firmy samochodowej Fiat.

Tkaniny i dzianiny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji wyrobów dekoracyjnych takich jak: obrusy, zasłony itp.

Głównym asortymentem oferowanym przez Mirandę w tej branży są tkaniny żakardowe. Pod koniec 2016 wprowadziliśmy nową linię tkanin zasłonowych w szerokim wyborze wzorów jednobarwnych, kolorowych i drukowanych .

Celem Mirandy jest kontynuowanie strategii systematycznego wprowadzania na rynek produktów szlachetniejszych pod względem wzornictwa. Oprócz produktów z wyższej półki cenowej oferujemy produkty łatwiejsze pod względem technologii produkcji aby nadal być obecnym na tzw. rynku marketowym.

W dalszym ciągu największymi odbiorcami tkanin dekoracyjnych są firmy działające na rynku krajowym ale Miranda pozyskała także klientów zagranicznych, którzy oczekują kompleksowej obsługi zamawiając materiał

w metrażu jak i w wyrobie gotowym. Zgodnie z oczekiwaniami klientów powstały nowe wzory tkanin, które wzbogaciły ich katalogi. W 2016 kontynuowaliśmy sprzedaż internetową oferując gotowe produkty tej branży oraz szycie pod wymiar klienta oraz rozwijaliśmy nowe kolekcje oraz nowe linie produktowe. W ramach promocji braliśmy udział w największych w Polsce targach tekstyliów domowych INTERIOR FORUM DESIGN w Warszawie .

Tkaniny techniczne z przeznaczeniem na materace

W II półroczu 2016 roku kontynuowaliśmy współpracę z jednym z największych odbiorców (marketów) wyposażenia wnętrz na świecie. Rezultatem jest zrealizowanie kontraktu opiewającego na ponad 1,7 mln mb tkanin.

Dzianiny i tkaniny przeznaczone do produkcji odzieży, obuwia, zabawek, toreb i plecaków, itp.

Tkaniny i dzianiny odzieżowe - Rynek zdominowany jest przez dzianiny importowane przede wszystkim

z Dalekiego Wschodu. Przy czym są to wyroby stosunkowo dobrej jakości i relatywnie niskiej cenie.

Skupiliśmy się na rozwoju tkanin specjalistycznych przeznaczonych na odzież. Realizujemy dostawy materiałów przeznaczonych na odzież dla służb takich jak Policja czy Straż Graniczna. Oferujemy laminaty na bazie naszych tkanin zasadniczych w połączeniu z membranami typu 100% PU, 100% PES, 100% PTFE, które pozwoliły nam rozszerzyć ofertę głównie w tematach związanych z przetargami publicznymi. Rok 2015 zaowocował wykorzystaniem naszych laminatów w przetargach publicznych zarówno w kraju jak i zagranicą. w dalszym ciągu pracujemy nad nowymi laminatami jak również produktami gotowymi.

Miranda jest dostawcą specjalnej dzianiny wielowarstwowej wykorzystywanej do produkcji wkładek do obuwia oraz wewnętrznej wyściółki butów (np. butów bojowych stosowanych w polskiej armii oraz Policji). Poza tym dostarczamy dzianiny welurowe powszechnie wykorzystywane w produkcji obuwia (np. kaloszy, śniegowców itp.). Materiały te charakteryzują się wysokimi walorami użytkowymi (np. wykończenia antybakteryjne czy antygrzybiczne).

Produkowana przez nas dzianina dystansowa znalazła także zastosowanie przy produkcji kamizelek bojowych

i kuloodpornych dla żołnierzy.

Tkaniny i dzianiny z nadrukami reklamowymi

Miranda na rynku krajowym pozostaje w dalszym ciągu największym producentem dzianin i tkanin poliestrowych z nadrukami o charakterze reklamowym. Głównym odbiorcą tego rodzaju wyrobów pozostała firma Litex Promo Sp. z o. o., która jest dostawcą nośników reklamy zewnętrznej dla firm takich jak: Kompania Piwowarska, Hainneken, Coca Cola, Pepsi itp. Silna pozycja tego odbiorcy na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej, przekłada się na skalę zamówień na tkaniny i dzianiny drukowane, lokowanych w Mirandzie. Oprócz tematów realizowanych dla powyższej firmy Miranda rozszerza współpracę z firmami zarówno krajowymi jak i zagranicznymi. Intensywne prace nad rozszerzeniem oferowanych produktów skutkowały wzbogaceniem oferty o nowe rodzaje nośników reklamowych. Tkaniny i dzianiny przygotowane pod druk

Miranda jest jednym z największych polskich producentów tkanin i dzianin przygotowanych pod druk. Rynek reklamowy jest nadal dynamicznie rozwijającą się gałęzią gospodarki dlatego w/w towary są poszukiwane na rynku.

Głównymi odbiorcami tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym są firmy produkujące flagi, banery, namioty reklamowe, reklamę pneumatyczną w technologii druku cyfrowego transferowego i bezpośredniego. Naszym celem jest zacieśnianiem współpracy przez utrzymanie bardzo dobrej jakości produktów i standaryzacji. Wprowadziliśmy standardowe produkty w szerokościach powyżej 300 cm w przypadku dzianin oraz szerokościach powyżej 200 cm w przypadku tkanin powlekanych do druku, również w wykończeniu trudnopalnym. Rozszerzamy certyfikaty na produkty aby zwiększyć udział materiałów pod druk w eksporcie MIRANDY.

Nadal pracujemy nad dzianinami i tkaninami przygotowanymi pod druk cyfrowy oraz tkaninami do druku z przeznaczeniem na reklamę do podświetleń .

Tkaniny wodoodporne

Opracowana przez Mirandę gama tkanin wodoodpornych o różnych grubościach i wykończeniach przeznaczonych do produkcji namiotów reklamowych, reklam pneumatycznych oraz mebli i akcesoriów ogrodowych pozwala na skuteczne zaspokojenie pojawiających się potrzeb naszych klientów. W wersji wodoodpornej tkaniny te są zabezpieczone przed nasiąkaniem wodą, natomiast wykończenie wodoszczelne zapobiega przesiąkaniu wody. Tkaniny i dzianiny wodoodporne charakteryzują się podwyższoną odpornością na niskie temperatury oraz na światło, poza tym istnieje możliwość nadania im dodatkowych walorów użytkowych, takich jak: trudno palność, podwyższona trwałość kolorów, mrozoodporność czy antybakteryjność. W tkaninach o właściwościach wodoodpornych rynek poszukuje również tkanin drukowanych , które głównie można wykorzystać do akcesoriów i mebli ogrodowych..

Produkty dla przemysłu obronnego

W 2016 roku firma Miranda zrealizowała dostawy siatek maskujących dla Poskiej Armii.

3.3.3 Litex Promo Sp. z o.o.

Litex Promo Sp. z o.o. funkcjonuje na polskim rynku nośników reklamy zewnętrznej od ponad 20 lat. Jest wiodącym producentem i eksporterem parasoli ogrodowych, namiotów, banerów, flag oraz elemen-tów wyposażenia ogródków restauracyjnych i kawiarnianych. Pomimo nieustannego rozwoju oraz dywersyfikacji oferowanych produktów Litex Promo Sp. z o.o. w świadomości odbiorców wciąż kojarzony jest z produktami dedykowanymi dla kontrahentów biznesowych (ang. business to business). Wypracowane przez lata doświadczenia zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym stały się inspiracją dla firmy w celu wykreowania marki Litex Garden, która w swojej ofercie posiada zróżnicowane produkty ogrodowe przeznaczone przede wszystkim dla klientów indywidualnych – realizowanych często za pomocą internetowych kanałów dystrybucji e-commerce.

Istotnym czynnikiem odróżniającym spółkę od konkurencji jest nie tylko najwyższa jakość oferowanych produktów, czy możliwość realizacji całego procesu produkcyjnego w sposób samodzielny, ale przede wszystkim idea design for application. Idea ta przyświeca każdemu nowemu produktowi oferowanemu przez Litex Promo Sp. z o.o. Indywidualne podeście do każdego produktu rozpoczyna się już w fazie projektowej i jest obecne na każdym kolejnym etapie procesu produkcyjnego.

W 2016 roku spółka zanotowała zmniejszenie przychodów ze sprzedaży o 4,09% i zmiana ta w odniesieniu do adekwatnego okresu roku poprzedniego wynika ze spadku wartości zamówień realizo-wanych względem podmiotów zewnętrznych. Na szczególną uwagę zasługuje jednak fakt znaczącej poprawy rentowności sprzedawanych wyrobów, co jest zjawiskiem bardzo korzystnym – świadczącym o wysokiej efektywności oraz opłacalności działalności przedsiębiorstwa.

Segment: Nośniki reklamy zewnętrznej (materiały reklamowe)

Produkty oferowane w tym segmencie są przeznaczone do umiejscawiania w przestrzeni publicznej promowanych znaków towarowych oraz umożliwienia wypoczynku i relaksu w upalne dni. Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą między innymi:

• Grupa Nestlé
• PepsiCo
• McDonald's
• Koral
• Grupa Żywiec
• Segafredo
• Kofola Group

Główne źródła przychodów spółki pochodzą ze sprzedaży na rynkach położonych, oprócz Polski w Europie Zachodniej oraz Południowej. Spółka oferuje również swoje produkty na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw i Afryki.

W związku z tym, że większość przychodów z tego segmentu jest wyrażona w walutach obcych spółka stosuje zabezpieczenie ryzyka walutowego poprzez transakcje forward. W celu ograniczenia ryzyka wypłacalności klientów należności handlowe są zabezpieczane przez ubezpieczenie kredytu kupieckiego lub wymóg dokonania przedpłaty jako warunku przyjęcia zamówienia do realizacji.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• parasoli reklamowych i ogrodowych,
• namiotów szybko-rozkładalnych,
• flag reklamowych i plażowych,
• banerów,
• markiz i zadaszeń kawiarnianych,
• systemów wystawienniczych,
• mebli i dekoracji ogrodowych,
• usług serwisu oraz renowacji nośników reklamy zewnętrznej.

Oferta produktowa w ramach tego segmentu jest dopasowana do potrzeb finalnego odbiorcy, a nowości wprowadzane są jako produkty komplementarne do dotychczas oferowanych. Segment nośników reklamy zewnętrznej jest promowany przez uczestnictwo spółki w targach branżowych przeznaczonych dla najistotniejszych odbiorców. Do imprez targowych w których Litex Promo Sp. z o.o. bierze udział, można zaliczyć: RemaDays, BrauBeviale, GastroFood, ExpoSweet oraz Gardenia.

Segment: Pozostała działalność (pozostałe)

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są źródła przychodów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how. W ramach tego segmentu oferowane są zazwyczaj dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.

W ramach segmentu pozostałej działalności spółka oferuje między innymi:

• usługi transportowe,
• usługi graficzne,
• usługi obróbki metali,
• usługi ślusarskie,
• usługi dzierżawy,
• handel towarami i materiałami.

Oferta stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki, czyli produkcji nośników reklamy zewnętrznej.

3.3.4 Effect – System S.A.

Effect-System S.A. prowadzi działalność gospodarczą w Kamiennej Górze i jest spółką skupioną na działalności handlowej i marketingowej . Spółka posiada także wieloletnie doświadczenie w konfekcjonowaniu i sprzedaży nośników reklamy zewnętrznej w postaci parasoli, namiotów, flag reklamowych oraz obrusów reklamowych.

Aktualnie dominującą działalnością spółki jest sprzedaż tkanin i dzianin reklamowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz wynajem powierzchni fabrycznych, maszyn i urządzeń produkcyjnych.

Effect-System S.A. posiada wdrożony zintegrowany system zarządzania jakością ISO 9001 oraz AQAP 2110:2006 co gwarantują najwyższą jakość użytkową oferowanych wyrobów. Spółka wdrożyła także procedury oparte na społecznej odpowiedzialności biznesu, tzw. CSR.

Spółka wprowadza na rynek wytworzone samodzielnie oraz w kooperacji z innymi podmiotami następujące wyroby i usługi:

• 1. Parasole reklamowe, flagi, banery oraz namioty reklamowe i specjalne,
• 1. Tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego, nadruki na materiałach własnych i powierzonych
• 1. Matryce drukarskie w technice CTS
• 1. Usługi napinania sit
• 1. Usługa odsprzedaży energii cieplnej,
• 1. Wydzierżawiania nieruchomości i ruchomości.
• SEGMENT: NOŚNIKI REKLAMY ZEWNĘTRZNEJ (MATERIAŁY REKLAMOWE)

Największą aktywność gospodarczą spółka osiąga w obszarze reklamy zewnętrznej.

Effect-System S.A. realizuje strategię w tym segmencie działalności opartą o sprzedaż nośników reklamy zewnętrznej, jak również oferowania wytworzonych półfabrykatów przeznaczonych do dalszej obróbki.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• parasoli reklamowych, flag, banerów oraz namiotów reklamowych specjalnych,

• tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego,

• wykonywanie nadruków na materiałach własnych i powierzonych,

• szycie i konfekcjonowanie wyrobów reklamowych,

• sprzedaż konfekcji.

Sprzedaż spółki charakteryzuje się wysoką sezonowością, która wynika z charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, oferowanych produktów i sektora, w którym organizacja działa. Produkty spółki pełnią funkcję zewnętrznych nośników reklamy i są eksploatowane przez klientów w okresie wiosna- jesień. Największa sprzedaż przypada na I,II oraz IV kwartał. Najmniejsza z kolei w okresie letnim, tj. w III kwartale.

Effect- System sprzedaje swoje wyroby głównie na rynkach zagranicznych. Ponad 90% sprzedaży w tym segmencie przypada na eksport i dostawy wewnątrzwspólnotowe.

SEGMENT: POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ (POZOSTAŁE)

Drugim obszarem aktywności jest tzw. pozostała, nieprodukcyjna działalność spółki.

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są te źródła przychów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how a tam gdzie możliwe jest zaoferowanie dodatkowych usług.

W ramach tego segmentu spółka oferuje między innymi następujące usługi:

• usługa dzierżawy,

• usługa odsprzedaży mediów,

• usługa transportowa,

• sprzedaż powierzchni fabrycznych i dzierżawa majątku ruchomego: maszyn i urządzeń

Oferta w ramach oferowanych usług stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki tj. produkcji nośników reklamy zewnętrznej.

3.4 Strategia Grupy Kapitałowej

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada ciągłe doskonalenie i pogłębianie ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w których powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Grupa Kapitałowa Lubawa jako cel strategiczny stawia dynamiczny rozwój obszarów synergii w ramach jej struktur, kumulację przychodów i zysków ze sprzedaży w jej obrębie, eliminację podwykonawców zewnętrznych i zastępowanie ich aktywnością produkcyjno-handlową członków Grupy Kapitałowej Lubawa.

Międzynarodowa tożsamość Grupy Kapitałowej Lubawa nie sprowadza się jedynie do obecności na wielu światowych

rynkach. Dzięki doświadczeniom poszczególnych spółek dostarczamy najwyższej jakości towary i usługi także na lokalnym rynku. Każda ze spółek należących do Grupy może poszczycić się silną pozycją rynkową bądź mianem lidera w obsługiwanym przez siebie sektorze. Strategia Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada dalsze wzmacnianie naszej obecności zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Grupa w sposób ciągły pogłębia wiedzę Klientów na temat naszej oferty handlowej. Poprawiamy istniejące kanały dystrybucji, a także tworzymy nowe. Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy w omawianym obszarze jest tworzenie podmiotów typu join venture z kluczowymi Odbiorcami.

Na przewagę konkurencyjną powiązanych przedsiębiorstw wpływa także innowacyjność oferowanych produktów i usług. Strategia zakłada maksymalnie efektywne wykorzystanie środków pomocy publicznej dostępnych dla Polski w ramach perspektywy 2015-2020. Grupa dodatkowo rozwija współpracę ze szkołami zawodowymi, szkołami średnimi o profile technicznym, a także z uczelniami wyższymi. Tworzone są klasy i kierunki patronackie dedykowane potrzebom Grupy, intensywnie rozwija się współpraca naukowo-przemysłowa w zakresie programów badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych.

3.5 Jednostka Dominująca

3.5.1 Dane rejestrowe

Nazwa:	LUBAWA S.A.
Adres siedziby:	63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117
REGON:	510349127
NIP:	744-000-42-76
Numer KRS	0000065741

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 21.854.000 zł i składa się z 109.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:

• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

3.5.2 Charakterystyka działalności

Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Spółkę obowiązują regulacje "Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi" (Dz. U z 2005 r. nr 183, poz. 1538) oraz "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu" (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539) jak również inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce.

LUBAWA S.A. działa na rynku od 1995 r. Od 1996 r jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka realizuje zamówienia dla wojska, policji, straży pożarnej, straży granicznej, straży miejskiej ale również do przedsiębiorstw prywatnych oraz odbiorców indywidualnych. Działa w branży bhp i sprzętu ratowniczego, gdzie odgrywa znaczącą rolę na polskim rynku, a w przypadku rynku wyposażenia wojskowego i policyjnego jest jednym z liderów.

Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009 i system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami NATO AQAP 2110:2009. Ze względu na charakter działalności, Spółkę, przy dostawach wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, obowiązują postanowienia "Ustawy z dnia 22.06.2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami

wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym" (Dz. U. z 2001 r., nr 67, poz. 679 ze zm.). Dlatego też Spółka jest w posiadaniu Certyfikatów Zgodności WITU oraz Świadectw Wiarygodności MON (NAMSA). Na terenie Spółki obowiązuje Wewnętrzny System Kontroli.

W I kwartale 2013 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych pozytywnie rozpatrzyło wniosek spółki o rozszerzenie koncesji. Rozszerzenie koncesji umożliwi zainicjowanie kolejnego rodzaju działalności, tj. pośrednictwa w obrocie wszelkimi typami uzbrojenia (bez jego magazynowania), z obrotu w ramach której wyłączone zostały jedynie: broń chemiczna, broń biologiczna, broń masowego rażenia oraz miny przeciwpiechotne. Spółka chce realizować tak ukształtowane pośrednictwo zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez posiadane i tworzone kanały dystrybucji.

W 2015 roku Spółka kontynuowała wdrażanie zmian struktury organizacyjnej, zarówno w ramach jednostki jak i Grupy Kapitałowej. Skutkiem wprowadzanych rozwiązań ma być poprawa wydajności i jakości produkowanych wyrobów, co pozytywnie wpłynie na podtrzymanie pozycji LUBAWA S.A. na rynku, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych oraz rozszerzenie profilu działalności Spółki.

Kierunki rozwoju Spółki oraz całej Grupy w roku 2015 to dwa istotne zdaniem zarządu obszary operacyjne tj.:

• organizacyjny kontynuowanie zmian w strukturze organizacyjnej przekłada się i powinno się przełożyć w przyszłości na zmniejszenie kosztów i zwiększenie efektywności działania,
• rozwojowo badawczy spółka stawia na działanie strategiczne i przywiązuje szczególną uwagę do współpracy z jednostkami naukowo badawczymi oraz kładzie nacisk na rozwój własnego działu konstrukcyjnego, co powinno się przełożyć na zwiększenie oferty produktowej spółki i wpłynąć na modernizację i poszerzenie dotychczasowej gamy produktowej oraz na zwiększenie możliwości dotarcia do nowych grup odbiorców.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:

• produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, PKD 13.92 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów z gumy, PKD 22.19 Z
• wykańczanie wyrobów włókienniczych, PKD 13.30 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, PKD 13.99 Z,
• produkcja odzieży roboczej, PKD 14.12 Z,
• produkcja klejów, PKD 20.52 Z.
• Podstawowe segmenty działalności Spółki:
• sprzęt specjalistyczny i ochronny BHP,
• usługi przerobu,
• tkaniny i dzianiny,
• pozostałe.

3.5.3 Zarząd

Na dzień 24 kwietnia 2016 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.

3.5.4 Rada Nadzorcza

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Paweł Kois Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Zygmunt Politowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Łukasz Litwin Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Janusz Cegła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.

3.5.5 Akcjonariat

Poniższa tabela przedstawia akcjonariat Spółki z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA (lub bliską tej wartości):

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów	data
1	Silver Hexarion	30 599 474	28,00%	30 599 474	28,00%	08-11-2016
2	Stanisław Litwin	5 366 782	4,91%	5 366 782	4,91%	08-11-2016
3	Jacek Łukjanow	5 700 000	5,22%	5 700 000	5,22%	08-11-2016
4	Pozostali akcjonariusze	67 603 744	61,87%	67 603 744	61,87%	08-11-2016
	Razem	109 270 000		109 270 000

4. Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w 2016 roku

4.1. Wyniki finansowe Grupy Lubawa SA

4.1.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
Tytuł	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Przychody ze sprzedaży	273 977	240 250	33 727	14,04%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-211 958	-204 880	-7 078	3,45%
Wynik brutto ze sprzedaży	62 019	35 370	26 649	75,34%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	22,64%	14,72%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-39 767	-35 459	-4 308	12,15%
Wynik netto na sprzedaży	22 252	-89	22 341	- 25102,25%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	8,12%	-0,04%

Pozostałe przychody operacyjne	4 375	9 360	-4 985	-53,26%
Pozostałe koszty operacyjne	-7 557	-2 983	-4 574	153,34%
EBIT	19 070	6 288	12 782	203,28%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	6,96%	2,62%
Przychody finansowe	626	1 061	-435	-41,00%
Koszty finansowe	-4 834	-3 481	-1 353	38,87%
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych wycenianym metodą praw własności	357	88	269	305,68%
Wynik przed opodatkowaniem	15 219	3 956	11 263	284,71%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	5,55%	1,65%
Podatek dochodowy bieżący	-2 923	-1 870	-1 053	56,31%
Podatek dochodowy odroczony	-1 095	547	-1 642	-300,18%
Wynik netto	11 201	2 633	8 568	325,41%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	4,09%	1,10%
EBITDA (zysk brutto + amortyzacja + koszty odsetek)	28 371	19 017	9 354	49,19%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	10,36%	7,92%

Grupa osiągnęła wynik brutto na sprzedaży w wysokości 62.019 tys. zł. Nastąpił wysoki wzrost w stosunku do 2015 roku, bo aż o 75,34%. Spowodowane to było przede wszystkim wzrostem sprzedaży oraz wzrostem rentowności.

4.1.1.1 Wielkość i struktura przychodów

Sprzedaż według segmentów

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
materiałów - struktura rzeczowa	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Sprzęt specjalistyczny	59 429	43 904	15 525	35,36%
Materiały reklamowe	81 356	87 493	-6 137	-7,01%
Tkaniny i dzianiny	122 515	98 275	24 240	24,67%
Pozostałe	10 677	10 578	99	0,94%
Razem	273 977	240 250	33 727	14,04%

W tabeli przedstawione zostały wyniki sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności. Największą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa osiąga w segmencie tkanin i dzianin. Sprzedaż w tym segmencie wzrosła w roku bieżącym o 24,2 mln złotych w porównaniu z rokiem poprzednim, na co miał wpływ nowy kontrakt. Drugim z kolei segmentem generującym najwyższy poziom przychodów są materiały reklamowe i tu Grupa zanotowała spadek sprzedaży (o 6,1 mln zł). Znaczący wzrost sprzedaży nastąpił ponadto w segmencie sprzętu specjalistycznego. Wzrost ten w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 35,36%, tj. 15,5 mln złotych.

Sprzedaż w podziale na produkty i towary

	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży - struktura	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	253 662	216 875	36 787	16,96%
Przychody netto ze sprzedaży towarów	20 315	23 375	-3 060	-13,09%
Razem	273 977	240 250	33 727	14,04%

W sprzedaży ogółem, sprzedaż produktów jest jednoznacznie podstawowym źródłem przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
materiałów - struktura terytorialna	do 31.12.2016	do 31.12.2015 179 739	wartość	%
Kraj	211 775		32 036	17,82%
Zagranica	62 202	60 511	1 691	2,79%
Razem	273 977	240 250	33 727	14,04%

Grupa sprzedaje głównie na rynku krajowym i tu nastąpił wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 32,0 mln złotych. Sprzedaż na rynek zagraniczny w 2016 roku wzrosła o 1,7 mln złotych.

4.1.1.2 Wielkość i struktura kosztów

Koszt własny sprzedaży

Wyszczególnienie Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenie	od 01.01.2016	od 01.01.2015	Zmiana
	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość 1 600 1 136 1 602 172 5 770 747 10 11 037 -2 471 -1 259 643 3 665 10 459 -3 381	%
	11 039	9 439		16,95%
	119 147	118 011		0,96%
	47 328	45 726		3,50%
	3 929	3 757		4,58%
	45 280	39 510		14,60%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	8 315	7 568		9,87%
Pozostałe koszty	3 212	3 202		0,31%
Razem koszty rodzajowe	238 250	227 213		4,86%
Zmiana stanu produktów	-2 606	-135		1830,37%
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	4 587	5 846		-21,54%
Koszty sprzedaży	11 815	11 172		5,76%
Koszty ogólnego zarządu	27 952	24 287		15,09%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	196 502	186 043		5,62%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15 456	18 837		-17,95%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	211 958	204 880	7 078	3,45%

Największą pozycją wśród kosztów rodzajowych, ze względu na produkcyjną działalności większości Spółek w Grupie stanowi zużycie materiałów i energii stanowiące 50,0% całości kosztów rodzajowych.

Drugą, co do wielkości grupą kosztów są koszty osobowe, a wśród nich: wynagrodzenia pracowników, ubezpieczenia społeczne, odpisy z tytułu Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych, szkolenia oraz pozostałe świadczenia.

4.1.1.3 Wyniki segmentów

	Materiały reklamowe	Sprzęt specjalisty czny	Tkaniny	Pozostałe	Razem	Korekty konsolida cyjne	Suma po wyłącze niach
PRZYCHODY
Sprzedaż na zewnątrz	81 356	59 429	122 515	10 677	273 977		273 977
Sprzedaż między segmentami	16 825	432	9 649	16 076	42 982	-42 982
Przychody segmentów ogółem	98 181	59 861	132 164	26 753	316 959	-42 982	273 977

KOSZTY
Koszty (sprzedaż na zewnątrz)	77 829	56 098	111 151	6 567	251 645	80	251 725
Koszty (sprzedaż między segmentami)	16 356	207	8 885	17 831	43 279	-43 279
Koszty segmentów ogółem	94 185	56 305	120 036	24 398	294 924	-43 199	251 725
WYNIK
Wynik segmentu	3 996	3 556	12 128	2 355	22 035	217	22 252
Nieprzypisane przychody					5 509	-508	5 001
Nieprzypisane koszty					12 989	-598	12 391
Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności					0	357	357
Zysk brutto					14 555	664	15 219
Podatek dochodowy					-3 938	-80	-4 018
Zysk netto					10 617	584	11 201
Pozostałe informacje
Aktywa segmentu	49 126	21 019	56 864	31 392	158 401		158 401
Nieprzypisane aktywa					409 237	-206 727	202 510
Aktywa ogółem					567 638	-206 727	360 911
Pasywa segmentu	27 994	7 141	23 514	8 180	66 829		66 829
Nieprzypisane pasywa					500 809	-206 727	294 082
Pasywa ogółem					567 638	-206 727	360 911
Nakłady inwestycyjne	736	921	7 112	16	8 785		8 785
Nieprzypisane nakłady inwestycyjne					9 565		9 565
Nakłady inwestycyjne ogółem					18 350		18 350

	Materiały reklamowe	Sprzęt specjalisty czny	Tkaniny	Pozostałe	Razem	Korekty konsolida cyjne	Suma po wyłącze niach
PRZYCHODY
Sprzedaż na zewnątrz	87 493	43 904	98 275	10 578	240 250		240 250
Sprzedaż między segmentami	14 922	694	17 672	14 576	47 864	-47 864
Przychody segmentów ogółem	102 415	44 598	115 947	25 154	288 114	-47 864	240 250
KOSZTY
Koszty (sprzedaż na zewnątrz)	86 856	41 942	103 262	8 199	240 259	80	240 339
Koszty (sprzedaż między segmentami)	16 232	346	16 907	14 399	47 884	-47 884
Koszty segmentów ogółem	103 088	42 288	120 169	22 598	288 143	-47 804	240 339
WYNIK
Wynik segmentu	-673	2 310	-4 222	2 556	-29	-60	-89
Nieprzypisane przychody					11 831	-1 410	10 421
Nieprzypisane koszty					7 630	-1 166	6 464

Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności					0	88	88
Zysk brutto					4 172	-216	3 956
Podatek dochodowy					-1 322	-1	-1 323
Zysk netto					2 850	-217	2 633
Pozostałe informacje
Aktywa segmentu	40 196	14 905	57 271	24 328	136 700		136 700
Nieprzypisane aktywa					413 274	-192 564	220 710
Aktywa ogółem					549 974	-192 564	357 410
Pasywa segmentu	15 382	9 588	25 398	5 990	56 358		56 358
Nieprzypisane pasywa					493 616	-192 564	301 052
Pasywa ogółem					549 974	-192 564	357 410
Nakłady inwestycyjne	1 975	599	7 894	7 697	18 165		18 165
Nieprzypisane nakłady inwestycyjne					102		102
Nakłady inwestycyjne ogółem					18 267		18 267

4.1.1.4 Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej

	Za okres		Zmiana %
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	5 444	-5 444	-100,00%
Aktualizacja wartości inwestycji	0	448	-448	-100,00%
Rozliczone dotacje	897	547	350	63,99%
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności i zapasy	500	695	-195	-28,06%
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	474	494	-20	-4,05%
Uzyskany złom i odpady poprodukcyjne	408	589	-181	-30,73%
Nadwyżki inwentaryzacyjne	202	673	-471	-69,99%
Odzyskane należności objęte odpisem	71	174	-103	-59,20%
Otrzymane nieodpłatnie aktywa obrotowe	36	57	-21	-36,84%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych dz. handlowej	610	0	610	x
Odpisane zobowiązania	0	33	-33	-100,00%
Pozostałe	1 177	206	971	471,36%
Razem	4 375	9 360	-4 985	-53,26%
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	220		220	x
Aktualizacja wartości należności i zapasów	4 055	642	3 413	531,62%
Niedobory magazynowe	282	296	-14	x
Kary umowne, odszkodowania	1 061	159	902	567,30%
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi		13	-13	-100,00%

Koszty egzekucji należności i zobowiązań	23	7	16	228,57%
Koszty złomowania majątku obrotowego	1 088	1 460	-372	-25,48%
Składki członkowskie	17	13	4	x
Darowizny	62	40	22	55,00%
Spisane należności		24	-24	x
Pozostałe	749	329	420
Razem	7 557	2 983	4 574	153,34%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-3 182	6 377	-9 559

Pozostałe przychody operacyjne w okresie sprawozdawczym uległy zmniejszeniu w stosunku do okresu porównawczego o 53,26%. Wynika to głównie z braku zysku na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych. Główną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych są: aktualizacja wartości należności i zapasów oraz koszty złomowania i kary umowne.

4.1.1.5 Wyniki na działalności finansowej

	Za okres		Zmiana %
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Przychody finansowe
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	0	353	-353	-100,00%
Przychody z odsetek	138	117	21	17,95%
Dywidendy otrzymane	210	187	23	12,30%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	178	-178	-100,00%
Pozostałe	278	226	52	23,01%
Razem	626	1 061	-435	-41,00%
Koszty finansowe
Odsetki	2 903	2 403	500	20,81%
Koszty akredytyw	0	364	-364	-100,00%
Prowizje	548	639	-91	-14,24%
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	843	0	843	x
Pozostałe	540	53	487	918,87%
Razem	4 834	3 481	1 353	38,87%
Wynik na działalności finansowej	-4 208	-2 420	-1 788	73,88%

W 2016 roku nastąpił spadek przychodów finansowych o 435 tys. złotych w porównaniu z rokiem 2015, natomiast koszty finansowe wzrosły o 1.533 tys. złotych.

Zmniejszenie przychodów finansowych nastąpiło przede wszystkim w zakresie zysku ze zbycia aktywów finansowych, który nie wystąpił w 2016 roku. Natomiast wzrost kosztów finansowych to efekt ujemnych różnic kursowych oraz kosztów odsetek.

2017-04-24

4.1.2 Sytuacja majątkowa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Tytuł	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	158 528	155 060	3 468	2,24%
Aktywa niematerialne	54 447	55 042	-595	-1,08%
Należności długoterminowe	77	99	-22	-22,22%
Udzielone pożyczki	213	97	116	119,59%
Nieruchomości inwestycyjne	10 126	10 126	0	0,00%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	1 403	1 047	356	34,00%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	3 459	2 963	496	16,74%
Razem Aktywa trwałe	228 253	224 434	3 819	1,70%
Aktywa obrotowe
Zapasy	66 186	74 726	-8 540	-11,43%
Należności z tytułu dostaw i usług	56 400	42 414	13 986	32,97%
Aktywa finansowe z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych	91	0	91	x
Udzielone pożyczki	0	784	-784	-100,00%
Pozostałe należności	6 098	8 999	-2 901	-32,24%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 412	1 196	216	18,06%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 471	4 857	-2 386	-49,12%
Razem Aktywa obrotowe	132 655	132 976	-321	-0,24%
RAZEM AKTYWA	360 908	357 410	3 498	0,98%

Suma bilansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. nieznacznie wzrosła w stosunku do końca 2015 roku (o 0,98%). W tym czasie nastąpił wzrost aktywów trwałych o 1,70% przy jednoczesnym spadku poziomu aktywów obrotowych o 0,24%. Głównym źródłem wzrostu aktywów trwałych był rzeczowy majątek trwały. Spadek poziomu aktywów obrotowych wynika ze zapasów, pozostałych należności oraz środków pieniężnych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa

Tytuł	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	21 854	21 854	0	0,00%
Inne skumulowane całkowite dochody	1 233	596	637	106,88%
Zyski zatrzymane	185 825	173 697	12 128	6,98%
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	208 912	196 147	12 765	6,51%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	1 849	2 607	-758	-29,08%
Razem kapitał własny	210 761	198 754	12 007	6,04%
Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	22 751	30 152	-7 401	-24,55%
Pozostałe zobowiązania	4 112	2 960	1 152	38,92%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	425	344	81	23,55%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 873	13 483	1 390	10,31%
Razem zobowiązania długoterminowe	42 161	46 939	-4 778	-10,18%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	51 762	54 443	-2 681	-4,92%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	41 234	39 159	2 075	5,30%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	342	134	208	155,22%
Zobowiązania finansowe z realizacji transakcji zabezpieczających	431	338	93	27,51%
Pozostałe zobowiązania	9 463	13 534	-4 071	-30,08%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	4 598	4 096	502	12,26%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	156	13	143	1100,00%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	107 986	111 717	-3 731	-3,34%
Razem zobowiązania	150 147	158 656	-8 509	-5,36%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	360 908	357 410	3 498	0,98%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej stanowiące 58,4% sumy finansują majątek trwały Grupy w 92,3%. Głównymi pozycjami zobowiązań są kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 74.513 tys. zł, z czego 22.751 tys. zł to część długoterminowa, a 51.762 tys. zł to część krótkoterminowa.

4.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne

	Za okres		Zmiana %
Wyszczególnienie	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015	wartość	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 722	7 388	16 334	221,09%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 441	5 949	-13 390	x
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 833	-12 993	-5 840	44,95%
Zyski / Straty z tytułu różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	166	143	23	16,08%
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-2 386	487	-2 873	-589,94%
Środki pieniężne na początek okresu	4 857	4 370	487	11,14%
Środki pieniężne na koniec okresu	2 471	4 857	-2 386	-49,12%

Grupa wygenerowała nadwyżkę środków pieniężnych z działalności operacyjnej, którymi nie w pełni pokryła nadwyżkę wydatków nad wpływami w działalności inwestycyjnej i finansowej.

Łącznie zmiana stanu środków pieniężnych wyniosła (-) 2.386 tys. zł, a jej wynikiem był spadek poziomu środków pieniężnych.

4.1.4 Wskaźniki finansowe

Wybrane wskaźniki finansowe	31-12-2016	31-12-2015
Liczba akcji na koniec okresu (tys. szt)	109 270	109 270
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	1,93	1,82
Zysk na jedną akcję zwykłą(zł)	0,10	0,02
Cena / zysk (P/E)	10,70	8,30
Płynność bieżąca	1,23	1,19
Płynność szybka	0,62	0,52
Marża brutto ze sprzedaży (%)	22,64%	14,72%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	3,10%	0,74%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	5,31%	1,32%
Stopa zadłużenia (%)	41,60%	44,39%
Wartość rynkowa akcji (tys. zł)	116 919	90 694

4.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1 Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w 2016 roku

W 2016 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Lubawa wyniosły 274 mln zł, co oznacza wzrost o 14,1% rdr wobec 240,3 mln zł w 2015 r. Duży wpływ na odnotowany wzrost miała wyższa sprzedaż zrealizowana w segmentach sprzętu specjalistycznego oraz tkanin w II oraz IV kw. 2016 r.

Skonsolidowany zysk netto wyniósł 11,2 mln zł, czyli był o 8,6 mln zł (+326% rdr) wyższy w stosunku do 2,6 mln zł zysku w 2015 r. Wpływ na tę zmianę miała wyższa w stosunku do 2015 r. efektywność sprzedaży w segmentach tkanin oraz materiałów reklamowych.

W 2016 r. największe przychody Grupa Lubawa wygenerowała w segmencie tkanin, za który odpowiada przede wszystkim spółka zależna Miranda. Przychody segmentu ze sprzedaży poza Grupę wyniosły 122,5 mln zł, czyli były o 24,2 mln zł (24,6% rdr) wyższe w stosunku do 2015 r. Wpływ na odnotowany wzrost sprzedaży miało pozyskanie nowych klientów, a także realizacja kontraktu na dostawę pokryć maskujących Berberys dla Inspektoratu Uzbrojenia MON w IV kw. 2016 r.

Wynik segmentu tkanin (ze sprzedaży zewn.) wyniósł w analizowanym okresie 11,3 mln zł, co stanowi istotną poprawę (+16,3 mln zł) wobec 5 mln zł straty segmentu w 2015 r. Wzrost rentowności był efektem zakończonej odbudowy mocy produkcyjnych po pożarze z 2014 r., udanej optymalizacji produkcji i redukcji zużycia surowców – wymienione czynniki przełożyły się na spadek kosztów produkcji w 2016 r. Ponadto wpływ na wynik segmentu miała struktura zrealizowanej sprzedaży dla klientów, a także sprzedaż białych certyfikatów o wartości 1 mln zł w IV kw. 2016 r.

Przychody ze sprzedaży poza Grupę w segmencie materiałów reklamowych (za który odpowiada przede wszystkim spółka Litex Promo) w 2016 r. wyniosły 81,4 mln zł i były niższe o 6,1 mln zł (7% rdr) w stosunku do 2015 r. Na spadek poziomu przychodów segmentu wpłynęła rezygnacja z części kontraktów cechujących się niską rentownością, przypadająca przede wszystkim na I półrocze 2016 r. Wynik (ze sprzedaży zewn.) segmentu wyniósł 3,6 mln zł, co stanowi poprawę o 3 mln zł w stosunku do 0,6 mln zł wyniku segmentu rok wcześniej. Wpływ na tę zmianę miały m. in. niższe (w porównaniu do 2015 r.) koszty aluminium, korzystniejszy kurs EUR dla sprzedaży eksportowej, a także skupienie się na realizacji kontraktów cechujących się wyższą rentownością.

Segment sprzętu specjalistycznego w 2016 r. wygenerował 59,4 mln zł przychodów ze sprzedaży zewn., co stanowi poprawę o 15,5 mln zł (+35,3% rdr) w stosunku do 2015 r. Wynik segmentu ze sprzedaży zewn. w 2016 r. wyniósł 3,3 mln zł wykazując poprawę o 1,3 mln zł (+65% rdr) w stosunku do wyniku za rok poprzedzający. Jednocześnie odpowiedzialna za ten segment Lubawa S.A. odnotowała w analizowanym okresie przychody na poziomie 65,6 mln zł (+25,5% rdr), natomiast zysk netto Spółki wyniósł 3,5 mln zł (+18,4% rdr). Wzrosty wykazane w segmencie sprzętu

specjalistycznego oraz przez Emitenta związane były z akumulacją zamówień dla służb mundurowych w II oraz IV kw. 2016 r.

4.2.2 Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w 2016 roku

Duża cześć kontraktów realizowanych w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. są to umowy wieloletnie, realizowane od kilku lat. Krótkoterminowe umowy, będące zazwyczaj rezultatem wygranych procedur przetargowych to domena Jednostki Dominującej i dotyczą w głównej mierze sprzętu specjalistycznego. Oto najważniejsze z nich:

• Umowa z z 4Rblog na dostawę namiotów; wartość kontraktu to 16.771 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku
• Umowa z WOFiTM Celestynów na dostawę zabezpieczenia medycznego poziom I; wartość kontraktu to 5.146 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z Jednostką Wojskową na dostawę kamizelek RECCON; wartość kontraktu to 3.436 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z KG Policji na dostawę kamizelek kamuflowanych; wartość kontraktu to 3.156 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku,
• Umowa z 4Rblog na dostawę polowego modułowego zestawu stołówkowego; wartość kontraktu to 3.102 tys. zł; umowa zrealizowana w 2016 roku.

4.2.3 Kluczowe czynniki sukcesu Grupy

Szczegółowe analizy rynku i oczekiwań klientów przeprowadzone przez Zarząd Grupy, informacje publikowane w literaturze branżowej oraz inne źródła wiedzy branżowej pozwalają stwierdzić, iż oczekiwania i potrzeby klientów w branżach, w których funkcjonują Spółki z Grupy Kapitałowej, dotyczą przede wszystkim:

• wysokiej jakości produktów i stosowanych materiałów niezwykle istotna jest jakość stosowanych rozwiązań oraz samego wykonania. Ma ona decydujący wpływ na funkcjonalność, trwałość i bezpieczeństwo, które są bardzo istotne zarówno dla jednostek budżetowych jak również wielkich korporacji, które są odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę. Zaproponowanie wymaganego przez klientów standardu możliwe jest do osiągnięcia dzięki implementacji innowacyjnych rozwiązań technologicznych i technicznych oraz używaniu najwyższej jakości surowców,
• konkurencyjnego poziomu cen coraz częściej klienci analizują oferty za pomocą wskaźników stosunku ceny do jakości. Zaproponowanie konkurencyjnych cen może zapewnić przede wszystkim optymalizacja kosztów, którą przedsiębiorstwo osiągnie poprzez wdrażanie rozwiązań produkcyjnych, umożliwiających wykonywanie prac w najkrótszym czasie bez konieczności zlecania części działań innym podmiotom,
• kompleksowości i elastyczności oferty klienci domagają się zarówno możliwości realizacji zamówień w ujęciu najbardziej kompleksowym, jak też elastyczności w zakresie oferowanych wyrobów w pełni dostosowanych do potrzeb klientów,
• zdolności produkcyjnych oraz terminowości realizacji zleceń zarówno zdolności produkcyjne jak i terminowość wynikają z posiadanego zaplecza technologicznego i możliwości realizacji poszczególnych etapów procesu produkcyjnego w krótkim czasie. Dodatkowo dzięki współdziałaniu w ramach Grupy, Spółki są w stanie wykorzystywać wolne moce produkcyjne w innych podmiotach w Grupie, a w ten sposób przyspieszać realizację zleceń oraz optymalizować koszty wyprodukowania dzięki zmniejszeniu ilości usług kooperacyjnych świadczonych przez firmy zewnętrzne,
• doświadczenia i wiarygodności długoletnie doświadczenie, wiarygodność, posiadane patenty, certyfikaty, rekomendacje i nagrody, a także pozostałe ww. cechy kreują wizerunek Grupy Kapitałowej u klienta i budują marki wyrobów.

4.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym oraz strategią Grupy zamierza się kontynuować działalność w zakresie podstawowych segmentów działalności. Grupa Kapitałowa planuje swój rozwój w kilku obszarach:

1. Produkty

Grupa LUBAWA uważa, że produkty oferowane przez poszczególne Spółki mogą się oprzeć konkurencji, jeżeli będą dopasowane do ścisłych potrzeb klientów i ich wymogów. Pozwoli to całej Grupie sprostać konkurencji europejskiej oraz dalekowschodniej. Dlatego też Grupa szczególną uwagę przywiązuje do rozwoju i budowy działów badawczo rozwojowych w każdej ze spółek Grupy, a w tych, które już takie działy posiadają, dalszy ich rozwój i rozbudowę. Zarząd Grupy uważa, że dzięki takim działaniom rozwój i tworzenie nowych produktów i wyrobów a także wprowadzaniu ich na rynek pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne poszczególnych Spółek. Nowe produkty obecnie będące w opracowaniu związane są ściśle z segmentami i rynkami na które skierowana jest sprzedaż Grupy Kapitałowej.

Zaplanowano wprowadzenie wielu nowych produktów i rozwiązań innowacyjnych w ramach całego asortymentu Grupy. Dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu bieżącej informacji zwrotnej od klientów, rozwiązania istniejące w ofercie są udoskonalane i dostosowywane do rosnących potrzeb odbiorców.

Oprócz działań wymienionych powyżej Grupa zamierza ściśle współpracować z instytucjami badawczymi i naukowymi. Efektem tego będzie pojawienie się nowych produktów w głównych segmentach działalności Grupy.

2. Nowe technologie

Poprzez nabywanie dostępu do nowych technologii Grupa zwiększy zasięg penetracji rynku. Koncentruje się nie tylko na dotychczasowych tradycyjnych obszarach, ale wchodzi w nowe rynki takie jak ochrona balistyczna obiektów, mundury, ubrania specjalne, nowe modele zapór przeciwpowodziowych, makiety pneumatyczne, łodzie ratunkowe, rolety kolorowo tkane, tkaniny z przeznaczeniem na tapety, hale namiotowe. Innymi słowy wykorzystując dotychczasowe kanały dystrybucji poszerza ich penetracje wchodząc z nowymi innowacyjnymi technologiami.

3. Działania inwestycyjne

Najistotniejszymi działaniami inwestycyjnymi prowadzonym przez Grupę Kapitałową Lubawa w 2017 r. będą:

• w ramach poszczególnych Spółek Grupy planowane są działania inwestycyjne zmierzające w kierunku usprawnienia i unowocześnienia posiadanych zasobów produkcyjnych i laboratoryjnych
• nadto w Lubawa S.A. rozpocznie się proces inwestycyjny związany z budową nowoczesnego Centrum Badawczo-Rozwojowego (projekt finansowany m.in. w ramach otrzymanej dotacji NCBiR)

4. Działania organizacyjne

W dalszym ciągu prowadzone będą działania organizacyjne w Grupie, których celem ma być obniżenie kosztów oraz poprawa efektywności i jakości. Dodatkowo zdaniem Zarządu może zmienić to postrzeganie Grupy na zewnątrz i poprawić przepływ informacji wewnątrz.

Zarząd uważa, że wymienione powyżej działaniach powinny w przyszłości przynieść efekty w postaci:

• zwiększenia wartości Grupy,
• przychodów ze sprzedaży,
• marżowości w poszczególnych segmentach działalności,
• poprawę wyników spółek działających w Grupie.

5. Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej

5.1. Zmiany w organizacji i zarządzaniu Grupą Kapitałową

W 2016 roku kontynuowano działania zmierzające do zwiększenia komplementarności zakładów produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami Grupy w

ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla Odbiorców końcowych. Zwiększyło to kontrybucję poszczególnych podmiotów do wyniku finansowego grupy, a nadto pozwoliło na zmniejszenie efektu sezonowości działalności występującą szczególnie w ramach Litex Promo Sp. z o.o. i Lubawa S.A.

Celem zwiększenia efektywności zarządzania Grupą Lubawa, w tym kreowania strategii jej rozwoju utworzono Radę Koordynacyjną Grupy Lubawa. W skład Rady weszli członkowie Zarządów poszczególnych Spółek Grupy oraz inne osoby kluczowe w zakresie zarządzania poszczególnymi obszarami aktywności Grupy. Na czele Rady Koordynacyjnej stoi Prezes Zarządu Spółki Dominującej, tj. Lubawa S.A.. W 2016 r. Rada Koordynacyjna odbyła szereg spotkań, zaś ustalenia poczynione w trakcie jej obrad wpłynęły na znaczącą poprawę komunikacji wewnątrz Grupy, jak również na wspólne kształtowanie dalszej strategii rozwoju i globalnej ekspansji Grupy.

Rozwijano również dwa nowe piony organizacyjne na poziomie Grupy Kapitałowej, tj. Pion Handlowy – koordynujący działania handlowe Grupy, a także Dział HR HR Grupy Lubawa.

5.2.	Sytuacja kadrowa

	Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe w etatach
lp.	Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 31.12.2016	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 31.12.2015
1.	Pracownicy umysłowi	347,64	328,96
2.	Pracownicy na stanowiskach robotniczych	739,28	699,91
3.	Pracownicy na urlopach wychowawczych	7,56	4,81
4.	Uczniowie	0,66	0,70
5.	Inni	10,00	0,00
Ogółem		1 105,14	1 034,38
		stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Stan zatrudnienia w osobach		957,00	1 099,00

5.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Dział Badań i Rozwoju Spółki Dominującej zajmuje się głównie analizą i wdrażaniem innowacyjnych produktów (takich, których technologie nie były dotychczas znane firmie, bądź modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań technologicznych). Oznacza to w praktyce badanie nowych technologii, ewolucji obecnych produktów, pod kątem zapewnienia klientowi unikalnej wartości, zaś firmie jak największych zysków i osiągnięciu przewagi konkurencyjnej. Skupia swoją uwagę w obszarach strategicznego rozwoju Spółki:

• korzystanie z własnych doświadczeń,
• współpraca z zewnętrznymi Ośrodkami Badawczo-Rozwojowymi,
• możliwości rozwoju i inwestycji,
• badanie rynku, obserwacja konkurencji,
• pozyskiwanie pracowników o wysokim stopniu kwalifikacji oraz doświadczenia,
• możliwość poszerzenia asortymentu i jego dywersyfikację,
• zwiększenie świadomości oraz identyfikacji pracowników z działaniami podejmowanymi w Spółce,

• pozyskiwanie środków finansowych, dodatkowych środków na rozwój nowych technologii, produktów oraz zoptymalizowanie kosztów wyrobów już produkowanych.

Ważniejsze osiągnięcia w obszarze badań i rozwoju

Lubawa S.A. zawarła z Ministerstwem Rozwoju umowę dotyczącą dofinansowania w ramach Programu

Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Spółka otrzyma 4,58 mln PLN. Dofinansowanie dla Lubawy S.A. zostało przyznane w związku z realizowanym przez Spółkę projektem "Centrum badawczo-rozwojowe Lubawa S.A.", skupionym na budowie nowoczesnego ośrodka badawczego. Całkowity koszt realizacji projektu opiewa na kwotę 14 084 737 PLN. Dofinansowanie w ramach POIR obejmie 40% wydatków kwalifikowanych na poziomie 11 451 005 PLN i wyniesie do 4 580 402 PLN. Nowe Centrum powstanie w miejscowości Lubawa na działce będącej własnością Spółki. Nowe centrum istotnie zwiększy potencjał Grupy w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a tym samym zwiększy potencjał do opracowywania innowacyjnych rozwiązań i produktów, przez co istotnie zwiększy się konkurencyjność Spółek należących do Grupy Lubawa.

Nowe wyroby i modernizacje – prace Działu Badań i Rozwoju Lubawa S.A.

Wynikiem prac w zakresie badań i rozwoju jest szeroka gama nowych wyrobów m,in, w zakresie:

• sprzętu specjalistycznego dla wojska
• sprzętu specjalistycznego dla straży
• sprzętu specjalistycznego dla policji
• namiotów
• mieszanek
• tkanin

Strategia działania w obszarze Badań i Rozwoju

Głównymi elementami strategii są permanentne działania nad rozwojem nowych, innowacyjnych produktów oraz poprawa i optymalizacja stosowanych materiałów i surowców w wyrobach oraz stosowanej technologii, w celu zapewnienia oraz rozwoju oferty wyrobów najwyższej jakości.

Strategia opiera się na misji Spółki i nakierowana jest na stabilny wzrost wartości Spółki, poprzez umocnienie pozycji firmy, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych, w tym dla: wojska, policji, straży granicznej, straży pożarnej oraz straży miejskiej. Ważnym kierunkiem rozwoju produktów firmy LUBAWA S.A., jest również rynek cywilny.

5.4. Ochrona środowiska

Specyfika działalności Spółki Lubawa SA powoduje powstawanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, w trakcie i po zakończeniu procesów produkcyjnych.

W Spółce przestrzega się prawidłowej eksploatacji maszyn produkcyjnych, urządzeń biurowych oraz instalacji oświetleniowej. Stosowane są, coraz bardziej energooszczędne i trwalsze, maszyny i urządzenia. Opracowywane są optymalne technologie, opierające się o maksymalne wykorzystanie surowca, przez co minimalizowany jest udział produktu resztkowego (odpadowego). W celu ograniczenia ilości odpadów opakowaniowych, materiały do produkcji oraz materiały wykończeniowe i dodatkowe są sprowadzane w ilościach hurtowych, opakowania kartonowe, w miarę możliwości, używane są wielokrotnie.

Odpady niebezpieczne przeznaczone do utylizacji oddawane są tylko wyspecjalizowanym zakładom posiadającym odpowiednie zezwolenia, co daje pewność, że są one odzyskiwane i unieszkodliwiane w sposób bezpieczny dla środowiska

W Spółce, podobnie jak w całej Grupie prowadzona jest optymalna gospodarka mająca na celu minimalizację ilości wytwarzanych odpadów, powstałe odpady poddawane są selekcji w celu łatwiejszej ich utylizacji i odzysku.

5.5. Certyfikowane systemy zarządzania

Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.

SYSTEM ZARZĄDZANIA JAKOŚCIĄ

LUBAWA S.A., będąca podmiotem dominującym w Grupie LUBAWA, posiada System Zarządzania Jakością (SZJ), wdrożony w oparciu o normę PN-EN ISO 9001:2009 (ISO 9001:2008) i publikację AQAP 2110:2009. Jest on nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością. W dniach 20-21.06 2016 r. z wynikiem pozytywnym przeprowadzono audit II nadzoru przez auditora Centrum Certyfikacji Jakości - jednostki certyfikującej, funkcjonującej w strukturze Wydziału Logistyki Wojskowej Akademii Technicznej im. Jarosława Dąbrowskiego. W wyniku tego auditu Spółka utrzymała certyfikację na zgodność z PN-EN ISO 9001:2009 i AQAP 2110:2009. Ważność obu certyfikatów upływa z dniem 14.09.2017 r., dlatego przed upływem tego terminu zostanie przeprowadzony audit odnowienia ich ważności.

W ramach SZJ zostało określonych 14 procesów, w tym proces Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK). Każdy proces posiada swojego właściciela (lidera) czyli pracownika odpowiedzialnego za jego funkcjonowanie i doskonalenie. Głównym dokumentem, opisującym SZJ, jest Księga Jakości, zawierająca podstawowe informacje na temat funkcjonowania tego systemu w Spółce.

Zarówno ten dokument jak i pozostałe dokumenty SZJ (opisy procesów, procedury, instrukcje systemowe) są dostępne dla pracowników w intranecie.

Obowiązująca w LUBAWA S.A. Polityka Jakości zawiera cele strategiczne, które są uszczegóławiane celami operacyjnymi. Cele operacyjne, co rocznie zmieniane, są sparametryzowane, co ułatwia ocenę skuteczności ich realizacji. Z celami operacyjnymi skorelowane są cele procesów. Ich parametryzacja umożliwia monitorowanie, ocenę i wprowadzanie zmian doskonalących do funkcjonowania procesów.

Funkcjonowanie SZJ w Spółce, w tym realizacja celów Polityki Jakości i celów procesów, sprawdzane jest m. in. poprzez przeprowadzanie przeglądów oraz auditów wewnętrznych zgodnie z zatwierdzoną procedurą. W wyniku przeglądów systemów zarządzania i auditów wewnętrznych formułowane są wnioski do doskonalenia SZJ i WSK oraz przeprowadzane działania korygujące i zapobiegawcze.

Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.

Działania korygujące i zapobiegawcze przeprowadzane są w obszarach, gdzie powstają niezgodności i/lub istnieje potrzeba udoskonalenia procesu lub wyrobu. Niezgodności związane z funkcjonowaniem SZJ identyfikuje i rejestruje Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, który nadzoruje też realizację działań korygujących i zapobiegawczych, wynikających z tych niezgodności. Niezgodności dotyczące wyrobów, w tym reklamacje od klientów, rejestrowane są przez Kierowników Działów Zapewnienia Jakości i Doskonalenia w zakładach produkcyjnych, którzy wystawiają też karty działań korygujących i zapobiegawczych.

Inne Spółki Grupy Kapitałowej LUBAWA również posiadają wdrożone i certyfikowane Systemy Zarządzania Jakością. I tak:

MIRANDA Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 15.09.2018 r.

LITEX PROMO Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 20.01.2018 r.

• certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2004, wydany przez CCJ WAT – ważny do 20.01.2018 r.

• certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy PN-N 18001:2004 i wg normy BS OHSAS 18001:2007, wydane przez CCJ WAT - ważne do 20.01.2018 r.

Ponadto LITEX PROMO Sp. z o.o. spełnia dobre praktyki, zalecane przez normę PN-ISO 26000:2012.

Spółka EFFECT SYSTEM jest w trakcie reorganizacji i zawiesiła ważność swoich certyfikatów na SZJ do czasu jej zakończenia.

W 2015 roku Zarządy spółek Grupy LUBAWA powołały zespół auditorów wewnętrznych złożony z pracowników poszczególnych spółek, którego zadaniem było przeprowadzenia kompleksowego auditu SZJ w każdej ze spółek. Również w 2016 roku przeprowadzone zostały podobne audity, ale w zakresie rozszerzonym o wymagania takich standardów jak TCC (Coca Cola), SMETA 4P (McDonalds, Nestle, SABMiller) i IWAY (IKEA), ECOVADIS. Wszystko te działania mają na celu jak najlepsze zadowolenie klientów i innych stron zainteresowanych ze współpracy ze spółkami Grupy LUBAWA. Służy temu również rozpoczęcie od stycznia 2017 r. wdrożenia zasad Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) w Grupie Lubawa. Wynikiem przeprowadzonych auditów były wnioski i zalecenia w celu doskonalenia procesów i działań w każdej ze spółek.

WEWNĘTRZNY SYSTEM KONTROLI

W dwóch Spółkach, należących do Grupy Kapitałowej LUBAWA, tj. w LUBAWA S.A. i w MIRANDA Sp. z o.o. funkcjonuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), regulujący zasady obrotu zagranicznego wyrobami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z "Ustawą z dnia 29.11.2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa" (Dz.U. z 2013 r. poz. 194). Zarząd każdej z tych spółek opublikował swoją Politykę Kontroli Obrotu, w której jednoznacznie oświadczył o bezwzględnym przestrzeganiu wszystkich przepisów i uregulowań polskich i zagranicznych, dotyczących kontroli obrotu międzynarodowego wyrobami o znaczeniu strategicznym. Pracownicy obu spółek, uczestniczący w WSK, są świadomi, że nieprzestrzeganie przepisów WSK będzie się wiązać z konsekwencjami dyscyplinarnymi.

Podstawowym dokumentem WSK jest Księga WSK. Zarówno ona jak i pozostałe dokumenty WSK, w tym aktualne przepisy prawne dotyczące tego obszaru, dostępne są dla pracowników w intranecie. Przeprowadzane są regularne szkolenia zewnętrzne i wewnętrzne personelu, dotyczące kontroli międzynarodowego obrotu towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym.

System WSK w obu spółkach jest nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli Obrotu.

W lutym 2016 r. odbył się w LUBAWA S.A. audyt I. nadzoru, przeprowadzony przez audytora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy, w wyniku którego została utrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w LUBAWA S.A. do 04.06.2018 r.

Również w MIRANDA Sp. z o.o. odbył się w maju 2016 r. audit III. nadzoru Systemu WSK, w wyniku którego utrzymana została ważność certyfikatu Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. na System WSK do 17.02.2017 r.

Spółki Grupy Kapitałowej, posiadające wdrożony i certyfikowany system WSK, dokonywały obrotu wyrobami o znaczeniu strategicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami, na podstawie zezwoleń indywidualnych, globalnych i generalnych krajowych, wydawanych na ich wnioski przez Departament Obrotu Towarami Wrażliwymi i Bezpieczeństwa Technicznego w Ministerstwie Rozwoju.

5.6. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu kredytów:

		Stan na
Długoterminowe		31-12-2016	31-12-2015
	Kredyty bankowe	6 280	11 463
	Pożyczki	3 824	4 850
	Zobowiązania z tytułu leasingów	12 647	13 839
Razem		22 751	30 152
	Krótkoterminowe	Stan na
		31-12-2016	31-12-2015

	Kredyty bankowe	43 821	46 853
	Pożyczki	1 100	1 527
	Zobowiązania z tytułu leasingów	6 841	6 063
Razem		51 762	54 443
Razem		74 513	84 595
	z tego:
	Kredyty bankowe	50 101	58 316
	Pożyczki	4 924	6 377
	Zobowiązania z tytułu leasingu	19 488	19 902

Lp.	Bank	Rodzaj i przeznaczenie kredytu	Okres obowiązywania umowy	Kwota kredytu w walucie (jeśli nie podano - w PLN)	Stan zobowiązania na 30-09-2016	Najważniejsze zabezpieczenia na majątku Grupy
1	PKO Bank Polski S.A.	Linia kredytu wielocelowego	19-04-2017	8 000 000,00	4 077 037,62	1. Umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tyt. Transakcji kredytowej. 2.Hipoteka łączna umowna do kwoty 13 600 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania gruntu (dzi a łki 2/3, 3/2, 10/2) oraz budynkach na tym gruncie położonym w Grudziądzu, przy ul. Waryńskiego 32-36. Ks. wieczyste nr TO1U/00017216/0, TO1U/00027040/8 oraz TO1U/00027041/5
2	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt inwestycyjny	31-01-2021	13 500 000,00	6 100 000,00	1. Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku bieżącego prowadzonego przez PKO BP S.A 2. Hipoteka umowna do kwoty 22.950.000,00 pln (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy polskich złotych) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz budynkach i budowlach posadowionych na tym gruncie stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonych w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32- 36 oraz Nieruchomości położonej w Celbówku, gm. Puck. 3. Przelew praw z umowy ubezpieczenia Nieruchomości położonych w Grudziądzu. 4. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących zapasy o wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 12.282.308,25 pln (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem polskich złotych dwadzieścia pięć groszy) oraz cesje z polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 5. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących maszyny, urządzenia, wyposażenie i środki transportu w wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 6.537.832,23 pln (sześć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa polskie złote dwadzieścia trzy grosze) oraz cesje polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 6. Zastaw rejestrowy na 100% udziałów w firmie "Litex Promo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 63-400 Ostrów Wielkopolski, ul. Staroprzygodzka 117, powstałej z przekształcenia Zakładu Produkcyjno-Handlowego Litex Stanisław Litwin w Ostrowie Wielkopolskim.
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym	15-09-2017	1 000 000,00	0,00	1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. 2. hipoteka do kwoty 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr EL1I/00045147/6.
4	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	2 380 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
5	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	2 700 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
6	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt obrotowy nieodnawialny	28-02-2017	700 000,00	0,00	Przelew wierzytelności pieniężnej z kontraktu z kontrahentem.
7a		sublimit - kredyt odnawialny	28-06-2017	5 000 000,00	4 995 756,24	1. Hipoteka umowna łączna w kwocie 35.250 tys. zł na będącej w użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. nieruchomości położonej w
7b		sublimit - kredyt w rachunku bieżącym		8 000 000,00	6 388 336,56	Turku 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących
7c		sublimit - kredyt w rachunku bieżącym		250 000 EUR	0,00	własność Kredytobiorcy do kwoty 37.500 tys. zł 3. Globalna cesja wierzytelności
8	mBank SA	kredyt inwestycyjny	13-11-2019	396 000 EUR	433 351,73	Zastaw rejestrowy na maszynie stanowiącej przedmiot kredytowania
9	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej	pożyczka w ramach projektu "Efektywne wykorzystanie energii"	30-06-2023	4 530 787,00	3 365 700,00
10	PKO Leasing SA	pożyczka	15-05-2017	566 100,00 EUR	361 316,31	Umowa przewłaszczenia przedmiotu finansowania na kwotę 629 tys. zł

11	Siemens Finance sp. z o.o.	pożyczka	22-06-2022	376 079,73 EUR	1 196 481,82	Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie ustanowiona na przedmiocie dostawy 2.071 tys. zł (wartośś powiększona o kwotę podatku VAT)
12	Raiffeisen Bank Polska SA	kredyt na finansowanie bieżącej działności gospodarczej	15-09-2017	500 000,00	0,00	1. Hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty 16 500 000,00 PLN na nieruchomości KW nr JG1K/00014442/0 oraz na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością ewentualnych budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie opisanych KW nr JG1K/00020834/0. 2. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych (zaakceptowanych przez Bank), stanowiących właność Kredytobiorcy.
13	mBank SA	Kredyt obrotowy	31-07-2017	5 000 000,00	5 000 000,00	Zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Kredytobiorcy na podstawie umowy zastawniczej
14	mBank SA	Kredyt inwestycyjny	30-10-2020	967 119,00	780 482,00	zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - maszyny i urządzenia stanowiącej przedmiot kredytowania (barwiarka i komputerowy nsystem automatycznego rozkroju tkanin)
15	Raiffeisen Bank SA	o limit wierzytelności finansujący bieżącą działalność	15-09-2017	8 000 000,00	3 424 057,12	1. Hipoteka łączna do kwoty 16.500 tys. zł na: a) nieruchomości stanowiącej własność Effect - System SA b) prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością ewentualnych budynków i innych urządzeń na tym gruncie należących do spółki Świat Lnu SA 2. zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność Litex Promo Sp. z o.o. zlokalizowanych w Kamiennej Gorze na kwotę 3.552,5 tys. zł
16	Citibank Handlowy SA	kredyt na finansowanie bieżącej działności gospodarczej	10-11-2017	7 000 000,00	2 696 635,33	Hipoteka łączna kaucyjna dla nieruchomości położonej w Kłodzku i nieruchomości w Ostrowie Wlkp. do kwoty 8.750 tys. zł
17	ING Bank Śląski SA	umowa wieloproduktowa - kredyt obrotowy w rachunku bieżącym	25-10-2018	17 500 000,00	12 689 419,35	1. Hipoteka umowna na nieruchomościach położonych w Ostrowie Wlkp. do kwoty 29.250 tys. zł 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w Ostrowie Wlkp. oraz w Turku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia do kwoty 28.875 tys. zł 3. Zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w magazynie w Ostrowie Wlkp wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniawycenionej wg watrości księgowej netto 10.635,76 tys. zł 4. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach handlowych z wyłączeniem kontrahentów objętych cesją na rzecz Banku, kontrahentów krajowych z poza grupy, kontrahentów objętych faktoringiem do max. kwoty 28.875 tys. zł
18	ING Bank Śląski SA	kredyt dewizowy na refinansowanie inwestycji	8-06-2021	€ 260 000,00	1 029 504,17	Hipoteka umowna do kwoty 390 000,00 EUR na nieruchomości położonej w Ostrowie Wielkopolskim.
19	Bank Handlowy SA	Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym	18-10-2017	4 000 000,00	2 486 437,14	Hipoteka do kwoty 5.000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kamiennej Górze
				Razem:	55 024 515,39

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała aktywne umowy, klasyfikowane jako leasing finansowy na następujące urządzenia (jako leasingobiorca):

Lp.	Leasingodawca	Nr. umowy	Wartość początkowa umowy leasingowej	waluta umowy	Stan na 31.12.2016	Data zakończenia umowy (rrrr-mm)	Przedmiot leasingu
1	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178832	44 853,66	PLN	20 200,31	17-03-2017	Peugeot Partner (PO7A428)
2	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178827	44 853,66	PLN	20 200,31	17-03-2017	Peugeot Partner (PO7A105)
3	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K211286	98 268,29	PLN	67 676,86	12-01-2019	Volkswagen Passat (PO7P988)
4	BRE Leasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/125453/2011	270 000,00	EUR	109 036,29	11-07-2017	Maszyna dziewiarska Karl Mayer
5	BRE Leasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/127651/2011	135 000,00	EUR	55 553,50	29-07-2017	Maszyna dziewiarska Karl Mayer
6	ING Lease Sp. z o.o.	803848-ST-0	40 569,11	PLN	4 954,96	25-06-2017	Peugeot Partner Furgon
7	BRE Leasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/153135/2013	109 000,00	EUR	122 601,73	31-03-2018	Barwiarka DYNAMICA

8	ING Lease Sp. z o.o.	501928-EB-0	156 000,00	EUR	228 297,69	18-09-2018	Mini-Labolatorium
9	EFL Sp. z o.o.	14056/KL/14	480 000,00	PLN	59 431,55	31-12-2017	System Weave Master
10	ING Lease Sp. z o.o.	811959-ST-0	220 440,00	EUR	476 685,96	23-02-2019	Barwiarka iMaster
11	ING Lease Sp. z o.o.	502767-6X-0	996 000,00	PLN	88 015,39	03-09-2017	Krosna Picanol (8szt.)
12	Siemens Finance Sp. z o.o.	37634	142 000,00	PLN	73 663,54	01-04-2019	Centrale klimatyzacyjne
13	BNP Paribas Bank S.A.	43173/05/2014/F/1-10	412 368,50	PLN	189 814,80	12-05-2019	Transformatory (10szt.)
14	Raiffeisen Leasing S.A.	00103/UO/14	531 960,03	USD	1 062 594,09	01-07-2019	Suszarko-stabilizaterka
15	Millenium Leasing Sp. z o.o.	190815	78 000,00	EUR	181 958,77	17-10-2019	Naświetlarka sit drukarskich
16	Siemens Finance Sp. z o.o.	37637	326 440,00	EUR	893 114,51	15-11-2019	Sprężarki śrubowe powietrza
17	Raiffeisen Leasing S.A.	00441/LF/15	66 250,00	PLN	39 825,63	20-02-2020	Hala namiotowa
18	ING Lease Sp. z o.o.	504859-6X-0	491 353,21	EUR	993 915,62	28-02-2018	Krosna tkackie używane (24szt.)
19	mLeasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/197530/2015	9 731,12	EUR	27 260,91	15-05-2020	Pakowarka
20	mLeasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/197531/2015	530 396,69	EUR	1 485 866,05	15-05-2020	Krosna używane (33szt.)
21	ING Lease Sp. z o.o.	504289-6X-0	710 800,00	EUR	2 030 461,65	04-07-2020	Żakarda (25szt.)
22	mLeasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/197529/2015	211 500,00	EUR	592 297,50	15-05-2020	Konstrukcje pod krosna żakardowe
23	Millenium Leasing Sp. z o.o.	198251	19 150,00	EUR	52 557,57	25-06-2020	Regały paletowe
24	PKO Leasing Sp. z o.o.	L/O/PZ/2015/04/0064	372 500,00	EUR	950 284,75	22-04-2020	Krosna Dornier (5szt.)
25	Raiffeisen Leasing S.A.	01455/LF/15	48 000,00	PLN	24 623,23	30-07-2018	Samochód osobowy Hyundai
26	mLeasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/192287/2015	1 004 000,00	EUR	3 052 185,13	31-07-2020	Krosna Picanol (20szt.)
27	Millenium Leasing Sp. z o.o.	205473	1 100,00	EUR	3 070,21	09-10-2018	Wózek widłowy Jungheinrich
28	Millenium Leasing Sp. z o.o.	205475	4 700,00	EUR	13 088,59	09-10-2018	Wózek widłowy Jungheinrich
29	Millenium Leasing Sp. z o.o.	205476	6 000,00	EUR	16 708,87	09-10-2018	Wózek widłowy Jungheinrich
30	ING Lease Sp. z o.o.	828592-ST-0	45 000,00	PLN	25 628,85	15-01-2019	Maszyny sprzątające Hako
31	Raiffeisen Leasing S.A.	00141/LF/16	111 345,00	PLN	86 314,31	15-02-2021	Wózki transportowe
32	mLeasing Sp. z o.o.	MIRANDA/PO/218529/2016	104 400,00	EUR	299 124,74	30-01-2019	Krosna Dornier (6szt.)
33	Raiffeisen Leasing S.A.	01256/LF/15	73 739,84	PLN	49 820,97	09-07-2020	Toyota Auris
34	ING Lease Sp. z o.o.	506324-6X-0	386 000,00	EUR	1 389 689,27	24-05-2021	Drukarka RENOIR
35	BZ WBK Leasing S.A.	WE3/00047/2012	45 000,00	EUR	49 644,27	20-01-2017	Wycinarka drutowa
36	Mercedes-Benz Leasing	L166548	76 422,76	PLN	13 827,36	20-11-2017	Mercedes C200 CGI
37	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178379	32 172,00	EUR	63 027,40	10-03-2017	Iveco Daily
38	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178391	44 853,66	PLN	19 925,82	17-03-2017	Peugeot Partner
39	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178394	71 544,72	PLN	31 783,06	17-03-2017	Peugeot Expert
42	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K178393	91 597,56	PLN	44 696,22	01-04-2017	Peugeot Boxer
43	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K188245	89 937,40	PLN	39 889,60	17-09-2017	Peugeot Boxer L4
44	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K187298	32 156,00	EUR	82 109,48	16-09-2019	Wtryskarka Haitian
45	Millenium Leasing Sp. z	K189627	62 601,63	PLN	34 389,48	04-11-2018	Peugeot 508

	o.o.
46	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K189667	130 650,00	PLN	73 677,61	01-12-2018	Iveco Daily
47	Millenium Leasing Sp. z o.o.	F195486	11 120,80	EUR	31 365,01	19-06-2020	Przecinarka taśmowa BOMAR
48	Millenium Leasing Sp. z o.o.	F195489	8 664,97	EUR	24 438,45	19-06-2020	Oczkarka pneumatyczna
49	Millenium Leasing Sp. z o.o.	F195491	8 664,97	EUR	24 438,45	19-06-2020	Oczkarka pneumatyczna
50	Millenium Leasing Sp. z o.o.	F195495	9 028,79	EUR	25 464,37	19-06-2020	Maszyna do uszczelniania
51	Millenium Leasing Sp. z o.o.	F195496	11 578,00	EUR	32 653,88	19-06-2020	Maszyna szwalnicza
52	ING Lease Sp. z o.o.	831845-ST-0	18 200,00	EUR	63 206,13	21-05-2021	Przyczepa REDOS
53	ING Lease Sp. z o.o.	506161-6X-0	93 450,00	EUR	267 987,42	21-05-2019	System magazynowy
54	ING Lease Sp. z o.o.	832058-ST-0	74 900,00	EUR	264 907,08	21-05-2021	Samochód ciężarowy MAN
55	ING Lease Sp. z o.o.	506160-6X-0	76 045,00	EUR	268 957,04	21-05-2021	Wtryskarka Haitan Mars II
56	ING Lease Sp. z o.o.	506163-6X-0	145 000,00	EUR	522 095,22	23-05-2021	Drukarka RENOIR
57	ING Lease Sp. z o.o.	506162-6X-0	144 000,00	EUR	518 494,43	19-05-2021	Kalander do druku
58	ING Lease Sp. z o.o.	506164-6X-0	36 000,00	EUR	129 623,78	19-05-2021	Ploter MIMAKI
59	ING Lease Sp. z o.o.	506575-6X-0	184 000,00	EUR	685 939,66	11-07-2021	Maszyna Karl Mayer
60	ING Lease Sp. z o.o.	506361-6X-0	844 500,00	PLN	659 163,14	01-07-2019	Krosna tkackie PICANOL
61	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K179819	33 184,00	PLN	4 708,88	08-05-2017	Kserokopiarki Develop
62	ING Lease Sp. z o.o.	503645-6X-0	374 000,00	EUR	382 996,30	18-09-2017	Krosna Dornier
63	Millenium Leasing Sp. z o.o.	K190327	73 657,72	PLN	40 363,16	24-11-2018	Peugeot Boxer
64	ING Lease Sp. z o.o.	504899-6X-0	115 000,00	EUR	257 987,28	25-06-2018	Barwiarka JIGGER
65	PKO Leasing Sp. z o.o.	L/O/PZ/2016/02/0184	50 325,20	PLN	43 416,03	15-01-2021	Ford Focus WAGON

5.7. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa otrzymała następujące gwarancje i poręczenia:

Nazwa banku/organizacji	Kwota gwarancji w zł na 31-12-2016	Rodzaj gwarancji	Ważność gwarancji	Forma zabezpieczenia
TU Euler Hermes S.A.	57 765,05	gwarancja rękojmii	05-07-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	5 265,71	gwarancja rękojmii	08-02-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	8 326,80	gwarancja rękojmii	13-01-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	5 774,85	gwarancja należytego wykonania umowy	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	126 589,12	gwarancja należytego wykonania umowy	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	56 838,70	gwarancja należytego wykonania umowy	31-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	25 436,40	gwarancja należytego wykonania umowy	31-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	8 624,80	gwarancja rękojmii	01-11-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	46 100,00	gwarancja przetargowa	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	60 000,00	gwarancja przetargowa	31-12-2016	weksel
TU Euler Hermes S.A.	85 460,40	gwarancja rękojmii	01-11-2018	weksel

TU Euler Hermes S.A.	45 000,10	gwarancja należytego wykonania umowy	16-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	46 781,82	gwarancja należytego wykonania umowy	23-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	95 386,50	gwarancja należytego wykonania umowy	05-02-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	258 400,00	gwarancja należytego wykonania umowy	15-01-2017	weksel
TU Euler Hermes S.A.	116 456,40	gwarancja rękojmii	24-11-2018	weksel
TU Euler Hermes S.A.	32 112,13	gwarancja rękojmii	16-12-2018	weksel

W 2016 roku Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.

5.8. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

podmiot	Data umowy	kwota pożyczki	waluta	stopa procentowa	rodzaj oprocentowania	termin wymagalności
Eurobrands sp. z o.o.	02-02-2015	213 410,35	PLN	4,00%	stałe	31-12-2017

5.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym

Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek na różnego rodzaju ryzyka. Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności gospodarczej Spółek można wyróżnić następujące obszary narażone na ryzyko:

• sprzedaż zagraniczna Spółki prowadzą sprzedaż eksportową. Głównymi zagranicznymi rynkami są kraje należące do Unii Europejskiej. Rozwija się również sprzedaż na rynki wschodnie, azjatyckie, afrykańskie oraz obu Ameryk. Transakcje walutowe zawierane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• import Spółki dokonuje części zakupów materiałów produkcyjnych oraz towarów na rynku europejskim oraz rynku azjatyckim. Płatności za zakupy importowe dokonywane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• zakupy komponentów do produkcji tworzyw sztucznych: polipropylen, sadza techniczna, kauczuk itp.,
• transakcje pochodne na rynku walutowym,
• działalność inwestycyjna akwizycja rynków zbytu,
• konkurencja,
• skupienie na wąskiej grupie odbiorców.

Rodzaje ryzyk:

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe rozumiane jest jako zmienność przepływów pieniężnych wyrażonych w PLN na skutek zmian kursów walutowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w Spółkach powstaje na skutek:

• transakcji sprzedaży i zakupu w walutach obcych,
• transakcji denominowanych w walutach obcych,
• ponoszenia kosztów frachtów w walutach obcych,
• działalności inwestycyjnej akwizycja zagraniczna.

Transakcje sprzedaży na rynku krajowym dokonywane są przeważnie w PLN i nie są indeksowane do kursów walut obcych, co implikuje, że przepływy z tytułu sprzedaży krajowej nie są narażone na ryzyko walutowe. W przypadku transakcji sprzedaży

w eksporcie, ceny ustalane są w walutach obcych, co sprawia, że przepływy pieniężne z tytułu transakcji sprzedaży w eksporcie narażone są na ryzyko walutowe. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zakupów. Na rynku krajowym przeważająca ich część dokonywana jest w PLN natomiast zakupy importowe narażone są na ryzyko walutowe.

Ryzyko walutowe w działalności operacyjnej generowane jest zarówno przez niedopasowanie wartości jak również niedopasowanie terminów wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Istotne z punktu widzenia pozycji walutowej Spółek są dwa rodzaje ryzyk walutowych:

• ryzyko spadku kursu EUR do PLN,
• ryzyko wzrostu kursu USD do PLN.

W przypadku działalności finansowej Spółek narażone są one na ryzyko walutowe ze względu na stosowanie instrumentów pochodnych denominowanych w walutach obcych, przy czym ze względu na wartość podejmowanych przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko to aktualnie jest niewielkie, a ewentualne niekorzystne zmiany kursów walut nie powinny prowadzić do znaczącego pogorszenia się wyniku finansowego.

Ryzyko cenowe

Ryzyko cenowe powstaje gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy narażone są na zmienność z tytułu zmiany cen towarów, produktów lub surowców. Ryzyko cenowe w Spółkach odnosi się do zmienności marży w walucie transakcji.

Źródłem ekspozycji na ryzyko cenowe jest działalność operacyjna – ekspozycja na ryzyko cenowe powstaje na skutek:

• sprzedaży towarów i produktów,
• zakupu towarów,
• zakupu surowców.

Ekspozycja na ryzyko cenowe jest stosunkowo mała i pozostaje bez znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na jego niewielkie znaczenie zarządzanie tym ryzykiem ogranicza się do odpowiedniego kształtowania warunków umów handlowych w taki sposób, aby ograniczyć narażenie Spółek na wspomniane ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych powstaje, gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy są narażone na zmienność z tytułu zmiany wysokości referencyjnych stóp procentowych. Taka sytuacja ma miejsce na skutek finansowania swojej działalności poprzez pozyskiwanie zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej. Spółki narażone są na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania części działalności inwestycyjnej leasingiem długoterminowym oraz kredytem bankowym. Zarząd i służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych.

Spółki narażone są na ryzyko kredytowe powstające w obszarze:

• podstawowej działalności źródłem ryzyka są transakcje sprzedaży produktów i zakupu surowców,
• zarządzania ryzykiem rynkowym ryzyko kredytowe dotyczy tu możliwości wystąpienia sytuacji braku realizacji zobowiązań drugiej strony transakcji zabezpieczającej w stosunku do spółek, jeżeli wartość godziwa transakcji jest dodatnia z punktu widzenia spółek.

Spółki w Grupie Lubawa S.A. starają się ograniczać ryzyko kredytowe poprzez współprace z wiarygodnymi przedsiębiorstwami. Przed przyznaniem kredytu kupieckiego odbywa proces weryfikacji finansowej sytuacji oraz zdolności płatniczych potencjalnego odbiorcy zgodnie z polityką kredytu kupieckiego przyjętą w Grupie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek w Grupie na ryzyko nieściągalnych należności do tej pory nie było znaczące, dołoży się wszelkich starań by sytuacja taka miała miejsce również w przyszłości. Ponadto spółki współpracują z jednym z największych ubezpieczycieli należności. Negatywny wpływ na ryzyko kredytowe ma ogólna sytuacja gospodarcza kraju, przez co ryzyko kredytowe może wzrosnąć.

Ryzyko płynności

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi w finansowaniu działalności gospodarczej. Obecnie spółki z Grupy korzystają z kredytów bankowych.

Ryzyko operacyjne

W każdym obszarze biznesowym Grupa narażona jest na ryzyko operacyjne wynikające z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstanie strat finansowych. Chcąc

zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje się system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców

W zakresie asortymentu wojskowego sprzętu logistycznego należy przede wszystkim uwzględnić fakt dominującej pozycji Ministerstwa Obrony Narodowej w grupie odbiorców.

W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia nawet od tak długoletniego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do poszerzenia grupy odbiorców, zarówno w kraju, jak też za granicą. W pozostałych obszarach działania Grupy ryzyko to jest niewielkie.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Z racji na specyficzne wymagania oraz atesty bezpieczeństwa, jakie posiadają wyroby spółki Grupy LUBAWA S.A. producenci oraz dostawcy materiałów muszą spełniać z góry określone kryteria jakościowe. Większą część dostawców stanowią producenci krajowi, wśród których znajdują się zarówno duże i rzetelne firmy, jak i niewielkie zakłady rzemieślnicze oraz najbliższe w regionie hurtownie. Niestety ze względu na specyficzne wymagania klientów oraz konieczność posiadania odpowiednich certyfikatów nie zawsze udaje się znaleźć alternatywnych dostawców, co ogranicza negocjacyjne możliwości Spółek.

Spółki Grupy Lubawa S.A. konsekwentnie dążą do zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od dostawców, które niestety ze względu na specyfikę produkcji jest nadal relatywnie wysokie.

Budżet Państwa

Jednym z kluczowych negatywnie działających na wynik, przede wszystkim Jednostki Dominującej, czynników jest uzależnienie znacznej części sprzedaży od stanu budżetu państwa i środków przeznaczanych na określone zakupy budżetowe przez instytucje publiczne takie jak Ministerstwo Obrony Narodowej, czy Państwowa Straż Pożarna.

Konkurencja

Kolejnym wyzwaniem jest bardzo silna konkurencja na rynku produktów BHP i produkowanych systemów chroniących przed upadkiem z wysokości. Kluczowym konkurentem na rynku polskim, a także na kilku europejskich rynkach ościennych jest firma Protekt, której strategią działania jest zaniżanie ceny produktów. W tym segmencie produktowym na rynku pojawiają się także producenci zagraniczni (np. z Hiszpanii, czy Czech) produkujący swój asortyment na dalekim wschodzie (Chiny, Indie) i dzięki temu uzyskujący bardzo niskie ceny sprzedaży. Między innymi te czynniki mają wpływ na niskie marże sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości. Ta sama sytuacja dotyczy również sprzętu ratowniczego i materiałów reklamowych, gdzie konkurencja również jest bardzo silna i widoczna na rynku.

5.10. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany okres

Zarząd Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

5.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa Kapitałowa nie posiadała dotąd i nic nie wskazuje na wystąpienie problemów ze zdolnością wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki opisano w punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania z działalności. Zarząd nie zidentyfikował jednakże żadnych istotnych zagrożeń wynikających z tych ryzyk.

5.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Do chwili obecnej Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały problemów z finansowaniem zamierzeń inwestycyjnych i taka sytuacja utrzyma się w przyszłości. Nakłady inwestycyjne w 2016 roku Grupa sfinansowała ze środków własnych, pozyskanych kredytów oraz zewnętrznych źródeł finansowania takich jak programy dotacyjne.

5.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy

Dnia 23 lutego 2016 roku została podpisana umowa pomiędzy Lubawą S.A. a Skarbem Państwa – 4 Regionalna Baza Logistyczna we Wrocławiu na dostawę 660 sztuk namiotów NS-97 wzór 953A/MON i 120 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON. W ramach zawartej umowy, Skarb Państwa skorzystał z uprawnienia i jednostronnie poszerzył przedmiot umowy o dodatkowe 300 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON, wartość netto opcjonalnego przedmiotu umowy wynosi 5.241.000,00 złotych. Łączna wartość umowy wyniosła 17.493.000,00 złotych netto.

Miranda sp. z o.o. zawarła 21 września 2016 r. umowę ze Skarbem Państwa – Inspektoratem Uzbrojenia. Umowa obejmuje dostawę wielozakresowych siatek maskujących "BERBERYS". Termin dostawy ustalono do 30 listopada 2016 r. Łączna wartość przedmiotu dostawy: 27 mln złotych brutto.

5.14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2016 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

5.15. Informacja o nabyciu akcji własnych

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych i nie posiadał ich również żaden podmiot zależny Spółki ani osoba trzecia działająca w jej imieniu lub na jej rzecz.

5.16. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji

Podmiot Dominujący w 2016 roku nie dokonywał emisji akcji.

5.17. Istotne umowy zawarte w 2016 roku

Istotne umowy handlowe przedstawiono w punkcie 4.2.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast o nowych umowach kredytowych i pożyczkach napisano w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania.

Lubawa S.A. zawarła z Ministerstwem Rozwoju umowę dotyczącą dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Spółka otrzyma 4,58 mln PLN. Dofinansowanie dla Lubawy S.A. zostało przyznane w związku z realizowanym przez Spółkę projektem "Centrum badawczo-rozwojowe Lubawa S.A.", skupionym na budowie nowoczesnego ośrodka badawczego. Całkowity koszt realizacji projektu opiewa na kwotę 14 mln PLN. Dofinansowanie w ramach POIR obejmie 40% wydatków kwalifikowanych na poziomie 11,5 mln PLN i wyniesie do 4,6 mln PLN. Nowe Centrum powstanie w miejscowości Lubawa na działce będącej własnością Spółki. Ma ono zwiększyć potencjał Grupy w zakresie prac badawczo-rozwojowych, które są niezwykle istotnym elementem działalności. Ich efekty umożliwiają opracowywanie innowacyjnych rozwiązań i produktów, przez co istotnie zwiększają konkurencyjność spółek Grupy Kapitałowej nie tylko w Polsce, ale i na rynkach zagranicznych. Grupa zakłada dalszy rozwój portfolio w oparciu o tego typu rozwiązania. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój realizowany jest w ramach perspektywy finansowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020.

5.18. Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej po 31.12.2016 roku oraz do dnia publikacji Sprawozdania w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia.

5.19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie zawierały w 2016 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

5.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie posiadają zobowiązań ani wierzytelności, co do których wszczęto postępowanie sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10% kapitałów własnych.

5.21. Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

	Wynagrodzenia
Wyszczególnienie	rok 2016		rok 2015
	pozostałe Lubawa SA spółki		Lubawa SA	pozostałe spółki
Rada Nadzorcza
Paweł Kois	94	114	90	114
Zygmunt Politowski	83	24	80	24
Janusz Cegła	73	0	70	0
Łukasz Litwin	83	260	80	276
Paweł Litwin	83	248	80	246
Rada Nadzorcza razem	416	646	400	660
Zarząd
Marcin Kubica	300	203	212	171
Razem Zarząd i Rada Nadzorcza	716	849	612	831

5.22. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez nią informacjami, akcje jednostki dominującej posiadali:

		31-12-2016		31-12-2015
lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna	Liczba akcji	Wartość nominalna
		Zarząd
1	Marcin Kubica	175.889	35.177,80	175.889	35.177,80
		Rada Nadzorcza
1	Paweł Kois	225.579	45.115,80	225.579	45.115,80
2	Łukasz Litwin	60.786	12.157,20	60.786	12.157,20
3	Zygmunt Politowski	0	0	0	0
4	Janusz Cegła	0	0	0	0
5	Paweł Litwin	0	0	0	0

*Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.

5.23. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Umowa zawarta z Panem Marcinem Kubicą nie przewiduje, w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki wypłaty odszkodowania.

5.24. Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano zmian Statutu Jednostki Dominującej.

5.25. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy ani okoliczności, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza opisanymi w punkcie 5.30.4 niniejszego sprawozdania z działalności wyemitowanymi 410 warrantami, uprawniającymi do objęcia łącznie 41.000.000 sztuk akcji Spółki.

5.26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie realizowała w 2016 roku, w latach poprzednich i nie planuje realizować w najbliższym czasie żadnych programów akcji pracowniczych.

5.27. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

5.27.1 Data i czas trwania umowy

Dnia 14 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza LUBAWA S.A. podjęła uchwałę nr 13/2016 w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu za I półrocze 2016 roku i badania sprawozdań za rok obrotowy 2016.

Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4a, 00 – 189 Warszawa.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 27 lipca 2016 roku, a na badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Umowy zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok.

Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4A, 00 – 189 Warszawa.

Umowę zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok.

5.27.2 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należne za rok obrotowy wyniosło:

• za badanie jednostkowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...............................................43 000 zł
• za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................19 000 zł

5.28. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnąć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.29. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za 2016 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: KPMG Audyt Spółka z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę krajową podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

5.30. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.30.1 Zasady ładu korporacyjnego

Podmiot Dominujący stosuje i podlega Dobrym Praktykom Spółek notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku z wyjątkami. Zasady, wedle których Emitent stosuje się i stosował w I półroczu 2015 roku do procedur Ładu Korporacyjnego zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

PKT	DOBRA PRAKTYKA	OŚWIADCZENIE O STOSOWA NIU DOBREJ PRAKTYKI TAK / NIE	UWAGI
I.	REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
1	Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
1.1	prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/	TAK
1.2	zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej	TAK
2	(uchylony)	-	-
3	Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu	TAK
4	Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane	NIE (nie dotyczy Emitenta)	Uzasadnienie: Papiery emitowane przez Lubawa S.A. nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach.
5	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	NIE	Uzasadnienie: W przypadku członków zarządu wynagrodzenie jest ustalane na podstawie indywidualnie negocjowanych kontraktów menedżerskich. Wynagrodzenie w dużej części uzależnione jest od osiąganych przez Spółkę efektów ekonomicznych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej określa uchwała nr 25/2007 ZWZA Spółki z dnia 21 czerwca 2007 roku. Ponadto Spółka każdorazowo w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje informacje o wynagrodzeniach wypłaconych Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej.
6	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki	TAK
7	Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki	TAK

8	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi	TAK
9	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej	TAK	Uzasadnienie: Spółka, jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
10	Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie, jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie	NIE (nie dotyczy Emitenta)	Uzasadnienie: Spółka sporadycznie wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową i działalność w zakresie edukacji lub nauki, ale nie traktuje tej aktywności jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju.
11	Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą, jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba, że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później, - publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.	TAK
12	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.	NIE	Uzasadnienie Brak odpowiedniej infrastruktury technicznej. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel
	II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
1	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
1.1	podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki	TAK
1.2	życiorysy zawodowe członków organów spółki	TAK
1.2 a	corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat	TAK
1.3	raporty bieżące i okresowe	TAK

1.4	(uchylony)	-	-
1.5	w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem	TAK
1.6	roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki	TAK
1.7	pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania	NIE	Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy.
1.8	informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem	TAK
1.9	informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy	TAK
1.9 a	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	NIE	Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pełnego zapisu obrad mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy
1.1 0	informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych	TAK
1.1 1	powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki	TAK
1.1 2	w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem	TAK
1.1 3	oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany	TAK
1.1 4	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły	TAK	Uzasadnienie: Lubawa S.A. informuje, że wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Spółka nie ustalała dodatkowych reguł dotyczących powyższego zagadnienia
	C.D. II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
2	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi strony internetowej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1 w języku angielskim. Z uwagi na znaczny koszt obsługi strony w języku angielskim związany z tłumaczeniami, Emitent nie planuje w najbliższym czasie uruchomienia tego

			serwisu
	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem
	powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji /
	umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe,
	zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
	operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada
3	większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad	TAK
	przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu
	rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2
	ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
	wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
	obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek
4	zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od	TAK
	zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w
	której zaistniał konflikt interesów
5	(uchylony) Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego	-	-
6	zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej	TAK
	odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić
7	udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy	TAK
	W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego
	zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych,
	zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest
8	zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego	TAK
	zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania
	walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
	rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych
	III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH
1	Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza
	powinna:
	raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu
1.1	zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli	TAK
	wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
1.2	(uchylony)	-	-
1.3	rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego	TAK
	zgromadzenia
	Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami
	reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym
2	zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury	TAK
	ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
	członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę
	Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego
3	zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej	TAK
	odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek
	rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się
4	od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie,	TAK
	w której zaistniał konflikt interesów

5	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał	TAK
6	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu	TAK
7	(uchylony)	-	-
	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie	NIE	Uzasadnienie:
8	nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych(…)	(nie dotyczy Emitenta)	Emitent nie powoływał komitetów
9	Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej	TAK
	IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY
			Uzasadnienie:
1	Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach	NIE	W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.
2	Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	TAK
3	(uchylony)	-	-
4	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem	TAK

	prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej
5	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych	TAK
6	Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia	TAK
7	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy	TAK
8	(uchylony)	-	-
9	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie	TAK
10	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:	Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r.
10.1	transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
10.2	dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad	NIE	Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.

5.30.2 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. system kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdań został zaprojektowany w taki sposób, aby zapewnić rzetelność, terminowość, wszechstronność i przejrzystość sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,

• niewłaściwej prezentacji danych,

• zastosowania błędnych szacunków.

Spółki posiadają stosowne, jednolite w ramach Grupy Kapitałowej, procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie:

• politykę rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

• instrukcje inwentaryzacyjną,
• dokumentację informatyczną systemu przetwarzania danych księgowych,
• inne procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, ustalania szacunków oraz ochrony danych.

Spółki należące do Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. prowadzą księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Impuls, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek odpowiedzialny jest pion finansowo - księgowy. Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi zatwierdzane przez Zarząd.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona firm audytorskich, gwarantujących właściwe standardy usług i wymaganą niezależność.

5.30.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów	data
1	Silver Hexarion	30 599 474	28,00%	30 599 474	28,00%	24-04-2017
2	Stanisław Litwin	5 366 782	4,91%	5 366 782	4,91%	24-04-2017
3	Jacek Łukjanow	5 700 000	5,22%	5 700 000	5,22%	24-04-2017
4	Pozostali akcjonariusze	67 603 744	61,87%	67 603 744	61,87%	24-04-2017
	Razem	109 270 000		109 270 000

5.30.4 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych uprawnień

Pan Stanisław Litwin posiada 410 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 7/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 lutego 2011 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 100.000 akcji serii F w terminie 10 lat od daty emisji warrantów.

5.30.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W przypadku Emitenta nie występują żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

5.30.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta

Akcje Jednostki Dominującej nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie.

5.30.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 2 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-cio letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu w danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być w każdym momencie odwołani uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd działa we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zadaniem Zarządu Spółki jest w szczególności:

• ustalanie celów i strategii przedsiębiorstwa Spółki,
• uchwalenie i zmiana rocznego programu przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalenie regulaminu organizacyjnego oraz Regulaminu Pracy,
• uchwalenie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą,
• przygotowywanie wniosków dotyczących zmiany Statutu Spółki,
• decyzja o utworzeniu podmiotu gospodarczego z udziałem Spółki lub jej jednostek organizacyjnych,
• decyzja o dokonywaniu darowizny,
• ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego Spółki,
• udzielanie i odwołanie prokury,
• uchwalanie sprawozdań finansowych i innych sprawozdań z działalności Spółki przedstawianych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
• przygotowywanie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• decyzja o nabyciu nieruchomości,
• wszelkie sprawy, które maja być przez Zarząd przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu oraz powzięcie decyzji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z ustaleniem porządku obrad włącznie.

Zarząd Spółki opracowuje strategię Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za stworzenie strategii i jej realizację.

Ponadto do kompetencji Zarządu należy współpraca z zakładowymi organizacjami związkowymi oraz nadzorowanie i organizacja spraw organizacyjnych Spółki.

Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy, zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki, również: organizowanie nowych przedsięwzięć dla Spółki, pozyskiwanie ewentualnych kapitałów potrzebnych do nowych projektów oraz poszukiwanie nowych partnerów do poszerzenia sfery działalności Spółki.

Poza sprawami obejmującymi zarządzanie procesami biznesowymi Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do podejmowania działań związanych z funkcjonowaniem Spółki jako spółki akcyjnej (np. zwołanie Walnego Zgromadzenia). W tym zakresie obowiązki Zarządu nie mogą być delegowane.

Regulamin Zarządu określa sprawy wymagające podjęcia przez Zarząd uchwały. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu. Zarząd Spółki nadzoruje poszczególne piony i jednostki organizacyjne, zgodnie z ustalonym przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, podziałem kompetencji ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym oraz regulacjach dotyczących funkcjonowania ich obszarów wprowadzonych przez Zarząd.

5.30.8 Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta

Nie są przewidziane żadne szczególne zasady zmiany statutu spółki emitenta poza określonymi kodeksem spółek handlowych.

5.30.9 Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez jego ogłoszenie na trzy tygodnie przed jego planowanym terminem. Oprócz Kodeksu Spółek Handlowych kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia regulują: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zasadniczo zapadają bezwzględną większością głosów. Wyjątki od tej zasady określają przepisy kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w terminie określonym w ogłoszeniu i zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w terminie umożliwiającym wzięcie udziału wszystkim uprawnionym i zainteresowanym akcjonariuszom. W przypadku zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania i umieszczenia określonych spraw w porządku, bądź zwraca się o przedstawienie takiego uzasadnienia w przypadku, gdy żądanie zwołania pochodzi od innego uprawnionego podmiotu.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć zainteresowani przedstawiciele mediów chyba, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę.

Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 7 dni przed terminem jego zwołania.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, chyba że ich uczestnictwo nie jest możliwe z ważnych przyczyn. W przypadku nieobecności członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu jest on zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu zobowiązany do złożenia wyjaśnień.

Walne Zgromadzenie posiada stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał, w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej.

Regulamin nie ulega częstym zmianom, a uchwalane zmiany wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu Spółki do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
• kwitowanie władz Spółki z wykonywania przez nie obowiązków,
• zmiana przedmiotu Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• połączenie Spółek i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji.

Ponadto zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, nadzorujących i komitetach emitenta

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 24 kwietnia 2016 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Paweł Kois Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Zygmunt Politowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Łukasz Litwin Sekretarz Rady Nadzorczej, • Janusz Cegła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa SA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
24.04.2017	Marcin Kubica	Prezes Zarządu