ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ZA ROK 2016

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A5
2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ 6
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r6
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 8
3. SYTUACJA OPERACYJNA 11
3.1. VOTUM S.A. 11
3.1.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A. 11
3.1.2 Wolumen spraw12
3.1.3. Rozszerzanie wachlarza usług 12
3.1.4. Aktywne pozyskiwanie klientów 12
3.2. Rynek 12
3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu 12
3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016 12
3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań13
3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku 13
3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku 13
3.3. Istotne czynniki ryzyka13
3.3.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta13
3.3.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych 13
3.3.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 14
3.3.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 14
3.3.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 14
3.3.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM14
3.3.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników14
3.3.8. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A. 15
3.4. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania15
3.4.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości 15
3.4.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A15
3.4.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości15
3.4.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A. 16
3.4.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A16
3.4.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-201816
3.4.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji16
3.4.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. 17
3.4.9. Dywidenda z zysku za rok 201517
3.4.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji17
3.4.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016 18
3.4.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 201619
3.4.13. Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta19
3.4.14. Korekta prognozy na 2016 rok19

3.4.15. Zakup udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o20 3.4.16. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienia funkcji20 3.4.17. Sprzedaż udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji. 20



3.4.18. Zakup udziałów w Spółce VOTUM Connect S.A. 20
3.4.19. Rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnienia funkcji20
3.4.20. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A20
3.4.17. Sprzedaż udziałów Protecta Sp. z o.o. 20
3.4.21. Powołanie Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki 20
3.4.22. Zawarcie umowy o kredyt obrotowy20
3.4.23. Powołanie Członka Rady Nadzorczej 21
3.4.24. Powierzenie Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej21
3.5. Realizacja celów emisyjnych21
3.6. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A. 21
4. SYTUACJA FINANSOWA23
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających
znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy23
4.1.1 Przychody 23
4.1.2 Wynik operacyjny23
4.1.3 Wynik netto Spółki24
24
4.1.4 Wybrane wskaźniki 24
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki24
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym26
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym26
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 27
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe27
4.3.1. Umowy kredytowe27
4.3.2. Pożyczki 27
4.3.3 Poręczenia i gwarancje27
4.3.4 Zobowiązania warunkowe27
4.4. Emisja papierów wartościowych27
4.5. Instrumenty finansowe27
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi28
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych28
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik28
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok28
4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
wynikami za IV kwartał 2015 roku28
5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ VOTUM S.A29
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 30

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania 31
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych31
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji32
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 32
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu32
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności32
7.7. Zasady zmiany statutu 32
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania32
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów33
7.9.1 Zarząd 33
7.9.2 Rada Nadzorcza33
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej34
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową35
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie35
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy35
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
8. INFORMACJE DODATKOWE 36
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych36
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe36
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 36
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska37
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 37
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 37
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 38
8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A38
Przeciętne zatrudnienie38

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w jednostkowym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014, poz. 133, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 27 czerwca 2013r. (Dz.U z 2014r. poz. 133)

2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2016 roku wyglądała następująco:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie kapitałowej nastąpiły następujące zmiany:

Dnia 31 sierpnia 2016 roku powołana została Spółka Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. z siedzibą przy ulicy Dmowskiego 22/12 w Wałbrzychu. Kapitał zakładowy wnosi 50 000 PLN. 98% udziałów w powołanej Spółce posiada Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych
Dnia 4 stycznia 2017 roku VOTUM S.A. zwiększyło stan posiadania akcji spółki VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. poprzez nabycie 1080 udziałów stanowiących 9% udziałów w kapitale zakładowym. W efekcie transakcji VOTUM S.A. posiada 99% udziałów w Spółce. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych.
Dnia 24 lutego 2017 roku VOTUM S.A. zwiększyło stan posiadania akcji VOTUM Connect S.A. poprzez nabycie pakietu 30 000 udziałów. W efekcie transakcji VOTUM S.A. posiada 90% udziałów w Spółce. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych.
W dniu 31 marca 2017 roku VOTUM S.A. sprzedało 720 udziałów w Protecta Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 500 ( pięćset złotych ). W efekcie niniejszej transakcji VOTUM S.A. nie posiada udziałów Spółki Protecta Sp. z o.o.
Dnia 4 kwietnia 2017 VOTUM S.A dokonało zakupu 228 500 udziałów stanowiących 55 % udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Centrum Medycznej Oświaty Sp. o.o. z siedzibą we Lwowie. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych.

W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A,
2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2016 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 362 700	636 270,00	53,02%	6 362 700	53,02%

Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,89%	700 000	5,89%
DSA Financial Group SA	5 662 700	566 270,00	47,19%	5 662 700	47,19%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	94 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 531	100 853,10	8,40%	1 008 531	8,40%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	303 829	30 382,90	2,53%	303 829	2,53%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 591 076	259 107,60	21,59%	2 591 076	21,59%

Struktura akcjonariatu na dzień 01.01.2016

W wyniku transakcji zawartych w okresie bilansowym, w tym:

Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża
Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.
Zbycie udziałów przez CREWLAND LTD
Nabycie udziałów przez Quercus TFI S.A.

struktura akcjonariatu na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 431 000	643 100,00	53,59%	6 431 000	53,59%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 731 000	573 100,00	47,76%	5 731 000	47,76%

Dariusz Czyż	1 009 814	100 981,40	8,42%	1 009 814	8,42%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	305 112	30 511,20	2,54%	305 112	2,54%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 236 580	123 558,00	10,30%	1 236 580	10,30%
Pozostali akcjonariusze	3 322 606	332 260,60	27,69%	3 322 606	27,69%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

W okresie od zakończenia roku 2016 do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce dalsze transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

Nabycie udziałów przez Quercus TFI S.A.
Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.
Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania
Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 432 700	643 170,00	53,60%	6 432 700	53,60%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 732 700	573 270,00	47,77%	5 732 700	47,77%
Dariusz Czyż	1 010 914	101 091,40	8,42%	1 010 914	8,42%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. VOTUM S.A.

3.1.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A.

VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych, ale jej działalność obejmuje także dochodzenie roszczeń za szkody rzeczowe na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

Podstawowa usługa Spółki polega na weryfikacji możliwości uzyskania świadczeń dla klienta na podstawie wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej i/lub uprawnienia do otrzymania świadczenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie podmiotu. Na dalszym etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.

Najnowszym produktem oferowanym przez VOTUM S.A. jest pomoc osobom, które poniosły szkodę w wyniku zawarcia niekorzystnych umów kredytowych denominowanych we franku szwajcarskim. Świadczona usługa opiera się o profesjonalną reprezentację klienta w postępowaniu z bankiem w sprawie odzyskania nadpłaconych rat w związku z zastosowaniem przez bank klauzuli indeksacyjnej bądź waloryzacyjnej.

3.1.2 Wolumen spraw

Po czterech kwartałach 2016 roku VOTUM S.A. zarejestrowano 24 908 spraw, co stanowi wzrost o 4,94% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Przełożyło się to na dynamiczny przyrost liczby prowadzonych spraw. VOTUM S.A. prowadzi o 4,18% więcej spraw na dzień 31 grudnia 2016 w stosunku do 31 grudnia 2015. Nieznaczny spadek w tym zakresie zanotowała Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Na 31 grudnia 2016 prowadzono 8 149 sprawy w porównaniu do 8 265 spraw z analogicznego dnia 2015 roku. Sumaryczna wartość spraw prowadzonych utrzymuje się na stałym poziomie.

Liczba i wartość spraw prowadzonych przez VOTUM S.A. i KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. na koniec 2016 i 2015 roku oraz zmiana procentowa

VOTUM S.A.	Rok 2016	Rok 2015	Zmiana %
Liczba zarejestrowanych spraw	24 908	23 736	4,94%
Liczba spraw prowadzonych na dzień 31 grudnia	14 628	14 041	4,18%
Wartość spraw prowadzonych na dzień 31 grudnia	426 274 013	425 236 794	0,24%
KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k.	Rok 2016	Rok 2015	Zmiana %
Liczba zarejestrowanych spraw	3 547	3 979	-10,86%
Liczba spraw prowadzonych na dzień 31 grudnia,	8 149	8 265	-1,40%
Wartość spraw prowadzonych na dzień 31 grudnia,	434 009 447	443 464 393	-1,65%

3.1.3. Rozszerzanie wachlarza usług

W roku 2016 VOTUM S.A. skupiła się na udoskonalaniu podstawowej oferowanej usługi oraz poszukiwaniu nowych produktów do zaoferowania potencjalnym klientom. Wśród szkód osobowych obok szkód powstałych w wyniku zdarzeń komunikacyjnych Spółka obsługuje poszkodowanych w wypadkach przy pracy i w rolnictwie. Silnie rozwijaną gałęzią działalności w ostatnim czasie jest kompleksowa obsługa szkód rzeczowych na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz reprezentowanie klientów posiadających kredyty zaciągnięte we frankach szwajcarskich.

3.1.4. Aktywne pozyskiwanie klientów

VOTUM S.A. aktywnie pozyskuje klientów, zarówno poprzez własną sieć przedstawicieli, jak i poprzez spółki zależne specjalizujące się z docieraniu do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość oraz z wykorzystaniem technik i metod badań socjologicznych.

3.2. Rynek

3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu

Przyjęcie przez KNF założeń rekomendacji dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Komisja Nadzoru Finansowego, na 29. posiedzeniu KNF w dniu 19 stycznia 2016 r., zaakceptowana założenia rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych. Motywem do ich wydania jest potrzeba zapewnienia przewidywalności w procesie ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej. Jednocześnie, jak można przeczytać w komunikacie zamieszczonym na stronie KNF, z uwagi na istniejące dysproporcje pomiędzy wypłacanymi przez zakłady ubezpieczeń kwotami zadośćuczynienia a wysokością odszkodowań zasądzanych w tych samych sprawach przez sądy powszechne, zachodzi potrzeba wypracowania jednolitych standardów w tym zakresie.

3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016

Rok 2016 zakończył występującą od 2011 roku tendencję zmniejszania się liczby zdarzeń drogowych. Wzrosła zarówno ilość wypadków, rannych jak i zabitych w stosunku do roku 2015. W wyniku wypadków drogowych w roku 2016 śmierć poniosło 3 026 osób (+3% w stosunku do 2015), a 40 766 osób zostało rannych (+2,5% w stosunku do roku 2015). Ilość wszystkich zdarzeń drogowych wzrosła o 2,1%.

3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań

Zgodnie z danymi Komisji Nadzoru Finansowego w grupie OC posiadaczy pojazdów mechanicznych (grupa 10.) w roku 2016 (dane za trzy kwartały) wypłacono łącznie 5,71 mld PLN, co w porównaniu z poprzednim rokiem daje wzrost łącznej kwoty wypłaconych świadczeń o 14,83% (4,97 mld PLN po trzech kwartałach 2015). Wskazuje to na coraz bardziej dynamiczny wzrost wartości wypłacanych świadczeń przy utrzymującym się poziomie ilości zgłaszanych szkód.

3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku

Zgodnie z Raportem Rzecznika Ubezpieczonych z roku 2016, jak co roku, najliczniejsza grupa wśród skarg na ubezpieczenia gospodarcze odnosiła się do problematyki ubezpieczeń komunikacyjnych (38,0%).

3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku

W roku 2016 odnotowano łącznie 19 110 wypadki (spadek o 5,2% w porównaniu z rokiem 2015), w których śmierć poniosły 83 osoby (wzrost o 31,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik wypadkowości w rolnictwie indywidualnym w 2016 roku wyniósł 10,1 wypadków na 1000 ubezpieczonych i był o 0,2 mniejszy niż w roku 2015.

3.3. Istotne czynniki ryzyka

3.3.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne.

Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego jest zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Ryzyko to ma charakter długofalowy. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja działalności na wypadki przy pracy, w rolnictwie i w mieniu. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta.

W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd podejmuje działania w kierunku dywersyfikacji ofert oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

3.3.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli działalność kancelarii odszkodowawczych może być narażona na obniżenie przychodów.

Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez zwiększanie zaangażowania kapitałowego w Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.. Coraz powszechniejsze kierowanie spraw na drogę postępowania sądowego skutecznie przeciwdziała polityce stosowanej przez ubezpieczycieli.

3.3.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość honorarium pobieranego przez Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych, konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranej przez Spółkę prowizji w sprawach dotyczących znaczących odszkodowań, a także projektów regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność znaczącego ograniczenia wysokości pobieranych marż, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost liczby rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.

Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej, jak i usług Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.). Rosnący odsetek spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego zapewnia wyższe honoraria uzyskiwane przez Grupę Kapitałową VOTUM i wpływa pozytywnie na wyniki finansowe.

3.3.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie.

Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.3.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z atrakcyjnością perspektyw rozwoju branży, a także brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta.

Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością świadczonych usług. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a Towarzystwami Ubezpieczeniowymi. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do świadczonej przez siebie usługi, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności.

3.3.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM

Podstawowa działalność Emitenta nie jest ujęta w ramy prawne szczegółowo określające zasady wykonywania zawodu i wymogi kwalifikacyjne. Ze względu na dynamiczny rozwój branży pośrednictwa odszkodowawczego pojawiają się propozycje rozwiązań legislacyjnych mających na celu reglamentację wskazanej działalności gospodarczej. W przypadku wprowadzenia wymogów kwalifikacyjnych istnieje ryzyko, iż pracownicy Emitenta nie nabędą wymaganych uprawnień. Emitent minimalizuje zagrożenia dla płynności funkcjonowania w razie ziszczenia się przedmiotowego ryzyka poprzez zatrudnienie wysoko wyspecjalizowanej kadry gotowej do poddania się weryfikacji zawodowej, jak również poprzez systematyczne organizowanie szkoleń.

3.3.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte jest na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko.

3.3.8. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A.

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.

Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.3.9. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działa VOTUM

3.4. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.4.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości

Zarząd VOTUM S.A w dniu 19 lutego 2016 roku zawarł ze spółką Centre Of Trade Estate Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu umowę przedwstępną nabycia użytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionym na tym gruncie budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu, w którym mieści się biuro spółki.

Zawierając niniejszą umowę przedwstępną Spółka zobowiązała się do nabycia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 20/25, AM-7, obręb 0021 Partynice oraz własności znajdującego się na tej działce gruntu budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56i, w stanie wolnym od obciążeń i roszczeń osób trzecich innych niż wynikające z ujawnionych w Księdze Wieczystej praw służebności gruntowych i służebności przesyłu, za cenę 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto. Strony ustaliły, iż przyrzeczona umowa sprzedaży zawarta zostanie w terminie do dnia 11.03.2016 roku.

Warunkiem rozwiązującym niniejszą umowę jest niezawarcie przez Emitenta w terminie do dnia 04.03.2016 roku umów kredytowych związanych ze sfinansowaniem nabycia przedmiotowych praw do nieruchomości w kwocie nie mniejszej niż 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto.

3.4.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Uchwałą z dnia 23 lutego 2016 r. Zarząd VOTUM S.A postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 22 marca 2016 roku na godzinę 9:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 6 marca 2016 roku. Ogłoszenie o zwołaniu, formularz głosowania przez pełnomocnika oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej www.ri.votum-sa.pl w zakładce Walne Zgromadzenia.

3.4.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości

Dnia 23 marca 2016 roku Zarząd VOTUM S.A., po uzyskaniu wszelkich niezbędnych zgód korporacyjnych, podpisał przyrzeczoną umowę nabycia nieruchomości wraz z budynkiem na nim posadowionym. Celem nabycia nieruchomości jest zwiększenie wartości księgowej spółki i co za tym idzie poprawa wskaźników opartych na aktywach przedsiębiorstwa oraz pozytywnego wpływu na przyszłe wyniki Spółki. Jednocześnie Spółka uniezależni się od fluktuacji kursu walutowego Euro, który stanowi podstawę naliczenia czynszu najmu. Celem sfinansowania niniejszej transakcji Spółka zaciągnęła następujące kredyty:

Kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 2%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 marca 2026 roku.
Kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,5%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 grudnia 2016 roku.

Jako zabezpieczenie powyższych zobowiązań została przyjęta hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanej nieruchomości wraz z budynkiem na niej posadowionym oraz cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

3.4.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A.

Dnia 7 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o warunkowym powołaniu Pana Mirosława Grebera do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w ramach aktualnej kadencji od dnia następującego po dniu złożenia rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jako dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Pan Mirosław Greber ze względu na konflikt interesów nie brał udziału w głosowaniu nad niniejszą uchwałą.

Powołanie Pana Mirosława Grebera uwarunkowane zostało złożeniem przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Warunek ten został spełniony dnia 7 kwietnia poprzez złożenie przez Pana Grebera oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym Pan Mirosław Greber obejmuje funkcję Członka Zarządu od dnia 8 kwietnia 2016 roku.

Pan Mirosław Greber został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w roku 2009. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1997 roku zdobył tytuł Radcy Prawnego w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Wałbrzychu, wpisany także Listę Adwokatów w roku 2012.

W latach 1997-2011 Prezes Zarządu Wałbrzyskiej Strefy Ekonomicznej "Invest-Park"
W latach 2011-2015 niezależny Członek Rady Nadzorczej Vantage Development S.A.
W latach 2013-2016 powołany na stanowisko Prezesa Impel Security Polska

Odznaczony w roku 2012 przez Prezydenta Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wkład w rozwój gospodarki.

3.4.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

Dnia 27 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Stokłosy na stanowisko członka Rady Nadzorczej IV kadencji w związku z rezygnacją ze stanowiska członka Rady Nadzorczej przez Pana Mirosława Grebera. Kadencja nowo wybranego członka Rady Nadzorczej upłynie z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Pan Marek Stokłosa posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki.

Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

W latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A.
W latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A.
W latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A. W latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service Sp. z o.o.
Od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.
Od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.
• Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

3.4.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-2018

Dnia 23 maja 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. przyjął do stosowania politykę wypłaty dywidendy, przewidującą podział zysku z uwzględnieniem rozwoju działalności Spółki i zapewnieniem odpowiedniego poziomu płynności finansowej.

Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę zysku netto do akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:

a) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto w wysokości nieprzekraczającej kwoty 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 100% (słownie: sto procent) zysku netto VOTUM S.A.;
b) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto powyżej kwoty 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) oraz 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kwoty nadwyżki ponad kwotę 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) zysku netto VOTUM S.A.;
c) rekomendowana wartość środków przeznaczonych na dywidendę lub nabycie własnych akcji nie może być wyższa od zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanej podmiotowi dominującemu;
d) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy;
e) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę;
f) polityka wypłaty dywidendy będzie dotyczyć zysków netto wypracowanych odpowiednio w 2016, 2017 i 2018 roku.

3.4.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji

Dnia 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VI kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VI kadencji składał się będzie z 4 członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VI kadencji w składzie:

Dariusz Czyż – Prezes Zarządu
Bartłomiej Krupa – Wiceprezes Zarządu
Elżbieta Kupiec – Członek Zarządu

4. Mirosław Greber – Członek Zarządu

Uchwała wchodzi w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015. Skład Zarządu VI Kadencji stanowi kontynuację Zarządu V Kadencji.

3.4.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Dnia 14 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym 18 maja 2016 roku. Udziałowcy podczas zgromadzenia zatwierdzili sprawozdania za rok obrotowy 2015, udzielili absolutoriów członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania obowiązków, oraz przyjęli sposób podziału zysku wypracowanego w 2015 roku. Protokół zawierający komplet przyjętych uchwał dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ri.votum-sa.pl/o-spolce/walne-zgromadzenie/

3.4.9. Dywidenda z zysku za rok 2015

Dnia 14 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2015, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie netto 12 905 614,14 zł (dwanaście milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) wypracowany w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w następujący sposób:

a) kwotę 3.545.614,14zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) proponuje przeznaczyć na odpis na kapitał zapasowy;

b) kwotę 9.360.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję, proponuje przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że kwota 3.840.000 zł ( słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy zł ) została już wypłacona w formie zaliczki na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z 21.09.2015r. w wysokości 0,32 gr (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję, a do wypłaty pozostała kwota 5.520.000 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) tj. 0,46 zł (słownie: czterdzieści sześć groszy) za jedną akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 24.06.2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda w pierwszej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) zostanie wypłacona w dniu 12.07.2016r., a w drugiej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) w dniu 12.10.2016r.

3.4.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji

Dnia 14 czerwca 2016 r., z uwagi na fakt wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej IV kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej V kadencji w następującym składzie:

Andrzej Dadełło – przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jerzy Krawczyk – członek Rady Nadzorczej

Anna Ludwig – członek Rady Nadzorczej

Marek Stokłosa – członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – członek Rady Nadzorczej

Dane członków Rady Nadzorczej zgodne z informacjami podanymi Spółce przez wskazane osoby:

Andrzej Dadełło

Na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powoływany jest nieprzerwanie od 2005 roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Informatyki na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz Historii na Wydziale Nauk Historycznych i Pedagogicznych Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 1995 posiada licencję maklera papierów wartościowych. Jest znaczącym akcjonariuszem VOTUM S.A. oraz założycielem i głównym akcjonariuszem DSA Financial Group SA. Pełni także funkcję Przewodniczącego Rad Nadzorczych spółek z grupy kapitałowej DSA Financial Group SA

Andrzej Łebek

Stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. obejmuje od 2009 roku Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1977-1979 odbył aplikację sądową, natomiast w latach 1980-1983 aplikację adwokacką. Od roku 1983 prowadzi działalność jako adwokat – początkowo w Zespole Adwokackim w Wałbrzychu, obecnie w prywatnej Kancelarii Adwokackiej Od roku 2006 jest komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Jest założycielem i członkiem Rady Nadzorczej Fundacji Szkolnej w Wałbrzychu

Jerzy Krawczyk

Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powołany w roku 2006. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Elektroniki Politechniki Wrocławskiej, podyplomowych studiów "Zarządzanie Finansami" na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz studiów podyplomowych z zakresu podatków w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. W roku 1999 otrzymał tytuł MBA (kierunek: zarządzanie strategiczne) nadany przez Polish Open University i Thames Valley University.

Anna Ludwig

Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. została powołana w roku 2012. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentką Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Ukończyła szereg szkoleń w dziedzinie psychologii biznesu, zarządzania, księgowości i finansów. W 1999 roku współzałożycielka firmy DSA Financial Group SA, w której na początku pełniła funkcję kontrolera finansowego a od 2006 r. Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego W latach 2004 – 2010 zatrudniona na stanowisku Prezesa, następnie Wiceprezesa Zarządu CTE S.A. Od 2011r. została Wiceprezesem Zarządu DSA Investment S.A. Była również członkiem kilku rad nadzorczych w spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej DSA.

Marek Stokłosa

Powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w kwietniu bieżącego roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: • Od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.

Od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

Joanna Wilczyńska

Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych: – DSA Financial Group S.A. – Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)

3.4.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016

Dnia 20 czerwca 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę przyjmującą prognozę wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016. Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.):

Przychody ze sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej 101 753 PLN
Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu 16 054 PLN
1. Podstawy i istotne założenia prognozy: Zarząd Spółki przygotowując prognozę wyników wziął pod uwagę następujące czynniki:
a. poprzednie wyniki ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej VOTUM,
b. analizę rynku, udział w rynku i pozycję spółek Grupy Kapitałowej VOTUM,
c. sytuację finansową i jej potencjalne zmiany,
d. zmiany w środowisku prawnym i podatkowym,
e. zobowiązania wobec osób trzecich,
f. wpływ połączenia spółek zależnych.
W prognozie wyników finansowych założono, że w roku 2016 nie wystąpią istotne zmiany mające negatywny wpływ na rynki, na których spółki Grupy VOTUM S.A. prowadzą działalność.
Na potrzeby prognozy ustalono, iż średnioważony kurs walut w 2016 roku ujęty w prognozach spółek zależnych będzie wynosił:
1 EUR = 4,2127 PLN
1 CZK = 0,1533 PLN
1 UAH = 0,1689 PLN
1 HUF = 0,0135 PLN

Kursy walutowe mają bezpośredni wpływ na obliczane wyniki spółek zagranicznych.

Na potrzeby prognozy przyjęto średnią wartość stóp procentowych w 2016 roku na poziomie: WIBOR 1M = 1,64% Stawka WIBOR 1M – jest uwzględniana jako koszt pieniądza przy przychodach i kosztach odsetkowych.
Zarząd Spółki przyjął ponadto następujące założenia finansowe na rok 2016: Inflacja = -0,9% Inflacja oczekiwana – założenia związane ze wzrostem cen dóbr i usług nabywanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Stopa bezrobocia = 9,5% Stopa bezrobocia wpływa na koszt pozyskania pracowników oraz poziom zaangażowania i koszty motywacji pracowników już zatrudnionych Przeciętne wynagrodzenie = 4.166,28 zł Wartość i trend zmian przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce ma wpływ na koszt pozyskania pracy w Grupie Kapitałowej. Odsetki ustawowe = 7% Stopa podatku = 19%
Zarząd określił ponadto dynamikę sprzedaży r/r na poziomie 1,1

Podstawowe założenia do prognozowanych wyników związane są z planami budżetowymi opartymi na analizach działalności poszczególnych spółek Grupy. Ich podstawę stanowią dane historyczne, a także posiadany wolumen sprzedaży oraz potencjalne możliwości jego rozwoju. Ze względu na niejednolity charakter świadczonych usług wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej określiły prognozy według własnej specyfiki prowadzonej działalności.

I. Działalność odszkodowawcza – w odniesieniu do spółek zajmujących się działalnością odszkodowawczą głównym czynnikiem warunkującym wartość prognozowanych wyników jest wolumen spraw prowadzonych przez spółki. Na podstawie danych historycznych i w oparciu o możliwości terenowych struktur sprzedaży została określona liczba spraw możliwych do pozyskania w roku 2016. Sprawy zostały podzielone na grupy według wartości sumy roszczeń zgłaszanych do ubezpieczycieli w każdej z nich. Procentowy rozkład spraw w poszczególnych grupach został określony na podstawie danych historycznych. Wyodrębnienie grup i określenie liczby spraw w każdej z nich pozwoliło na prognozowanie przychodów ze spraw w oparciu o następujące czynniki określone dla każdej z grup: – średnia wartość zgłoszonego roszczenia – średnia wartość uzyskanego odszkodowania – średnie honorarium rotacja sprawy – liczba dni od podpisania umowy do uzyskania odszkodowania – system prowizyjny – rozwój terenowych struktur sprzedaży

II. Działalność rehabilitacyjna – w przypadku spółki prowadzącej działalność rehabilitacyjną prognozy oparte są na szacunkowej liczbie pacjentów turnusów rehabilitacyjnych ustalanej na podstawie obłożenia bazy stacjonarnej oraz liczbie możliwych zabiegów rehabilitacyjnych wykonywanych w ramach usług rehabilitacji ambulatoryjnej.

III. Pozostała działalność – zgodnie z charakterem prowadzonych usług. Sposób monitorowania oraz okresy, w jakich Emitent będzie dokonywał oceny oraz korekty możliwości realizacji prognoz. Zarząd Spółki uwzględniając założenia do niniejszej prognozy będzie dokonywał kwartalnej oceny możliwości jej realizacji. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie się odbywać w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i ponoszonych kosztów oraz analizę i aktualizację przyjętych założeń. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognozy w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach roku 2016. O ewentualnych korektach Zarząd będzie informować w formie raportów bieżących, przy czym raport bieżący zawierający korektę prognozy będzie stanowił nową prognozę wyników Spółki. Przedstawiona powyżej prognoza nie podlegała weryfikacji przez biegłego rewidenta.

3.4.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2016

Dnia 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016. Wybranym podmiotem jest spółka PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:

przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia 30- 06-2016 r.,
przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia
30-06-2016 r.,
badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2016,
badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016.

Powyższa umowa zawarta zostanie na czas wykonania przedmiotu umowy przez PKF Consult Sp. z o.o. Spółka korzystała wcześniej z usług spółki, PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (oraz przed połączeniem PKF Audyt Sp. z o.o., PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która przeprowadzała:

badania sprawozdań finansowych VOTUM S.A. za lata 2008-2015,
przeglądy półrocznych sprawozdań za lata 2010-2015
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015
przeglądy półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015
badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym,
prognozy grupy kapitałowej VOTUM na rok 2010.

3.4.13. Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta

Dnia 14 października 2016 roku Zarząd VOTUM S.A. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio i pośrednio 53,42% akcji Emitenta o wstępnym, niewiążącym zainteresowaniu nabyciem jego pakietu przez potencjalnego inwestora.

Mając na uwadze dalszy rozwój działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej Zarząd podjął w dniu 14 października 2016 r. uchwałę o przystąpieniu przez Emitenta do przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu przez Zarząd rozważane będą różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie dla Emitenta inwestora strategicznego, branżowego lub finansowego, zawarcie aliansu strategicznego lub dokonanie transakcji o innej strukturze, jak również brak jakichkolwiek działań Emitenta zmierzających do pozyskania inwestora, zawarcia aliansu lub dokonania innej transakcji.

W ramach przeglądu opcji strategicznych Emitent planuje udzielić wybranym inwestorom zgody na przeprowadzenie due diligence Emitenta i jego grupy kapitałowej. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej przez Zarząd nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3.4.14. Korekta prognozy na 2016 rok

W dniu 14 listopada 2016 roku zarząd opublikował korektę prognozy na 2016r. Czynnikami wpływającymi na obniżenie prognozy było zaostrzenie polityki płatniczej ubezpieczycieli wobec wyników rynku ubezpieczeniowego, co wymusiło wytoczenie zwiększonej ilości procesów sądowych. Ze względu na wyższe niż zakładane zainteresowanie klientów Spółki umową MAXIMA obejmującą najszerszy pakiet usług ponadstandardowo wzrosły koszty obsługi prawnej, tak w spawach cywilnych, jak i karnych, a także opłaty sądowe. W okresie III kwartałów 2016 roku Emitent konsekwentnie zgłaszał do ubezpieczycieli roszczenia z tytułu naruszenia dóbr osobistych poprzez zerwanie więzi rodzinnych z osobami najciężej poszkodowanymi w wypadkach. Pomimo przychylnego poglądu Rzecznika Finansowego, Sądu Najwyższego oraz części sądów powszechnych ubezpieczyciele odmawiają jakichkolwiek wypłat z tego tytułu, co przesuwa przychody na okresy kolejne. Zmiana prognozy prezentuje się następująco:

	Prognoza z 20.06.16	Skorygowana prognoza z 14.11.16	Zmiana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	101 753	92 448	-9%
ZYSK NETTO	16 054	13 027	-19%

3.4.15. Zakup udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2017 roku Zarząd Votum S.A. podpisał umowę nabycia 9% udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 45 000 PLN od osoby fizycznej. Wartość nominalna udziałów 1080 UAH (161,46 PLN). W efekcie niniejszej transakcji Votum S.A. zwiększyło swój udział w VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z 90% do 99% udziałów.

3.4.16. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienia funkcji.

W dniu 23 stycznia 2017 roku Członek Zarządu Pan Mirosław Greber złożył zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 23 stycznia 2017 roku.

3.4.17. Sprzedaż udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji.

W dniu 20 stycznia 2017 roku Zarząd PCRF S.A., spółki zależnej od VOTUM S.A., podpisał umowę sprzedaży 75% udziałów w Spółce Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 3750 UAH (560,63 PLN) z Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. – Centrum Medycznej Oświaty Sp. z o.o. (Lwów)z podmiotem powiązanym poprzez kluczowe kierownictwo. W efekcie niniejszej transakcji Grupa Kapitałowa zanotowała w 2017r. szacowany zysk na transakcji w kwocie 84 tys. PLN.

3.4.18. Zakup udziałów w Spółce VOTUM Connect S.A.

W dniu 31 stycznia 2017 roku Zarząd Votum S.A. podpisał umowę nabycia, pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, 30% akcji w Spółce VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Kamieniu za cenę 70.000 PLN od osoby fizycznej. Wartość nominalna akcji wynosi 30 000 PLN W efekcie niniejszej transakcji Votum S.A. zwiększyło swój udział w VOTUM Connect S.A. z 60% do 90% udziałów, W dniu 24 lutego Rada Nadzorcza VOTUM Connect S.A. wyraziła zgodę na zawarcie wyżej wymienionej transakcji, tym samym spełnione zostały warunki umożliwiające realizację umowy.

3.4.19. Rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnienia funkcji.

W dniu 28 marca 2017 roku Prezes Zarządu Pan Dariusz Czyż złożył zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 29 marca 2017 roku.

3.4.20. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Uchwałą z dnia 28 marca 2017 roku Zarząd VOTUM S.A postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 24 kwietnia 2017 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 8 kwietnia 2017 roku. Ogłoszenie o zwołaniu, formularz głosowania przez pełnomocnika oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej www.ri.votum-sa.pl w zakładce Walne Zgromadzenia.

3.4.17. Sprzedaż udziałów Protecta Sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2017 roku Zarząd VOTUM S.A., podpisał umowę sprzedaży 36% udziałów w Spółce Protecta Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku na rzecz DSA Investment S.A. Spółka zbyła 720 udziałów za cenę 175 zł za 1 akcję.

3.4.21. Powołanie Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 4 kwietnia 2017 roku podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Wiceprezesowi Spółki – Panu Bartłomiejowi Krupie, oraz uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu – Pani Elżbiecie Kupiec.

3.4.22. Zawarcie umowy o kredyt obrotowy

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") umowę o kredyt obrotowy na kwotę 6 000 000 PLN (sześć milionów złotych) w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,8%.Kredyt został udzielony na okres do dnia 31.03.2020 roku. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:

hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynku należącego do Spółki.
cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości wskazanej w ustępie poprzedzającym,
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczący obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 9 000 0000 zł.

3.4.23. Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 24 kwietnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki VOTUM S.A. Podjęło ono uchwałę o wyborze Pana Dariusza Czyża w skład Rady Nadzorczej V kadencji, oraz rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie powierzenia Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3.4.24. Powierzenie Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Andrzeja Łebka z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzeniu tej funkcji, zgodnie z rekomendacją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2017 roku, Panu Dariuszowi Czyżowi. Dotychczasowy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Łebek obejmuje tym samym stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

3.5. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.6. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A.

23 marca 2016 roku Spółka VOTUM S.A. zawarła umowę nabycia nieruchomości wraz z posadowionym na niej budynkiem od Centre of Trade Estate S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Strony ustaliły cenę na kwotę 13.530.000 zł brutto.

W dniu 23 marca 2016 roku Spółka zawarła ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Celem niniejszego kredytu jest sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętego KW nr WR1K/00183448/8. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 2%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 marca 2026 roku.

Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:

– hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanym prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00183448/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu. Niniejsza hipoteka zabezpiecza także wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu nr 893/2016/00001327/00 z dnia 23.03.2016 r.

– cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 23 marca 2016 roku Spółka zawarła ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") umowę o kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,5%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 grudnia 2016 roku. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:

– cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynku należącego do Spółki.
cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości wskazanej w ustępie poprzedzającym,

oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczący obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 9 000 0000 zł.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

W roku 2016 VOTUM S.A. kolejny rok z rzędu odnotowała najwyższe w swojej historii przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności tj. usług pośrednictwa przy dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych za szkody osobowe z zakresu obowiązkowego ubezpieczenia komunikacyjnego OC.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny VOTUM S.A. za rok 2016 wyniósł 6,59 mln PLN.

Spadek zysku z działalności operacyjnej w stosunku do roku 2015 wynika z wprowadzenia nowego typu umów pozwalających na prefinansowanie klientom kosztów postępowań sądowych w sprawach w których uzyskanie korzystnego orzeczenia jest wysoce prawdopodobne.

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto VOTUM S.A. za rok 2016 wyniósł 8,07 mln PLN.

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2014	2015	2016
Aktywa/ Kapitały własne	1,69	1,72	2,17
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	69%	72%	117%
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	6%	7%	35%

Wskaźniki rentowności

Rentowność	2014	2015	2016
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	20%	20%	10%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	19%	19%	9%
Zysk netto / Przychody ogółem	17%	16%	10%
ROE	44%	54%	30%
ROA	26%	31%	14%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma bilansowa w sprawozdaniu VOTUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 zamyka się kwotą 57,5 mln PLN i jest wyższa w stosunku do stanu na koniec roku 2015 o 16,3 mln PLN, co oznacza wzrost o niemal 40%. Udział aktywów trwałych, które na koniec roku 2015 stanowiły 49% sumy bilansowej wynosi na koniec 2016 r. 56% sumy bilansowej. Wzrost tej pozycji bilansowej wynika z nabycia przez Spółkę budynku biurowego, w którym znajduje się siedziba za cenę 13,5 mln PLN brutto. Aktywa obrotowe stanowią 44% w strukturze aktywów, poszczególne pozycje aktywów obrotowych wykazują niewielkie zmiany w stosunku do struktury na koniec roku 2015.

AKTYWA	31.12.2016	Struktura 31.12.2016	31.12.2015	Struktura 31.12.2015
Aktywa trwałe	32 355	56%	20 200	49%
Rzeczowe aktywa trwałe	13 179	23%	2 276	6%
Wartości niematerialne	649	1%	800	2%
Wartość firmy	-	-	-	-
Inwestycje w jednostkach powiązanych	9 746	17%	9 799	24%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	7 829	14%	6 571	16%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	913	2%	718	2%
Pozostałe aktywa trwałe	39		36	0%
Aktywa obrotowe	25 152	44%	21 031	51%
Zapasy	12
Należności handlowe	9 707	17%	8 420	20%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe należności	1188	2%	1078	3%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	60	0%
Pozostałe aktywa finansowe	2069	4%	2298	6%
Rozliczenia międzyokresowe	6081	11%	4259	10%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 095	11%	4 916	12%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	57 507	100%	41 231	100%

PASYWA	31.12.2016	struktura 31.12.2016	31.12.2015	struktura 31.12.2015
Kapitał własny	26 544	46%	23 992	58%
Kapitał zakładowy	1 200	2%	1 200	3%
Kapitały zapasowy	17 271	30%	13 726	33%
Różnice kursowe z przeliczenia			-	-
Wypłacona zaliczka na poczet dywidendy w bieżącym okresie			-3 840	-9%
Niepodzielony wynik finansowy			-	-
Wynik finansowy bieżącego okresu	8 073	14%	12 906	31%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe	9 408	16%	1 755	4%

PASYWA	31.12.2016	struktura 31.12.2016	31.12.2015	struktura 31.12.2015
Kredyty i pożyczki	7712	13%	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	557	1%	733	2%
Inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	992	2%	830	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	110		157
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	37		35
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	21 555	37%	15 484	38%
Kredyty i pożyczki	936	2%	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	707	1%	617	1%
Zobowiązania handlowe	14 478	25%	10 366	25%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	403	1%	292	1%
Pozostałe zobowiązania	2 282	4%	2 367	6%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	47	0%	47	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	236	0%	187	0%
Pozostałe rezerwy	2 466	4%	1 608	4%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	57 507	100%	41 231	100%

Struktura pasywów na koniec 2016 roku zmieniła się w stosunku na stanu na dzień bilansowy 2015r. Zmianie o 12% uległ kapitał własny, w jego obrębie zmieniły się relacje wyniku finansowego bieżącego okresu, który na dzień bilansowy stanowi 14% sumy bilansowej w stosunku do 31% na koniec roku 2015. Zmiana struktura pozostałych pozycji pasywów wynika przede wszystkim z zaciągnięcia przez Spółkę kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup nieruchomości. Zobowiązanie długoterminowe z tytułu kredytu stanowi 13% struktury pasywów.

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółka w 2016 roku korzystała z następujących instrumentów:

Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2016 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosiła 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. W sierpniu 2014 został spłacony kredyt inwestycyjny udzielony w 2007r. na zakup gruntu i nieruchomości w PCRF VOTUM S.A.. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest jeden kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A. Termin spłaty tego kredytu przypada na rok 2020.. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W lutym 2013 roku Zarząd spółki zależnej – Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie – zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytową, której wartość wynosiła 4 mln PLN. Celem zaciągnięcia kredytu było sfinansowanie inwestycji oraz refinansowanie poniesionych przez Kredytobiorcę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul. Golikówka 6 w Krakowie. Pozostałe umowy kredytowe dotyczą finansowania nabycia aut na dzień sprawozdawczy wartość zobowiązań z tytułu tych pożyczek wynosi 168 tys. PLN.

23 marca 2016 roku Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Celem niniejszego kredytu było sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość. 23 marca 2016 roku Spółka zawarła także z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.

19 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt obrotowy na kwotę 6 000 0000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności Spółki, w szczególności dotyczącej rozwoju działalności związanej z odkupem szkód rzeczowych.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość pożyczek udzielonych przez VOTUM S.A. wynosiła 10 221 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 323 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 9 898 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

Emitent zawarł umowę poręczenia zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniu 13 lutego 2013 roku., która zobowiązuje Emitenta do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy - Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. zgodnie z zawartą umową kredytu. Emitent jako poręczyciel złożył w dniu 13 lutego 2013 r. oświadczenie o poddaniu się egzekucji, a także wyraził zgodę na wystawienie przez Kredytodawcę bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty zadłużenia 6 000 000,00 PLN (słownie: sześciu milionów złotych) oraz wystąpienie w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku do właściwego sądu o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W VOTUM S.A. nie występują zobowiązania warunkowe za wyjątkiem opisanych w pkt.4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:

pożyczki i należności własne
opcje na ryzyko zmiany stopy procentowej IRS

opcje na nabycie udziałów i akcji

zobowiązania finansowe, w tym:
o Leasingi finansowe
o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z inwestycjami planowanymi na rok 2016 Spółka oceniła możliwości ich realizacji pod kątem posiadanych środków. Inwestycje będą przeprowadzane ze środków obrotowych jak również ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego i krótkoterminowego kredytu obrotowego.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Spółki ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka publikuje wyłącznie prognozę dla skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej.

4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2016 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2016 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2016 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2016 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2016 wynosi 15 tys. PLN, co stanowi 0,19 % osiągniętego zysku netto.

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2016 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2016 rok

	2016	Q4 2016	Różnica (2016-Q4 2016	Różnica % (2016/Q4 2016)
Przychody ze sprzedaży	77 030	77 083	-53	-0,07%
Koszty działalności operacyjnej	69 579	69 545	34	0,05%
Zysk (strata) ze sprzedaży	7 451	7 538	-87	-1,15%
Pozostałe przychody operacyjne	251	169	82	48,52%
Pozostałe koszty operacyjne	1113	1169	-56	-4,79%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 589	6 538	51	0,78%
Przychody finansowe	4 914	4 920	-6	-0,12%
Koszty finansowe	716	722	-6	-0,83%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 787	10 736	51	0,48%
Podatek dochodowy	2 714	2 678	36	1,34%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 073	8 058	15	0,19%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	8 073	8 058	15	0,19%

5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ VOTUM S.A.

Potencjalnie najbardziej perspektywicznym kierunkiem rozwoju VOTUM S.A. są sprawy odszkodowawcze za szkody rzeczowe powstałe podczas zdarzeń komunikacyjnych. VOTUM S.A. od 2014 roku skupuje prawa do odszkodowań za szkody rzeczowe, w których ubezpieczyciel zaniżył wypłatę świadczeń. Ważnymi grupami spraw, które mają coraz większy udział w ogóle spraw prowadzonych przez VOTUM S.A., są sprawy odszkodowawcze związane z wypadkami w rolnictwie, przy pracy, za szkody w uprawach rolniczych, a także sprawy dotyczące dziedziczenia praw majątkowych.

Spółka poszukuje dróg rozwoju poprzez stałe powiększania portfela oferowanych produktów. Obok podstawowej oferty dotyczącej dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych Spółka oferuje pomoc w likwidacji szkód rzeczowych, wypadków przy pracy, szkód w uprawach rolniczych. Najnowszym produktem oferowanym przez VOTUM S.A. jest reprezentowanie osób które zaciągnęły kredyty we franku szwajcarskim w sporach z bankami.

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Podmioty grupy nie prowadzą prac badawczych ani rozwojowych.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów, oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW";
Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), natomiast funkcję komitetu audytu pełnić będzie cała Rada Nadzorcza Spółki.

Z dniem 01.01.2016 obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI z następującymi wyjątkami:

Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Wiceprezes Zarządu Bartłomiej Krupa pełni funkcję Dyrektora Departamentu Prawnego, a Członek Zarządu Elżbieta Kupiec funkcję Dyrektora Finansowego.
Spółka nie spełnia zasady II.Z.8. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Dadełło nie spełnia kryterium niezależności wskazanego w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z aktualizacją DPSN Radzie Nadzorczej zostanie zaproponowane uzupełnienie Regulaminu Rady Nadzorczej o zapisy precyzujące kwestię wyłączania się Członków Rady Nadzorczej z podejmowania decyzji w których może dochodzić do konfliktu interesów.
Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją sprawozdania, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 432 700	643 270,00	53,60%	6 432 700	53,60%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 732 700	573 270,00	47,77%	5 732 700	47,77%
Dariusz Czyż	1 010 914	101 091,40	8,42%	1 010 914	8,42%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	305 112	30 511,20	2,54%	305 112	2,54%
Nolmanier Limited	705 802	70 580,20	5,88%	705 802	5,88%
Quercus TFI S.A.	1 461 223	146 122,30	12,18%	1 461 223	12,18%
Pozostali akcjonariusze	3 095 163	309 516,30	25,79%	3 095 163	25,79%

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania czterech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Wiceprezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

07.04.2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. na funkcję Członka Zarządu Spółki. Powołanie uwarunkowane było złożeniem rezygnacji przez Pana Grebera z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosowna rezygnacja została złożona tego samego dnia, tak więc zgodnie z treścią uchwały Pan Mirosław Greber objął stanowisko Członka Zarządu od dnia następnego po dniu złożenia rezygnacji, tj. od 08.04.2016 roku.
23.01.2017 roku Pan Mirosław Greber złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 23.01.2017 r.
28.03.2017 roku Pan Dariusz Czyż złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 29.03.2017 r.
04.04.2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Wiceprezesowi Spółki – Panu Bartłomiejowi Krupie, oraz uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu – Pani Elżbiecie Kupiec.

Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

Elżbieta Kupiec – Wiceprezes Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Czyż – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Anna Ludwig – Członek Rady Nadzorczej.
Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Dnia 7 kwietnia 2016 roku Pan Mirosław Gerber złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej;
Dnia 24 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Dariusza Czyża w skład Rady Nadzorczej V kadencji.
W dniu 27 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Andrzeja Łebka z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzeniu tej funkcji, zgodnie z rekomendacją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2017 roku, Panu Dariuszowi Czyżowi. Dotychczasowy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Łebek pozostaje na stanowisku Członka Rady Nadzorczej.

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 548. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

W dniu 04 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu VOTUM S.A. W skład Komitetu Audytu weszły:

Marek Stokłosa - Przewodniczący
Anna Ludwig – zastępca Przewodniczącego

- Joanna Wilczyńska - Sekretarz.

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących

i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A
2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

4 800 000 akcji PCRF VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego
90% akcji VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Promnej-Kolonia o wartości nominalnej 90 000 PLN, co stanowi 90% kapitału zakładowego
11 880 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 11 880 UAH, co stanowi 99% kapitału zakładowego
533 udziały BOBAT sp. z o.o. z siedzibą w Słupcy o wartości nominalnej 53 300 PLN, co stanowi 64% kapitału zakładowego
228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego
425 udziały w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 42500 PLN, co stanowi 85% kapitału zakładowego

Na dzień 31.12.2016 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Na dzień publikacji sprawozdania Pan Andrzej Łebek jako Członek Rady Nadzorczej pozostaje komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu i posiada 1% udział w zyskach i stratach.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31.12.2016 r. ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W dniu 24 stycznia 2017 w związku z rezygnacją P. Mirosława Grebera z pełnienia funkcji członka zarządu VOTUM S.A. zostało zawarte porozumienie dotyczące zakazu podejmowania przez Pana Gerbera działalności konkurencyjnej przez okres 6 miesięcy począwszy do lutego 2017r.

W związku z przyjętą rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez P. Dariusza Czyża w dniu 03 kwietnia 2017 zostało zawarte porozumienie określające warunki dotyczące zakazu podejmowania działań i uczestnictwa w przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec działalności Spółki w okresie 18 miesięcy począwszy od kwietnia 2017r.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	01.01.2016-	01.01.2015-
ZARZĄD		31.12.2016	31.12.2015
Dariusz Czyż	Prezes Zarządu	747	766
Bartłomiej Krupa	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Departamentu Prawnego	532	448
Elżbieta Kupiec	Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	432	347
Mirosław Greber	Członek Zarządu - Dyrektor ds. Sprzedaży i Rozwoju	228	-
Wynagrodzenia Zarządu razem		1939	1561
Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej		1904	1921
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	154	122
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	25	14
Mirosław Greber	Członek Rady Nadzorczej	2	11
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	17	8
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	2	11
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	15	-
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	11	-
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej razem		227	167

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Dariusz Czyż – bezpośrednio	305 112
Dariusz Czyż – pośrednio (przez Nolmanier LTD)	705 802
Elżbieta Kupiec	924
Bartłomiej Krupa Mirosław Greber	70 775 -
RADA NADZORCZA

Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	5 732 700
Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Joanna Wilczyńska	-
Anna Ludwig	22 911
Marek Stokłosa	-

8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:

o przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od dnia 01-01- 2016 r. do dnia 30-06-2016 r.,
o przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia 30-06-2016 r.,
o badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2016,
o badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016.

badania sprawozdań finansowych VOTUM S.A. za lata 2008-2015,

przeglądy półrocznych sprawozdań za lata 2010-2015

badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015

przeglądy półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015 badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym, prognozy grupy kapitałowej VOTUM na rok 2010. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania finansowego:

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

11.000 PLN. (słownie: jedenaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania jednostkowego,
16.000 PLN. (słownie: szesnaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania skonsolidowanego,
18.000 PLN. (słownie: osiemnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania jednostkowego,

Przeciętne zatrudnienie
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015

Zarząd	4	3
Administracja	78	72
Dział sprzedaży	24	22
Pion produkcji	82	75
Pozostali	1	1
RAZEM	189	173

8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A.

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia
	01.01.2016-31.12.2016	01.01.2015-31.12.2015
Liczba pracowników przyjętych	80	81
Liczba pracowników zwolnionych	65	52
RAZEM	15	29

Wrocław, dnia 27 kwietnia 2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

……………………………………………… ……………………………………………………

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Elżbieta Kupiec – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Votum S.A.

5857_rns_2017-04-27_22839ef8-fed6-418e-bfae-a56e3ce3e1f6.pdf

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r.

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2016 roku

Struktura akcjonariatu na dzień 01.01.2016

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. VOTUM S.A.

3.1.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A.

3.1.2 Wolumen spraw

3.1.3. Rozszerzanie wachlarza usług

3.1.4. Aktywne pozyskiwanie klientów

3.2. Rynek

3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu

Przyjęcie przez KNF założeń rekomendacji dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych.

3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016

3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań

3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku

3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku

3.3. Istotne czynniki ryzyka

3.3.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

3.3.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych

3.3.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

3.3.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

3.3.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

3.3.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM

3.3.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

3.3.8. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A.

3.3.9. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działa VOTUM

3.4. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.4.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości

3.4.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

3.4.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości

3.4.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A.

3.4.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

3.4.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-2018

3.4.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji

4. Mirosław Greber – Członek Zarządu

3.4.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A.

3.4.9. Dywidenda z zysku za rok 2015

3.4.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji

Andrzej Dadełło

Andrzej Łebek

Jerzy Krawczyk

Anna Ludwig

Marek Stokłosa

Joanna Wilczyńska

3.4.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016

3.4.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2016

3.4.13. Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta

3.4.14. Korekta prognozy na 2016 rok

3.4.15. Zakup udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o.

3.4.16. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienia funkcji.

3.4.17. Sprzedaż udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji.

3.4.18. Zakup udziałów w Spółce VOTUM Connect S.A.

3.4.19. Rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnienia funkcji.

3.4.20. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

3.4.17. Sprzedaż udziałów Protecta Sp. z o.o.

3.4.21. Powołanie Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki

3.4.22. Zawarcie umowy o kredyt obrotowy

3.4.23. Powołanie Członka Rady Nadzorczej

3.4.24. Powierzenie Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

3.5. Realizacja celów emisyjnych

3.6. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny VOTUM S.A. za rok 2016 wyniósł 6,59 mln PLN.

4.1.3 Wynik netto Spółki

4.1.4 Wybrane wskaźniki

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym