ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2016

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A6
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r7
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 12
3. SYTUACJA OPERACYJNA 16
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 16
3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń16
3.1.2 Usługi prawnicze16
3.1.3 Usługi rehabilitacyjne 16
3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości17
3.1.5 Usługi marketingowe17
3.1.6 Usługi eksperckie 17
3.2. Rynek 17
3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu 17
3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016 18
3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań18
3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku 18
3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku 18
3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM 18
3.3.1 Obszar działalności18
3.3.2 Wolumen spraw18
3.3.3. Rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze 19
3.3.4. Rozszerzenie zakresu usług świadczonych przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k19
3.3.5. Aktywne pozyskiwanie klientów, nowe kanały dystrybucji 19
3.4. Istotne czynniki ryzyka19
3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta19
3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych 19
3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 19
3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 20
3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 20
3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM20
3.4.7. Ryzyko kursu walutowego 20
3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników21
3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce 21
3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A21
3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej 21
3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy21
3.4.13. Ryzyko kredytowe21
3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania22
3.5.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości 22

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.5.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A22
3.5.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości22
3.5.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A. 22
3.5.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A22
3.5.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-201823
3.5.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji23
3.5.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. 23
3.5.9. Dywidenda z zysku za rok 201523
3.5.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji24
3.5.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016 24
3.5.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 201625
3.5.13. Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta26
3.5.14. Korekta prognozy na 2016 rok26
3.5.15. Zakup udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o26
3.5.16. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienia funkcji26
3.5.17. Sprzedaż udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji. 26
3.5.18. Zakup udziałów w Spółce VOTUM Connect S.A. 26
3.5.19. Rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnienia funkcji27
3.5.20. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A27
3.5.21. Sprzedaż udziałów Protecta Sp. z o.o. 27
3.5.22. Powołanie Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki 27
3.5.23. Zawarcie umowy o kredyt obrotowy27
3.5.24. Powołanie Członka Rady Nadzorczej 27
3.5.25. Powierzenie Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej27
3.6. Realizacja celów emisyjnych28
3.7. Informacja o znaczących umowach 28
3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A28
3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. 28
3.7.3. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k28
3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) 28
3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina) 28
3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A. 28
3.7.7. Umowy zawarte przez BOBAT sp. z o.o. 28
3.7.8. Umowy zawarte przez Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o28
4. SYTUACJA FINANSOWA29
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy29
4.1.1 Przychody 29
4.1.2 Wynik operacyjny29
4.1.3 Wynik netto Spółki30
4.1.4 Segmenty operacyjne 30
4.1.5 Wybrane wskaźniki 31
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki32

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym33
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym33
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 33
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe34
4.3.1. Umowy kredytowe34
4.3.2. Pożyczki 34
4.3.3 Poręczenia i gwarancje34
4.3.4 Zobowiązania warunkowe34
4.4. Emisja papierów wartościowych34
4.5. Instrumenty finansowe34
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi34
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych34
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik35
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok35
4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2016 roku35
5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM37
5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM37
5.1.1. Rozwój VOTUM S.A., VOTUM Connect S.A. i BOBAT sp. z o.o37
5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 37
5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. 37
5.1.4. Zagraniczne spółki zależne 37
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 38
7. ŁAD KORPORACYJNY39
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania 39
7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu39
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji40
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 40
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu40
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności40
7.7. Zasady zmiany statutu 40
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania40
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów41
7.9.1 Zarząd 41
7.9.2 Rada Nadzorcza41
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej42
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową43
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie43

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy43
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 43
8. INFORMACJE DODATKOWE 44
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych44
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe44
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 44
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska44
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 45
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 45
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 46
8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM 46

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014, poz. 133, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 27 czerwca 2013r. (Dz.U z 2014r. poz. 133)

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2016 roku wyglądała następująco:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie kapitałowej nastąpiły następujące zmiany:

Dnia 31 sierpnia 2016 roku powołana została Spółka Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. z siedzibą przy ulicy Dmowskiego 22/12 w Wałbrzychu. Kapitał zakładowy wnosi 50 000 PLN. 98% udziałów w powołanej Spółce posiada Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych
W dniu 4 stycznia 2017 roku Zarząd Votum S.A. podpisał umowę nabycia 9% udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 45 000 PLN od osoby fizycznej. Wartość nominalna udziałów 1080 UAH (161,46 PLN). W efekcie niniejszej transakcji Votum S.A. zwiększyło swój udział w VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z 90% do 99% udziałów.
W dniu 20.01.2017 PCRF VOTUM S.A. zbyło 75 % udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum jednocześnie wychodząc z inwestycji. Od dnia 4 kwietnia 2017r. spółka powiązana pośrednio poprzez Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie
Dnia 24 lutego 2017 roku VOTUM S.A. zwiększyło stan posiadania akcji VOTUM Connect S.A. poprzez nabycie pakietu 30 000 udziałów. W efekcie transakcji VOTUM S.A. posiada 90% udziałów w Spółce. Pozostałe udziały należą do osób fizycznych.
W dniu 31 marca 2017 roku VOTUM S.A. sprzedało 720 udziałów w Protecta Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 500 ( pięćset złotych ). W efekcie niniejszej transakcji VOTUM S.A. nie posiada udziałów Spółki Protecta Sp. z o.o.
W dniu 4 kwietnia 2017r. VOTUM S.A. nabyło 55% udziałów w spółce Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie

W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	96,0%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	96,0%

2. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 31 grudnia 2016)
Nazwa jednostki:	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.

3. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 31 grudnia 2016)
Nazwa jednostki:	VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
Siedziba:	Brno
Kraj siedziby:	Czechy
Przedmiot działalności:	Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Organ rejestrowy:	Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 CZK
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

4. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	67 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

5. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Connect S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	VOTUM Connect Spółka akcyjna
Siedziba:	Białobrzegi
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi marketingowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	60%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	60%

6. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	4 574,40
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	90%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	90%

7. Ogólne informacje o spółce zależnej BOBAT spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	BOBAT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Słupca
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Badania marketingowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	83 300, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	64%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	64%

8. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Ekspertyzy specjalistyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	85%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	85%

9. Ogólne informacje o spółce zależnej Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Iwanofrankowsk
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	848, 50 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	75% poprzez podmiot zależny
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	75% poprzez podmiot zależny

10. Ogólne informacje o spółce zależnej Protecta spółka z ograniczona odpowiedzialnością

(dane na dzień 31 grudnia 2016)
Nazwa jednostki:	Protecta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Włocławek
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi brokerskie
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Praw własności
Kapitał zakładowy:	1 000 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	36%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	36%

11. Ogólne informacje o spółce zależnej Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. (dane na dzień 31 grudnia 2016)

Nazwa jednostki:	Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa
Siedziba:	Wałbrzych
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	50 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A,
2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2016 roku

10 000 000 akcji serii A,
2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2016 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)

Andrzej Dadełło (łącznie)	6 362 700	636 270,00	53,02%	6 362 700	53,02%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 662 700	566 270,00	47,19%	5 662 700	47,19%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	94 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 531	100 853,10	8,40%	1 008 531	8,40%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	303 829	30 382,90	2,53%	303 829	2,53%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 591 076	259 107,60	21,59%	2 591 076	21,59%

W wyniku transakcji zawartych w okresie bilansowym, w tym:

Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża
Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.
Zbycie udziałów przez CREWLAND LTD
Nabycie udziałów przez Quercus TFI S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 431 000	643 100,00	53,59%	6 431 000	53,59%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 731 000	573 100,00	47,76%	5 731 000	47,76%
Dariusz Czyż	1 009 814	100 981,40	8,42%	1 009 814	8,42%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	305 112	30 511,20	2,54%	305 112	2,54%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 236 580	123 558,00	10,30%	1 236 580	10,30%
Pozostali akcjonariusze	3 322 606	332 260,60	27,69%	3 322 606	27,69%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

W okresie od zakończenia roku 2016 do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce dalsze transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

Nabycie udziałów przez Quercus TFI S.A.
Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.
Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 432 700	643 270,00	53,61%	6 432 700	53,61%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 732 700	573 270,00	47,77%	5 732 700	47,78%
Dariusz Czyż	1 010 914	101 091,40	8,42%	1 010 914	8,42%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	305 112	30 511,20	2,54%	305 112	2,54%
Nolmanier Limited	705 802	70 580,20	5,88%	705 802	5,88%
Quercus TFI S.A.	1 461 223	146 122,30	12,18%	1 461 223	12,18%
Pozostali akcjonariusze	3 095 163	309 516,30	25,79%	3 095 163	25,79%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM

3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń

VOTUM S.A.

VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc wsprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych, ale jej działalność obejmuje także dochodzenie roszczeń za szkody rzeczowe na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

Podstawowa usługa Spółki polega na weryfikacji możliwości uzyskania świadczeń dla klienta na podstawie wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej i/lub uprawnienia do otrzymania świadczenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie podmiotu. Na dalszym etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.

Najnowszym produktem oferowanym przez VOTUM S.A. jest pomoc osobom, które poniosły szkodę w wyniku zawarcia niekorzystnych umów kredytowych denominowanych we franku szwajcarskim. Świadczona usługa opiera się o profesjonalną reprezentację klienta w postępowaniu z bankiem w sprawie odzyskania nadpłaconych rat w związku z zastosowaniem przez bank klauzuli indeksacyjnej bądź waloryzacyjnej.

VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.

Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. jest podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych na rynku czeskim. Posiada ona także oddziały na rynku słowackim oraz węgierskim.

VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Spółka zależna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. jest podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych na rynku ukraińskim.

3.1.2 Usługi prawnicze

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym oraz podmiotom gospodarczym, zapewniając w pełni profesjonalne zastępstwo procesowe klienta w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz w negocjacjach na terenie całego kraju. Jako podmiot zależny VOTUM S.A., KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. specjalizuje się w postępowaniach odszkodowawczych, postępowaniach karnych, postępowaniach gospodarczych, postępowaniach z zakresu ochrony wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika, zarówno na etapie przedsądowym, jak i podczas postępowania sądowego. Spółka rozszerza także spectrum świadczonych usług o obsługę biznesową, w tym m.in.: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu, optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa.

Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.

Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

3.1.3 Usługi rehabilitacyjne

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa przejęła na siebie zadanie polegające na niesieniu pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych oraz z innymi schorzeniami i urazami. Ze względu na deficyt rynkowy podmiotów specjalizujących się w rehabilitacji schorzeń neurologicznych placówka kładzie szczególny nacisk na tę właśnie dziedzinę.

Ośrodek specjalizuje się w rehabilitacji osób:

po złamaniach kończyn lub kręgosłupa,
po urazach mózgowo-czaszkowych,
po przebytym udarze,
z problemami neurologicznymi,
posiadających problem z pokonywaniem barier architektonicznych,
ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy.

Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum z siedzibą w Iwanofrankowsku zajmuje się świadczeniem usług analogicznych do zadań Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa na terenie Ukrainy.

3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W efekcie powołania w dniu 31 listopada 2012 r. nowej spółki pod nazwą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa nastąpiła zmiana profilu działalności Polskiego Centrum Rehabilitacji VOTUM S.A.. Obecnym zadaniem spółki jest zarządzanie, administracja i utrzymanie nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Golikówka 6. Budynek ten w latach 2012-2013 został powiększony o dodatkowe skrzydło, którego oficjalne otwarcie miało miejsce 25 maja 2013 roku. PCRF VOTUM S.A. zapewnia spółce PCRF VOTUM S.A. sp. k. miejsce i odpowiednie warunki do prowadzenia działalności rehabilitacyjnej.

3.1.5 Usługi marketingowe

VOTUM Connect S.A.

Celem spółki jest budowanie nowych kanałów docierania do klientów z usługami Grupy Kapitałowej VOTUM. Do tego celu wykorzysta między innymi telemarketing i internet, co pozwoli na przyspieszenie procesu obsługi klienta przy jednoczesnym zwiększeniu wygody korzystania i jakości usług świadczonych przez spółki GK VOTUM.

BOBAT sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie badań marketingowych i socjologicznych. Prowadzenie badań na dużych grupach społecznych pozwoli na dotarcie do potencjalnych klientów zainteresowanych usługami spółek Grupy kapitałowej VOTUM.

3.1.6 Usługi eksperckie

Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o.

Spółka powstała w odpowiedzi na zmiany w prawie, które weszły w życie z początkiem lipca 2015 roku. Obecnie, w zdecydowanej większości spraw, sędziowie wydają wyroki nie w oparciu o własne ustalenia, lecz o materiał dostarczony tylko i wyłącznie przez obie strony sporu. Oznacza to, że szansę na wygranie procesu zwiększa strona, która będzie aktywniejsza w prowadzeniu sporu oraz znajdowaniu i podnoszeniu argumentów wraz z dowodami na ich poparcie. Może to nastąpić w szczególności poprzez składanie prywatnych ekspertyz, które stały się pełnoprawnym dowodem w sprawie.

Biuro Ekspertyz Procesowych zatrudnia i współpracuje z osobami posiadającymi specjalistyczną wiedzę, jak również bogate doświadczenie zawodowe. Osobami uznanymi za ekspertów w zakresie swojej działalności, których opinie – zarówno na etapie postepowania polubownego jak i procesowego – mają znaczenie dla podejmowanych rozstrzygnięć.

3.2. Rynek

3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości zmieniające wysokość minimalnych kosztów zastępstwa procesowego

Od 1 stycznia 2016 roku stawki minimalne z tytułu kosztów zastępstwa procesowego zostały dwukrotnie zwiększone. Była to odpowiedź na wieloletnie postulaty środowiska prawniczego. Zmiana ta wpłynie pozytywnie na potencjał przychodu w kolejnych latach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy.

Przyjęcie przez KNF założeń rekomendacji dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Komisja Nadzoru Finansowego, na 29. posiedzeniu KNF w dniu 19 stycznia 2016 r., zaakceptowana założenia rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych. Motywem do ich wydania jest potrzeba zapewnienia przewidywalności w procesie ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej. Jednocześnie, jak można przeczytać w komunikacie zamieszczonym na stronie KNF, z uwagi na istniejące dysproporcje pomiędzy wypłacanymi przez zakłady ubezpieczeń kwotami zadośćuczynienia a wysokością odszkodowań zasądzanych w tych samych sprawach przez sądy powszechne, zachodzi potrzeba wypracowania jednolitych standardów w tym zakresie.

3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016

Rok 2016 zakończył występującą od 2011 roku tendencję zmniejszania się liczby zdarzeń drogowych. Wzrosła zarówno ilość wypadków, rannych jak i zabitych w stosunku do roku 2015. W wyniku wypadków drogowych w roku 2016 śmierć poniosło 3 026 osób (+3% w stosunku do 2015), a 40 766 osób zostało rannych (+2,5% w stosunku do roku 2015). Ilość wszystkich zdarzeń drogowych wzrosła o 2,1%.

3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań

Zgodnie z danymi Komisji Nadzoru Finansowego w grupie OC posiadaczy pojazdów mechanicznych (grupa 10.) w roku 2016 (dane za trzy kwartały) wypłacono łącznie 5,71 mld PLN, co w porównaniu z poprzednim rokiem daje wzrost łącznej kwoty wypłaconych świadczeń o 14,83% (4,97 mld PLN po trzech kwartałach 2015). Wskazuje to na coraz bardziej dynamiczny wzrost wartości wypłacanych świadczeń przy utrzymującym się poziomie ilości zgłaszanych szkód.

3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku

Zgodnie z Raportem Rzecznika Ubezpieczonych z roku 2016, jak co roku, najliczniejsza grupa wśród skarg na ubezpieczenia gospodarcze odnosiła się do problematyki ubezpieczeń komunikacyjnych (38,0%).

3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku

W roku 2016 odnotowano łącznie 19 110 wypadki (spadek o 5,2% w porównaniu z rokiem 2015), w których śmierć poniosły 83 osoby (wzrost o 31,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik wypadkowości w rolnictwie indywidualnym w 2016 roku wyniósł 10,1 wypadków na 1000 ubezpieczonych i był o 0,2 mniejszy niż w roku 2015.

3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM

3.3.1 Obszar działalności

Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:

Polski, Czech, Słowacji, Ukrainy i Węgier w zakresie usług odszkodowawczych
Polski i Ukrainy w zakresie usług rehabilitacyjnych
Polski w zakresie usług prawniczych
Polski w zakresie usług marketingowych

3.3.2 Wolumen spraw

W całym roku 2016 VOTUM S.A. zarejestrowała 24 908 spraw, co stanowi wzrost o 4,94% w porównaniu z rokiem 2015. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w toku prowadzenia przez VOTUM S.A. pozostawały sprawy o wartości szacowanej na ponad 426 mln PLN. Jednocześnie konsekwentna polityka kierowania spraw na drogę postępowań sądowych sprawiła, że wartość spraw prowadzonych w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i wspólnicy wniosła ponad 434 mln PLN.

3.3.3. Rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze

Jednym z kierunków rozwoju VOTUM S.A. w roku 2016 była silna dywersyfikacja grup klientów. Wśród szkód osobowych obok szkód powstałych w wyniku zdarzeń komunikacyjnych Spółka obsługuje poszkodowanych w wypadkach przy pracy i w rolnictwie. Silnie rozwijaną gałęzią działalności na przełomie 2016 i 2017 roku jest kompleksowa obsługa szkód rzeczowych przede wszystkim ze zdarzeń komunikacyjnych, ale także ze zdarzeń w rolnictwie. VOTUM S.A. pośredniczy również w sprawach związanych z dochodzeniem środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta. Najnowszą usługą proponowaną klientom przez Grupę Kapitałową VOTUM jest reprezentowanie osób, które zaciągnęły kredyty denominowane we frankach szwajcarskich.

3.3.4. Rozszerzenie zakresu usług świadczonych przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

Spółka należąca do Grupy kapitałowej VOTUM - Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. obok spraw odszkodowawczych rozwija działalność związaną z innymi usługami prawniczymi, co pozwala na poszerzanie grupy docelowej swoich potencjalnych klientów. W ramach wprowadzonej obsługi biznesowej oferuje takie usługi jak: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu, optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa. Dzięki zbudowaniu zespołu specjalizującego się w tego typu obsłudze, Kancelaria nawiązuje stałą współpracę z nowymi klientami.

3.3.5. Aktywne pozyskiwanie klientów, nowe kanały dystrybucji

VOTUM S.A. aktywnie pozyskuje klientów, zarówno poprzez własną sieć przedstawicieli, jak i poprzez spółki zależne specjalizujące się z docieraniu do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość oraz z wykorzystaniem technik i metod badań socjologicznych, ich weryfikacji, gromadzenia i przetwarzania danych.

3.4. Istotne czynniki ryzyka

3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także, w dalszej perspektywie, na innych rynkach Europy południowej, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne działającej w ramach spółki zależnej PCRF VOTUM S.A. spółka komandytowa.

Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego jest zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Ryzyko to ma charakter długofalowy. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja działalności na wypadki przy pracy, w rolnictwie i w mieniu. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta.

W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd podejmuje działania w kierunku dywersyfikacji ofert oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli działalność kancelarii odszkodowawczych może być narażona na obniżenie przychodów.

Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez zwiększanie zaangażowania kapitałowego w Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.. Powszechne kierowanie spraw na drogę postępowania sądowego skutecznie przeciwdziała polityce stosowanej przez ubezpieczycieli.

3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość honorarium pobieranego przez Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych, konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranej przez Spółkę prowizji w sprawach dotyczących znaczących odszkodowań, a także projektów regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność znaczącego ograniczenia wysokości pobieranych marż, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost liczby rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.

Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej, jak i usług Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.). Rosnący odsetek spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego zapewnia wyższe honoraria uzyskiwane przez Grupę Kapitałową VOTUM i wpływa pozytywnie na wyniki finansowe.

3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie.

Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z atrakcyjnością perspektyw rozwoju branży, a także brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta.

Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością świadczonych usług. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a Towarzystwami Ubezpieczeniowymi. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do świadczonej przez siebie usługi, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności.

3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM

Podstawowa działalność Emitenta nie jest ujęta w ramy prawne szczegółowo określające zasady wykonywania zawodu i wymogi kwalifikacyjne. Ze względu na dynamiczny rozwój branży pośrednictwa odszkodowawczego pojawiają się propozycje rozwiązań legislacyjnych mających na celu reglamentację wskazanej działalności gospodarczej. W przypadku wprowadzenia wymogów kwalifikacyjnych istnieje ryzyko, iż pracownicy Emitenta nie nabędą wymaganych uprawnień. Emitent minimalizuje zagrożenia dla płynności funkcjonowania w razie ziszczenia się przedmiotowego ryzyka poprzez zatrudnienie wysoko wyspecjalizowanej kadry gotowej do poddania się weryfikacji zawodowej, jak również poprzez systematyczne organizowanie szkoleń. Ponadto należy uwzględnić ryzyko związane z ograniczeniem marży na skutek hipotetycznego zrealizowania postulatu legislacyjnego wprowadzenia ceny maksymalnej. Emitent minimalizuje skutki wystąpienia takiego ryzyka poprzez dywersyfikację przychodów oraz optymalizację procesów biznesowych. Jako ryzyko związane z otoczeniem prawnym należy również zakwalifikować możliwości wprowadzenia rozwiązań legislacyjnych ograniczających wysokość zadośćuczynień lub kręgu osób uprawnionych do ich otrzymania.

3.4.7. Ryzyko kursu walutowego

Na dzień publikacji Sprawozdania wśród spółek zależnych Emitenta znajdują się dwa podmioty, które poza granicami Polski prowadzą działalność dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych: VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) oraz VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. we Lwowie. Konsolidacja podmiotów zagranicznych wymaga uwzględnienia poziomów kursów walut obcych (EUR, CZK, UAH). Osłabienie złotego w stosunku do wspomnianych walut obcych może powodować zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, natomiast aprecjacja złotego może powodować zmniejszenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Przeprowadzone w roku 2014 połączenie podmiotów działających na terenie Czech i Słowacji pozwoliło wyeliminować czynnik wzmagający ryzyko walutowe, jakim były rozliczenia pomiędzy spółkami, a tym samym ograniczyć przedmiotowe ryzyko.

3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte jest na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko.

3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce

Działalność rehabilitacyjna i prawnicza związana jest z ryzykiem wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utraty zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencji finansowych w postaci odszkodowań.

Spółki minimalizują przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółki zawierają także stosowne ubezpieczenia OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A.

Świadcząca usługi marketingowe spółka zależna VOTUM Connect S.A. obecnie posiada tylko jednego znaczącego klienta, jakim jest VOTUM S.A.. Uzależnienie od jednego odbiorcy usługi może spowodować – w przypadku jego utraty - brak możliwości funkcjonowania spółki lub konieczność poszukiwania nowych odbiorców usług i przejściowe ograniczenie świadczenia usług, a tym samym pogorszenie wyników finansowych.

Outsourcing części procesu sprzedaży z VOTUM S.A. do spółki zależnej było częścią strategii Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją przesłanki za rozwiązaniem umowy pomiędzy VOTUM S.A. a VOTUM Connect S.A., które spowodowałoby utratę przez VOTUM Connect S.A. kluczowego klienta. Spółka VOTUM Connect S.A. ogranicza przedmiotowe ryzyko, świadcząc usługi także innym klientom.

3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.

Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy

Aktualna sytuacja polityczna na Ukrainie rodzi ryzyko działalności spółki VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o., poprzez ryzyko zmniejszenia obszaru działalności, czy zmian gospodarczych i legislacyjnych związanych z planowanymi reformami.

Usługi kancelarii odszkodowawczych są w niewielkim stopniu powiązane z ryzykiem politycznym. Jednocześnie usługi nie wiążą się z opłatami wstępnymi, co zmniejsza barierę zlecenia usługi przez potencjalnych klientów, a to z kolei powoduje, że świadczenie usług jest także w niewielkim stopniu powiązane z sytuacją materialną potencjalnych klientów.

3.4.13. Ryzyko kredytowe

W związku z zaciągnięciem przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. oraz przez VOTUM S.A. kredytów istnieje ryzyko obniżenia wartości nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytów, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.

Posiadane obiekty zostały ubezpieczone od wszystkich dających się przewidzieć czynników mogących mieć wpływ na obniżenie jego wartości, co w opinii Zarządu, minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.5.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości

Zarząd VOTUM S.A w dniu 19 lutego 2016 roku zawarł ze spółką Centre Of Trade Estate Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu umowę przedwstępną nabycia użytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionym na tym gruncie budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu, w którym mieści się biuro spółki.

Zawierając niniejszą umowę przedwstępną Spółka zobowiązała się do nabycia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 20/25, AM-7, obręb 0021 Partynice oraz własności znajdującego się na tej działce gruntu budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56i, w stanie wolnym od obciążeń i roszczeń osób trzecich innych niż wynikające z ujawnionych w Księdze Wieczystej praw służebności gruntowych i służebności przesyłu, za cenę 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto. Strony ustaliły, iż przyrzeczona umowa sprzedaży zawarta zostanie w terminie do dnia 11.03.2016 roku.

Warunkiem rozwiązującym niniejszą umowę jest niezawarcie przez Emitenta w terminie do dnia 04.03.2016 roku umów kredytowych związanych ze sfinansowaniem nabycia przedmiotowych praw do nieruchomości w kwocie nie mniejszej niż 13.530.000 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) brutto.

3.5.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Uchwałą z dnia 23 lutego 2016 r. Zarząd VOTUM S.A postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 22 marca 2016 roku na godzinę 9:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 6 marca 2016 roku. Ogłoszenie o zwołaniu, formularz głosowania przez pełnomocnika oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej www.ri.votum-sa.pl w zakładce Walne Zgromadzenia.

3.5.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości

Dnia 23 marca 2016 roku Zarząd VOTUM S.A., po uzyskaniu wszelkich niezbędnych zgód korporacyjnych, podpisał przyrzeczoną umowę nabycia nieruchomości wraz z budynkiem na nim posadowionym. Celem nabycia nieruchomości jest zwiększenie wartości księgowej spółki i co za tym idzie poprawa wskaźników opartych na aktywach przedsiębiorstwa oraz pozytywnego wpływu na przyszłe wyniki Spółki. Jednocześnie Spółka uniezależni się od fluktuacji kursu walutowego Euro, który stanowi podstawę naliczenia czynszu najmu. Celem sfinansowania niniejszej transakcji Spółka zaciągnęła następujące kredyty:

Kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 2%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 marca 2026 roku.
Kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,5%. Kredyt został udzielony na okres do dnia 5 grudnia 2016 roku.

Jako zabezpieczenie powyższych zobowiązań została przyjęta hipoteka umowna do kwoty 16 500 000 PLN na nabywanej nieruchomości wraz z budynkiem na niej posadowionym oraz cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

3.5.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A.

Dnia 7 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o warunkowym powołaniu Pana Mirosława Grebera do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w ramach aktualnej kadencji od dnia następującego po dniu złożenia rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jako dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Pan Mirosław Greber ze względu na konflikt interesów nie brał udziału w głosowaniu nad niniejszą uchwałą.

Powołanie Pana Mirosława Grebera uwarunkowane zostało złożeniem przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Warunek ten został spełniony dnia 7 kwietnia poprzez złożenie przez Pana Grebera oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym Pan Mirosław Greber obejmuje funkcję Członka Zarządu od dnia 8 kwietnia 2016 roku.

Pan Mirosław Greber został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w roku 2009. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1997 roku zdobył tytuł Radcy Prawnego w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Wałbrzychu, wpisany także Listę Adwokatów w roku 2012.

W latach 1997-2011 Prezes Zarządu Wałbrzyskiej Strefy Ekonomicznej "Invest-Park"
W latach 2011-2015 niezależny Członek Rady Nadzorczej Vantage Development S.A.
W latach 2013-2016 powołany na stanowisko Prezesa Impel Security Polska

Odznaczony w roku 2012 przez Prezydenta Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wkład w rozwój gospodarki.

3.5.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

Dnia 27 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Stokłosy na stanowisko członka Rady Nadzorczej IV kadencji w związku z rezygnacją ze stanowiska członka Rady Nadzorczej przez Pana Mirosława Grebera. Kadencja nowo wybranego członka Rady Nadzorczej upłynie z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Pan Marek Stokłosa posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki.

Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

W latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A.
W latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A.
W latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A. W latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service Sp. z o.o.
Od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.
Od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.
• Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

3.5.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-2018

Dnia 23 maja 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. przyjął do stosowania politykę wypłaty dywidendy, przewidującą podział zysku z uwzględnieniem rozwoju działalności Spółki i zapewnieniem odpowiedniego poziomu płynności finansowej.

Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę zysku netto do akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:

a) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto w wysokości nieprzekraczającej kwoty 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 100% (słownie: sto procent) zysku netto VOTUM S.A.;
b) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto powyżej kwoty 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) oraz 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kwoty nadwyżki ponad kwotę 9 mln zł. (słownie: dziewięć milionów złotych) zysku netto VOTUM S.A.;
c) rekomendowana wartość środków przeznaczonych na dywidendę lub nabycie własnych akcji nie może być wyższa od zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanej podmiotowi dominującemu;
d) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy;
e) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę;
f) polityka wypłaty dywidendy będzie dotyczyć zysków netto wypracowanych odpowiednio w 2016, 2017 i 2018 roku.

3.5.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji

Dnia 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VI kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VI kadencji składał się będzie z 4 członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VI kadencji w składzie:

1. Dariusz Czyż Prezes Zarządu
1. Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
1. Elżbieta Kupiec Członek Zarządu
1. Mirosław Greber Członek Zarządu

Uchwała wchodzi w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015. Skład Zarządu VI Kadencji stanowi kontynuację Zarządu V Kadencji.

3.5.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Dnia 14 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym 18 maja 2016 roku. Udziałowcy podczas zgromadzenia zatwierdzili sprawozdania za rok obrotowy 2015, udzielili absolutoriów członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania obowiązków, oraz przyjęli sposób podziału zysku wypracowanego w 2015 roku. Protokół zawierający komplet przyjętych uchwał dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ri.votum-sa.pl/o-spolce/walne-zgromadzenie/

3.5.9. Dywidenda z zysku za rok 2015

Dnia 14 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2015, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie netto 12 905 614,14 zł (dwanaście milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) wypracowany w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w następujący sposób:

a) kwotę 3.545.614,14zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) proponuje przeznaczyć na odpis na kapitał zapasowy;

b) kwotę 9.360.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję, proponuje przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że kwota 3.840.000 zł ( słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy zł ) została już wypłacona w formie zaliczki na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z 21.09.2015r. w wysokości 0,32 gr (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję, a do wypłaty pozostała kwota 5.520.000 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) tj. 0,46 zł (słownie: czterdzieści sześć groszy) za jedną akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 24.06.2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda w pierwszej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) zostanie wypłacona w dniu 12.07.2016r., a w drugiej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) w dniu 12.10.2016r.

3.5.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji

Dnia 14 czerwca 2016 r., z uwagi na fakt wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej IV kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej V kadencji w następującym składzie: Andrzej Dadełło – przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – członek Rady Nadzorczej Anna Ludwig – członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa – członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – członek Rady Nadzorczej

Dane członków Rady Nadzorczej zgodne z informacjami podanymi Spółce przez wskazane osoby:

Andrzej Dadełło

Na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powoływany jest nieprzerwanie od 2005 roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Informatyki na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz Historii na Wydziale Nauk Historycznych i Pedagogicznych Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 1995 posiada licencję maklera papierów wartościowych. Jest znaczącym akcjonariuszem VOTUM S.A. oraz założycielem i głównym akcjonariuszem DSA Financial Group SA. Pełni także funkcję Przewodniczącego Rad Nadzorczych spółek z grupy kapitałowej DSA Financial Group SA

Andrzej Łebek

Stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. obejmuje od 2009 roku Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1977-1979 odbył aplikację sądową, natomiast w latach 1980-1983 aplikację adwokacką. Od roku 1983 prowadzi działalność jako adwokat – początkowo w Zespole Adwokackim w Wałbrzychu, obecnie w prywatnej Kancelarii Adwokackiej Od roku 2006 jest komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Jest założycielem i członkiem Rady Nadzorczej Fundacji Szkolnej w Wałbrzychu

Jerzy Krawczyk

Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. powołany w roku 2006. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Wydziału Elektroniki Politechniki Wrocławskiej, podyplomowych studiów "Zarządzanie Finansami" na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni: Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) oraz studiów podyplomowych z zakresu podatków w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. W roku 1999 otrzymał tytuł MBA (kierunek: zarządzanie strategiczne) nadany przez Polish Open University i Thames Valley University.

Anna Ludwig

Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. została powołana w roku 2012. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentką Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Ukończyła szereg szkoleń w dziedzinie psychologii biznesu, zarządzania, księgowości i finansów. W 1999 roku współzałożycielka firmy DSA Financial Group SA, w której na początku pełniła funkcję kontrolera finansowego a od 2006 r. Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego W latach 2004 – 2010 zatrudniona na stanowisku Prezesa, następnie Wiceprezesa Zarządu CTE S.A. Od 2011r. została Wiceprezesem Zarządu DSA Investment S.A. Była również członkiem kilku rad nadzorczych w spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej DSA.

Marek Stokłosa

Powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w kwietniu bieżącego roku. Posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. Pan Marek Stokłosa w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: • Od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.

Od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.
Od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

Joanna Wilczyńska

Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych: – DSA Financial Group S.A. – Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)

3.5.11. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016

Dnia 20 czerwca 2016 r. Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę przyjmującą prognozę wyników Grupy Kapitałowej VOTUM na rok 2016. Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.):

Przychody ze sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej 101 753 PLN
Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu 16 054 PLN
1. Podstawy i istotne założenia prognozy: Zarząd Spółki przygotowując prognozę wyników wziął pod uwagę następujące czynniki:
a. poprzednie wyniki ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej VOTUM,
b. analizę rynku, udział w rynku i pozycję spółek Grupy Kapitałowej VOTUM,
c. sytuację finansową i jej potencjalne zmiany,
d. zmiany w środowisku prawnym i podatkowym,
e. zobowiązania wobec osób trzecich,
f. wpływ połączenia spółek zależnych.
W prognozie wyników finansowych założono, że w roku 2016 nie wystąpią istotne zmiany mające negatywny wpływ na rynki, na których spółki Grupy VOTUM S.A. prowadzą działalność.
Na potrzeby prognozy ustalono, iż średnioważony kurs walut w 2016 roku ujęty w prognozach spółek zależnych będzie wynosił: 1 EUR = 4,2127 PLN

1 CZK = 0,1533 PLN 1 UAH = 0,1689 PLN 1 HUF = 0,0135 PLN

Kursy walutowe mają bezpośredni wpływ na obliczane wyniki spółek zagranicznych.

Na potrzeby prognozy przyjęto średnią wartość stóp procentowych w 2016 roku na poziomie: WIBOR 1M = 1,64% Stawka WIBOR 1M – jest uwzględniana jako koszt pieniądza przy przychodach i kosztach odsetkowych.
Zarząd Spółki przyjął ponadto następujące założenia finansowe na rok 2016: Inflacja = -0,9% Inflacja oczekiwana – założenia związane ze wzrostem cen dóbr i usług nabywanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Stopa bezrobocia = 9,5% Stopa bezrobocia wpływa na koszt pozyskania pracowników oraz poziom zaangażowania i koszty motywacji pracowników już zatrudnionych Przeciętne wynagrodzenie = 4.166,28 zł Wartość i trend zmian przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce ma wpływ na koszt pozyskania pracy w Grupie Kapitałowej. Odsetki ustawowe = 7% Stopa podatku = 19%
Zarząd określił ponadto dynamikę sprzedaży r/r na poziomie 1,1

Podstawowe założenia do prognozowanych wyników związane są z planami budżetowymi opartymi na analizach działalności poszczególnych spółek Grupy. Ich podstawę stanowią dane historyczne, a także posiadany wolumen sprzedaży oraz potencjalne możliwości jego rozwoju. Ze względu na niejednolity charakter świadczonych usług wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej określiły prognozy według własnej specyfiki prowadzonej działalności.

I. Działalność odszkodowawcza – w odniesieniu do spółek zajmujących się działalnością odszkodowawczą głównym czynnikiem warunkującym wartość prognozowanych wyników jest wolumen spraw prowadzonych przez spółki. Na podstawie danych historycznych i w oparciu o możliwości terenowych struktur sprzedaży została określona liczba spraw możliwych do pozyskania w roku 2016. Sprawy zostały podzielone na grupy według wartości sumy roszczeń zgłaszanych do ubezpieczycieli w każdej z nich. Procentowy rozkład spraw w poszczególnych grupach został określony na podstawie danych historycznych. Wyodrębnienie grup i określenie liczby spraw w każdej z nich pozwoliło na prognozowanie przychodów ze spraw w oparciu o następujące czynniki określone dla każdej z grup: – średnia wartość zgłoszonego roszczenia – średnia wartość uzyskanego odszkodowania – średnie honorarium rotacja sprawy – liczba dni od podpisania umowy do uzyskania odszkodowania – system prowizyjny – rozwój terenowych struktur sprzedaży

II. Działalność rehabilitacyjna – w przypadku spółki prowadzącej działalność rehabilitacyjną prognozy oparte są na szacunkowej liczbie pacjentów turnusów rehabilitacyjnych ustalanej na podstawie obłożenia bazy stacjonarnej oraz liczbie możliwych zabiegów rehabilitacyjnych wykonywanych w ramach usług rehabilitacji ambulatoryjnej.

III. Pozostała działalność – zgodnie z charakterem prowadzonych usług. Sposób monitorowania oraz okresy, w jakich Emitent będzie dokonywał oceny oraz korekty możliwości realizacji prognoz. Zarząd Spółki uwzględniając założenia do niniejszej prognozy będzie dokonywał kwartalnej oceny możliwości jej realizacji. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie się odbywać w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i ponoszonych kosztów oraz analizę i aktualizację przyjętych założeń. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognozy w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach roku 2016. O ewentualnych korektach Zarząd będzie informować w formie raportów bieżących, przy czym raport bieżący zawierający korektę prognozy będzie stanowił nową prognozę wyników Spółki. Przedstawiona powyżej prognoza nie podlegała weryfikacji przez biegłego rewidenta.

3.5.12. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2016

Dnia 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016. Wybranym podmiotem jest spółka PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:

przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia 30- 06-2016 r.,
przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia
30-06-2016 r.,
badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2016,
badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016.

Powyższa umowa zawarta zostanie na czas wykonania przedmiotu umowy przez PKF Consult Sp. z o.o. Spółka korzystała wcześniej z usług spółki, PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (oraz przed połączeniem PKF Audyt Sp. z o.o., PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która przeprowadzała:

badania sprawozdań finansowych VOTUM S.A. za lata 2008-2015,
przeglądy półrocznych sprawozdań za lata 2010-2015
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015
przeglądy półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015
badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym,
prognozy grupy kapitałowej VOTUM na rok 2010.

3.5.13. Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta

Dnia 14 października 2016 roku Zarząd VOTUM S.A. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio i pośrednio 53,42% akcji Emitenta o wstępnym, niewiążącym zainteresowaniu nabyciem jego pakietu przez potencjalnego inwestora.

Mając na uwadze dalszy rozwój działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej Zarząd podjął w dniu 14 października 2016 r. uchwałę o przystąpieniu przez Emitenta do przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu przez Zarząd rozważane będą różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie dla Emitenta inwestora strategicznego, branżowego lub finansowego, zawarcie aliansu strategicznego lub dokonanie transakcji o innej strukturze, jak również brak jakichkolwiek działań Emitenta zmierzających do pozyskania inwestora, zawarcia aliansu lub dokonania innej transakcji.

W ramach przeglądu opcji strategicznych Emitent planuje udzielić wybranym inwestorom zgody na przeprowadzenie due diligence Emitenta i jego grupy kapitałowej. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej przez Zarząd nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3.5.14. Korekta prognozy na 2016 rok

W dniu 14 listopada 2016 roku zarząd opublikował korektę prognozy na 2016r. Czynnikami wpływającymi na obniżenie prognozy było zaostrzenie polityki płatniczej ubezpieczycieli wobec wyników rynku ubezpieczeniowego, co wymusiło wytoczenie zwiększonej ilości procesów sądowych. Ze względu na wyższe niż zakładane zainteresowanie klientów Spółki umową MAXIMA obejmującą najszerszy pakiet usług ponadstandardowo wzrosły koszty obsługi prawnej, tak w spawach cywilnych, jak i karnych, a także opłaty sądowe.

W okresie III kwartałów 2016 roku Emitent konsekwentnie zgłaszał do ubezpieczycieli roszczenia z tytułu naruszenia dóbr osobistych poprzez zerwanie więzi rodzinnych z osobami najciężej poszkodowanymi w wypadkach. Pomimo przychylnego poglądu Rzecznika Finansowego, Sądu Najwyższego oraz części sądów powszechnych ubezpieczyciele odmawiają jakichkolwiek wypłat z tego tytułu, co przesuwa przychody na okresy kolejne. Zmiana prognozy prezentuje się następująco:

	Prognoza z 20.06.16	Skorygowana prognoza z 14.11.16	Zmiana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	101 753	92 448	-9%
ZYSK NETTO	16 054	13 027	-19%

3.5.15. Zakup udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2017 roku Zarząd Votum S.A. podpisał umowę nabycia 9% udziałów w Spółce VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 45 000 PLN od osoby fizycznej. Wartość nominalna udziałów 1080 UAH (161,46 PLN). W efekcie niniejszej transakcji Votum S.A. zwiększyło swój udział w VIDSHKODUVANNYA Sp. z o.o. z 90% do 99% udziałów.

3.5.16. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienia funkcji.

W dniu 23 stycznia 2017 roku Członek Zarządu Pan Mirosław Greber złożył zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 23 stycznia 2017 roku.

3.5.17. Sprzedaż udziałów Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji.

W dniu 20 stycznia 2017 roku Zarząd PCRF S.A., spółki zależnej od VOTUM S.A., podpisał umowę sprzedaży 75% udziałów w Spółce Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 3750 UAH (560,63 PLN) z Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. – Centrum Medycznej Oświaty Sp. z o.o. (Lwów)z podmiotem powiązanym poprzez kluczowe kierownictwo. W efekcie niniejszej transakcji Grupa Kapitałowa zanotowała w 2017r. szacowany zysk na transakcji w kwocie 84 tys. PLN.

3.5.18. Zakup udziałów w Spółce VOTUM Connect S.A.

W dniu 31 stycznia 2017 roku Zarząd Votum S.A. podpisał umowę nabycia, pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, 30% akcji w Spółce VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Kamieniu za cenę 70.000 PLN od osoby fizycznej. Wartość nominalna akcji wynosi 30 000 PLN W efekcie niniejszej transakcji Votum S.A. zwiększyło swój udział w VOTUM Connect S.A. z 60% do 90% udziałów, W dniu 24 lutego Rada Nadzorcza VOTUM Connect S.A. wyraziła zgodę na zawarcie wyżej wymienionej transakcji, tym samym spełnione zostały warunki umożliwiające realizację umowy.

3.5.19. Rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnienia funkcji.

W dniu 28 marca 2017 roku Prezes Zarządu Pan Dariusz Czyż złożył zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 29 marca 2017 roku.

3.5.20. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

Uchwałą z dnia 28 marca 2017 roku Zarząd VOTUM S.A postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 24 kwietnia 2017 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 8 kwietnia 2017 roku. Ogłoszenie o zwołaniu, formularz głosowania przez pełnomocnika oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej www.ri.votum-sa.pl w zakładce Walne Zgromadzenia.

3.5.21. Sprzedaż udziałów Protecta Sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2017 roku Zarząd VOTUM S.A., podpisał umowę sprzedaży 36% udziałów w Spółce Protecta Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku na rzecz DSA Investment S.A. Spółka zbyła 720 udziałów za cenę 175 zł za 1 akcję.

3.5.22. Powołanie Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 4 kwietnia 2017 roku podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Wiceprezesowi Spółki – Panu Bartłomiejowi Krupie, oraz uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu – Pani Elżbiecie Kupiec.

3.5.23. Zawarcie umowy o kredyt obrotowy

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") umowę o kredyt obrotowy na kwotę 6 000 000 PLN (sześć milionów złotych) w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych powiększone o marżę Banku w wysokości 1,8%.Kredyt został udzielony na okres do dnia 31.03.2020 roku. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. Jako zabezpieczenie kredytu zostały przyjęte:

hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynku należącego do Spółki.
cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości wskazanej w ustępie poprzedzającym,
oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczący obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 9 000 0000 zł.

3.5.24. Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 24 kwietnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki VOTUM S.A. Podjęło ono uchwałę o wyborze Pana Dariusza Czyża w skład Rady Nadzorczej V kadencji, oraz rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie powierzenia Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3.5.25. Powierzenie Panu Dariuszowi Czyżowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Andrzeja Łebka z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzeniu tej funkcji, zgodnie z rekomendacją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2017 roku, Panu Dariuszowi Czyżowi. Dotychczasowy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Łebek pozostaje na stanowisku Członka Rady Nadzorczej.

3.6. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.7. Informacja o znaczących umowach

3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A.

Dnia 23 marca 2016 roku Spółka VOTUM S.A. zawarła umowę nabycia nieruchomości wraz z posadowionym na niej budynkiem od Centre of Trade Estate S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Cena transakcji została ustalona na 13.530.000 zł.

Dnia 23 marca 2016 roku Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Celem niniejszego kredytu było sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość. 23 marca 2016 roku Spółka zawarła także z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Dnia 9 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt

obrotowy na kwotę 6 000 0000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności Spółki, w szczególności dotyczącej rozwoju działalności związanej z odkupem szkód rzeczowych.

3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.3. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy)

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VOTUM Connect S.A. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.7. Umowy zawarte przez BOBAT sp. z o.o.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka BOBAT sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.8. Umowy zawarte przez Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

W roku 2016 Grupa kapitałowa VOTUM odnotowała najwyższe w swojej historii przychody. Wzrost w stosunku do roku 2015 wyniósł 6,45%. Wpływ na zanotowany wynik miała coraz większa dywersyfikacja świadczonych usług przez Grupę Kapitałową VOTUM.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za rok 2016 wyniósł 16,07 mln PLN. Spadek zysku z działalności operacyjnej w stosunku do roku 2015 wynika z wprowadzenia nowego typu umów pozwalających na prefinansowanie klientom kosztów postępowań sądowych w sprawach w których uzyskanie korzystnego orzeczenia jest wysoce prawdopodobne.

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto GK VOTUM za rok 2016 wyniósł 12,71 mln PLN, w stosunku do roku 2015 spadł o 13,2%.

4.1.4 Segmenty operacyjne

Spółki Grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych:

Usługi odszkodowawcze
Usługi rehabilitacyjne
Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe)

Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku Grupy kapitałowej.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.5 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2014	2015	2016
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	1,08	1,02	1,05
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	0,24	0,20	0,37
Aktywa/ Kapitały własne	2,08	2,02	2,05

Wskaźniki rentowności

Rentowność	2014	2015	2016
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	19%	21%	17%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	17%	20%	16%
Zysk netto / Przychody ogółem	13%	16%	13%
ROE	43%	59%	40%
ROA	21%	29%	19%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma aktywów bilansu zwiększyła się o 31% w stosunku do sumy aktywów prezentowanych na koniec 2015r. W 2016 roku zmieniła się struktura aktywów, aktywa trwałe stanowią 52% sumy bilansowej. Zwiększenie aktywów trwałych w strukturze o 8 punktów procentowych wynika głównie z nabycia nieruchomości o wartości 11 mln. zł. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe.

Zwiększył się stan należności handlowych, o 16% w stosunku do końca 2015 roku (z 9 925 tys. zł do 11 550 tys. zł), jednak ich udział w strukturze pozostał na podobnym poziomie odnotowanym na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na koniec 2016r. stan środków pieniężnych zwiększył o 25 tys. zł w porównaniu z końcem 2015r.

Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu utrzymuje się na poziomie 49%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem głównie zaciągnięcia kredytu w wysokości 4 mln PLN przez Spółkę zależną PCRF VOTUM S.A. oraz 9,3 mln zł przez VOTUM S.A. Udział zobowiązań długoterminowych zwiększył się o 142% na koniec 2016r. i jest to związane głównie z zaciągniętym kredytem inwestycyjnym na nieruchomość. Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowi obecnie 33% sumy bilansowej (stan na 31.12.2015 – 41%). Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2016 wzrost o 6% porównaniu z rokiem ubiegłym.

AKTYWA	31.12.2016	Struktura 31.12.2016 roku	31.12.2015	Struktura 31.12.2015 roku
Aktywa trwałe	33 783	52%	22 045	44%
Rzeczowe aktywa trwałe	26 520	41%	15 868	32%
Wartości niematerialne	804	1%	979	2%
Wartość firmy	3 495	5%	3 515	7%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	104	0%	75	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	1 504	2%	302	1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1249	2%	1209	2%
Pozostałe aktywa trwałe	107	0%	97	0%
Aktywa obrotowe	31 512	48%	27 927	56%
Zapasy	12	0%	-	0%
Należności handlowe	11 550	18%	9 925	20%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1	0%	-	0%
Pozostałe należności	1 621	2%	1 620	3%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	60	0%
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	917	1%	768	2%
Rozliczenia międzyokresowe	6155	9%	4323	9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 256	17%	11 231	22%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
AKTYWA RAZEM	65 295	100%	49 972	100%

PASYWA	31.12.2016	Struktura 31.12.2016 roku	31.12.2015	Struktura 31.12.2015 roku
Kapitał własny	31 817	49%	24 690	49%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	31 687	49%	24 524	49%
Kapitał zakładowy	1 200	2%	1 200	2%
Kapitały zapasowy	17 271	26%	13 726	27%
Różnice kursowe z przeliczenia	320	0%	287	1%
Odpis zysku w ciągu roku obrotowego	-	0%	- 3 840	-8%
Niepodzielony wynik finansowy	246	0%	- 1 481	-3%
Wynik finansowy bieżącego okresu	12 650	19%	14 632	29%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	130	0%	166	0%
Zobowiązanie długoterminowe	11 829	18%	4 889	10%
Kredyty i pożyczki	9 636	15%	2 601	5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	908	1%	1 134	2%
Inne zobowiązania długoterminowe	2	0%	2	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 123	2%	951	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	114	0%	166	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	46	0%	35	0%
Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 649	33%	20 393	41%
Kredyty i pożyczki	1 614	2%	651	1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	867	1%	744	1%
Zobowiązania handlowe	12 171	19%	13 151	26%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	530	1%	327	1%
Pozostałe zobowiązania	3 126	5%	3 398	7%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	373	1%	187	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	426	1%	299	1%
Pozostałe rezerwy	2 542	4%	1 636	3%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
PASYWA RAZEM	65 295	100%	49 972	100%

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Grupa Kapitałowa w 2016 roku korzystała z następujących instrumentów:

Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2016 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywane są kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31.12.2020r. Spółka czeska natomiast zaciągnęła kredyt na nabycie floty samochodowej. Termin spłaty przypada na 2018r. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W lutym 2013 roku Zarząd spółki zależnej – Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie – zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytową, której wartość wynosiła 4 mln PLN. Celem zaciągnięcia kredytu było sfinansowanie inwestycji oraz refinansowanie poniesionych przez Kredytobiorcę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul. Golikówka 6 w Krakowie. Pozostałe umowy kredytowe dotyczą finansowania nabycia aut na dzień sprawozdawczy wartość zobowiązań z tytułu tych pożyczek wynosi 168 tys. PLN.

Dnia 9 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt obrotowy na kwotę 6 000 0000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności Spółki, w szczególności dotyczącej rozwoju działalności związanej z odkupem szkód rzeczowych.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość udzielonych pożyczek wynosiła 2 450 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 29 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 2 421 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W grupie kapitałowej nie wstępują poręczenia i gwarancje.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 grupa pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:

pożyczki i należności własne
opcje na ryzyko zmiany stopy procentowej IRS
opcje na nabycie udziałów i akcji
zobowiązania finansowe, w tym:
o Leasingi finansowe
o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2017 inwestycji, inwestycje będą przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Grupy ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki Grupy.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W IV kwartale 2016 roku Zarząd podał do publicznej wiadomości skorygowaną prognozę wyników na rok 2016. Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.):

Przychody ze sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej 92 448 PLN
Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu 13 027 PLN

Realizacja prognozy
	Prognoza	31.12.2016	Realizacja
Przychody ze sprzedaży	92 448	98 418	106%
Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu	13 027	12 650	97%

4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2016 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2016 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2016 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2016 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2016 wynosi 113 tys. PLN, co stanowi 1 % osiągniętego zysku netto.

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2016 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2016 rok
	2016 Roczny	4Q 2016	różnica (4Q 2016 – 2016 Roczny)	różnica % (4Q 2016 /2016 Roczny)
Przychody ze sprzedaży	98 417	98 473	-56	0%
Koszty działalności operacyjnej	81 278	81 218	60	0%
Zysk (strata) ze sprzedaży	17 139	17 255	-116	-1%
Pozostałe przychody operacyjne	422	340	82	24%
Pozostałe koszty operacyjne	1 495	1 550	-55	-4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	16 066	16 045	21	0%
Przychody finansowe	333	353	-20	-6%
Koszty finansowe	635	650	-15	-2%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	29	29	0	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 793	15 777	16	0%
Podatek dochodowy	3 087	2 951	136	5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	12 706	12 826	-120	-1%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	12 706	12 826	-120	-1%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	56	63	-7	-11%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	12 650	12 763	-113	-1%

5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM

5.1.1. Rozwój VOTUM S.A., VOTUM Connect S.A. i BOBAT sp. z o.o.

Organiczny rozwój Spółki opiera się na stałym zwiększaniu wolumenu spraw poprzez poszukiwanie / tworzenie i rozwijanie nowych kanałów sprzedaży. Do takich działań należy rozwijanie utworzonej w 2013 roku spółki VOTUM Connect S.A., której przedmiotem działalności są usługi marketingowe, w tym pozyskiwanie potencjalnych klientów za pomocą środków komunikowania się na odległość. Drugim sposobem dotarcia do potencjalnych klientów będzie działalność spółki BOBAT sp. z o.o., której działalność skupia się na prowadzeniu badań marketingowych, w tym z wykorzystaniem metod i technik badań socjologicznych na dużych grupach społecznych. Dodatkowo rozwijane są projekty nakierowane na poszerzanie świadomości wśród grup potencjalnych klientów, jak na przykład rolnicy.

Innym kierunkiem rozwoju jest rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez VOTUM S.A.. Potencjalnie największą ilościowo grupą spraw, obok spraw osobowych komunikacyjnych, są sprawy odszkodowawcze za szkody rzeczowe powstałe podczas zdarzeń komunikacyjnych. VOTUM S.A. od 2014 roku skupuje wierzytelności wynikające z prawa do odszkodowań za szkody rzeczowe, w których ubezpieczyciel zaniżył wypłatę świadczeń. Ważnymi grupami spraw, które mają coraz większy udział w ogóle spraw prowadzonych przez VOTUM S.A., są sprawy odszkodowawcze związane z wypadkami w rolnictwie, przy pracy, za szkody w uprawach rolniczych, a także sprawy dotyczące dochodzenia środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

W wyniku konsekwentnie prowadzonej polityki zwiększania udziału spraw o odszkodowanie kierowanych na drogę sądową naturalnym stał się rozwój kadrowy i merytoryczny Kancelarii. W kolejnych okresach sprawozdawczych zakłada się, że tendencja ta będzie się utrzymywać.

Istotnym elementem strategii rozwoju podmiotu jest rozszerzanie spectrum świadczonych usług o obsługę biznesową, w tym m.in.: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu, optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa. Dzięki zbudowaniu zespołu specjalizującego się w tego typu obsłudze, Kancelaria pozyskuje nowych klientów nawiązujących stałą współpracę z Kancelarią.

5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

Głównym celem zarządu PCRF jest zapewnienie maksymalnego możliwego obłożenia ośrodka oraz rozwój usług ambulatoryjnych przeznaczonych dla pacjentów niekorzystających z części hotelowej. Połączenie tych dwóch modeli świadczenia usług pozwoli w pełni wykorzystać powstałe gabinety i uzyskać maksymalny zwrot z poczynionych inwestycji.

5.1.4. Zagraniczne spółki zależne

Obecnie funkcjonują trzy zagraniczne spółki zależne od VOTUM S.A.:

VOTUM Centrum Odskodneni, a.s. z siedzibą w Brnie
VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie
Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie

Emitent nie wyklucza możliwości ekspansji na kolejne rynki europejskie w zakresie usług odszkodowawczych, tj. działalności analogicznej do prowadzonej obecnie przez VOTUM S.A..

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Podmioty grupy nie prowadzą prac badawczych ani rozwojowych.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów, oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW";
Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), natomiast funkcję komitetu audytu pełnić będzie cała Rada Nadzorcza Spółki.

Z dniem 01.01.2016 obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI z następującymi wyjątkami:

Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Wiceprezes Zarządu Bartłomiej Krupa pełni funkcję
Spółka nie spełnia zasady II.Z.8. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Dadełło nie spełnia kryterium niezależności wskazanego w zasadzie II.Z.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w skład Rady Nadzorczej, a tym samym komitetu audytu, wchodzi dwóch członków spełniających kryteria niezależności.
Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z aktualizacją DPSN Radzie Nadzorczej zostanie zaproponowane uzupełnienie Regulaminu Rady Nadzorczej o zapisy precyzujące kwestię wyłączania się Członków Rady Nadzorczej z podejmowania decyzji w których może dochodzić do konfliktu interesów.
Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 432 700	643 270,00	53,61%	6 432 700	53,61%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 732 700	573 270,00	47,77%	5 732 700	47,78%
Dariusz Czyż	1 010 914	101 091,40	8,42%	1 010 914	8,42%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	305 112	30 511,20	2,54%	305 112	2,54%
Nolmanier Limited	705 802	70 580,20	5,88%	705 802	5,88%
Quercus TFI S.A.	1 461 223	146 122,30	12,18%	1 461 223	12,18%
Pozostali akcjonariusze	3 095 163	309 516,30	25,79%	3 095 163	25,79%

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania trzech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Wiceprezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

07.04.2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. na funkcję Członka Zarządu Spółki. Powołanie uwarunkowane było złożeniem rezygnacji przez Pana Grebera z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosowna rezygnacja została złożona tego samego dnia, tak więc zgodnie z treścią uchwały Pan Mirosław Greber objął stanowisko Członka Zarządu od dnia następnego po dniu złożenia rezygnacji, tj. od 08.04.2016 roku.
23.01.2017 roku Pan Mirosław Greber złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 23.01.2017 r.
28.03.2017 roku Pan Dariusz Czyż złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 29.03.2017 r.
04.04.2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Wiceprezesowi Spółki – Panu Bartłomiejowi Krupie, oraz uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu – Pani Elżbiecie Kupiec.

Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

Elżbieta Kupiec – Wiceprezes Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Czyż	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Anna Ludwig	– Członek Rady Nadzorczej.
Marek Stokłosa	– Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska	– Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Dnia 7 kwietnia 2016 roku Pan Mirosław Gerber złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej;
Dnia 24 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Dariusza Czyża w skład Rady Nadzorczej V kadencji.

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 548. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

W dniu 04 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu VOTUM S.A. W skład Komitetu Audytu weszły: - Marek Stokłosa - Przewodniczący

Anna Ludwig zastępca Przewodniczącego
Joanna Wilczyńska Sekretarz

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A
2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

4 800 000 akcji PCRF VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego
90% akcji VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Promnej-Kolonia o wartości nominalnej 90 000 PLN, co stanowi 90% kapitału zakładowego
11 880 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 11 880 UAH, co stanowi 99% kapitału zakładowego
533 udziały BOBAT sp. z o.o. z siedzibą w Słupcy o wartości nominalnej 53 300 PLN, co stanowi 64% kapitału zakładowego
228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego
425 udziały w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 42500 PLN, co stanowi 85% kapitału zakładowego

Na dzień 31.12.2016 Członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach oraz był komplementariuszem Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa – posiadał 1% udział w zyskach i stratach.

Na dzień 31.12.2016 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Czyż był Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa – posiadał 1% udział w zyskach i stratach.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31.12.2016 r. ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W dniu 24 stycznia 2017 w związku z rezygnacją P. Mirosława Grebera z pełnienia funkcji członka zarządu VOTUM S.A. zostało zawarte porozumienie dotyczące zakazu podejmowania przez Pana Gerbera działalności konkurencyjnej przez okres 6 miesięcy począwszy do lutego 2017r.

W związku z przyjętą rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez P. Dariusza Czyża w dniu 03 kwietnia 2017 zostało zawarte porozumienie określające warunki dotyczące zakazu podejmowania działań i uczestnictwa w przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec działalności Spółki w okresie 18 miesięcy począwszy od kwietnia 2017r.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	01.01.2016-	01.01.2015-
		31.12.2016	31.12.2015
ZARZĄD
Dariusz Czyż	Prezes Zarządu	898	942
	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor
Bartłomiej Krupa	Departamentu Prawnego
		561	620
Elżbieta Kupiec	Członek Zarządu - Dyrektor
	Finansowy
		432	347
	Członek Zarządu - Dyrektor ds.
Mirosław Greber	Sprzedaży i Rozwoju
		229	-
Wynagrodzenia Zarządu razem		2 120	1 909
Wynagrodzenie pozostałej kadry
kierowniczej		3 446	3 978
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	154	122
	Wiceprzewodniczący Rady
Andrzej Łebek	Nadzorczej	25	14
Mirosław Greber	Członek Rady Nadzorczej	2	11
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	17	8
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	15	11
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	11	-
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	5	-
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej razem		229	166

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji na dzień publikacji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Dariusz Czyż – bezpośrednio	305 112
Dariusz Czyż – pośrednio (przez Nolmanier LTD)	705 802
Elżbieta Kupiec	924
Bartłomiej Krupa	70 775
Mirosław Greber	-
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	5 732 700

Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Joanna Wilczyńska	-
Anna Ludwig	22 911
Marek Stokłosa	-

8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie biegłym rewidentem. Przedmiotem umowy będzie:

o przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od dnia 01-01- 2016 r. do dnia 30-06-2016 r.,
o przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za okres od dnia 01-01-2016 r. do dnia 30-06-2016 r.,
o badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2016,
o badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2016.

przeglądy półrocznych sprawozdań za lata 2010-2015

badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015

przeglądy półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej VOTUM za lata 2010-2015 badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym, prognozy grupy kapitałowej VOTUM na rok 2010. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania finansowego:

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

11.000 PLN. (słownie: jedenaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania jednostkowego,
16.000 PLN. (słownie: szesnaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania skonsolidowanego,
18.000 PLN. (słownie: osiemnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania jednostkowego,
12.000 PLN. (słownie: dwanaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania skonsolidowanego,

Wynagrodzenie roczne podmiotów uprawnionych do badania grupy kapitałowej zaprezentowane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 60.

8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM

RAZEM	356	338
Pozostali	12	8
Pion produkcji	156	140
Dział sprzedaży	27	22
Administracja	141	148
Zarząd	20	20
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Przeciętne zatrudnienie

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia

	01.01.2016-31.12.2016	01.01.2015-31.12.2015
Liczba pracowników przyjętych	142	132
Liczba pracowników zwolnionych	124	79
RAZEM	18	53

Wrocław, dnia 27 kwietnia 2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

……………………………………………… ……………………………………………………

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Elżbieta Kupiec – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Votum S.A.

5857_rns_2017-04-27_c39b0a14-261f-40a2-bb24-3e74578cfe40.pdf

Spis treści

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2016 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2016 r.

6. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

7. Ogólne informacje o spółce zależnej BOBAT spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

8. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2016)

10. Ogólne informacje o spółce zależnej Protecta spółka z ograniczona odpowiedzialnością

11. Ogólne informacje o spółce zależnej Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. (dane na dzień 31 grudnia 2016)

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2016 roku

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM

3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń

VOTUM S.A.

VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.

VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

3.1.2 Usługi prawnicze

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

Łebek & Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.

3.1.3 Usługi rehabilitacyjne

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa

Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

3.1.5 Usługi marketingowe

VOTUM Connect S.A.

BOBAT sp. z o.o.

3.1.6 Usługi eksperckie

Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o.

3.2. Rynek

3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości zmieniające wysokość minimalnych kosztów zastępstwa procesowego

Przyjęcie przez KNF założeń rekomendacji dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych.

3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2016

3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań

3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2016 roku

3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2016 roku

3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM

3.3.1 Obszar działalności

3.3.2 Wolumen spraw

3.3.3. Rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze

3.3.4. Rozszerzenie zakresu usług świadczonych przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

3.3.5. Aktywne pozyskiwanie klientów, nowe kanały dystrybucji

3.4. Istotne czynniki ryzyka

3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych

3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM

3.4.7. Ryzyko kursu walutowego

3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce

3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A.

3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej

3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy

3.4.13. Ryzyko kredytowe

3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.5.1. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości

3.5.2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

3.5.3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości

3.5.4. Powołanie Członka Zarządu VOTUM S.A.

3.5.5. Powołanie Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

3.5.6. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2016-2018

3.5.7. Powołanie Zarządu Spółki VI kadencji

3.5.8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A.

3.5.9. Dywidenda z zysku za rok 2015

3.5.10. Powołanie Członków Rady Nadzorczej IV kadencji

Andrzej Dadełło

Andrzej Łebek

Jerzy Krawczyk