Quarterly Report • Apr 27, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU
27 kwietnia 2017 r.
| 1. INFORMACJE OGÓLNE 10 | |
|---|---|
| 2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 11 | |
| 2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA11 | |
| 2.2 PREZENTACJA ISTOTNYCH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 13 | |
| 2.3 ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM18 | |
| 2.4 PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MSSF 18 | |
| 2.5 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 19 | |
| 2.6 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI19 |
|
| 2.7 PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW 19 | |
| 3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 19 | |
| 4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ19 | |
| 5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 20 | |
| 6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE20 | |
| 7. ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ21 | |
| 8. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY 22 | |
| 9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 22 | |
| 10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 23 | |
| 11. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO 25 | |
| 12. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE25 | |
| 13. NAKŁADY NA NABYCIE NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH25 | |
| 14. WARTOŚĆ GRUNTÓW UŻYTKOWANYCH WIECZYŚCIE 26 | |
| 15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH26 | |
| 16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH 26 | |
| 17. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH JAKIE NASTĄPIŁY W 2016 ROKU26 | |
| 18. POZOSTAŁE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH W UKŁADZIE CHRONOLOGICZNYM Z WYŁĄCZENIEM ZDARZEŃ WYMIENIONYCH a) – n)40 |
|
| 19. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (długoterminowe)42 | |
| 20. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE42 | |
| 21. POZOSTAŁE AKTYWA (długoterminowe) 42 | |
| 22. ZAPASY 42 | |
| 23. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI43 | |
| 24. AKTYWA UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE44 |
|
| 25. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (krótkoterminowe) 44 | |
| 26. AKTYWA I ZOBOWIAZANIA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 45 | |
| 27. POZOSTAŁE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE45 | |
| 28. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 46 | |
| 29. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY46 | |
| 30. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 46 |
| 31. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYTÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW47 |
||
|---|---|---|
| 32. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA47 |
||
| 33. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 47 | ||
| 34. KAPITAŁ ZAPASOWY 48 | ||
| 35. AKCJE WŁASNE 48 | ||
| 36. POZOSTAŁE KAPITAŁY 49 | ||
| 37. SPOSÓB OBLICZANIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ 50 | ||
| 38. KREDYTY I POŻYCZKI51 | ||
| 39. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE51 | ||
| 40. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE 51 | ||
| 41. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO52 | ||
| 42. REZERWY52 | ||
| 43. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM53 | ||
| 44. | DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIEACH 55 |
|
| 45. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 55 | ||
| 46. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A., INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI55 |
||
| 47. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI56 | ||
| 48. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 56 | ||
| 49. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 58 | ||
| 50. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ58 | ||
| 51. ZATRUDNIENIE 58 | ||
| 52. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO 59 | ||
| 53. SPRAWY SĄDOWE 59 | ||
| 54. ROZLICZENIA PODATKOWE 59 | ||
| 55. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU59 | ||
| 56. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI61 | ||
| 57. SPORZĄDZANIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO 61 | ||
| 58. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY 61 |
| w zł | w EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. |
| 12 miesięcy | 12 miesięcy | 12 miesięcy | 12 miesięcy | |
| 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | |
| Przychody łącznie całkowite | 4 796 394,42 | 16 537 127,53 | 1 096 143,34 | 3 951 712,75 |
| Przychody ze sprzedaży | 10 000,00 | 178 000,00 | 2 285,35 | 42 534,89 |
| Koszty działalności operacyjnej | (300 472,31) | (512 156,85) | (68 668,40) | (122 385,02) |
| Amortyzacja | (18 240,53) | (24 507,33) | (4 168,60) | (5 856,27) |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (290 472,31) | (334 156,85) | (66 383,05) | (79 850,14) |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej |
(249 591,85) | (813 053,65) | (57 040,44) | (194 287,34) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 266 675,73 | (2 560 444,37) | 60 944,70 | (611 843,90) |
| Zysk (strata) netto | 260 097,62 | (2 558 352,94) | 59 441,37 | (611 344,14) |
| Przepływy pieniężne netto z | (1 983 267,18) | (5 471 363,70) | (453 245,69) | (1 307 437,32) |
| działalności operacyjnej | ||||
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
230 746,29 | 2 734 184,93 | 52 733,57 | 653 360,96 |
| Przepływy pieniężne netto z | ||||
| działalności finansowej | 81 119,54 | 1 265 938,11 | 18 538,64 | 302 508,63 |
| 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | |
| Aktywa trwałe | 1 858,68 | 150 257,83 | 420,14 | 35 259,38 |
| Aktywa obrotowe | 30 283 745,47 | 11 793 326,39 | 6 845 331,25 | 2 767 412,04 |
| Pożyczki udzielone długoterminowe | - | - | - | - |
| Pożyczki udzielone krótkoterminowe | - | 4 931,52 | - | 1 157,23 |
| Środki pieniężne i inne aktywa | 41 559,01 | 1 712 960,36 | 9 393,99 | 401 961,84 |
| pieniężne | ||||
| Kapitał własny | 21 089 998,33 | 9 950 500,34 | 4 767 178,65 | 2 334 976,03 |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
- | 936,99 | - | 219,87 |
| Zobowiązania i rezerwy | ||||
| krótkoterminowe | 9 195 605,82 | 1 992 146,89 | 2 078 572,74 | 467 475,51 |
| Rezerwy długoterminowe | - | 936,99 | - | 219,87 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 16 500,00 | 516 000,00 | 3 729,66 | 121 084,13 |
| Wartość księgowa na jedną akcję na | ||||
| dzień bilansowy (w zł.) | 3,01 | 1,42 | 0,68 | 0,33 |
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję | ||||
| zwykłą (w zł.) | 0,04 | (0,41) | 0,01 | (0,10) |
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 7 011 403 | 7 011 403 | 7 011 403 | 7 011 403 |
| Średnia ważona liczba akcji* | 7 128 858 | 6 293 551 | 7 128 858 | 6 293 551 |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
| Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| A | Aktywa trwałe | NOTA | 1 858,68 | 150 257,83 |
| I. | Wartości niematerialne | 9 | - | - |
| II. | Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 1 858,68 | 56 639,74 |
| III. | Nieruchomości inwestycyjne | 12 | - | 86 101,61 |
| IV. | Długoterminowe aktywa finansowe | 20 | - | 1,38 |
| V. | Prawa wieczystego użytkowania gruntów | 14 | - | - |
| VI. | Pożyczki udzielone | - | - | |
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | - | |
| VIII. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | - | |
| IX. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | 7 515,10 | |
| X. | Pozostałe aktywa | - | - | |
| B | Aktywa obrotowe | 30 283 745,47 | 11 793 326,39 | |
| I. | Zapasy | 22 | 29 000 000,00 | - |
| II. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 23 | 1 242 030,41 | 91 313,24 |
| III. | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
26 | - | 2 253 132,02 |
| IV. | Pożyczki udzielone | 27 | - | 4 931,52 |
| V. | Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności |
- | - | |
| VI. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 25 | - | 7 730 000,00 |
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | - | |
| VIII. | Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| IX. | Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP) | - | - | |
| X. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 29 | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| XI. | Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 30 | - | - |
| XII. | Rozliczenia międzyokresowe | 28 | 156,05 | 989,25 |
| Suma aktywów | 30 285 604,15 | 11 943 584,22 |
| BILANS SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Kapitał własny | NOTA | 21 089 998,33 | 9 950 500,34 |
| I. | Kapitał zakładowy | 33 | 7 438 302,70 | 15 851 986,30 |
| II. | Kapitał zapasowy | 34 | - | 2 349 718,93 |
| III. | Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | 35 | - | (2 177 971,60) |
| IV. | Kapitał z aktualizacji wyceny | - | - | |
| V. | Pozostałe kapitały rezerwowe | 36 | 13 520 609,36 | 22 346 858,00 |
| VI. | Zyski zatrzymane | 36 | (129 011,35) | (25 861 738,35) |
| VII. | Zysk (strata) netto za rok obrotowy | 260 097,62 | (2 558 352,94) | |
| B. | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | - | 936,99 | |
| I. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | - | - | |
| II. | Rezerwy | - | - | |
| III. | Rezerwy na podatek odroczony | 42 | - | 936,99 |
| IV. | Pozostałe zobowiązania długoterminowe | - | - | |
| C. | Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 9 195 605,82 | 1 992 146,89 | |
| I. | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
40 | 9 179 105,82 | 1 473 761,48 |
| II. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | 38 | - | 2 385,41 |
| III. | Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP) | - | - | |
| IV. | Rezerwy | 42 | 16 500,00 | 516 000,00 |
| V. | Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami | - | - | |
| klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży | ||||
| VI. | Rozliczenia międzyokresowe | - | - | |
| Suma pasywów | 30 285 604,15 | 11 943 584,22 |
| Wartość księgowa | 21 089 998,33 | 9 950 500,34 |
|---|---|---|
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 7 011 403 | 7 011 403 |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 3,01 | 1,42 |
| Rozwodniona liczba akcji | 7 011 403 | 7 011 403 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 3,01 | 1,42 |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
| Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów |
NOTA | 01.01.- 31.12.2016 |
01.01.- 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi | 3 | 10 000,00 | 178 000,00 |
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 10 000,00 | 178 000,00 | |
| II. | Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | - | - | |
| B | Koszty działalności operacyjnej | 4 | (300 472,31) | (512 156,85) |
| I. | Amortyzacja | (18 240,53) | (24 507,33) | |
| II. | Zużycie surowców i materiałów | (1 308,81) | (6 626,31) | |
| III. | Usługi obce | (197 656,30) | (329 441,01) | |
| IV. | Podatki i opłaty | (9 258,64) | (5 045,84) | |
| V. | Wynagrodzenia | (52 711,59) | (93 069,77) | |
| VI. | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (5 442,88) | (7 660,93) | |
| VII. | Pozostałe koszty rodzajowe | (15 853,56) | (45 805,66) | |
| VIII. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - | |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży | (290 472,31) | (334 156,85) | |
| I. | Pozostałe przychody operacyjne | 5 | 549 114,36 | 42 677,23 |
| II. | Pozostałe koszty operacyjne | 5 | (508 233,90) | (521 574,03) |
| D. | Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (249 591,85) | (813 053,65) | |
| I. | Przychody finansowe | 6 | 4 237 280,06 | 16 316 450,30 |
| II. | Koszty finansowe | 6 | (3 721 012,48) | (18 063 841,02) |
| E. | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 266 675,73 | (2 560 444,37) | |
| F. | Podatek dochodowy | 6 578,11 | (2 091,43) | |
| I. | część bieżąca | 6 578,11 | - | |
| II. | część odroczona | - | (2 091,43) | |
| G. | ZYSK (STRATA) ZA OKRES | 7 | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| H. | Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej | 7 | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| I. | Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | 7 | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody: | - | - | ||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku | - | - | ||
| Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: |
- | - | ||
| Suma całkowitych dochodów: | - | - | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) | 7 | 260 097,62 | (2 558 352,94) | |
| - podstawowy za okres obrotowy* | 0,04 | (0,41) | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy - średnia ważona liczba akcji |
0,04 7 128 858 |
(0,41) 6 293 551 |
||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej | ||||
| (w zł) | 7 | 260 097,62 | (2 558 352,94) | |
| - podstawowy za okres obrotowy* | 0,04 | (0,41) | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy* | 0,04 | (0,41) | ||
| - średnia ważona liczba akcji* Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w |
7 128 858 | 6 293 551 | ||
| zł) | 7 | - | - | |
| - podstawowy za okres obrotowy* | - | - | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy* | - | - | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 7 128 858 | 6 293 551 |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
| Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 01.01.-31.12.2016 | 01.01.-31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| I. | Kapitał własny na początek okresu (BO) | 9 950 500,34 | 78 494 107,67 |
| Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych |
- | - | |
| I.a | Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach | 9 950 500,34 | 78 494 107,67 |
| 1. | Kapitał podstawowy na początek okresu | 15 851 986,30 | 13 801 426,30 |
| 1.1 | Zmiany kapitału podstawowego | (8 413 683,60) | 2 050 560,00 |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | 2 050 560,00 |
| - podwyższenie kapitału - pokrycie z kapitału rezerwowego | - | - | |
| b) | - podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B zmniejszenie (z tytułu) |
- (8 413 683,60) |
2 050 560,00 - |
| - obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji | (8 413 683,60) | - | |
| 1.2 | Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu | 7 438 302,70 | 15 851 986,30 |
| 2. | Udziały (akcje) własne na początek okresu | (2 177 971,60) | (1 497 630,78) |
| a) | zwiększenie | - | (3 140 340,82) |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | - | (148 950,93) | |
| - nabycie akcji własnych | - | (2 991 389,89) | |
| b) | zmniejszenie | 2 177 971,60 | 2 460 000,00 |
| - sprzedaż akcji własnych - pokrycie straty wyniku za 2015 r. |
562 137,09 1 615 834,51 |
2 460 000,00 - |
|
| 2.1. | Udziały (akcje) własne na koniec okresu | - | (2 177 971,60) |
| 3. | Kapitał zapasowy na początek okresu | 2 349 718,93 | 14 838 896,31 |
| 3.1 | Zmiany kapitału zapasowego | (2 349 718,93) | (12 489 177,38) |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | 2 349 718,93 |
| - podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B (agio) | - | 2 200 768,00 | |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | - | 148 950,93 | |
| b) | zmniejszenie (z tytułu) | (2 349 718,93) | (14 838 896,31) |
| - podział wyniku za 2014 rok | - | (14 838 896,31) | |
| - strata na sprzedaży akcji własnych - pokrycie straty wyniku za 2015 r. |
(1 615 834,51) (733 884,42) |
- | |
| 3.2 | Stan kapitału zapasowego na koniec okresu | - | 2 349 718,93 |
| 4. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu | - | - |
| 4.1 | Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny | - | - |
| a) | zwiększenie | - | - |
| b) | zmniejszenie | - | - |
| 4.2 | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu | - | - |
| 5. | Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu | 22 346 858,00 | 52 660 793,81 |
| 5.1 | Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych | (8 826 248,64) | (30 313 935,81) |
| a) | zwiększenie | 10 317 263,28 | - |
| d) | - podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS zmniejszenie |
10 317 263,28 (19 143 511,92) |
- (30 313 935,81) |
| - podział wyniku za 2014 rok | - | (30 313 935,81) | |
| - pokrycie straty wyniku za 2015 r. | (1 695 457,17) | - | |
| - obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji | 3 203 346,08 | - | |
| - pokrycie strat lat ubiegłych | (20 651 400,83) | - | |
| 5.2 | Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu | 13 520 609,36 | 22 346 858,00 |
| 5. | Zyski zatrzymane na początek okresu | (25 861 738,35) | (2 695 072,96) |
| 6.1 | Zmiany zysków zatrzymanych | 25 732 727,00 | (23 166 665,39) |
| a) | zwiększenie | (2 687 364,29) | (68 319 497,51) |
| - wynik finansowy z roku ubiegłego - strata na sprzedaży akcji własnych |
(2 558 352,94) (129 011,35) |
(68 319 497,51) - |
|
| b) | zmniejszenie (z tytułu) | 28 420 091,29 | 45 152 832,12 |
| - podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 20 651 400,83 | 30 313 935,81 | |
| - podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy | 2 558 352,94 | 14 838 896,31 | |
| - pokrycie wyniku wyniku finansowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji |
5 210 337,52 | - | |
| 6.2 | Zyski zatrzymane na koniec okresu | (129 011,35) | (25 861 738,35) |
| 7. | Całkowite dochody ogółem | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| a) | Zysk netto | 260 097,62 | - |
| b) | Strata netto | - | (2 558 352,94) |
| c) | Odpisy z zysku | - | - |
| II. | Kapitał własny na koniec okresu (BZ) | 21 089 998,33 | 9 950 500,34 |
| III. | Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
21 089 998,33 | 9 950 500,34 |
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) | 01.01.-31.12.2016 | 01.01.-31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| I. | Zysk / Strata przed opodatkowaniem | 266 675,73 | (2 560 444,37) |
| II. | Korekty razem | (2 249 942,91) | (2 910 919,33) |
| 1. | Amortyzacja | 18 240,53 | 24 507,33 |
| 2. | Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych | - | 11 208,54 |
| 3. | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | - | (94 136,50) |
| 4. | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 61 465,69 | 1 848 782,38 |
| 5. | Zmiana stanu rezerw | (499 500,00) | 516 000,00 |
| 6. | Zmiana stanu zapasów | (29 000 000,00) | - |
| 7. 8. |
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów |
19 463 673,33 7 705 344,34 |
3 849 105,15 (9 051 806,37) |
| 9. | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 833,20 | (15 256,51) |
| 10. | Inne korekty | - | 676,65 |
| III. | Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) | (1 983 267,18) | (5 471 363,70) |
| IV. | Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty | - | - |
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) | (1 983 267,18) | (5 471 363,70) |
| B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| I. | Wpływy | 354 832,59 | 4 000 985,02 |
| 1. | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | 4 500,00 |
| 2. | Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - |
| 3. | Z aktywów finansowych, w tym: | 354 832,59 | 3 996 485,02 |
| a) b) |
w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach: |
- 354 832,59 |
- 3 996 485,02 |
| - zbycie aktywów finansowych | 354 832,59 | 1 685 465,67 | |
| - dywidendy i udziały w zyskach | - | - | |
| - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | - | 2 311 019,35 | |
| - odsetki | - | - | |
| - inne wpływy z aktywów finansowych | - | - | |
| 4. | Inne wpływy inwestycyjne | - | - |
| II. | Wydatki | 124 086,30 | 1 266 800,09 |
| 1. | Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | 11 500,00 |
| 2. | Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | 86 101,61 |
| 3. | Na aktywa finansowe, w tym: | 124 086,30 | 527 568,48 |
| a) b) |
w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach: |
- 124 086,30 |
- 527 568,48 |
| - nabycie aktywów finansowych | 124 086,30 | 362 568,48 | |
| - udzielone pożyczki długoterminowe | - | 165 000,00 | |
| 4. | Inne wydatki inwestycyjne | - | 641 630,00 |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | 230 746,29 | 2 734 184,93 |
| C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| I. | Wpływy | 86 137,09 | 4 272 000,00 |
| 1. | Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz | 86 137,09 | 4 272 000,00 |
| dopłat do kapitału | |||
| 2. 3. |
Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych |
- - |
- - |
| 4. | Inne wpływy finansowe | - | - |
| II. | Wydatki | 5 017,55 | 3 006 061,89 |
| 1. | Nabycie udziałów (akcji) własnych | - | 2 991 389,89 |
| 2. | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | - | - |
| 3. | Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | - | - |
| 4. | Spłaty kredytów i pożyczek | - | - |
| 5. | Wykup dłużnych papierów wartościowych | - | - |
| 6. | Z tytułu innych zobowiązań finansowych | - | - |
| 7. | Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | - | - |
| 8. 9. |
Odsetki Inne wydatki finansowe |
5 017,55 - |
- 14 672,00 |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | 81 119,54 | 1 265 938,11 |
| D. | Przepływy pieniężne netto razem | (1 671 401,35) | (1 471 240,66) |
| E. | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | (1 671 401,35) | (1 471 240,66) |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | - | |
| F. | Środki pieniężne na początek okresu | 1 712 960,36 | 3 184 201,02 |
| G. | Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - |
Prezentowane sprawozdanie jest rocznym sprawozdaniem finansowym STARHEDGE S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
Podstawowe dane rejestrowe Spółki:
| - | jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem | - | 0000017849 |
|---|---|---|---|
| - | posiada nr statystyczny w systemie REGON | - | 970517930 |
| - | przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD | - | 64.20Z |
| - | jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada numer NIP | - | 926-00-01-337 |
Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2016 r. ma swoją siedzibę przy ul. Łączyny 5, 82-820 Warszawa.
Przedmiotem działalności Spółki według statutu jest:
Tomasz Bujak – Członek Zarządu
W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2016 roku, zaszły następujące zmiany w składach osobowych Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.:
Zarząd :
W dniu 3 września 2016 r. Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. Rada Nadzorcza przyjęła w dniu 2 września 2016 r. uchwałą rezygnację Pana Moshe Hayman z funkcji Członka Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Członka Zarządu w osobie Pana Tomasza Bujaka.
Rada Nadzorcza:
| Informacje ogólne | |||
|---|---|---|---|
| Giełda Papierów Wartościowych S.A. | |||
| Giełda | w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa | ||
| Symbol na GPW | SHG | ||
| Sektor na GPW | Finanse pozostałe (fin) | ||
| Krajowy Depozyt | |||
| System depozytowo - rozliczeniowy: | Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) | ||
| ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa | |||
| Warszawa, ul. Łączyny 5 | |||
| Kontakty z inwestorami: | e-mail: [email protected] |
| Stan na dzień 31.12.2016 roku | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa | Liczba akcji w szt.* | Nominalna Wartość w zł | Udział w kapitale zakładowym |
||
| RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze |
700.000 | 168.000,00 | 9,98 % | ||
| GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie |
700.000 | 168.000,00 | 9,98 % | ||
| VIART sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | 700.000 | 168.000,00 | 9,98 % | ||
| Pozostałe | 4 911 403 | 1 178 736,72,00 | 70,05% | ||
| RAZEM | 7 011 403 | 1 682 736,72 | 100,00% |
** Wartość kapitału zakładowego Emitenta różni się od wykazanego w "sprawozdania z sytuacji finansowej" ze względu na "hiperinflacyjne przeszacowanie za lata 1992 – 1996". Szczegółowy podział kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. został zaprezentowany w nocie nr 33.
Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).
Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów (wersja porównawcza), sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.
Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do stosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że prezentowane roczne sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności oraz przepływy środków pieniężnych.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu i opinii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Audytor został wybrany przez Radę Nadzorczą STARHEDGE S.A. Uchwała nr 9 z dnia 31 maja 2016 roku.
Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.
Dane porównawcze obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2015 r.
Głównym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wytycznymi Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).
Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:
Jednocześnie Spółka świadczy odpłatnie usługi doradztwa dla podmiotów zewnętrznych w zakresie: oceny efektywności inwestycji;
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym i sprawozdania z przepływów pieniężnych.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 roku, zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2015 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2015 została wydana dnia 21.03.2016 r.
Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Na dzień bilansowy spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości. Przeprowadzona analiza nie wskazała przesłanek ewentualnej utraty wartości. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego, ponadto spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.
Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2016 roku, Emitent nie wykazywał aktywa na podatek odroczony oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał znaczącego nabycia i sprzedaży aktywów trwałych.
Ewidencja księgowa jest prowadzona systemem komputerowym, w układzie ilościowo-wartościowym dla wszystkich rzeczowych składników majątkowych (trwałych i obrotowych).
Ewidencja i rozliczenie kosztów prowadzone są w zespole 4
Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzane jest wg metody porównawczej, a sprawozdanie z przepływów pieniężnych metodą pośrednią.
Stosuje się następujące zasady rachunkowości:
Wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkową (stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego) powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji i powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową, mierzoną okresem używania, zdolnością wytwórczą, jakością produktów uzyskiwanych przy pomocy ulepszonego środka trwałego, kosztami eksploatacji lub upływu czasu. Wartość początkowa i dotychczas dokonane od środków trwałych odpisy amortyzacyjne mogą ulegać aktualizacji wyceny. Ustalona w wyniku aktualizacji wyceny wartość księgowa środka trwałego nie powinna być wyższa od jego wartości godziwej, której opisanie w przewidzianym okresie jego dalszego używania jest ekonomicznie nieuzasadnione.
Powstałą na skutek aktualizacji wyceny różnicę wartości netto środków trwałych, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny i nie może ona być przeznaczona do podziału.
Środki trwałe oraz wartości niematerialne wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Spółka dokonuje odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, ustalonych na podstawie testu na utratę wartości zgodnie z MSR 36 na poszczególne składniki aktywów trwałych wchodzących w skład Ośrodków Wypracowujących Środki Pieniężne. Dokonuje również indywidualnych odpisów aktualizujących wartości środków trwałych wyłączonych na trwale z eksploatacji oraz przeznaczonych do likwidacji do wysokości ich wartości złomowej lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty odpowiednio: likwidacji lub doprowadzenia do sprzedaży.
Odpisy aktualizujące tworzone są w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Odwrócenie utworzonych odpisów ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
Na każdy dzień bilansowy jednostka analizuje przesłanki, które mogłyby wskazywać na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i w razie zaistnienia przesłanek przeprowadza test na utratę wartości.
Materiały i towary na dzień nabycia wprowadza się do ewidencji w przeciętnych cenach nabycia, kalkulowanych na podstawie danych historycznych. Podstawową zasadą stosowaną przy rozchodzie materiałów jest przeciętna cena nabycia.
Materiały w drodze (materiały zafakturowane przez dostawcę i nie dostarczone do magazynu według stanu na dzień bilansowy) wycenia się według cen nabycia wynikających z faktury dostarczonej przez dostawcę.
Na dzień bilansowy wartość zapasów wyrobów gotowych i półfabrykatów doprowadza się do poziomu kosztów rzeczywistych. Stosowane do wyceny na dzień bilansowy planowane koszty wytworzenia nie mogą być wyższe od cen sprzedaży netto tych składników.
Wartość zapasów może być także korygowana odpisami z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy istnieją zapasy: nadmierne, które utraciły swą wartość użytkową wskutek uszkodzenia, zepsucia, przestarzałości, które są np. częściami zamiennymi do maszyn wycofanych z użytkowania lub które nie znajdują zbytu, tworzy się odpis aktualizujący wartość tych zapasów.
d) Należności ujmuje się w księgach w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Na należności przeterminowane (niepokryte gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności) tworzy się odpis aktualizacyjny w wysokości:
Powyższy odpis aktualizujący z uwagi na szczególne okoliczności może nie być tworzony na dzień bilansowy pod warunkiem uzasadniającym taką okoliczność tj. np. spłata po okresie sprawozdawczym, uzyskanie dodatkowego zabezpieczenia, itd.
Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość i są zdejmowane z ewidencji.
W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość należności, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość należności i podlega zaliczeniu do pozostałych przychodów operacyjnych.
e) Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Spółka ma zamiar i możliwość utrzymywania do terminu wymagalności. Są to: lokaty terminowe środków pieniężnych założone na okres 3-12 miesięcy. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności ujmuje się na dzień zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się do nabycia lub sprzedaży składnika aktywów.
Wartość opisanych wyżej lokat wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), a jeśli efekt dyskonta nie jest istotny - w kwocie wymaganej zapłaty.
f) Pożyczki i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami , które nie są kwotowane na aktywnym rynku:
g) Instrumenty dostępne do sprzedaży to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie będące:
Inwestycje w aktywa finansowe dostępne do sprzedaży nieposiadające cen rynkowym z aktywnego rynku a dodatkowo, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, rozliczane są przez dostawcę niekwotowanych instrumentów finansowych wycenianych według kosztu.
h) Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy to składniki zaklasyfikowane jako przeznaczone do obrotu. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe kwalifikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeśli są:
Składniki, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone przez Spółkę jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Dokonanie takiej klasyfikacji następuje wyłącznie, gdy zezwala na to MSR 39 lub prowadzi to do uzyskania bardziej przydatnych informacji, gdyż:
grupa aktywów finansowych, zobowiązań finansowych lub obu tych kategorii jest zarządzana, a jej wyniki oceniane są w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowanymi zasadami zarządzania ryzykiem lub strategią inwestycyjną, natomiast informacje na temat grupy są na tej podstawie przekazywane wewnątrz jednostki kluczowym członkom kierownictwa,
eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność w zakresie wyceny lub ujmowania, która w przeciwnym razie powstałaby z powodu innego sposobu wyceny aktywów lub zobowiązań bądź innego ujęcia związanych z nimi zysków lub strat.
Wyceny kwartalne aktywów finansowych wycenianej w wartości godziwej przez wynik z uwagi na istotny charakter nie podlegają kompensacie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odpowiednio prezentowane są jako: koszty i przychody finansowe.
i) Czynne rozliczenia międzyokresowe – Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.
Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się:
Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.
j) Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe – według wartości godziwej.
Ewidencję zobowiązań prowadzi się w sposób umożliwiający rozgraniczenie rozrachunków pomiędzy jednostkami powiązanymi i pozostałymi oraz w podziale na okresy wymagalności obejmujące:
Zobowiązania dotyczące budowy środków trwałych i środków trwałych zalicza się "zobowiązania z tytułu dostaw i usług". Wartość usług , które zostały wyświadczone na rzecz Spółki, a do których do dnia bilansowego nie otrzymano faktur prezentowane są jako "zobowiązania z tytułu dostaw i sług".
Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego.
Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę.
Niewykorzystanie rezerwy w momencie zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają na dzień, na który okazały się zbędne odpowiednio pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe. Rezerwy wykazuje się w podziale na krótko- i długoterminowe.
l) Kapitały własne (z wyjątkiem akcji własnych) – w wartości nominalnej.
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu o utworzeniu jednostki.
m) Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.
Kapitał zakładowy stanowi równowartość wyemitowanych i objętych przez akcjonariuszy akcji w ich wartości nominalnej. Ilość i wartość objętych akcji musi być zgodna z :
n) Kapitał z aktualizacji wyceny powstaje przy dokonywaniu aktualizacji wyceny środków trwałych oraz przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów trwałych. Powstałą na skutek aktualizacji wyceny środków trwałych różnicę odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Różnica nie może być przeznaczona do podziału. Wartość kapitału podlega zmniejszeniu o różnicę z aktualizacji wyceny uprzednio zaktualizowanych środków trwałych zbywanych lub zlikwidowanych. W przypadku trwałej utraty wartości środka trwałego, dokonuje się odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość. Wartość odpisu zmniejsza odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny, uprzednio dokonane odpisy z tytułu aktualizacji wartości tego środka trwałego. Jeżeli wartość odpisu aktualizacyjnego jest wyższa od ustalonej uprzednio różnicy z aktualizacji wartości środka trwałego, nadwyżkę odpisu aktualizującego zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Na dzień bilansowy stan kapitału, wykazuje się w sprawozdaniu finansowym, w wartości nominalnej, wynikającej z prawidłowo prowadzonej ewidencji.
Podatek bieżący obliczany jest zgodnie z aktualnym prawem podatkowym. Odroczony podatek dochodowy obliczany jest przy użyciu metody bilansowej przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać wtedy, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązują prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Podatek odroczony tworzy się od przejściowych różnic pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów lub pasywów, a jego wartością podatkową oraz od niewykorzystanych strat podatkowych.
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.
Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Spółce.
Zyski i straty kursowe z rozliczenia transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Nie rzadziej niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy wycenia się po średnim kursie NBP wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów. Kursy wymiany ustalone przez Prezesa NBP dla podstawowych walut używanych przez Spółkę na dni bilansowe objęte niniejszym sprawozdaniem były następujące:
| 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | |
|---|---|---|
| EUR | 4,4240 zł/eur | 4,2615 zł/eur |
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitenta nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku:
| Data | ||
|---|---|---|
| Standard | Opis zmian | obowiązywania |
| MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami) |
Zmiana klasyfikacji i wyceny - zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń. |
1 stycznia 2018 r. |
| MSSF 15 Przychody z umów z klientami |
Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). |
1 stycznia 2018 r. |
| MSSF 16 Leasing | Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. |
1 stycznia 2019 r. |
| Zmiany do MSR 12 | Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat . |
1 stycznia 2017 r. |
| Zmiany do MSR 7 | Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień. | 1 stycznia 2017 r. |
| Zmiany do MSSF 2 | Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji. | 1 stycznia 2017 r. |
| Zmiany do MSSF 4 | Zastosowanie MMSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| "Instrumenty ubezpieczeniowe" | 1 stycznia 2018 r. |
Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Spółkę zasady (polityki) rachunkowości.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez STARHEDGE S.A. Czas trwania działalności Spółki jest nieokreślony.
Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych .
Działalność Spółki nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów.
STARHEDGE S.A. w 2016 r. prowadził działalność inwestycyjną w sektorze: finansowym (w tym obszarze również działalność doradczą), energetycznym, surowcowym, , technologicznym i nieruchomościowym. Spółka realizowała również działalność w obszarze związanym z odnawialnymi źródłami energii za pośrednictwem podmiotów realizujących projekty w zakresie wytwarzania alternatywnych źródeł energii, nowych technologii oraz skoncentrowanych na działalności związanej z produkcją, sprzedażą oraz dystrybucją energii i ekopaliw. W związku ze zmianą charakteru działalności spółki w grudniu 2016 roku na sektor deweloperski podstawowym segmentem działalności spółki będzie segment deweloperski.
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) wyroby gotowe | - | - |
| b) usługi | 10 000,00 | 178 000,00 |
| c) zmiana stanu produktów | - | - |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem | 10 000,00 | 178 000,00 |
| a) sprzedaż kraj, w tym: | 10 000,00 | - |
| b) sprzedaż zagranica | - | 178 000,00 |
Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności jako że Zarząd monitoruje działalności Spółki na poziomie łącznych przychodów ze sprzedaży.
Z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.
Obecnie podstawowym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.
| Koszty według rodzaju | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) amortyzacja | (18 240,53) | (24 507,33) |
| b) zużycie materiałów i energii | (1 308,81) | (6 626,31) |
|---|---|---|
| c) usługi obce | (197 656,30) | (329 441,01) |
| d) podatki i opłaty | (9 258,64) | (5 045,84) |
| e) wynagrodzenia | (52 711,59) | (93 069,77) |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (5 442,88) | (7 660,93) |
| g) pozostałe koszty rodzajowe | (15 853,56) | (45 805,66) |
| h) wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - |
| Koszty według rodzaju ogółem | (300 472,31) | (512 156,85) |
| Koszty zatrudnienia | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) Koszty wynagrodzeń | (52 711,59) | (93 069,77) |
| b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (5 442,88) | (7 660,93) |
| Suma kosztów świadczeń pracowniczych | (58 154,47) | (100 730,70) |
| Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 13 757,86 | - |
| b) dotacje | - | - |
| c)zysk ze zbycia przedsiębiorstwa | - | - |
| d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: | 535 356,50 | 42 677,23 |
| - rozwiązanie rezerwy | 500 000,00 | - |
| - inne | 5 663,58 | 478,49 |
| - odpis aktualizujący zobowiązania | 13 543,36 | 1 516,67 |
| - VAT | 149,56 | 12 438,34 |
| - sprzedaż środka trwałego | - | 3 243,73 |
| - rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdania finansowego | 16 000,00 | 25 000,00 |
| Pozostałe przychody operacyjne, razem | 549 114,36 | 42 677,23 |
| Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | - | - |
| b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu) | - | - |
| - odpis aktualizujący wartość środków trwałych | - | - |
| - odpis aktualizujący zapas materiałów | - | - |
| c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: | (508 233,90) | (521 574,03) |
| - kary umowne | (3 000,00) | |
| - VAT | (2 026,41) | (8 024,75) |
| - odszkodowania i kary NKUP | (500 000,00) | (500 000,00) |
| - inne | (6 207,49) | (10 549,28) |
| Pozostałe koszty operacyjne, razem | (508 233,90) | (521 574,03) |
| Przychody finansowe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a)Przychodny z tytułu odsetek: | 5 261,49 | 95 684,28 |
| - od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki) | - | 19 678,97 |
| - od pozostałych jednostek (z tyt. udzielonej pożyczki) | - | 74 384,08 |
| - odsetki od lokat bankowych | 5 255,89 | 1 621,23 |
| - inne odsetki | 5,60 | - |
| b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
- | 6 544,75 |
|---|---|---|
| c) Inne | - | 13 605,31 |
| d) Zysk ze zbycia inwestycji | - | - |
| e) Pozostałe przychody finansowe, w tym: | 4 232 018,57 | 16 200 615,96 |
| - wycena akcji Spółek publicznych | 4 232 018,57 | 16 200 615,96 |
| f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji: | - | - |
| RAZEM | 4 237 280,06 | 16 316 450,30 |
| Koszty finansowe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) Koszty z tytułu odestek w tym: | (155,62) | (2 882,14) |
| - odsetki bankowe | (51,72) | (89,52) |
| - odsetki NKUP | (42,89) | - |
| - Inne | (61,01) | (2 792,62) |
| b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(432 872,02) | (3 587 956,39) |
| c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
(46,18) | - |
| d) Odpisy z tytułu wyceny | - | - |
| e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: | (3 287 938,66) | (14 461 070,84) |
| - przychody ze sprzedaży aktywów finansowych | 10 619 395,45 | 3 692 523,56 |
| - koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny) | (13 907 334,11) | (18 153 594,40) |
| f) Pozostałe koszty finansowe | - | (11 931,65) |
| RAZEM | (3 721 012,48) | (18 063 841,02) |
Emitent w momencie sprzedaży posiadanych papierów wartościowych w formie akcji odwraca ich wycenę. Ujmuje wynik na sprzedaży akcji jako różnice między ceną sprzedaży a ich ceną nabycia.
Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję dla każdego okresu obliczany jest poprzez podzielenie zysku (straty) netto przez średnią ważoną liczbę akcji przypadającą za dany okres sprawozdawczy.
Zysk (strata) netto rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto odpowiednio pomniejszonego o odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe, przez średnią ważoną liczbę akcji przypadającą do odpowiedniego okresu sprawozdawczego.
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| Zysk (strata) na działalności zaniechanej | - | -) |
| Zysk (strata) wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| (straty) przypadającego na jedną akcję | ||
| Efekt rozwodnienia: | - | - |
| Zysk (strata) wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku | ||
| przypadającego na jedną akcję | 260 097,62 | (2 558 352,94) |
| Liczba wyemitowanych akcji | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości | ||
| podstawowego zysku na jedną akcję w szt.* | 7 128 858 | 6 293 551 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości | ||
| rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.* | 7 128 858 | 6 293 551 |
* rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku oraz zakończenia w dniu 30 grudnia 2016 roku objęcia akcji serii C
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | 0,04 | (0,41) |
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,04 (0,41)
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarował jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka nie posiada aktywów zaliczanych do wartości niematerialnych.
| Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2016 do 31.12.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | grunty | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
urządzenia techniczne i maszyny |
środki transportu | inne środki trwałe | RAZEM |
| a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu |
500,00 | - | 21 437,00 | 36 835,18 | 13 252,04 | 72 024,22 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | - | - | - | - | - | - |
| c) zmniejszenia (z tytułu) | - | - | 18 040,00 | 36 835,18 | 13 252,04 | 68 127,22 |
| sprzedaży, w tym: | - | - | - | 36 835,18 | - | 36 835,18 |
| - sprzedaż samochodów |
- | - | - | 36 835,18 | - | 36 835,18 |
| - sprzedaż związana ze sprzedażą przedsiębiorstwa |
- | - | 18 040,00 | - | 13 252,04 | 31 292,04 |
| d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu | 500,00 | - | 3 397,00 | - | - | 3 897,00 |
| e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu |
- | - | 3 229,72 | 7 516,49 | 4 638,27 | 15 384,48 |
| f) amortyzacja za okres (z tytułu) | - | - | 9 057,84 | 6 753,12 | 2 429,57 | 18 240,53 |
| - amortyzacja za 2016 r. zgodna z sprawozdanie z całkowitych dochodów |
- | - | 9 057,84 | 6 753,12 | 2 429,57 | 18 240,53 |
| Zmniejszenie - umorzenia, w tym: |
- | - | (10 249,24) | (14 269,61) | (7 067,84) | (31 586,69) |
| - sprzedaż środka trwałego |
(10 249,24) | (7 067,84) | ||||
| - dotyczące sprzedaży samochodów |
- | - | - | (14 269,61) | - | (14 269,61) |
| Zwiększenia - umorzenia |
- | - | - | - | - | - |
| g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu |
- | - | 2 038,32 | 0,00 | - | 2 038,32 |
| h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu |
- | - | - | - | - | - |
| i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu |
- | - | - | - | - | - |
| j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu | 500,00 | - | 1 358,68 | (0,00) | - | 1 858,68 |
| Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | grunty | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
urządzenia techniczne i maszyny |
środki transportu | inne środki trwałe | RAZEM | |||||
| a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu | 500,00 | - | 9 937,00 | 239 282,93 | 13 252,04 | 262 971,97 | |||||
| b) zwiększenia (z tytułu) | - | - | 11 500,00 | 21 742,50 | - | 33 242,50 | |||||
| - z tytuły przeniesienia środków trwałych w budowie |
- | - | - | - | - | - | |||||
| - zakupu/modernizacji |
- | - | 11 500,00 | 21 742,50 | 33 242,50 | ||||||
| c) zmniejszenia (z tytułu) | - | - | - | 224 190,25 | - | 224 190,25 | |||||
| sprzedaży, w tym: | - | - | - | 224 190,25 | - | 224 190,25 | |||||
| - sprzedaż samochodów |
- | - | - | 224 190,25 | - | 224 190,25 | |||||
| d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu | 500,00 | - | 21 437,00 | 36 835,18 | 13 252,04 | 72 024,22 | |||||
| e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu |
- | - | 248,44 | 17 517,95 | 1 987,83 | 19 754,22 | |||||
| f) amortyzacja za okres (z tytułu) | - | - | 2 981,28 | 18 875,61 | 2 650,44 | 24 507,33 | |||||
| - amortyzacja za 2015 r. zgodna z sprawozdanie z całkowitych dochodów |
- | - | 2 981,28 | 18 875,61 | 2 650,44 | 24 507,33 | |||||
| Zmniejszenie - umorzenia, w tym: |
- | - | - | (28 877,07) | - | (28 877,07) | |||||
| - dotyczące sprzedaży samochodów |
- | - | - | (28 877,07) | - | (28 877,07) | |||||
| Zwiększenia - umorzenia |
- | - | - | - | - | - | |||||
| g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | - | - | 3 229,72 | 7 516,49 | 4 638,27 | 15 384,48 | |||||
| h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu | - | - | - | - | - | - | |||||
| - zwiększenie |
- | - | - | - | - | - | |||||
| - zmniejszenie |
- | - | - | - | - | - | |||||
| i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu | - | - | - | - | - | - | |||||
| j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu | 500,00 | - | 18 207,28 | 29 318,69 | 8 613,77 | 56 639,74 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) własne | 1 858,68 | 56 639,74 |
| b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy | ||
| leasingu, | - | - |
| Środki trwałe bilansowe, razem | 1 858,68 | 56 639,74 |
| Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego |
Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Akcje i udziały w jednostkach współzależnych |
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na 01.01.2016 r. |
- | - | 9 190 000,00 | 793 133,40 | 9 983 133,40 |
| a. Zwiększenia (z tytułu) | - | - | 2 738 831,85 | 46 683,37 | 2 785 515,22 |
| - zakup (Spółki notowane) | - | - | 47 086,30 | - | 47 086,30 |
| - wycena (Spółki notowane) | - | - | 2 691 745,55 | 46 683,37 | 2 738 428,92 |
| b. Zmniejszenia (z tytułu) | - | - | (11 928 831,85) | (839 816,77) | (12 768 648,62) |
| - sprzedaż (Spółki notowane) | - | - | (286 847,35) | (67 980,24) | (354 827,59) |
| - sprzedaż (Spółki | |||||
| nienotowane) | - | - | (7 730 000,00) | - | (7 730 000,00) |
| - wycena ( Spółki notowane) | - | - | - | (174 800,51) | (174 800,51) |
| - strata na sprzedaży (Spółki | |||||
| notowane) | - | - | (3 911 984,50) | (597 036,02) | (4 509 020,52) |
| Wartość na dzień 31.12.2016r. | - | - | - | - | - |
| Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego (przekształcone) |
Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Akcje i udziały w jednostkach współzależnych |
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na 01.01.2015 r. |
- | 15 013 885,95 | 3 608 783,88 | (14 807 437,51) | 3 815 232,32 |
| a. Zwiększenia (z tytułu) | - | - | 22 733 295,84 | 16 728 285,95 | 39 461 581,79 |
| - zakup (Spółki notowane) | - | - | 1 494 425,94 | 714 400,00 | 2 208 825,94 |
| - zakup (Spółki nienotowane) | - | - | 7 730 000,00 | 1 000 000,00 | 8 730 000,00 |
| - wycena (Spółki notowane) | - | - | 13 508 869,90 | - | 13 508 869,90 |
| - reklasyfikacja | - | - | - | 15 013 885,95 | |
| b. Zmniejszenia (z tytułu) | - | (15 013 885,95) | (17 152 079,72) | (1 127 715,04) | (33 293 680,71) |
| - sprzedaż (Spółki notowane) | - | - | (2 685 465,67) | - | (2 685 465,67) |
| - sprzedaż (Spółki | |||||
| nienotowane) | - | - | (44 783,88) | (1 000 000,00) | (1 044 783,88) |
| - wycena ( Spółki notowane) | - | - | - | (127 715,04) | (127 715,04) |
| - strata na sprzedaży (Spółki | |||||
| notowane) | - | - | (14 421 830,17) | - | (14 421 830,17) |
| - reklasyfikacja | - | (15 013 885,95) | - | - | |
| Wartość na dzień 31.12.2015r. | - | - | 9 190 000,00 | 793 133,40 | 9 983 133,40 |
Na dzień 31.12.2016 roku Emitent nie wykazuje nieruchomości inwestycyjnych.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie nabywała aktywów zaliczanych do niefinansowanych aktywów trwałych.
Emitent posiada prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim o powierzchni całkowitej 14 metrów kwadratowych. Nieruchomość zakwalifikowana jest jako droga i została nabyta od Skarbu Państwa z mocy prawa decyzją Wojewody Lubuskiego. Wartość bilansowa gruntu wynosi 500,00 zł.
Według stanu na dzień 31.12.2016 roku STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej oraz nie wykazuje jednostek zależnych.
Na dzień bilansowy tj. 31.12.2016 rok, STARHEDGE S.A. nie wykazuje w portfelu inwestycyjnym podmioty klasyfikowane jako "jednostki podporządkowane":
Zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego , w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne:
a) wszystkie aktywa finansowe w tym przeznaczone do sprzedaży,
b) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe),
c) wszystkie wartości niematerialne i prawne,
d) inne krótkoterminowe aktywa finansowe,
e) cała własność intelektualna oraz know-how,
f) wszystkie prawa, patenty, myśli technologiczne,
g) wszystkie warunkowe zobowiązania i należności,
h) wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki
i) dotychczasowa działalność Spółki, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącą dokumentacją i wszystkimi kompetencjami w szczególności:
Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa za cenę nie niższą niż wartość księgowa Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku (dalej:" Cena"). Z kolei cena może ulec zwiększeniu w przypadku:
a) dokonania przez Spółkę wyceny poszczególnych składników majątku Spółki, która udokumentuje wyższą wartość aktywów aniżeli wykazuje wartość księgowa Spółki;
b) Zawarcia Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z podmiotem, który zadeklaruje wyższą cenę transakcyjną niż Cena.
Wykonanie Uchwały nr 1 w przedmiocie realizacji transakcji zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., a w szczególności wybór podmiotu, który spełni warunki, o których mowa w treści §1 i §2 niniejszej Uchwały oraz ustalenie ostatecznej ceny transakcji, szczegółowe określenie zbywanych składników materialnych i niematerialnych zgodnie z pozycjami wymienionymi powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej Uchwały, powierzono Zarządowi.
Opisana powyżej Uchwała oraz mogące wynikać z niej konsekwencje, stanowią istotny potencjał dla radykalnej zmiany sytuacji Emitenta w przypadku spełnienia się ww. założeń oraz przeprowadzenia przez Emitenta transakcji skutkującej zbyciem całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na miejsce, którego pojawi się kapitał, który może zostać spożytkowany na inwestycje w całkowicie inne sektory działalności niż te, na których Emitent był dotychczas skoncentrowany. Do oceny tych działań konieczne jest zawarcie szeregu umów, o których treści Emitent będzie informował uczestników rynku zgodnie z przepisami o obowiązkach informacyjnych.
Zarząd poinformował o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych", który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację raportu bieżącego w tej sprawie tj. 30 marca 2016 roku.
Emitent informował na początku 2016 roku, że w wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz m.in. wynikających z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych, STARHEDGE S.A. na dzień 31 marca 2016 roku posiadał 76.000 akcji własnych, co stanowiło w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..
Zarząd podkreślając w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 31 marca 2016 r., że nie wyłączał dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, zrealizował je w dniu 1 kwietnia 2016 roku, o którego postępach zawiadomił kolejnym raportem bieżącym nr 12 w dniu 4 kwietnia 2016 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.
Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 30 z dnia 29 lipca 2016 r. postanowiło ocenić podjęte i zrealizowane działania Zarządu w zakresie:
Warunków zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zarówno pod względem terminu, okresu, czasu realizacji transakcji zbycia, spełnienia i dotrzymania poszczególnych deklaracji ze strony Emitenta jak i nabywcy wynikających z zawartych dokumentów i umów, a także wypełnienia poszczególnych postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku.
Ad.1 – niezrealizowane z uwagi na brak ofert ze strony potencjalnych nabywców a tym samym niemożność zawarcia z ewentualnym nabywcą stosownego porozumienia czy umowy regulującej dalsze działania zmierzającego do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.
Ad.2 – niezrealizowane z uwagi na brak sprecyzowania przez potencjalnego nabywcę składników majątkowych przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. których akwizycją byłby zainteresowany
Ad.3 – niezrealizowane z uwagi nie przystąpienie do procesu ofertowania oraz akwizycji przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez potencjalnych nabywców skutkujące nie powstaniem zdarzeń oraz dokumentacji które podlegałyby realizacji oraz w konsekwencji egzekwowaniu ich warunków i postanowień.
Walne Zgromadzenie potwierdziło ww. stan niezrealizowanych czynności i jednocześnie zobowiązało Zarząd do przygotowania informacji oraz dokumentacji w zakresie opisanym w pkt. 1-3, celem możliwości prezentacji oraz omówienia stanu zaawansowania procesu zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. lub poszczególnych jego składników majątkowych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.
Konsekwencją powyższego zobowiązania jest uzyskanie przez Zarząd następującego stanu faktycznego w Spółce:
Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze szczegółowo przedstawionymi składnikami majątku Spółki wchodzącymi w skład poszczególnych aktywów Spółki ustaliła, że z punktu widzenia technicznego jak i formalnego najkorzystniejszą formą zbycia wszystkich aktywów Spółki wraz z jej dotychczasową działalnością jest zbycie całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. w skład którego wejdą:
Ze zbywanego Przedsiębiorstwa powinny zostać wyłączone składniki materialne opisane w ostatecznej umowie notarialnej zbycia zawartej przez Zarząd z nabywcą, przy czym ze zbywanego przedsiębiorstwa wyłączone powinny zostać w szczególności takie zobowiązania jak publiczno-prawne ZUS/US, czy związane z umowami cywilno-prawnymi, których zapisy tak stanowią, a ponadto niektóre środki trwałe niezbędne do dalszego funkcjonowania Spółki jako podmiotu o statusie publicznym, niektóre aktywa finansowe jak środki pieniężne, czy inne rezerwy lub rozliczenia międzyokresowe niemogące stanowić przedmiotu zbycia, i ponadto też elementy o takim charakterze jak prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim, wpisanej do prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim księgi wieczystej pod numerem KW nr ZG1K/00030480/9, o powierzchni całkowitej 00.00.14 ha ,składającej się z działki geodezyjnej o numerze ewidencyjnym 90/2, która w ewidencji gruntów i budynków jest zakwalifikowana jako droga.
Dodatkowo należy dopuścić ewentualnie inne wartości niematerialne i prawne, aktywa trwałe lub finansowe, które nie będą miały znaczenia co do dalszego prawidłowego istnienia Spółki oraz jej niezakłóconej zdolności do wywiązywania się ze wszystkich obowiązków wynikających z poszczególnych ustaw odnoszących się do podmiotów publicznie notowanych jakim Spółka również pozostanie po zbyciu całego przedsiębiorstwa.
W ślad za powyższym Zarząd w dniu 29 września 2016 roku zawarł porozumienie dotyczące Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie:
• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.),
• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował), • prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych),
• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE),
• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalnoprawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)
• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników • wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.), • rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:
a) 50% akcji dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,
b) 25% udziałów w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,
c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%,
d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,
e) Pozostałe aktywa trwałe i ruchome (w tym niematerialne i materialne, finansowe oraz inne prawa własności
intelektualnej oraz wszelkie o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STARHEDGE S.A. uchwałą nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku obniżyło kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.
Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji każdej serii Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."
W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:
a) Wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki.
b) Wyrazić zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.
f) Podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której:
Podwyższa się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.
Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.
Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji.
Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;
2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;
3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);
4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."
następującej nowej treści:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na:
1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że działając na podstawie uchwały nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2016 roku, jak również uchwał Rady Nadzorczej Emitenta, które upoważniły i zobowiązały Zarząd do zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, zawarł w dniu 29 września 2016 roku Porozumienie dot. Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie:
• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.),
• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował), • prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych),
• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE),
• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalnoprawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)
• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników • wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.), • rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:
a) 50% udziałów dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,
b) 25% akcji w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,
c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%,
d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,
e) Pozostałe aktywa (w tym niematerialne i materialne, aktywa finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz inne o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.
Zawarte Porozumienie służyło również osiągnięciu zgodności co do wszystkich warunków przyszłej umowy nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez VTEC LLC, jak również reguluje niezwłocznie przystąpienie do procedury "due diligence" aktywów posiadanych przez Starhedge S.A. wynikających z ostatniego opublikowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dn. 30.09.2016 roku oraz wszystkich umów i innych dokumentów prawnych związanych z aktywami wchodzącymi w skład samodzielnego Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.. Potencjalny Kupujący ponadto zadeklarował minimalną gotowość finansową na poziomie 7.500.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, a Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 5.000.000 PLN obejmującą część ww. aktywów, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE. Zgodnie z ustaleniami stron dopełnienie wszystkich formalności związanych z porozumieniem i zbyciem składników majątkowych Emitenta w tym wszystkich lub części ww. aktywów miało zostać zakończone w ciągu jednego miesiąca od daty publikacji półrocznego skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 2016 rok. Jednak w związku z zawarciem w dniu 21 i 24 listopada 2016 roku aneksów do ww. porozumienia dokonano zmiany minimalnej kwoty zadeklarowanej przez kupującego z 7.500.000 PLN na 10.000.000 PLN oraz aktualizowano ostateczny termin realizacji transakcji sprzedaży przez Emitenta Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na dzień 9 grudnia 2016 roku.
Planowane zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa nastąpi w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a rozpoczęcia procedury zbycia przedsiębiorstwa i realizacji transakcji sprzedaży w formie aktu notarialnego może nastąpić w możliwie najkrótszym terminie po publikacji Śródrocznego Sprawozdania Finansowego za 3 kwartał 2016 roku lecz nie później niż w terminie 10 dni od jego przekazania do wiadomości publicznej.
Z uwagi na fakt, że dotychczasowa strategia Spółki STARHEDGE S.A. oparta o posiadane aktywa nie przyniosła pożądanych efektów w ocenie uczestników rynku, również w zakresie wzrostu kapitalizacji Spółki, władze Emitenta podjęły decyzje o zbyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego poszczególne istotne oraz strategiczne składniki majątku, które pośrednio lub bezpośrednio mają wpływ na powyższy niezadawalający stan. Celem zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGES.A. jest zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki, a poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. jak również poprzez nową emisję akcji serii C, Zarząd upatruje szanse na znaczną poprawę przyszłych wyników finansowych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia dopuściły kary umowne w wysokości 500.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE, za wyjątkiem informacji ujawnionych w opublikowanym Raporcie Bieżącym. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Porozumienia oraz sukcesywnie zmierzał do realizacji dalszych etapów współpracy pomiędzy stronami skutkujących uzyskaniem ostatecznego kształtu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE celem zawarcia końcowej umowy w formie aktu notarialnego. Dodatkowo wyjaśniając powody dla których zawarto ww. Porozumienie, Zarząd informuje o uzyskanym zobowiązaniu ze strony organów nadrzędnych Spółki, które zdefiniowały swoje oczekiwania co do rozpoczęcia procesu zbycia Przedsiębiorstwa w możliwie najkrótszym terminie. Ponadto Zarząd będzie się skłaniał do takiego ustrukturyzowania transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. aby jej przeprowadzenie mogło wygenerować minimalne koszty po stronie Emitenta przy zachowaniu maksymalnie szybkiego terminu jej realizacji i zakończenia.
Pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji innych projektów w tym sektorze jednak głownie na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej. Zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, Zarząd informuje, że poprzez akwizycję KIS INVEST Emitent realizował te plany, jednak z uwagi na fakt, że obecny nowy Zarząd Emitenta nie posiada doświadczenia ani kompetencji w realizacji inwestycji na terenie Bułgarii, dlatego podejmuje kroki zmierzające do wycofania się z aktywności na tym obszarze geograficznym.
W dniu 24 listopada 2016 r. podpisany został aneks do Memorandum na zakup przedsiębiorstwa Emitenta. Zgodnie z planem przedstawionym w Raporcie Bieżącym ESPI 26/2016 Emitent rozpoczął działania zmierzające do zbycia przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa poprzez czynność rozporządzającą tj. rozliczenie zaliczki przekazanej na poczet procesu akwizycji przez potencjalnego kupującego podmiot VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony zawierając dodatkowe porozumienia i określając kolejne warunki w postaci Aneksu do wspomnianego Memorandum podjęły działania skutkujące przeniesieniem na rzecz Kupującego aktywów o równowartości otrzymanej zaliczki przy jednoczesnej dopłacie przez Kupującego różnicy o wartości nie przekraczającej 15% wartości zaliczki celem wyrównania rozliczeń pomiędzy stronami do poziomu równego wzajemnie przekazanych środków. Przeniesione na rzecz kupującego aktywa stanowią jedną z pozycji wchodzących w skład Przedsiębiorstwa tj. aktywa zwane akcjami spółek publicznych będących nieznacznymi pakietami stanowiącymi poniżej 5% w kapitale i głosach na walnych zgromadzeniach tych Spółek. Dokonana transakcja miała na celu potwierdzenie przez Emitenta ostatecznej nieodwołalnej oferty zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE na rzecz VTEC za cenę nie wyższą niż 10 400 000,00 zł, a także uzyskanie przez VTEC warunku, na podstawie którego jego oferta w wysokości 10 000 000,00 zł mogłaby być zaakceptowana przez Emitenta w przypadku zajścia okoliczności o których mowa poniżej. Ostateczna wysokość ceny nabycia będzie przedmiotem docelowych negocjacji w oparciu o wyniki procesu due diligence jednego z aktywów tj. udziałów w holdingu deweloperskim KIS w Sofii oraz wartości przejętych akcji spółek publicznych według ich ceny notowań w dniu osiągnięcia ostatecznego porozumienia między stornami w postaci podpisania Umowy Notarialnej na zakup przedsiębiorstw STARHEDGE.
Ponadto Zarząd ze szczególnym uwzględnieniem dotychczasowej polityki oraz Strategii Działalności STARHEDGE S.A. obowiązującej i realizowanej od 2014 roku w zakresie uzyskiwania minimum 8 procent zysku rocznie na inwestycjach, zaproponował a Kupujący zaakceptował szacunki cen zbycia poszczególnych elementów przedsiębiorstwa STARHEDGE i jego aktywów materialnych i niematerialnych zawierające ww. zwiększenia ich wartości.
Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował, że w dniu 26 listopada 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedwstępną umowę sprzedaży na rzecz Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ulicy Czaplineckiej, składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 583, o powierzchni 01 hektar 16 arów 55 metrów kwadratowych, wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, dla których Sąd Rejonowy w Bełchatowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr PT1B/00034352/1, wraz ze znajdującą się na niej infrastrukturą.
Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Spółki, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 30 czerwca 2018 roku.
Na podstawie przedmiotowej umowy, TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. zobowiązała się ponadto zrealizować najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku I etap inwestycji, o rozpoczęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2016, polegający na modernizacji posadowionego na opisanej wyżej nieruchomości obiektu mieszkalnego 6 cio kondygnacyjnego o powierzchni zabudowy wynoszącej 1.010 m2 i powierzchni całkowitej wynoszącej ok. 6.000 m2, celem uzyskania 108 samodzielnych lokali mieszkalnych o powierzchni od 29 m2 do 46 m2 w stanie deweloperskim, przeznaczonych do sprzedaży.
Całkowita cena sprzedaży ustalona została na kwotę 17.800.000,00 zł i odpowiada ona wartości rynkowej przedmiotowej nieruchomości ustalonej w oparciu o operat szacunkowy na kwotę 14.000.000,00 zł, oraz wartości realizacji opisanej wyżej inwestycji, ustalonej na kwotę 3.800.000,00 zł.
Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej STARHEDGE S.A. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. zaliczki w kwocie 14.000.000,00 zł, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Natomiast reszta ceny sprzedaży w kwocie 3.800.000,00 zł, zostanie zapłacona przez kupującą na rzecz spółki zależnej od Emitenta w sposób i w terminie określonym w umowie przyrzeczonej, nie krótszy niż 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia ewentualnego roszczenia STARHEDGE S.A. o zwrot zaliczki, na wypadek niedojścia do wykonania opisanej umowy, zobowiązała się ustanowić na rzecz kupującej najpóźniej w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, nie później jednak, niż w dniu dokonania przez kupującą zapłaty zaliczki, prawne zabezpieczenia w postaci:
a) emisji weksla własnego niezupełnego na rzecz STARHEDGE S.A. na sumę wekslową 14.000.000,00 złotych, bez indosu i bez protestu wraz z deklaracją wekslową, który kupujący ma prawo uzupełnić w pozostałym zakresie tj. w zakresie daty i miejsca płatności w przypadku nie dojścia do wykonania opisanej umowy,
b) ustanowienia na rzecz STARHEDGE S.A. hipoteki do kwoty 15.000.000,00 złotych obciążającej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Czaplineckiej w Bełchatowie wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość.
Ponadto w okresie od zawarcia umowy przedwstępnej do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. zobowiązała się względem kupującej:
a) nie obciążać przedmiotowej nieruchomości jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich, nie wynajmować, nie wydzierżawiać, nie oddawać nieruchomości w użytkowanie, ani nie udostępniać jej w żaden inny sposób osobom trzecim, w szczególności poprzez obciążenie jakimikolwiek służebnościami;
b) zrealizować inwestycję, zgodnie ze sztuką budowlaną, wymaganiami technicznymi oraz dokumentacją projektowo-techniczno-budowlaną, stanowiącą podstawę realizacji tej inwestycji, najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku
c) nie zbywać nieruchomości na rzecz osób trzecich oraz nie zawierać z osobami trzecimi żadnych umów mających za przedmiot zbycie przedmiotowej nieruchomości, w tym również przedwstępnych i warunkowych umów zbycia z osobami trzecimi.
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, jak również warunków rozwiązujących.
Opisana wyżej umowa, jest pierwszą umową zawartą przez Emitenta ze spółką z Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Pomiędzy Emitentem, a spółką CFI Holding S.A. oraz TBS Nasze Katy Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe, ani kapitałowe.
Pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta tym samym podtrzymuje chęć realizacji innych projektów w tym sektorze zlokalizowanych głównie na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych.
Zarząd STARHEDGE S.A. w nawiązaniu doprowadzonego procesu sprzedaży przedsiębiorstwa oraz doprecyzowania ostatecznych warunków tej transakcji poinformował, że w dniu 7 grudnia 2016 r. otrzymał podpisane dokumenty dotyczące Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego zawarte pomiędzy spółkami STARHEDGE S.A z siedzibą w Warszawie oraz VTEC LLC z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych, skutkujące zawarciem ww. Umowy w dniu 2 grudnia 2016 r.
W Umowie określono, że wartość Przedsiębiorstwa STARHEDGE będzie wynikała z wszystkich dotychczasowych zapasów Spółki, powiększonej o należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, powiększonej o wartość instrumentów finansowych, pozostałych aktywów finansowych z wyłączeniem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz pomniejszona o wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych i pomniejszona o krótkoterminowe i długoterminowe zobowiązania z wszelkich tytułów w tym dostaw i usług, która nie będzie mniejsza niż 10.400.000,00 PLN.
W skład Przedsiębiorstwa SHG wchodzi zespół składników służący prowadzeniu działalności: aktywa trwałe w tym inwestycje oraz aktywa ruchome (pojazdy, maszyny, urządzenia, sprzęt i wyposażenie), aktywa obrotowe (aktywa finansowe - instrumenty finansowe oraz udziały i akcje w podmiotach gospodarczych), wierzytelności, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie, know-how, majątkowe prawa pokrewne, prawa wynikające z zawartych umów i decyzji administracyjnych, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem dotychczasowej działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą także wszyscy pracownicy zatrudnieni w Spółce. Strony ustaliły, że Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wymagalne zobowiązania Spółki do dnia zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa SHG, a Kupujący za wszystkie bezsporne zobowiązania, które staną się wymagalne pod dniu sprzedaży. Na dzień sprzedaży wszystkie wymagalne i bezsporne zobowiązania Spółki zostały spłacone. Strony ustaliły iż będą dokonywać wzajemnych podsumowujących rozliczeń zobowiązań, które pojawią się w okresie przejściowym według zasad podanych w Umowie.
Strony uzgodniły, że Cena za nabycie Przedsiębiorstwa SHG wynosi 10.400.000 PLN i zostanie w całości zapłacona i rozliczona ze Sprzedającym w terminie 1 tygodnia od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lecz nie wcześniej niż przed spełnieniem przez Sprzedającego przeniesień wszystkich części składowych Przedsiębiorstw SHG i dokonaniem stosownych zabezpieczeń przeniesień, które nastąpią po dacie rozliczenia Ceny. Strony uzgodniły formy zabezpieczeń, które będą gwarantowały nieodwracalność przeniesień wyłącznie w przypadku rozliczenia całości Ceny, a w przypadku nieprzekazania któregokolwiek ze składników majątkowych Przedsiębiorstwa SHG Cena sprzedaży zostanie stosownie obniżona o wartość danego aktywa trwałego lub obrotowego czy też innych wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast w przypadku braku rozliczenia całości Ceny Umowa z mocy prawa będzie unieważniona skutkując przywróceniem stanu sprzed rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami datowanej na 29.09.2016 (dzień zawarcia Memorandum).
Emitent prawidłowo i zgodnie z przyjętymi harmonogramami wywiązał się wobec VTEC z ustaleń i etapów współpracy oraz określonych analiz odbywających się pomiędzy stronami wedle wytycznych Memorandum oraz Aneksów. Nabywca przeprowadził przed zawarciem niniejszej Umowy badanie Due Dilligence - Audyt Prawny i Finansowy oraz stosowne Analizy i Estymacje Przedsiębiorstwa SHG i w świetle powyższego badania nie wnosi żadnych zastrzeżeń co do stwierdzonego stanu Spółki jak i samego Przedsiębiorstwa SHG.
Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował, że w dniu 20 grudnia 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Porozumienie, w sprawie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 28 listopada 2016 roku.
W wyniku zawartego Porozumienia, z dniem jego podpisania, uległa rozwiązaniu zawarta pomiędzy Emitentem, a TBS , Umowa Przedwstępna.
Przedmiotem zawartej pomiędzy Emitentem, a TBS przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku, było zobowiązanie TBS do sprzedaży na rzecz Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b w zamian za cenę sprzedaży w kwocie całkowitej wynoszącej 17.800.000,00 złotych, która została określona w Umowie Przedwstępnej na poziomie wartości rynkowej ustalonej na kwotę 14.000.000,00 zł oraz wartości wykonania inwestycji, ustalonej na kwotę 3.800.000,00 zł.
Emitent poinformował, iż powodem rozwiązania Umowy Przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku, zgodnie z treścią ww. Porozumienia był brak woli Emitenta do nabycia od TBS nieruchomości stanowiącej przedmiot Umowy Przedwstępnej w stanie obejmującym zrealizowany I etap inwestycji zawierający modernizację obiektu mieszkalnego 6-cio kondygnacyjnego położonego w Bełchatowie przy ul. Czaplinieckiej 44b w stanie deweloperskim przeznaczonego do sprzedaży za wartość 3.800.000,00 zł.
Do rozwiązania Umowy Przedwstępnej sprzedaży doszło za porozumieniem stron, na wniosek Emitenta po przeprowadzonej aktualnej analizie i w celu osiągnięcia możliwie najwyższej efektywności projektu.
Jednocześnie, w związku z częściowym wykonaniem przez Spółkę umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 17 grudnia 2016 roku, TBS zobowiązał się w stosunku do Emitenta do zwrotu uregulowanej w wykonaniu Umowy Przedwstępnej zaliczki w wysokości 14.000.000,00 złotych w terminie najpóźniej 30 dni licząc od dnia zawarcia Porozumienia lub w tym terminie zobowiązał się rozliczyć ją w inny sposób, za zgodą obu stron. Natomiast w związku ze zobowiązaniem do zwrotu tego co Spółka przekazała na rzecz TBS w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, strony ww. Porozumienia wzajemnie zrzekły się wszelkich teraźniejszych i przyszłych roszczeń związanych z rozwiązaniem zawartej pomiędzy nimi Umowy Przedwstępnej.
Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował, że w dniu 20 grudnia 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi umowę przeniesienia w celu zwolnienia z długu (datio In solutum).
TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. jako dłużnik Emitenta z tytułu zwrotu zaliczki uregulowanej na rzecz TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. przez Spółkę w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku w kwocie 14.000.000,00 zł, o czym Emitent informował odpowiednio raportem bieżącym numer 34/2016 z dnia 17 grudnia 2016 roku oraz raportem bieżącym nr 37/2016 z dnia 21 grudnia 2016 roku, celem zwolnienia się z istniejącego zobowiązania przeniosła na rzecz Emitenta prawo użytkowania wieczystego (do dnia 5 grudnia 2089 roku) nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ul. Czaplinieckiej nr 44b. Tym samym Strony zgodnie stwierdziły, że wierzytelność w całości (kwocie 14.000.000,00 zł) wygasła.
Wydanie opisanej powyżej nieruchomości stanowiącej przedmiot umowy, nastąpiło zgodnie z postanowieniami zawartej pomiędzy stronami umowy przeniesienia w celu zwolnienia z długu (datio In solutum) w dniu zawarcia umowy.
Emitent poinformował , że tym samym wszelkie korzyści oraz ciężary, w tym pożytki, przechodzą na Spółkę od dnia wydania.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, że w dniu 27 grudnia 2016 r. Emitent zawarł ze Spółką Viart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży, na podstawie której STARHEDGE S.A.:
a) nabyła prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mackiewicza numer 3, 5 w obrębie B-28, jednostce ewidencyjnej Łódź - Bałuty, powiecie łódzkim, województwie łódzkim i stanowią użytki oznaczone symbolem B - tereny mieszkaniowe, o łącznej powierzchni 936 metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00007619/5;
b) nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 168 o obszarze 29 arów 19 metrów kwadratowych, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Bałuty, obrębie B-25, przy ulicy Antoniego Mackiewicza nr 5, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00085993/0 wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość.
za łączną cenę 15.000.000,00 złotych netto powiększoną o podatek VAT według stawki 8% w kwocie 1.200.000,00 złotych, tj. za kwotę brutto 16.200.000,00 złotych, na którą składa się:
kwota 2.300.000,00 złotych netto za prawo własności nieruchomości opisanej pod lit a) (w tym wartość gruntu w kwocie 800.000,00 złotych zaś wartość naniesień budowlanych na kwotę 1.500.000,00 zł;
kwota 12.700.000,00 złotych netto za prawo użytkowania wieczystego nieruchomości opisanej pod lit. b) wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość (w tym wartość prawa użytkowania wieczystego w kwocie 1.700.000,00 złotych zaś wartość prawa własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków oraz naniesień budowlanych w kwocie 11.000.000,00 złotych).
Cena sprzedaży zostanie zapłacona ze środków własnych Emitenta, w sposób następujący:
kwota 10.500.000,00 złotych przelewem na rachunek bankowy należący do Spółki pod firmą: VIART Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, najpóźniej w terminie do dnia 28 stycznia 2017 roku i odnośnie obowiązku zapłaty tej kwoty we wskazanym terminie Emitent poddał się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego;
kwota 5.700.000,00 złotych, przelewem na rachunek bankowy należący do Spółki pod firmą: VIART Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie najpóźniej w terminie do dnia 31 marca 2017 roku i odnośnie obowiązku zapłaty tej kwoty we wskazanym terminie Emitent poddał się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego.
Dla wskazanych wyżej nieruchomości w dniu 18 marca 2016 roku została wydana ostateczna decyzja Prezydenta Miasta Łodzi, zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, zewnętrznych instalacji: elektrycznej, wodociągowej, kanalizacji sanitarnej i deszczowej oraz układu komunikacji wewnętrznej z miejscami postojowymi od strony ulicy Polnej, na podstawie której Spółka Viart Sp. z o.o. rozpoczęła inwestycję realizowaną pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".
Nieruchomość opisana pod lit a) jest nieruchomością niezabudowaną, na której rozpoczęto budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, natomiast nieruchomość opisana pod lit b), jest zabudowana budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym w stanie surowym zamkniętym, wybudowanym na podstawie wymienionego wyżej pozwolenia na budowę.
Opisane nieruchomości, za wyjątkiem opisanych niżej hipotek, wolne są od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich.
Opisane nieruchomości objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone nie ujawnioną jeszcze hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2017 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 złotych płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2018 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.
Nieruchomość objęta księgą wieczystą oznaczoną numerem LD1M/00085993/0 obciążona jest ponadto hipoteką umowną łączną do kwoty 12.788.250,00 złotych, zabezpieczającą spłatę kredytu udzielonego Spółce Viart Sp. z o.o. na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr 42479/2013/13 z dnia 28 sierpnia 2013 roku, ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu będącego administratorem hipoteki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku łącznego spełnienia warunków wymienionych w treści aneksu do w/w umowy kredytowej, w postaci ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, bank zobowiązał się względem Viart Sp. z o.o. do wyrażenia zgody na zwolnienie przedmiotowej nieruchomość z hipoteki. Według oświadczenia Viart Sp. z o.o. oraz dokumentów przedstawionych przez Viart Sp. z o.o. przy zawarciu niniejszej umowy wydanie przez administratora hipoteki zgody na wykreślenie hipoteki, uzależnione jest w chwili obecnej jedynie od ujawnienia i uprawomocnienia się wpisów hipoteki w innych księgach wieczystych, na podstawie już złożonych i opłaconych przez Viart Sp. z o.o. wniosków zmierzających do ustanowienia na rzecz banku dodatkowych zabezpieczeń udzielonych sprzedającej kredytu. Tym samym Viart Sp. z o.o. wypełnił wszystkie warunki umowne niezbędne do wykreślenia hipoteki.
Emitent nabył przedmiotowe nieruchomości w celach inwestycyjnych, z zamiarem finalizacji realizowanych na niej inwestycji pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza", obejmującej budowę budynku zawierającego 80 mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od 30 do 90 m2 i łącznej powierzchni mieszkalnej PUM 5128 m2 wraz z 85 miejscami parkingowymi, z czego 81 będzie zlokalizowanych w garażu podziemnym.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż w dniu 30 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 27 z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego), o której powzięciu Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2016 z dnia 30.07.2016 roku. W związku z powyższym Emitent poinformował o zakończenia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Liczba instrumentów przydzielonych w ramach subskrypcji wyniosła 42.988.597 szt akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda. W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii C z trzema osobami prawnymi oraz jedną osobą fizyczną.
W roku 2016 miały miejsce inne dokonania i niepowodzenia Emitenta, nie wymienione w pkt. 27 niniejszego sprawozdania, ale mogące mieć bezpośredni wpływ na działalność operacyjną, przyszłe wyniki i decyzje Zarządu Emitenta.
W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A. w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.
Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował w dniu 4 kwietnia 2016 roku, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A., w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.
Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403 szt. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza - fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..
Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok.
W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz niżej opisanych transakcji zbycia akcji własnych:
zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych reprezentujących 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych reprezentujących 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych reprezentujących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.
W dniu 29 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. w dniu 29 lipca 2016 roku powołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016 r.
W dniu 3 września 2016 r. Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował raportem bieżącym, że Rada Nadzorcza podjęła w dniu 2 września 2016 r. uchwałę o rezygnacji Pana Moshe Haymana z funkcji Członka Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Członka Zarządu w osobie Pana Tomasza Bujaka. Jako przyczynę rezygnacji Pan Moshe Hayman podała zły stan zdrowia uniemożliwiający dalsze wykonywanie obowiązków Emitenta w tym podmiotach związanych z realizacją priorytetowych dla Spółki Starhedge S.A. projektów w obszarze rynku nieruchomości.
Emitent na dzień bilansowy 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. nie posiadał aktywów długoterminowych klasyfikowanych jako "dostępne do sprzedaży".
| Długoterminowe aktywa finansowe (długoterminowe) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Pożyczki udzielone | - | - |
| Akcje spółek notowanych na GPW | - | 1,38 |
| Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności | - | - |
| Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą | - | - |
| Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne | - | - |
| Należności długoterminowe | - | - |
| RAZEM | - | 1,38 |
Emitent na dzień bilansowy 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. nie posiadał innych długoterminowych aktywów.
| Zapasy | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) materiały | - | - |
| b) półprodukty i produkty w toku | 29 000 000 | - |
| c) produkty gotowe | - | - |
| d) towary | - | - |
| Zapasy ogółem | 29 000 000 | - |
| a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie | - | - |
| b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego |
29 000 000 | - |
| Analiza wiekowa zapasów | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Okres zalegania w dniach | Razem | ||||
| Wyszczególnienie | 0-90 | 90-180 | 180-360 | powyżej 360 | |
| Materiały (brutto) | - | - | - | - | - |
| Materiały (odpisy) | - | - | - | - | - |
| Materiały netto | - | - | - | - | - |
| Półprodukty i produkty w toku (brutto) | 29 000 000,00 | - | - | - | 29 000 000,00 |
| Półprodukty i produkty w toku (odpisy) | - | - | - | - | - |
| Półprodukty i produkty w toku (netto) | 29 000 000,00 | - | - | - | 29 000 000,00 |
| Produkty gotowe (brutto) | - | - | - | - | - |
| Produkety gotowe (odpisy) | - | - | - | - | - |
| Produkty gotowe (netto) | - | - | - | - | - |
| Zaliczki na dostawy (brutto) | - | - | - | - | - |
| Zaliczki na dostawy (odpisy) | - | - | - | - | - |
| Zaliczki na dostawy (netto) | - | - | - | - | - |
| Towary (brutto) | - | - | - | - | - |
Pozycja "Półprodukty i produkty w toku" zawiera głównie posiadane przez Spółkę nieruchomości oraz nakłady na projekty mieszkaniowe w przygotowaniu i w trakcie realizacji.
| Należności handlowe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| od jednostek powiązanych | - | - |
| od pozostałych jednostek | 12 587,28 | 212,25 |
| Należności z tytułu dostaw i usług brutto | 12 587,28 | 212,25 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 12 587,28 | 212,25 |
W analizowanych okresach Spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących należności.
| Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| 0-30 | 12 577,17 | 198,17 |
| 30-90 | 0,00 | - |
| 90-180 | 0,00 | - |
| 180-360 | 0,00 | - |
| Powyżej 360 | 0,00 | - |
| Przeterminowane | 10,11 | 14,08 |
| Należności z tytułu dostaw i usług brutto | 12 587,28 | 212,25 |
| Odpis aktualizujący wartość należności | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 12 587,28 | 212,25 |
| Przeterminowane należności handlowe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) do 1 miesiąca | - | - |
| b) powyżej 1 miesięcy do 3 miesięcy | 0,00 | 5,05 |
| c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy | 0,00 | - |
| d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | 5,06 | - |
| e) powyżej 1 roku | 5,05 | 9,03 |
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, brutto | 10,11 | 14,08 |
| f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane |
- | - |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, netto | 10,11 | 14,08 |
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń | 1 219 427,00 | 8 342,22 |
| Kaucje | - | 16 104,75 |
| Pozostałe | 10 016,13 | 66 654,02 |
| Pozostałe należności (brutto) | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| Odpisy aktualizujące należności | - | - |
| Pozostałe należności (netto) | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) należności w walucie polskiej | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | - | - |
| Należności brutto, razem | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| Należności pozostałe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 0-30 | 738,00 | - |
| 30-90 | 1 218 689,00 | - |
| 90-180 | - | - |
| 180-360 | - | - |
| Powyżej 360 | 10 016,13 | - |
| Przeterminowane | - | 91 100,99 |
| Należności z tytułu dostaw i usług brutto | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| Odpis aktualizujący wartość należności | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 1 229 443,13 | 91 100,99 |
| Przeterminowane należności pozostałe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) do 1 miesiąca | - | - |
| b) powyżej 1 miesięcy do 3 miesięcy | - | - |
| c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy | - | - |
| d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | - | - |
| e) powyżej 1 roku | - | 91 100,99 |
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, brutto | - | 91 100,99 |
| f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, | ||
| przeterminowane | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, netto | - | 91 100,99 |
Emitent na dzień bilansowy 31.12.2016 roku oraz 31.12.2015 roku, nie posiadał aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności oraz innych krótkoterminowych aktywów finansowych.
Według stanu na dzień 31.12.2016 r., Emitent nie posiadał aktywów klasyfikowanych jako "aktywa finansowe dostępne do sprzedaży". Szczegółowy wykaz został zaprezentowany w tabeli:
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Akcje w spółkach nienotowanych na giełdzie | - | 7 730 000,00 |
| - KIS INVEST OOD | - | 7 730 000,00 |
| - Inne aktywa finansowe | - | - |
| RAZEM | - | 7 730 000,00 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku aktywa finansowe dostępne do sprzedaży były w posiadaniu Emitenta, stanowiły 250.001 akcji reprezentujących 50% kapitału zakładowego Spółki KIS INVEST OOD z siedzibą w Sofii (Bułgaria).
| Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| wartości godziwej przez wynik finansowy | Aktywa | Zobowiązania | Aktywa | Zobowiązania |
| Pochodne instrumenty finansowe (forward) | - - |
- | - | |
| Akcje spółek notowanych | - - |
2 253 132,02 | - | |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- - |
2 253 132,02 | - | |
| długoterminowe | - - |
- | - | |
| krótkoterminowe | - - |
2 253 132,02 | - |
| Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| wartości godziwej | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej | ||||
| przez wynik finansowy | - | - | - | |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości | ||||
| godziwej przez wynik finansowy | - | - | - | |
| Instrumenty zabezpieczające - aktywa | - | - | - | |
| Instrumenty zabezpieczające - pasywa | - | - | - |
| Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|
| wartości godziwej | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0,00 | 0,00 | 2 253 132,02 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Instrumenty zabezpieczające - aktywa | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Instrumenty zabezpieczające - pasywa | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Aktywa finansowe | Zobowiązania finansowe | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Udzielone pożyczki | 0,00 | 4 931,52 | 0,00 | 0,00 | |
| Razem inwestycje utrzymywane do terminu | 0,00 | 4 931,52 | 0,00 | 0,00 | |
| długoterminowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| krótkoterminowe | 0,00 | 4 931,52 | 0,00 | 0,00 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - aktywa | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: | 156,05 | 989,25 |
| - ubezpieczenia | - | 989,25 |
| - należny podatek VAT | 156,05 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i w kasie | 41 559,01 | 5 316,86 |
| Rachunek maklerski | - | 6 143,50 |
| Lokaty krótkoterminowe | - | 1 701 500,00 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| Struktura walutowa | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) w walucie polskiej | 41 559,01 | 1 712 836,52 |
| b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | - | 123,84 |
| b1. jednostka/waluta EURO | - | 29,06 |
| zł | - | 123,84 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i w kasie | 41 559,01 | 5 316,86 |
| Inne środki pieniężne | - | 1 701 500,00 |
| Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy | - | 6 143,50 |
| Razem środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w rachunku | ||
| przepływów pieniężnych | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w bilansie | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| Różnica | - | - |
| Zmiana stanu należności | ||
|---|---|---|
| Zmiana bilansowa | -1 150 717,17 | |
| Zmiana w przepływach pieniężnych | 19 463 673,33 | |
| Różnica: | 20 614 390,50 | |
| - kompensata należności z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa | 9 821 127,22 | |
| - kompensata należności z tyt. umowy objęcia akcji serii C | 10 293 263,28 | |
| - kompensata należności z tytułu sprzedaży akcji własnych | 500 000,00 |
| Zmiana bilansowa | 8 348,30 |
|---|---|
| Zmiana w przepływach pieniężnych | 833,20 |
| Różnica: | -7 515,10 |
| - z tytułu podatku odroczonego | -7 515,10 |
Na dzień 31 grudnia 2016 oraz 31 grudnia 2015 roku STARHEDGE S.A. nie posiadał aktywów finansowych zaklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.
W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań Emitenta.
| Seria/emisja Rodzaj akcji |
Rodzaj uprzywilejowania |
Liczba akcji w szt. |
Wartość jednostkowa w zł. |
Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej zł |
Sposób pokrycia kapitału | Data rejestracji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcje serii A | Zwykłe | 1 739 517 | 0,24 | 417 484,00 | W całości przed zarejestrowaniem spółki |
01.06.1992 |
| Akcje serii B | Zwykłe | 160 238 | 0,24 | 38 457,20 | W całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego |
30.06.2008 |
| Akcje serii C | Zwykłe | 3 687 648 | 0,24 | 885 035,52 | Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C Uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 23. |
11.02.2014 |
| Akcje serii B | Zwykłe | 1 424 000 | 0,24 | 341 760,00 | Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej |
3.07.2015 |
| Razem | 7 011 403 | 0,24 | 1 682 736,72 |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Kapitał zakładowy |
Liczba akcji* | Kapitał zakładowy |
Liczba akcji* |
| a) na początek okresu, w tym: | 15 851 986,30 | 7 011 403 | 13 801 426,30 | 5 587 403 |
| kapitał zarejestrowany w sądzie | 1 682 736,72 | - | 8 045 860,32 | - |
| kapitał z przeliczenia hiperinflacyjnego (lata 1992-1996) |
5 755 565,98 | - | 5 755 565,98 | - |
| zwiększenia | - | - | 2 050 560,00 | 1 424 000 |
| - emisja akcji serii B | - | - | 2 050 560,00 | 1 424 000 |
| zmniejszenia | 8 413 683,60 | - | - | - |
| - obniżenie wartości nominalnej akcji | 8 413 683,60 | - | - | - |
| b) na koniec okresu | 7 438 302,70 | 7 011 403 | 15 851 986,30 | 7 011 403 |
Wysokość kapitału zakładowego na dzień 21 października 2016 roku tj. przed procedurą obniżenia wartości nominalnej akcji Emitenta, która miała miejsce w dniu 22 października 2016 roku wyniosła 10.096.420,32 zł i dzieliła się na 7.011.403 akcji o wartości nominalnej 1,44 zł każda akcja.
Akcje dzielą się na serię A, B nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do serii A i serii B.
Akcje dzielą się odpowiednio na:
Seria A – liczba akcji w danej serii 5.587.403 sztuk o wartości nominalnej 1,44 zł każda akcja.
Seria B – liczba akcji w danej serii 1.424.000 sztuk o wartości nominalnej 1,44 zł każda akcja.
Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 1.682.736,22 zł i dzieli się na 7.011.403 akcji:
Akcje serii A i B nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do serii A i B.
W dniu 30 grudnia 2016 r. doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia 42.988.597 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.
| Kapitał zapasowy | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | - | - |
| b) kapitał utworzony ustawowo | 368 790,88 | 368 790,88 |
| c) kapitał utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość |
2 393 942,90 | 2 393 942,90 |
| d) kapitał utworzony z zysku za rok 2013 | 13 081 894,53 | 13 081 894,53 |
| e) przeznaczenie na kapitał rezerwowy z tytułu nabycia akcji własnych | (1 005 732,00) | (1 005 732,00) |
| f) zysk ze sprzedaży akcji własnych | 148 950,93 | 148 950,93 |
| g) przeksięgowanie części wyniku za rok 2014 | (14 838 896,31) | (14 838 896,31) |
| h) podwyższenie kapitału z tytułu nowej emisji akcji (agio) | 2 200 768,00 | 2 200 768,00 |
| i) przeksięgowanie części wyniku za rok 2015 | (862 895,77) | - |
| j) strata na sprzedaży akcji własnych | (1 486 823,16) | - |
| Kapitał zapasowy, razem | - | 2 349 718,93 |
W okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, STARHEDGE S.A. kontynuował założenia programu skupu akcji własnych, który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A.
W dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.
Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403 szt. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza - fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..
Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.
W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE S.A. na 2016 rok.
| Pozostałe kapitały rezerwowe (wg celu przeznaczenia) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych | 887 457,17 | 21 538 858,00 |
| pozostałe kapitały rezerwowe: | 12 633 152,19 | 808 000,00 |
| - fundusz inwestycyjny | 808 000,00 | 808 000,00 |
| - przeksięgowanie wyniku | - | (26 761 324,48) |
| - podwyższenie kapitału (emisja akcji serii C - agio) | - | 26 761 324,48 |
| - pokrycie wyniku finansowego za 2015 r. | (1 695 457,17) | - |
| - obniżenie wartości nominalnej akcji | 3 203 346,08 | - |
|---|---|---|
| - podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS | 10 317 263,28 | - |
| Pozostałe kapitały rezerwowe, razem | 13 520 609,36 | 22 346 858,00 |
| Zmiana stanu pozostałych kapitałów |
Akcje własne (wielkość ujemna) |
Kapitał zapasowy |
Zyski zatrzymane |
Pozostały kapitał rezerwowy |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2016 roku | (2 177 971,60) | 2 349 718,93 | (25 861 738,35) | 22 346 858,00 | (3 343 133,02) |
| Podział/pokrycie zysku/straty netto |
- | (862 895,77) | 28 420 091,29 | (22 346 858,00) | 5 210 337,52 |
| Podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS |
- | - | - | 10 317 263,28 | 10 317 263,28 |
| Wynik finansowy za 2015 r. | - | (2 558 352,94) | - | (2 558 352,94) | |
| Obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji |
- | - | - | 3 203 346,08 | 3 203 346,08 |
| Sprzedaż akcji własnych Emitenta | 2 177 971,60 | - | - | - | 2 177 971,60 |
| Strata ze sprzedaży akcji własnych Emitenta |
- | (1 486 823,16) | (129 011,35) | - | - |
| Na dzień 31 grudnia 2016 roku | - | 0,00 | (129 011,35) | 13 520 609,36 | 13 391 598,01 |
| Zmiana stanu pozostałych kapitałów |
Akcje własne (wielkość ujemna) |
Kapitał zapasowy |
Zyski zatrzymane |
Pozostały kapitał rezerwowy |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2015 roku | (1 497 630,78) | 14 838 896,31 | (2 695 072,96) | 52 660 793,81 | 63 306 986,38 |
| Podział/pokrycie zysku/starty netto | 0,00 | (14 838 896,31) | (23 166 665,39) | (30 313 935,81) | (68 319 497,51) |
| Podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B |
- | 2 200 768,00 | - | 2 200 768,00 | |
| Sprzedaż akcji własnych Emitenta | 2 460 000,00 | - | - | - | 2 460 000,00 |
| Nabycie akcji własnych Emitenta | (2 991 389,89) | - | - | - | (2 991 389,89) |
| Zysk ze sprzedaży akcji własnych Emitenta |
(148 950,93) | 148 950,93 | - | - | - |
| Na dzień 31 grudnia 2015 roku | (2 177 971,60) | 2 349 718,93 | (25 861 738,35) | 22 346 858,00 | (3 343 133,02) |
W prezentowanym okresie sprawozdawczym spółka przestrzegała nałożonych zewnętrznie wymogów kapitałowych, którym podlegała w szczególności, wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z tym w okresie, w którym wystąpiły okoliczności skutkujące obowiązkiem spełnienia ww. wymogów kapitałowych tj. w drugiej połowie 2016 roku, po zatwierdzeniu straty za 2015 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku, Emitent przeprowadził Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem 2016 roku, które Uchwałą nr 25 z 29 lipca 2016 roku podjęło uchwałę następującej treści:
"Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł zostanie pokryta w następujący sposób:
kwota 20.651.400,83 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego,
kwota 5.210.337,52 zł zostanie pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 niniejszego Walnego Zgromadzenia."
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Wartość księgowa równa kapitałom własnym | 21 089 998,33 | 9 950 500,34 |
| Liczba akcji - średnia ważona | 7 128 858 | 6 293 551 |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 2,96 | 1,58 |
| Rozwodniona liczba akcji | 7 128 858 | 6 293 551 |
|---|---|---|
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję | 2,96 | 1,58 |
* rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku oraz zakończenia w dniu 30 grudnia 2016 roku subskrypcji akcji serii C
| Kredyty i pożyczki | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Debet w rachunku bieżącym | - | 2 385,41 |
| Suma kredytów i pożyczek, w tym: | - | 2 385,41 |
| długoterminowe | - | - |
| krótkoterminowe | - | 2 385,41 |
| Kredyty i pożyczki - wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku | - | 2 385,41 |
| Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat | - | - |
| W okresie od 3 do 5 lat | - | - |
| Powyżej 5 lat | - | - |
| Suma kredytów i pożyczek | - | 2 385,41 |
Na dzień 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 roku w Spółce nie występowały zobowiązania długoterminowe.
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| wobec jednostek powiązanych | - | - |
| wobec pozostałych jednostek | 9 179 105,82 | 1 473 761,48 |
| Zobowiązania z tytułu dywidend | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 780,96 | 52 130,34 |
| Zaliczki otrzymane na dostawy | - | - |
| Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: | 2 985,13 | 4 521,18 |
| - podatek dochodowy od osób fizycznych | - | - |
| - zobowiązania wobec ZUS | 2 985,13 | 4 521,18 |
| - pozostałe | - | - |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 9 276,46 | 11 323,87 |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych |
- | - |
| Zobowiązania z tytułu zakupu nieruchomości | 9 158 041,03 | - |
| Pozostałe zobowiązania | 8 022,24 | 1 405 786,09 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem (bez kredytów) | 9 179 105,82 | 1 473 761,48 |
| Zobowiązania handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty |
31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| 0-30 | 780,96 | 2 341,40 |
| 30-90 | - | - |
| 90-180 | - | - |
| 180-360 | - | - |
|---|---|---|
| Powyżej 360 | - | - |
| Przeterminowane | - | 49 788,94 |
| Zobowiązania brutto | 780,96 | 52 130,34 |
| Odpis aktualizujący wartość należności | - | - |
| Zobowiązania netto | 780,96 | 52 130,34 |
| Struktura walutowa | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) zobowiązania w walucie polskiej | 9 179 105,82 | 1 473 761,48 |
| b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem (bez kredytów) | 9 179 105,82 | 1 473 761,48 |
W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku Emitent nie korzystał z długoterminowego i krótkoterminowego leasingu finansowego.
| Zmiana stanu długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 936,99 | 9 957,70 |
| b) zwiększenia | - | 936,99 |
| - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | 936,99 |
| c) wykorzystanie | - | - |
| d) rozwiązanie | 936,99 | 9 957,70 |
| - odsetki od pożyczek | 936,99 | 9 957,70 |
| e) stan na koniec okresu | - | 936,99 |
Na dzień 31.12.2016 oraz 31.12.2015 roku spółka STARHEDGE S.A. nie wykazywała rezerw na świadczenia emerytalne.
Emitent na dzień 31.12.2016 r. zawiązał rezerwy w kwocie 16.500,00 zł na badanie oraz sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego.
| Zmiana stanu rezerwy na inne krótkoterminowe zobowiązania | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 516 000,00 | 25 000,00 |
| b) zwiększenia | 16 500,00 | 516 000,00 |
| - rezerwa na badanie i sporządzenie sprawozdania finansowego | 16 500,00 | 16 000,00 |
| - rezerwa na karę z tytułu nie opłacenia nowej emisji serii akcji B | - | 500 000,00 |
| c) wykorzystanie | 16 000,00 | - |
| - rezerwa na badanie i sporządzenie sprawozdania finansowego | 16 000,00 | - |
| d) rozwiązanie | 500 000,00 | 25 000,00 |
| e) stan na koniec okresu | 16 500,00 | 516 000,00 |
Spółka posiada akcje spółek notowanych na rynku, w związku z czym ponosi ryzyko zmiany kursów akcji. Poniżej przeprowadzono analizę wrażliwości i wpływ na wynik, a tym samym wartość posiadanych aktywów finansowych.
| Aktywa / Zobowiązania | Zaangażowanie na 31.12.2016 rok |
Wpływ na wynik zmiany kursu o +5% |
Wpływ na wynik zmiany kursu o - 5% |
|---|---|---|---|
| Aktywa: | - | - | - |
| a) akcje spółek notowanych na giełdzie | - | - | - |
| b) należności z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek | - | - | - |
| Pasywa: | - | - | - |
| a) zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek | - | - | - |
| b) zobowiązania z tytułu obligacji odsetkowych | - | - | - |
| Razem | - | - | - |
| Aktywa / Zobowiązania | Zaangażowanie na 31.12.2015 rok |
Wpływ na wynik zmiany kursu o +5% |
Wpływ na wynik zmiany kursu o - 5% |
|---|---|---|---|
| Aktywa: | 2 258 064,92 | 2 370 968,17 | 2 145 161,67 |
| a) akcje spółek notowanych na giełdzie | 2 253 133,40 | 2 365 790,07 | 2 140 476,73 |
| b) należności z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek | 4 931,52 | 5 178,10 | 4 684,94 |
| Pasywa: | 2 385,41 | 2 504,68 | 2 266,14 |
| a) zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek | 2 385,41 | 2 504,68 | 2 266,14 |
| b) zobowiązania z tytułu obligacji odsetkowych | - | - | - |
| Razem | 2 260 450,33 | 2 373 472,85 | 2 147 427,81 |
Spółka, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Za okres obrotowy którego dotyczy przedmiotowe Sprawozdanie Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń ani obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
obejmują: ryzyko stóp, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń, ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi.
W roku 2016 zostały rozpoznane nowe czynniki ryzyka i wyżej wymieniony zakres został rozszerzony o następujące ryzyka:
Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta.
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki STARHEDGE S.A. w roku 2015 oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Dlatego Zarząd emitenta planuje zaprezentowanie pewnych zmian do ww. strategii działalności na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które w ocenie Zarządu przełożą się korzystnie na wyniki finansowe Emitenta za 2016 r.
Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania a mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działalnie sił przyrody.
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie we wzroście kosztów działalności, i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego dokumentu zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta.
Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną z która związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
Ten rodzaj ryzyka związany jest z bezpośrednią działalnością Emitenta w zakresie relacji i powiązań interpersonalnych pomiędzy uczestnikami rynku związanych w sposób pośredni lub bezpośredni z Emitentem. Hipotetyczny zakres ryzyka powstałego w tym obszarze może dotyczyć: postawy Zarządu lub Akcjonariuszy Emitenta, relacji z podmiotami zależnymi, przyjętego ładu korporacyjnego, konfliktów i "nierozpoznanych powiązań" pomiędzy władzami i organami zarządczymi, zdarzeniami losowymi czy celowym lub nieumyślnym działaniem czynnika ludzkiego.
W związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2.12.2016 r.
Dodatkowo nieruchomości położona w Łodzi przy ul. Mickiewicza 3,5 objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2017 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 złotych płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2018 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.
Według stanu na dzień bilansowy, tj. 31.12.2016 r. spółka STARHEDGE S.A. nie wykazuje jednostek powiązanych.
46. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A., INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
W 2016 roku podjętych zostało szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, który w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na działalność, strukturę i wyniki Emitenta:
W wyniku transakcji sprzedaży pakietów akcji spółki G-Energy S.A. w 2016 roku związanej z umową sprzedaży przedsiębiorstwa w dn. 9.02.2016 r. Emitent sprzedał 12.150.000 szt. akcji stanowiących 25,85% udziału w kapitale zakładowym spółki za cenę 1.312.000,00 zł.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Emitent nie posiadał akcji Spółki G-Energy S.A.
Na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Emitent dokonał sprzedaży 250 001 udziałów spółki KIS INVEST EOOD, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaży wyniosła 8.348.000,00 zł.
W związku z zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. w dn. 2 grudnia 2016 r. spółka zmieniła charakter prowadzonej działalności z inwestycyjnej na działalność deweloperską.
Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywał transakcji z jednostkami powiązanymi.
Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie jednostki kapitałowej STARHEDGE S.A. i ma na celu maksymalizowanie rentowności kapitałów własnych dla akcjonariuszy oraz ochronę w zakresie kontynuowania działalności. Spółka zarządzając strukturą kapitałową w zależności od zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany w zakresie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy oraz emisji akcji. W okresie jakim objęte jest sprawozdanie finansowe Emitenta dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której:
Podwyższa się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.
Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.
Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji.
Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;
2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;
3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);
4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."
następującej nowej treści:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na:
1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."
Uchwała weszła w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.
W dniu 30 grudnia 2016 r. doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia 42.988.597 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.
Emitent nie prowadzi programu akcji pracowniczych.
| Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2016 - 2015 |
Wynagrodzenia w zł od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. |
Wynagrodzenia w zł od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. |
|---|---|---|
| 1. Zarządzający | 26 220,00 | 41 428,57 |
| - krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 26 220,00 | 41 428,57 |
| 2. Nadzorujący | 17 121,58 | 19 850,74 |
| - krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 17 121,58 | 19 850,74 |
| RAZEM | 43 341,58 | 61 279,31 |
| Przeciętna liczba etatów zatrudnionych | 01.01.-31.12.2016 | 01.01.-31.12.2015 |
|---|---|---|
| Pracownicy ogółem | 3,39 | 0,60 |
| 58 |
| Razem | 3,39 | 0,60 |
|---|---|---|
| Zatrudnienie - wyszczególnienie | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Kobiety | 2 | 1 |
| Mężczyźni | 1 | 2 |
Według stanu na dzień 31.12.2016 roku, STARHEDGE S.A. nie miała zawartych umów leasingowych.
Na dzień 31.12.2016 roku wobec STARHEDGE S.A. nie są prowadzone sprawy sądowe mogące w istotny sposób wpłynąć na jej działalność oraz sytuację finansową.
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W dniu 17 lutego Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 1.682.736,72 zł do kwoty 12.000.000,00 zł poprzez emisję 42.988.597 akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł.
Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.000.000,00 PLN i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 PLN zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 PLN. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.
Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 PLN wymagalna w dniu 28.12.2016 r. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 PLN wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 PLN tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 PLN. W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 PLN ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia "Weksla Inwestycyjnego" w kwocie 3.656.539,33 PLN, na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów.
W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów.
Emitent dn. 31.03.2017 r. przedstawił projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które planowane jest dn. 27.04.2017 r. Emitent planuje podwyższenie kapitału o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1000 akcji i nie więcej niż 62.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 15 października 2017 roku.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. zakłada w związku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, które planowane jest na 27.04.2017 r. emisję od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
Sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. na dzień 31.12.2016 roku oraz prezentowane dane porównawcze nie były korygowane wskaźnikiem inflacji.
Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2016 rok, STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej.
Umowę na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.06.2016 r. oraz badanie sprawozdania finansowego za 2016 rok zawarto 12.01.2017 roku z firmą WBS Audyt Sp. z o.o.
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:
a) 8 500,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016 – 31.12.2016 r.,
b) 6 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016 – 30.06.2016 r.
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2016 rok wyniosła 14 500,00 zł.
Nie dotyczy.
| Imię i Nazwisko | Pełniona funkcja |
|---|---|
| Tomasz Bujak | Członek Zarządu |
| Emilia Marczewska | Główna Księgowa |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.