SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU

Warszawa, 27 kwietnia 2017 r.

Spis treści

1.	Informacje podstawowe6
2.	Majątek 10
3.	Wybrane dane finansowe10
4.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży11
5.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących11
I.	Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2016 : 12
II.	Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. a) - m). 23
III.	Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 201725
6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności27
7.	Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)31
8.	Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A. 31
9.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2016, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 31
10.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 31
11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności32
12.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej32
13.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową33
14.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie …………………………………………………………………………………………………………………………………………34
15.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających

i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. ..................................................................................................34

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.............................................................35
Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ......................................................................................................................................................................................35
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.......................................................................................................35
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.................................................................................................................................................................39
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów............................................................................................................................................................................................40
Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. …………………………………………………………………………………………………………………………………………...42
Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji........................................................................................42
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych..........................................................................................................................................................42
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane......................................................................................42
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: .............43

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Starhedge S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Starhedge S.A., ..................................................................................................................43

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Starhedge S.A. w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczęto postępowania............................................................................................................43

Informacje o udzielaniu przez Starhedge S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączą wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A. z określeniem:...................................................44

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, .............................44

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,.......................................................................................................................44

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,.......................................................................44

d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Starhedge S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji, 44
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Starhedge S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredytu lub pożyczki44
27. Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek 44
28. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji. …………………………………………………………………………………………………………………………………………44
29. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych47
30. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A. 48
31. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 48
32. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 49
33. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 50
34. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 51
35. Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania51
36. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym53
37. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców53
38. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji53
39. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji54
40. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych54
41. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe pod dniu bilansowym 55
42. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 59
43. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok 59
 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2016 roku 59

Szanowni Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu Starhedge S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Jednostkowy Raport Roczny za rok 2016. Niniejszy list adresuję do naszych Akcjonariuszy, Uczestników Rynku Kapitałowego, Kontrahentów, Pracowników, Współpracowników oraz pozostałych Interesariuszy. W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele. Jest to istotne, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach. Zrównoważony rozwój, polegający na polepszaniu warunków życia ludzi przy jednoczesnym pozytywnym wpływie na środowisko, miał być wymuszany brakami surowców energetycznych. Tymczasem w ciągu zaledwie paru lat okazało się, że w wyniku rosnącej świadomości rozwiniętych społeczeństw nastąpił spadek zużycia energii, rozwój źródeł alternatywnych i w efekcie drastyczny spadek cen węglowodorów. Ta zmiana sytuacji potwierdza słuszność naszej decyzji odstąpienia od inwestycji w odnawialne źródła energii co było przedmiotem wynikłego badania w pierwszej połowie raportowanego okresu ale Emitent bacznie obserwuje ten segment rynku, licząc, że czysta energia zdobędzie właściwą pozycje w polskim mikście energetycznym.Druga połowa roku to zintensyfikowane działania mające na celu ograniczenie ryzyka przy jednoczesnym stabilizowaniu źródeł przychodów oraz możliwie stabilnym wzroście.

W minionym roku zrestrukturyzowaliśmy zadłużenie firmy, co w połączeniu wyzbyciem się aktywów o niższej produktywności lub dłuższym od planowanego oczekiwaniem na zwrot z inwestycji oraz reinwestycjami z odzyskanego oraz pozyskanego kapitału wzmocniło bilans spółki. W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam sobie jako reprezentantowi Zarządu jest rewitalizacja i komercjalizacja pozyskanych w grudniu 2016 roku nieruchomości. Starhedge dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy. Po chudych latach Spółka rok 2016 zakończyła zyskiem oraz pokryła straty obniżając kapitał zakładowy jednocześnie pozyskując nowy kapitał. Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania apartamentymackiewicza.pl – warto sprawdzić jak się zmienia najnowsza inwestycja. Zarząd i menedżerowie skutecznie identyfikowali i starali się ograniczać rodzaje ryzyka, które mogłoby mieć negatywny wpływ na osiągnięcie celów biznesowych Spółki. Jak pokazują dokonane transakcje w ostatnim miesiącu raportowanego okresu Spółka skoncentrowała się na rozwoju skali i zwiększaniu efektywności działalności w segmencie mieszkań popularnych. Na zakończenie, w imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim, dzięki którym Starhedge nieustannie rozwija się, stawiając sobie coraz ambitniejsze cele. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę, a naszym Inwestorom - za zaufanie ,jakim obdarzyli Spółkę. Dołożymy wszelkich starań, aby dostarczać Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych i zapewnić, że inwestycja w akcje Starhedge S.A. jest dobrą decyzją. Najważniejszym dla nas celem jest zapewnienie systematycznego wzrostu wartości Starhedge S.A.

Z wyrazami szacunku

Tomasz Bujak

1. Informacje podstawowe

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	022 620 31 76
Fax:	022 431 08 01
Adres Email:	[email protected]
Strona WWW	www.starhedge.pl

Spółka działa pod firmą Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Łączyny 5. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge").

Obecna struktura prawna i organizacyjna Spółki jest wynikiem następujących przekształceń:

a) Spółka Hardex S.A. powstała dnia 1 czerwca 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku w wyniku objęcia Spółki Programem Powszechnej Prywatyzacji, akcje spółki zostały wniesione do narodowych funduszy inwestycyjnych. Wiodący pakiet objął Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego S.A. (po zmianie nazwy BBI Capital NFI S.A.). Podstawowa działalność spółki obejmowała produkcję i sprzedaż płyt pilśniowych twardych, zwykłych i lakierowanych.
b) Z dniem 29 czerwca 2012 roku Spółka dokonała sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz spółki działającej pod firmą "Homanit" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. W związku z powyższym zmienił się zakres działalności operacyjnej, przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) to 6420Z Działalność holdingów finansowych. Podstawową działalnością firmy jest prowadzenie inwestycji w sektorze energii odnawialnej.
c) W dniu 9 sierpnia 2012 roku został dokonany przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wpis do rejestru zmian Statutu Spółki Hardex S.A, które zostały przyjęte Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hardex S.A. z dnia 28 czerwca 2012 roku, na mocy którego Spółka działa do dnia 21 lutego 2013 roku pod firmą Libra Capital S.A.
d) Dnia 21 lutego 2013 roku została podjęta Uchwał nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Emitenta, na mocy której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zamiany statutu Emitenta. Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2013 roku z dnia 30 kwietnia 2013 roku do dnia 8 lipca 2014 roku Spółka działała pod firmą Global Energy Spółka Akcyjna.
e) Dnia 8 lipca 2014 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w przedmiocie zmiany nazwy firmy Spółki na "Starhedge Spółka Akcyjna". Zmiana nazwy firmy Spółki z "Global Energy S.A." na "Starhedge S.A." została podjęta przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 kwietnia 2014 Uchwałą Nr 1 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Przeważający zakres działalności Starhedge to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa. Kapitał zakładowy spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. ST. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 lutego 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda wynosi 12 000 000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 50 000 000 (słownie: pięćdziesiąt milionów ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.

Dodatkowo kwota 5 755 565,98 stanowi kapitał z przeliczenia hiperinflacji, co szczegółowo przedstawia poniższe zestawienie:

	31.12.2015		31.12.2016
Wyszczególnienie kapitałów	Kapitał za kładowy	Liczba akcji*	Kapitał zakładowy	Liczba akcji*
a) na początek okresu, w tym:	13 801 426,3 0	5 587 403	15 851 986,30	7 011 403
kapitał zarejestrowany w sądzie	8 045 860,32	-	1 682 736,72**	-
kapitał z przeliczenia hiperinflacyjnego (lata 1992-1996)	5 755 565,98	-	5 755 565,98	-
Zwiększenia (emisja akcji serii C)	-	-		-
Zwiększenia (emisja akcji serii B)	2 050 560,00	1 424 000	-	-
zmniejszenia	-	-	1 682 736,72**	-
b) na koniec okresu	15 851 986,3 0	7 011 403	7 438 302,70	7 011 403

*po uwzględnieniu scalenia akcji w stosunku 6:1 dokonanego w dniu 16 października 2014 roku

**po uwzględnieniu rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w dniu 20 października 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") uchwalonego w dniu 29 lipca 2016 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr.

Seria/ emisja Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywile jowania	Liczba akcji w szt.	Wartość jednost kowa w zł.	Wartość se rii/emisji wg wartości nomi nalnej w zł	Sposób pokrycia kapi tału	Data re jestracji
Akcje	Zwykłe	1 739 517	1,44	2 504 904,00		01.06.
serii A					W całości przed zareje strowaniem spółki	1992
Akcje					W całości przed zareje strowaniem podwyższe	30.06.
serii B	Zwykłe	160 238	1,44	230 743,20	nia kapitału zakładowego	2008
Akcje serii C	Zwykłe	3 687 648	1,44	5 310 213,12	Warunkowe podwyższe nie kapitału zakładowego dokonywane w celu przy znania praw do objęcia akcji serii C Uprawnio nym z warrantów sub skrypcyjnych serii C	11.02. 2014
Akcje serii B	Zwykłe	1 424 000	1,44	2 050 560,00	Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po przez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji pry watnej	3.07. 2015
Akcje serii A* Akcje se rii B	Zwykłe Zwykłe	5 587 403 1 424 000	0,24 0,24	1 340 976,72 341 760,00	Obniżenie kapitału zakła dowego poprzez obniże nie wartości nominalnej akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł.	20.10. 2016
Razem		7 011 403	0,24	1 682 736,72

*po uwzględnieniu scalenia akcji w stosunku 6:1 dokonanego w dniu 16 października 2014 roku

Kapitał zakładowy i jego struktura przed procedurą scalenia akcji Emitenta.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 15 października 2014 roku tj. przed procedurą scalenia akcji Emitenta, która miała miejsce w dniu 16 października 2014 roku wynosiła 8 045 860,32 zł i dzieliła się na 33 524 418 akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

Akcje dzieliły się na serię A, B oraz C i nie były akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do serii A, serii B i serii C.

Powyżej opisane Akcje dzieliły się odpowiednio na:

Seria A – liczba akcji* w danej serii 10 437 100 sztuk o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
Seria B – liczba akcji* w danej serii 961 430 sztuk o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
Seria C – liczba akcji* w danej serii 22 125 888 sztuk o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

Kapitał zakładowy i jego struktura po procedurze scalenia akcji Emitenta w 2014 roku oraz subskrypcji nowej serii akcji zrealizowanej w 2015 roku.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 10 096 420,32 zł i dzieląc się na 7 011 403 akcji w następujący sposób:

serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 1,44 zł każda akcja,
Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 1,44 zł każda akcja.

Kapitał zakładowy i jego struktura po uwzględnieniu rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w dniu 20 października 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") uchwalonego w dniu 29 lipca 2016 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 1 682 736,72 zł i dzieląc się na 7 011 403 akcji w następujący sposób:

serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

Akcje serii A i B nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do serii A i B.

W roku obrotowym 2016:

Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez firmę TMJ Professional Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie,
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 Rada Nadzorcza wybrała firmę WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podstawą jest Uchwała nr 9 z dnia 31 maja 2016 roku.

2. Majątek

Na dzień 31 grudnia 2016 roku majątek Spółki kształtował się następująco:

Nieruchomości Inwestycyjne wartość bilansowa 29 000 000,00
Rzeczowe aktywa trwałe (inne środki trwałe) wartość bilansowa 1 858,68 zł

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia	86 101,61	-
Zwiększenia stanu	29 000 000,00	86 101,61
- nabycie nieruchomości inwestycyjnych	29 000 000,00	-
Zmniejszenia stanu	86 101,61	-
- sprzedaż farmy fotowoltaicznej	86 101,61	-
Bilans zamknięcia	29 000 000,00	86 101,61

Wyszczególnien ie i opis	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	RAZEM
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	n.d	1 358,77	n.d		1 858,77

3. Wybrane dane finansowe

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2016 r. 12 miesięcy 31.12.2016 r.	31.12.2015 r. 12 miesięcy 31.12.2015 r.	31.12.2016 r. 12 miesięcy 31.12.2016 r.	31.12.2015 r. 12 miesięcy 31.12.2015 r.
Przychody łącznie całkowite	4 796 394,42	16 537 127,53	1 096 143,34	3 951 712,75
Przychody ze sprzedaży	10 000,00	178 000,00	2 285,35	42 534,89
Koszty działalności operacyjnej	(300 472,31)	(512 156,85)	(68 668,40)	(122 385,02)
Amortyzacja	(18 240,53)	(24 507,33)	(4 168,60)	(5 856,27)
Zysk (strata) na sprzedaży	(290 472,31)	(334 156,85)	(66 383,05)	(79 850,14)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(249 591,85)	(813 053,65)	(57 040,44)	(194 287,34)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	266 675,73	(2 560 444,37)	60 944,70	(611 843,90)
Zysk (strata) netto	260 097,62	(2 558 352,94)	59 441,37	(611 344,14)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	266 675,73	(5 471 363,70)	60 944,70	(1 307 437,32)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 468 916,54	2 734 184,93	792 768,37	653 360,96
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	1 265 938,11	-	302 508,63
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.

Aktywa trwałe	29 001 858,68	150 257,83	6 555 573,84	35 259,38
Aktywa obrotowe	1 283 745,47	11 793 326,39	290 177,55	2 767 412,04
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	4 931,52	-	1 157,23
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	41 559,01	1 712 960,36	9 393,99	401 961,84
Kapitał własny	21 089 998,33	9 950 500,34	4 767 178,65	2 334 976,03
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	-	936,99	-	219,87
Zobowiązania i rezerwy krótkotermi nowe	9 195 605,82	1 989 761,48	2 078 572,74	466 915,75
Rezerwy długoterminowe	-	936,99	-	219,87
Rezerwy krótkoterminowe	16 500,00	516 000,00	3 729,66	121 084,13
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	3,01	1,42	0,68	0,33
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,04	(0,41)	0,01	(0,10)
Liczba akcji na dzień bilansowy*	7 011 403	7 011 403	7 011 403	7 011 403
Średnia ważona liczba akcji*	7 011 403	6 293 551	7 011 403	6 293 551

4. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Według stanu na dzień 31.12.2016r. Emitent nie posiada aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W roku 2016 działalność operacyjna Emitenta prowadzona była zgodnie z założeniami przyjętej w 2014 roku "Strategii działalności Spółki Starhedge S.A." i kontynuowana w głównej wymiarze jako inwestycyjna w obszarze wykorzystywania instrumentów finansowych oraz inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również doradczą.

Po czterech kwartałach roku 2016:

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 300 472,31 zł
Przychody finansowe wyniosły 4 237 280,06 zł
Koszty finansowe wyniosły 3 721 012,48 zł
Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 549 114,36 zł
Pozostałe koszty finansowe wyniosły 508 233,90 zł

Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 260 097,62 zł

Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać zakończenie roku obrotowego pozyskaniem kapitału poprzez emisję akcji serii C wartości nominalnej 0,24 złotych każda w cenie emisyjnej 0,24 złote uzyskując dzięki temu łącznie kwotę w wysokości 10 317 263,28 złotych za wszystkie wyemitowane akcje. Realizacja tej transakcji umożliwiła sfinansowanie kluczowych dla Emitenta akwizycji inwestycji nieruchomościowych bez konieczności posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej.

W roku 2016 Emitent kontynuował wdrażanie i modyfikację uchwalonej w 2014 roku Strategii działalności STARHEDGE, z uwagi na uzyskanie w wyniku pierwotnych założeń ww. strategii kilku niepowodzeń inwestycyjnych. Ponadto konieczność modyfikacji wynikała również z niskiej podaży pieniądza oraz zachowawczymi postawami inwestorów. Ostatecznie zdefiniowany został kształt strategii, który według Zarządu Emitenta skutkował brakiem strat oraz możliwością realizacji zysków już 2016 roku. Podstawowym aspektem minimalizowania ryzyka wystąpienia szeregu niekorzystnych zdarzeń podczas dokonywanych inwestycji będzie zdywersyfikowany i wieloetapowy sposób ich przeprowadzania. W celu realizacji powyższego Emitent zamierza skoncentrować się w szczególności na inwestycjach opartych o trwałe aktywa jak istniejące lub wytwarzane nieruchomości.

W roku 2016 Emitent znacznie mniej aktywnie niż w latach poprzednich angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych, z uwagi na konieczność ograniczenia ekspozycji finansowej celem kumulacji całości posiadanego kapitału na potrzeby realizacji kluczowej dla dalszego istnienia Spółki akwizycji w branży nieruchomościowej. Zamierzenie to zostało zwieńczone zaangażowaniem nowych inwestorów , którzy obejmując nową emisję akcji Spółki umożliwili sfinansowanie nabycia dwóch kluczowych obecnie projektów nieruchomościowych w Bełchatowie i w Łodzi (www.apartamentymackiewicza.pl) Dzięki osiągnięciu tego celu Zarząd pozytywnie ocenia wszystkie transakcje towarzyszące ww. inwestycji oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków.

I. Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2016 :

a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. podjęło uchwałę w sprawę wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części lub całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego , w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne:

a) wszystkie aktywa finansowe w tym przeznaczone do sprzedaży,
b) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe),
c) wszystkie wartości niematerialne i prawne,
d) inne krótkoterminowe aktywa finansowe,
e) cała własność intelektualna oraz know-how,
f) wszystkie prawa, patenty, myśli technologiczne,

g) wszystkie warunkowe zobowiązania i należności,

h) wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki

i) dotychczasowa działalność Spółki, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącą dokumentacją i wszystkimi kompetencjami w szczególności:

tajemnice przedsiębiorstwa
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa za cenę nie niższą niż wartość księgowa Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku (dalej:" Cena").

Z kolei cena może ulec zwiększeniu w przypadku:

a) dokonania przez Spółkę wyceny poszczególnych składników majątku Spółki, która udokumentuje wyższą wartość aktywów aniżeli wykazuje wartość księgowa Spółki;

b) Zawarcia Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z podmiotem, który zadeklaruje wyższą cenę transakcyjną niż Cena.

Wykonanie Uchwały nr 1 w przedmiocie realizacji transakcji zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., a w szczególności wybór podmiotu, który spełni warunki, o których mowa w treści §1 i §2 niniejszej Uchwały oraz ustalenie ostatecznej ceny transakcji, szczegółowe określenie zbywanych składników materialnych i niematerialnych zgodnie z pozycjami wymienionymi powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej Uchwały, powierzono Zarządowi.

Opisana powyżej Uchwała oraz mogące wynikać z niej konsekwencje, stanowią istotny potencjał dla radykalnej zmiany sytuacji Emitenta w przypadku spełnienia się ww. założeń oraz przeprowadzenia przez Emitenta transakcji skutkującej zbyciem całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na miejsce, którego pojawi się kapitał, który może zostać spożytkowany na inwestycje w całkowicie inne sektory działalności niż te, na których Emitent był dotychczas skoncentrowany. Do oceny tych działań konieczne jest zawarcie szeregu umów, o których treści Emitent będzie informował uczestników rynku zgodnie z przepisami o obowiązkach informacyjnych.

b) Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń transakcji na akcjach własnych

Zarząd poinformował o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych", który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację raportu bieżącego w tej sprawie tj. 30 marca 2016 roku.

Emitent informował na początku 2016 roku, że w wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz m.in. wynikających z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych, STARHEDGE S.A. na dzień 31 marca 2016 roku posiadał 76.000 akcji własnych, co stanowiło w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Zarząd podkreślając w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 31 marca 2016 r., że nie wyłączał dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, zrealizował je w dniu 1 kwietnia 2016 roku, o którego postępach zawiadomił kolejnym raportem bieżącym nr 12 w dniu 4 kwietnia 2016 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

c) Ocena działań Zarządu w zakresie realizacji uprawnień przyznanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 30 z dnia 29 lipca 2016 r. postanowiło ocenić podjęte i zrealizowane działania Zarządu w zakresie:

1. Identyfikacji podmiotów zainteresowanych nabyciem przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., przeprowadzenie ewentualnego konkursu ofert lub innej formy wyłonienia najkorzystniejszej transakcji zarówno pod względem cenowym jak i prawnym oraz zawarcie stosownych porozumień i umów z podmiotem zakwalifikowanym jako ostatecznie uprawnionym nabywcą.
1. Ustalenia zawartości oraz ceny przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. wynikających z poszczególnych składników majątkowych oraz elementów niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa.
1. Warunków zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zarówno pod względem terminu, okresu, czasu realizacji transakcji zbycia, spełnienia i dotrzymania poszczególnych deklaracji ze strony Emitenta jak i nabywcy wynikających z zawartych dokumentów i umów, a także wypełnienia poszczególnych postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku.

Ad.1 – niezrealizowane z uwagi na brak ofert ze strony potencjalnych nabywców a tym samym niemożność zawarcia z ewentualnym nabywcą stosownego porozumienia czy umowy regulującej dalsze działania zmierzającego do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Ad.2 – niezrealizowane z uwagi na brak sprecyzowania przez potencjalnego nabywcę składników majątkowych przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. których akwizycją byłby zainteresowany

Ad.3 – niezrealizowane z uwagi nie przystąpienie do procesu ofertowania oraz akwizycji przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez potencjalnych nabywców skutkujące nie powstaniem zdarzeń oraz dokumentacji które podlegałyby realizacji oraz w konsekwencji egzekwowaniu ich warunków i postanowień.

Walne Zgromadzenie potwierdziło ww. stan niezrealizowanych czynności i jednocześnie zobowiązało Zarząd do przygotowania informacji oraz dokumentacji w zakresie opisanym w pkt. 1-3, celem możliwości prezentacji oraz omówienia stanu zaawansowania procesu zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. lub poszczególnych jego składników majątkowych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.

Konsekwencją powyższego zobowiązania jest uzyskanie przez Zarząd następującego stanu faktycznego w Spółce:

Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze szczegółowo przedstawionymi składnikami majątku Spółki wchodzącymi w skład poszczególnych aktywów Spółki ustaliła, że z punktu widzenia technicznego jak i formalnego najkorzystniejszą formą zbycia wszystkich aktywów Spółki wraz z jej dotychczasową działalnością jest zbycie całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. w skład którego wejdą:

1. wszystkie wartości niematerialne i prawne (m.in. dokumenty dotyczące sprzętu, licencji, programów, transakcji, itp.),
1. cała własność intelektualna oraz know-how (m.in. umowy i dokumenty wszystkich transakcji oraz całej działalności Spółki w tym wszelkie materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej oraz u zewnętrznych podmiotów z którymi Spółka współpracowała),
1. wszelkie prawa, patenty, myśli technologiczne (m.in. logo, marka, wiedza dotycząca działalności, transakcji, analiz, badań, opracowań, itd.),
1. wszystkie warunkowe zobowiązania i należności (w tym prawa i obowiązki wynikające z wszelkich kiedykolwiek zawartych umów),
1. wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki (z wyłączeniem tych które musiały by uzyskać zgodę osób trzecich lub podmiotów na zmianę dotychczasowego wierzyciela),
1. dotychczasowa działalność operacyjna i finansowa, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącymi kompetencjami (m.in. pracownicy, wiedza i umiejętności osób wchodzących w skład organów Spółki) ,
1. wszelkie wartości i prawa materialne w tym środki trwałe (m.in. pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itd.),
1. inne wynikające z przepisów prawa i wymogów formalnych.

Ze zbywanego Przedsiębiorstwa powinny zostać wyłączone składniki materialne opisane w ostatecznej umowie notarialnej zbycia zawartej przez Zarząd z nabywcą, przy czym ze zbywanego przedsiębiorstwa wyłączone powinny zostać w szczególności takie zobowiązania jak publicznoprawne ZUS/US, czy związane z umowami cywilno-prawnymi, których zapisy tak stanowią, a ponadto niektóre środki trwałe niezbędne do dalszego funkcjonowania Spółki jako podmiotu o statusie publicznym, niektóre aktywa finansowe jak środki pieniężne, czy inne rezerwy lub rozliczenia międzyokresowe niemogące stanowić przedmiotu zbycia, i ponadto też elementy o takim charakterze jak prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim, wpisanej do prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim księgi wieczystej pod numerem KW nr ZG1K/00030480/9, o powierzchni całkowitej 00.00.14 ha ,składającej się z działki geodezyjnej o numerze ewidencyjnym 90/2, która w ewidencji gruntów i budynków jest zakwalifikowana jako droga.

Dodatkowo należy dopuścić ewentualnie inne wartości niematerialne i prawne, aktywa trwałe lub finansowe, które nie będą miały znaczenia co do dalszego prawidłowego istnienia Spółki oraz jej niezakłóconej zdolności do wywiązywania się ze wszystkich obowiązków wynikających z poszczególnych ustaw odnoszących się do podmiotów publicznie notowanych jakim Spółka również pozostanie po zbyciu całego przedsiębiorstwa.

W ślad za powyższym Zarząd w dniu 29 września 2016 roku zawarł porozumienie dotyczące Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie: • wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.),

• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował), • prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych),

• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE),

• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta),

• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników;

• wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.),

• rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:

a) 50% akcji dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,

b) 25% udziałów w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,

c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%

d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,

e) Pozostałe aktywa trwałe i ruchome (w tym niematerialne i materialne, finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.

d) Udzielenie upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i czynności prawnych do podwyższenia kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:

a) Wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki.

b) Wyrazić zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

e) Podpisanie w dniu 29.09.2016 roku porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że działając na podstawie uchwały nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2016 roku, jak również uchwał Rady Nadzorczej Emitenta, które upoważniły i zobowiązały Zarząd do zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, zawarł w dniu 29 września 2016 roku Porozumienie dot. Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie:

• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.), własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym • związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował),

prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych),

• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i

stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)

• wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.),

a) 50% udziałów dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,

b) 25% akcji w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,
c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%,

d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,

e) Pozostałe aktywa (w tym niematerialne i materialne, aktywa finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz inne o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Zawarte Porozumienie służyło również osiągnięciu zgodności co do wszystkich warunków przyszłej umowy nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez VTEC LLC, jak również reguluje niezwłocznie przystąpienie do procedury "due diligence" aktywów posiadanych przez Starhedge S.A. wynikających z ostatniego opublikowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dn. 30.09.2016 roku oraz wszystkich umów i innych dokumentów prawnych związanych z aktywami wchodzącymi w skład samodzielnego Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.. Potencjalny Kupujący ponadto zadeklarował minimalną gotowość finansową na poziomie 7.500.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, a Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 5.000.000 PLN obejmującą część ww. aktywów, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE. Zgodnie z ustaleniami stron dopełnienie wszystkich formalności związanych z porozumieniem i zbyciem składników majątkowych Emitenta w tym wszystkich lub części ww. aktywów miało zostać zakończone w ciągu jednego miesiąca od daty publikacji półrocznego skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 2016 rok.

f) zawarcie w dniu 21 i 24 listopada 2016 roku aneksów do porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

W związku z zawarciem w dniu 21 i 24 listopada 2016 roku aneksów do porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa dokonano zmiany minimalnej kwoty zadeklarowanej przez kupującego z 7.500.000 PLN na 10.000.000 PLN oraz aktualizowano ostateczny termin realizacji transakcji sprzedaży przez Emitenta Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na dzień 9 grudnia 2016 roku.

Zgodnie z ustaleniami Aneksu i towarzyszących porozumień oraz deklaracji dopełnienie wszystkich formalności związanych ze zbyciem Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego ww. składniki majątkowe Emitenta zostanie zakończone w ciągu 14 dni od daty 24 listopada 2016 roku i jednocześnie w terminie nie dłuższym niż 10 dni od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 3 kwartał 2016 rok w formie zawartego aktu notarialnego w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Aneksu oraz niezwłocznie zmierzał do realizacji dalszych etapów realizacji transakcji pomiędzy stronami skutkujących doprowadzeniem do ostatecznego zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia zwiększyły kary umowne w wysokości 1.000.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., za wyjątkiem informacji ujawnionych w tym punkcie sprawozdania.

g) Zawarcie i rozwiązanie Umowy przedwstępnej ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

W dniu 26 listopada 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zwaną dalej TBS Nasze Kąty Sp. z o.o.) przedwstępną umowy sprzedaży na rzecz Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ulicy Czaplineckiej, składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 583 (pięćset osiemdziesiąt trzy), o powierzchni 01 (jeden) hektar 16 (szesnaście) arów 55 (pięćdziesiąt pięć) metrów kwadratowych, wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, dla których Sąd Rejonowy w Bełchatowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr PT1B/00034352/1, wraz ze znajdującą się na niej infrastrukturą.

Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Spółki, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Na podstawie przedmiotowej umowy, TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. zobowiązała się ponadto zrealizować najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku I etap inwestycji, o rozpoczęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2016, polegający na modernizacji posadowionego na opisanej wyżej nieruchomości obiektu mieszkalnego 6-cio kondygnacyjnego o powierzchni zabudowy wynoszącej 1.010 m2 i powierzchni całkowitej wynoszącej ok. 6.000 m2, celem uzyskania 108 samodzielnych lokali mieszkalnych o powierzchni od 29 m2 do 46 m2 w stanie deweloperskim, przeznaczonych do sprzedaży.

Całkowita cena sprzedaży ustalona została na kwotę 17.800.000,00 zł (siedemnaście milionów osiemset tysięcy złotych) i odpowiada ona wartości rynkowej przedmiotowej nieruchomości ustalonej w oparciu o operat szacunkowy na kwotę 14.000.000,00 zł (czternaście milionów złotych), oraz wartości realizacji opisanej wyżej inwestycji, ustalonej na kwotę 3.800.000,00 zł (trzy miliony, osiemset tysięcy złotych).

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. zaliczki w kwocie 14.000.000,00 zł (czternaście milionów złotych), w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Natomiast reszta ceny sprzedaży w kwocie 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych), zostanie zapłacona przez kupującą na rzecz spółki zależnej od Emitenta w sposób i w terminie określonym w umowie przyrzeczonej, nie krótszy niż 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży.

Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia ewentualnego roszczenia Starhedge S.A. o zwrot zaliczki, na wypadek niedojścia do wykonania opisanej umowy, zobowiązała się ustanowić na rzecz kupującej najpóźniej w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, nie później jednak, niż w dniu dokonania przez kupującą zapłaty zaliczki, prawne zabezpieczenia w postaci:

a) emisji weksla własnego niezupełnego na rzecz Starhedge S.A. na sumę wekslową 14.000.000,00 (czternaście milionów) złotych, bez indosu i bez protestu wraz z deklaracją wekslową, który kupujący ma prawo uzupełnić w pozostałym zakresie tj. w zakresie daty i miejsca płatności w przypadku nie dojścia do wykonania opisanej umowy,

b) ustanowienia na rzecz Starhedge S.A. hipoteki do kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych obciążającej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Czaplineckiej w Bełchatowie wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość.

W dniu 20 grudnia 2016 roku Emitent zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zwaną dalej TBS) Porozumienie, w sprawie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku. Do rozwiązania Umowy Przedwstępnej sprzedaży doszło za porozumieniem stron, na wniosek Emitenta po przeprowadzonej aktualnej analizie i w celu osiągnięcia możliwie najwyższej efektywności projektu.

Jednocześnie, w związku z częściowym wykonaniem przez Spółkę umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 17 grudnia 2016 roku, TBS zobowiązał się w stosunku do Emitenta do zwrotu uregulowanej w wykonaniu Umowy Przedwstępnej zaliczki w wysokości 14.000.000,00 złotych w terminie najpóźniej 30 dni licząc od dnia zawarcia Porozumienia lub w tym terminie zobowiązał się rozliczyć ją w inny sposób, za zgodą obu stron. Natomiast w związku ze zobowiązaniem do zwrotu tego co Spółka przekazała na rzecz TBS w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, strony ww. Porozumienia wzajemnie zrzekły się wszelkich teraźniejszych i przyszłych roszczeń związanych z rozwiązaniem zawartej pomiędzy nimi Umowy Przedwstępnej.

h) Wykonanie Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa

W dniu 16 grudnia 2016 r. Raportem Bieżącym ESPI 33/2016 w nawiązaniu do RB ESPI nr 30/2016 z dnia 5 grudnia 2016 dotyczącego sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE Emitent poinformował o uregulowaniu ceny za Przedsiębiorstwo STARHEDGE w wysokości 10.400.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) przez kupującego - podmiot VTEC LLC zarejestrowany w Stanach Zjednoczonych.

Ponadto Emitent poinformował, że na dzień dokonania zapłaty za Przedsiębiorstwo Zbywca i Nabywca dokonali wzajemnych podsumowujących rozliczeń dotyczących zobowiązań powstałych w okresie przejściowym, o rozliczeniu których Spółka informowała w raporcie bieżącym wskazanym powyżej. Jednocześnie Emitent ustanowił zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie aktu notarialnego obejmującego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 2.430.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy) celem zabezpieczenia zobowiązania Spółki związanego z wydaniem składników zbytego przedsiębiorstwa.

i) Ustalenie ceny emisyjnej akcji oraz otwarcie subskrypcji emisji akcji serii C

Rada Nadzorcza Starhedge S.A w wykonaniu dyspozycji uchwał nr 26 § 1 a) i 27 § 1 pkt 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2016 r., o których Emitent informował w RB ESPI nr 22/2016 z dnia 30 lipca 2016, podjęła uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. Na podstawie przedstawionych ofert nabycia akcji Emitenta serii C Rada Nadzorcza postanowiła, że cena emisyjna będzie równa cenie nominalnej oferowanych akcji. Zarząd Spółki Starhedge S.A. wykonując dyspozycję, Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A. z dnia 29 lipca 2016 r., której postawa prawna wynika z § 23 ust 3 pkt 2 i 3 Statutu, a także zgodnie z opinią i rekomendacją wyrażoną w Uchwałach Rady Nadzorczej z dnia 2 września 2016 roku oraz na postawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 2016 r., o której mowa powyżej podjął Uchwałę o wyrażeniu zgody na przyjęcie ofert i zawarcie Umów objęcia akcji serii C po cenie 0,24 zł

Jednocześnie Zarząd Spółki w wykonaniu uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2016 r. podjął Uchwałę o rozpoczęciu z dniem 10.12.2016 r. subskrypcji akcji serii C możliwością jej wcześniejszego zamknięcia wyznaczając ostateczną datę zgodnie z § 1 pkt 3 ww. Uchwały tj. do końca 2016 roku.

j) Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii C

W dniu 30 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 27 z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, o której powzięciu Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2016 z dnia 30.07.2016 roku. W związku z powyższym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację dotyczącą zakończenia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki następującej treści.

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji serii C nastąpiło w dniu 10 grudnia 2016 r., natomiast jej zakończenie miało miejsce w dniu 30 grudnia 2016 r., w którym Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji.

Data przydziału instrumentów finansowych

Emisja akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem przez Emitenta i przyjęciem oferty nabycia Akcji ("Umowa Objęcia"). W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia.

Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 1000 (jeden tysiąc) i nie więcej 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00000001 do 42988597.

Stopy redukcji w poszczególnych transzach

Redukcja nie wystąpiła.

Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostały objęte 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Ceny, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane

Cena emisyjna: 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) za jedną akcję.

Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach.

W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii C z trzema osobami prawnymi oraz jedną osobą fizyczną.

Liczba osób, którym przydzielono instrumenty

W ramach subskrypcji prywatnej akcje zostały objęte przez trzy osoby prawne oraz jedną osobę fizyczną.

Opis sposobu pokrycia akcji (określenie czy akcje zostały objęte za wkłady pieniężne czy za wkłady niepieniężne):

42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

W ramach emisji akcji serii E nie uczestniczyli subemitenci. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale na koszty:

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł;

b) koszty wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;

c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;

d) koszty promocji oferty: 0,00 zł.
e) pozostałe koszty, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w związku

z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: 54.032,00 zł;

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.

W związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C przedmiotowe podwyższenie doszło do skutku za skutkiem prawomocnym po zarejestrowaniu przez Sad Rejestrowy.

II. Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. a) - m).

k) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.

l) Powołanie członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A. w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.

m) Zmniejszenie łącznego stanu posiadania akcji własnych przez Emitenta

Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował w dniu 4 kwietnia 2016 roku, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A., w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403 szt. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok.

W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz niżej opisanych transakcji zbycia akcji własnych:

zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych reprezentujących 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych reprezentujących 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych reprezentujących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,

Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

n) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 29 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016 r.

o) Powołanie członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. w dniu 29 lipca 2016 roku powołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016 r.

p) Zmiany na stanowisku Członka Zarządu Spółki

W dniu 3 września 2016 r. Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował raportem bieżącym, że Rada Nadzorcza podjęła w dniu 2 września 2016 r. uchwałę o rezygnacji Pana Moshe Haymana z funkcji Członka Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Członka Zarządu w osobie Pana Tomasza Bujaka. Jako przyczynę rezygnacji Pan Moshe Hayman podała zły stan zdrowia uniemożliwiający dalsze wykonywanie obowiązków Emitenta w tym podmiotach związanych z realizacją priorytetowych dla Spółki Starhedge S.A. projektów w obszarze rynku nieruchomości.

III. Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2017

Po wprowadzeniu modyfikacji do dotychczasowej "Strategii Działalności STARHEDGE" w wyniku doświadczeń na rynkach kapitałowych, jakie przyniósł rok 2014 oraz 2015 oraz pozytywnych efektów zmian w 2016 roku Zarząd Emitenta postanowił zdefiniować główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2017 jako Działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości, prowadzona przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań :

FINANSE

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.

Celem Emitenta jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 8-12%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.

NIERUCHOMOŚCI

Ze względu na utrzymujące się zainteresowanie powierzchniami mieszkaniowymi Spółka nabyła nieruchomość inwestycyjną w Łodzi "Apartamenty Mackiewicza" projekt zawierający 80 nowych mieszkań o bardzo zróżnicowanej powierzchni wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) dobrze zlokalizowane miejsce w bliskim sąsiedztwie szkoły podstawowej, przystanków komunikacji miejskiej oraz licznych sklepów i centrów handlowych.

http://www.apartamentymackiewicza.pl

TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.

Działalność doradcza

Działalność doradcza tak jak w roku 2016 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Emitenta, efektywności wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect oraz innych rozwiniętych rynkach.

Jednocześnie Spółka świadczy odpłatnie usługi doradztwa dla podmiotów zewnętrznych w zakresie:

oceny efektywności inwestycji
doradztwo inwestycyjne
audytu tzw. "due diligence" w związku z wykonywaniem wyceny spółek lub oszacowania ryzyka inwestycyjnego
wsparcia w zakresie zarządzania finansami i procesami akwizycyjnymi

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W związku z przyjętą przez Emitenta "Strategią działalności Starhedge S.A." Zarząd Emitenta w 2016 roku podjął szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności Spółki. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, które w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na inwestycje, strukturę aktywów i wyniki STARHEDGE:

I. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta
1) Zawarcie Umowy z dnia 2 grudnia 2016 r. sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (dalej Umowa) pomiędzy spółkami Starhedge S.A z siedzibą w Warszawie oraz VTEC LLC z siedzibą w Delaware, z siedzibą w Lewes, County of Sussex, DE19958 Stany Zjednoczone (dalej "VTEC"),

W Umowie określono, że wartość Przedsiębiorstwa STARHEDGE (dalej Przedsiębiorstwo SHG) będzie wynikała z wszystkich dotychczasowych zapasów Spółki, powiększonej o należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, powiększonej o wartość instrumentów finansowych, pozostałych aktywów finansowych z wyłączeniem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz pomniejszona o wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych i pomniejszona o krótkoterminowe i długoterminowe zobowiązania z wszelkich tytułów w tym dostaw i usług, która nie będzie mniejsza niż 10.400.000,00 PLN (dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych). W skład Przedsiębiorstwa SHG wchodzi zespół składników służący prowadzeniu działalności: aktywa trwałe w tym inwestycje oraz aktywa ruchome (pojazdy, maszyny, urządzenia, sprzęt i wyposażenie), aktywa obrotowe (aktywa finansowe - instrumenty finansowe oraz udziały i akcje w podmiotach gospodarczych), wierzytelności, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie, know-how, majątkowe prawa pokrewne, prawa wynikające z zawartych umów i decyzji administracyjnych, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem dotychczasowej działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą także wszyscy pracownicy zatrudnieni w Spółce. Strony ustaliły, że Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wymagalne zobowiązania Spółki do dnia zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa SHG, a Kupujący za wszystkie bezsporne zobowiązania, które staną się wymagalne pod dniu sprzedaży. Na dzień sprzedaży wszystkie wymagalne i bezsporne zobowiązania Spółki zostały spłacone. Strony ustaliły iż będą dokonywać wzajemnych podsumowujących rozliczeń zobowiązań, które pojawią się w okresie przejściowym według zasad podanych w Umowie.

Strony uzgodniły, że Cena za nabycie Przedsiębiorstwa SHG wynosi 10.400.000 PLN (dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) i zostanie w całości zapłacona i rozliczona ze Sprzedającym w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lecz nie wcześniej niż przed spełnieniem przez Sprzedającego przeniesień wszystkich części składowych Przedsiębiorstw SHG i dokonaniem stosownych zabezpieczeń przeniesień, które nastąpią po dacie rozliczenia Ceny. Strony uzgodniły formy zabezpieczeń, które będą gwarantowały nieodwracalność przeniesień wyłącznie w przypadku rozliczenia całości Ceny, a w przypadku nieprzekazania któregokolwiek ze składników majątkowych Przedsiębiorstwa SHG Cena sprzedaży zostanie stosownie obniżona o wartość danego aktywa trwałego lub obrotowego czy też innych wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast w przypadku braku rozliczenia całości Ceny Umowa z mocy prawa będzie unieważniona skutkując przywróceniem stanu sprzed rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami datowanej na 29.09.2016 (dzień zawarcia Memorandum).

Emitent prawidłowo i zgodnie z przyjętymi harmonogramami wywiązał się wobec VTEC z ustaleń i etapów współpracy oraz określonych analiz odbywających się pomiędzy stronami wedle wytycznych Memorandum oraz Aneksów. Nabywca przeprowadził przed zawarciem niniejszej Umowy badanie Due Dilligence - Audyt Prawny i Finansowy oraz stosowne Analizy i Estymacje Przedsiębiorstwa SHG i w świetle powyższego badania nie wnosi żadnych zastrzeżeń co do stwierdzonego stanu Spółki jak i samego Przedsiębiorstwa SHG.

Na podstawie zawartej Umowy nie nastąpiło przeniesienie praw do domeny internetowej STARHEDGE.PL na Kupującego. Emitent uzgodnił w Umowie, iż nie dłużej niż do dnia 31 marca 2017 roku Sprzedający zobowiązany jest utrzymywać na stronie internetowej www.starhedge.pl informacje zgodną z obowiązującą nazwą firmy Sprzedającego, a w momencie zmiany nazwy firmy Sprzedającego do dalszego utrzymywania wszelkiej informacji wymaganej przepisami prawa dla spółek o statusie publicznym jaki spółka Sprzedającego posiada tj. dotyczących relacji inwestorskich, ładu korporacyjnego, informacji o osobach wchodzących w skład organów Sprzedającego, raportach bieżących i okresowych w tym sprawozdaniach finansowych oraz pozostałych wymaganych obowiązującymi przepisami dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Strony Umowy określiły również, że na potrzeby przekazania wszystkich elementów wchodzących w skład Przedsiębiorstwa SHG podejmą dodatkowy tryb w postaci tzw. protokołów z uzgodnień, które w przypadku konieczności będą precyzowały procedurę realizacji danego przeniesienia własności lub kontroli nad wskazanym składnikiem Przedsiębiorstwa SHG, celem doprowadzenia do skutecznego i ostatecznego przekazania kompletnej i samodzielnie funkcjonującej organizacji.

2) Zawarcie znaczącej umowy ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

W dniu 20 grudnia 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zwaną dalej TBS Nasze Kąty Sp. z o.o.) umowę przeniesienia w celu zwolnienia z długu (datio In solutum). TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. jako dłużnik Emitenta z tytułu zwrotu zaliczki uregulowanej na rzecz TBS Nasze Kąty Sp. z o.o. przez Spółkę w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 26 listopada 2016 roku w kwocie 14.000.000,00 zł, o czym Emitent informował odpowiednio raportem bieżącym numer 34/2016 z dnia 17 grudnia 2016 roku oraz raportem bieżącym nr 37/2016 z dnia 21 grudnia 2016 roku, celem zwolnienia się z istniejącego zobowiązania przeniosła na rzecz Emitenta prawo użytkowania wieczystego (do dnia 5 grudnia 2089 roku) nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ul. Czaplinieckiej nr 44b o powierzchni 01 hektara 1655 metrów kwadratowych wraz z własnością posadowionego na tej nieruchomości budynku mieszkalnego o powierzchni zabudowy ok. 1010 m2 i powierzchni użytkowej ok. 6.000 m2, jak i prawem własności urządzeń i infrastruktury technicznej. Tym samym Strony zgodnie stwierdziły, że wierzytelność w całości (to jest w kwocie 14.000.000,00 zł (słownie: czternaście milionów złotych 00/100) wygasła.

Wydanie opisanej powyżej nieruchomości stanowiącej przedmiot umowy, nastąpiło zgodnie z postanowieniami zawartej pomiędzy stronami umowy przeniesienia w celu zwolnienia z długu (datio In solutum) w dniu zawarcia umowy. Starhedge poinformował , że tym samym wszelkie korzyści oraz ciężary, w tym pożytki, przeszły na Spółkę od dnia wydania. Spółka niezwłocznie przystąpiła do prac koncepcyjno –wykończeniowych z uwzględnieniem własnych analiz dotyczących oczekiwań potencjalnych nabywców, w tym oczekiwanego standardu mieszkań oraz fakty zwiększającej się siły nabywczej osób zainteresowanych określonym segmentem rynku nieruchomości mieszkalnych.

3) Nabycie znaczącego aktywa przez Emitenta - inwestycja realizowana pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

W dniu 27 grudnia 2016 r. przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33/1 w Łodzi, Emitent zawarł ze Spółką Viart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży, na podstawie której Starhedge:

a) nabyła prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mackiewicza numer 3 (trzy), 5 (pięć) w obrębie B-28, jednostce ewidencyjnej Łódź – Bałuty, powiecie łódzkim, województwie łódzkim i stanowią użytki oznaczone symbolem B – tereny mieszkaniowe, o łącznej powierzchni 936 (dziewięćset trzydzieści sześć) metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00007619/5;

b) nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 168 (sto sześćdziesiąt osiem) o obszarze 29 (dwadzieścia dziewięć) arów 19 (dziewiętnaście) metrów kwadratowych, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Bałuty, obrębie B-25, przy ulicy Antoniego Mackiewicza nr 5 (pięć), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00085993/0 wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość.

za łączną cenę 15.000.000,00 (piętnaście milionów tysięcy i 00/100) złotych netto powiększoną o podatek VAT według stawki 8% w kwocie 1.200.000,00 (jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100) złotych, tj. za kwotę brutto 16.200.000,00 (szesnaście milionów dwieście tysięcy i 00/100) złotych, na którą składa się:

kwota 2.300.000,00 (dwa miliony trzysta tysięcy) złotych netto za prawo własności nieruchomości opisanej pod lit a) (w tym wartość gruntu w kwocie 800.000,00 (osiemset tysięcy) złotych zaś wartość naniesień budowlanych na kwotę 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych),
kwota 12.700.000,00 (dwanaście milionów siedemset tysięcy) złotych netto za prawo użytkowania wieczystego nieruchomości opisanej pod lit. b) wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość (w tym wartość prawa użytkowania wieczystego w kwocie 1.700.000,00 (jeden milion, siedemset tysięcy) złotych zaś wartość prawa własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków oraz naniesień budowlanych w kwocie 11.000.000,00 (jedenaście milionów) złotych).

Dla wskazanych wyżej nieruchomości w dniu 18 marca 2016 roku została wydana ostateczna decyzja Prezydenta Miasta Łodzi, zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, zewnętrznych instalacji: elektrycznej, wodociągowej, kanalizacji sanitarnej i deszczowej oraz układu komunikacji wewnętrznej z miejscami postojowymi od strony ulicy Polnej, na podstawie której Spółka Viart Sp. z o.o. rozpoczęła inwestycję realizowaną pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

Nieruchomość opisana pod lit a) jest nieruchomością niezabudowaną, na której rozpoczęto budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, natomiast nieruchomość opisana pod lit b), jest zabudowana budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym w stanie surowym zamkniętym, wybudowanym na podstawie wymienionego wyżej pozwolenia na budowę. Opisane nieruchomości, za wyjątkiem opisanych niżej hipotek, wolne są od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich.

Opisane nieruchomości objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone nie ujawnioną jeszcze hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2017 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2018 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.

Nieruchomość objęta księgą wieczystą oznaczoną numerem LD1M/00085993/0 obciążona jest ponadto hipoteką umowną łączną do kwoty 12.788.250,00 (dwanaście milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, zabezpieczającą spłatę kredytu udzielonego Spółce Viart Sp. z o.o. na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr 42479/2013/13 z dnia 28 sierpnia 2013 roku, ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu będącego administratorem hipoteki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku łącznego spełnienia warunków wymienionych w treści aneksu do w/w umowy kredytowej, w postaci ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, bank zobowiązał się względem Viart Sp. z o.o. do wyrażenia zgody na zwolnienie przedmiotowej nieruchomość z hipoteki. Według oświadczenia Viart Sp. z o.o. oraz dokumentów przedstawionych przez Viart Sp. z o.o. przy zawarciu niniejszej umowy wydanie przez administratora hipoteki zgody na wykreślenie hipoteki, uzależnione jest w chwili obecnej jedynie od ujawnienia i uprawomocnienia się wpisów hipoteki w innych księgach wieczystych, na podstawie już złożonych i opłaconych przez Viart Sp. z o.o. wniosków zmierzających do ustanowienia na rzecz banku dodatkowych zabezpieczeń udzielonych sprzedającej kredytu. Tym samym Viart Sp. z o.o. wypełnił wszystkie warunki umowne niezbędne do wykreślenia hipoteki.

Wydanie nieruchomości nastąpiło 28 grudnia 2016 roku i z tym dniem na Emitenta przeszły wszystkie korzyści i ciężary związane z nabywanymi nieruchomościami.

7. Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

W roku 2016 podstawowa działalność prowadzona była w siedzibie firmy. Emitent nie posiada. oddziałów lub zakładów.

8. Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Nie występują istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny braku możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2016, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Na wynik finansowy osiągnięty przez Emitenta w roku 2016 znaczący wpływ miały :

Sprzedaż przedsiębiorstwa opisana w punkcie 4 I niniejszego Sprawozdania
Obniżenie kapitału zakładowego oraz uchwała o podwyższeniu opisane w niniejszym sprawozdaniu
Nabycie inwestycji nieruchomościowych opisane w punkcie 4 I niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Zarządu dokonane decyzje akcjonariuszy oraz ich wykonanie , przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału pozwoliły na osiągnięcie zysku za rok 2016 przy jednoczesnym ukierunkowaniu źródła przyszłych dochodów.

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w ograniczonym zakresie korzysta lub będzie korzystać z finansowania zewnętrznego, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiada stabilną płynność finansową, na bieżąco regulując wszystkie swoje zobowiązania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.

Zgodnie procedurami wewnętrznymi Zarząd monitoruje na bieżąco ryzyko płynności.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień 31.12.2016 Spółka nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania. Zarząd rozważa możliwość dalszego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł celem rozwoju i wzrostu wartości posiadanych i prowadzonych inwestycji.

W roku 2017 w zakresie działalności inwestycyjnej ograniczony zostanie obszar związany z użytkowaniem wszelkich platform i rynków oferujących korzystanie ze strukturyzowanych i pochodnych instrumentów finansowych. Podobnie nie będą realizowane żadne transakcje na rynku FOREX czy opcji, kontraktów lub arbitraży oraz o charakterze spekulacyjnym. Wszelkie inne instrumenty pochodne czy kontrakty zostają wykluczone z obszaru inwestycyjnego Emitenta jako przekraczające akceptowalny przez Zarząd poziom ryzyka.

Ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji, Zarząd Emitenta podjął decyzję o ukierunkowaniu działań inwestycyjnych i zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami w szczególności na terenie Polski w tym z rewitalizacją lub wytwarzaniem obiektów mieszkaniowych.

Szczegółowe informacje dotyczące realizacji kolejnych projektów i nowych inwestycji oraz realizacji założeń przyjętej strategii będą sukcesywnie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2017 w szczególności wpływać będzie:

Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce i na terenie Europy,
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Zmiana poziomu inflacji oraz stopy procentowej.

W 2017 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane w grudniu 2016 roku w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka. Powyższe działania spowodowane są rosnącą utratą zaufania inwestorów do systemu finansowego w tym także do polskiego rynku kapitałowego. Inwestorzy wstrzymują się przed aktywnym inwestowaniem, ze względu na nietypowe zdarzenia typu niespodziewane i niczym niepotwierdzone znaczne zmiany kursów notowań papierów wartościowych, nieadekwatność kursów notowań do faktycznej sytuacji przedsiębiorstw lub ich wartości wewnętrznej, trudności w wycenie instrumentów finansowych, niespodziewane zmiany w działalności i otoczeniu podmiotów gospodarczych i skomplikowane warunki do przeprowadzania prognoz, którymi mogliby posiłkować się inwestorzy. Reasumując rynek kapitałowy okazał się być nieprzewidywalny. Zdaniem ekspertów sytuacja ta spowodowana jest brakiem stabilnych regulacji prawnych dla tego sektora, niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą w Polsce, Europie i na Świecie oraz nadmiernym ryzkiem jakie podejmują w swoich działaniach instytucje finansowe na czele z bankami centralnymi i regulatorami gospodarki monetarnej.

Wciąż wielu międzynarodowych inwestorów nie jest obecnych na polskim rynku kapitałowym, co ma bezpośredni wpływ na brak możliwości wykorzystania pełnego potencjału jaki niosą za sobą polskie podmioty i ich zdolności inwestycyjne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta podjął decyzję o dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.

Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2016 nie wprowadzano znaczących zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W wyniku podjętej z początkiem 2016 roku Uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w zakresie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. która została sfinalizowana w grudniu 2016 roku, nabycia znaczących aktywów w postaci nieruchomości inwestycyjnych, a także w wyniku przeprowadzonej emisji akcji serii C mających znaczący wpływ na zmianę akcjonariatu Emitenta, istnieje możliwość, że nastąpi zmiana zasad zarządzania Spółką. W miejsce dotychczasowego przedsiębiorstwa weszły nowe inwestycje o innej strukturze aktywów, pasywów oraz poszczególnych instrumentów stanowiących podstawę do prowadzenia przedsiębiorstwa. O wynikach takiego zdarzenia Zarząd będzie informował uczestników rynku kapitałowego stosownie do obowiązujących przepisów.

14. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2015 - 2016	Wynagrodzenia w zł od 01.01.15 r. do 31.12.2015 r.	Wynagrodzenia w zł od 01.01.16 r. do 31.12.2016 r.
1. Zarządzający	41 428,57	26 220,00
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze:	41 428,57	26 220,00.
Izert-Borek Agata	7 428,57	0,00
Hayman Moshe	34 000,00	16 000,00
Tomasz Bujak	-	10 220,00
2. Nadzorujący	19 850,74	17 121,58
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze:	19 850,74	17 121,58
Bogusz Romuald	3 722,01	3 852,36
Jasiński Andrzej	9 925,38	6 848,62
Janiszewski Jacek	0,00	3 852,36
Litwinowicz Marian	1 240,67	2 568,24
Majkowski Krzysztof	1 240,67	0,00
Wojdyga Dariusz	1 240,67	0,00
Zdybicki Artur	2 481,34	0,00
RAZEM	61 279,31	43 341,58

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

17. Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent w roku obrotowym 2014 nie stosował żadnych instrumentów zabezpieczających

18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

A. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Za okres obrotowy którego dotyczy przedmiotowe Sprawozdanie Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń ani obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

obejmują: ryzyko stóp, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń, ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi.

W roku 2016 zostały rozpoznane nowe czynniki ryzyka i wyżej wymieniony zakres został rozszerzony o następujące ryzyka:

zmiana ryzyka związanego z posiadaniem instrumentów finansowych;
ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach (konkurencyjność popytu, trendy rynkowe),
ryzyko specyfiki działalności Emitenta, tj. inwestycje zagraniczne na rynkach posiadających indywidualne warunki gospodarcze generujące odmienne obszary ryzyka niż te na terytorium Polski,
ryzyko polityczne/legislacyjne związane z branżą odnawialnych źródeł energii oraz gospodarki odpadami,

• ryzyko zmiany trendu w branży nieruchomościowej mogące wystąpić głownie z powodu nasycenia rynku.

Z kolei dla inwestycji objętych projektami posiadanymi i realizowanymi obecnie Emitent zdefiniował dodatkowe ryzyka w ramach stóp dyskonta (r):

Przy ocenie wszystkich inwestycji stopę dyskonta (r) ustalono na poziomie 9,21% na co składa się:

• Premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe - oprocentowanie obligacji państwowych 10 letnich z sześciomiesięczną częstotliwością wypłaty kuponów - na dzień 31 grudnia 2016 roku – 2,70%;

Premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe 9,58 %;
Współczynnik beta 0,51

Iloczyn powyższych składowych dał koszt kapitału własnego na poziomie 8,21%.

Po powiększeniu ww. wyniku o 0,6% w postaci premii dodatkowej koszt kapitału własnego oszacowano na poziomie 8,81%.

Ze względu na fakt, iż inwestor nie posiłkuje się środkami finansowymi ze źródeł zewnętrznych przyjęto, iż średnio ważony koszt kapitału odpowiada kosztowi kapitału własnego powiększonemu o 0,6 % premii dodatkowej.

B. Czynniki ryzyka

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo poniżej. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko stopy procentowej.

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem strategii działalności Spółki STARHEDGE S.A. w roku 2016 oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Dlatego Zarząd emitenta planuje zaprezentowanie pewnych zmian do ww. strategii działalności na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które w ocenie Zarządu przełożą się korzystnie na wyniki finansowe Emitenta za 2017 r.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na to, że działalność Emitenta jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, stosunek podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez Emitenta celów strategicznych na terenie kraju oraz rozwój dotychczasowych kierunków działalności Spółki za granicą. W związku z powyższym, przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta będą zależeć od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Emitenta, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Emitenta, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko konkurencji

w ostatnich latach rynek nieruchomości w Polsce stał si bardzo atrakcyjny dla inwestorów krajowych i zagranicznych ze względu na osiągane stopy zwrotu. Atutem podmiotów zagranicznych są posiadane zasoby kapitałowe, które tworzą pewną przewagę konkurencyjną nad rodzimymi firmami deweloperskimi. Na korzyść Starhedge S.A. przemawia duże doświadczenie kadry zarządzającej w realizacji projektów deweloperskich w różnych segmentach rynku w szczególności na rynku mieszkaniowym, a posiadany portfel aktywów oraz realizacja poprzez podpisane umowy rezerwacyjne wskazuje, iż Starhedge S.A. potrafi skutecznie funkcjonować w warunkach konkurencji rynkowej.

Ryzyko stóp procentowych

działalność Starhedge S.A. oparta może być na zewnętrznym finansowaniu (w fazie realizacji obiektu) i refinansowaniu (w okresie eksploatacji projektu). Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest ograniczane poprzez dywersyfikację oprocentowania zaciąganych kredytów oraz instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko związane z wykonawcami zewnętrznymi

Starhedge S.A. występując jako inwestor danego projektu może powierzyć jego wykonanie pomiotom zewnętrznym. Realizacja tych obiektów, terminowość, jakość, a także ewentualny wzrost kosztów w dużej części może zależeć od tych podmiotów. Czynnik ten w znacznym stopniu jest wyeliminowany przez różnego rodzaju zabezpieczenia zawarte w umowach o wykonawstwo.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania a mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działalnie sił przyrody.

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie we wzroście kosztów działalności, i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego dokumentu zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta.

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną z która związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

Ryzyko specyficzne działalności Emitenta

Ten rodzaj ryzyka związany jest z bezpośrednią działalnością Emitenta w zakresie relacji i powiązań interpersonalnych pomiędzy uczestnikami rynku związanych w sposób pośredni lub bezpośredni z Emitentem. Hipotetyczny zakres ryzyka powstałego w tym obszarze może dotyczyć: postawy Zarządu lub Akcjonariuszy Emitenta, relacji z podmiotami zależnymi, przyjętego ładu korporacyjnego, konfliktów i "nierozpoznanych powiązań" pomiędzy władzami i organami zarządczymi, zdarzeniami losowymi czy celowym lub nieumyślnym działaniem czynnika ludzkiego.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją na rynku pracy i trudnościami w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników

Czynnikiem mogącym mieć znaczący wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe jest trudna sytuacja na rynku pracy a w szczególności potencjalne trudności z jakimi może borykać się Spółka przy pozyskaniu wysoko wykwalifikowanej kadry. Istnieje ryzyko, że niedostępność kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Spółkę projektów oraz zapewnienie przez Emitenta odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki oraz na osiągniecie zaplanowanych wyników.

19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

Według wiedzy Emitenta, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiadają:

		Stan na dzień 27.04.2017 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.	% udział w kapi tale zakładowym	% udział ogólnej liczby głosów na WZA

RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	15.352.623	30,71	30,71
Andrzej Witkowski	14.826.000	29,65	29,65
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	14 088 597	28,18	28,18

20. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Zarządu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i jej reprezentowania, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.

Zarząd Składa się z jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.

Poniżej znajduje się wyciąg z zasad powoływania i odwoływania Członków Zarządu w strukturze organizacyjnej Emitenta na dzień 31.12.2016 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

Zmiany w składzie osób zarządzających w ciągu ostatniego roku obrotowego:

W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2016 roku, w składzie Zarządu Emitenta zaszły następujące zmiany w składach osobowych Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.:

W dniu 2 września 2016 roku Pan Moshe Hayman złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Starhedge S.A.
W dniu 2 września Rada Nadzorcza Spółki Starhedge S.A. przyjęła rezygnację Pana Moshe Hayman ze stanowiska Członka Zarządu i jednocześnie powołała Pana Tomasza Bujaka na stanowisko Członka Zarządu Spółki Starhedge S.A.

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Tomasz Bujak – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie..

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu ostatniego roku obrotowego:

a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Wojdyga powołując na jego miejsce Pana Jacka Janiszewskiego
b) w dniu 29 lipca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016, jednocześnie powołując na jego miejsce Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 27 kwietnia 2017 roku przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza:

Andrzej Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Romuald Bogusz Członek Rady Nadzorczej
Jacek Janiszewski Członek Rady Nadzorczej
Marian Bolesław Litwinowicz Członek Rady Nadzorczej
Eliezer Danziger Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

W roku 2016 Emitent nie był zobowiązany do posiadania Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza realizowała zadania przewidziane w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach w samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649 z późn. zmianami)dla Komitetów Audytu.

21. Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poniższe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wykazywały następujący stan posiadania akcji Starhedge S.A.:

Zarząd:

Pan Tomasz Bujak – Członek Zarządu (nie posiada akcji Emitenta)

Rada Nadzorcza:

Pan Andrzej W. Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Romuald Bogusz Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Jacek Janiszewski Członek Rady Nadzorcze (nie posiada akcji)
Pan Marian Bolesław Litwinowicz Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Eliezer Danziger Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji).

22. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji

Według stanu na dzień 31.12.2016 roku STARHEDGE S.A. (jako podmiot dominujący) nie tworzy Grupy Kapitałowej oraz nie wykazuje jednostek zależnych, nie posiada żadnej jednostki podporządkowanej.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2015 i jego poszczególne kwartały.

24. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. "quasi dywidendy", czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie , że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Starhedge S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Starhedge S.A.,
b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Starhedge S.A. w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczęto postępowania.

Spółka nie prowadzi takich postępowań.

26. Informacje o udzielaniu przez Starhedge S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączą wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A. z określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Starhedge S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Starhedge S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredytu lub pożyczki.

Spółka nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.

27. Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek

Spółka w raportowanym okresie nie zaciągała kredytów ani umów pożyczek.

28. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji.

1) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STARHEDGE S.A. uchwałą nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku obniżyło kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywało się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

2) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której:

Podwyższa się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.
Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.
Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji.
Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na: 1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)." następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

Uchwała weszła w życie z chwilą powzięcia, zmiana Statutu Spółki weszła w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Środki pozyskanie z emisji posłużyły do nabycia inwestycji nieruchomościowych opisanych w niniejszym sprawozdaniu.

3) Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym

W dniu 22 października 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") dokonał wpisu w przedmiocie zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Emitenta uchwalonego w dniu 29 lipca 2016 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Postanowienie z dnia 20 października 2016 r. o obniżeniu kapitału wpłynęło do Spółki w dniu 14 grudnia 2016 roku.

Sąd zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr. Po w/w rejestracji kapitał zakładowy Emitenta uległ obniżeniu o kwotę 8.413.683,60 zł do kwoty 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, a Zarząd Emitenta wykonał, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki.

Po zarejestrowaniu zmian w wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji pozostała niezmieniona i wynosi 7 011 403 głosy.

29. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W ramach systemu kontroli i zarządzania ryzykiem proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących regulacji wewnętrznych (zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Osoby odpowiedzialne odpowiadają za wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Na kontrolę wewnętrzną mającą za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań składa się:

Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych;
Sprawny system przepływu informacji wewnątrz firmy;
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych;
Ochrona informacji poufnych,
Ścisła współpraca i kontrola przez pracowników Spółki, zewnętrznej firmy prowadzącej usługi księgowe oraz przygotowującej okresowe raporty finansowe, mające na celu kontrolę, oraz identyfikację ryzyka i zagrożeń.

Ostateczna treść sprawozdania finansowego zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności.

30. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A.

Wszystkie akcje są akcjami nieuprzywilejowanymi, zwykłymi na okaziciela z jednakowymi prawami korporacyjnymi.

31. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut Starhedge S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami na okaziciela Spółki. Obrót akcjami Starhedge S.A. jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym.

32. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania, odwoływania i uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki.

A) Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.
Rada Nadzorcza Emitenta powołuje Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu odwoływany jest przez Radę Nadzorczą.
po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony do powoływania lub odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą
po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony powoływania do powoływania lub odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia
wszystkie uprawnienia osobiste akcjonariuszy zawarte w § 10 Statutu Spółki zostały odebrane uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku
Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy powołuje pozostałych członków Zarządu
B) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
C) Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu z wyłączeniem osoby Prezesa Zarządu.
D) Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania i reprezentowania Spółki z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki.
E) Zgodnie z § 23 ust. 3 pkt. 1-7, Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów oddanych w sprawach:
- a) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa;
- b) Zmiany statutu;
- c) Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
zgodnie z § 13¹ Statutu Spółki w ramach kapitału docelowego
d) Zbycia przedsiębiorstwa Spółki;
e) Połączenia Spółki z inną Spółką;
f) Rozwiązania Spółki;
g) Umorzenia akcji.

33. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów oddanych w sprawach:

1). emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
2). zmiana statutu,
3). podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
4). zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
5). Połączenia Spółki z inną Spółką,
6). Rozwiązania Spółki,
7) umorzenia akcji.

Zgodnie z § 24 ust. 4 Statutu Spółki

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadkach wyraźnie wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki uchwały wymagają kwalifikowanej większości głosów; dotyczy to w szczególności uchwał:

a) o zmianie Statutu,
b) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
c) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
d) umorzenia akcji,
e) obniżenia kapitału zakładowego,
f) rozwiązania Spółki.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.

34. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z przepisami: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki Starhedge S.A. oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna znajdujących się na stronie internetowej Emitenta www.starhedge.pl .

35. Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania

STATUT SPÓŁKI STARHEDGE S.A.

Zgodnie z §20 Statutu:

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wybierają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zgodnie z §21 Statutu Emitenta:

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
4. Walne Zgromadzenie może w szczególnych wypadkach, w drodze uchwały podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów skreślić z porządku obrad poszczególne sprawy, a także zwykłą większością głosów zmienić kolejność omawiania spraw objętych przyjętym porządkiem obrad.

Zgodnie z §23 ust. 1 Statutu Emitenta:

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Akcjonariusze powiadamiają Zarząd Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] o zwołaniu Zgromadzenia w terminie umożliwiającym Zarządowi wykonanie czynności, o których mowa w art. 402¹ - 402² Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

6. W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 K.S.H., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na oficjalny adres poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie.

9. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

36. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Starhedge S.A. w roku obrotowym 2016 nie prowadziła działalności produkcyjnej.

Działalność usługowa opierała się na świadczeniu usług doradztwa z zakresu:

oceny efektywności inwestycji;
wsparcia w zakresie zarządzania finansami i procesami akwizycyjnymi

Pozostała działalność Emitenta skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, nowych technologii oraz instrumentów finansowych, których wartość ilościowa stanowi ponad 90 procent wszystkich usług, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przychodami. Z tytułu inwestycji nieruchomościowych przychody stanowią ponad 70 procent wszystkich przychodów. Pozostałe pochodzą z inwestycji w instrumenty finansowe w tym akcje spółek z branży energetycznej stanowiące ponad 20 procent wszystkich przychodów. Mniej niż 5 procent stanowią usługi, a pozostałe 5-7 procent przychody z tytułu obrotu pozostałymi mniejszościowymi pakietami akcji na giełdzie.

37. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców

Głównymi rynkami zbytu usług Emitenta oraz posiadanych instrumentów finansowych jest Polska Towary wytwarzane to głownie lokale mieszkalne którymi są głownie osoby fizyczne. Emitent nie posiada bezpośredniej produkcji skierowanej do zdefiniowanej grupy odbiorców.

38. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Z uwagi na charakter swojej działalności Starhedge zawierał znaczące umowy przede wszystkim związane z inwestycjami, dezinwestycjami i reinwestycjami. W 2016 r. o fakcie podpisania takich umów (spełniających kryteria znaczących umów) Emitent informował opinię publiczną wysyłając raporty bieżące zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

W dniu 27 grudnia 2016 r zawarta została umowa sprzedaży pomiędzy Emitentem ze Spółką Viart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Starhedge:

Viart Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Starhedge S.A. posiadającym 700.000 akcji stanowiących 9,98 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2016. Pomiędzy Emitentem a Spółką Viart Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe. Zawarta Umowa jest pierwszą umową zawartą przez Emitenta ze Spółką Viart Sp. z o.o.

39. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

40. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku obrotowym 2016:

Dnia 31 maja 2016 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 9 została wybrała firmę WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Starhedge S.A.".

W szczególności:

dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2015 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem;
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2015 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.

Umowa przewiduje :

Za wykonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego ustalono wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł netto.

Za wykonanie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ustalono wynagrodzenie w wysokości 8.500,00 zł netto.

W roku obrotowym 2015:

Dnia 3 sierpnia 2015 roku została zawarta z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie "Umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Starhedge S.A.".

W szczególności przedmiotem umowy jest:

dokonanie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2015 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem.
Zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2015 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.

Za wykonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego ustalono wynagrodzenie w wysokości 6.000,00 zł netto. Za wykonanie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ustalono wynagrodzenie w wysokości 8.000,00 zł netto.

41. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe pod dniu bilansowym

1. Zmiana adresu siedziby oraz danych kontaktowych Spółki Starhedge S.A.

Na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta z dniem 1 stycznia 2017 roku, zmianie uległ adres siedziby Spółki z dotychczasowego adresu Plac Defilad 1 XVII P. na:

ul. Łączyny 5

02-820 Warszawa

2. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki STARHEDGE SA w drodze emisji akcji serii C

W dniu 17 lutego 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

W wyniku podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 1 682 736,72 zł do kwoty 12.000.000 zł poprzez emisję 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi 12 000 000,00 PLN i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Postanowienie Sądu Rejestrowego o rejestracji wyżej opisanej zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zostało doręczone pełnomocnikowi Emitenta w dniu 6 kwietnia 2017 roku.

3. Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

W ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 PLN (słownie: trzy miliony siedemset trzynaście tysięcy złotych) zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100). "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset trzynaście tysięcy złotych 0/100). Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaka "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 PLN (słownie: trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych 72/100) wymagalna w dniu 28.12.2016 W związku z powyższym na dzień zawarcia j Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 PLN (słownie: trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych 72/100) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset dwa złote 61/100) tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100). W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100) ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia "Weksla Inwestycyjnego" w kwocie 3.656.539,33 PLN (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 33/100), na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów.

W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów.

4. Zawiadomienie o wydaniu zezwolenia na wykreślenie hipoteki umownej łącznej

W dniu 30 marca 2017 Zarząd Emitenta otrzymał pismo Banku Spółdzielczego w Andrespolu (administrator hipoteki) z dnia 29 marca 2017 roku dotyczące zezwolenia na wykreślenie hipoteki umownej łącznej, o której Emitent informował RB ESPI 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r. Nieruchomość objęta księgą wieczystą oznaczoną numerem LD1M/00085993/0 obciążona jest hipoteką umowną łączną do kwoty 11.122.000,00 (jedenaście milionów sto dwadzieścia dwa tysiące ) złotych, zabezpieczającą spłatę kredytu udzielonego Spółce Viart Sp. z o.o. na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr 42479/2013/13 z dnia 28 sierpnia 2013 roku, ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu. Na mocy aneksu Nr 4 do wyżej wymienionej umowy kredytowej, zawartego w dniu 15.11.2016 roku Bank zezwolił na wykreślenie powyższej hipoteki wraz ze wszystkimi odnoszącymi się do niej wpisami dodatkowymi, a w dniu wczorajszym wydał zezwolenie. Oświadczenie Banku ma moc prawną dokumentu urzędowego. Tym samym Viart Sp. z o.o. wypełniła wszystkie warunki umowne niezbędne do wykreślenia hipoteki.

5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STARHEDGE S.A.

Zarząd STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017849 (dalej: "Emitent"), działając na podstawie § 20 ust. 3 Statutu Spółki w związku z art. 399 § 1 k.s.h Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 27 kwietnia 2017 roku w Warszawie przy ulicy Łączyny 5 o godzinie 17.00, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia

5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu.

6) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy.

7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu.

8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów inwestycyjnych

oraz umów towarzyszących na zakup aktywów.

9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
10) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków ze składu Rady Nadzorczej.
11) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków do składu Rady Nadzorczej.
12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitej treści statutu Spółki.
13) Wolne głosy i wnioski.
14) Zamknięcie obrad.

W zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, czyli w dniu 11 kwietnia 2017 roku.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz dokumentami prawnie wymagalnymi znajduje się na stronie Emitenta pod adresem http://starhedge.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/wza-nadzwyczajne/.

6. Wybór podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2017

W dniu 31 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Konduktorskiej 33, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-30.06.2017 roku oraz dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-31.12.2017, z którą ma zostać zawarta umowa na wykonanie ww. czynności.

42. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

43. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok

Emitent nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2016, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2016 roku

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

	I. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami.		Komentarz
Rekomendacje
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpo wszechnianiu w mediach nieprawdziwych informa cji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocz nie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stano wisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opi nii spółki charakter informacji i okoliczności ich pu blikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego roz wiązania za bardziej właściwe.	TAK

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, za mieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności in formację na temat prowadzonej polityki w tym za kresie.	TAK
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomen dacji może odbywać się w formule otwartych spo tkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	TAK
I.R.4.	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpo wiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okre sowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	TAK
Zasady szczegółowe
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnio nym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepi sami prawa:	Tak
I.Z.1.1.	podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczegól ności statut spółki	TAK
I.Z.1.2.	skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informa cją na temat spełniania przez członków rady nadzor czej kryteriów niezależności,	TAK
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomię dzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z za sadą II.Z.1,	NIE	Komentarz: Zarząd Emitenta odpo wiada solidarnie za wszystkie obszary działalności.
I.Z.1.4.	aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem ak cjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	TAK
I.Z.1.5.	raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opubli kowane przez spółkę w okresie co najmniej ostat nich 5 lat,	TAK	Komentarz: Emitent będzie stosować tą zasadę od dnia 1 stycznia 2016 roku - ze względu na sprzedaż zorganizo wanej części przedsiębiorstwa która miała miejsce w dniu 29 czerwca 2012 roku Emitent nie ma dostępu do wszystkich archiwalnych raportów bieżących opublikowanych przez ów czesny Zarząd Emitenta. Wszystkie dostępne raporty bieżące będą załą czone na stronie internetowej Emi tenta zgodnie z obowiązującymi prze pisami prawa.

I.Z.1.6.	kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących na byciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjona riusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Wszystkie zdarzenia korporacyjne skutkujące nabyciem lub ogranicze niem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finanso wych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów poda wane są w treści raportów bieżących. W sytuacjach gdy możliwe jest poda nie informacji o ww. zakresie z wy przedzeniem, Emitent również publi kuje taką informację w formie raportu bieżącego lub w treści raportu okreso wego. Zdaniem Zarządu prowadzenie kalendarza zdarzeń korporacyjnych jest zbędne, ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działal ności operacyjnej.
I.Z.1.7.	opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finanso wych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Spółka dotychczas nie sporządzała i nie publi kowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Omówienie wyników fi nansowych za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz planów dotyczą cych dalszej działalności Spółki za mieszczane jest w treści raportów okresowych, które są dostępne na stronie internetowej Emitenta. W szczególnych przypadkach informacja o planach dotyczących dalszej działal ności Spółki podawane są w do wiado mości w formie raportu bieżącego.
I.Z.1.8.	zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwia jącym przetwarzanie tych danych przez ich odbior ców,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent podaje do wiadomości publicznej w formie raportu okresowego informa cje o wynikach finansowych Spółki oraz jej wybrane dane finansowe. In formacje te są dostępne na stronie in ternetowej Emitenta. Zdaniem Emi tenta udostępnienie danych w wersji edytowalnej mogłoby prowadzić do ewentualnych naruszeń.
I.Z.1.9.	informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na te mat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wyso kości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Infor macje o wypłacie dywidend oraz ich warunkach podawane są w treści ra portu bieżącego – treść uchwał podej mowanych przez Walne Zgromadze nie. Raporty w przedmiotowej sprawie dostępne są na stronie internetowej Emitenta.
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co naj mniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent nie sporządzał i nie sporządza prognoz finansowych i w najbliższym czasie nie jest planowane stosowanie powyższej zasady.

I.Z.1.11.	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent stosuje się do powszechnie obowiązu jących przepisów w zakresie zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.12.	zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu kor poracyjnego,	TAK
I.Z.1.13.	informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym doku mencie, spójną z informacjami, które w tym zakre sie spółka powinna przekazać na podstawie odpo wiednich przepisów,	TAK
I.Z.1.14.	materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadze niu przez radę nadzorczą,	TAK
I.Z.1.15.	informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki róż norodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej reali zacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różno rodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeb Emitenta do utrzymania niezakłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętnościach, profe sjonalizmie oraz kompetencji kandy data do sprawowania danej funkcji. Wybór członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nad zorczej. Informacje o osobach zasiada jących w organach nadzorczych i za rządczych Spółki są publikowane w tre ści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.16.	informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Infor macje dotyczące walnych zgromadzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz infor macji zamieszczanych na stronie inter netowej Spółki. Emitent stoi na stano wisku, iż nakłady finansowe jakie nale żałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wyko nywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są nie współmierne w stosunku do potencjal nych korzyści wynikających z powyż szego działania.

I.Z.1.17.	uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgro madzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istot nych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy – w terminie umożliwiającym uczestnikom wal nego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz pod jęcie uchwały z należytym rozeznaniem	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązują cymi przepisami prawa. W przypad kach gdy wymagane jest uzasadnienie dla treści projektu uchwały, zamiesz czane jest ono pod treścią projektu uchwały lub w treści Ogłoszenia o zwo łaniu Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.18.	informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	TAK
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w try bie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzie lenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emi tent nie jest prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego "co do słowa" wszystkie wypowiedzi i pyta nia. Przyjęte jest iż Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadze nia , kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjo nariuszy. Uczestnicy walnych zgroma dzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarcza jący sposób zapewniają transparent ność obrad Walnych Zgromadzeń.
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Publi kacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy.
I.Z.1.21.	dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskaza niem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub nu meru telefonu.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Na stro nie internetowej Emitenta podane są wszystkie dane kontaktowe które umożliwiają zainteresowanym kontakt. W ocenie spółki nie jest zasadne wyodrębnianie szczegółowych danych w tym imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub nu meru telefonu do kontaktu z inwesto rami.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indek sów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia do stępność swojej strony internetowej również w ję zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskaza nym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny sto sować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do in deksów giełdowych WIG 20 lub mWIG40. Ze względu na strukturę ak cjonariatu w uzasadnionych przypad kach Emitent stara się publikować wy brane informacje w języku angielskim. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku iż

			przy aktualnej działalności Spółki pro wadzenie pełnej strony internetowej w języku angielskim nie jest konieczne.
	II. Zarząd i Rada Nadzorcza
Rekomendacje
II.R.1	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w za kresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzor czej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	TAK
II.R.2	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki po winny dążyć do zapewnienia wszechstronności i róż norodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i do świadczenia zawodowego.	NIE	Rekomendacja nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od po trzeb Emitenta do utrzymania nieza kłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętno ściach, profesjonalizmie oraz kompe tencji kandydata do sprawowania da nej funkcji. Wybór członków Rady Nad zorczej leży w gestii Walnego Zgroma dzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nadzorczej. Informacje o oso bach zasiadających w organach nad zorczych i zarządczych Spółki są publi kowane w treści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie interneto wej Spółki.
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Do datkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na wła ściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych pod miotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	TAK
II.R.4	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków	TAK
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowa nia czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	TAK

II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kaden cji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedze niem podejmuje działania mające na celu zapewnie nie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	TAK
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzy stania z profesjonalnych, niezależnych usług dorad czych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawo wania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Do konując wyboru podmiotu świadczącego usługi do radcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finan sową spółki.	TAK
Zasady szczegółowe
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszcze gólne obszary działalności spółki pomiędzy człon ków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału do stępny na stronie internetowej spółki.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Zarząd solidarnie odpowiada za wszystkie ob szary prowadzonej działalności.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. W przedmiocie niniejszej zasady stoso wane będą ogólne przepisy prawa.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej speł nia kryteria niezależności, o których mowa w zasa dzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Ko misji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonaw czych lub będących członkami rady nadzorczej spó łek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależ nie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o któ rym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub pod miotu stowarzyszonego, jak również osoba zwią zana z tymi podmiotami umową o podobnym cha rakterze, nie może być uznana za spełniającą kryte ria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjona riuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.

II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności okre ślonych w zasadzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub oko liczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgod nie z zasadą II.Z.10.2.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów dzia łających w radzie nadzorczej zastosowanie mają po stanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Euro pejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przy padku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nad zorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZOR CZEJ)" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd nie zwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliż szemu Walnemu Zgromadzeniu wpro wadzenia zmian w dokumentacji kor poracyjnej pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZOR CZEJ)" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd nie zwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliż szemu Walnemu Zgromadzeniu wpro wadzenia zmian w dokumentacji kor poracyjnej pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady.

II.Z.9.	. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	TAK
II.Z.10.	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1.	ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny sys temów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	TAK
II.Z.10.2.	sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obej mujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokona nej samooceny pracy rady nadzorczej;	TAK
II.Z.10.3.	ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiąz ków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bie żących i okresowych przekazywanych przez emiten tów papierów wartościowych;	TAK
II.Z.10.4.	ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę poli tyki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo in formację o braku takiej polityki.	TAK
II.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Zakres komeptencyjny działalności Rady Nad zorczej Spółki określa Statut, Regula min Rady Nadzorczej oraz ogólnie ob owiązujące przepisy prawa.
	III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczegól nych systemach lub funkcjach, chyba że wyodręb nienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasad nione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności pro wadzonej przez spółkę.	TAK
Zasady szczegółowe
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, com pliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpo wiada zarząd spółki.	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowie dzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapew nioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej.

III.Z.3. III.Z.4.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady nieza leżności określone w powszechnie uznanych, mię dzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za au	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej. Spółka nie posiada systemów kon
	dyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie	Nie do	troli wewnętrznej
	nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowa	tyczy
	nia systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
	III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i		Zasada nie będzie stosowana w
	funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostar		związku z Komentarzem do zasady III.Z.1.
	czane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne
	za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również doko
	nuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
	tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1.	NIE
	W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,
	monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwal
	nia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
	skuteczności funkcjonowania tych systemów i funk
	cji.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono orga
	nizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję ko	TAK
	mitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje

IV. Walne	potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
zgroma
dzenie i

relacje z
akcjona riuszami
Rekomendacje
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego wal
	nego zgromadzenia w możliwie najkrótszym termi
	nie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów	TAK

IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjo nariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infra strukturę techniczną niezbędna dla sprawnego prze prowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzy staniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgroma dzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szcze gólności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywa jąc w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	NIE	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z in strukcjami akcjonariuszy, w celu umoż liwienia realizacji jak najpełniejszej re prezentacji akcjonariatu przed Wal nym Zgromadzeniem, wspomaga in stytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika lub współ pracuje w tym zakresie ze Stowarzy szeniem Inwestorów. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komu nikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgro madzenia są niewspółmierne w sto sunku do potencjalnych korzyści wyni kających z powyższego działania.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przed miotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych 14 związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następo wała w tych samych terminach we wszystkich kra jach, w których są one notowane.	Nie do tyczy	Rekomendacja nie będzie stosowana. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na terenie Rzeczpospolitej Pol skiej.
Zasady szczegółowe
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadze nia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	TAK
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie do stępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. In formacje dotyczące walnych zgroma dzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz in formacji zamieszczanych na stronie in ternetowej Spółki. Emitent stoi na sta nowisku, iż nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję ob rad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzysta niu środków komunikacji elektronicz nej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do poten cjalnych korzyści wynikających z po wyższego działania.
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgroma dzeniu jest suwerenną decyzją akcjo nariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań do-

			tyczących Walnych Zgromadzeń, kiero wanych do Spółki ze strony przedsta wicieli mediów, Spółka udziela stosow nych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd nie zwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobo wiązany w związku z organizacją i przeprowadze niem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowa nie również w przypadku zwołania walnego zgroma dzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spó łek handlowych.	TAK
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w wal nym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgroma dzenia powinny obowiązywać najwcześniej od na stępnego walnego zgromadzenia.	TAK
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	TAK
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariu sza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obra dach Walnego Zgromadzenia podej mują wyłącznie akcjonariusze i Prze wodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy podejmują decyzję o podaniu do wiadomości publicznej ewentual nego uzasadnienia w zakresie zarzą dzenia przerwy w obradach.
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarzą dzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowie nia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla 15 wzięcia udziału we wznowionych ob radach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjo nariuszy mniejszościowych.	TAK

IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał wal nego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należy tym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgroma dzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub ak cjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasad nienia proponowanej uchwały. W istotnych spra wach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym roze znaniem.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż powyż sza zasada będzie stosowana dla klu czowych dla działalności Spółki projek tów uchwał.
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wy konywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego dzia łania organów spółki.	TAK
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożli wiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	NIE	Komentarz: Każdorazowi Członkowie Zarządu starają się uczestniczyć w ob radach Walnego Zgromadzenia, lecz mając na uwadze fakt, iż mogące wy stąpić przerwy w obradach oraz wy znaczenie terminów ich wznowienia występuje na wniosek akcjonariuszy, zapewnienie każdorazowo obecności przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzor czej może być utrudnione.
IV.Z.12	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczaj nego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w spra wozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	TAK
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej infor macji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana: Ak cjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwesti udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podję cia decyzji odnośnie udzielenia odpo wiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki.
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapew niać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zda rzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych	TAK
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobo wiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożli wiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	TAK

IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi termi nami wymaga uzasadnienia.	TAK
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	TAK
IV.Z.18	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej warto ści nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	TAK
	V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Rekomendacje
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien uni kać podejmowania aktywności zawodowej lub poza zawodowej, która mogłaby prowadzić do powsta wania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	NIE	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któ regokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emi tenta. W przypadku powstania kon fliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kompe dium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w życie oso biste i pozazawodowe członków Za rządu i Rady Nadzorczej o ile nie naru sza to ogólnie przyjętych zasad współ pracy oraz obowiązujących w tym za kresie przepisów prawa.
Zasady szczegółowe
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejo wany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjo nariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje od powiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	TAK
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyj mować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bez stronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	TAK

V.Z.4	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stano wiska na ten temat.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Za kres praw i obowiązków członków Rady Nadzorczej oraz członków Za rządu reguluje Status Spółki oraz Re gulamin Rady Nadzorczej oraz Za rządu Emitenta. Spółka podejmie dzia łania, które będą miały na celu zmianę zapisów w ww. dokumentach korpo racyjnych, pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady, o czym poinfor muje w formie odrębnego raportu bieżącego.
V.Z.5	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z ak cjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wy rażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiąz kowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjona riuszom dostęp do informacji niezbędnych do doko nania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie zaproponowany pro jekt zmian w ww. dokumentach kor poracyjnych pozwalający na wdroże nie niniejszej Zasady.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego za istnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagro żonej konfliktem interesów.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres praw i obowiąz ków Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzor czej Regulamin Zarządu. Podczas naj bliższych obrad Walnego Zgromadze nia Spółki oraz obrad Rady Nadzor czej, zostanie zaproponowany projekt zmian w ww. dokumentach korpora cyjnych pozwalający na wdrożenie ni niejszej Zasady. Do momentu zmian obowiązujące będą ogólne przepisy prawa w tym zakresie.
VI. Wynagrodzenia Rekomendacje

VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczo wych menedżerów powinno wynikać z przyjętej po lityki wynagrodzeń.	Nie do tyczy	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Zgodnie ze Statutem Spółki wy nagrodzenie członków Rady Nadzor czej ustalane jest przez Walne Zgro madzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Spółka wykonuje również obowiązki wynikające z ustawy o ofercie publicz nej [] w zakresie ujawniania indywi dualnych danych dotyczących warto ści wypłaconych lub należnych człon kom zarządu wynagrodzeń, nagród lub korzyści. W opinii Emitenta udo stępniane dane zapewniają transpa rentność w przedmiotowym zakresie.
VI.R.2. VI.R.3.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długotermi nowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowa nia ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Nie do tyczy Nie do tyczy	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana: zgodnie ze Statutem Spółki wy nagrodzenie członków Rady Nadzor czej ustalane jest przez Walne Zgro madzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. W Spółce nie funkcjonuje komi tet do spraw wynagrodzeń.
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i mo tywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla wła ściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	TAK
Zasady szczegółowe
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruo wane, by między innymi uzależniać poziom wyna grodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sy tuacji finansowej spółki oraz 20 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Nie do tyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagro dzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadze nie, zaś wynagrodzenie członków Za rządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego	Nie do tyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę

	opcji lub innych instrumentów powiązanych z ak cjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.		działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagro dzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadze nie, zaś wynagrodzenie członków Za rządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie po winno być uzależnione od opcji i innych instrumen tów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmien nych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	TAK
VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wy nagrodzenia każdego z członków zarządu, w po dziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wy płaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwią zania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczegól nym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostat niego roku obrotowego nastąpiły w polityce wyna grodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariu szy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Wszelkie dane na temat wynagrodzeń członków Zarządu podawane są do wiadomości publicznej zgodnie z obo wiązującymi przepisami prawa.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2017-04-27_bbebf8c5-664a-4837-a816-3c98a04b45f9.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU

Spis treści

Szanowni Akcjonariusze,

1. Informacje podstawowe

Kapitał zakładowy i jego struktura przed procedurą scalenia akcji Emitenta.

Kapitał zakładowy i jego struktura po procedurze scalenia akcji Emitenta w 2014 roku oraz subskrypcji nowej serii akcji zrealizowanej w 2015 roku.

W roku obrotowym 2016:

2. Majątek

3. Wybrane dane finansowe

4. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Po czterech kwartałach roku 2016:

Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 260 097,62 zł

a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. podjęło uchwałę w sprawę wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części lub całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

b) Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń transakcji na akcjach własnych

d) Udzielenie upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i czynności prawnych do podwyższenia kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

e) Podpisanie w dniu 29.09.2016 roku porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

f) zawarcie w dniu 21 i 24 listopada 2016 roku aneksów do porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

g) Zawarcie i rozwiązanie Umowy przedwstępnej ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

h) Wykonanie Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa

j) Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii C

II. Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. a) - m).

k) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

n) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

III. Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2017

FINANSE

NIERUCHOMOŚCI

TECHNOLOGIE

Działalność doradcza

2) Zawarcie znaczącej umowy ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

3) Nabycie znaczącego aktywa przez Emitenta - inwestycja realizowana pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

7. Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2017 w szczególności wpływać będzie:

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

A. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

B. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko makroekonomiczne

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko konkurencji

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko związane z wykonawcami zewnętrznymi

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Ryzyko specyficzne działalności Emitenta

Ryzyko siły wyższej

Ryzyko związane z sytuacją na rynku pracy i trudnościami w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników

20. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Poniżej znajduje się wyciąg z zasad powoływania i odwoływania Członków Zarządu w strukturze organizacyjnej Emitenta na dzień 31.12.2016 roku.

Zmiany w składzie osób zarządzających w ciągu ostatniego roku obrotowego:

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Rada Nadzorcza

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu ostatniego roku obrotowego:

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 27 kwietnia 2017 roku przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza:

Komitet Audytu

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

22. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji

27. Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek

1) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

3) Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym

29. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

30. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A.

32. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

33. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki