Starhedge S.A.

AGM Information • Apr 27, 2017

" Uchwała nr 1

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie wyboru przewodniczącego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera przewodniczącego w osobie Pana Mateusza Jakubowskiego. --------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------

"Uchwała nr 2

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony zgodnie z Art. 402¹ . § 1. oraz przekazany raportem bieżącym ESPI z dnia 31 marca 2017 roku w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.---------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu.--------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy.-----------
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu.-
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów inwestycyjnych oraz umów towarzyszących na zakup aktywów.---------------------------
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.----------------
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.------------------------
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.------------------------
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitej treści statutu Spółki.---------------------
• 14) Wolne głosy i wnioski.----------------------------------------------------------------------------
• 15) Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------

3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 3

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki STARHEDGE S.A., postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 4

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D

w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

(w trybie głosowania jawnego)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. -----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). -----------------------------------------

3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 15 października 2017 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. --------- 5. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 30 marca 2017 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Celem emisji jest także pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się

do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności ,przyspieszenia dalszego rozwoju oraz poprawy wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i osiągnięcia celów strategicznych Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii D sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. ---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. -------------------------------------- 8. Akcje Serii D podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. ----------------------------------------- 9. Akcje Serii D zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. ----------------- 10. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ---------------- 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; -----------

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------------------------------

1. Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------- 1) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji serii D,------------------------------------------

2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;----------------------------
3) ustalenia listy osób, do których zostanie skierowana emisja Akcji serii D,----------------------
4) złożenia oferty oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania
wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną, ---------------------------------
5) wskazania terminów płatności za obejmowane Akcje serii D,-------------------------------------
6) ustalenia zasad przydziału Akcji serii D, -------------------------------------------------------------
6) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku
subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego, stosownie do treści art.310 §2 i §4 w związku z
art.431 §7 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------
7) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431
§ 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------
13. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach
odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne
Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do: ----------------------------------------
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu
dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie, --------------------------------------------------------------------------------------------------
2) złożenia akcji Spółki Serii D do depozytu; ----------------------------------------------------------
3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu
dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn.
zm.); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania
postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------------
§ 2

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu: ------ "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt

dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych i 00/100 groszy) dzieląc się na: -------------------------------------------------------------------------------------- 1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),---------- 3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)." ------- następującej nowej treści: ----------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.000.240,00 złotych (dwanaście milionów dwieście czterdzieści złotych i 00/100 groszy) i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 27.000.000,00 złotych (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100 groszy) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),---------- 3) 42 988 597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze). -------------------------------------------------------------------- 4.) nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. ------------------------------

§3

UPOWAŻNIENIE DO USTALENIA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 par. 5 kodeksu Spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego niniejszą Uchwałą. -----------------------------------------------

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.--------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 z dnia 27 kwietnia 2017 roku. -------------------------------------- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.--------------------------------------------------

Opina Zarządu STARHEDGE S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy praw poboru akcji nowej emisji serii D w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Starhedge S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych), do kwoty nie niższej niż 12.000.240 zł (dwanaście milionów dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 27.000.000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów złotych) to jest o kwotę nie niższą niż 240 zł (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej. --------------------------------------------------------

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki------------ Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, dematerializacji akcji emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii D, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Starhedge S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału i jest z godny z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii D oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu rosnącej koniunktury na rynku nieruchomości i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. --------------------------------------------------------------------------------------------

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------

Pozyskanie kapitału po dokonanym w roku 2016 pokryciu strat z lat ubiegłych pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój Spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów. --------------------------------------------------------

Zarząd podkreśla, iż pozyskanie kapitału na oparty na mocnych fundamentach rozwoju przedsiębiorstwa opartym o inwestycje na rynku nieruchomości , pozytywnie wpłyną na działalność Spółki i wzmocnienie jej pozycji, oraz umożliwi Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych. Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy,

dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. W przypadku gdy w wyniku przeprowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami zaproponowana przez Zarząd wysokość ceny emisyjnej będzie niższa od wartości rynkowej wówczas Zarząd proponuje aby ostateczna decyzja dotycząca ceny emisyjnej została określona przez Walne Zgromadzenie lub upoważniony przez niego Organ nadrzędny nad Zarządem tj. Radę Nadzorczą celem uzyskania szerszej oraz bardziej wnikliwej analizy i oceny bieżącej sytuacji rynkowej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------

II. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. ------------------------------------------------------ Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii D umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii D została ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz uzyskania maksymalnej kwoty możliwej do uzyskania z podwyższenia kapitału zakładowego. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od proponowanej ceny emisji poprzedzającej obecną ofertę. --------------------------------------------

W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Cena akcji zostanie ustalona w porozumieniu z Radą Nadzorczą i w oparciu o jej rekomendację. -----------------------------------

Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii D." -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------

1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 5

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------

§ 1[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

• 1. Spółka wyemituje od 1 (słownie: jeden) do 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty Subskrypcyjne") na okaziciela serii C (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne serii C" lub pojedynczo: "Warrant Subskrypcyjny"), z prawem do łącznego objęcia od 1 (słownie: jednej) do nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, ------------
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ------------------------------------------------------------

3. Warranty Subskrypcyjne są warrantami na okaziciela. ---------------------------------------

• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej. ------------------
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki.----
• 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. ----------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 7, wygasają. -------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne wydane zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. --------------------------------------

§ 2 [Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych]

• 1. Na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, przychyla się do jej treści i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Spółki serii C stanowiąca załącznik do Uchwały. -----
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii C nie określa się dnia prawa poboru. -------------------------------------------------------------------

§ 3 [Uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych]

• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. --------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki przez okres 3 (trzech) lat od dnia następującego po dniu emisji Warrantów Subskrypcyjnych. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą być obejmowane wyłącznie przez podmioty wskazane przez Zarząd Spółki, do których Zarząd Spółki skierował ofertę objęcia Warrantów

Subskrypcyjnych. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte w drodze przyjęcia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych złożonego nie później niż w ciągu 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni licząc od dnia złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych może być składana wielokrotnie. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 [Cena emisyjna]

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. ----------------------------------------

§ 5. [Charakterystyka]

• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej lub w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ------------------------------
• 2. Warranty Subskrypcyjne mogą być zbywane bez ograniczeń, zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie. --------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. ------------------------------------------
• 4. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce lub przekazane do prowadzenia depozytu właściwemu podmiotowi, --------------------------------------------
• 5. Zarząd Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne. ------------------------------

§ 6. [Uprawnienie do zapisu na akcje nowej emisji akcji]

• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane niezwłocznie po ich wydaniu przez Spółkę podmiotom uprawnionym, określonym zgodnie z treścią w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały, przez okres 3 lat od daty podjęcia niniejszej Uchwały.
• 2. Termin wykonania prawa zapisu wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. --------------------
• 3. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych zawierające uprawnienie do zapisu na akcje nowej emisji Akcji E w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany niniejszym § 6 ust. 1 Uchwały. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji

Serii E w terminie umożliwiającym wykonanie tego prawa w wyżej wymienionym terminie. --------------------------------------------------------------------------------------------

• 4. Prawo do zapisu na akcje nowej emisji akcji serii E może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------
• 5. Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia akcji bądź niespełnienia się warunków zrealizowania prawa do objęcia akcji. ----------------------------------------------------------
• 6. Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 3 powyżej, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych po bezskutecznym upływie terminu do objęcia akcji serii E bądź w razie niespełnienia się warunków upoważniających posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia akcji serii E- w celu ich umorzenia/stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia uprawnienia do objęcia akcji serii E Zarząd Spółki stwierdza wygaśnięcie uprawnienia wynikającego z Warrantu Subskrypcyjnego w drodze uchwały. ----------------------------------------------

§ 7. [Upoważnienia]

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do:

• a) emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych; ----------------------------------------------
• b) emisji Warrantów Subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała stanowić będzie kolejną serię Warrantów Subskrypcyjnych i Zarząd Spółki ma prawo określić ilość serii i ich wielkość, ---------------------------------
• c) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale, -----------------------------------------------------------------
• d) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, -----------------------------
• e) przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych, ---------------------------
• f) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w tym wyłączenia lub ograniczenia zbywalności Warrantów Subskrypcyjnych, ------------------------------------

g) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Uchwale Nr 6Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania z dnia dzisiejszego w Krajowym Rejestrze Sądowym. --------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 5 z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii C

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Starhedge S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym wyemitowaniem od 1 (słownie: jeden) do 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty Subskrypcyjne") na okaziciela serii C (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne serii C" lub pojedynczo: "Warrant Subskrypcyjny"), z prawem do łącznego objęcia od 1 (słownie: jednej) do nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte nieodpłatnie w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. ----------- Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie emisji do 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty Subskrypcyjne") na okaziciela serii C emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, uzasadniającym dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji

Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji warrantów, jakim jest zapewnienie w przyszłości pozyskania środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz niezachwiane finansowanie inwestycji nieruchomościowych służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości najbardziej elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pieniężnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi realizację projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają możliwości osiągniecia zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki oraz warunki emisji tj. cena akcji wskazują, iż najbardziej efektywnym sposobem pozyskania środków finansowych jest emisja akcji Spółki skierowana do inwestorów zewnętrznych, co jednak będzie budować jej wartość dla ogółu akcjonariuszy. ------------------- Zdaniem Zarządu istnieje duże prawdopodobieństwo, że pozostawienie prawa poboru doprowadzi do niezamknięcia ewentualnej emisji akcji w wymaganym terminie, co będzie miało negatywne skutki nie tylko dla Spółki, ale także dla wszystkich jej akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii C nieodpłatnie. Zarząd Spółki proponuje by cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego została ustalona przez Zarząd Spółki. Upoważnienie Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji obejmowanych w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego, umożliwi jej ustalenie na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz w oparciu o analizę sytuacji rynkowej. Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że

pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C leży w dobrze pojętym interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki." -------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,---------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 6

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez upoważnienie Zarządu z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 444 §1 i § 3 i §7 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. § 1 i § 5, i art. 431 § 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 433 § 2 i 6 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------

§1

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 131 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:------

§ 131

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 24 grosze nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał Docelowy").-------------------------------------------------------------------- -----------------------------

1. W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:------------------

a.) upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26-04-2020 r.; -----------------------------------------------------------

b.) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej; c.) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------

d.) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; ------------------------------------------------------------------------------------------------

e.) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;----------------------------------

f.) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); -----------------------------------------------

g.) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i.) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawieranie umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; ii.) zawierania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii.) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z

zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; iv.) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§2

Akcje zostaną skierowane do osób uprawnionych z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia w drodze oferty prywatnej nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, które zostaną wyemitowane w celu jak najszybszego dokończenia inwestycji dotyczących rynku mieszkaniowego dokonanych przez Spółkę. Celem przeprowadzenia emisji Warrantów Subskrypcyjnych Z uwagi na powyższe w opinii Zarządu konieczne jest szybkie pozyskanie przez Spółkę finansowania w drodze emisji Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje, co zapewni realizacje zamierzonych przez Spółkę celów strategicznych. Ograniczenie grupy, do której skierowana jest emisja akcji, a tym samym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji jest pożądane i leży w interesie Spółki. Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób jest najefektywniejszą formą dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowy i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie wysokości ceny emisyjnej akcji przez Radę Nadzorczą. Mając powyższe na uwadze upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki i i jej akcjonariuszy .W związku z powyższym w opinii Zarządu Spółki pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji jest zasadne. -------------------------------------------------------------------------

§3

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz proponowany sposób określania ceny emisyjnej. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela: "Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach Kapitału Docelowego leży w interesie Spółki i jest konsekwencją wprowadzenia instytucji Kapitału Docelowego. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych Inwestorów, w następstwie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach Kapitału Docelowego, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Takie działania wpisują się w strategię Spółki zakładającą ekspansję rynkową poprzez strategię rozwoju organicznego oraz realizację inwestycji mieszkaniowych, a w konsekwencji przyczynią się do umocnienia pozycji konkurencyjnej wobec podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży. Przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do określenia wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego jest zasadne ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji rynkowej w branży, w której Spółka działa, do sytuacji ekonomicznej Spółki oraz do kształtowania się ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych. Z tego też względu cena emisyjna winna być określana bezpośrednio przed emisją, w oparciu o wyniki budowy księgi popytu. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy związanych z ustaleniem ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego jest fakt, że określenia ceny dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach Kapitału Docelowego w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy." ------------------------------------------------------------------------

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą. ---------------------------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza
uchwałą następuje z dniem jej rejestracji." --------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 7

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849 w sprawie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów inwestycyjnych oraz umów towarzyszących na zakup aktywów

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 23 ust 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia: -------------------------------------------------

a) Wyrazić zgodę na zawarcie lub wielokrotne zawieranie przez Zarząd spółki Umów Inwestycyjnych i Umów Nabywczych, których przedmiotem będzie doprowadzanie do dokapitalizowania Spółki oraz zakupu aktywów o wartości przekraczającej wartość kapitałów własnych Spółki mogących również wpłynąć na znaczące jej dokapitalizowanie lub wzrost wartości wewnętrznej i księgowej. Planowanym źródłem zysków z powyższych transakcji będą przyszłe wzrosty wartości kapitałów lub aktywów będących obiektem zakładanych akwizycji jak również bieżąca działalność Spółki w oparciu o pozyskany majątek. --------------------------

b) Wyrazić zgodę na wykonanie i sukcesywne wykonywanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu zawieranie przedwstępnych i pośrednich Umów lub Porozumień, oraz także zawarcie i wykonanie Umów końcowych o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ogłosić przerwę w obradach do dnia 15 (piętnastego) maja 2017 roku, do godz. 17:00 ----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 28.808.647 ważnych głosów z 28.808.647 akcji, co stanowi 57,62 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28.808.647 głosów,-------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------
----------