Management Reports • Apr 28, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Za nami kolejny rok wytężonej pracy, której efekty, mam przyjemność, w imieniu Zarządu Delko SA, przedstawić Państwu w raportach rocznych Delko SA oraz Grupy Kapitałowej Delko SA za 2016 rok.
W 2016 r. skonsolidowany zysk brutto wyniósł 12,6 mln zł i był wyższy od zysku brutto wypracowanego w 2015 r. o 2,1 mln zł, tj. o 20,6%. Grupa kapitałowa wypracowała zysk netto na poziomie 10,1 mln zł, co oznacza jego roczną dynamikę w wysokości +22,3%.
Spółka dominująca Delko SA osiągnęła zysk brutto w kwocie 6,6 mln zł oraz zysk netto w wysokości 6 mln zł.
Na osiągnięte wyniki duży wpływ miały akwizycje dokonane pod koniec 2015 r. W 2016 r. zakończył się proces integracji w strukturach Grupy Kapitałowej nabytych spółek: Doktor Leks SA, Delko Esta Sp. z o.o. oraz Delkor Sp. z o.o. a ich wyniki finansowe są zgodne z założeniami i oczekiwaniami.
Kolejny rok z rzędu przepływy z działalności operacyjnej Delko SA oraz Grupy Kapitałowej były dodatnie i wyniosły odpowiednio 3,2 mln zł oraz 5,9 mln zł. Osiągane zyski oraz efektywne zarządzanie kapitałem pracującym pozwalają Delko SA na, po pierwsze, bycie "spółką dywidendową" po drugie na dalszy rozwój poprzez akwizycje.
Wartość rynkowa GK Delko wzrosła w 2016 r. o 31% a wartość kursu akcji wyniosła na koniec roku 11,68 zł.
W 2017 roku GK Delko zamierza w dalszym ciągu skutecznie utrzymywać pozycję lidera na tradycyjnym rynku hurtowej dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych jednocześnie rozwijając własną sieć detaliczną na bazie nabytej w lutym 2017 r. spółki RHS Sp. z o.o., która prowadzi 24 sklepy ogólnospożywcze pod nazwą SEDAL w województwach łódzkim, opolskim, dolnośląskim i wielkopolskim.
W 2017 r. chcemy po raz piąty z rzędu poprawić wyniki finansowe oraz zwiększyć wartość kursu akcji Delko SA w stopniu podobnym do osiągniętego w 2016 r., czego sobie i Państwu życzymy.
W imieniu Zarządu
Dariusz Kawecki Prezes Zarządu
| Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….……… | 3 |
|---|---|
| Oświadczenie o zgodności……….………………………………………………………………………… | 3 |
| I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………… | 4 |
| 1, Informacje ogólne…………………………………………………….…………………………………… | 4 |
| 2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….………………………… | 5 |
| 3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….………………………………… | 7 |
| 3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….…… | 7 |
| 3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….…………. | 7 |
| 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych…………………………………. | 8 |
| 4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………………….…… | 8 |
| 4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…………………………………………………….… | 9 |
| 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………………….…. | 9 |
| 5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze…………………………………………………… | 10 |
| 6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń……………………. | 10 |
| II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………………. | 11 |
| 1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach……………………………………… | 11 |
| 2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….………………………… | 12 |
| 3.Informacja o zawartych umowach znaczących……………………………………………………… | 13 |
| 4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych………………………………………… | 14 |
| 5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną………………… | 14 |
| 6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek…… | 14 |
| 7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym……………………………… | 15 |
| 8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach……………………………… | 15 |
| 9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ……… | 16 |
| 10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi | 16 |
| prognozami……………………………………………………………………………………………………. | |
| 11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych |
|
| zobowiązań…………………………………………………………………………………………………… | 16 |
| 12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych…………. | 18 |
| 13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności………………. | 18 |
| 14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis | |
| perspektyw rozwoju…………………………………………………………. | 18 |
| 15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową………… | 20 |
| 16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub | |
| zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny……………………………………… | 21 |
| 17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom | |
| zarządzającym i nadzorującym Spółki……………………………………………………………. | 21 |
| 18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych……………………… | 22 |
| 19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w | |
| przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i | 22 |
| obligatariuszy…………………………………………………………… | |
| 20.System kontroli programów akcji pracowniczych……………………………………………………… | 23 |
| 21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A | 23 |
| 22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania | 23 |
| arbitrażowego lub organem administracji publicznej…………………………………… | |
| III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego …………………………………………………. | 23 |
| 1.Zasady ładu korporacyjnego | 23 |
| 2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce…………………………………… | 23 |
| 3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania | 27 |
| sprawozdań finansowych | |
| 4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji | 28 |
| 5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne | 28 |
| 6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu | 28 |
| 7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych | 28 |
| 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień | 28 |
| 9. Zasady zmiany Statutu Spółki | 29 |
| 10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia | 29 |
| 11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego | 32 |
| 12.Polityka różnorodności stosowana do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółki | 34 |
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (,,RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (,,KIMSF").
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A. za 2016 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko S.A. za 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko za 2016 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok w punkcie "H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2016 rok."
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.
Grupa Kapitałowa DELKO ("Grupa") składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka") została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:
W skład Zarządu jednostki Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Stanowisko | Data objęcia stanowiska |
|---|---|---|---|
| 1 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | 24.04.2012 |
| 2 | Mirosław Jan Dąbrowski | Wiceprezes Zarządu | 24.04.2012 |
W 2016 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki:
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Funkcja | Data objęcia funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Wojciech Szymon Kowalski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 12.03.2013 |
| 2 | Tomasz Piotr Czapla | Zastępca Przewodniczącego | 02.11.2015 |
| 3 | Karolina Kamila Dąbrowska | Członek | 17.03.2016 |
| 4 | Iwona Agata Jantoń | Członek | 17.03.2016 |
| 5. | Danuta Bronisława Martyna | Członek | 17.03.2016 |
W 2016 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. :
powołano Panią Iwonę Agata Jantoń na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
| Lp. | Nazwa jednostki |
Siedziba | Zakres działalności | Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016 |
Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nika Sp. z o.o. |
Kielce | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 2 | PH AMA Sp. z o.o. |
Warszawa | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 3 | Cosmetics RDT Sp. z o.o. |
Łomża | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 4 | Blue stop Sp. z o.o. |
Śrem | Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, doradztwa i usług IT. |
95,00 | 95,00 |
| 5 | Frog MS Delko Sp. z o.o. |
Kraków | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 6 | Delko OTTO Sp. z o.o. |
Ostrowiec Świętokrzyski |
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. |
100,00 | 100,00 |
| 7 | Delkor Sp. z o.o. |
Łódź | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 8 | Doktor Leks S.A. |
Wrocław | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 9 | Delko Esta Sp. z o.o. |
Stargard Szczeciński |
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00* | 100,00* |
| Lp. | Nazwa jednostki |
Siedziba | Zakres działalności | Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016 |
Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | Lavende Sp.z o.o. |
Kielce | Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. |
100,00** | - |
*pośrednio poprzez Doktor Leks S.A.100%
** pośrednio poprzez Delko Otto sp. z o.o. 90% Nika sp. z o.o.10%
Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.
Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.
Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000063048.
Siedzibą prawną Blue Stop Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172.
Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A . Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000139506.
Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.
Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 64/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.
Siedzibą prawną Doktor Leks S.A. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000282821.
Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard Szczeciński, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.
Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. jest Kielce, ulica Księdza Stanisława Staszica 14D. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
| Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji |
Rodzaj ograniczenia praw do akcji |
Liczba akcji |
Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł) |
Sposób pokrycia kapitału |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria A | zwykłe | - | - | 39 000 | 39 | gotówka |
| Seria B | zwykłe | - | - | 4 441 000 | 4 441 | gotówka |
| Seria C | zwykłe | - | - | 1 500 000 | 1 500 | gotówka |
| Liczba akcji razem 5 980 000 |
- | |||||
| Kapitał zakładowy razem (w tys. zł) |
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W 2016 roku nie było transakcji tego typu.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 442 500 | 1 442 500 | 1 | 24,12% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 984 340 | 2 984 340 | 1 | 49,91% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 442 500 | 1 442 500 | 1 | 24,12% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 984 340 | 2 984 340 | 1 | 49,91% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane jednostkowe dane finansowe | 2016 r okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 |
2015 r okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
2016 r okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 |
2015 r okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 387 626 | 375 431 | 88 586 | 89 713 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 685 | 3 029 | 842 | 724 |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 6 574 | 5 340 | 1 502 | 1 276 |
| Zysk (strata) netto | 5 965 | 4 615 | 1 363 | 1 103 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 214 | 7 673 | 735 | 1 834 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -6 829 | -19 107 | -1 561 | -4 566 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 3 631 | 10 880 | 830 | 2 600 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 16 | -554 | 4 | -132 |
| Aktywa, razem | 97 438 | 86 327 | 22 025 | 20 257 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 46 713 | 39 834 | 10 559 | 9 347 |
| Zobowiązania długoterminowe | 1 308 | 573 | 296 | 134 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 45 405 | 39 261 | 10 263 | 9 213 |
| Kapitał własny | 50 725 | 46 493 | 11 466 | 10 910 |
| Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 | 1 352 | 1 403 |
| Liczba akcji/udziałów (w szt.) | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł / EUR) | 1,00 | 0,77 | 0,23 | 0,18 |
| Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł / EUR) | 8,48 | 7,77 | 1,92 | 1,82 |
Suma bilansowa na dzień 31.12.2016 r. zamknęła się kwotą 97.438 tys. zł, co stanowi wzrost o 12,9% w porównaniu z dniem 31.12.2015 r.
| Aktywa | 31.12.2016 PLN'000 | 31.12.2015 PLN'000 | 31.12.2014PLN'000 |
|---|---|---|---|
| A. Aktywa trwałe | 61 324 | 60 462 | 37 241 |
| w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe | 221 | 342 | 363 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 59 747 | 59 747 | 36 367 |
| B. Aktywa obrotowe | 36 114 | 25 865 | 30 583 |
| w tym m.in. 1. Zapasy | 898 | 847 | 777 |
| w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług | 22 355 | 20 808 | 24 082 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 1 508 | 2 075 | 3 919 |
| w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 19 | 3 | 557 |
| C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia | - | - | - |
| AKTYWA OGÓŁEM | 97 438 | 86 327 | 67 824 |
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2016 r. wyniosły 36.114 tys. zł i stanowiły 37,1 % aktywów ogółem; aktywa obrotowe wzrosły o 39,6% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Udział zapasów w majątku obrotowym obniżył się w 2016 r. (do 2,5%) w porównaniu z 2015 r. (3,3%).
| Pasywa | |||
|---|---|---|---|
| Pasywa | 31.12.2016 PLN'000 | 31.12.2015 PLN'000 | 31.12.2014PLN'000 |
| A. Kapitał własny | 50 725 | 46 493 | 43 373 |
| w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 | 5 980 |
| w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy | 36 210 | 33 328 | 32 595 |
| B. Zobowiązania długoterminowe | 1 308 | 573 | 110 |
| C. Zobowiązania krótkoterminowe | 45 405 | 39 261 | 24 341 |
| w tym m.in. 1. Kredyty bankowe | 26 534 | 20 495 | 7 727 |
| w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 18 402 | 17 641 | 15 131 |
| w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
- | - | - |
| PASYWA OGÓŁEM | 97 438 | 86 327 | 67 824 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 31.12.2016 PLN'000 |
31.12.2015 PLN'000 |
| A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ |
||
| I. Zysk / strata brutto | 6 574 | 5 340 |
| II. Korekty | -3 360 | 2 333 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) | 3 214 | 7 673 |
| B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ |
| Wyszczególnienie | 01.01.2016- 31.12.2016 PLN'000 |
01.01.2015- 31.12.2015 PLN'000 |
|---|---|---|
| I. Wpływy | 4 171 | 7 611 |
| II. Wydatki | 11 000 | 26 718 |
| 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych | 0 | 215 |
| 2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych | 11 000 | 26 503 |
| 3. Inne Wydatki | 0 | |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -6 829 | -19 107 |
| C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ |
||
| I. Wpływy | 9 624 | 20 666 |
| m.in. 2. Kredyty bankowe | 9 540 | 20 495 |
| II. Wydatki | 5 993 | 9 786 |
| m.in. 3. Spłata kredytów bankowych | 3 501 | 7 727 |
| m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego | - | 132 |
| m.in. 5. Odsetki | 574 | 256 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | 3 631 | 10 880 |
| D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) | 16 | -554 |
| E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH | 16 | -554 |
| F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 3 | 557 |
| G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D) | 19 | 3 |
W 2016 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka konsekwentnie realizowała zadania w ramach swojej podstawowej działalności.
W 2016 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sklepów, sieci detalicznych, hurtowni, odbiorców HORECA i innych odbiorców. Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:
Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:
SCHWARZKOPF
POLLENA OSTRZESZÓW
W sumie Delko współpracuje z około 70 producentami.
Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO):
| Wyszczególnienie | 01.01.2016 31.12.2016 PLN'000 |
01.01.2015 31.12.2015 PLN |
|---|---|---|
| Chemia gospodarcza | 175 632 | 161 665 |
| Art. higieniczne i celulozowe | 68 892 | 70 704 |
| Kosmetyki | 115 367 | 119 009 |
| Pozostałe | 12 435 | 11 643 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem | 372 326 | 363 021 |
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Delko prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.
Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą pierwszego wyboru.
Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest jedynym operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowosprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do trzynastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują ponad 20.000 sklepów detalicznych.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki oraz inne wyroby chemii użytkowej, spożywczej, farmaceutycznej oraz medycznej.
Aktualnie Delko S.A. posiada ok.70 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2016 roku poziomu 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców.
Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.
Wartość obrotów z czteroma spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w 2016 roku:
Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 14,78% udział; w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 57 294 tys. zł.
Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 12,70% udział; w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 49 240 tys. zł.
| Wyszczególnienie | Udział w przychodach ogółem |
||
|---|---|---|---|
| PLN'000 | % | ||
| Delko Otto Sp. z o.o. | 64 421 | 16,62 | |
| Cosmetics RDT Sp. z o. o. | 57 294 | 14,78 | |
| Frog MS Delko Sp. z o.o. | 49 240 | 12,70 |
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2016 roku.
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2016 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A. i w AIG. Umowy zawarte są na okres jednego roku.
| Nazwa ubezpieczyciela |
Przedmiot i zakres ubezpieczenia | Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) |
|---|---|---|
| Ergo Hestia S.A. | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia |
1.000 |
| Ergo Hestia S.A. | Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych |
248 |
| AIG | Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej |
10.000 |
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
| Osoba | Dariusz Kawecki | Mirosław J. Dąbrowski |
|---|---|---|
| Funkcja w Delko S.A | Prezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu |
| Nika Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| PH AMA Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Cosmetics RDT Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Frog MS Delko Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Delko OTTO Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Delkor Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
W 2016 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.
Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Dnia 14.07.2016 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19. lipca 2012 r. pomiędzy wybranymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Blue Stop Sp. z o.o. oraz mBankiem SA ("Bank"), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 17.07.2017 r. Kredytobiorcy mogą korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości następujących sublimitów:
Delko SA - 39.000.000 zł, PH AMA Sp. z o.o. - 7.000.000 zł FROG MS Delko Sp. z o.o. - 9.000.000 zł
Blue Stop Sp. z o.o. – 700.000 zł.
Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią weksle in blanco wystawione przez wszystkich kredytobiorców, poręczone przez Delko SA w przypadku weksli wystawionych przez PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o. i Blue Stop Sp. z o.o., oraz zastawy rejestrowe na zapasach towarów handlowych stanowiących własność spółek PH AMA Sp. z o.o. i FROG MS Delko Sp. z o.o., cesja należności spółki Delko SA oraz hipoteka na nieruchomości należącej do spółki FROG MS Delko Sp. z o.o.
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2016 roku spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2016 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.
| Wyszczególnienie | Wartość zobowiązań | |
|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności PH Ama Sp. z o.o. wobec Oceanic Sp. z o.o. w mBANK ( dawniej BRE Bank S.A. ) |
40 | 150 |
| Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Point Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) |
272 | 406 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez COSMETICS RDT Sp. z o.o. w BZ WBK S.A.(dawniej Kredyt Bank S.A.) |
9 000 | 10 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) | 7 000 | 7 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
9 000 | 9 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A. | 8 000 | 8 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Blue stop Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
700 | 700 |
| Razem | 34 012 | 35 256 |
Otrzymane poręczenia i gwarancje:
| Wyszczególnienie | Wartość zobowiązań | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | ||||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A) |
5 000 | 5 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Nika Sp. z o.o. w PKO BP S.A) | 5 000 | 5 000 | ||
| Razem | 10 000 | 10 000 |
W 2016 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2016.
Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Spółka, po dokonaniu w 2012 r. niezbędnej restrukturyzacji, konsekwentnie, z roku na rok poprawia wskaźniki rentowności.
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) |
0,95% | 0,81% | 0,82% | 0,76% | -1,19% |
| Rentowność EBITDA | 0,99% | 0,86% | 0,96% | 0,97% | -0,95% |
| Rentowność sprzedaży | 0,94% | 0,89% | 0,89% | 0,76% | -0,92% |
| Rentowność netto | 1,54% | 1,23% | 1,48% | 1,45% | -0,80% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | 11,76% | 9,93% | 12,38% | 14,87% | -9,71% |
| Rentowność aktywów (ROA) | 6,12% | 5,35% | 7,91% | 7,18% | -4,02% |
| Rentowność operacyjna (EBIT) | zysk na działalności operacyjnej w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
|---|---|
| Rentowność EBITDA | zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
| = Rentowność sprzedaży |
zysk na sprzedaży w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
| Rentowność netto | zysk netto w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan kapitałów własnych na koniec okresu |
| Rentowność aktywów (ROA) | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan aktywów na koniec okres |
W bilansie Delko S.A. praktycznie nie występują zapasy towarów – dostawy do dystrybutorów odbywają się bezpośrednio z magazynów producentów.
W przedstawionym okresie: 2012-2016 cykl rotacji należności handlowych wyraźnie spadł z 30 dni w 2012 r. do 21 dni na koniec 2016 r. Dzięki szybkiej rotacji należności spółka może utrzymywać szybką rotację zobowiązań. Rotacja zobowiązań jest tak szybka ze względu na fakt, że wiele faktur jest regulowanych przed terminem płatności w zamian za dodatkowe wynagrodzenie.
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rotacja należności handlowych | 21 | 20 | 24 | 32 | 30 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | 17 | 17 | 15 | 14 | 20 |
Rotacja należności handlowych w dniach = przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360) przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach = przeciętny stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360) przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Na koniec 2013 r. wartość aktywów obrotowych w 100% pokrywała wartość zobowiązań krótkoterminowych a na koniec 2014 roku aktywa obrotowe były wyższe od zobowiązań o 26%. W listopadzie 2015 r. spółka zwiększyła finansowanie swojej działalności bieżącej zadłużeniem krótkoterminowym ze względu na przeznaczenie własnych środków zaangażowanych w to finansowanie na zakup akcji i udziałów w 3 podmiotach. Stąd spadek wskaźnika płynności do poziomu 0,7, który z racji tego, że spółka nie posiada magazynów jest faktycznie równy wskaźnikowi płynności szybkiej. W 2016 r. dzięki wysokiej efektywności działania oraz dodatnim przepływom z działalności operacyjnej nastąpiła poprawa wskaźnika i wzrósł on do poziomu 0,8.
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności | 0,80 | 0,66 | 1,26 | 1,00 | 0,81 |
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe
Wzrost zadłużenia na koniec 2015 r. oraz 2016 r. jest konsekwencją zwiększenia finansowania działalności bieżącej zadłużeniem krótkoterminowym ze względu na przeznaczenie własnych środków zaangażowanych w to finansowanie na zakup akcji i udziałów w 3 podmiotach w listopadzie 2015 r. i 1 podmiotu w grudniu 2016 r. (wpłata depozytu notarialnego w wysokości 11 mln zł – finalizacja zakupu w lutym 2017 r.)
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 47,9% | 46,1% | 36,1% | 51,7% | 58,5% |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego |
89,5% | 84,4% | 56,1% | 106,6% | 138,6% |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Delko S.A. posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych.
13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
W 2016 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka mogła w 2016 r. skupić się na swojej podstawowej działalności, co pozwoliło na osiągnięcie zysku netto w wysokości 5.965 tys. zł.
Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2016 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej:
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są: Czynniki pozytywne:
dalszy wzrost znaczenia rynku nowoczesnego
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć: Czynniki pozytywne:
nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku tradycyjnym
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko i Grupy Delko oraz jej otoczeniem
należy zaliczyć przede wszystkim:
Pozycja ekonomiczna Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko wnoszą takie czynniki jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Delko.
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Delko. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.
Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Delko może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń lub decyzji.
Powyższe ryzyko w prowadzonej działalności nie wystąpiło, jednakże nie da się go całkowicie wyeliminować w przyszłości. Delko nie posiada wiedzy o planowanych zmianach regulacji prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki jak również nie ma żadnego wpływu na jakiekolwiek niekorzystne zmiany przepisów prawa i ich interpretacji.
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. Po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci obejmuje również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko.
Poziom sprzedaży Delko podlega wahaniom w ciągu roku kalendarzowego. Wpływ na wynik sprzedaży I kwartału ma odtwarzanie stanów magazynowych przez dystrybutorów oraz zakupy chemii gospodarczej związane z porządkami w okresie wiosennym oraz przygotowaniem do Świąt Wielkanocnych. W III kwartale wpływ na wielkość sprzedaży ma sprzedaż produktów sezonowych typu kremy do opalania, produkty jednorazowe do grilla, przeciwko insektom itp. Druga połowa III kwartału zaznacza się przez zakupy artykułów chemii gospodarczej przez instytucje typu szkoły i firmy, w miesiącu wrześniu konsumenci indywidualni zazwyczaj przeprowadzają również porządki przed okresem jesienno-zimowym. Wpływ na wielkość sprzedaży w IV
kwartale ma skrócony okres handlu z uwagi na Święta Bożego Narodzenia oraz odpływ klientów do dużych sieci handlowych dzięki ofercie bonów zakupowych w których handel tradycyjny nie uczestniczy. Czwarty kwartał to również okres zwrotów niesprzedanych towarów sezonowych z III kwartału. W IV kwartale obserwuje się niższy poziom realizowanej sprzedaży, która może być niższa o kilkunaście procent w porównaniu do pozostałych kwartałów.
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie trzynastu Dystrybutorów. Wszyscy dystrybutorzy współpracują z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Jednakże z uwagi na to, że osiem z wyżej wymienionych podmiotów wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Delko, zaś z pozostałymi firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.
Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na:
22.06.2016 roku zmiana funkcji członków zarządu FROG MS DELKO Sp. z o.o. Marek Krawczyk (Prezes Zarządu), Mirosław Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu)
23.06.2016 roku rezygnacja Prezesa Zarządu Doktor Leks S.A. Dariusza Kaweckiego
Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce.
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 39.Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru.
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji PLN'00 |
Udział w kapitale podstawowym |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 442 500 | 1 442 500 | 1 | 24,12% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1 013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 984 340 | 2 984 340 | 1 | 49,91% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100% |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2016 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2014 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Tomasz Piotr Czapla | 290 067 | 4,85% | 0,00% | 290 067 | 4,85 % |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2016 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2015 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 442 500 | 24,12% | 0,07 % | 1 438 000 | 24,05% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 16,95% | 0,00 % | 1 013 510 | 16,95% |
| Leszek Wójcik | (członek Zarządu do 31.03.2016 r) |
(członek Zarządu do 31.03.2016 r) |
- | 290 066 | 4,85% |
Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2016 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.
Wobec Delko S.A. nie toczą żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2016 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w 2016 roku, będącego częścią jednostkowego raportu rocznego Delko S.A.
W okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Delko S.A. podlegała wyłącznie zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będącym załącznikiem do Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html.
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem niżej wymienionych:
I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."
Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.
I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,"
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:
W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."
Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto
zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."
Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
II.Z.4. "W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.
II.Z.7. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio." Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość, strukturę oraz charakter Spółki w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.
II.Z.8. "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4." Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika od odstąpienia od zasad II. Z.3 oraz II. Z.4.
III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce
wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasad nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.
III.Z.6. "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia."
Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.
IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że:
W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy
kluczowych menedżerów. Wartość wynagrodzenia odpowiada przede wszystkim indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów lub menedżerów.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.
Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 442 500 | 1 442 500 | 1 | 24,12% |
| Mirosław Dąbrowski | 1 013 510 | 1 013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali | 2 984 340 | 2 984 340 | 1 | 49.91% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej
"KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:
uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku był następujący:
W 2016 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki :
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku był następujący:
W 2016 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku wykonywanie zadań Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.
Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 10.04.2017 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | |
| 10.04.2017 | Mirosław Jan Dąbrowski |
Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.