CCC S.A.

Audit Report / Information • Apr 28, 2017

Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

Niniejszy raport zawiera 9 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: $Q_{trona}$

	энэна
V. Informacje i uwagi końcowe
	I. Ogólna charakterystyka Spółki II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

I. Ogólna charakterystyka Spółki

• Siedziba CCC Spółka Akcyina ("Spółka") sa Polkowice, ul. Strefowa 6. $\mathbf{a}$ .
• b. Spółka została założona jako CCC Spółka Akcyina. Akt założycielski Spółki sporzadzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Grażyny Marciniak-Morgut w Polkowicach w dniu 15 czerwca 2004 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 3540/2004. W dniu 30 czerwca 2004 r. Sąd Rejonowy we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000211692. W dniu 24 stycznia 2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o zmianie nazwy Spółki na NG2 S.A. W dniu 19 grudnia 2012 r. decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniona została ponownie nazwa Spółki z NG2 S.A. na CCC S.A.
• Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano numer NIP 692-22-00-609, c. a dla celów statystycznych jednostka otrzymała numer REGON 390716905.
• d. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 3,9 mln zł i składał sie z 39.127.900 akcji* o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym 72.790 zł stanowił kapitał opłacony, lecz niezarejestrowany. Na dzień podpisania niniejszego raportu kapitał zakładowy został podwyższony do 39.131.510 zł w wyniku opłacenia nowo wyemitowanych 36.100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zmiana ta nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sadowym do dnia wydania raportu. Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 r. był dodatni i wyniósł 686,9 mln zł.
• Liczba Wartość % $%$ Nazwa akcionariusza posiadanych nominalna w kapitale posiadanych akcji posiadanych akcyjnym głosów akcji (zł) ULTRO Sp. z o.o.** 11.060.000 1.106.000,00 $28,3$ 36,5 Leszek Gaczorek 2.000.000 200.000,00 6,6 $5,1$ Aviva OFE 3.069.920 7,8 6,7 306.992,00 Pozostali 22.997.980 2.299.798,00 58,8 50,2 39.127.900 3.912.790,00 100,0 100,0
• Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Spółki byli: e.

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Spółki byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	% w kapitale akcyjnym	% posiadanych głosów
ULTRO S.A.**	10.350.000	1.035.000.00	27,0	33,5
Leszek Gaczorek	2.710.000	271.000,00	7,1	9,9
Aviva OFE	3.038.335	303.833,50	7,9	6,7
Pozostali	22.301.665	2.230.166,50	58,0	49,9
	38.400.000	3.840.000,00	100,0	100,0

* 14 lutego 2017 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego we Wrocławiu o dokonaniu wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmiany wysokości kapitalu zakładowego, w związku z emisją 727 900 akcji. Nowa ujawniona wysokość kapitału zakładowego wynosi 3 912 790,00 zł.

* *Podmiot zależny od Dariusza Miłka

I. Ogólna charakterystyka Spółki (cd.)

• f. W badanym okresie przedmiotem działalności Spółki był handel hurtowy i detaliczny obuwiem oraz drobną galanterią skórzana.
• W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: g.

$\bullet$	Dariusz Miłek	Prezes Zarządu;
$\bullet$	Mariusz Gnych	Wiceprezes Zarządu;
$\bullet$	Piotr Nowjalis	Wiceprezes Zarządu;

Wiceprezes Zarządu od 1 grudnia 2016 r. Karol Półtorak

Po roku obrotowym dokonano następujących zmian w Zarządzie Spółki:

$\bullet$	Marcin Czyczerski	Wiceprezes Zarządu	od 1 stycznia 2017 r.;
$\bullet$	Marcin Pałażej	Wiceprezes Zarządu	od 9 stycznia 2017 r.;
	Piotr Nowialis	Wiceprezes Zarządu	do 4 stycznia 2017 r.

• h. Jednostkami powiązanymi ze Spółką są:
• podmioty należące do Grupy Kapitałowej CCC S.A., w której Spółka jest jednostką $\bullet$ dominującą;
• członkowie kluczowego kierownictwa Spółki oraz podmioty z nimi powiązane.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w nocie nr 3.3. do sprawozdania finansowego.

i. Spółka jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Korzystając z możliwości wyboru zasad rachunkowości przewidzianej przepisami Ustawy o rachunkowości, począwszy od roku 2005, Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unie Europejską.

Decyzja w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z tymi standardami została podjęta przez Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 21/2005 z dnia 9 maja 2005 r.

j. Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 28 kwietnia 2017 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym.

$\boldsymbol{3}$

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. a. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Edyty Skrzypiec - Rychlik (numer w rejestrze 12460).
• $_b$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki Uchwałą nr 07/06/2016/RN Rady Nadzorczej z dnia 2 czerwca 2016 r. na podstawie paragrafu 16 Statutu Spółki.
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający c. badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• d. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 28 czerwca 2016 r. w okresie:

badanie wstępne	od 21 listopada do 22 grudnia 2016 r.;

• badanie końcowe $\bullet$ od 27 luty do 28 kwietnia 2017 r.
• Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania e. przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwała Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjety poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcia istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe. a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocene wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

				Zmiana	Struktura
	31.12.2016 r. mln zł	31.12.2015 r. mln zł	mln zł	(%)	31.12.2016 r. (%)	31.12.2015 r. (%)
Aktywa trwałe	724	460	264	57,5	64,0	44,3
Aktywa obrotowe	405	578	(173)	(29,9)	36,0	55,7
Aktywa razem	1129	1038	91	8,8	100,0	100,0
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania	235	237	(2)	(0, 8)	20,9	22,8
krótkoterminowe	207	146	61	41,8	18,4	14,1
Zobowiązania razem	442	383	59	15,4	39,3	36,9
AKTYWA NETTO	687	655	32	4,9	60,7	63,1
KAPITAŁ WŁASNY	687	655	32	4,9	60,7	63,1

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Udział w przychodach
	2016 r. mln zł	2015 r. mln zł	mln zł	(%)	2016 r. (%)	2015 r. (%)
Przychody ze sprzedaży	1.739	1.674	65	3,9	100,0	100,0
Koszt własny sprzedaży	(1.194)	(1.187)	(7)	0,6	(68,7)	(70, 9)
Zysk brutto ze sprzedaży	545	487	58	11,9	31,3	29,1
Zysk netto	59	288	(229)	(79,7)	3,4	17,2
Pozostałe dochody całkowite	$\overline{\phantom{a}}$
Laczne całkowite dochody	59	288	(229)	(79,7)	3,4	17,2

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki

Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacie majatkowa i finansowa na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

2016 r.	2015 r.	2014 r.
8 dni	17 dni	20 dni
40 dni	52 dni	111 dni
3%	17%	7%
3%	3%	8%
8%	52%	27%
39%	37%	53%
23 dni	30 dni	52 dni
31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
2,0	4,0	1,9
1,2	3,2	1,1

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie jednostki w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności jednostki i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0.8% $(2015$ r.: deflacja -0,5%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego.

• Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 1.129 mln zł. W ciągu roku suma $\bullet$ bilansowa zwiększyła się o 91 mln zł, tj. o 8,8 %. Wzrost ten został sfinansowany głównie z wygenerowanego zysku netto w kwocie 59 mln zł. wyceny programu akcji pracowniczych w kwocie 45 mln zł, zwiększenia stanu zobowiązań wobec dostawców o kwotę 28 mln zł, zwiększenia stanu pozostałych zobowiązań o kwotę 17 mln zł oraz zwiekszenia stanu zobowiązań z tytułu zadłużenia o 14 mln zł, przy jednoczesnym wypłaceniu dywidendy w kwocie 86 mln zł.
• Saldo inwestycji długoterminowych na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 371 mln zł $\bullet$ i obejmowało w całości inwestycje w jednostkach zależnych. Wzrost salda inwestycji długoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 246 mln zł wynikał głównie ze zwiększenia udziałów w spółce CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. o 236 mln zł w wyniku przejęcia kontroli nad podmiotem.
• Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Spółki. Stopa zadłużenia wzrosła $\bullet$ z 37% na koniec roku ubiegłego do 39% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zmniejszył się odpowiednio z 30 dni do 23 dni. Główną przyczyną wzrostu stopy zadłużenia było zwiekszenie zadłużenia w rachunku bieżącym.
• $\bullet$ Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 1.739 mln zł i wzrosły o 65 mln zł, tj. o 3,9% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była sprzedaż obuwia. Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał głównie ze wzrostu sieci sprzedaży i ekspansji spółki grupy kapitałowej CCC S.A.
• $\bullet$ Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej był koszt własny sprzedaży towarów wynoszący w badanym okresie obrotowym 1.194 mln zł, co stanowi 70,8% kosztów operacyjnych. Koszt własny sprzedaży towarów w porównaniu z poprzednim rokiem wzrósł o 6 mln zł, tj. o 0,5%, co spowodowane było głównie wzrostem przychodów ze sprzedaży o 3,9% i poprawą marży operacyjnej.
• $\bullet$ Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 3% i była niższa o 14 punktów procentowych od uzyskiwanej w roku poprzednim. Spowodowane to było głównie obniżeniem kapitałów w NG2 Suisse s.a.r.l w 2015 r. i wygenerowanym na tej transakcji wyniku.
• Zmianie uległa sytuacja płatnicza Spółki. Wskaźniki płynności I i II, które wyniosły $\bullet$ w badanym roku odpowiednio 2,0 (2015 r.: 4,0) oraz 1,2 (2015 r.: 3,2) zmniejszyły się głównie w wyniku spadku aktywów obrotowych (głównie należności od odbiorców oraz środków pienieżnych i ich ekwiwalentów) przy jednoczesnym wzroście zobowiązań (głównie zobowiązań wobec dostawców).

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia a. i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujeciu danych w ksiegach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. $\mathbf{c}$ . zostało zatwierdzone Uchwała nr 3/ZWZA/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym we Wrocławiu w dniu 15 czerwca 2016 r.
• d. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności:
• prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera,
• stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomoca komputera.
• ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego.

Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej opinii o tym sprawozdaniu. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu.

• Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez e. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unie Europejską.
• f. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

V. Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego CCC Spółka Akcvina z siedziba w Polkowicach, przy ulicy Strefowej 6. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki oraz osobe, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 28 kwietnia 2017 r.

Raport powinien być czytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 28 kwietnia 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna zawierającym opinię bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Cumpier

Edyta Skrzypiec - Rychlik

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 12460

Wrocław, 28 kwietnia 2017 r.