Amica S.A.

Notice of Dividend Amount • Apr 28, 2017

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Raport bieżący nr 05/2017

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR

Zarząd Amica Spółka Akcyjna (Emitent), działając w wykonaniu art. 17 ust. 1, w związku z art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne związane z wnioskiem Zarządu, co do sposobu podziału zysku wypracowanego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

A. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku wypracowanego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 18 kwietnia 2017 r., Zarząd Emitenta – w trybie Uchwały Nr 01/IV/2017 – sformułował wniosek dotyczący podziału zysku wypracowanego przez Emitenta za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, w brzmieniu:

[Wyciąg z Uchwały Nr 01/IV/2017 Zarządu Emitenta z dnia 18 kwietnia 2017 r. w sprawie: sformułowania wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku wypracowanego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku]

"§ 1. [Wniosek, co do podziału zysku "2016"]

Mając na względzie zarówno stabilną sytuację finansową Spółki, jak i zapewnione finansowanie projektów rozwojowych i inwestycyjnych wnioskujemy do Rady Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, aby zysk netto wypracowany za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w kwocie 128.648.093,87 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt siedem groszy), podzielić w ten sposób, iż:

a) kwotę w wysokości 42.764.001,50 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 5,50 zł (słownie: pięć złotych i pięćdziesiąt groszy);

Raport bieżący nr 05/2017 – Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

b) pozostałą kwotę w wysokości 85.884.092,37 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote i trzydzieści siedem groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

$$
\S 2 - S 3.
$$

(...)

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

B. Zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę Nr 06/IV/2017 w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2016.

Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i stosownych postanowień Statutu Spółki zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu Emitenta sformułowany w treści Uchwały Zarządu Emitenta Nr 01/IV/2017 z dnia 18 kwietnia 2017 roku w sprawie: sformułowania wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku wypracowanego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w wysokości 128.648.093,87 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt siedem groszy), w której Zarząd Spółki zaproponował podział kwoty zysku netto za rok 2016, w następujący sposób:

• a) kwotę w wysokości 42.764.001,50 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Emitenta wyniesie 5,50 zł (słownie: pięć złotych i pięćdziesiąt groszy);
• b) pozostałą kwotę w wysokości 85.884.092,37 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote i trzydzieści siedem groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Emitenta.

Rada Nadzorcza Emitenta zawnioskowała do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta o zatwierdzenie wniosku Zarządu, co do podziału zysku netto za rok 2016.

C. Uzasadnienie opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych

Emitent – na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/IV/2017 z dnia 18 kwietnia 2017 r. - podjął decyzję dotyczącą opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych Raport bieżący nr 05/2017 – Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

ze sformułowaniem wniosku co do sposobu podziału zysku wypracowanego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku – do dnia 28 kwietnia 2017 r.

Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych było uzasadnione z uwagi na realizację przesłanek wskazanych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR oraz w Rozporządzeniu Wykonawczym Komisji Unii Europejskiej Nr 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającym wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej nr 596/2014 – w związku z tym, że:

• a) niezwłoczne ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta;
• b) opóźnienie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej;
• c) Emitent był w stanie zapewnić poufność informacji.

W opinii Zarządu Emitenta, zgodnie z prawem krajowym wniosek w sprawie propozycji podziału zysku netto wymaga zaopiniowania przez organ nadzoru Emitenta (Radę Nadzorczą), a natychmiastowe podanie informacji dotyczącej wniosku Zarządu Emitenta co do sposobu podziału zysku wypracowanego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku do publicznej wiadomości przed podjęciem ostatecznej decyzji mogło zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną.

Z uwagi na powyższe raport sporządzony został po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Emitenta, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2016.

Wytyczne ESMA dotyczące rozporządzenia MAR, wprost wskazują, że przypadkiem, w którym niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, jest sytuacja, gdy informacje poufne dotyczą decyzji podjętych przez organ zarządczy emitenta, które, zgodnie z prawem krajowym lub uregulowaniami emitenta, wymagają zatwierdzenia przez inny organ emitenta, lecz nie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, aby były skuteczne, o ile:

• a) natychmiastowe podanie informacji do publicznej wiadomości przed podjęciem ostatecznej decyzji mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną oraz
• b) emitent podjął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwe jak najszybciej.

Powyższe przesłanki uzasadniające opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z wnioskiem Zarządu Emitenta, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2016, były spełnione w niniejszym przypadku, w związku z tym, że:

Raport bieżący nr 05/2017 – Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

• a) natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości informacji odnoszących się do wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 - przed podjęciem ostatecznej decyzji - mogło zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną oraz
• b) Emitent podjął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji (w tym uzyskanie opinii Rady Nadzorczej dotyczącej wniosku Zarządu Emitenta) nastąpiło możliwe jak najszybciej.

Jednocześnie w niniejszym przypadku nie zachodziły wskazane w wytycznych ESMA okoliczności wskazujące, że opóźnienie mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Emitent podjął też stosowne działania związane z zapewnieniem poufności danych – określone w stosownych przepisach prawa oraz Zarządzeniu nr 17/2016 Prezesa Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 30 września 2016 roku w sprawie: przyjęcia i wprowadzenia do stosowania "Regulaminu ustalającego tryb postępowania w stosunku do Informacji poufnej, której ujawnienie przez spółkę "Amica Spółka Akcyjna" może zostać opóźnione".

*****