Magna Polonia S.A.

Management Reports • Apr 28, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2017 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1 Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	Magna Polonia
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	Grzybowska 4/96
	00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
• 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
• 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

Kapitał zakładowy dzieli się na 13.921.975 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 00000001 do 13921975.

1.2 Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

ZARZĄD

W dniu 23 września 2016 roku Pan Tom Ruhan złożył rezygnację funkcji członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 23 września 2016 roku.

W dniu 9 września 2011 roku Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Magna Polonia S.A. w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, wraz z Członkiem Zarządu.

RADA NADZORCZA

Mirosław Skrycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Wipler	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marian Szołucha	– Członek rady Nadzorczej
Piotr Brudnicki	- Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Piwowar	– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 kwietnia 2016 r. Pan Mirosław Barszcz złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 27 kwietnia 2016r.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie:

• 1) Mirosław Skrycki
• 2) Cezary Gregorczuk
• 3) Przemysław Wipler
• 4) Bogusław Piwowar
• 5) Marian Szołucha

W dniu 23 listopada 2016 r. Pan Cezary Gregorczuk złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 23 listopada 2016r. W dniu 16 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Brudnickiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Crystal Audit & Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nike 38/11, 02-447 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3835, do zbadania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku oraz dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze 6 miesięcy 2016 roku.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	06MAGNA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

1.5 Znaczący akcjonariusze

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 28 kwietnia 2017 roku)

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%
MIROSŁAW JANISIEWICZ	1 502 437	10,79%	1 502 437	10,79%

1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Polonia Sp. z o.o. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółka stowarzyszona: Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Magna Polonia Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Corponet Sp. z o.o.	100,00 %

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %

Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Nueve 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXVI – Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (obecna nazwa to: Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usługi kolokacji i transmisji danych.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.

OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

SPRZEDAŻ CZĘŚCI AKCJI IMAGIS SA

W dniu 23 marca 2016 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 552.571 sztuk akcji Imagis o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.792.571 akcji Spółki, reprezentujących 24,81% kapitału zakładowego Spółki, natomiast po dokonaniu transakcji udział Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.w kapitale zakładowym Imagis SA spadł poniżej progu 20%, tj. do poziomu 19,90% kapitału zakładowego Spółki. Spółka Imagis SA przestała podlegać konsolidacji, jak również nie jest podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia SA.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INPLUS SP. Z O.O.

W dniu 4 sierpnia 2016 r. Spółka objęła 1.224 sztuk udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Inplus Sp. z o.o. W wyniku tego podwyższenia kapitału zakładowego, udział procentowy Magna

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Polonia SA w kapitale Inplus Sp. z o.o. spadł do poziomu 18,13% i spółka Inplus przestała podlegać konsolidacji, jak również przestała być podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia SA.

1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2016- 31.12.2016	01.10.2014- 31.12.2015	01.01.2016- 31.12.2016	01.10.2014- 31.12.2015
dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	988	2 444	226	583
Zysk/Strata* brutto	-28 340	-15 093	-6 477	-3 601
Zysk/Strata* netto ogółem	-28 022	-14 345	-6 404	-3 423
Całkowity dochód netto	-28 022	-14 345	-6 404	-3 423
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 155	-2 765	-492	-660
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 563	3 669	814	875
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 385	-1 368	-317	-326
Przepływy pieniężne netto, razem	23	-464	5	-111
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	-2,01	-1,03	-0,45	-0,24
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa razem	24 691	53 349	5 581	12 519
Zobowiązania razem	2 115	2 283	478	536
Zobowiązania długoterminowe	0	57	0	13
Zobowiązania krótkoterminowe	2 115	2 226	478	522
Kapitał własny	22 576	51 066	5 103	11 983
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 147	3 267
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,62	3,67	0,37	0,86

* Zysk/Strata* podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym wynosiła 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,3757 PLN, a w okresie porównawczym - 4,1910 PLN.

• pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 PLN; na dzień 31 grudnia 2015 roku - 4,2615 PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2016- 31.12.2016	01.10.2014- 31.12.2015	01.01.2016- 31.12.2016	01.10.2014- 31.12.2015
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	3 142	2 543	718	607
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	-4 457	-3 926	-1 019	-937
Zysk/Strata* brutto	-27 344	-20 526	-6 249	-4 898
Zysk/Strata* netto z działalności kontynuowanej	-27 026	-19 796	-6 176	-4 723
Zysk/Strata* netto ogółem	-27 026	-19 796	-6 176	-4 723
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	-27 026	-19 796	-6 176	-4 723
Całkowity dochód netto	-27 026	-19 796	-6 176	-4 723
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	-27 026	-19 796	-6 176	-4 723
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-573	-3 860	-131	-921
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	784	2 677	179	639
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-166	126	-38	30
Przepływy pieniężne netto, razem	45	-1 057	10	-252
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	-1,94	-1,42	-0,44	-0,34
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa razem	28 651	56 681	6 476	13 301
Zobowiązania razem	5 400	5 242	1 221	1 230
Zobowiązania długoterminowe	2 000	2 102	452	493
Zobowiązania krótkoterminowe	3 400	3 140	769	737
Kapitał własny	23 251	51 439	5 256	12 071
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	23 251	51 439	5 256	12 071
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 147	3 267
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,67	3,69	0,38	0,87

*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,3757 PLN, a w okresie porównawczym - 4,1910 PLN.

• pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 PLN; na dzień 31 grudnia 2015 roku - 4,2615 PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA

2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

2.1.1 Wyniki finansowe Emitenta

PRZYCHODY	01.01.2016 - 31.12.2016	Struktura %	01.10.2014 - 31.12.2015	Struktura %
Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach	0	0,00%	0	0,00%
Przychody z tytułu odsetek	751	76,01%	1 776	72,67%
Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	200	20,24%	0	0,00%
Pozostałe przychody operacyjne	31	3,14%	667	27,29%
Przychody finansowe	6	0,61%	1	0,04%
PRZYCHODY NETTO, RAZEM	988	100%	2 444	100%
KOSZTY	01.01.2016 - 31.12.2016	Struktura %	01.10.2014 - 31.12.2015	Struktura %
Wynagrodzenia	- 1 071	3,65%	-1 426	8,13%
Pozostałe koszty administracyjne	-2 214	7,55%	-2 337	13,33%
Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0%	-1 146	6,53%
Pozostałe koszty operacyjne	-44	0,15%	-137	0,78%
Koszty finansowe	-5 519	18,82%	-640	3,65%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-537	1,83%	-147	0,84%
Utrata wartości udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	-19 943	68,00%	-11 705	66,74%
KOSZTY OPERACYJNE, RAZEM	-29 328	100,00%	-17 538	100,00%

Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2016 (okres rozpoczynający się od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku) stratą netto w wysokości 28 022 tys. PLN w porównaniu do straty netto w wysokości 14 345 tys. PLN za okres od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku. Porównanie wyników Spółki na przestrzeni okresu bieżącego i porównawczego jest utrudnione ze względu na wydłużony okres porównawczy (trwający 15 miesięcy) w stosunku do okresu bieżącego (trwającego 12 miesięcy).

Głównymi przychodami Spółki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek, Przychody te stanowią̨ ponad 76% ogólnej sumy przychodów, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 72%. Spadek przychodów z tytułu odsetek w stosunku do poprzedniego roku wiąże się z tym, że w bieżącym roku obrotowym zmniejszył się portfel posiadanych obligacji, przy jednoczesnym spadku wartości kapitału udzielonych pożyczek.

Spółka w dalszym ciągu inwestuje w akcje innych spółek giełdowych. W bieżącym okresie Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży akcji innych spółek w kwocie 200 tys. PLN. Podczas gdy w okresie porównawczym sprzedaż wygenerowała stratę na poziomie ponad 1,1 mln PLN.

Koszty administracyjne w okresie bieżącym i porównawczym utrzymane zostały na podobnym poziomie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Jednocześnie w okresie bieżącym znacząco wzrosły koszty finansowe Spółki. W okresie porównawczym koszty finansowe stanowiły 4%. Podczas gdy w okresie bieżącym udział kosztów finansowych w całkowitej wartości kosztów wyniósł niespełna 19%. Główny wpływ na wzrost miały operację odpisania wartości aktywów finansowych w postaci obligacji obcych (obligacje BNY Sp. z o.o.) w kwocie 3.327 tys PLN oraz pożyczki w kwocie 2.123 tys. PLN udzielonej spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o .o. S.K.A.. Wpływ na wysokość kosztów w roku bieżącym miała również utrata wartości udziałów w jednostkach powiązanych w bieżącym okresie (ponad 19 943 tys PLN), co stanowi ponad 68% ogólnej sumy kosztów.

2.1.2. Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Bilans – Aktywa	31.12.2016	Struktura %	31.12.2015	Struktura %
Aktywa trwałe	15 544	62,95%	40 861	76,59%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 368	9,59%	2 931	5,49%
Udziały w spółkach zależnych	3 303	13,38%	23 246	43,57%
Udziały w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	0	0%	8 181	15,33%
Aktywa dostępne do sprzedaży	8 670	35,11%	0	0%
Pozostałe aktywa finansowe –udzielone pożyczki	0	0%	5 618	10,53%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 203	4,87%	885	1,66%
Aktywa obrotowe	9 147	37,05%	12 488	23,41%
Udzielone pożyczki	7 479	30,29%	1 993	3,74%
Należności z tytułu dostaw i usług	1	0,00%	4	0,01%
Pozostałe należności	158	0,64%	91	0,17%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	344	1,39%	1 168	2,19%
Pozostałe aktywa finansowe - obligacje	1 142	4,63%	9 232	17,30%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23	0,09%	0	0,00%
Aktywa razem	24 691	100,00%	53 349	100,00%
Bilans – Pasywa	31.12.2016	Struktura %	31.12.2015	Struktura %
Kapitał własny	22 576	91,43%	51 066	95,72%
Zobowiązania długoterminowe	0	0%	57	0,11%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 115	8,57%	2 226	4,17%
Pasywa razem	24 691	100,00%	53 349	100,00%

WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU:

Dnia 23 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła umowę o wzajemnym potrąceniu wierzytelności ze Spółką Inplus Sp. z o.o. Na mocy umowy Spółka objęła 1.224 sztuk udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inplus Sp. z o.o. w zamian za potrącenie wierzytelności z tytułu posiadanych obligacji Inplus. W wyniku przeprowadzonej transakcji na podwyższonym kapitale zakładowym Inplus Sp. z o.o. udział procentowy posiadanych udziałów spadł i wynosi 18,13%. Inplus Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji i przestaje być podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia S.A. Udziały w Spółce Inplus Sp. z o.o. wykazane są w bilansie jako aktywa dostępne do sprzedaży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Istotny wpływ na spadek aktywów w bieżącym roku miały operacje odpisania aktywów finansowych w postaci obligacji BNY – kwota 3 325 tys. PLN oraz udzielonej pożyczki spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – kwota odpisu 2 123 tys. PLN.

Dodatkowo w związku z dokonanymi w Magna Inwestycje Sp.z o.o. S.K.A odpisami aktualizującymi wartość inwestycji, dokonano odpisu aktualizującego wartość inwestycji w udziałach Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Odpis wartości udziałów oszacowany został do poziomu kapitałów własnych Magna Inwestycje Sp z o.o. S.K.A. wykazanych na dzień 31 grudnia 2016 roku i wynosi 31 549 tys. PLN. Na bieżący okres przypada odpis w kwocie 19 943 PLN.

Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 27 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.1.3. Wyniki finansowe Grupy

PRZYCHODY	01.01.2016- 31.12.2016	Struktura %	01.10.2014- 31.12.2015	Struktura %
Przychody ze sprzedaży	3 142	56,07%	2 543	37,33%
Pozostałe przychody operacyjne	384	6,85%	678	9,95%
Przychody finansowe, w tym	2 078	37,08%	3 591	52,72%
Odsetki od obligacji	1 005	17,93%	2559	37,57%
Odsetki od udzielonych pożyczek	705	12,58%	1018	14,94%
Wynik z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	292	5,21%	0	0%
Pozostałe	76	1,36%	12	0,18%
Razem przychody:	5 604	100,00%	6 812	100,00%
KOSZTY
Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych	654	1,98%	783	2,86%
Zużycie materiałów i energii	119	0,36%	605	2,21%
Usługi obce	3 174	9,63%	3 397	12,43%
Podatki i opłaty	415	1,26%	39	0,14%
Koszty pracownicze	1 217	3,69%	1 628	5,96%
Inne koszty rodzajowe	106	0,32%	95	0,35%
Razem koszty według rodzaju	5 685	17,25%	6 547	23,95%
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-3 962	12,02%	-4 554	16,66%
Razem koszty sprzedanych produktów, usług	1 725	5,24%	1 993	7,29%
Wartość sprzedanych towarów	1 911	5,80%	0	0%
Razem koszt własny sprzedaży	3 636	11,04%	1 993	7,29%
Pozostałe koszty operacyjne	387	1,17%	600	2,19%
Koszty finansowe	24 965	75,77%	20 186	73,84%
Razem koszty:	32 948	100,00%	27 338	100,00%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-27 344		-20 526
Zysk/Strata netto, w tym:	-27 026		-19 796
z działalności kontynuowanej	-27 026		-19 796
z działalności zaniechanej	0		0

Na wyniki Grupy Kapitałowej Magna Polonia wpływ miały w głównej mierze transakcje przeniesienia poza Grupę Kapitałową obligacji obcych. Transakcja przeniesienia obligacji wygenerowała dyskonto

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

w kwocie -1.720 tys. PLN. Dodatkowo dokonano odwrócenia odpisu aktualizującego wartość obligacji obcych na kwotę 1.500 tys. PLN. Persaldo wpływ transakcji przeniesienia na wynik to -220 tys. PLN.

Spółka zależna wobec Magna Polonia S.A. dokonała, ze względu na niskie prawdopodobieństwo odzyskiwalności, odpisu obligacji obcych na kwotę 9 918 tys. PLN oraz odpisu inwestycji w udzielone pożyczki w kwocie 5 198 tys. PLN. Ze względu na przeprowadzony test utraty wartości firmy Corponet Sp. z o.o. dokonano jej odpisu aktualizującego w kwocie 5.644 tys. zł. Na ujemny wynik wpłynął również odpis aktualizujący objęte obligacje spółki BNY Sp. z o.o. w kwocie 3.325 tys. zł

Grupa ponosi wysokie koszty administracyjne obejmujące profesjonalne usług prawne i doradcze związane z działalnością Grupy. Grupa zakończyła rok bieżący stratą w wysokości 27 026 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku strata wynosiła 19 796 tys. PLN.

2.1.4. Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU
Aktywa		31.12.2016		31.12.2015
	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	struktura %
Aktywa trwałe	13 275	46,33%	25 463	44,92%
Wartość firmy	36	0,13%	5 680	10,02%
Pozostałe wartości niematerialne	18	0,06%	74	0,13%
Rzeczowe aktywa trwałe	3 089	10,78%	3 726	6,57%
Aktywa finansowe	8 929	31,16%	14 612	25,78%
Pozostałe należności	0	0,00%	486	0,86%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 203	4,20%	885	1,56%
Aktywa obrotowe	15 376	53,67%	31 218	55,08%
Zapasy	0	0%	0	0,00%
Należności handlowe i pozostałe	1 949	6,80%	4 962	8,75%
Należności z tytułu podatku dochodowego	25	0,09%	0	0,00%
Aktywa finansowe	13 319	46,49%	26 218	46,26%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	83	0,29%	38	0,07%
Aktywa razem	28 651	100,00%	56 681	100,00%
Kapitał własny	23 251	81,15%	51 439	90,75%
Kapitał akcyjny	13 922	48,59%	13 922	24,56%
Zobowiązania długoterminowe	2 000	6,98%	2 102	3,71%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 400	11,87%	3 140	5,54%
Pożyczki i kredyty	564	1,97%	0	0,00%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	797	2,78%	665	1,17%
Pozostałe zobowiązania	1 367	4,77%	941	1,66%
Zobowiązania z tytułu leasingu	332	1,16%	528	0,93%
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji	332	1,16%	1 006	1,77%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	8	0,03%	0	0,00%
Pasywa razem	28 651	100,00%	56 681	100,00%

Istotny wpływ na spadek aktywów Grupy Kapitałowej w bieżącym roku miały operacje odpisania aktywów finansowych w spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z oo. S.K.A. w postaci obligacji obcych w kwocie 9 918 tys. PLN, odpisu inwestycji w udzielone pożyczki w kwocie 5 198 tys. PLN, odpisu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

aktualizującego objęte obligacje spółki BNY Sp. z o.o. w kwocie 3.325 tys. zł oraz odpisu aktualizującego wartość firmy Corponet w kwocie 5.644 tys. PLN.

W przychodach Grupy Kapitałowej odnotowano transakcję sprzedaży zapasów magazynowych (kwota 1 912 tys. PLN), przejętych przez Magna Polonia Sp. z o.o. w związku z realizacją zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności bankowe wobec Imagis SA.

Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 30 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.1.5. Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym

Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

• 1. Rozwój sytuacji w spółce Imagis SA w restrukturyzacji, wobec której Magna Polonia Sp. z o.o. posiada wierzytelności na kwotę ponad 14 mln PLN (zabezpieczone m.in. zastawem rejestrowym na akcjach spółki Emapa SA), które zostały zgłoszone w postępowaniu restrukturyzacyjnym tej spółki i w części, tj. w kwocie 6.730.181,46 PLN, objęte zostały układem z wierzycielami zatwierdzonym (po dniu bilansowym) przez Sąd. Stosownie do układu, odsetki należne od dnia otwarcia postępowania układowego do dnia zapłaty zostaną umorzone, część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o., w kwocie 2.692.072,60 zostanie skonwertowana na 26.920.726 akcji Imagis nowej emisji – serii J, pozostała część zostanie rozłożona na raty;
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent jest stroną, w szczególności w postępowanie o zapłatę przeciwko Emitel sp. z o.o. i pozwu o zapłatę przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o. oraz w postępowania sądowe, w których Spółka wygrała procesy w I instancji (przeciwko Sputnik 1 FIZAN oraz przeciwko Panu R. Karkosikowi);
• 1. Rozwój spółek portfelowych, jak Inplus sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o..

Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów.

Zarząd Magna Polonia SA dąży do realizacji w roku obrotowym 2017 nowych inwestycji na wczesnym etapie rozwoju, a także dalszego zmniejszania zaangażowania w spółki, które nie przynoszą oczekiwanej stopy zwrotu.

2.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK Emitenta są na nie narażone

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w notach nr 14, 20, 26, 27 i 28 w dodatkowych notach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 16, 21, 28, 29, 30, 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Inplus Sp. z o.o. (18,13% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.

Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26, 27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Spólki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju

Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.

2.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku Magna Polonia S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Romanowi Karkosikowi

W dniu 11 września 2014 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział Cywilny pozew o zapłatę kwoty w wysokości 1.500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Roman Karkosik (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Romanowi Karkosikowi, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 1.500.000,00 złotych powiększonej o odsetki w wysokości 13% w skali roku od kwoty 1.500.000,00 złotych od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu pożyczki jaka została udzielona pozwanemu w dniu 24 kwietnia 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym: (1) zasądził na rzecz Magna Polonia S.A. od pozwanego Romana Karkosika kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dni 31 maja 2014 roku do dnia zapłaty; (2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie; (3) zasądził od pozwanego Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwotę 82.217 złotych kosztów procesu, w tym 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Zarówno Spółka jak i pozwany Roman Karkosik złożyli apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na 31 maja 2017 r.

Pozew o nakazanie złożenia oświadczenia woli wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

W dniu 4 marca 2015 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zobowiązanie pozwanego, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie od Magna Polonia SA 133.400 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Sputnik 1 FIZAN, Magna Polonia żąda wykonania prawa sprzedaży akcji Awbud, które to prawo sprzedaży zostało udzielone Magna Polonia przez Sputnik 1 FIZAN na mocy porozumienia zawartego dnia 5 marca 2014 r. W związku ze spełnieniem się warunków określonych w tym porozumieniu, Magna Polonia SA złożyła Sputnik 1 FIZAN pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa sprzedaży akcji Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych, jednak Sputnik 1 FIZAN nie zawarł umowy na podstawie ww. porozumienia. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 2 lutego 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zobowiązujący Sputnik 1 FIZAN do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych oraz zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 62.578,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok jest nieprawomocny, pozwany złożył apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o.

W dniu 26 listopada 2016 r. Spółka skierowała do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 617.777.000 zł (sześćset siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty przeciwko następującym podmiotom, jako dłużnikom solidarnym: (1) T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (2) Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (3) Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz (4) P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w związku z popełnieniem przez ww. spółki deliktu w postaci praktyki ograniczającej konkurencję i w konsekwencji wyrządzeniem Spółce szkody, co uzasadnia dochodzenie przez Spółkę ww. roszczeń. Pozew dotyczy roszczeń, o których była mowa w: raporcie bieżącym Spółki nr 48/2013 z dnia 24 września 2013 r., raporcie bieżącym Spółki nr 54/2013 z dnia 26 listopada 2013 r. oraz raporcie bieżącym Spółki nr 57/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Corponet Sp. z o.o. przeciwko Elterix SA

W dniu 14 września 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 242.686,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 242.686,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. W dniu 30 września 2015 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę dochodzoną przez powoda. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 23 lutego 2016 r. Sąd wydał wyrok zaoczny zasądzający na rzecz Corponet kwotę główną 242.686,68 złotych powiększoną o należne odsetki. Następnie, w dniu 21 lipca 2016 r. wyrok ten ostał uchylony z uwagi na ogłoszenie upadłości Elterix SA obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki (postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o ogłoszeniu upadłości Elterix SA z dnia 22.01.2016 r.).

Pozew o zapłatę wniesiony przez Corponet Sp. z o.o. przeciwko Elterix SA

W dniu 22 października 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 115.302,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 115.302,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony. Z uwagi na ogłoszenie w dniu 22.01.2016 r. upadłości Elterix SA obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki, postępowanie w tej sprawie zostało zawieszone.

2.4. Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.

Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:

• udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

• aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
• aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu
• aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA

Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Główne zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA przedstawiają się następująco:

PRZENIESIENIE OBLIGACJI QRL INVESTMENTS LTD W ZAMIAN ZA UDZIELONĄ POŻYCZKĘ

Istotnym wydarzeniem w okresie sprawozdawczym była umowa zawarta w marcu 2016 r. pomiędzy Magna Polonia SA a spółką zależną Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. dotycząca przeniesienia wszelkich praw z obligacji spółki QRL Investments Ltd na spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w zamian za pożyczkę udzieloną przez Magna Polonia SA spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w wysokości 2 460 tys. zł, oprocentowaną 5% w skali roku. Transakcja przeniesienia obligacji wygenerowała dyskonto w kwocie -75 tys. PLN. Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. została częściowo spłacona w kwocie 521 245 zł.

OBJĘCIE OBLIGACJI CORPONET SP. Z O.O.

W I połowie 2016 roku Magna Polonia SA objęła:

• 1 obligację imienną serii M wyemitowaną przez spółkę zależną Corponet Sp. z o.o. w dniu 29 stycznia 2016 r. o wartości nominalnej 100 tys. zł, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym w dniu 29 stycznia 2017 r. ;

• 1 obligację imienną serii N wyemitowaną przez spółkę zależną Corponet Sp. z o.o. w dniu 16 czerwca 2016 r. o wartości nominalnej 60 tys. zł, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 31 lipca 2016 roku. Obligacja została w całości spłacona przez Corponet.

SPŁATA OBLIGACJI OBJĘTYCH PRZEZ EMITENTA

W I kwartale 2016 roku Emitent otrzymał środki od spółki zależnej Magna Polonia Sp. z o.o. tytułem spłaty obligacji serii A wyemitowanych w grudniu 2015 r. w łącznej wysokości 1 712 tys. zł (z odsetkami). Ponadto w bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent otrzymał środki od spółki Corponet Sp. z o.o. tytułem spłaty obligacji serii F, K, L i N (z odsetkami) w łącznej wysokości 421 tys. zł.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INPLUS SP. Z O.O.

W dniu 4 sierpnia 2016 r. Spółka objęła 1.224 sztuk udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Inplus Sp. z o.o. w zamian za 2 niezabezpieczone obligacje imienne serii K wyemitowane przez spółkę Inplus Sp. z o.o. w październiku 2015 r. o wartości nominalnej 242.500,00 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 485.000,00 PLN. W wyniku tego podwyższenia kapitału zakładowego, udział procentowy Magna Polonia SA w kapitale Inplus Sp. z o .o. spadł do poziomu 18,13% i spółka Inplus przestała podlegać konsolidacji, jak również przestała być podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia SA.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ INWESTYCJI W OBLIGACJE I POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w obligacje spółki BNY Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 3 325 tys. zł. Ponadto Spółka dokonała

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

pełnego odpisu w wysokości 2 123 tys. zł aktualizującego wartość inwestycji w pożyczkę na kwotę 2 460 tys. zł udzieloną w marcu 2016 r. spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.. Decyzja Zarządu została podjęta przy zachowaniu ostrożności, po analizie terminów płatności należności oraz ocenie ryzyka ich spłaty z uwzględnieniem dostępności i jakości danych finansowych dłużników.

ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ INWESTYCJI W AKCJE MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A.

W związku z dokonanym przez spółkę zależną od Magna Polonia, tj. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., odpisem inwestycji w udziały Corponet Sp. z o.o. oraz odpisami z tytułu utraty wartości aktywów w postaci obligacji i pożyczek udzielonych przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 19 943 tys. zł. Po dokonanym odpisie wartość inwestycji w akcje Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w księgach Magna Polonia SA wynosi 3 293 tys. zł.

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

Do najbardziej istotnych procesów związanych z portfelem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2016 roku były pożyczki udzielone spółkom spoza Grupy Kapitałowej Magna Polonia w zamian za obligacje obce, sprzedaż części akcji Imagis SA, dokonanie odpisów aktualizujących wartość inwestycji w udzielone pożyczki i obligacje obce nabyte przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. oraz dokonanie odpisów aktualizujących wartość inwestycji w udziały Corponet sp. z o.o. i udziały Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Ponadto w odniesieniu do wierzytelności nabytych w grudniu 2015 r. przez Magna Polonia Sp. z o.o. od Banku Zachdoniego WBK SA i BGŻ BNP Paribas wobec Imagis SA, w roku obrotowym 2016 wierzytelności te zostały zgłoszone w postępowaniu restrukturyzacyjnym Imagis SA, a następnie w części objęte układem zawartym przez wierzycieli, zatwierdzonym przez sąd po dniu bilansowym.

Zmiany portfela inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Magna Polonia przedstawiają się następująco:

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A. SPÓŁKOM SPOZA GK MAGNA POLONIA

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką Nordic Development SA z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił Nordic Development pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku. W celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty pożyczki, strony zawarły umowę przeniesienia własności obligacji spółki QRL Investments Limited z siedzibą w Nikozji, na mocy której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. przeniosła na Nordic Development prawa z obligacji wyemitowanych przez tę spółkę. We wrześniu 2016r. zobowiązania Nordic Development (pożyczkobiorcy) wobec Pożyczkodawcy wynikające z Pożyczki Nordic, w szczególności zobowiązania do zwrotu Pożyczki Nordic wraz z odsetkami, zostały przejęte przez RG Ventures Sp. z o.o. (przejęcie długu). We wrześniu 2016 r. Pożyczkodawca oraz RG Ventures zawarły aneks zmieniający termin spłaty tej pożyczki na 31 grudnia 2017 r.

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką GRI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił GRI pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku z terminem jej zwrotu wyznaczonym na dzień 31 października 2016r. W celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty pożyczki, strony zawarły umowę przeniesienia własności obligacji spółek cypryjskich: Sunfall Investments Limited z siedzibą w Nikozji oraz QRL Investments Limited z siedzibą w Nikozji, na mocy której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. przeniosła na GRI prawa z obligacji wyemitowanych przez te spółki. W październiku 2016r. RG Ventures Sp. z o.o. zawiadomiło Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. o

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

przejęciu zobowiązań wobec Pożyczkodawcy wynikających z Pożyczki GRI w szczególności zobowiązania do zwrotu Pożyczki GRI wraz z odsetkami (przejęcie długu).

SPRZEDAŻ CZĘŚCI AKCJI IMAGIS SA

W dniu 23 marca 2016 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 552.571 sztuk akcji Imagis o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.792.571 akcji Spółki, reprezentujących 24,81% kapitału zakładowego Spółki, natomiast po dokonaniu transakcji udział Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.w kapitale zakładowym Imagis SA spadł poniżej progu 20%, tj. do poziomu 19,90% kapitału zakładowego Spółki.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ INWESTYCJI W OBLIGACJE I POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A.

W bieżącym okresie sprawozdawczym w spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. dokonano okresowej weryfikacji portfela aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności oraz inwestycji w udzielone pożyczki. W wyniku tej weryfikacji Zarząd spółki Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K.A., przy zachowaniu ostrożności, po analizie terminów płatności należności oraz ocenie ryzyka ich spłaty z uwzględnieniem dostępności i jakości danych finansowych dłużników, podjął decyzję o dokonaniu odpisów z tytułu utraty wartości aktywów w postaci: (i) należności od spółki prawa cypryjskiego Rasting Limited z siedzibą w Nikozji na kwotę 9 319 tys. zł wynikających z obligacji wyemitowanych przez tę spółkę w 2011 r. oraz (ii) należności od spółki RG Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 5 198 tys. zł wynikających z pożyczki udzielonej w marcu 2016 r. spółce spoza GK Magna Polonia, która została następnie przejęta przez RG Ventures (opisane wyżej przejęcie długu). Dokonanie ww. odpisów wpłynęło zasadniczo na obniżenie wyniku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ INWESTYCJI W UDZIAŁY CORPONET

Biorąc pod uwagę ocenę sytuacji finansowej i gospodarczej Corponet, Zarząd Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. postanowił dokonać w bieżącym okresie sprawozdawczym odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w tej spółce w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656.000 PLN. Po dokonanym odpisie wartość inwestycji w udziały Corponet wynosi 0,00 zł. Dokonanie odpisu w tej wysokości wynika z braku możliwości świadczenia usług kolokacji i transmisji danych przez Corponet (usługi te stanowiły podstawową działalność Corponet), w związku z rozwiązaniem umowy najmu powierzchni kolokacyjnej w budynku Centrum LIM w Warszawie, której stroną był Corponet. Obecnie działalność Corponet koncentruje się na świadczeniu usług dzierżawy łączy telekomunikacyjnych, zdaniem Zarządu osiągane z tego tytułu przychody pozwolą spółce Corponet na obsługę zadłużenia.

WIERZYTELNOŚCI BANKOWE NABYTE PRZEZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o. (spółki zależnej od Imagis S.A.) na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN (wg stanu na dzień 16 listopada 2015 r.). Wierzytelności zostały nabyte wraz z zabezpieczeniami w postaci m.in. hipotek na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, zastawów rejestrowych na: rachunkach bankowych GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych Imagis S.A., udziałach GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych oraz mieniu ruchomym przedsiębiorstwa GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz w postaci weksli in blanco wystawionych przez Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o., indosowanych na rzecz Magna Polonia sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. W styczniu 2016 r. Magna Polonia Sp. z o.o. przejęła na własność zapasy magazynowe GPS Konsorcjum Sp. z o.o. będące przedmiotem zastawów rejestrowych zabezpieczających ww. wierzytelności. Zapasy te zostały następnie sprzedane przez Magna Polonia Sp. z o.o. za łączną kwotę ponad 2 200 tys. PLN brutto (1 912 tys. PLN netto).

W dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN. Nabyte wierzytelności są zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis SA.

W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem było uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z ww. wierzytelności bankowych na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Stosownie do postanowień tejże umowy, Magna Polonia Sp. z o.o. zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis ww. wierzytelności, przy czym 12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych. W związku z powyższym w dniu 9 grudnia 2015 r. Imagis ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:

• 1. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich (tj. 200.000) akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy czym wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r.,
• 1. weksel własny in blanco z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

W okresie trwania zobowiązania Magna Polonia Sp. z o.o. nalicza odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku od wierzytelności wobec Imagis.

Na skutek złożonych przez Imagis w dniu 16 marca 2016 r. do sądu wniosku restrukturyzacyjnego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Imagis, zobowiązanie Magna Polonia SA jako wierzyciela Imagis do niepodejmowania działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis wierzytelności opisanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r. wygasło automatycznie, o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

Ponadto, w dniu 12 lutego 2016 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis S.A. umowę restrukturyzacyjną, której przedmiotem miało być uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych nabytych przez Magna Polonia Sp. z o.o. w grudniu 2015 roku. Umowa uległa rozwiązaniu w dniu 16 marca 2016 roku na skutek niespełnienia się warunków w niej zastrzeżonych, o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

Wierzytelności nabyte przez Magna Polonia Sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK SA oraz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. zostały zgłoszone w przyspieszonym postępowaniu układowym Imagis SA, które zostało otwarte przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 25 maja 2016 r. Po dniu bilansowym, w dniu 19 stycznia 2017 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli Imagis SA w restrukturyzacji, podczas którego wierzyciele przegłosowali propozycje układowe spółki Imagis SA w restrukturyzacji. Układ obejmuje m.in. część wierzytelności jakie wobec Imagis posiada Magna Polonia Sp. z o.o. , tj. część w kwocie 6.730.181,46 PLN. Stosownie do układu, odsetki należne od dnia otwarcia postępowania układowego do dnia zapłaty zostaną umorzone, część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o., w kwocie 2.692.072,60 zostanie skonwertowana na 26.920.726 akcji Imagis nowej emisji – serii J, na podstawie art. 156 ust. 5 i 6 Prawa Restrukturyzacyjnego, natomiast pozostała część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. zostanie rozłożona na 3 równe raty:

1. rata I płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 48 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

• 1. rata II płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 60 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu,
• 1. rata III płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 72 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Po dniu bilansowym, w dniu 28 marca 2017 r. Sąd zatwierdził układ z wierzycielami, przy czym postanowienie o zatwierdzeniu układu nie jest jeszcze prawomocne.

2.5. Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe, inwestycje w spółki portfelowe (Inplus i Corponet) oraz udzielaniu pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych.

Inwestycje dokonane w Grupie Kapitałowej Emitenta w pożyczki udzielone przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. spółce GRI sp. z o.o. oraz spółce Nordic Development SA, które zostały następnie przejęte przez spółkę RG Ventures Sp. z o.o., okazały się inwestycjami ryzykownymi z uwagi na sytuację finansową dłużnika, co skłoniło Emitenta do dokonania w sprawozdaniu skonsolidowanym odpisów aktualizujących wartość o kwotę 5.198 tys. zł.

W przypadku inwestycji w niektóre papiery wartościowe (obligacje BNY i Rasting Ltd.), Emitent po analizie terminów płatności należności oraz ocenie ryzyka ich spłaty z uwzględnieniem dostępności i jakości danych finansowych dłużników, podjął decyzje o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość dokonanych inwestycji. Dokonane odpisy wpłynęły w zasadniczy sposób na obniżenie skonsolidowanego i jednostkowego wyniku finansowego.

W portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej znaczący udział mają wierzytelności bankowe wobec Imagis SA w restrukturyzacji, które zostały nabyte w grudniu 2015 roku przez Magna Polonia Sp. z o.o. za kwotę 4.700 tys. zł. W bieżącym roku obrotowym nastąpił częściowy zwrot z tej inwestycji poprzez przejęcie na własność a następnie sprzedaż zapasów magazynowych (które stanowiły zabezpieczenie spłaty wierzytelności) za łączną kwotę 2 200 tys. PLN brutto. Część nabytych wierzytelności została objęta układem zawartym z wierzycielami Imagis SA, w tym z Magna Polonia Sp. z o.o. Osiągniecie celów inwestycyjnych dotyczących nabytych wierzytelności uzależnione będzie od tego, czy Imagis SA w restrukturyzacji będzie realizowało postanowienia układu zawartego z wierzycielami.

W polityce inwestycyjnej Emitenta szczególną pozycję zajmują spółki portfelowe, na których stabilny rozwój i umacnianie pozycji rynkowej stawia Emitent.

W sierpniu 2016r. spółka Inplus podwyższyła kapitał zakładowy, w wyniku czego część nowoutworzonych udziałów objął inwestor zewnętrzny, a część udziałów w podwyższonym kapitale została objęta przez Magna Polonia SA. W wyniku tego podwyższenia obligacje wyemitowane w październiku 2015 roku przez Inplus, objęte przez Magna Polonia SA, zostały skonwertowane na kapitał, przy czym w wyniku tej operacji udział Magna Polonia SA w podwyższonym kapitale Inplus Sp. z o.o. spadł poniżej 20%. Inwestycja w spółkę Inplus jest jedną ze znaczących inwestycji w portfelu Magna Polonia SA, Emitent nie przewiduje większego zaangażowania kapitałowego w spółkę.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł. Konieczność dokonania odpisu w tej wysokości wynikała z braku możliwości świadczenia usług kolokacji i transmisji danych przez Corponet na skutek rozwiązania umowy najmu powierzchni kolokacyjnej w budynku Centrum LIM w Warszawie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Rozpoczęty w poprzednim roku obrotowym proces wyjścia z inwestycji w udziały Corponet zakończył się niepowodzeniem. Spółka jest na etapie restrukturyzacji, ograniczyła koszty zatrudnienia, jak również koszty ponoszone w związku z wygaszeniem działalności kolokacyjnej, a zakres świadczonych usług ograniczyła do dzierżawy łączy telekomunikacyjnych i światłowodów. Zdaniem Zarządu osiągane z tego tytułu przychody pozwolą spółce Corponet jedynie na obsługę zadłużenia.

2.6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Poza informacjami przedstawionymi we wcześniejszych punktach Sprawozdania z działalności, nastąpiła częściowa realizacja Programu Skupu Akcji Własnych.

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 1 grudnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA) podjęło uchwałę nr 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł (sześć złotych i czterdzieści dwa grosze), a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli - zgodnie z treścią uchwały nr 10 ZWZA - kwoty 17.889.193,67 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.

W dniu 4 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie pierwszej transzy skupu akcji własnych (Uchwała nr 02/04/2016), zgodnie z którą pierwsza transza skupu akcji własnych została przeprowadzona na następujących warunkach:

• a. nabycie akcji własnych nastąpiło w drodze ogłoszenia publicznej oferty skupu akcji za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A., nie będącej wezwaniem w rozumieniu art. 72 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• b. oferta została ogłoszona w dniu 5 kwietnia 2016 r.
• c. oferta została skierowana do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• d. maksymalna liczba akcji, która mogła być nabyta przez Spółkę w ramach pierwszej transzy: 180.000 sztuk,
• e. cena zakupu akcji: 2,60 zł,
• f. łączna kwota przeznaczona na zakup akcji w ramach pierwszej transzy: 468.000,00 zł,
• g. w przypadku złożenia ofert sprzedaży na większą liczbę akcji niż maksymalna, nastąpi proporcjonalna redukcja ofert sprzedaży.

Oferty sprzedaży w pierwszej transzy przyjmowane były w dniach 13-22 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Spółki złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki na łączną liczbę 2.076.818 akcji. Biorąc pod uwagę liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Pierwszej Transzy (to jest 180.000 akcji), stopa redukcji zapisów wyniosła średnio 91,33%, co oznacza alokację akcji na poziomie 8,67%.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

2.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A.

Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W roku obrotowym 2016 inwestycja w udziały Inplus sp. z o.o. zmieniła swój charakter w związku z dokonaniem w III kwartale 2016 r. podwyższenia kapitału zakładowego Inplus Sp. z o.o., w wyniku którego udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki spadł poniżej 20% i spółka nie wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia.

W dniu 23 marca 2016 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 552.571 sztuk akcji Imagis S.A. na skutek czego udział Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.w kapitale zakładowym Imagis SA spadł poniżej progu 20%, tj. do poziomu 19,90% kapitału zakładowego Spółki. Spółka Imagis SA przestała podlegać konsolidacji, jak również nie jest podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia SA.

Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.

2.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2016 roku zaprezentowano w nocie 24 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 Spółka nie była stroną umów kredytowych.

W dniu 20 maja 2016 roku Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki w kwocie 19.000,00 PLN ze spółką zależną Magna Polonia Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA (pożyczkobiorca) otrzymała ww. kwotę pożyczki. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku. Pożyczka została w całości spłacona.

Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 20B Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Corponet Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę pożyczki w wysokości 525.000 złotych, na mocy której Corponet Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) otrzymał ww. kwotę pożyczki. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 10% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka została postawiona w stan wymagalności po dniu bilansowym w dniu 22 lutego 2017r..

Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 21A Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia.

2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 9 lipca 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki Członkowi Zarządu Mirosławowi Janisiewiczowi w kwocie 6.400.000,00 zł Pożyczka oprocentowana była w wysokości 9% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2017 roku. Na mocy aneksu numer 4 z dnia 1 marca 2016 r. do umowy pożyczki oprocentowanie pożyczki zostało zmienione na stawkę WIBOR 6M (podlegający aktualizacji co miesiąc na ostatni dzień roboczy miesiąca) + 4,00% w skali roku. Na dzień bilansowy kwota nominalna do spłaty wynosi 4.692.223,88 zł.

W dniu 6 października 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 10 marca 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 8 września 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 7.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8 % w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 20 stycznia 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 2 lutego 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 4 maja 2016 roku. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 4 maja 2016 r.

W dniu 16 lutego 2016 r. Magna Polonia Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 200 tys. PLN spółce BeterSolution SA z siedzibą w Gdańsku, oprocentowanej w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 16 lutego 2017 r. Pożyczka została w całości zwrócona po dniu bilansowym.

W dniu 3 marca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 7.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 17 marca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.460.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 marca 2017 roku. W celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty pożyczki, strony zawarły w dniu 17 marca 2016 roku umowę przeniesienia własności obligacji spółki QRL

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Investments Limited, na mocy której Magna Polonia SA przeniosła na Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. prawa z obligacji wyemitowanych przez QRL.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. dokonała częściowej spłaty ww. pożyczki w kwocie 521 245,00 PLN. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym wartość w kwocie 2.143 tys. zł.

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką Nordic Development SA z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił Nordic Development pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku. W celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty pożyczki, strony zawarły umowę przeniesienia własności obligacji spółki QRL Investments Limited z siedzibą w Nikozji, na mocy której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. przeniosła na Nordic Development prawa z obligacji wyemitowanych przez tę spółkę. We wrześniu 2016r. zobowiązania Nordic Development (pożyczkobiorcy) wobec Pożyczkodawcy wynikające z Pożyczki Nordic, w szczególności zobowiązania do zwrotu Pożyczki Nordic wraz z odsetkami, zostały przejęte przez RG Ventures Sp. z o.o. (przejęcie długu). We wrześniu 2016 r. Pożyczkodawca oraz RG Ventures zawarły aneks zmieniający termin spłaty tej pożyczki na 31 grudnia 2017 r.

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką GRI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił GRI pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku z terminem jej zwrotu wyznaczonym na dzień 31 października 2016r. W celu zwolnienia się z zobowiązania do wypłaty pożyczki, strony zawarły umowę przeniesienia własności obligacji spółek cypryjskich: Sunfall Investments Limited z siedzibą w Nikozji oraz QRL Investments Limited z siedzibą w Nikozji, na mocy której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. przeniosła na GRI prawa z obligacji wyemitowanych przez te spółki. W październiku 2016r. RG Ventures Sp. z o.o. zawiadomiło Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. o przejęciu zobowiązań wobec Pożyczkodawcy wynikających z Pożyczki GRI w szczególności zobowiązania do zwrotu Pożyczki GRI wraz z odsetkami (przejęcie długu).

W dniu 15 czerwca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 6 lipca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 20 lipca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 43.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 8 sierpnia 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 12.300,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 1 września 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 22 września 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 3.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

W dniu 7 listopada 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.200,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 7 listopada 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.600,00 PLN spółce zależnej Magna Polonia Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku. Pożyczka została w całości spłacona w kwietniu 2017 r.

2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525 tys. złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542 tys. złotych.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

2.12. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

EMISJA SERII S

W dniu 23 listopada 2016 roku Spółka wyemitowała 33 (trzydzieści trzy) zabezpieczone obligacje imienne serii S o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 330.000,00 PLN, z terminem wykupu przypadającym w dniu 30 czerwca 2017 r., oprocentowane według stopy procentowej 6% w skali roku. Zabezpieczeniem obligacji jest hipoteka umowna na będącej własnością Spółki nieruchomości w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4/96, ustanowiona na rzecz administratora hipoteki - BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp. jawna - do kwoty 750 tys. złotych. Środki pozyskane z emisji obligacji S zostały przeznaczone na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki.

2.13. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku prognozy wyników nie były publikowane.

2.14. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w miarę możliwości terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności. W celu przeciwdziałania potencjalnemu zagrożeniu utraty płynności, o ile to będzie konieczne w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości zaciągnięcia odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym lub emisji obligacji.

2.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sytuacja finansowa Spółki nie pozwala obecnie na samodzielne sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych, przy czym spółki Inplus, Corponet i Imagis na chwilą obecną nie wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych. W opinii Zarządu Emitent posiada jednak możliwość pozyskania odpowiednich środków finansowych wymaganych do realizacji potencjalnych zamierzeń inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne mogą być finansowane częściowo własnymi środkami pieniężnymi pochodzącymi z udzielonych pożyczek a częściowo środkami pochodzącymi między innymi z emisji nowych akcji lub obligacji oraz kredytów i pożyczek..

2.16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.4 niniejszego Sprawozdania z działalności i obejmują one w szczególności:

• − odpis aktualizujący inwestycje w obligacje spółki BNY Sp. z o.o. w kwocie 3 325 tys. zł dokonany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• − odpis aktualizujący pożyczki udzielone spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 2 123 tys. zł dokonany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• − odpis aktualizujący udziały posiadane w spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A w kwocie 19 943 tys. zł dokonany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• − dokonany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki odpis aktualizujący wartość firmy dotyczącej nabycia spółki Corponet Sp. z o.o. w kwocie 5 644 tys. zł, w związku z dokonanym odpisem aktualizującym udziały w spółce Corponet Sp. z o.o. w kwocie 5 656 przez spółkę zależną Emitenta – Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.,
• − odpis aktualizujący inwestycje w obligacje spółki Rasting Ltd w kwocie 9 319 tys. zł dokonany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• − odpis aktualizujący inwestycje w pożyczki udzielone spółce RG Ventures Sp. z o.o. w kwocie 5 198 tys. zł dokonany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Powyższy spadek wyceny aktywów przełożył się negatywnie na wartość aktywów netto Spółki w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym i tym samym na stratę poniesioną przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Ponadto na osiągnięty wynik wpływ mają ponoszone przez Spółkę koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną.

2.17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację finansową Emitenta.

W odniesieniu do Emitenta oraz jego spółek portfelowych w kolejnym roku obrotowym istotne będą następujące czynniki zewnętrzne:

• zakończenie prawomocnie sporów sądowych o zapłatę, w których Magna Polonia SA wygrała przed Sądami I instancji, a w których kolejny rok spółka oczekuje na zakończenie sprawy przed sądem II instancji;
• rozwój sytuacji w przypadku sporów sądowych wytoczonych spółce Emitel sp. z o.o. oraz 4 operatorom komórkowym MNO;
• w przypadku spółki Magna Polonia Sp. z o.o. istotne znaczenie będzie miało to, czy układ zawarty z wierzycielami będzie realizowany przez Imagis SA, czy zostaną podjęte działania w celu konwersji (zgodnie z postanowieniami układu) części wierzytelności przysługującej Magna Polonia sp. z o.o. na kapitał Imagis oraz w jakim kierunku będzie zmierzać sytuacja ekonomiczna spółki Imagis SA i w jakim zakresie będą realizowane plany biznesowe w zależnej od niej spółce Emapa SA;
• W przypadku Corponet Sp. z o.o. oraz Inplus Sp z o.o. znaczenie będzie miało otoczenie konkurencyjne tych spółek oraz rozwój świadczonych usług.

2.18. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o. i Inplus Sp. z o.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla Magna Polonia S.A.

2.19. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka jest wymagalna.

2.20. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził w 2016 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

2.21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

2.22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów.

2.23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo przedstawiona w nocie 29 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada programów motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych:

Wartość wynagrodzenia członka Zarządu Toma Ruhana w spółce zależnej Magna Polonia Sp. z o.o. – 40.000,00 PLN brutto.

Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych charakterze.

2.24. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2016 roku 3 789 599 szt. akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 27,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniami, które wpłynęły do Spółki po dniu bilansowym, powyższy stan posiadania uległ zmianie i na dzień opublikowania sprawozdania Prezes Zarządu Mirosław Janisiewicz posiada 1 502 437 szt. akcji Magna Polonia SA, stanowiących 10,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2016 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2016 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych.

2.25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.

2.26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych.

2.27. Informacje o podmiocie przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016 wybrano Crystal Audit & Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Podmiot ten dokonał również przeglądu sprawozdania finansowego Magna Polonia za I półrocze roku 2016 r. Umowa z Crystal Audit & Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej została zawarta w dniu 29 grudnia 2016 r.

		2016	2015
Tytuł		PLN	PLN
Badanie rocznych sprawozdań finansowych		25 000	25 000
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych		15 000	15 000
	RAZEM	40 000	40 000

3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2016 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016), przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

3.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego w tym także rekomendacje były stosowane w Spółce. W dniu 23 lutego 2016 r. Spółka opublikowała raport dotyczący niestosowania niektórych zasad zawartych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 4/2016).

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad GPW:

I.Z.1

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka uważa, że przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

I.Z.1.8 zestawienie wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki publikacja na stronie internetowej danych finansowych w ramach publikowanych sprawozdań finansowych zapewnia akcjonariuszom wystarczający dostęp do przedmiotowych danych, jak również umożliwia ich przetwarzanie, bez konieczności robienia osobnych zestawień. Tworzenie przez nią zestawień określonych, wybranych przez Spółkę, danych finansowych nie dawałaby kompleksowego obrazu sytuacji finansowej Spółki.

I.Z.1.15.informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Angażując do współpracy podmiotu Spółka kieruje się ich kompetencją, doświadczeniem zawodowym, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.16.informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają, w szczególności ze względu na obecną strukturę akcjonariatu, wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Spółki publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie, a tym samym odstąpienie od stosowania przedmiotowej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

I.Z.1.20.zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności także nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki.

II.Z.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej. Wybór Rady Nadzorczej jest decyzją akcjonariuszy spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie wyboru osób do tegoż organu.

Członkowie Rady Nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach i decyzjach, natomiast samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy Członkiem Rady a Akcjonariuszem.

II.Z.4.W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Patrz komentarz w II.Z.3.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4

Zasada nie jest stosowana. Patrz komentarz w II.Z.4.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie jest stosowana. Patrz komentarz w II.Z.4.

II.Z.7.W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku, gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. W ramach Rady Nadzorczej, poza komitetem audytu, którego zadania zgodnie ze Statutem wykonuje Rada Nadzorcza Spółki, nie zostały powołane komitety. Jednocześnie z uwagi na to, że Rada Nadzorcza Spółki liczy nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu, zgodnie ze Statutem wykonuje Rada Nadzorcza.

II.Z.8.Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Patrz komentarz w II.Z.4 oraz w II.Z.7.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Ewentualne

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Spółka nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu.

3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 roku, poz. 259) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości przyjętej przez Zarząd.

W 2016 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

• bieżący nadzór nad pracą księgowych;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl

3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ *)	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
MIROSŁAW JANISIEWICZ	3 789 599	27,22%	3 789 599	27,22%
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%
ADAM MARCINKOWSKI	925 000	6,64%	925 000	6,64%

* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2016 roku

3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia S.A..

3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy.

Zarządu Spółki jest upoważniony do dnia 30 listopada 2019 r. do realizacji Programu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą w dniu 1 grudnia 2014 r.

3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

3.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;

b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki;

c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 § 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;

• 3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• 4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 5) emisja warrantów subskrypcyjnych;
• 6) połączenie Spółki z inną spółką;
• 7) rozwiązanie Spółki;

8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;
• 11) nabycie akcji własnych.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

3.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

W 2016 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:

Mirosław Janisiewicz	na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej
Tom Ruhan	na stanowisku Wiceprezesa Zarządu od 7 lipca 2015 roku do 23 września 2016
	roku

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

W dniu 9 września 2011r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Spółki w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki wraz z Członkiem Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

W 2016 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w następującym składzie:

Mirosław Skrycki –	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 26 listopada 2013 r. do chwili
	obecnej)
Przemysław Wipler -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej)
Bogusław Piwowar -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej)
Marian Szołucha –	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 kwietnia 2016 r. do chwili obecnej)
Piotr Brudnicki -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 16 grudnia 2016 r. do chwili obecnej)
Mirosław Barszcz -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 marca 2009 r. do 27 kwietnia 2016 r.)
Cezary Gregorczuk –	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 25 sierpnia 2014 r. do 23 listopada 2016 r.)

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Mirosław Skrycki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Przemysław Wipler Sekretarz Rady Nadzorczej,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

• 3) Marian Szołucha – Członek rady Nadzorczej,
• 4) Piotr Brudnicki - Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 27 kwietnia 2016 r. Pan Mirosław Barszcz złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 27 kwietnia 2016r.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie:

• 1) Mirosław Skrycki
• 2) Cezary Gregorczuk
• 3) Przemysław Wipler
• 4) Bogusław Piwowar
• 5) Marian Szołucha

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 9 czerwca 2016 r. Pan Mirosław Skrycki został wybrany Przewodniczącym Rady Nadzorczej, Pan Przemysław Wipler został wybrany Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej, a Panu Cezaremu Gregorczukowi powierzono funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

W dniu 23 listopada 2016 r. Pan Cezary Gregorczuk złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 23 listopada 2016r. W dniu 16 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Brudnickiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.

Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin nie przewiduje tworzenia osobnych komitetów audytu oraz wynagrodzeń. Decyzje w tych sprawach podejmują wszyscy członkowie rady nadzorczej kierując się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Spółki.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2017 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlająw sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe Spółki Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2016 ROK

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2017 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A.

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu