ACTION S.A.

Quarterly Report • Apr 28, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności IDEON S.A.

w 2016 roku

KATOWICE, 28 kwiecień 2017 ROKU

Wstęp do jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności IDEON S.A. za 2016 rok

Spółka została utworzona w 1951 roku, jako centrala handlu zagranicznego pod firmą: Centrozap, podstawowym wówczas przedmiotem działalności był import i eksport maszyn oraz urządzeń dla przemysłu ciężkiego.

Po roku 1990 Emitent rozwijając działalność handlową uczestniczył w projektach modernizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw, z którymi tradycyjnie współpracował. W tym okresie ważnym osiągnięciem i specjalizacją był udział w realizacji projektów budowy dużych obiektów przemysłowych, kompletacji dostaw maszyn i urządzeń, a także generalnym wykonawstwie oraz zarządzaniu całymi projektami inwestycyjnymi.

Od 2007 roku Centrozap realizował strategię rozwoju w sektorze energetycznosurowcowym. W dniu 10 maja roku 2012 r. nastąpiła zmiana firmy pod która działa Spółka, z Centrozap S.A. na Ideon S.A., jednocześnie ukierunkowano profil działalności koncentrując działania na tworzeniu grupy energetycznej w zakresie obrotu, a także wytwarzania energii elektrycznej oraz handlu biomasą i gazem.

Zmiana nazwy na Ideon S.A. wiązała się z elementami kształtowania nowego wizerunku Spółki na rynku handlu energią elektryczną, gdzie Emitent skupiał swoją aktywność w zakresie handlu energią elektryczną na rynku hurtowym zarówno w kraju jak i zagranicą, sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych na rynku polskim, usługach audytu energetycznego oraz przygotowania do rozwoju handlu gazem.

Z uwagi na podjęte w latach 2013 - 2016 działania restrukturyzacyjne (konieczność otwarcia postepowania układowego z wierzycielami) podstawowy przedmiot działalności Spółki został znacznie ograniczony, co znajduje odzwierciedlenie w przedstawionym sprawozdaniu finansowym za rok 2016. W sprawozdaniu zostały opisane przyczyny konieczności podjęcia oraz przebieg działań restrukturyzacyjnych, o powyższym Spółka informowała również w raportach bieżących podawanych do publicznej wiadomości w roku 2015.

Ze względu na przewlekłość postepowania Sądowego wszystkie decyzje dotyczące dalszego sposobu i formy prowadzenia restrukturyzacji Spółki są zależne od rozstrzygnięć Sądu Gospodarczego, w tym sprawa dokończenia splitu akcji.

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 31 grudnia 2016 roku

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
1.	Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. w likwidacji, Śrem, Polska	100,0%	100,0%	41.470.000,0 zł	41.470.000,0 zł
2.	Ideon Real Estate Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Katowice, Polska	100,00%	100,00%	5.000,00 zł	5.000,00 zł

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w okresie 2016 roku:

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę – Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia.

WoodinterKom GmbH

W dniu 20 kwietnia 2016 r w Sądzie Gospodarczym w Wiedniu odbyło się posiedzenie Sądu w sprawie zatwierdzenia kosztów upadłości, wynagrodzenia Syndyka i zakończenia postępowania upadłościowego.

Syndyk masy upadłości podjął decyzję o zakończeniu upadłości, a Sąd w Wiedniu o wykreśleniu Spółki z rejestru przedsiębiorców.

Z uwagi na zaprzestanie działalności operacyjnej przez Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON S.A. jednostka dominująca zaprzestała sporządzać i publikować skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej IDEON S.A.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji majątkowej i finansowej

			dane w
			tys. zł.
AKTYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	31.12.2016	31.12.2015	BZ-BO	2016	2015

A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	409	8	401	91%	8%
1. Rzeczowe aktywa trwałe				0%	0%
a) budynki i budowle	i.			0%	0%
b) maszyny i urządzenia				0%	0%
c) środki transportu	$\overline{a}$			0%	0%
d) pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Ξ	¥,		0%	0%
e) środki trwałe w budowie	÷	$\overline{a}$		0%	0%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów	404	$\equiv$	404	90%	0%
3. Nieruchomości inwestycyjne	÷			0%	0%
4. Wartość firmy	ü			0%	0%
5. Inne wartości niematerialne	÷	3	(3)	0%	3%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności				0%	0%
7. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	÷			0%	0%
8. Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje dostępne do sprzedaży	5	5		1%	5%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	u			0%	0%
10. Udzielone pożyczki				0%	0%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	i.	H,		0%	0%
a) długoterminowe należności	$\overline{a}$	$\overline{a}$		0%	0%
b) długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	÷			0%	0%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	42	98	(56)	9%	92%
1. Zapasy	ä			0%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	41	96	(55)	9%	91%
a) krótkoterminowe należności	41	96	(55)	9%	91%

$4\sigma$

- z tytułu dostaw i usług				0%	0%
- zaliczki	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$		0%	0%
- z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	$\mathbf{1}$	23	(22)	0%	22%
- inne	40	73	(33)	9%	69%
b) krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe	$\overline{a}$			0%	0%
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	à	٠	u,	0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy	$\mathbf{1}$	1		0%	1%
5. Walutowe kontrakty terminowe	ü,	a,		0%	0%
6. Udzielone pożyczki	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$		0%	0%
7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe				0%	0%
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	$\overline{\phantom{a}}$	$1\,$	(1)	0%	1%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży				0%	0%
Aktywa razem	451	106	345	100%	100%

PASYWA	BZ	BO	Różnica		Struktura
	31.12.2016	31.12.2015	BZ-BO	2016	31.12.2016
A. Kapitał własny ogółem	(159 519)	(159 876)	357	-35370%	$-150826%$
I. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej	(159519)	(159 876)	357	$-35370%$	$-150826%$
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491		76162%	324048%
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej	÷			0%	0%
3. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	207		46%	195%
4. Kapitał z aktualizacji wyceny	÷			0%	0%
5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych				0%	0%
5a. Różnice kursowe z konsolidacji				0%	0%

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector($

6. Zysk/strata z lat ubiegłych	(503 574)	(465 540)	(38034)	$-111657%$	-439189%
7. Zysk/strata z roku bieżącego	357	(38034)	38 391	79%	$-35881%$
II. Kapitał własny udziałowców niekontrolujących				0%	0%
B. Zobowiązania długoterminowe	$\overline{a}$			0%	0%
1. Rezerwy	í.			0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego				0%	0%
3. Długoterminowe kredyty i pożyczki				0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania
finansowe				0%	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i
rozliczenia międzyokresowe				0%	0%
a) długoterminowe zobowiązania				0%	0%
b) długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe				0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	159 970	159 982	(12)	35470%	150926%
1. Rezerwy	L.	u,		0%	0%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i
pożyczki	77 760	78 275	(515)	17242%	73844%
3. Krótkoterminowa część
długoterminowych kredytów bankowych i
pożyczek				0%	0%
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	24 730	24 5 10	220	5483%
					23123%
5. Krótkoterminowe zobowiązania i
rozliczenia międzyokresowe	57 480	57 197	283	12745%	53959%
a) krótkoterminowe zobowiązania	57 480	57 197	283	12745%	53959%
- z tytułu dostaw i usług	5 5 5 6	5776	(220)	1232%	5449%
- zaliczki	$\overline{a}$			0%	0%
- z tytułu podatków, dotacji, ceł,					8871%
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	9680	9 4 0 3	277	2146%

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line($

Pasywarazem	451	106	345	100%	100%
Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży				0%	0%
7. Walutowe kontrakty terminowe	$\frac{1}{2}$	۰		0%	0%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	÷,			0%	0%
b) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe				0%	0%
- inne	42 244	42 018	226	9367%	39640%

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa wyniosła 451 tys. zł, co oznacza wzrost o ponad 425 % w stosunku do stanu z końca poprzedniego okresu.

W strukturze aktywów obrotowych największą wartość stanowią wieczyste użytkowanie gruntów oraz krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe. Zwiększenie to jest wynikiem księgowym odzwierciedlającym jedynie sprzedaż jednej z działek (tryb egzekucji komorniczej).

Kapitał własny Ideon S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku był ujemny i wyniósł 159 519 tys. zł. W analizowanym okresie nie miały miejsca podwyższenia kapitału podstawowego.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

			dane w tys. zł.
	za okres:	za okres:	różnica
	$01.01 -$ 31.12.2016	$01.01 -$ 31.12.2015	$(2016 - 2015)$
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		1030	(1030)
1. Przychody ze sprzedaży produktów		1030	(1030)
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		138	(138)
1. Koszty sprzedanych produktów	$\overline{a}$	138	(138)
2 Koszty sprzedanych towarów i materiałów	÷
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	$\blacksquare$	892	(892)
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu	867	2711	(1844)

$4\sigma$

F. Pozostałe przychody	1528	1022	506
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne	1528	1022	506
G. Pozostałe koszty	192	7852	(7660)
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		141	(141)
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	44	7 1 8 0	(7136)
III. Inne koszty operacyjne	148	531	(383)
H. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	469	(8649)	9 1 1 8
I. Przychody finansowe		3	(3)
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki
III. Zysk ze zbycia inwestycji		ç,
IV. Aktualizacja wartości inwestycji		$\omega$
V. Inne		3	(3)
J. Koszty finansowe	112	29 3 88	(29 276)
I. Odsetki, w tym:	112	9 3 6 3	(9251)
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji	-	20 000	(20000)
IV. Inne		25	(25)
K. Zysk /strata brutto (H+I-J)	357	(38034)	38 391
L. Podatek dochodowy	357		357
I. Część bieżąca			357
II. Część odroczona
Ł. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (K-L)	357	(38034)	38 0 34
M. Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej		μ
N. Zysk /strata netto za rok obrotowy (Ł+M)	357	(38034)	38 034

$4^8$

O. Inne calkowite dochody netto		$\overline{a}$
- w tym zysk/strata z tyt. zabezpieczenia kursów walutowych
- w tym zysk/strata z tyt. wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży
- w tym zysk/strata z tyt. różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych
U. Całkowite dochody ogółem (N+O)	357	(38034)	38 034

Ideon S.A. w 2016 roku nie osiągnął przychodu ze sprzedaży.

Strukturę rodzajową kosztów ogólnych przedstawia poniższa tabela.

dane w tys. zł
	kwota
amortyzacja	3
zużycie materiałów	17
usługi obce	132
podatki i opłaty	16
Koszty świadczeń pracowniczych	696
pozostałe koszty	3
Razem	867

Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźnik płynności bieżącej	0,0	0,0
Aktywa bieżące/Zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybki	0,0	0,0
(Aktywa bieżące-Zapasy)/Zobowiązania bieżące
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	354,7	1509,3
Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem

$\uparrow$

Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi	$-1,0$	$-1,0$
Kapitał własny/Zobowiązania ogółem
Wskaźniki rentowności
Rentowność działalności operacyjnej EBIT	$\equiv$	$-839,7%$
Zysk na działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność netto działalności podstawowej	a	$-3692,6%$
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność aktywów [ROA]	$\overline{\phantom{0}}$	$-196,6%$
Zysk netto/Przeciętny stan aktywów ogółem
Rentowność kapitału własnego [ROE]	$\overline{\phantom{0}}$	$-27,0%$
Zysk netto/Przeciętny stan kapitału własnego

Wskaźniki płynności kształtują się znacznie poniżej poziomów referencyjnych (1). Jest to wynik praktycznego braku aktywów bieżących.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Za opracowanie i funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej funkcjonujących w firmie, jak również za wykrywanie i zapobieganie nieprawidłowościom odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Kontrola rachunkowa, merytoryczna i funkcjonalna dokumentów sprawowana jest przez pracowników w zakresie przyznanych im uprawnień. Spółka posiada opracowane i zatwierdzone instrukcje dotyczące obiegu dokumentów, przebiegu procesów oraz Regulamin przeprowadzania kontroli wewnętrznych w firmie.

Stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach działalności, sprawuje w ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	za 2016 rok w tys. zł	udział $%$	za 2015 rok w tys. zł	udział %
Przychody netto ze sprzedaży wyrobów				$0\%$
Przychody netto ze sprzedaży usług			030	100%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	$\theta$			$0\%$
RAZEM			1 030	$100\%$

Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Ideon S.A. w 2016 roku prowadził swoją działalność jedynie na terenie kraju.

dane w tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży w ujęciu geograficznym	za 2016 rok w tys. zł	udział %	za 2015 rok w tys. zł	udział $%$
Polska			1030	100%
pozostałe kraje				0%
Razem			1 0 3 0	100%

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Z uwagi na nieprzyjęcie przez Wierzycieli zmienionych propozycji układowych Dłużnika zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31.12.2016 roku zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym w pozycji krótkoterminowe kredyty i pożyczki.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W roku bilansowym nie były udzielane przez Ideon SA żadne pożyczki. Stan udzielonych pożyczek na 31.12.2016 rok:

Krótkoterminowe	stopa procentowa	waluta	Termin splaty	stan na 31.12.2015 w tys zł
Udzielone jednostkom powiązanym:
Ideon Real Estate Sp. z o.o. - pożyczka z dnia 20.12.2012r.	10% w skali roku	PLN	$31 - 12 - 2015$	20
Odsetki od udzielonych pożyczek				$\overline{3}$
Odpis aktualizujący				231

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W roku bilansowym nie były udzielane poręczenia i gwarancje.

Stan na 31.12.2016 r jest następujący:

$(tys. zt)$

Pozycje pozabilansowe	31.12.2016	31.12.2015
Należności warunkowe, w tym	6336	6336
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	1 100	1 100
Weksle stanowiące zabezpieczenie pożyczek	5 1 3 6	5 1 3 6

Zobowiązania warunkowe, w tym	158 982	158 982
Poreczenia	28789	28789
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	130 193	130 193
Weksle stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Wskaźniki efektywności	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik obrotu należności (dni)
(Przeciętny należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów. i materiałów		1 2 7 3
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)
(Przeciętny stan zobowiązań. krótkoterminowych. z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/(Koszty wytworzenia.+ koszty sprzedaży.+ koszty ogólnego zarządu)	5666	5479

Wskaźniki cyklu jest efektem problemów z jakimi borykała się spółka na przestrzeni roku 2015 i 2016 oraz prowadzonych działań związanych z restrukturyzacją spółki.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;

W okresie sprawozdawczym Ideon S.A. nie przeprowadzał emisji obligacji. Po zakończeniu obecnego postepowania upadłościowego emitent przeprowadzi scalenie akcji na GPW.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie;

Ideon S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Z uwagi na aktualną sytuację Emitenta – konieczność realizacji postępowania układowego z wierzycielami i proces restrukturyzacji, Spółka nie będzie realizować inwestycji, w tym również inwestycji kapitałowych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągniety wynik;

Brak było nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Od roku 2015 Emitent, wobec nieprzyjęcia przez Wierzycieli proponowanych zmian propozycji układowych i praktycznie zaprzestał działalności operacyjnej. Nie prowadzi działalności w handlowej na rynkach hurtowych energii elektrycznej, a ponadto dokonał redukcji kosztów. W efekcie czego nastąpiło zagrożenie kontynuacji działalności.

Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenie emitenta przez przejęcie;

Z osobami zarządzającymi umowy o pracę zostały rozwiązane z dniem 31.12.2014r. Obecnie 2 członków zarządu pracuje w oparciu o stosunek prawny powołania.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, opartych na warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku

gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

W 2016 roku Emitent nie realizował wypłat wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

$(tys. zt)$ W okresie od W okresie od 01.01. do 01.01. do Imię i nazwisko Funkcja 31.12.2016 31.12.2015 144 144 Ireneusz Król Prezes Zarządu 96 96 Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej 24 24 Ireneusz Nawrocki 18 18 Adam Szotowski Członek RN 18 Ewa Cerek Członek RN 18 Członek RN 18 18 Włodzimierz Grudzień Członek RN 18 18 Andrzej Konieczko

Wynagrodzenia wyższej kadry zarządzającej za lata 2016 i 2015 były następujące:

Wynagrodzenia zostały naliczone i nie wypłacone z powodu braku środków.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Po rejestracji ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego Ideon S.A. jego wartość wynosi 343.490.800,00 zł i dzieli się na 343.490.800 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, M, N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, L oraz A1 i A2 uprawniają do wykonywania ogółem 343.490.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu Ideon S.A. Spółki Grupy Kapitałowej Ideon nie posiadają walorów Ideon S.A.

Po dokonanym scaleniu i zmianie wartości nominalnej akcji na 100 zł kapitał zakładowy pozostanie bez zmian, a ilość akcji ilość głosów na WZ Ideon SA wyniesie 3 434 908. Do zakończenia procedury scalenia akcji konieczne jest jeszcze zarejestrowanie dokonanych zmian w KDPW.

Ilość akcji będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Ideon S.A. opisano szczegółowo poniżej.

$\sqrt{2}$

Akcje IDEON S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3764	0.11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 5	0,09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu- kwartalnego, żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	114 806	3.34 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3764	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	114 806	3,34 %
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 5	0,09%

Akcje Ideon S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku:

$A^{15}$

Nie było

Akcje Ideon S.A. bedace w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarzadu	114 462	3.33 %

Akcje Ideon S.A. w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarzadu	114 462	3.33 %

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ideon S.A. podjęło także w dniu 15 września 2014 roku uchwałę w sprawie uchylenia dotychczasowego kapitału docelowego i uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 zł, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń. Emisja jest przeznaczona dla wierzycieli Spółki w celu konwersji wierzytelności na akcje Spółki emitenta.

Zarząd nie skorzystał z tego uprawnienia.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W roku 2016 z uwagi na prowadzone działania restrukturyzacyjne nie podejmował inwestycji kapitałowych.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych a w szczególności: celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów w przypadku ich zbycia.

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie nabywał udziałów (akcji) własnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W okresie 2016 roku oraz po dacie bilansu nie został wdrożony w Spółce program akcji pracowniczych.

Informacja o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
14.05.2016r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2016r.	do 25.08.2016r.	9 000,00
7.11.2016r	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2016r.	do 28.04.2017r.	10 000,00

d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku. Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 31 grudzień 2015 roku. Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
29.07.2015r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2015r.	do 25.08.2015r.	13 700,00
29.07.2015r	Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2015r.	do 27.08.2015r.	17 600,00
16.12.2015r	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2015r.	do 15.03.2015r.	15 000,00
16.12.2015r	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzonego na dzień 31.12.2015r.	do 15.03.2015r.	5 000,00

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta):

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Na skutek ograniczenia działalności handlowej oraz działań restrukturyzacyjnych jak również windykacyjnych jakie toczyły się wobec spółki w okresie sprawozdawczym, emitent nie miał możliwości prowadzenia działalności w skali umożliwiającej podpisanie kontraktów uważanych za znaczące dla jego działalności.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku jedynym akcjonariuszem posiadającym 5% akcji IDEON S.A. jest CMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Pozostałe akcje są rozproszone wśród akcjonariuszy, z których żaden nie przekroczył progu 5%, powyżej którego jest zobowiązany do zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego.

Akcjonariusz	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowy	Udział w głosach na WZ
CMS S.A. w Katowicach	343729	10,01%	10,01%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	3091 179	89,99%	89,99%
Łącznie - liczba akcji Emitenta	3 4 3 4 9 0 8	100,00°%	100,00%

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariat Ideon S.A. przedstawia się następująco:

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone W raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Spółka zmuszona była do skorygowania założeń i celów w zakresie dotychczasowej strategii oraz perspektyw rozwoju.

Dalsze istnienie i prowadzenie działalności operacyjnej Spółki uzależnione jest od powodzenia procesu restrukturyzacji zadłużenia. Po głosowaniu wierzycieli, którzy odrzucili propozycje zmian warunków układowych Spółka czeka na postanowienie Sądu w sprawie upadłości. W związku ze zmianami - wprowadzeniem nowego prawa restrukturyzacyjnego -Zarząd planuje wniesienie wniosku i procedowanie na podstawie nowego prawa. Spółka wnioskować będzie o konwersję zadłużenia na akcje.

Dopiero powodzenie tego procesu pozwoli Spółce na przedstawienie nowej strategii działania, uwzględniającego dotychczasowe doświadczenie oraz posiadane koncesje na handel energia elektryczną i na handel gazem.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka nie jednak otrzymała żadnego ostatecznego rozstrzygnięcia sądowego w zakresie procesu upadłości.

Katowice, dnia 28 kwietnia 2017r

Podpisy Członków Zarządu:

Ireneusz Król - Prezes Zarządu

Mariusz Jabłoński – Wiceprezes Zarządu