Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 28, 2017

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2016 ROKU

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE §83 UST. 7 ROZPORZĄDZENIA W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM

Bydgoszcz, kwiecień 2017

SPIS TREŚCI

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 4
2.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
2.2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
	ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 7
2.4.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 10
3.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA 11
4.	NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 11
5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH,
	W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH
	ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW
	ROZWOJU 12
6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
6.1.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA 16
6.2.	RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
	KAPITAŁOWEJ 17
7.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
8.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
9.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 20
10.	OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH
	INNYCH NIŻ RYNKOWE 20
11.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 20
12.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 21
13.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 21
14.	PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 21
15.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
	ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA
	TYM ZAGROŻENIOM 21
16.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 22
17.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
	DZIAŁALNOŚCI 23
18.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 23
19.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 25
20.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
	ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
	LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 25
21.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
	POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
	I NADZORUJĄCYCH 26
22.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
	BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
	W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
	I OBLIGATARIUSZY 27
23.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 27

24.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
	FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 27
25.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
	EMITENTA 28
26.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
	PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 28
27.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 28
28.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
	SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 43
29.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 43
30.	PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 43

1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Szanowni Państwo,

Rok 2016 był niewątpliwie dobrym okresem dla Spółki, a dowodem tego jest to, że we wszystkich kwartałach osiągnęliśmy zysk na sprzedaży, choć sytuacja w branży była burzliwa, zwłaszcza w I połowie roku. Mimo dość gwałtownych ruchów na cenach wyrobów stalowych, mieliśmy wrażenie powracającej koniunktury i stabilizacji, a jest to bardzo ważne w biznesie. Piszę o stabilizacji, bo dziś, a mamy połowę kwietnia 2017, branża nadal ma się dobrze i oby tak dalej. Ci z Państwa, którzy śledzą nasze raporty, zapewne wiedzą, że branża wyrobów hutniczych jest wysoce koniunkturalna i kapitałochłonna, a kondycja firm w niej działających jest silnie uzależniona od kondycji całego sektora, ale i globalnych czynników. Wyniki nasze są zatem skorelowane z wynikami branży, ale równie istotne są czynniki wewnętrzne, działania, które Spółka podejmuje, by zwiększać swoją efektywność. Drozapol-Profil od kilku lat prowadził działania optymalizacyjne, o których informowaliśmy w raportach okresowych. Wydaje się, że rok 2016 był ostatnim, w którym były one podejmowane na tak szeroką skalę. Spółka nadal usprawnia swoją działalność operacyjną i szuka sposobów, by działać jak najsprawniej, ale nie są to już tak globalne i wielotorowe działania. Efekty podjętych decyzji, które widać w wynikach 2016 roku, to głównie ograniczenie kosztów i zwiększenie efektywności sprzedaży. Spółka postawiła na mniejszą sprzedaż i równoczesne zwiększenie rentowności w głównych sektorach działalności, miedzy innymi poprzez zmiany organizacyjne i ograniczenie wielu kosztów. Żeby to osiągnąć, musieliśmy podejmować trudne, ale konieczne decyzje, które przyniosły efekty, a potwierdzają to osiągnięte wyniki. Z perspektywy czasu widzimy, że było to konieczne, by funkcjonować sprawnie w zmieniającej się rzeczywistości rynkowej i by ponownie generować zyski.

Ogromny wkład w wyniki Spółki w 2016 roku miała praca Zarządu, kadry dyrektorskiej i całej załogi firmy. Ogrom pracy włożono w aktywne zarządzanie sprzedażą i zakupami, transportem, w pozyskiwanie nowych klientów i dostawców, zabezpieczanie transakcji. Zaowocowała tu praca zespołowa, umiejętność szybkiego podejmowania decyzji oraz wypracowane, wieloletnie relacje biznesowe.

Bardzo dobrze współpracowało się nam również z bankami PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A., które zaufały nam, prolongowały a nawet rozszerzyły udzielone nam wcześniej linie wielocelowe. W tak kapitałochłonnej branży jak nasza, stabilne i przewidywalne finansowanie jest niezmiernie istotne, a jeśli do tego dochodzi także zrozumienie, otwartość i zaufanie w relacjach, to ma to ogromny wpływ na komfort prowadzonego biznesu i jak widać jego efekty.

Podsumowując rok 2016, z czystym sumieniem można powiedzieć, że mimo wielu trudności i wyzwań, przeważały w nim okresy pozytywne, a każdy kolejny sukces dodatkowo zachęcał nas wszystkich do podejmowania zdwojonych wysiłków. Trudności, jakie się przed nami pojawiały, z reguły udawało się szybko pokonać, na co wpływ miało zaangażowanie Zarządu i pracowników Spółki. Szerzej o wynikach firmy i grupy kapitałowej piszemy poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych. Opisaliśmy tam czynniki, które naszym zdaniem wpłynęły na wyniki oraz ryzyka, które dostrzegamy, a które towarzyszą naszej bieżącej działalności oraz te, które identyfikujemy na przyszłość. Mając świadomość, że na wiele z nich nie mamy wpływu, że niektórych z nich nie da się uniknąć, robimy wszystko, by sprawnie nimi zarządzać.

Życzymy sobie, by rok 2017 był dla nas okresem dalszego rozwoju sprzedaży i szukania dalszych perspektyw, rokiem kolejnych sukcesów oraz podejmowania wyzwań i decyzji prowadzących do wzrostu wartości firmy. Choć zapewne każdy z nas inaczej pojmuje sukces, inną ma perspektywę czasową i biznesową.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Rybka Prezes Zarządu

2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

a) Podstawowe informacje

Firma: Drozapol - Profil S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz Adres korespondencyjny: j.w. Numery telekomunikacyjne: Tel. (052) 326-09-00 Fax. (052) 326-09-01 adres strony internetowej: www.drozapol.pl REGON: 090454350 NIP: 554-00-91-670 KRS 0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol - Profil specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz prowadzi import stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych.

Drozapol - Profil rozpoczynał działalność jako spółka cywilna, w 2001r. przekształcił się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r.

Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka ma następujące oddziały:

Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Gulińskiego 30,

Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, Bydgoszcz 85-438, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

b) Struktura akcji

3 598 550	SERIA B; akcje w obrocie giełdowym, w tym akcje własne
2 520 000	SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550	Akcje razem

c) Znaczący akcjonariusze

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	1 643 100	26,9%	2 903 100	33,6%
Grażyna Rybka	1 278 480	20,9%	2 538 480	29,4%
Razem	2 921 580	47,8%	5 441 580	63,0%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	361 234	5,9%	361 234	4,2%

Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	1 643 100	8 215 500	Bez zmian
Tomasz Ziamek Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej		3 635	18 175	Bez zmian
Grażyna Rybka Prokurent		1 278 480	6 392 400	Bez zmian
Maciej Wiśniewski Prokurent		200	1 000	Bez zmian
Razem		2 925 415	14 627 075

Udziały podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta:

Imię i nazwisko	Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba posiadanych udziałów	Wartość nominalna udziałów w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	DP Wind 1 Sp. z o.o.	15	1 500	Bez zmian

Poza akcjami Drozapol - Profil S.A. Wojciech i Grażyna Rybka posiadali w 2016 udziały w Infofin Sp. z o.o. w likwidacji. Podmiot ten został wykreślony z rejestru dnia 08.07.2016r. Wojciech Rybka posiadał 1 220 udziałów (54,46%). Grażyna Rybka posiadała 320 udziałów (14,29%).

d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W 2016 roku skład Zarządu był następujący:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu;
• Jakub Kufel Wiceprezes Zarządu do 29.08.2016r;
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu od 01.09.2016r.

Skład Rady Nadzorczej:

• Bożydar Dubalski Przewodniczący;
• Tomasz Ziamek Z-ca Przewodniczącego;
• Robert Mikołaj Włosiński Sekretarz;
• Andrzej Rona Członek;
• Aneta Rybka Członek.

2.2.OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. założona 11 września 2012 roku,
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18 września 2012 roku.

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Ponadto firma DP Invest posiada 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy) w Boprim Invest Sp. z o.o.

Podmioty te podlegają konsolidacji metodą pełną.

Boprim Invest Sp. z o.o. Sprzedaż hurtowa metali

2.3.INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Podmiot Rynek Drozapol-Profil S.A. Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne DP Wind 1 Sp. z o.o. Energetyka wiatrowa

DP Invest Sp. z o.o. Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych

a) Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej

7

b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm)- handel i produkcja,
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm)- handel i produkcja,
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm),

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne i teowniki (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szerokostopowe (rozmiary 80-550 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 6-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zimnogięte, maty budowlane,

Profile i rury:

• rury ze szwem i bezszwowe (średnice 10,2-1000 mm),
• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 7 m i grubościach ścianek 1-4 mm (handel i produkcja):
• kształtowniki kwadratowe (20x20 mm 80x80 mm),
• kształtowniki prostokątne (30x18 mm 60x40 mm),
• kształtowniki okrągłe (25,4 mm 101,6 mm),

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, z kręgów – strzemion i elementów długich (średnica 6-16 mm),

Pozostałe towary (złom, materiały budowlane i inne),

Usługi prostowania i cięcia blach,

Prefabrykacja konstrukcji stalowych,

Usługi transportowe i inne.

c) Sprzedaż grupy kapitałowej w 2016 roku

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich spółek w grupie kapitałowej wyniosły w 2016 roku 99 211 tys. zł i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 28%. Tak, jak w roku poprzednim priorytetem było wygenerowanie jak najwyższej marży, a nie maksymalizacja obrotów, stąd spadek przychodów nie powinien być postrzegany jako czynnik negatywny. Po kilku trudnych latach Drozapol-Profil na nowo zaczyna zwiększać udział w rynku, co robi poprzez skupienie się na najbardziej opłacalnych asortymentach oraz poprzez włączenie w dystrybucję stali spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o.

Struktura asortymentowa nie uległa zmianie. Nadal 89% sprzedaży stanowiły towary, 10% produkty a 1% usługi.

Sprzedaż prowadzona była tylko na terenie Polski. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy zarówno producentów, firmy handlowe oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli, oraz firmy z branży budowlanej.

Z żadnym z odbiorców koncentracja sprzedaży nie przekroczyła 10% łącznych obrotów.

Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015	Zmiana	Zmiana %
Towary i materiały	88 036	124 749	-36 713	-29%
Produkty	9 774	10 682	-908	-9%
Usługi transportowe i pozostałe	1 401	2 849	-1 448	-51%
Razem	99 211	138 280	-39 069	-28%

Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej

Sprzedaż Emitenta w 2016 roku wyniosła 97 267 tys. zł a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco.

Przychody wg segmentów	01.01.2016-	01.01.2015-
działalności w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana	Zmiana %
Towary i materiały	86 321	124 775	-38 454	-31%
Produkty	9 774	10 682	-908	-9%
Usługi transportowe i pozostałe	1 172	2 631	-1 459	-55%
Razem	97 267	138 088	-40 821	-30%

Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A.

d) Zakupy towarów w grupie kapitałowej w 2016 roku

Emitent, ze względu na znaczny wzrost cen wyrobów, w 2016 roku nabył towary handlowe o wartości 76 147 tys. zł i były one o 32% niższe niż w roku poprzednim, co jest konsekwencją niższych obrotów. 56% dostaw pochodziło z importu, 37% z Polski a 7% z wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Wśród dostawców zagranicznych największy udział miały firmy z Białorusi, Turcji, Szwajcarii (dostawy z Ukrainy).

Obroty z 5 firmami przekroczyły próg 10% dostaw ogółem i były to firmy z Białorusi, Turcji, Polski i Szwajcarii.

Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne.

Poza Emitentem stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2016 roku wyniosła 2 290 tys. zł.

Tab. Struktura zakupów Emitenta

	2016		2015
Wyszczególnienie	Wartość netto w tys. zł	Udział	Wartość netto w tys. zł	Udział	Zmiana
Import	42 542	56%	30 977	27%	37%
Zakupy krajowe	28 554	37%	75 060	67%	-62%
Unia Europejska	5 051	7%	6 411	6%	-21%
Razem	76 147	100%	112 448	100%	-32%

Rys. Struktura zakupów Emitenta

2.4.ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W 2016 roku kontynuowany był trend redukcji zatrudnienia, która dotyczyła głównie działów administracyjnych i pomocniczych.

Zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2016 roku spadło z 105 osób do 84 osób. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (55%). Umowy na czas określony stanowiły 24% wszystkich umów, a umowy zlecenia/o dzieło 19%.

Stan na dzień	Umowy o pracę na czas nieokreślony			Umowy o pracę na czas określony		Umowy o pracę na okres próbny		Umowy – zlecenia i umowy o dzieło	Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.15 r.	66	63	24	23	0	0	15	14	105
31.12.16 r.	46	55	20	24	2	2	16	19	84

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (49%) i średnim (32%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni 16% ogółu zatrudnionych.

Stan na dzień	Wykształcenie podstawowe		Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie średnie		Wykształcenie wyższe		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.15 r.	3	3	14	16	26	29	47	52	90
31.12.16 r.	2	3	11	16	22	32	33	49	68

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności wzrósł udział osób z umiarkowanym i lekkim stopniem niepełnosprawności. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano spadek z 63 osób do 33 osób.

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

Stan na dzień	Znaczny			Umiarkowany		Lekki		Bez stopnia niepełnosprawności	Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.15 r.	2	2	9	10	16	18	63	70	90
31.12.16 r.	2	3	11	16	22	32	33	49	68

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W 2016 roku grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kurs akcji w okresie 01.01-31.12.2016	średni	min	max
		1,66	3,00
Drozapol-Profil	2,18	(15.02.2016)	(11.07.2016)

W trakcie 2016 roku notowania akcji Spółki charakteryzowały się dużą zmiennością z tendencją wzrostową w I półroczu i odwróceniem trendu, na malejący w II półroczu.

Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na 30.12.2016 wyniosła 11,5 mln zł i w stosunku do innych spółek z branży notowanych na GPW kształtowała się ona następująco:

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

NAZWA	31.12.2015	31.12.2016	Struktura 31.12.2015	Struktura 31.12.2016	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	19 151	46 197	24%	63%	27 046	141%
Wartości niematerialne	36	22	0%	0%	-14	-39%
Rzeczowe aktywa trwałe	18 697	45 673	24%	62%	26 976	144%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	415	500	1%	1%	85	20%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3	2	0%	0%	-1	-33%
Aktywa obrotowe, w tym:	59 838	27 173	76%	37%	-32 665	-55%
Zapasy	14 103	12 671	18%	17%	-1 432	-10%
Należności krótkoterminowe	13 799	11 727	17%	16%	-2 072	-15%
Inwestycje krótkoterminowe	7	5	0%	0%	-2	-29%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 435	2 603	4%	4%	-832	-24%
Inne składniki aktywów obrotowych	305	131	0%	0%	-174	-57%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone
do sprzedaży	28 189	0	36%	0%	-28 189	-100%
Aktywa razem	78 989	73 370	100%	100%	-5 619	-7%

a) Sytuacja majątkowa grupy kapitałowej

Aktywa grupy kapitałowej na dzień 31.12.2016r. wyniosły 73 370 tys. zł. i w stosunku do roku 2015 ich wartość spadła o 7%. Spadek ten wynika z ograniczenia zapasów o 10%, należności o 15% i środków pieniężnych o 24%. Istotna zmiana nastąpiła także w zakresie prezentacji środków trwałych, ponieważ dokonano przesunięcia wszystkich aktywów trwałych z pozycji aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży do rzeczowych aktywów trwałych. Rekwalifikacja ta wynika z przepisów Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i jest efektem

tego, że spółkom grupy kapitałowej nie udało się sprzedać aktywów przeznaczonych na sprzedaż w wyznaczonym 2-letnim terminie od momentu ich zakwalifikowania jako przeznaczone do sprzedaży. W ślad za tym krokiem naliczona została wstrzymana amortyzacja środków trwałych przeznaczonych na sprzedaż w kwocie 2 490 tys. zł. Obniża ona wynik grupy kapitałowej i w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wykazana została w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Nie ma to jednak wpływu na wysokość EBITDA.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 63% i był w całości pokryty kapitałem własnym. 99% majątku trwałego stanowią rzeczowe aktywa trwałe. Majątek obrotowy stanowił 37% aktywów ogółem.

Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla grupy kapitałowej wzrosły w porównaniu z 2015 rokiem, choć nadal były ujemne, natomiast dla Emitenta były dodatnie i wyniosły 1,2% i 0,9%.

Grupa kapitałowa		2015	2016
ROE	zysk netto / kapitał własny	-12,4%	-0,9%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-8,1%	-0,6%

Emitent		2015	2016
ROE	zysk netto / kapitał własny	-7,2%	1,2%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-5,2%	0,9%

a) Sytuacja finansowa grupy kapitałowej

Sytuacja finansowa grupy kapitałowej uległa zdecydowanej poprawie w 2016 roku. Wskaźniki płynności pozostały na zbliżonych poziomach jak rok wcześniej i wyniosły: wskaźnik bieżącej płynności po korekcie (korekta o aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) wyniósł 1,6, wskaźnik płynności szybkiej po korekcie wyniósł 0,9.

Cykl konwersji gotówki uległ dalszemu skróceniu z 54 dni do 49 dni, co wynikało głównie z podjętych działań w zakresie skrócenia o 10 dni cyklu obrotu zapasów. Mimo znacznego wzrostu cen w II kwartale 2016r. i w ostatnich dwóch miesiącach roku, Spółka w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. i w Raiffeisen Bank Polska S.A. W grudniu Spółka zawarła także umowę faktoringu z Kuke Finance S.A., która zastąpiła wypowiedzianą umowę z PKO Faktoring.

		31.12.2015	31.12.2016	zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	2,8	1,6	-1,2
Wskaźnik bieżącej płynności po korekcie	majątek obrotowy-aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży / zobowiązania bieżące	1,5	1,6	0,1
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	2,1	0,9	-1,2
Wskaźnik szybkiej płynności po korekcie	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe- aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży) / zobowiązania bieżące	0,8	0,9	0,0
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	59	49	-10
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	24	33	9

		31.12.2015	31.12.2016	zmiana
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	28	33	5
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	54	49	-5

b) Sytuacja dochodowa grupy kapitałowej

Przychody ze sprzedaży wyniosły 99 211 tys. zł i były niższe o 28% niż rok temu. Mimo to, w wyniku podjętych działań zarówno grupa kapitałowa, jak i Emitent osiągnęły dodatnią rentowność sprzedaży, które wyniosły odpowiednio 2,1% i 1,9%.

Pozytywną tendencją jest dalsza obniżka kosztów sprzedaży, które spadły o 13% i kosztów ogólnego zarządu, które spadły o 35%.

Zarówno na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej wygenerowano ujemne saldo, na co wpływ miało głównie korekcyjne naliczenie amortyzacji dotyczącej aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Mimo to, korekty te nie wpłynęły na zmianę wysokości EBITDA.

			Różnica (3-
Przychody w grupie kapitałowej	2015	2016	2)	Zmiana %
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów	138 280	99 211	-39 069	-28%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	131 298	88 218	-43 080	-33%
Koszty sprzedaży	6 099	5 315	-784	-13%
Koszty ogólnego zarządu	5 556	3 615	-1 941	-35%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	-1 707	-2 732	-1 025	60%
Przychody (koszty) finansowe netto	-543	-54	489	-90%

Grupa kapitałowa		2015	2016
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	-3,4%	2,1%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	-4,6%	-0,7%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne	-4,6%	-0,4%

Emitent		2015	2016
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	-2,6%	1,9%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	-0,5%	0,02%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne	-0,2%	0,02%

c) Zadłużenie w grupie kapitałowej

Nadal dominujący udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 51 309 tys. zł. Grupa finansuje działalność krótkoterminowymi kredytami obrotowymi i rewolwingowymi, które stanowiły 7% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2016r. wyniosły one 5 048 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2015r. spadły o 5%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie zmienił się i wyniósł 0,3. Biorąc pod uwagę tylko Emitenta, to wskaźnik ten spadł z poziomu 0,3 do 0,2. Poziom zobowiązań handlowych spadł o 44% i wyniósł 6 550 tys. zł.

Nazwa	31.12.2015	31.12.2016	Struktura 31.12.2015	Struktura 31.12.2016	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	51 772	51 309	66%	70%	-463	-1%
Kapitały obce długoterminowe	5 987	5 304	8%	7%	-683	-11%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0
Kapitały obce krótkoterminowe	21 230	16 757	27%	23%	-4 473	-21%
w tym Kredyty i pożyczki	5 296	5 048	7%	7%	-248	-5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	11 602	6 550	15%	9%	-5 052	-44%
Kapitały własne i obce	78 989	73 370	100%	100%	-5 619	-7%

Grupa kapitałowa		2015	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,3

Emitent		2015	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,2

b) Perspektywy rozwoju

W kolejnych latach Spółka swoją działalność rozwijać będzie w oparciu o rynek dystrybucji stali zarówno w aspekcie oferty asortymentowej, jak i ujęcia geograficznego. Priorytetem dla Zarządu jest generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie na przyszłe lata. Spółka ma zamiar zwiększać udział w rynku w wiodących dla siebie asortymentach, co powinno spowodować wzrost sprzedaży.

Ważnym aspektem funkcjonowania Spółki są także posiadane przez nią składniki majątkowe, które częściowo są przeznaczone na sprzedaż. Są to składniki majątku nie wykorzystywane już w bieżącej działalności, których sprzedaż pozwoliłaby zainwestować w rozwijanie części stalowej. W tym obszarze podejmowane są nadal aktywne działania, choć na tą chwilę trudno powiedzieć, czy w 2017 roku nastąpi zbycie jakiegoś aktywa. A bez tego trudno będzie znacząco poprawić wyniki Spółki i zwiększyć jej atrakcyjność dla akcjonariuszy.

Z punktu widzenia Spółki istotny jest też temat inwestycji w farmę wiatrową w ramach spółki zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o.

O ile jeszcze rok temu brano pod uwagę możliwość samodzielnego budowania przez Drozapol-Profil tej farmy, o tyle aktualnie opcja ta została wykluczona i Spółka poszukuje inwestora, który odkupi wszystkie udziały lub ich część i zajmie się budową farmy. Sektor energetyki wiatrowej nie cieszy się już niestety w Polsce dużym zainteresowaniem, głównie ze względu na niekorzystne przepisy, które weszły w życie w 2016 roku i które wykluczyły w wielu przypadkach możliwość kontynuacji planowanych lub rozpoczętych już inwestycji. Pocieszające jest jednak, że projekt, który posiadamy, nie jest objęty ograniczeniami nowej, tzw. Ustawy odległościowej, co powoduje, że przy zachowaniu parametrów, na jakie zostały wydane wszystkie decyzje i pozwolenia, farma może zostać wybudowana do maja 2019 roku. Jest to jej duży atut. Co więcej, spółka DP Wind 1 posiada

prekwalifikację do aukcji przyznaną w I kwartale br. przez Urząd Regulacji Energetyki i obowiązującą do stycznia 2018 roku, będzie zatem mogła przystąpić do aukcji, gdy takowe zostaną ogłoszone. Z punktu widzenia możliwości budowy farmy wiatrowej istotne jest, by prace budowlane rozpocząć najpóźniej do połowy 2018 roku. Zarząd Drozapol-Profil liczy na to, że do tego czasu pozyska inwestora lub współinwestora. Jeśli tak się nie stanie, Zarząd będzie musiał podjąć odpowiednie działania.

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1.RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB,
• inflacja,
• podatki,
• kursy walut,
• zmiany ustawodawstwa,
• bezrobocie,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne,
• niskie marże i zyski,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• perturbacje u producentów, dostawców.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności Spółki. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność Spółki może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Spółka poprzez spółkę zależną DP Wind 1 Sp. z o.o. działa w branży energetyki wiatrowej i ryzyko legislacyjne dotyczące OZE jest nadal aktualne. Sytuację w tej branży i jej wpływ na projekt farmy wiatrowej szczegółowo opisano w punkcie 17 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Dystrybucją stali w grupie kapitałowej zajmują się dwie spółki – emitent i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na grupie kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków i nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka

poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, nasi kontrahenci odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W 2016 większość towarów spółki w grupie kapitałowej kupowały od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczały się w EUR i USD.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz współpracujemy z doradcą walutowym. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych.

Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z Euro na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Emitent posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe. Do tych zasad stosuje się również spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.

6.2.RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Utrzymujące się w długim okresie straty firmy rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Na koniec 2016 roku Spółka posiadała linie kredytowe w dwóch bankach oraz korzystała z faktoringu. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców, choć możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Turcji, Polski, Szwajcarii i Białorusi. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe i to nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe, może elastycznie przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez spółkę matkę.

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona zdywersyfikowany portfel klientów. W 2016 roku z żadną z firm nie zostały zrealizowane obroty przekraczające 10% ogółu przychodów.

Drozapol-Profil na bieżąco monitoruje terminowość płatności, ubezpiecza należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokłada starań, by zabezpieczyć zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich nie niweczą. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długimi terminami procesu rekrutacji oraz z kosztami związanymi z wynajmem firm pośredniczących. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2015 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 1 643 100 akcji (26,9% w kapitale zakładowym) i 2 903 100 głosów (33,6% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 278 480 akcji (20,9% w kapitale zakładowym) i 2 538 480 głosów (29,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy W. Rybka i G. Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

Ryzyko konieczności dokonania odpisu aktualizującego na pożyczkę udzieloną spółce zależnej DP Wind 1.

Zarząd Emitenta identyfikuje następujące ryzyka związane z projektem farmy wiatrowej, który posiada spółka zależna DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• brak wyznaczonego terminu aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla farm wiatrowych o mocy powyżej 1 MW,
• niepewność co do możliwości wygrania aukcji, co wynika z braku wcześniejszych aukcji oraz ograniczonej liczby MW mogących aukcje wygrać,
• możliwość dalszego ograniczania ceny referencyjnej przez URE
• aktualnie brak podpisanej umowy na sprzedaż projektu lub udziałów do inwestora zewnętrznego
• konieczność oddania farmy do użytkowania do połowy 2019 roku
• uzyskanie ceny sprzedaży udziałów w spółce DP Wind 1 Sp. z o.o. poniżej poniesionych przez Emitenta nakładów, co spowoduje stratę na inwestycji.

Jeśli w 2017 roku jakiekolwiek z ryzyk się zmaterializuje, Zarząd podejmie decyzję o ewentualnym odpisie aktualizującym wartość pożyczki udzielonej spółce zależnej. Szerzej sytuację w branży opisano w punkcie 17 niniejszego sprawozdania.

7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do grupy kapitałowej nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

a) Umowy bankowe

• 20.07.2016r. Aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy którego emitent do dnia 10.10.2017r. ma udostępniony limit w kwocie 6 mln zł i może go wykorzystać w ramach następujących sublimitów:
• o Kredyt rewolwingowy w PLN/EUR/USD do kwoty 3,0 mln zł
• o Faktoring odwrotny do kwoty 3,0 mln zł,
• o Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 6,0 mln zł,
• o Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 6,0 mln zł.
• Spółka informowała o tym aneksie w raporcie bieżącym nr 19/2016.
• 08.11.2016 Aneks do umowy kredytu w formie limitu wielocelowego z PKO BP S.A. przyznanie limitu w kwocie 10 mln zł z następującymi sublimitami:
• o Kredyt obrotowy odnawialny (w walucie PLN, EUR, USD) do kwoty 4,7 mln zł na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP;
• o Limit na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe (w walucie PLN, EUR, USD) do kwoty 10,0 mln zł.

Spółka informowała o tym aneksie w raporcie bieżącym nr 26/2015.

b) Umowy na dostawę towarów (raportowane w 2016 roku, częściowo dotyczące też roku 2015)

• Dostawy od firmy Pisec Group GmbH z siedzibą w Austrii na łączną kwotę 18,1 mln zł w okresie 12 miesięcy sprzed publikacji raportu bieżącego nr 2/2016; Dostawy od firmy CMC Poland S.A. z siedzibą w Zawierciu na łączna kwotę 14,4 mln zł w okresie 4 kwartałów obrotowych przed publikacją raportu bieżącego nr 3/2016;
• Umowy z firmą Metinvest International S.A. z siedzibą w Szwajcarii na łączną kwotę 13,83 mln zł w okresie 4 kwartałów obrotowych przed publikacją raportu bieżącego nr 4/2016;
• Dostawy od firmy Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach na łączną kwotę 14,2 mln zł w okresie 4 kwartałów obrotowych przed publikacją raportu bieżącego nr 17/2016.

c) Transakcje forward (USD, EUR)

W 2016 roku Spółka zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys. zł)

Bank/ Waluta w tys. zł	EUR	USD	Suma
PKO BP	33 224	1 351	34 575
Raiffeisen	13 030	35	13 065
Suma	46 254	1 386	47 640

O transakcjach forward Spółka informowała w raportach bieżących nr 7/2016 i 8/2016.

d) Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

• Umowa o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. podpisana dnia 21.03.2016. Kwota limitu 5 mln zł (dotyczy raportu bieżącego nr 5/2016). Limit ten został zmniejszony do 4 mln zł aneksem z dnia 01.06.2016 (raport bieżący nr 14/2016). Kolejny aneks podpisany został dnia 20.07.2016r., o czym informowano raportem bieżącym nr 20/2016.
• Umowy na dostawę stali z East Metals AG z siedzibą w Szwajcarii na łączną kwotę 0,6 mln USD, tj. 2,38 mln zł (raport bieżący nr 26/2016).

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

a) Powiązania kapitałowe i osobowe

Podmiot	Rodzaj powiązania	Opis
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Kapitałowe i osobowe	Drozapol-Profil posiada 70% udziałów w tej spółce; ponadto udziałowcem jest także Wojciech Rybka – Prezes Zarządu Drozapol-Profil S.A.
DP Invest Sp. z o.o.	Kapitałowe	Drozapol-Profil posiada 100% udziałów w tej spółce

b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2016 roku obowiązywała umowa pożyczki udzielonej przez Drozapol-Profil S.A. spółce zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o. Termin spłaty pożyczki to 31.12.2017r. Na dzień 31.12.2016r. kwota pożyczki łącznie z należnymi odsetkami wynosiła 7 271 tys. zł.

10. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym w notach nr 23 i 24.

11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

a) Drozapol-Profil S.A.

Informacje o produktach bankowych na dzień 31.12.2016r. ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 15.

W 2016 roku Spółka udzieliła pożyczki pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na łączną kwotę 41 tys. zł. Terminy wymagalności udzielonych pożyczek obejmują okres od 10.10.2016 do 10.01.2019. Zgodnie z Regulaminami wyżej wymienionych Funduszy, pożyczki te nie były oprocentowane.

b) DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała ta spółka na dzień 31.12.2016r., ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 15.

c) DP Wind 1 Sp. z o.o.

Podmiot finansujący	Produkt	Limit	Stan na 31.12.2016 (bez odsetek)	Termin wymagalności	Zabezpieczenie
Drozapol-Profil S.A.	Pożyczka	6 500 tys. PLN	5 981 tys. zł	31.12.2017	weksel

Do kwoty pożyczki na dzień 31.12.2016r. naliczono odsetki w kwocie 1 290 tys. zł. Pożyczka ta została udzielona na warunkach finansowych zbliżonych do oprocentowania bankowych kredytów Drozapol-Profil S.A.

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2016 roku jednostka dominująca nie udzielała pożyczek.

13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej DP Invest Sp. z. o.o. w związku z umową limitu wierzytelności zawartą między DP Invest Sp. z o.o. a Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosiła 6 mln zł. Poręczenie ważne jest do 05.01.2018r.

W ciągu roku Emitent otwierał gwarancje bankowe na rzecz dostawców polskich, od których nabywała towary. Na dzień bilansowy otwarta była jedna gwarancja na kwotę 442 tys. zł.

14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2016 roku żadna ze spółek w grupie kapitałowej nie przeprowadzała emisji akcji.

15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółki w grupie kapitałowej nie publikowały prognoz na 2016 rok.

16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Zarząd prowadzi ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka, pochodzą z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, USD i EUR, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. W związku z występowaniem importu Spółka narażona jest na występowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot. Saldo różnic kursowych za cały 2016 rok było dodatnie i wyniosło 180 tys. zł.

Spółka ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP i Raiffeisen, jednak korzysta z tej możliwości tylko w uzasadnionych przypadkach i w oparciu o niewielkie kwoty. Na dzień 31.12.2016r. Spółka posiadała kredyty walutowe w PKO BP na łączną kwotę 1 018 tys. zł., które zostały spłacone w I kwartale 2017r.

W 2016 roku transakcje walutowe forward i spot w Raiffeisen Bank Polska S.A. zawierała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., w związku z rozpoczęciem obrotu wyrobami hutniczymi, którego skala była kilkukrotnie niższa niż u emitenta. Wynik na różnicach kursowych wyniósł 7 tys. zł.

Przyjęta polityka zabezpieczenia ryzyka kursowego będzie kontynuowana w grupie kapitałowej w 2017 roku.

17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent nie prowadzi aktualnie żadnej inwestycji, ale dwie posiadane przez niego nieruchomości są przeznaczone na sprzedaż. Jest to nieruchomość w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235 i w Ostrowcu Św. przy ul. Gulińskiego 30. Część z nich jest wynajmowana, co pozwala na częściowe pokrycie kosztów stałych związanych z utrzymaniem wyżej wymienionych nieruchomości.

Zarząd Spółki rozpatruje różne warianty inwestycyjne dotyczące nieruchomości w Bydgoszczy, m.in. sprzedaż terenu inwestorowi, wspólne prowadzenie inwestycji z podmiotem zewnętrznym. Nie są to jednak działania łatwe i przynoszące szybko efekty. Nieruchomość w Ostrowcu Św. jest przedmiotem poszukiwań zainteresowanych podmiotów, ale na tym etapie żadne wiążące dokumenty nie zostały podpisane.

Poza emitentem, w grupie kapitałowej inwestycję prowadzi spółka celowa DP Wind 1 Sp. z o.o. Firma ta jest właścicielem projektu farmy wiatrowej o mocy 8 MW, który jest przeznaczony na sprzedaż. Pierwotne założenia budowy farmy w ramach grupy zostały zrewidowane i aktualnie taki plan został odrzucony, a rozpatrywaną opcją jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów w spółce inwestorowi zewnętrznemu, który zajmie się budową farmy.

2016 rok nie był dobrym okresem dla sektora energetyki odnawialnej, a zwłaszcza dla energetyki wiatrowej, między innymi z powodu wejścia w życie tzw. ustawy odległościowej. To spowodowało praktycznie zastój na rynku farm wiatrowych, ponieważ wiele inwestycji będących już w toku a bez prawomocnych pozwoleń na budowę, musiało zostać przerwanych, jeśli nie spełniały kryterium odległościowego zapisanego w ustawie. Farmy już funkcjonujące natomiast i sprzedające energię w ramach systemu zielonych certyfikatów również nie miały dobrego roku ze względu na spadające ceny zielonych certyfikatów i perspektywy płacenia od 2017 roku wyższego podatku od nieruchomości, co zafundowali im ustawodawcy. Wprowadzone zmiany prawne są w sprzeczności z założeniem, że Polska ma do 2020 roku 15% energii produkować z odnawialnych źródeł energii. Żeby cel ten został zrealizowany, a tym samym, by Polska nie płaciła kar, konieczne są zmiany legislacyjne sektora OZE. Polski ustawodawca, dbając o interesy kraju, powinien potrzebne zmiany wdrożyć.

Projekt farmy wiatrowej, którego właścicielem jest DP Wind 1 posiada prawomocne pozwolenie na budowę a w związku z tym farma może zostać wybudowana na warunkach określonych w dokumentacji projektowej (nawet jeśli nie są spełnione kryteria odległości), z tym ograniczeniem, że musi zostać oddana do użytkowania w ciągu 3 lat od wejścia w życie ustawy odległościowej. Projekt jest aktywnie oferowany inwestorom, jednak sytuacja na rynku energii odnawialnej i wyraźna niechęć do tego sektora polskich władz, powoduje że inwestorzy wstrzymują się z decyzjami o kupnie nowych projektów. Dodatkowym czynnikiem niepewności jest brak aukcji dla farm wiatrowych powyżej 1 MW, co oznacza, że nie znamy jeszcze zagwarantowanej ceny sprzedaży energii elektrycznej dla planowanej farmy wiatrowej. Posiadanie takiej ceny byłoby znacznym atutem dla spółki celowej i zdaniem Zarządu pozwoliłoby na pozyskanie inwestora.

Sytuacji w branży nie pomogła także decyzja Ministerstwa o obniżeniu ceny referencyjnej z 385 zł do

350 zł, jednak jest to poziom cały czas akceptowalny dla naszego projektu.

Wykonując test na utratę wartości projektu, oprócz obniżenia ceny, uwzględniono także podniesienie stopy dyskonta do 7,75%, co wynika z rosnącego ryzyka związanego z energetyką wiatrową.

Przy takich założeniach nakłady na projekt się testują. Kwota pożyczki udzielonej DP Wind 1 przez Drozapol-Profil S.A. wraz z odsetkami wynosi 7,2 mln zł (wykazana została w jednostkowym sprawozdaniu finansowym), natomiast kwota nakładów na środki trwałe w budowie wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynosi 5,8 mln zł.

Przyjęto następujące założenia testu na utratę wartości:

• projekcja przepływów do roku 2043
• zakładana działalność na rynku energii wiatrowej
• osiągane przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na aukcjach
• produktywność roczna farmy wiatrowej dla wskaźnika P75 zgodna z raportem wietrzności
• cena energii elektrycznej 350 zł/MWh pomniejszona o kosztu bilansowania i profilu (31 zł/MWh/rok)
• kurs EUR/PLN 4,30
• stopa dyskontowa 7,75%.

W związku z tym, że zasady funkcjonowania sektora energetyki wiatrowej zostały legislacyjnie zmienione i wciąż jest to branża niepewna, Zarząd Emitenta rozpoznał następujące ryzyka związane z tą inwestycją:

• brak wyznaczonego terminu aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla farm wiatrowych o mocy powyżej 1 MW,
• niepewność co do możliwości wygrania aukcji, co wynika z braku wcześniejszych aukcji oraz ograniczonej liczby MW mogących aukcje wygrać,
• możliwość dalszego ograniczania ceny referencyjnej przez URE
• aktualnie brak podpisanej umowy na sprzedaż projektu lub udziałów do inwestora zewnętrznego
• konieczność oddania farmy do użytkowania do połowy 2019 roku
• uzyskanie ceny sprzedaży udziałów w spółce DP Wind 1 Sp. z o.o. poniżej poniesionych przez Emitenta nakładów, co spowoduje stratę na inwestycji.

Mimo powyższych ryzyk, projekt ten ma również swoje atuty, ponieważ nie podlega pod wymogi nowej ustawy odległościowej. Farma może zostać zatem wybudowana zgodnie z wszystkimi posiadanymi decyzjami i pozwoleniami. Jest to bardzo ważny aspekt pod kątem atrakcyjności projektu w oczach potencjalnych inwestorów. Kluczowe dla projektu jest przystąpienie do aukcji, jej wygranie i zagwarantowanie projektowi satysfakcjonującej ceny sprzedaży.

Jeśli jednak w 2017 roku nie będzie aukcji lub spółka jej nie wygra, Zarząd Emitenta ponownie dokona oceny ryzyk i podejmie decyzję o dalszym funkcjonowaniu spółki zależnej lub rozważy konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość inwestycji w wysokości adekwatnej do występujących ryzyk.

18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

Nie wystąpiły.

19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rynek stali, który jest najbardziej znaczącym zewnętrznym czynnikiem warunkującym sytuację bieżącą grupy kapitałowej, w 2016 roku znacząco odbiegał od tego, co miało miejsce w latach poprzednich, głównie ze względu na bardzo duże ruchy cenowe na wszystkich asortymentach. Największy wzrost cen nastąpił na przełomie marca i kwietnia i trwał do końca czerwca.

W III kwartale miała miejsce obniżka cen, a w IV kwartale ponowne ich wybicie. Jak to wyglądało w przypadku 3 głównych grup asortymentowych obrazują poniższe wykresy (źródło: ww.puds.pl).

Dla sytuacji branży stalowej znaczenie miały i będą miały również nakładane cła na towary z Chin, czy Rosji. W 2016 roku Spółki z grupy kapitałowej nie nabywały towaru objętego cłem. Polityka wprowadzania ceł na towar importowany prawdopodobnie będzie kontynuowana w 2017 roku, co może spowodować konieczność zmiany części kierunków dostaw i/lub struktury asortymentowej w ofercie Emitenta.

Zarówno Drozapol-Profil, jak i spółka zależna DP Invest, sprowadzały stal z importu, dlatego też na ich wyniki na poziomie operacyjnym i finansowym wpływ miała sytuacja walutowa oraz polityka zabezpieczania kursów. Obie spółki wygenerowały jednak w tym obszarze dodatnie różnice kursowe za 2016 rok.

Poza przychodami ze sprzedaży stali, spółki w grupie generowały też przychody z najmu nieruchomości. W Drozapol-Profil przychody z tego tytułu wyniosły 703 tys. zł i były niższe o 54% od tych z 2015 roku, co było spowodowane m.in. mniejszą liczbą najemców. W to miejsce tylko częściowo udało się znaleźć nowe firmy - nowych najemców. Podpisane umowy najmu pozwoliły jednak na pokrycie wszystkich kosztów nieruchomości w Bydgoszcz przy ul. Grunwaldzkiej i części kosztów nieruchomości w Ostrowcu Św. Sytuacja w Ostrowcu Św. jest skomplikowana ze względu na działania syndyka innej firmy, który mocno zaniżył ceny najmu i przejął najemców od sąsiadujących podmiotów.

Wskazane nieruchomości zakwalifikowane są jako przeznaczone na sprzedaż zarówno w Drozapol-Profil, jak i w DP Invest, jednak minął już okres 2 lat od czasu podjęcia decyzji o takiej kwalifikacji. To powoduje, że spółki w grupie kapitałowej, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zobowiązane były do naliczenia bilansowo amortyzacji, która była wstrzymana na czas przeznaczenia obiektów do sprzedaży. Łączna kwota naliczonej amortyzacji to 2 490 tys. zł, z czego 1 253 tys. zł dotyczy aktywów emitenta. Wpłynęło to na obniżenie

jednostkowego i skonsolidowanego wyniku za 2016 rok. Korekta ta dotyczy wprawdzie dwóch lat 2015-2016, jednak dokonana została jednorazowo w ciężar roku 2016.

Od strony finansowej rok 2016 był bardzo stabilnym rokiem dla grupy kapitałowej. Spółka dominująca posiadała finansowanie w bankach PKO BP i Raiffeisen Bank, a firma DP Invest posiadała linię w Raiffeisen Bank. Linie wielocelowe oraz faktoring pozwoliły na poprawienie płynności Drozapol-Profil oraz realizację planów zakupowych, choć pod koniec roku limity na akredytywy okazały się niewystarczające z powodu rosnących cen stali, dlatego też Spółka podjęła działania mające na celu ich zwiększenie.

Na perspektywy rozwoju grupy kapitałowej wpływ będą miały takie czynniki, jak koniunktura na rynku wyrobów hutniczych, zwiększenie popytu na stal dzięki dotacjom unijnym czy też sytuacja w branży odnawialnych źródeł energii.

Jeśli chodzi o rynek stali, to od początku 2017 roku sytuacja jest stabilna. Jak na razie nie widać wyższego popytu w związku z dotacjami unijnymi, które mają znaczne opóźnienie i trudno wskazać, czy w 2017 roku firmy rozpoczną na dużą skalę inwestycje w ramach składanych wniosków o dotacje. Jeśli chodzi o energetykę wiatrową, to w 2017 roku powinno okazać się, czy spółka zależna ma szanse sprzedać projekt, co wynika z takich czynników jak: termin aukcji na sprzedaż energii i możliwość zakontraktowania sobie ceny energii, ewentualne dalsze zmiany legislacyjne, które dotychczas były niekorzystne dla branży. Szerzej o ryzykach związanych z tym obszarem jest mowa w punkcie 17 niniejszego sprawozdania.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W 2016 roku miała miejsce zmiana w zarządzie firmy, a tym samym nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej. Dnia 27.09.2016r. Zarząd Spółki dokonał aktualizacji Regulaminu i Schematu Organizacyjnego, co podyktowane było zmianą sposobu działania Spółki, zmianami organizacyjnymi i personalnymi. W związku ze zmianami w Zarządzie i powołaniem nowego Członka Zarządu konieczne było zweryfikowanie podległości w poszczególnych pionach. W ramach nowej struktury organizacyjnej piony podległe Prezesowi Zarządu to: pion handlowy, produkcyjny, techniczny. Nowy Członek Zarządu nadzoruje pion finansowo-księgowy, natomiast wspólnie Zarząd sprawuje pieczę nad Biurem Zarządu, IT, działem prawnym, działem HR, kadr i płac i ISO.

Wdrożone zmiany mają na celu optymalizację procesów i zwiększenie efektywności prowadzonych działań.

21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska: 1. Wojciech Rybka- umowa z dnia 07.06.2004r.

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

1. Jakub Kufel – umowa z dnia 01.01.2003

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

Na dzień bilansowy pan Jakub Kufel nie zasiadał w Zarządzie Spółki ani nie był jej pracownikiem.

1. Agnieszka Łukomska – umowa z dnia 01.04.2006

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2016 rok oraz informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24.

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą.

Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,
• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,

• premia zadaniowa,

• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa

dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania). Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,

• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu zatrudnieni są w ramach umowy o pracę.

Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o. Członek Zarządu Agnieszka Łukomska pełni także funkcję Członka Zarządu w firmie DP Invest Sp. z o.o.

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia - W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:

• premie – wysokość ustalana w umowie o pracę

• dodatek absencyjny - wysokość ustalana w umowie o pracę

• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych – wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy
• pakiet medyczny
• szkolenia.

23. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółka, w ramach programów nabywania akcji własnych w 2008 i 2011 roku, nabyła łącznie 1 808 741 sztuk akcji celem ich dalszego zbycia. Dnia 18.11.2014r. Spółka, na mocy uchwały nr 5 NWZ z dnia 22.09.2014r. i zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 17.10.2014r., dokonała scalenia akcji. W związku z tym wartość nominalna akcji zwiększyła się z 1 zł do 5 zł, a łączna liczba akcji zmniejszyła się z 30 592 750 sztuk do 6 118 550 sztuk.

Struktura akcji po scaleniu jest następująca:

• akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu– 2 520 000 sztuk
• akcje zwykłe na okaziciela serii B 3 598 550 sztuk.

Niedobory scaleniowe w wysokości 2 574 sztuki powstałe w procesie scalenia akcji uzupełnione zostały kosztem praw akcyjnych wynikających z akcji własnych posiadanych przez Drozapol-Profil S.A. i zdeponowanych w Domu Maklerskim Erste Securities Polska S.A.

Po scaleniu akcji Spółka posiada 361 234 akcje uprawniające do 361 234 głosów na walnym zgromadzeniu. Udział akcji własnych w kapitale zakładowym wynosi 5,9%, a udział w głosach 4,3%.

24. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2016 roku jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych.

25. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na wyniki i działalność grupy kapitałowej w 2016 roku największy wpływ miały czynniki dotyczące jednostki dominującej.

Ponad 99% przychodów grupy kapitałowej wynikało z działalności w branży stalowej i wynik na tej działalności determinowany był sytuacją w branży, która została opisana w punkcie 19 niniejszego sprawozdania.

Poza powyższym na wyniki grupy kapitałowej wpłynęło naliczenie amortyzacji wstrzymanej w związku z zakwalifikowaniem części aktywów Emitenta i spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o. jako aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W związku z tym, że w wymaganym przepisami terminie składniki te nie zostały sprzedane, nastąpiła ich rekwalifikacja do rzeczowych aktywów trwałych a w konsekwencji naliczona została wstrzymana amortyzacja w łącznej kwocie 2 490 tys. zł. Wykazana została w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

26. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Kierunki rozwoju grupy kapitałowej wyznacza Zarząd jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Strategiczne działania podejmowane przez grupę kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi.

27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 20.

Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, leasing, forwardy, inne zobowiązania. Najbardziej znaczącą pozycję na 31.12.2016r. stanowią akredytywy dokumentowe otwierane do kontraktów importowych na zakup stali. Należności pozabilansowych jednostka dominująca nie posiada.

Spośród spółek zależnych tylko DP Invest Sp. z o.o. miała otwarte akredytywy dokumentowe. Innych zobowiązań i należności warunkowych spółka ta nie posiadała.

28. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2016 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.

29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Działalność charytatywna w ramach grupy kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe.

Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności:

• 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie.
• 1. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym w życiowych trudach, sytuacjach losowych.
• 1. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji.

W 2016 roku Fundacja pozyskała kilku nowych stypendystów, którym wypłaca co miesiąc stypendia. Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl.

Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących, czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami.

Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej.

30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok Spółka podpisała dnia 12.07.2016r. z firmą HLB M2 Sp. z o.o. Tax & Audit sp. k. (dawniej HLB M2 Audyt Sp. z o.o. sp. k.) z siedzibą w Warszawie. Ta sama firma badała sprawozdania Spółki w roku

2015.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2015-2016

Sprawozdania za 2016 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016r. do 30.06.2016r.,
• 4 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016r. do 30.06.2016r.,
• 19 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 i jego ocenę.

Razem 39 000 zł plus VAT.

Sprawozdania za 2015 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015r. do 30.06.2015r.,
• 4 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015r. do 30.06.2015r.,
• 19 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015 i jego ocenę.

Razem 39 000 zł plus VAT.

c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2015-2016.

Nie dotyczy.

31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Dobre Praktyki.

b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

W przypadku pojawienia się okoliczności opisanych w niniejszym punkcie Spółka zastosuje tą zasadę. W 2016 roku tego typu sytuacje nie miały miejsca.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Informacje na ten temat zawarte zostały w punkcie 29 niniejszego sprawozdania Zarządu.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka odpowiada na pytania zadawane przez analityków i inwestorów. Patrząc historycznie, najczęściej takie zapytania kierowane były do spółki w formie e-maila, natomiast od kilku lat spółka nie organizowała spotkań z inwestorami i analitykami i w najbliższym czasie takich planów też nie ma.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka publikuje raporty okresowe w terminie dla niej optymalnym, biorąc pod uwagę strukturę grupy kapitałowej, posiadane systemy informatyczne i zasoby ludzkie. Przygotowanie prawidłowych i rzetelnych danych jest dla spółki priorytetem, zatem ustala termin publikacji tak, by warunki te zostały spełnione.

c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W zarządzie spółki zasiadają osoby posiadające zarówno wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie. Prezes Zarządu zakładał firmę w 1994 roku a Członek Zarządu jest jej pracownikiem od 2006 roku.

W skład rady nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie. Wśród osób zasiadających w Radzie dwie z nich zostały wskazane przez wiodących akcjonariuszy, pozostałe osoby zostały wybrane przez WZA.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

W organach spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, jak i wykształcenia i doświadczenia. Kryteria te są brane pod uwagę przy wyborze członków organów spółki.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W Szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Członkowie zarządu Emitenta pełnią również funkcje zarządcze w spółkach zależnych, co pozytywnie wpływa na działalność całej grupy kapitałowej.

Osoby te nie zasiadają w zarządach innych, zewnętrznych spółek.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Członkowie rady nadzorczej są dyspozycyjni i w razie potrzeby poświęcają wymagany czas na wykonywanie swoich obowiązków.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Jeżeli taka sytuacja nastąpi, spółka zwoła walne zgromadzenie w celu uzupełnienia składu rady nadzorczej.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Takie działania są każdorazowo podejmowane przez radę nadzorczą.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Jeśli tylko zajdzie potrzeba skorzystania z profesjonalnych, niezależnych usług, Zarząd zapewni taką możliwość.

d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie widzi potrzeby wyodrębniania w swojej strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, co jest podyktowane jej rozmiarem i sprawnym zarządzaniem prowadzonym bez tych dodatkowych systemów.

e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka wyznacza terminy zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie, który uzależniony jest od tego, czy walne rozpatrywać będzie tylko standardowe, coroczne uchwały, czy też zakres obrad będzie rozszerzony. Ustalając termin zgromadzenia brane pod uwagę są także dostępności członków zarządu, rady nadzorczej, biegłego rewidenta i kluczowych akcjonariuszy.

IV. R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) Transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) Wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie wypełnia punktów 1) i 2) ze względu na strukturę akcjonariatu i brak zainteresowania akcjonariuszy tego typu rozwiązaniami. Stosuje się natomiast do zasady w punkcie 3).

IV. R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada ta nie dotyczy spółki, ponieważ jej akcje notowane są tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawniać.

Członkowie organów spółki to osoby od wielu lat znające spółkę i świadome tego, że wszelkie działania mogące wywołać konflikt interesów będą analizowane przez spółkę i w razie potrzeby podjęte zostaną odpowiednie kroki mające na celu uniknięcie negatywnych skutków dla spółki. Zarząd spółki w 2016 roku zatwierdził Politykę dotyczącą konfliktu interesów, której celem jest:

• wdrożenie zasad zarządzania konfliktami interesów w sposób przejrzysty i zrozumiały
• wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Spółkę powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów
• wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktem interesów.

g) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane są wynagrodzenia członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Przyjęty jest natomiast regulamin wynagrodzeń określający m.in. zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników.

Wynagrodzenie rady nadzorczej ustalane jest przez akcjonariuszy. Wynagrodzenie zarządu ustala rada nadzorcza, a wynagrodzenie kluczowych menedżerów zarząd spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje i doświadczenie danej osoby a także jej potencjalne zaangażowanie w budowanie strategii firmy i bieżąca sytuacja spółki. Nie są to jednak zasady spisane w formie polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Ustalając wynagrodzenie organów spółki wyżej wskazane czynniki są brane pod uwagę.

h) Informacje na temat niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach spółki. Przeprowadzanie transmisji w takim stanie rzeczy nie ma uzasadnienia ekonomicznego, ponieważ narażałoby spółkę na wysokie koszty w sytuacji, kiedy ze strony akcjonariuszy nie widać potrzeby korzystania z tego rodzaju udogodnienia. Jeśli sytuacja ulegnie zmianie i akcjonariusze mniejszościowi wykażą zainteresowanie udziałem w walnych zgromadzeniach, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W walnych zgromadzeniach spółki biorą udział akcjonariusze większościowi, związani na co dzień ze spółką, natomiast sporadycznie zdarza się, że akcjonariusz mniejszościowy zapisuje się i bierze udział w walnym zgromadzeniu. Stosowanie tej zasady zatem narażałoby spółkę na koszty, których poniesienie w żaden sposób nie przełoży się na przejrzystość polityki wobec akcjonariuszy. Uchwały podjęte przez Walne zgromadzenie publikowane są przez spółkę niezwłocznie po zakończeniu obrad, więc akcjonariusze najszybciej jak to możliwe mają dostęp do ich treści. Gdyby w przyszłości na walnym zgromadzeniu podejmowane byłyby uchwały o dużej randze dla spółki, wykraczające poza standardowe coroczne uchwały i zainteresowanie walnym byłoby wysokie ze strony akcjonariuszy mniejszościowych, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Taka ocena dokonana zostanie przez Radę Nadzorczą przy okazji zatwierdzania sprawozdań za 2016 rok.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Sprawozdanie Rady zawierające wszystkie wskazane elementy zostanie przez Radę Nadzorczą sporządzone przy okazji zatwierdzania sprawozdań za 2016 rok.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Taka ocena dokonana zostanie przez Radę Nadzorczą przy okazji zatwierdzania sprawozdań za 2016 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Taka ocena dokonana zostanie przez Radę Nadzorczą przy okazji zatwierdzania sprawozdań za 2016 rok.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach spółki, nie daje się możliwości transmisji walnych w czasie rzeczywistym. Wdrożenie takiego udogodnienia byłoby możliwe, gdyby struktura akcjonariatu uległa znaczącej zmianie lub gdyby akcjonariusze mniejszościowi zgłaszali takie zapotrzebowanie do spółki.

i) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany.

Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R, zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO 9001:2009. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	1 643 100	26,9%	2 903 100	33,6%
Grażyna Rybka	1 278 480	20,9%	2 538 480	29,4%

j) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

k) Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

l) Ograniczenia do wykonywania głosu

Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ.

Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

m) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji.

Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.

n) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:

• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej,
• w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
• w razie odwołania Członka Zarządu,

w przypadku śmierci Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.

Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:

• koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
• reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
• informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki,
• powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
• wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
• kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne.

o) Opis zasad zmiany Statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.

p) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób głosowania

Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza,

w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
• Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
• Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.
• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
• Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im

wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

q) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka – Prezes Zarządu, Agnieszka Łukomska – Członek Zarządu (od 01.09.2016r.)

Do dnia 29.08.2016r. w Zarządzie zasiadał też pan Jakub Kufel z funkcją Wiceprezesa Zarządu.

Prokurenci: Grażyna Rybka – prokura samoistna, Agnieszka Łukomska – prokura łączna, Maciej Wiśniewski – prokura łączna, Jordan Madej - prokura łączna (od 05.09.2016r.) Elżbieta Winiarska – prokura łączna (do 05.09.2016r.).

Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu faxu lub poczty elektronicznej.

Skład Rady Nadzorczej:

Bożydar Dubalski – Przewodniczący, Tomasz Ziamek – Zastępca Przewodniczącego, Robert Mikołaj Włosiński – Sekretarz, Andrzej Rona – Członek, Aneta Rybka – Członek.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki a do jej kompetencji należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
• sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką,
• wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu,
• ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
• wybór biegłego rewidenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

Podjęcie uchwały przez Radę następuje:

• przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
• w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki pełni funkcję Komitetu Audytu.

32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

• Agnieszka Łukomska - Członek Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu,
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki Drozapol - Profil S.A. i jej wynik finansowy, oraz, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

34. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

……………………… ………………………….

Wojciech Rybka Agnieszka Łukomska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Bydgoszcz, 21.04.2017r.