ZUE S.A.

AGM Information • Apr 28, 2017

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

ZPUE S.A. WE WŁOSZCZOWIE

WŁOSZCZOWA, KWIECIEŃ 2017 R.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.

W roku 2016 ZPUE S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf).

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny odstąpienia od stosowania danej zasady.

W 2016 roku Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, przy czym skala i rodzaj tej formy aktywności w ocenie Spółki nie wymaga opracowania odrębnej polityki w tym zakresie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na stronie internetowej w wyodrębnionym miejscu skład zarządu i rady nadzorczej wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej i Zarządu są natomiast każdorazowo zamieszczane w raportach bieżących informujących o powołaniu danej osoby do składu organu Spółki. W ocenie władz Spółki, przekazanie powyższych życiorysów poprzez raporty bieżące jest optymalną formą ich upublicznienia, wobec czego życiorysy te nie są zamieszczane w wyodrębnionym miejscu na stronie internetowej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje obecnie wskazanej zasady z uwagi na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na dodatkowe koszty związane z transmisją walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kryterium wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki są przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje oraz predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji. W ocenie Zarządu osoby powołujące członków organów Spółki w swoich wyborach nie kierują się kryteriami wszechstronności i różnorodności lecz wyszczególnionymi w zdaniu pierwszym.

Zasada szczegółowa II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji jeden z członków organu nadzoru spełnia kryteria niezależności. Akcjonariusze, dokonując wyboru obecnego składu rady nadzorczej, uznali, iż powołanie do jej składu jednej osoby spełniającej kryteria niezależności w zupełności zapewni właściwą realizację czynności nadzorczych.

Zasada szczegółowe II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w zakresie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, co uzasadnia rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. W sprawozdaniu rocznym rady nadzorczej znajduje się ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny raportowania finansowego oraz działalności operacyjnej Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada szczegółowa III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie powołała odrębnych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny, co uzasadnia rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności.

Zasada szczegółowa III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie została wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego. W przypadku powołania wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego Spółka dołoży starań, aby w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego lub innych osób odpowiedzialnych za realizację tych zadań, miały zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno – organizacyjnych, które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas na wprowadzenie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zapewnienie akcjonariuszom możliwość udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych, obniżaniem kosztów ich wdrażania oraz zapewnieniem odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń, o której mowa w ,,Dobrych Praktykachˮ. O wynagrodzeniu członków organu nadzoru oraz zarządu decydują odpowiednio walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów ustalane są przez zarząd w oparciu o przepisy regulaminu wynagradzania.

Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń, o której mowa w ,,Dobrych Praktykachˮ.

Zasada szczegółowa VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania poziomu wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników finansowych spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostały zakres niniejszej zasady.

• Zasada szczegółowa VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz Spółki: Spółka w znacznym stopniu spełnia założenia niniejszej zasady, gdyż w raporcie rocznym zamieszcza większość wyszczególnionych w niej informacji. Informacje w pozostałym zakresie Spółka będzie mogła przekazywać dopiero z chwilą wprowadzenia polityki wynagrodzeń, o której mowa w ,,Dobrych Praktykachˮ.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być

podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.

W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia nadzoru nad działalnością Spółki, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na każdym posiedzeniu Rady.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, zapewniające rzetelne przedstawienie jej sytuacji majątkowej, jak i finansowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych oraz ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdanie do momentu jego opublikowania podlega nadzorowi i jest udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowania.

Rada Nadzorcza w ramach wypełniania czynności przynależnych Komitetowi Audytu dokonuje również nadzoru i weryfikacji sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Poniższa tabela przedstawia wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
KORONEA INVESTMENT S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec KORONEA INVESTMENT S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)2	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,47%	90 515	5,03%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)3	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,15%	394 164	21,90%
Razem 1	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

stan akcji na dzień 16.04.2014 r.

2 stan akcji na dzień 30.09.2013 r.

3 stan akcji na dzień 03.10.2014 r.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:

• -100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• -500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• -233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

• -106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

• -18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• -60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• -381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• -1 akcja imienna zwykła serii G.

Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W skład Zarządu może wchodzić od jednej do pięciu osób wybieranych przez Radę Nadzorczą. Organ nadzoru powołuje poszczególnych członków Zarządu na wspólną 5-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Rada Nadzorcza ma możliwość odwołania członka Zarządu w każdym czasie.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i pełnomocników, ustanawia na bieżąco strukturę organizacyjną Spółki stosownie do zadań stawianych przed Spółką.

Zgodnie z par. 8 pkt 2 lit. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego.

9. Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki

Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w oparciu o odpowiednie regulacje Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków

Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.

Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.

Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Prawo uczestnictwa w WZA

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:

• a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
• b. zwróciły się nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail inwestor@zpue.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA,

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu.

Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: inwestor@zpue.pl.

• Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

• a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
• b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

11.1. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

-Zarząd

Zarząd pełni w Spółce funkcje zarządzające oraz wykonawcze. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• Andrzej Grzybek Prezes Zarządu
• Krzysztof Jamróz Członek Zarządu
• Tomasz Stępień Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym zostały złożone następujące rezygnacje z członkostwa w organie zarządzającym:

• − w dniu 13 kwietnia 2016 r. Pan Przemysław Kozłowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ZPUE S.A. ze skutkiem na dzień 13 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 8/2016),
• − w dniu 19 grudnia 2016 r. Pan Krzysztof Jamróz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ZPUE S.A. ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2016 r. (raport bieżący nr 33/2016).

W dniu 21 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. podjęła uchwały w następujących sprawach związanych ze zmianami w składzie organu zarządzającego (raport bieżący nr 36/2016):

• − powołanie Pana Tomasza Gajosa do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 stycznia 2017 r.,
• − powołanie Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 stycznia 2017 r.,
• − odwołanie Pana Andrzeja Grzybka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z końcem dnia 31 stycznia 2017 r. oraz powołanie do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lutego 2017 r.,
• − powołanie Pana Janusza Petrykowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 lutego 2017 r.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są:

• dwaj członkowie zarządu działający łącznie,
• członek zarządu działający łącznie z prokurentem łącznym.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.

-Rada Nadzorcza

Nadzór nad całością działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres pięciu lat. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa Rady Nadzorczej i jego Zastępcę.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

• Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej;
• Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej;
• Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej;
• Tomasz Gajos Członek Rady Nadzorczej;
• Michał Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Pan Tomasz Gajos złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A., ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2016 roku (raport bieżący nr 35/2016).

W dniu 31 stycznia 2017 roku, mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum, Rada Nadzorcza ZPUE S.A. powołała w drodze kooptacji Panią Katarzynę Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2017).

Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale.

11.2. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki działają w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz odpowiednio Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Rady Nadzorczej, a także w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Treść Regulaminów udostępniona jest na stronie internetowej Spółki: www.zpue.pl

Członkowie organów Spółki wykonując swoje obowiązki kierują się przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. W tym celu Zarząd opracowuje strategię długoterminowego działania Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.

Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia.

Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Członkowie Rady Nadzorczej podejmując działania wynikające z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się z zabieraniem głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązali się powstrzymać od składania rezygnacji z pełnienia funkcji w trakcie kadencji Rady, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a w szczególności z akcjonariuszem większościowym.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.

W Regulaminie Rady Nadzorczej nie przewidziano tworzenia komitetów zgodnie z zapisami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". W dniu 4 grudnia 2009 r. Rada Nadzorcza w oparciu o art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 22 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) , podjęła uchwałę w sprawie wykonywania zadań komitetu audytu przez Radę Nadzorczą.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki.

W Spółce dotychczas nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje oraz predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących odbywa się w Spółce z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.

Włoszczowa, dnia 19 kwietnia 2017 roku

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Janusz Petrykowski	Andrzej Grzybek	Tomasz Gajos	Wojciech Kosiński	Tomasz Stępień