Digitree Group S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2017

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok

Grupa Kapitałowa iAlbatros Group S.A.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol – Prezes Zarządu, Tomasz Wróblewski – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 95 1750 1019 0000 0000 3165 2243. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

1 Informacje o Spółce Dominującej

Spółką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest iAlbatros Group S.A. Spółka Dominująca została utworzona w dniu 22 maja 2007 roku poprzez przekształcenie spółki ADV.PL Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Do dnia 5 kwietnia 2016 roku spółka funkcjonowała pod nazwą SMT S.A. Spółka Dominująca została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki Dominującej znajduje się w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 180.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki Dominującej są:

• − działalność związana z oprogramowaniem,
• − działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• − pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• − przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi i podobna działalność,
• − działalność holdingów finansowych,
• − działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• − pozostałe formy udzielania kredytów,
• − działalność firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• − badania i analizy techniczne,
• − badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Przedmiotem działalności spółek zależnych objętych konsolidacją są następujące rodzaje działalności:

• − zarządzanie flotą pojazdów (oferowanie zaawansowanego narzędzia do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS, działalność realizowana przez spółkę Satis GPS Sp. z o.o.),
• − działalność usługowa w zakresie rezerwacji hotelowych (segment business travel, działalność realizowana przez spółki iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France SAS),
• − działalność związana z filmami, nagraniami i programami wideo (Xantus S.A.),
• − działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (Uveno Sp. z o.o. S.K.A.),
• − działalność firm centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.).

Spółka Dominująca została wpisana w dniu 13 sierpnia 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000286369.

Spółka Dominująca posiada numer NIP 5832622565 oraz symbol REGON 191845930.

Kapitał podstawowy Spółki Dominującej na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2016 roku, wynosił 1 166 tysięcy złotych. Kapitał własny Grupy Kapitałowej na ten dzień wynosił 30 763 tysięcy złotych.

Zgodnie z notą VII informacji ogólnych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki Dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Investors TFI S.A.	1 166 267	1 166 267	117	10,0%
Metlife OFE	1 437 308	1 437 308	144	12,3%
Franklin Templeton Investment Management Ltd.	1 012 417	1 012 417	101	8,7%
MKIA Ltd.	718 650	718 650	72	6,2%
SEB Management AB	627 287	627 287	63	5,4%
iAlbatros Group S.A.	1 411 479	1 411 479	141	12,1%
Inwestorzy poniżej 5%	5 289 269	5 289 269	529	45,4%
Razem	11 662 677	11 662 677	1 166	100,0%

Dnia 9 marca 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z nabyciem przez Spółkę do dnia 12 lutego 2016 roku 27 396 akcji własnych stanowiących 0,235% kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło umorzyć 27 396 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło z kwoty 1 166 tysięcy złotych do kwoty 1 163 tysięcy złotych, tj. o kwotę 3 tysięcy złotych. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy dnia 15 lutego 2017 roku.

Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosi 1 164 tysięcy złotych.

W dniu 26 września 2016 roku Spółka Dominująca nabyła w drodze wezwania 1 384 083 akcji własnych, stanowiących 11,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę 40 milionów złotych. Łącznie z posiadanymi wcześniej akcjami własnymi (27 396 akcji), na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka Dominująca posiadała 1 411 479 akcji własnych stanowiących 12,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po dniu bilansowym Spółka Dominująca przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia do składania ofert sprzedaży akcji w ramach którego nabyła łącznie 2 455 559 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Nabyte akcje stanowią 21,10% udziałów ogólnej liczby głosów co łącznie z posiadanymi już akcjami własnymi dało udział 33,0% w Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień 28 kwietnia 2017 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
iAlbatros Group S.A.	3 839 642	3 839 642	384	33%
Inwestorzy poniżej 5%	7 795 639	7 795 639	780	67%
Razem	11 635 281	11 635 281	1 164	100%

Spółka Dominująca należy do Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 19 kwietnia 2017 roku (dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego) wchodzili:

• − Grzegorz Kiczmachowski Prezes Zarządu,
• − Tadeusz Bieniak Członek Zarządu.

Na dzień 28 kwietnia 2017 roku, to jest na dzień wydania niniejszego raportu Spółkę Dominującą reprezentuje powołany 19 kwietnia 2017 roku Pełnomocnik – Pan Daniel Kaczmarek.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 28 kwietnia 2017 roku (data wydania niniejszego raportu) skład Zarządu Spółki Dominującej zmienił się:

• − dnia 31 marca 2016 roku Pan Przemysław Soroka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 10 października 2016 roku powołano Pana Pawła Tarnowskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Paweł Tarnowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Moncef Khanfir złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Szymon Pura złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku powołano Pana Grzegorza Kiczmachowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku powołano Pana Tadeusza Bieniaka do pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki,
• − dnia 19 kwietnia 2016 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
• − dnia 19 kwietnia 2016 roku Pan Tadeusz Bieniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 19 kwietnia 2017 roku (dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz na dzień 28 kwietnia 2017 roku (dzień wydania niniejszego raportu) wchodzili:

• − Julian Kutrzeba Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Tomasz Krześniak Członek Rady Nadzorczej,
• − Hubert Staszewski Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Godlewski Członek Rady Nadzorczej,
• − Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 28 kwietnia 2017 roku (data wydania niniejszego raportu) skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej zmienił się:

• − dnia 9 marca 2016 roku Pan Piotr Sulima złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• − dnia 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej: Pana Tomasza Krześniaka, Pana Marka Modeckiego, Pana Tomasza Szymańskiego, Pana Grzegorza Kiczmachowskiego,

• − dnia 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej: Pana Konrada Pankiewicza, Pana Tomasza Krześniaka, Pana Marka Modeckiego, Pana Marcina Godlewskiego, Pana Wojciecha Napiórkowskiego i Pana Grzegorza Kiczmachowskiego,

• − dnia 21 czerwca 2016 roku Pan Konrad Pankiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 21 czerwca 2016 roku Pan Wojciech Napiórkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 22 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej powołało Pana Juliana Kutrzebę na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 28 grudnia 2016 roku odwołano Pana Marka Modeckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 28 grudnia 2016 roku powołano Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Pana Huberta Staszewskiego na pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − dnia 5 kwietnia 2017 roku dwaj członkowie Rady Nadzorczej Spółki złożyli oświadczenia o rezygnacji z pełnienia swoich funkcji bez podania przyczyny. W związku z tym Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie wykonują swoich funkcji do czasu uzupełnienia ich składu.

2 Skład Grupy Kapitałowej

W dniu 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. wchodziły spółki zależne (bezpośrednio i pośrednio):

Nazwa spółki	Metoda konsolidacji	Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
Satis GPS Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	nie badana	nie dotyczy	2016-10-31
Uveno Sp. z o.o. S.K.A.	Konsolidacja pełna	nie badana	nie dotyczy	2016-12-31
Xantus S.A.	Konsolidacja pełna	nie badana	nie dotyczy	2016-12-31
iAlbatros France SAS	Konsolidacja pełna	nie badana	nie dotyczy	2016-12-31
iAlbatros Poland S.A.	Konsolidacja pełna	opinia nie została wydana	Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k.	2016-12-31
Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	nie badane	nie dotyczy	2016-12-31
Software Services Sp. z o.o.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy
Iptech Sp. z o.o.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy
Uveno Sp. z o.o.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy
Recrutia Sp. z o.o.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy
Sorecrsoft.com S.A.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy
MobiCare S.A.	Wyłączona z konsolidacji	nie badane	nie dotyczy	nie dotyczy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku iAlbatros Group S.A. posiada dwie jednostki stowarzyszone: EuroCommand GmbH oraz MobiCare UK Ltd.

Zmiany w porównaniu z rokiem ubiegłym w zakresie spółek objętych konsolidacją oraz wpływ tych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały przedstawione w nocie 12 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Ze względu na nieistotne wartości nie zniekształcające informacji o wynikach finansowych Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. nie objęto konsolidacją spółek zależnych i stowarzyszonych: Uveno Sp. z o.o., Iptech Sp. z o.o., MobiCare S.A., Sorcersoft.com S.A., Recrutia Sp. z o.o., Software Services Sp. z o.o., EuroCommand GmbH oraz MobiCare UK Ltd.

3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez BDO Sp. z o.o. w imieniu której działał kluczowy biegły rewident Łukasz Moliński, nr ewidencyjny 12890. O zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym audytor wyraził opinię z zastrzeżeniem w poniższym zakresie:

• Zwrócono uwagę na opisane w nocie nr 1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. zasady rachunkowości stosowane przez Grupę do ujmowania przychodów z realizacji usług pośrednictwa w sprzedaży usług hotelowych. Zgodnie z warunkami zawartych umów za świadczenie tych usług spółki z Grupy pobierają wynagrodzenie ustalone jako określony procent kwoty, na którą zafakturowano klienta a usługi hotelowe realizowane są przez podmioty trzecie. Zdaniem audytora prowadzona działalność ma charakter działalności agencyjnej i w związku z tym zgodnie z wymogami MSR 18 pkt 8 przychód Grupy stanowi jedynie uzyskana lub należna prowizja od świadczonych usług. Zastosowane przez Grupę zasady rachunkowości powodują, ze wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. wartość przychodów i odpowiadających im kosztów została zawyżona m. in. Przy sprzedaży usług za pośrednictwem iAlbatros France SAS, stanowiącej 78% sprzedaży ogółem z tytułu tego rodzaju usług, o kwotę 88 897 tysięcy złotych.

• Spółka Dominująca iAlabtros Group S.A. oraz spółka od nie j zależna Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. są stronami pozwanymi w podstępowaniu arbitrażowym przed Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan. Przedmiotem postępowania są roszczenia spółki Cresgton Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wynikające z naruszenia zapewnień złożonych przez pozwane spółki w umowie sprzedaży SMT Software Services S.A. z dnia 17 września 2015 roku oraz 30 listopada 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 14 426 tysięcy złotcy. W ocenie Zarządu iAlbators Group S.A. oraz Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. roszczenie jest bezpodstawne i w związku z tym nie utworzono na nie rezerwy. Zdaniem audytora pozwane spółki powinny utworzyć rezerwę na powyższą sprawę sądową, w wyniku utworzenia której, wynik finansowy Grupy Kapitałowej jak i jej kapitał własny byłby na dzień 31 grudnia 2015 roku o 14 426 tysięcy złotych niższy.

• Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółki zależne w Grupie Kapitałowej iAlbatros Group S.A., Holding Inwestycyjny Akesto Sp.z o.o. oraz SMT Systems Integration Sp. z o.o. SKA posiadały należności od spółki Software Development Center S.A. dawniej (SMT Software Sp. z o.o. SKA) w wysokości odpowiednio 11 200 tysięcy złotych oraz 10 254 tysięcy złotych. Po dniu bilansowym 19 stycznia 2016 roku spółka Software Development Center S.A. spłaciła częściowo należności w kwocie 5 475 tysięcy złotych na rzecz SMT System Integration Sp. z o.o. S.K.A. Działalność podstawowa byłej spółki zależnej od iAlbatros Group S.A., nad którą w 2014 roku Spóła utraciła kontrolę sprzedając posiadane w niej akcje za kwotę 1 złotych, może nie być wystarczająca, aby zapewnić realizowalność tych aktywów. W opinii Zarządu nie nastąpiła utrata wartości opisanych należności. Naszym zdaniem, w związku z ryzykiem nie spłacenia przez Software Development Center S.A. należności te powinny być objęte odpisem aktualizującym ich wartość. Utworzone odpisy spowodowałyby obniżenie wyniku finansowego Grupy Kapitałowej jak i jej kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015 roku o kwotę 15 979 milinów złotych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej w dniu 22 czerwca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej zostały złożone w dniu 9 sierpnia 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej kierował biegły rewident Jan Letkiewicz nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 18 lipca 2016 roku do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 21 lipca 2016 roku z Zarządem Spółki Dominującej.

5 Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badaniu poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dokumentacji konsolidacyjnej posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Grupy Kapitałowej, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przeprowadziliśmy od 3 do 28 kwietnia 2017 roku, w tym w siedzibie Spółki Dominującej od 3 do 14 kwietnia 2017 roku.

6 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku poz. 1000 z późniejszymi zmianami).

7 Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki Dominującej przekazał nam datowane na 19 kwietnia 2017 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i wymagałyby ujęcia w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki Dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie sprawozdania finansowe spółek objętych konsolidacją, dokumentację konsolidacyjną, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Pełnomocnik Zarządu Spółki Dominującej przekazał nam datowane na 28 kwietnia 2017 roku pisemne oświadczenie na temat zdarzeń jakie wystąpiły w Grupie okresie od 20 do 28 kwietnia 2017 roku.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
AKTYWA TRWAŁE	5 068	13 389
Rzeczowe aktywa trwałe	1 261	966
Wartości niematerialne	408	5 473
Wartość firmy	2 483	2 483
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	113	535
Pozostałe aktywa finansowe	-	1 763
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 319
Pozostałe aktywa trwałe	803	850
AKTYWA OBROTOWE	8 628	151 079
Zapasy	495	2 546
Należności handlowe	2 829	35 852
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	45	2
Pozostałe należności	2 297	19 425
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	160	11 002
Rozliczenia międzyokresowe	607	1 683
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 195	80 569
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	66 961	-
AKTYWA RAZEM:	80 657	164 468

8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

PASYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
KAPITAŁ WŁASNY	30 763	99 292
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	30 763	99 292
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	19 180	34 196
Kredyty, pożyczki	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	18 269	34 196
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	438	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	473	-
Pozostałe rezerwy	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	11 701	30 980
Kredyty i pożyczki	67	373
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 411	2 126
Zobowiązania handlowe	4 788	8 718
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego	-	468
Pozostałe zobowiązania	1 412	17 557
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	373	966
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	57
Pozostałe rezerwy	641	715
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczonymi do sprzedaży	19 013	-
PASYWA RAZEM:	80 657	164 468

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 nie było badane przez Grant Thornton. Dane na dzień 31 grudnia 2015 roku w powyższej tabeli zawierają przekształcenie danych porównawczych w związku z dokonaną zmianą prezentacji aktywów i rezerw z tyt. odroczonego podatku dochodowego.

9 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

(w tys. zł)	2016	2015
DZIAŁANOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	13 129	32 179
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	13 674	30 038
Zysk brutto ze sprzedaży	(545)	2 141
Pozostałe przychody operacyjne	812	1 859
Koszty Zarządu	7 710	5 960
Pozostałe koszty operacyjne	8 200	474
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(15 643)	(2 434)
Przychody finansowe	855	1 557
Koszty finansowe	7 996	3 858
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(22 784)	(7 144)
Podatek dochodowy	1 347	1 087
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(24 131)	(8 231)
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(3 999)	63 578
Zysk (strata) netto	(28 130)	55 347
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(28 130)	54 382
- podmiotom nieposiadającym kontroli	-	965

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 nie były badane przez Grant Thornton. Dane za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zostały przekształcone w związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej.

10 Skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów

Zysk (strata) netto	(28 130)	55 347
POZOSTAŁE DOCHODY CAŁKOWITE
Pozycje nie przenoszone do wyniku
Przeszacowanie środków trwałych
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nie przenoszonych do wyniku
Pozycje przenoszone do wyniku
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych
Różnice kursowe z wyceny oddziałów działających za granicą	75	79
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego - sprzedaż oddziałów zagranicznych
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	(28 055)	55 426
Całkowite dochody
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(28 055)	54 461
- podmiotom nieposiadającym kontroli		965

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 nie były badane przez Grant Thornton.

11 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2015 i 2016, charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015***
przychody ze sprzedaży (tys. zł)		13 129	32 179
wynik finansowy netto ** (tys. zł)		(28 130)	55 347
kapitały własne ** (tys. zł)		30 763	99 292
suma aktywów (tys. zł)		80 657	164 468
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu	(34,9)%	33,7%
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu	(28,3)%	74,1%
rentowność sprzedaży (%)	zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	(4,2)%	6,7%
wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	0,7	4,9

	Wartość wskaźnika
obliczeniowa	2016	2015***
krótkoterminowe	0,2	2,6
przychody ze sprzedaży	160	413
pozostałe x 365 dni / koszt własny sprzedaży	106	266
zapasy x 365 dni / koszt własny sprzedaży	8	26
długoterminowe) / suma pasywów	61,9%	81,2%
ogółem	61,9%	39,6%
	(0,6)	(0,9)
	0,8	(0,5)
	Formuła środki pieniężne / zobowiązania należności z tytułu dostaw i usług* x 365 dni / zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz (kapitały własne + zobowiązania (pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa

* przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące

** kapitał własny obejmuje kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej i udziały niedające kontroli; wynik finansowy netto obejmuje wynik przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej i udziałowcom nieposiadającym kontroli

*** wskaźniki dotyczące roku 2015 wyliczono na podstawie danych finansowych zaczerpniętych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych zbadanych przez innego audytora przekształconych w związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej i zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku jako dane porównawcze.

12 Kontynuowanie działalności gospodarczej

W nocie II informacji dodatkowych do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności. W nocie tej Zarząd wskazał dodatkowo, że wynikiem transakcji sprzedaży iAlbatros Poland S.A. zakończonej w dniu 10 marca 2017 roku, Grupa uzyskała środki finansowe, dzięki którym Grupa nie widzi zagrożenia możliwości kontynuacji działalności do 31 grudnia 2017 roku. Środki pozyskane w ramach transakcji są wystarczające na obsługę wszystkich wymagalnych zobowiązań w Grupie Kapitałowej i Grupa nie widzi potrzeby zaciągania dodatkowych zobowiązań dłużnych w tym czasie, chyba że byłyby bezpośrednio związane z rozwojem SATIS GPS Sp. z o.o. i wówczas obsłużone bezpośrednio dzięki operacyjnym przepływom pieniężnym tej Spółki.

W naszej opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zwróciliśmy uwagę na istotne zdarzenia mogące mieć w wpływ na zakres działalności Grupy Kapitałowej w przyszłości jakie wystąpiły w okresie do dnia bilansowego do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13 Rok obrotowy

Sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku za wyjątkiem spółki Satis GPS Sp. z o.o., która przygotowała sprawozdanie finansowe za okres od 1 listopada 2015 roku do 31 października 2016 roku. Spółka ta na potrzeby konsolidacji przygotowała dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

14 Zasady (polityka) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych

W nocie IV informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej.

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Grupy Kapitałowej w zakresie prezentacji aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz prezentacji kapitałów przedstawiono w nocie I informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

15 Wartość firmy z konsolidacji i zysk z okazyjnego nabycia

Zasady ustalania wartości firmy z konsolidacji, zasady dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości firmy oraz informacje umożliwiające ocenę zmian wartości bilansowej wartości firmy w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku ujawniono w nocie IV oraz 12 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16 Kapitał własny

Wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2016 roku stan kapitałów własnych jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną. Dane finansowe dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w notach 22-26 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17 Wyłączenia konsolidacyjne

Dotyczące spółek objętych konsolidacją przeprowadzone wyłączenia:

• − wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań),
• − obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów),
• − wyników nie zrealizowanych przez spółki objęte konsolidacją, zawartych w wartości ich aktywów,

są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

18 Sprzedaż akcji/udziałów w spółce podporządkowanej

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa nie zbyła żadnych akcji/udziałów w spółkach podporządkowanych.

19 Kompletność i poprawność dokumentacji konsolidacyjnej

W efekcie naszego badania uznaliśmy, że dokumentacja konsolidacyjna jest kompletna i poprawna oraz że spełnia ona istotne warunki, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna. W szczególności dotyczy to wyłączeń z tytułu korekt konsolidacyjnych.

20 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

21 Pozycje wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowej

Charakterystykę pozycji wpływających na wynik finansowy Grupy Kapitałowej przedstawiono w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

22 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

23 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Niniejszy raport zawiera 15 stron.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 4055

Poznań, dnia 28 kwietnia 2017 roku.