Sprawozdanie Zarządu iAlbatros Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2016

Spis treści
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 5
1.1.	Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 5
1.2.	Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2016 roku. 6
2.	Oddziały Emitenta 6
3.	Organy Emitenta 6
3.1.	Zarząd 6
3.2.	Rada Nadzorcza 7
4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej 7
5.	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu 9
6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 9
7.	Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 10
7.1.	Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej 10
7.2	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 11
7.3	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent 17
7.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 20
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 20
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 20
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 20
11.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 21
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 21
13.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 22
14.	Wypłacone dywidendy 22
15.	Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 22
16.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 23
17.	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 23
18.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 24
a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 24
b)	Zasady niestosowane 24
c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 25
d)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 25
e)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 26
f)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta 26
g)	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 26
h)	Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta 27
i)	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 27
19.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. 28
20.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2016 roku ......................... 30

21.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2016 31
	Ryzyko zmiany cen 31
	Ryzyko kredytowe 31
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 32
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 32
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 32
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 32
	Ryzyko konkurencji 32
	Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 33
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów 33
22.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami 34
a)	Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A 34
b)	Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35
c)	Ocena wskaźnikowa 37
23.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 38
24.	Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 38
25.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. 38
26.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 38
27.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 38
28.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 38
29.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 38
30.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym 38
31.	Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 39
32.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu 39
33.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 40
34.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 40
35.	Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 41

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU iALBATROS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2016

Drodzy Akcjonariusze,

W listopadzie ubiegłego roku, kiedy to publikowaliśmy raport za trzeci kwartał 2016 roku, sygnalizowaliśmy że nasza Grupa Kapitałowa stoi w przededniu ważnych zmian. Informowaliśmy, że w ocenie Zarządu najbardziej prawdopodobnym scenariuszem działania w odniesieniu do filaru naszej działalności – spółki iAlbatros Poland S.A. - będzie znalezienie partnera strategicznego, który pomoże wspiąć się spółce na pozycją rynkową, która pozwoli konkurować z międzynarodowymi korporacjami, które stały się poprzez konsolidacje – bezpośrednimi konkurentami w branży business travel. Po dokładnej analizie zarówno sytuacji rynkowej, jak i wyników Grupy za 2016 rok – i Państwo będą ostatecznie przekonani, że była to jedyna możliwa decyzja, która pozwoliła osiągnąć Państwu wspaniałe wyniki inwestycyjne w wyniku skupu akcji własnych, który został zakończony 28 marca 2017.

W dniu 1 marca 2017 r. podpisana została, a 10 marca 2017 roku została rozliczona, warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. pomiędzy iAlbatros Group S.A., jej spółką zależną Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o., a Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii – spółką z grupy kapitałowej Sodexo S.A. notowanej na giełdzie Euronext. Cena ustalona za przeniesienie 100% akcji spółki na rzecz nabywcy została ustalona na poziomie 124 mln PLN. Dodatkowo nabywca zobowiązał się do spłaty pożyczek i pozostałych zobowiązań należnych Holdingowi Inwestycyjnemu Akesto Sp. z o.o. oraz iAlbatros Group S.A. od iAlbatros Poland S.A. na łączną kwotę 60,5 mln PLN, oraz do wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej iAlbatros Group S.A. w wysokości 8 mln PLN, której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.

W związku z pełnym wypełnieniem mandatu, do którego obecny zarząd Spółki został powołany, istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki oraz nieoczekiwanymi zachowaniami członków Rady Nadzorczej, po przyjęciu niniejszego sprawozdania, Zarząd zamierza podać się do dymisji. Zarząd stoi na stanowisku, że Rada Nadzorcza jest w pełni zdolna do podejmowania uchwał, w tym wyboru nowego zarządu. Wobec wątpliwości Przewodniczącego Rady w tym zakresie, Zarząd zwołał również Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które pozwolą wyłonić nowe organa Spółki. Do czasu wyboru nowego zarządu Spółka będzie reprezentowana przez powołanych pełnomocników.

Podkreślając ponownie stuprocentowe wypełnienie swojego mandatu chciałbym podziękować Państwu – obecnym Akcjonariuszom Spółki za okazane zaufanie oraz życzyć dalszego spełniania przez Spółkę pokładanych przez Państwa na niej oczekiwań inwestycyjnych, przynajmniej tych – mających racjonalne podstawy.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego, które opisane zostały szczegółowo w pkt. 6. Jednocześnie Emitent zaznacza, że po dacie bilansu aktywo iAlbatros Poland S.A. wraz ze spółką iAlbatros France SAS zostało zbyte, o czym więcej informacji można znaleźć w punkcie 7.3 raportu.

	Udział	Udziały
Stan na 31 grudnia 2016 r.	iAlbatros Group S.A.	niekontrolujące
Uveno Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
H.I. Akesto Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Xantus S.A.	100,00%	0,00%
iAlbatros Poland S.A.	100,00%	0,00%
iAlbatros France SAS	100,00%	0,00%
(w 100% własność iAlbatros S.A.)
Recrutia Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
(w 100% własność Xantus S.A.)
Iptech Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
Uveno Sp. z o.o. SKA	100,00%	0,00%
Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%
MobiCare S.A.	90,00%	10,00%
MobiCare UK Ltd	50,00%	50,00%
(w 50% własność MobiCare S.A.)
Eurocommand GmbH	33,00%	67,00%
(w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o.)

Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2016 roku

1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w kapitale (%)
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%
Xantus S.A.	100,00%
iAlbatros Poland S.A.	100,00%
iAlbatros France SAS	100,00%
H.I. Akesto S.A.	100,00%
Uveno Sp. z o.o. SKA	100,00%

2. Oddziały Emitenta

Emitent nie posiada oddziałów.

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku: Grzegorz Kiczmachowski – Prezes Zarządu (od 15 grudnia 2016 roku) Tadeusz Bieniak – Członek Zarządu (od 15 grudnia 2016 roku)

W związku z planowanym złożeniem przez członków Zarządu Spółki ze skutkiem na 19 kwietnia 2017 roku rezygnacji z powierzonych funkcji na dzień publikacji niniejszego raportu Emitenta reprezentować

będzie powołany Pan Daniel Kaczmarek, któremu zostanie przed rezygnacją Zarządu udzielone pełnomocnictwo. Informacje na temat zmian w Zarządzie w roku obrotowym 2016 znajdują się w punkcie 7.2 niniejszego raportu.

3.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku: Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 22 czerwca 2016 roku) Tomasz Krześniak – Członek Rady Nadzorczej Marcin Godlewski – Członek Rady Nadzorczej (od 9 marca 2016 roku) Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej (od 28 grudnia 2016 roku) Hubert Staszewski – Członek Rady Nadzorczej (od 28 grudnia 2016 roku)

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji Raportu: Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Krześniak – Członek Rady Nadzorczej, Hubert Staszewski – Członek Rady Nadzorczej, Marcin Godlewski – Członek Rady Nadzorczej – w dniu 5 kwietnia 2017 roku zostało złożone oświadczenie o rezygnacji, Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej – w dniu 5 kwietnia 2017 roku zostało złożone oświadczenie o rezygnacji.

Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta w roku obrotowym 2016 znajdują się w punkcie 7.2 niniejszego raportu.

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa iAlbatros Group S.A. jest holdingiem spółek, które można zaklasyfikować do trzech obszarów:

business travel (dostawa usług rezerwacji hotelowych dla klientów biznesowych pod marką iAlbatros poprzez własny system rezerwacji z dostępem do ponad 300 tys. hoteli; narzędzie self-booking tool do kompleksowej obsługi podróży służbowych oferowane pod marką MAYA). W związku z rozliczoną w dniu 10 marca 2017 r sprzedażą spółki iAlbatros Poland S.A. – ten segment działalności traktowany jest w sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana.
zarządzanie flotą pojazdów (oferowanie zaawansowanego narzędzia do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS),
pozostałe (usługi programistyczne, informatyczne, doradcze i inne).

Jednocześnie Emitent zaznacza, że na dzień publikacji niniejszego raportu spółka iAlbatros Poland S.A. wraz ze spółką iAlbatros France SAS zostały zbyte. Więcej informacji na temat niniejszej transakcji można znaleźć w punkcie 7.3 dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

iAlbatros Group S.A.

Siedziba: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

BUSINESS TRAVEL – DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

iAlbatros Poland S.A. (Polska), iAlbatros France SAS (Francja) www.ialbatros.com

iAlbatros Poland S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność na rynku business travel. Spółka działa w kooperacji ze spółką-córką we Francji, iAlbatros France SAS (w dalszej części tego punktu obie spółki określane są łącznie jako "iAlbatros").

iAlbatros dostarcza swoim klientom usługi z zakresu rezerwacji hotelowych i kompleksowej obsługi wyjazdów służbowych. Oferta spółki jest skierowana do klienta biznesowego i polega na dostarczeniu użytkownikowi platformy, przy pomocy której klient może dokonywać rezerwacji hotelowych na całym świecie. Stworzony przez iAlbatros system pozwala na dostosowanie oferty dostępnej na platformie do konkretnych wymagań klienta, co sprowadza się na przykład do udostępnienia pracownikom klienta listy hoteli i zakresu usług dodatkowych oraz limitów cen zgodnych z wewnętrznymi regulaminami obowiązującymi w danej firmie. Oferta usług hotelowych dostępnych za pośrednictwem platformy iAlbatros jest atrakcyjna pod względem dostępnych cen dzięki współpracy z wiodącymi na rynku hurtowymi dostawcami usług hotelowych takimi jak Travco, Amadeus, KDS, jak również dzięki stawkom indywidulanie negocjowanym przez iAlbatros. Optymalizację procesu obsługi podróży służbowych dopełnia narzędzie, jakim jest wirtualna jednorazowa karta debetowa, przy pomocy której pracownik klienta może zapłacić za pobyt w hotelu. Karta umożliwia dokonanie płatności do wysokości limitu wynikającego bezpośrednio z wartości rezerwacji dokonanej za pośrednictwem platformy iAlbatros. Jest to rozwiązanie szczególnie wygodne dla klientów, gdyż przenosi proces rozliczeń z poszczególnymi hotelami na iAlbatros, który w dalszej kolejności rozlicza się z klientem w formie dla niego najbardziej wygodnej: zbiorczo za cały miesiąc bądź też za każdą rezerwację osobno.

We wrześniu 2016 roku miała miejsce premiera rynkowa nowego produktu iAlbatros o nazwie Maya, stanowiącego odrębny komponent systemu, który w zasadniczy sposób zwiększy możliwości i zakres usług oferowanych przez iAlbatros. Maya zapewnia bowiem na poziomie udostępnianej klientowi platformy integrację ofert dostawców takich usług jak połączenia lotnicze, kolejowe, wypożyczalnie samochodów, taksówki.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

wspieranie procesów zarządzania,
optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,
zwiększenie jakości obsługi klientów,
zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

Satis Tank kontrola obiegu paliwa w firmie,
Satis Mobile zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,
Satis e-Call automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,
Satis Mobileye ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,
Satis Monitoring monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,
Satis CFM zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Uveno Sp. z o.o. SKA, Xantus S.A., Recrutia Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o., Software Services Sp. z o.o., Iptech Sp. z o.o., Holding Inwestycyjny AKESTO Sp. z o.o., MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Sorcersoft.com S.A., Eurocommand GmbH (Niemcy). Obecnie spółki Uveno Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o. SKA, Iptech Sp. z o.o., Software Services Sp. z o.o., a także Xantus S.A. i Recrutia SP. z o.o. są w trakcie procesu połączenia.

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Restukturyzacja Grupy Kapitałowej

W związku z procesem optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta w dniu 12 lipca 2016 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej Emitenta Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z kwoty 110.005.000 PLN do kwoty 412.605.000 PLN oraz zawarta została z tą spółką umowa, na podstawie której objęcie nowo wyemitowanych 6.052.000 udziałów odbyło się w zamian za wniesienie do niej 100% akcji spółek: iAlbatros S.A., GTMS S.A oraz Satis GPS Sp. z o.o. SKA.

Dnia 27 czerwca 2016 roku nastąpiło zbycie przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Recrutia Sp. z o.o. do spółki zależnej Xantus S.A. Obie spółki należą do Grupy Kapitałowej Emitenta. Zbycie udziałów nastąpiło w związku z planowanym połączeniem obu spółek.

Dodatkowo w celach optymalizacji pod względem kosztowym oraz administracyjnym w 2016 roku Emitent ogłosił następujące plany połączeń spółek zależnych:

Xantus S.A z Recrutia Sp. z o.o. – Plan połączenia został złożony w Sądzie rejestrowym i czeka na rejestrację.

GTMS S.A. z iAlbatros S.A. – połączenie zostało zarejestrowane w Sądzie rejestrowym w dniu 14 listopada 2016 roku. Równolegle do połączenia zmianie uległa firma spółki przejmującej i obecnie ma ona brzmienie "iAlbatros Poland S.A.".

Software Services Sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Iptech Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o. oraz Uveno Sp. z o.o. SKA.

Wstrzymanie połączenia Emitenta z iAlbatros S.A.

Dnia 15 kwietnia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie wstrzymania procedury połączenia Emitenta ze spółką zależną iAlbatros S.A.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej

INRIA

Dnia 20 stycznia 2016 roku iAlbatros S.A. zawarła umowę z INRIA, francuskim ośrodkiem badawczym, z siedzibą w Domaine de Voluceau – Rocquencourt. Umowa została zawarta w trybie przetargu publicznego rządzonego prawem francuskim. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez iAlbatros usług hotelarskich na potrzeby wyjazdów służbowych pracowników INRIA. Całkowita szacunkowa wartość Umowy wynosi 4,4 mln euro. Czas obowiązywania Umowy wynosi 3 lata. Następnie czas jej trwania może trzykrotnie zostać przedłużony o kolejny rok. Przedłużenie następuje na podstawie milczącej zgody. Jeśli po upływie trzech pełnych lat lub podczas okresu rocznego przedłużenia INRIA odstąpi od przedłużenia zamówienia, poinformuje o swojej decyzji osobę upoważnioną przed upływem terminu realizacji zamówienia.

Umowa z RTE

Dnia 24 czerwca 2016 roku RTE (Réseau de transport d'électricité) podpisała trzyletni kontrakt z iAlbatros S.A. Umowa została zawarta na podstawie wygranego przez iAlbatros przetargu publicznego rządzonego prawem francuskim. RTE jest jednym z głównych operatorów sieci elektroenergetycznych we Francji, do którego należy największa sieć elektroenergetyczna w Europie. Spółka zatrudnia około 8.500 pracowników, a do jej klientów należą między innymi operatorzy systemu dystrybucyjnego energii elektrycznej i linie kolejowe.

Przedmiotem umowy jest udzielenie RTE prawa do korzystania z systemu rezerwacji hoteli iAlbatros oraz związane z użytkowaniem systemu wsparcie serwisowe. Szacunkowa wartość kontraktu wynosi 6 mln EUR i jest uzależniona od liczby i rodzaju rezerwacji hotelowych dokonanych przez Klienta.

W umowie zostały zastrzeżone kary umowne, które łącznie przekraczają 10% szacowanej wartości Umowy, przy czym za naruszenie postanowień Umowy dotyczących poufności, została zastrzeżona kara w wysokości 1 000 000 EUR. Pozostałe kary umowne dotyczą naruszeń związanych z odpowiednim wdrożeniem systemu oraz zapewnieniem nieprzerwanej dostępności systemu i usług związanych z jego utrzymaniem, przy czym suma ewentualnych kar z tego tytułu nie przekracza 10% szacowanej wartości umowy, ani równowartości kwoty 200 000 EUR. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Umowa z Havas Voyages

Dnia 17 sierpnia 2016 roku Emitent poinformował rynek o podpisaniu przez iAlbatros S.A. umowy z liderem wśród francuskich agencji podróży – Havas Voyages SAS. Havas Voyages obsługuje zarówno

klientów indywidualnych jak i biznesowych, jej roczny obrót wynosi około 800 mln EUR. W ramach tej współpracy iAlbatros S.A. wdroży dedykowaną wersję systemu iAlbatros wraz ze zintegrowanym narzędziem do samodzielnej organizacji podróży służbowych, które w nomenklaturze branży business travel określane jest jako"self booking tool", a przez iAlbatros S.A. oferowane jest pod nazwą MAYA. Dzięki nim klienci Havas Voyages będą mogli rezerwować przez Internet środki podróży oraz hotele. Kontrakt obejmuje wdrożenie, hosting oraz utrzymanie systemu. W momencie pełnej integracji systemów iAlbatros i Havas Voyages, iAlbatros stanie się wyłącznym przedstawicielem tego biura podróży dla klientów biznesowych.

Szacuje się, że wartość rezerwacji dokonanych przez Havas Voyages poprzez system iAlbatros będzie stopniowo wzrastała od 50 mln do 150 mln EUR rocznie. Jeżeli Havas Voyages będzie dokonywał rezerwacji wybierając stawki iAlbatros, wówczas średnia prowizja z kontraktu będzie oscylowała w granicach 7%. Dodatkowo Havas Voyages będzie uiszczał roczną opłatę za korzystanie z licencji. Kontrakt został zawarty na 3 lata i co roku będzie przedłużany o kolejny rok na zasadzie milczącej zgody, jeśli żadna ze stron jej nie wypowie.

Umowa Satisa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad

W dniu 24 października 2016 roku spółka pośrednio zależna od Emitenta – Satis GPS Sp. z o.o. podpisała umowę z Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług monitorowania sprzętu wykonującego zadania zimowego utrzymywania dróg krajowych na terenie całej Polski. Umowa została podpisana na okres 48 miesięcy od dnia jej obowiązywania, który przypadł na 1 listopada 2016 roku.

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zmiana firmy Emitenta

Dnia 5 kwietnia 2016 roku została zarejestrowana zmiana Statutu Emitenta w zakresie firmy Emitenta. Dotychczasowe firma "SMT Spółka Akcyjna" została zmieniona na "iAlbatros Group Spółka Akcyjna".

Zmiany w Zarządzie Emitenta

W dniu 31 marca 2016 roku Pan Przemysław Soroka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 10 października 2016 roku Pan Paweł Tarnowski został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 15 grudnia Pan Tarnowski złożył rezygnację z wyżej wymienionego stanowiska.

W dniu 15 grudnia 2016 roku Pan Moncef Khanfir pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Szymon Pura pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu złożyli rezygnację z powierzonych funkcji. Przyczyną obu rezygnacji była wola uniknięcia konfliktu interesów (z uwagi na dotychczas pełnione funkcje), który mógłby się ujawnić w toku prowadzonych przez Zarząd Emitenta negocjacji dotyczących sprzedaży spółki zależnej iAlbatros Poland. Tego samego dnia do Zarządu Emitenta Rada Nadzorcza powołała Pana Grzegorza Kiczmachowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Tadeusza Bieniaka na stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Tadeusz Bieniak pełniący funkcję Członka Zarządu planują złożyć rezygnacje z powierzonych funkcji. Powodem planowanych rezygnacji jest wypełnienie mandatu wskazanego przez Radę Nadzorczą Spółki przy powoływaniu Pana Kiczmachowskiego i Pana Bieniaka do Zarządu Emitenta.

W związku z powyższymi rezygnacjami Zarząd powoła Pełnomocnika – Pana Daniela Kaczmarka, który będzie reprezentował Emitenta.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta

Dnia 9 marca 2016 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Piotr Sulima złożył rezygnację ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień złożenia.

Dnia 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie odwołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, czyli: Tomasza Krześniaka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Marka Modeckiego – Członka Rady Nadzorczej, Tomasza Szymańskiego – Członka Rady Nadzorczej, Grzegorza Kiczmachowskiego –Członka Rady Nadzorczej.

Ponadto, 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Konrada Pankiewicza, Tomasza Krześniaka, Marka Modeckiego, Marcina Godlewskiego, Wojciecha Napiórkowskiego i Grzegorza Kiczmachowskiego na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Emitenta na nową kadencję Rady Nadzorczej.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej dnia 30 marca 2016 roku Konrad Pankiewicz został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Dnia 21 czerwca 2016 roku Pan Konrad Pankiewicz pełniący funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Wojciech Napiórkowski pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej złożyli rezygnację z powierzonych funkcji.

Dnia 22 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Juliana Kutrzebę na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. Dnia 3 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Julianowi Kutrzebie pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Grzegorz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie, został on powołany na Prezesa, o czym informacja znajduje się powyżej.

Dnia 28 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Marka Modeckiego. Ponadto, podczas niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej zostali powołani Panowie: Wojciech Napiórkowski oraz Huber Staszewski.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 5 kwietnia 2017 roku Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: Pan Marcin Godlewski oraz Pan Wojciech Napiórkowski złożyli oświadczenia o rezygnacji z powierzonych funkcji. Niniejsze rezygnacje wejdą w życie po przedstawieniu ich najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacje dot. Rezygnacji znajdują się w punkcie 7.4. raportu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na żądanie Investors TFI S.A.

Dnia 9 marca 2016 roku, w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przesłanym przez Investors TFI S.A., działającego w imieniu i na rzecz funduszy Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Investor Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, będących akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgormadzenie Akcjonariuszy.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Emitenta została między innymi podjęta uchwała w przedmiocie upoważnienia Emitenta do nabywania w swoim imieniu akcji własnych na zasadach określonych poniżej: 1) Nabycie akcji własnych przez Emitenta następuje w celu ich umorzenia,

2) Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych spółki do dnia 30 czerwca 2016 r.,

3) Łączna cena, za którą Zarząd nabędzie akcje własne Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być niższa 66.000.000 PLN,

4) Cena za jedną akcję, po której Spółka nabywała będzie akcje własne, nie może być niższa niż 28,90 PLN i nie niższa niż cena ustalona w oparciu o art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.) ("Ustawa").

5) Spółka może nabyć akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy.

6) Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

7) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków nabywania akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami Ustawy, przed rozpoczęciem realizacji nabywania akcji własnych.

8) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne Spółki w pełni pokryte.

Ponadto, na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz obniżenie kapitału zakładowego. Według tejże uchwały w związku z nabyciem do dnia 12.02.2016 r. 27.396 akcji własnych spółki, nabytych przez Spółkę zgodnie z uchwałą z dnia 18.06.2015 r., co stanowi 0,235% kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło umorzyć 27.396 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLADVPL00029, stanowiących akcje własne Spółki, W związku z powyższym w dniu 15 lutego 2017 roku został obniżony kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.166.267,70 PLN do kwoty 1.163.528.10 PLN, tj. o kwotę 2.739,60 PLN.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy

Dnia 16 maja 2016 roku Zarząd Emitenta przekazał raportem bieżącym nr 72/2016 swoje stanowisko w sprawie wykonania uchwały nr 12 w przedmiocie upoważnienia Emitenta do nabywania w swoim imieniu akcji własnych podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 9 marca 2016 roku. Zarząd Emitenta oświadczył, że po przeprowadzeniu analizy danych finansowych oraz różnych opcji finansowania zewnętrznego doszedł do przekonania, że nie jest możliwe pozyskanie środków finansowych na potrzeby skupu akcji własnych w odpowiedniej wysokości w terminie wskazanym w wyżej wymienionej uchwale bez jednoczesnego spowodowania negatywnych skutków dla rozwoju grupy kapitałowej Emitenta. W związku z tym na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się 22 czerwca 2016 roku została podjęta uchwała nr 21, której treść została zaproponowana przez Zarząd Emitenta i upoważnia Zarząd do nabywania w swoim imieniu akcji własnych na zasadach określonych poniżej:

1) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następuje w celu późniejszego ich umorzenia, Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki wyłącznie do dnia 30 września 2016 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na nabycie tych akcji określonej w punkcie 2) poniżej.
2) Łączna cena, za którą Zarząd nabędzie akcje własne Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być niższa niż 40.000.000 PLN, ani nie może przekroczyć kwoty 45.000.000 PLN, przy czym cena za jedną akcję, po której Spółka nabywała będzie akcje własne, nie może być niższa niż 28,90 PLN i nie niższa niż cena ustalona w oparciu o art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.)("Ustawa")
3) Przedmiotem nabycia przez Spółkę będą w pełni opłacone akcje własne Spółki w liczbie, która stanowić będzie co najmniej 10%, jednak nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj.: nie więcej niż 3.848.683 akcji, pomniejszonej o liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę w dniu poprzedzającym dzień przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze rozpoczęciu skupu zgodnie z ust. 4) poniżej ("Akcje").
4) Akcje mogą zostać nabyte przez Spółkę wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy.
5) Środki przeznaczone na realizację skupu Akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
6) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków nabywania Akcji do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami Ustawy przed rozpoczęciem realizacji nabywania Akcji.

Ponadto na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzono skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za rok 2015, udzielono absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz powołano nowego Członka Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Zarządu Emitenta

W związku ze zmianą strategii Emitenta, o której mowa poniżej w dniu 28 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto między innymi uchwałę z wprowadzonymi podczas Walnego Zgromadzenia poprawkami w przedmiocie rozpatrzenia i rozstrzygnięcia wniosku Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. na następujących warunkach:

1) Transakcja sprzedaży akcji iAlbatros Poland S.A.("Akcje") ("Transakcja") zostanie dokonana, jeżeli wycena wartości iAlbatros Poland, uzgodniona dla celów Transakcji pomiędzy Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. a inwestorem, nie będzie niższa niż 140.000.000 PLN przy założeniu, że kwota ta odpowiadać będzie parametrowi "enterprise value" i podlegać będzie korekcie o zadłużenie finansowe, stan środków pieniężnych oraz saldo kapitału pracującego;
2) w wyniku Transakcji, nabywca nabędzie jednorazowo 100% Akcji;
3) umowa zbycia Akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 1 marca 2017 r.;
4) zbycie Akcji i rozliczenie Transakcji tj. zapłata ceny za 100% Akcji nastąpi nie później niż w terminie 1 miesiąca od zawarcia umowy zbycia Akcji,
5) kwota pieniężna w wysokości nie niższej niż 145.000.000 PLN, na którą składać się będą m.in. środki uzyskane ze sprzedaży Akcji zostanie przekazana na rachunek bankowy domu maklerskiego, który na podstawie odrębnie zawartej umowy ze Spółką będzie upoważniony do przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki i będą mogły być wyłącznie wykorzystane dla celu przeprowadzenia tego procesu.
6) Środki pieniężne uzyskane z Transakcji zostaną przeznaczone na dokonanie skupu akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, z uwzględnieniem wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę ("Kwota Nabycia Akcji Własnych")

Na niniejszym Walnym Zgromadzeniu podjęto także uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia na następujących warunkach:

1) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następuje w celu późniejszego ich umorzenia. Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na nabycie tych akcji określonej w punkcie 2) poniżej.
2) Łączna cena, za którą Zarząd nabędzie akcje własne Spółki, będzie równa Kwocie Nabycia Akcji Własnych pomniejszonej o koszty ich nabycia oraz nie może być niższa niż 145.000.000 PLN oraz wyższa niż 190.000.000 PLN, przy czym cena za jedną akcję, po której Spółka nabywała będzie akcje własne, nie może być niższa niż cena ustalona w oparciu o art. 79 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.)("Ustawa").

3) Przedmiotem nabycia przez Spółkę będą w pełni opłacone akcje własne Spółki w liczbie, która stanowić będzie co najmniej 10%, jednak nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj.: nie więcej niż 3.848.683 akcji, pomniejszonej o liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę ("Akcje").
4) Akcje mogą zostać nabyte przez Spółkę wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy.
5) Środki przeznaczone na realizację skupu Akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki w szczególności uzyskanych za pośrednictwem spółki zależnej Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. w wyniku sprzedaży spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie.
6) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków nabywania Akcji do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami Ustawy przed rozpoczęciem realizacji nabywania Akcji.

Ponadto, na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała w sprawie powołania biegłego rewidenta ds. szczególnych, odwołano jednego z Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołano nowego Członka Rady Nadzorczej.

Zmiana strategii Emitenta

W dniu 18 listopada 2016 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 106/2016 o zmianie strategii opartej na koncentracji biznesowej działalności na spółce iAlbatros S.A. (obecnie po połączeniu ze spółką GTMS S.A. nosząca nazwę iAlbatros Poland S.A.). W związku ze zmianami, jakie zaszły w otoczeniu rynkowym spółki iAlbatros, tj. konsolidacji firm konkurencyjnych i partnerskich, przez które spółka iAlbatros została poddana presji konkurencyjnej ze strony globalnych podmiotów, Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu poszukiwania partnera biznesowego w celu przeprowadzenia transakcji zbycia 100% akcji iAlbatros Poland S.A.

Prognozy spółki zależnej iAlbatros S.A. – zmiana i odwołanie

W dniu 27 stycznia 2016 roku Zarząd Emitenta poinformował o zmianie prognozy iAlbatros S.A. Prognozowanymi pozycjami ulegającymi korekcie były przychody, EBITDA, zysk netto. Zmiana prognozy wynikała z nowej, bardziej optymistycznej oceny potencjału usług i produktów spółki na rynku, oceny możliwości sprzedażowych oraz analizy danych historycznych od czasu publikacji poprzedniej prognozy.

w mln PLN	Przychody	EBITDA	Zysk netto
2016	220,0	8,9	6,2
2017	380,0	18,4	13,5
2018	685,0	38,7	29,4
2019	890,0	48,6	37,0

Dnia 18 listopada 2016 roku Emitent w związku ze zmianami na rynku business travel, o których mowa powyżej, odwołał niniejsze prognozy.

Odnowienie linii gwarancyjnej przyznanej przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 11 maja 2016 roku iAlbatros S.A. dokonała odnowienia linii gwarancyjnej, która została jej przyznana przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umową z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Maksymalna wysokość odnawialnego limitu kredytowego w ramach tej linii wynosi obecnie 1 mln EUR. W celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tego tytułu Emitent udzielił iAlbatros S.A. poręczenia według prawa cywilnego

do kwoty 1,7 mln EUR na okres do dnia 4 grudnia 2027 roku. Za udzielenie Poręczenia Emitent otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 0,75% w skali roku obliczone od limitu linii gwarancyjnej.

Zawarcie aneksu do umów lock-up

Dnia 25 maja 2016 roku Emitent zawarł aneksy do umów lock-up ze spółkami Moncef Invest SAS oraz MKIA Ltd. Zgodnie z postanowieniami Aneksów, przewidziane w umowach lock – up ograniczenia rozporządzania akcjami Emitenta nie obowiązują w przypadku wezwań ogłaszanych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli cena zaproponowana w wezwaniu przekracza o co najmniej 15% średnią cenę rynkową z ostatniego dnia notowania przed dniem ogłoszenia wezwania. Pozostałe postanowienia umów lock – up pozostają bez zmian.

W dniu 22 marca 2017 zostały podpisane porozumienia rozwiązujące ww. umowy lock-up. Informacje na ten temat znajdują się w punkcie 7.4 raporu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.

Wybór biegłego rewidenta

Informacje na temat wyboru biegłego rewidenta znajdują się w punkcie 17 niniejszego raportu.

Dopuszczenie do obrotu akcji serii G

Decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 21 lipca 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostały wprowadzone 354.354 akcje serii G Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Nabycie akcji własnyc w drodze skupu przeprowadzonego w okresie 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku

Informacje na temat skupu znajdują się w punkcie 13 niniejszego raportu.

Nabycie akcji własnych w drodze Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego 1 sierpnia 2016 roku

Informacje na temat skupu znajdują się w punkcie 13 niniejszego raportu.

Oddalenie roszczenia od Creston Investments Sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2016 roku Zarząd Emitenta powziął informację o otrzymaniu zawiadomienia od Creston Investments Sp. z o.o. ("Creston"), w którym zgłoszone zostało roszczenie wobec Holdingu Inwestycyjnego Akesto Sp. z o.o. oraz Emitenta jako podmiotu zapewniającego wykonanie zobowiązań przez ten podmiot. Zawiadomienie zostało zgłoszone w związku z naruszeniem - w ocenie Creston zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie przedwstępnej zakupu akcji SMT Software Services S.A. z dnia 17 września 2015 roku oraz umowie sprzedaży z dnia 30 listopada 2015 roku. W ślad za niniejszym roszczeniem emitent 18 marca 2016 roku otrzymał z Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan odpis pozwu w postępowaniu arbitrażowym, złożonego w dniu 14 marca 2016 roku przez Creston.

Sąd po merytorycznym rozpoznaniu sprawy, w wydanym Wyroku oddalił w całości powództwo dotyczące roszczenia Creston w wysokości 14 425 648,54 PLN wraz z należnymi odsetkami oraz zasądził od Creston na rzecz Akesto oraz Emitenta po 75 642,20 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania. Sąd oddalając roszczenie Creston uznał, że Akesto oraz Emitent są zwolnieni od odpowiedzialności za naruszenie złożonych zapewnień. Wyrok jest ostateczny.

7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent

Zawarcie znaczączej umowy z CNRS przez iAlbatros France

Dnia 16 stycznia 2017 roku iAlbatros France SAS ("iAlbatros SAS") – spółka pośrednio zależna Emitenta zawarła umowę z Centre National de la Recherche Scientifique ("CNRS"), francuską państwową instytucja naukową znajdująca się pod kuratelą Ministra ds. Edukacji i Nauki zatrudniająca około 32 000 osób. Umowa została zawarta w trybie przetargu publicznego rządzonego prawem francuskim, jej przedmiotem jest dostarczenie rozwiązań dotyczących elektronicznej rezerwacji hoteli. Umowa zostałą zawarta na 4 lata i stanowi przedłużenie dotychczasowej współpracy iAlbatros SAS oraz CNRS. Wartość obrotu w okresie trwania umowy szacowana jest na 30 mln euro. W przypadku, gdy wpływy z tytułu wykonania niniejszej umowy przekroczą 7 mln euro rocznie obie strony uzgodniły możliwość naliczenia rabatu naliczanego na koniec każdego rocznego okresu rozliczeniowego.

Rejestracja przez Sąd zmiany struktury kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 15 lutego 2017 roku sąd rejestrowy zarejestrował zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Emitenta.

Po zarejestrowaniu Zmiany, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1 163 528,10 zł i dzieli się na:

11 280 927 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 każda;
354 354 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu Zmiany wynosi 11 635 281 głosów.

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

Dnia 1 marca 2017 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. ("iAlbatros") ("Umowa") pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") z grupy kapitałowej Sodexo S.A. notowanej na giełdzie Euronext. Zgodnie z Umową przeniesienie 100% akcji iAlbatros zostanie wykonane najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., pod warunkiem spełnienia do daty zamknięcia i rozliczenia transakcji, warunków zawieszających i zapłaty ceny za 100% akcji iAlbatros. Cena, którą Nabywca uiści w zamian za 100% akcji iAlbatros Poland wynosi 124 000 000 PLN.

W Umowie zostały zastrzeżone warunki zawieszające, które zgodnie z Umową powinny zostać spełnione przez Akesto niezwłocznie, nie później jednak niż do dnia 20 marca 2017 r., a przez Nabywcę do dnia zamknięcia i rozliczenia transakcji, tj. najpóźniej do dnia 21 marca 2017 r. Warunki zawieszające to między innymi:

uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych w tym zgody organu zarządzającego podmiotu dominującego nad Nabywcą;
przedstawienie Nabywcy istotnych ujawnień dotyczących sytuacji iAlbatros Poland oraz jej podmiotów zależnych;
niewystąpienie istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji iAlbatros Poland oraz jej podmiotów zależnych;
spełnienie przez iAlbatros Poland warunków dotyczących prawidłowości kluczowych dla transakcji parametrów finansowych, takich jak poziom zadłużenia w stosunku do podmiotów trzecich, czy stan środków pieniężnych iAlbatros Poland według stanu na dzień 28 lutego 2017 r.;
nienaruszenie złożonych w Umowie oświadczeń i zapewnień, z tytułu których strata przewyższy lub będzie mogła przewyższyć wskazaną w Umowie kwotę;
podpisania przez kluczowych managerów umów z Nabywcą;
potwierdzenia przez Nabywcę prawidłowości podejścia przez Spółkę i Akesto do pewnych kwestii związanych z transakcją;
przekazania przez iAlbatros Poland, Akesto oraz Emitenta określonych w Umowie dokumentów potwierdzających m. in. przeniesienie praw własności intelektualnej, zawarcie odpowiednich aneksów do obowiązujących umów lub ich zakończenie, w odniesieniu do iAlbatros Poland oraz jej spółek zależnych, co pozostaje częściowo poza kontrolą Emitenta.

Ponadto, Emitent zobowiązał się do zapewnienia właściwego wykonania przez Akesto zobowiązań wynikających z Umowy, w tym do pokrycia wszelkich szkód z tytułu naruszenia Umowy przez Akesto. Na podstawie Umowy, została wyłączona odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady oraz odpowiedzialność Spółki oraz Akesto została (z wyłączeniem przypadków określonych w umowie) ograniczona do kwoty 1 240 000 PLN.

Dodatkowo Kupujący zobowiązał się, że on lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej do wydania przedmiotu sprzedaży dokona:

spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros Poland, wynoszącej 49 594 236 PLN, która zostanie zapłacona Akesto;
spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Spółce oraz spółkom z grupy kapitałowej Spółki od iAlbatros Poland, wynoszącej 10 869 548 PLN, która zostanie zapłacona Spółce;
wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w wysokości 8 000 000 PLN, której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 r. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.

W nawiązaniu do podpisania umowy warunkowej sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. ("iAlbatros"), o której mowa powyżej oraz w związku ze spełnienim się warunków zawieszających w niej zawartych, w dniu 10 marca 2017 roku została zawarta pomiędzy Emitentem spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") umowa sprzedaży akcji iAlbatros oraz doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 PLN tytułem zapłaty ceny sprzedaży.

Ponadto, doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:

kwoty pieniężnej w wysokości 49 594 236 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros
kwoty pieniężnej w wysokości 10 869 548 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Emitentowi oraz spółkom z grupy kapitałowej Emitenta od iAlbatros;
kwoty pieniężnej w wysokości 8 000 000 PLN z tytułu umowy pożyczki udzielonej Emitentowi.

Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Emitentai oraz Akesto po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Akesto o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w banku prowadzącym ww. rachunek, przy czym część zgromadzonej kwoty w wysokości niezbędnej na wykup obligacji serii E i F Emitenta pozostaje na tym rachunku ecrow i zostanie zwolniona jedynie w celu wykupu.

Rozwiązanie umów lock-up

W dniu 22 marca 2017 roku na wniosek spółek: Onemaker Solutions Ltd. z siedzibą na Cyprze, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji oraz MKIA Ltd. z siedzibą na Cyprze, w związku z tym, że po sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. przesłanki do utrzymywania umów lock-up przestały istnieć, pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami zostały zawarte porozumienia rozwiązujące zawarte umowy ograniczające możliwość rozporządzania akcjami Emitenta (lock-up). O zawarciu wyżej

wymienionych umów lock-up Emitent informował raportami bieżącymi: nr 30/2015 z dnia 1 września 2015 roku, nr 44/2015 oraz nr 45/2015 z dnia 23 października 2015 roku.

Nabycie akcji własnych Emitenta

W związku z uchyleniem art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), który regulował możliwość przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie nie mniej niż 10% i nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Emitent kwoli wykonania § 1 ust 4 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała"), która upoważniała Spółkę do nabycia akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Ałasnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu).

W ramach przeprowadzonego na podstawie ww. Oferty skupu Emitent nabył łącznie 2 455 559 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po jednostkowej cenie zakupu 59,05 zł każda, tj. za łączną kwotę 145 000 758,98 zł PLN.

Nabyte akcje stanowią 21,104423 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadają 2 455 559 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,104423% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na skutek transakcji, Spółka jest w posiadaniu łącznie 3 839 642 sztuk akcji, stanowiących 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 3 839 642 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszenieniem warunków emisji obligacji

W związku z zamknięciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A., wystąpił przypadek naruszenia, określony w pkt 15.3. lit. j warunków emisji obligacji serii F ("WEO").

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO. w myśl, których:

1) Przedterminowy wykup obligacji serii F ("Wykup") nastąpi w dniu 10 kwietnia 2017 roku
2) Wykup zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"), prowadzącego ewidencję Obligacji w rozumieniu art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 730) ("Ewidencja"), na następujących zasadach:
a) Wykupowi podlegają podlegają wszystkie pozostające w obrocie Obligacje, tj. 18 300 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 18 300 000,00 PLN;
b) Obligatariuszom będą przysługiwać następujące świadczenia z każdej jednej Obligacji:
- i) świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty odpowiadającej 100,8 % wartości nominalnej Obligacji, tj. kwotę 1.008,00 PLN tytułem kwoty wykupu jednej Obligacji; oraz
- ii) świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwot odsetek tj. kwotę 31,54 zł brutto na 1 Obligację
c) dniem ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń, o których mowa powyżej jest 6 dzień roboczy poprzedzający dzień przedterminowego wykupu, tj. 31 marca 2017 roku;
d) począwszy od dnia 31 marca 2017 r. do dnia przedterminowego wykupu Obligacje zostaną zablokowane w Ewidencji w sposób uniemożliwiający ich zbycie.
3) Przedterminowy wykup zostanie zrealizowany zgodnie z Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, w szczególności z ich §119 - §122a.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą skłąda się wartość nominalna powiększona o o naliczane wg. WEO oraz o o premię w wysokości 8,00 PLNza jedną obligację.

Oświadczenia rezygnacji z Rady Nadzorczej Emitenta

Dnia 5 kwietnia 2017 roku, panowie Wojciech Napiórkowski oraz Marcin Godlewski - Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 5 kwietnia 2017 r. z pełnionej funkcji bez podania przyczyn. Dnia 6 kwietnia 2017 roku Pan Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazał Emitentowi swoje stanowisko w niniejszej sprawie zgodnie, z którym uznał on ww. oświadczenia o rezygnacji z chwilą złożenia, tym samym przez Pana Przewodniczącego została podjęta decyzja o tym, że Rada Nadzorcza do czasu ustalenia nowego składu działać nie może.

Emitent stoi na stanowisku, że wyżej wymienione rezygnacje staną się skuteczne z dniem przedstawienia ich najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Rezygnacja Zarządu Emitenta

Informacja o rezygnacji Zarządu Emitenta znajduje się w punkcie 3.1 raportu.

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2016 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiły takie zmiany.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji spółek zależnych, ani uprawnień do nich.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2016 roku nie toczą się żadne istotne postępowania przeciwko Emitentowi.

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły tego typu transakcje.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

OBLIGACJE

Dnia 2 lutego 2016 Emitent wykupił w celu umorzenia 300 obligacji serii B. Łączna cena nabycia obligacji wyniosła 300.000 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 160,27 PLN, co łącznie dało kwotę 300.160,27 PLN.

Dnia 4 lutego 2016 roku Zarząd Emitenta podjął:

uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 26 lipca 2016 r. pozostałych obligacji serii B, zgodnie z postanowieniami warunków emisji obligacji,
uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 27 marca 2016 r. obligacji serii D, zgodnie z postanowieniami warunków emisji obligacji.

Dnia 8 lutego 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 17 czerwca 2016 r. obligacji serii E.

Spełniając postanowienia uchwały Zarządu z dnia 4 lutego 2016 roku, w marcu 2016 roku Emitent dokonał wykupu 5.600 obligacji serii D. Średnia jednostkowa cena nabycia obligacji wyniosła 1.000 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 32,66 PLN.

Dnia 6 kwietnia 2016 roku Zarząd Emitenta poinformował o odstąpieniu od przeprowadzenia przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii B i E, o którym mowa powyżej.

Dnia 27 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie.

W dniu 26 lipca 2016 roku Emitent dokonał wykupu 6.100 obligacji serii B. Średnia jednostkowa cena nabycia Obligacji wyniosła 1.005 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 32,41 PLN.

Informacje na temat wykupu obligacji serii F, który nastąpił po dacie bilansu znajdują się w punkcie 7.4 raporu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.

AKCJE

W dniu 15 lutego 2016 roku zakończył się skup akcji własnych. W ramach skupu nabyto 27.396 sztuk akcji własnych stanowiących 0,235% kapitału zakładowego i dających prawo do 0,235% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach skupu wyniosła 13,41 złotych, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 369 079,88 zł.

W dniu 21 lipca 2016 roku zgodnie podjętą w dniu 18 lipca 2016 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych uchwałą w sparwie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki iAlbatros Group S.A. w trybie zwykłym zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 354.354 akcje zwykłe na okaziciela serii G Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

W dniu 26 września 2016 roku Emitent nabył w drodze wezwania 1.384.083 akcje własne, stanowiące 11,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę 40 mln PLN, co łącznie z posiadanymi wcześniej akcjami Emitenta (27.396 akcje) stanowi 1.411.479 akcje, czyli 12,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji była równa cenie określonej w wezwaniu i wyniosła 28,90 PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 138.408,30 PLN

13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

Skup akcji własnych w okresie 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych oraz uchwalonego uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 17 grudnia 2015 roku Regulaminu programu odkupu akcji własnych iAlbatros Group S.A. (dawne SMT S.A.) Emitent w okresie od 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku w ramach Skupu nabył 27.396 sztuk akcji własnych stanowiących 0,235% kapitału zakładowego i dających prawo do 0,235% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach Skupu wyniosła 13,41 PLN, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 369.079,88 PLN.

Transakcje zawierane były za pośrednictwem firmy inwestycyjnej Trigon Dom Maklerski S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych SA. Nie były zawierane transakcje pakietowe.

Dnia 15 lutego 2016 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Emitent zakończył skup akcji własnych.

Nabycie akcji własnych w drodze Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta

Wykonując uchwałę 21 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania w swoim imieniu akcji własnych podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 22 czerwca 2016 roku, w dniu 1 sierpnia 2016 roku Emitent ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki iAlbatros Group S.A. ("Wezwanie"). Zapisy na sprzedaż akcji trwały w okresie od 22 sierpnia 2016 roku do 19 września 2016 roku.

Zgodnie z zasadami określonymi w Wezwaniu Emitent w dniu 26 września 2016 roku nabył 1.384.083 akcje własne, stanowiące 11,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę 40 mln PLN, co łącznie z posiadanymi obecnie akcjami Emitenta (27.396 akcje) stanowi 1.411.479 akcje, czyli 12,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Średnia jednostkowa cena nabycia Akcji była równa cenie określonej w Wezwaniu i wyniosła 28,90 PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 138 408,30 PLN. Akcje zostały nabyte na zasadzie proporcjonalnej redukcji.

Akcje nabyte w wezwaniu Emitent zamierza umorzyć, dokonując związanego z tym stosownego obniżenia kapitału zakładowego.

Ponadto emitent Informuje, że w dniu 17 marca 2017 roku została ogłoszona przez Emitenta oferta zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029. Informacje na ten temat znajdują się w punkcie 7.4 raporu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.

14. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiła wypłata dywidendy.

15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie występują takie umowy.

16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

	01.01.2016 -	01.01.2015 -
	31.12.2016	31.12.2015
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	5	7
(wynagrodzenia i narzuty), w tym dla:
Konrad Pankiewicz	0	7
Tadeusz Bieniak	5	0
Nagrody, w tym dla:	0	2 920
- Konrad Pankiewicz	0	1440
- Szymon Pura	0	1480
Inne wynagrodzenia, w tym dla:	29
- Grzegorz Kiczmachowski
Razem	34	2 927

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	309	0
(wynagrodzenia i narzuty) Nagrody jubileuszowe
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	309	0

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 18 lipca 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2016 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2016. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp. k. będąca częścią międzynarodowej grupy audytorsko-doradczej działającej na rynku polskim od 23 lat. Zgodnie z rankingiem "Rzeczpospolitej" Grant Thorton należy do 10 największych firm audytorsko-doradczych w Polsce. Wynagrodzenie dla Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp. k. - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 wyniosło następująco:

37 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku i sporządzenia raportu z przeglądu

34 000,00 PLN za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania

Wynagrodzenie dla BDO Sp. z o.o. podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2015 wyniosło następująco:

29 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
47 000,00 PLN za za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 19 lutego 2009 roku.

Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

W spółce Emitenta funkcjonuje dział kontrolingu, którego rolą jest analiza danych finansowych i operacyjnych, raportowanie wewnętrzne (zarządcze), w tym analiza odchyleń od przyjętych w grupie budżetów spółek zależnych.

Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie dotyczy.

e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują.
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują.
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia

również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej; wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
rozwiązanie Spółki,
uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta

Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2016 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego raportu.

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem spółki należy:

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2016 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego raportu.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym

okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;

powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
zawieranie umów z członkami Zarządu;
reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.

20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2016 roku

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)
Investors TFI S.A.	1 166 267	10,00%
Metlife OFE	1 437 308	12,32%
Franklin Templeton Investment Management Ltd.	1 012 417	8,68%
MKIA Ltd.	718 650	6,16%
SEB Management AB	627 287	5,38%
iAlbatros Group S.A.	1 411 479	12,10%
inwestorzy poniżej 5%	5 289 269	45,35%
RAZEM	11 662 677	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Raportu, tj. na 19 kwietnia 2017 roku. Jak widać na diagramie poniżej na dzień sporządzenia sprawozdania brak jest akcjonariuszy, którzy zgłosili 5% lub więcej:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)
iAlbatros Group S.A.	3 839 642	33%
inwestorzy poniżej 5%	7 795 639	67%
RAZEM	11 635 281	100%

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2016

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Analizując tę kwestię na przykładzie spółki iAlbatros, należy wskazać, iż kwotowanie każdej ceny sprzedaży nocy hotelowej odbywa się na bazie czy to ustalonych stałych cen zakupu od dostawców tych usług, czy też na podstawie jednorazowych kwotowań per rezerwacja. Cena sprzedaży do klienta zawiera z góry ustaloną marżę iAlbatros. Z uwagi na fakt, że cała operacja odbywa się za pośrednictwem systemu informatycznego, zatwierdzenie ceny zakupu odbywa się w sposób automatyczny natychmiast po zatwierdzeniu przez klienta ceny sprzedaży, a więc ryzyko niezrealizowania marży jest bardzo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółka iAlbatros sprzedaje swoje usługi na rynku głównie francuskim. Spółka Satis GPS działa głównie na rynku polskim, ale także na rynku niemieckim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że po zbyciu spółki iAlbatros Poland S.A., której rynkiem zbytu była głównie Francja, ryzyko to jest nieznaczne, ponieważ głównym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej w chwili obecnej jest Polska.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo w 2016 roku wpływały tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Na ryzyko związane z konkurencją wpłynął ponadto fakt, że część spółek zależnych prowadzi działania na rynkach zagranicznych (poprzez zagraniczne oddziały lub z Polski w przypadku, gdy charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju, w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo będzie narażało je na bezpośrednie konkurowanie z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Wśród czynników wpływających na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2016 roku można wyróżnić m.in.:

sezonowość w biznesie podróży biznesowych, przekładającą się na wyraźnie niższe przychody w sierpniu, lipcu (niższe spadki przychodów, niż w sierpniu – wiąże się to z faktem, że sierpień jest tradycyjnym miesiącem wakacyjnym w Europie Zachodniej), drugiej połowie grudnia i pierwszej połowie stycznia oraz w okresach świątecznych;

Opis ryzyk w związku ze zdarzeniami po dacie bilansu:

W związku ze zbyciem przez Grupę Kapitałową w dniu 10 marca 2017 roku swojego głównego aktywa spółki iAlbatros Poland S.A., część z wyżej wymienionych ryzyk związanych z działalnością spółek Grupy Kapitałowej prowadzoną w 2016 roku, które zostały wymienione powyżej przestaną dotyczyć Grupę Kapitałową lub będą jej dotyczyć w ograniczonym stopniu. Do tego typu ryzyk należą:

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych spółka Satis GPS prowadzi działalność głównie na rynku polskim, w mniejszym stopniu na rynku niemieckim, w związku z tym ryzyko zmianu kursów walut będzie w 2017 roku marginalne;
Ryzyko związane z sezonowością przychodów ryzyko związane z sezonowością przychodów dotyczyło głównie działalności spółki iAlbatros Poland zbytej po dacie bilansu, w związku z tym ryzyko to od daty zbycia iAlbatros nie będzie dotyczyć Grupy Kapitałowej.

Dodatkowo na obecną chwile Grupę Kapitałową dotyczy:

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W związku z transakcją sprzedaży głównego aktywa Emitenta – czyli spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. oraz z przeprowadzeniem skupu akcji własnych za kwotę 145 mln PLN, czyli środków uzyskanych z ww. wymienionej transakcji większościowi akcjonariusze Emitenta sprzedali posiadane akcje, na skutek czego w dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się jedynie z akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

niepewności w kwestii zwołania kworum na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które aby Walne Zgromadzenie było ważne musi wynieść 25% ogólnej liczby głosów
ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

22. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami
a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	za okres	za okres
	01.01.2016 -	01.01.2015 -






















Zysk (strata) netto	-28,130	55,347

Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	965
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-28,130	54,382
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN)	-2,41	4,66
Amortyzacja	679	891

EBITDA	-14 964	-1 543

Grupa Kapitałowa iAlbatros Group S.A. zrealizowała w roku 2016 względem roku poprzedniego spadek przychodów ze sprzedaży. Prezentowane dane skonsolidowane nie uwzględniają wyników spółek iAlabtros Poland S.A. i zależnej od niej spółki iAlbatros France S.A. z uwagi na sprzedaż obu podmiotów po dniu bilansowym. Spółka SATIS GPS, czyli firma świadcząca usługi monitoringu pojazdów i zarządzania flotą, jako istotny biznes Grupy, wygenerował większość przychodów z podstawowej działalności operacyjnej za rok 2016. Spółka ta odnotowała ponad 16% przyrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego, osiągając przychody ze sprzedaży w kwocie 8,4 mln PLN.

Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. zamknął się kwotą – 14,9 mln PLN, co oznacza spadek w stosunku do ubiegłego roku.

Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych.

b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

31.12.2016	31.12.2015
5,068	13 389
1 261	966
408	5 473
2 483	2 483
0	0

	0

	535
0	0
0	1 763
0	1 319
803	850
8 628	151 079
495	2 546
2,829	35 852
45	2
2,297	19 425
0	0
160	11 002
607	1 683
2,195	80 569
	0 113

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	66,961	0
AKTYWA RAZEM	80,657	164 468

Spadki na większości pozycji aktywów są pochodną ujęcia aktywów spółek iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France S.A jako przeznaczone do zbycia oraz związanych z tymi aktywami zobowiązań, czego potwierdzeniem jest wyszczególniona powyżej po stronie aktywów obrotowych pozycja Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie prawie 70 mln PLN. Obniżenie poziomu należności handlowych oraz pozostałych w roku 2016 w stosunku do roku ubiegłego jest dodatkowo następstwem przeprowadzonych przez Grupę czynności aktualizacych wartości tych pozycji o aktywa nieściągalne.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – Dane w tys. PLN

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitały własne	30,763	99 292
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	30,763	99 292
Kapitał zakładowy	1,166	1 166
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11,954	11 954
Akcje własne	-40,369	0
Pozostałe kapitały	25,292	23 189
Różnice kursowe z przeliczenia Niepodzielony wynik finansowy	82 60,768	7 8 594
Wynik finansowy bieżącego okresu	-28,130	54 382
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0
Zobowiązania długoterminowe	19,180	34 196
Kredyty i pożyczki	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	18,269	34 196
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	473	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	438	0
Pozostałe rezerwy	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	11 701	30 980
Kredyty i pożyczki	67	373
Pozostałe zobowiązania finansowe	4,411	2 126
Zobowiązania handlowe	4,788	8 718
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	458
Pozostałe zobowiązania	1,412	17 557
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	373	966
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	57
Pozostałe rezerwy	641	715
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	19,013	0
PASYWA RAZEM	80,657	164 468

Obniżenie sumy pasywów w stosunku do roku ubiegłego jest w dużej mierze efektem ujemnego wyniku finansowego bieżącego okresu oraz ujemnej wartości pozycji Akcje własne, która prezentuje wartość kapitału przeznaczonego przez spółkę na skup akcji własnych celem ich umorzenia.

Spadek większości pozycji pasyów, podobnie jak w przypadku prezentowanych w poprzednim punkcie aktywów jest następstwem wyłączenia z procedury konsolidacji spółek, które zostały sprzedane przez Grupę Kapitałową po dniu bilansowym, tj. iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France S.A.

c) Ocena wskaźnikowa

	31.12.2016	31.12.2015
Marża brutto	-4,15%	6,7%
Marża EBITDA	-113,9%	-2,5%
Marża zysku netto	-214,2%	169%
Zysk na 1 akcję (PLN)	-2,41	4,66
Obciążenie majątku zobowiązaniami	61,9%	39,7%

Marża brutto, obliczana jest jako stosunek wartości wyniku ze sprzedaży do wartości przychodów ze sprzedaży, generowanych w okresie ostatnich 12 miesięcy,

Marża EBITDA, obliczany jako stosunek wartości wyniku operacyjnego z uwzględnieniem amortyzacji (EBITDA) do wartości przychodów ze sprzedaży, generowanych w okresie ostatnich 12 miesięcy,

Marża zysku netto, obliczany jako stosunek wartości wyniku netto (generowanego dla akcjonariuszy jednostki dominującej) do wartości przychodów ze sprzedaży, generowanych w okresie ostatnich 12 miesięcy

Obciążenie majątku zobowiązaniami stosunek kapitałów obcych (zobowiązania ogółem i rezerwy na zobowiązania) do aktywów ogółem.

23. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w Nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego .

24. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska. Spółka Satis GPS dodatkowo działa także na rynku niemieckim. Do momentu zbycia dotychczasowego głównego aktywa Grupy Kapitałowej – spółki iAlbatros Poland, głównym rynkiem zbytu była Francja.

Nie ma odbiorcy, ani dostawcy, którego udział w przychodach sprzedaży ogółem byłby równy lub większy 10%.

25. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy

27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy.

29. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.

30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

31. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w Nocie 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały wykazane w Nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w Nocie 29.

32. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Termin spłaty
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do linii gwarancyjnej iAlbatros Poland S.A.	1 700 000,00	EUR	12/04/2027
Emitent	Signal Iduna Polska TU S.A.	Poręczenie gwarancji ubezpieczeniowej dla iAlbatros Poland S.A.	214 675,00	PLN	22/04/2017
Emitent	Creston Investments Sp. z o.o.	Poręczenie umowne dla Holdingu Inwestycyjnego Akesto Sp. z o.o.	151 000 000,00	PLN	30/11/2018
Emitent	Creston Investments Sp. z o.o.	Poręczenie umowne dla Doneva Sp. z o.o.	151 000 000,00	PLN	30/11/2018
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	2 700 000,00	PLN	11/2021
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	900 000,00	PLN	11/2029
Emitent	Alior Bank S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	600 000,00	PLN	10/06/2017
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta do gwarancji dobrego wykonania Sofware Development Center S.A.	74 774,16	PLN	-
Emitent	Accor S.A.	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	15 000,00	EUR	-
Emitent	Merigo Sp. z o.o.	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	400 000,00	EUR	-
Emitent	Destination of the World DMCC	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	40 000,00	EUR	30/06/2017
Emitent	Technip France SAS	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	2 000 000,00	EUR	-
Emitent	Gulliver Travel Assiociates	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	20 000,00	EUR	-

Emitent	EAN	Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A.	No limit	-	-
Emitent	Cityzenbooking	Gwarancja płatności	20 000,00	EUR

W zakresie udzielonych gwarancji dotyczących spółki iAlbatros Poland S.A. Grupa Kapitałowa po dniu bilansowym, w związku z transakcją zbycia spółek zależnych iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France SAS, przyjęła zobowiązanie nabywcy do przejęcia wszystkich tych zobowiązań warunkowych i udzielonych gwarancji, które dotyczą iAlbatros Poland S.A. Zgodnie z tym zobowiązaniem nabywca przejmie wszelkie udzielone gwarancje w okresie do 3 miesięcy od 10 marca 2017 roku.

33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji.

Obecnie Grupa Kapitałowa ma dwa kierunki, w których może podążać:

sprzedaż Spółki Satis GPS jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej
rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.

W związku planowaną rezygnacją Zarządu Emitenta, o której informowaliśmy na początku niniejszego raportu, decyzja o wyborze ścieżki, którą będzie podążała dalej Grupa Kapitałowa należeć będzie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które jeszcze przez swoją rezygnacją Zarząd Emitenta zamierza zwołać.

34. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej i ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 21. Szczegółową informację dotyczącą sald należności od kontrahentów przedstawiono w nocie 18 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej"). Szczegółową informację dotyczącą wiekowania sald zobowiązań przedstawiono w nocie 30 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Ryzyko walutowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 18 ("Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych").

Ryzyko stopy procentowej: narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji. Spółka nie prowadzi aktywnego programu zabezpieczania tego ryzyka.

35. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 2 mln PLN oraz w ramach aktywów przeznaczonych do zbycia w kwocie 22 mln PLN.

Warszawa, 19 kwietnia 2017 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU iAlbatros Group S.A.

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd iAlbatros Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2017-04-29_a7439b93-1cb8-45b9-ba38-513cd41a7727.pdf

Drodzy Akcjonariusze,

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2016 roku.

2. Oddziały Emitenta

3. Organy Emitenta

3.2. Rada Nadzorcza

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

iAlbatros Group S.A.

BUSINESS TRAVEL – DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

iAlbatros Poland S.A. (Polska), iAlbatros France SAS (Francja) www.ialbatros.com

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Restukturyzacja Grupy Kapitałowej

Wstrzymanie połączenia Emitenta z iAlbatros S.A.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów – w ramach działalności zaniechanej

INRIA

Umowa z RTE

Umowa z Havas Voyages

Umowa Satisa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zmiana firmy Emitenta

Zmiany w Zarządzie Emitenta

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na żądanie Investors TFI S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Zarządu Emitenta

Zmiana strategii Emitenta

Prognozy spółki zależnej iAlbatros S.A. – zmiana i odwołanie

Odnowienie linii gwarancyjnej przyznanej przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

Zawarcie aneksu do umów lock-up

Wybór biegłego rewidenta

Dopuszczenie do obrotu akcji serii G

Nabycie akcji własnyc w drodze skupu przeprowadzonego w okresie 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku

Nabycie akcji własnych w drodze Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego 1 sierpnia 2016 roku

Oddalenie roszczenia od Creston Investments Sp. z o.o.

Zawarcie znaczączej umowy z CNRS przez iAlbatros France

Rejestracja przez Sąd zmiany struktury kapitału zakładowego Emitenta

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

Rozwiązanie umów lock-up

Nabycie akcji własnych Emitenta

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszenieniem warunków emisji obligacji

Oświadczenia rezygnacji z Rady Nadzorczej Emitenta

Rezygnacja Zarządu Emitenta

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

OBLIGACJE

AKCJE

13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

Skup akcji własnych w okresie 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku

Nabycie akcji własnych w drodze Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta

14. Wypłacone dywidendy

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

b) Zasady niestosowane

Zasada IV.R.2

Zasada IV.Z.2

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zarząd Emitenta

Rada Nadzorcza Emitenta

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2016

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Ryzyko konkurencji

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Ryzyko związane z sezonowością przychodów