Unimot S.A.

Annual Report • Apr 29, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA UNIMOT

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

sporządzone na dzień i za rok obrotowy kończący się

31 GRUDNIA 2016 R

• 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU
• 1. WYBRANE DANE FINANSOWE
• 1. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
• 1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIMOT
• 4.1 Opis Grupy Kapitałowej
  • 4.1.1. Informacje podstawowe o Emitencie
  • 4.1.2. Struktura Akcjonariatu Emitenta
  • 4.1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn
  • 4.1.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej
  • 4.1.5. Historia Grupy Kapitałowej
  • 4.1.6. Organy Emitenta
• 4.2 Otoczenie rynkowe
• 4.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
• 4.4 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
• 4.5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
• 4.6 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
• 4.7 Najważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
• 4.8 Omówienie rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w latach następnych

• 4.9 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

• 4.10 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

• 4.11 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
• 4.12 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
• 4.13 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
• 4.14 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
• 4.15 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
• 4.16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
• 4.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
• 4.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
• 4.19 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
• 4.20 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
• 4.21 Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
• 4.22 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka domi-

nująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

• 4.23 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym
• 4.24 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
• 4.25 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
• 4.26 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
• 4.27 Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa za 2016 i 2015 rok

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

• badanie rocznego sprawozdania finansowego,
• inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
• usługi doradztwa podatkowego,
• pozostałe usługi

4.28 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

• 4.29 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

• 4.30 Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

• 4.30.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

• 4.30.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem
• 4.30.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółkach zależnych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
• 4.30.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na 31.12.2016 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania
• 4.30.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
• 4.30.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
• 4.30.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
• 4.30.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
• 4.30.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
• 4.30.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
• 4.30.11 Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczących organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących oraz ich komitetów
• 4.30.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDO-WANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

SZANOWNI PAŃSTWO,

Z wielką przyjemnością przekazuję Państwu podsumowanie działalności Grupy UNIMOT w 2016 r. Był to rok bardzo udany dla naszej Grupy, a jednocześnie rok pełen wyzwań i ważnych strategicznych decyzji. Z tym większą satysfakcją chciałbym krótko omówić nasze najważniejsze dokonania.

W minionym roku Grupa UNIMOT osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 2,52 mld zł, co oznacza zwiększenie przychodów z roku 2015 o 82,6%. Imponującą dynamikę widać też na poziomie wyniku finansowego netto. Skonsolidowany zysk netto za 12 miesięcy 2016 r. wyniósł 29,6 mln zł, czyli o 138% więcej niż w roku poprzednim.

Ten znakomity rezultat udało się osiągnąć w dużej mierze dzięki dynamicznemu rozwojowi hurtowej sprzedaży oleju napędowego. Zanotowaliśmy znaczny wzrost sprzedaży wolumenów tego paliwa, zwłaszcza w drugiej połowie roku i zwiększyliśmy ilość baz udostępniających nasz produkt na terenie kraju. Bez wątpienia czynnikiem sprzyjającym naszemu rozwojowi w tym sektorze było wprowadzenie w Polsce tzw. pakietu paliwowego, czyli zbioru ustaw mających na celu ograniczenie szarej strefy w handlu paliwami. Istotne znaczenie dla osiągniętych wyników miał też wzrost hurtowej sprzedaży biopaliw i bioolejów.

Do najważniejszych wydarzeń minionego roku należy z pewnością zaliczyć intensywne przygotowania UNI-MOT S.A. do debiutu na głównym rynku GPW i związaną z tym emisję nowych akcji serii J. Celem emisji było przede wszystkim pozyskanie kapitału, który pozwoli Spółce m.in. na: sfinansowanie wzrostu sprzedaży oleju napędowego, wprowadzenie nowego brandu stacji paliwowych oraz inwestycje w nowoczesne technologie. W tej sprawie złożyliśmy do Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny, który został zatwierdzony dnia 11 stycznia 2017 r. Dnia 7 marca 2017 r. zadebiutowaliśmy z sukcesem na regulowanym rynku GPW. Wszystkie oferowane przez nas akcje znalazły nabywców. Nowi Inwestorzy zaufali naszej wizji rozwoju i zainwestowali w nowe akcje 99 mln zł.

Ważną decyzją w 2016 r. było nabycie udziałów w firmie Tradea Sp. z o.o., posiadającej koncesję na obrót energią elektryczną. Dzięki temu przejęciu Grupa UNIMOT pozyskała kolejną spółkę zależną, wspierającą jej działalność w sektorze energii elektrycznej, a tym samym rozwinęła swoją multienergetyczną ofertę.

Ponieważ ambicją Grupy UNIMOT jest tworzenie trendów i wyznaczanie nowych kierunków na rynku paliwowo-energetycznym w Polsce, kluczową cechą, z której uczyniliśmy przewagę konkurencyjną, jest innowacyjność. Przykładem innowacyjnych działań Spółki w 2016 r. było uruchomienie platformy transakcyjnej do sprzedaży oleju napędowego o nazwie HurtPaliwa24. Platforma jest dedykowana dla klientów biznesowych i prezentuje w czasie rzeczywistym ceny oleju napędowego, proponowane przez UNIMOT dla 12 baz paliwowych na terenie Polski. Dzięki temu klienci Spółki mają dostęp do aktualnych cen rynkowych i możliwość zakupu paliwa przez platformę po najlepszej cenie. Kolejną, innowacyjną technologią, wprowadzoną przez Spółkę w 2016 r., jest projekt o nazwie Tankuj24, który ma oferować polskim kierowcom dostęp do zakupu tańszego paliwa przez aplikację mobilną. W minionym roku aplikacja Tankuj24 była w fazie testów, zaś jej pełne uruchomienie nastąpi w roku 2017.

Mając na uwadze stały rozwój Grupy UNIMOT, w 2016 r. podjęliśmy decyzję o wejściu w segment detalicznej sprzedaży paliw. Dlatego właśnie Spółka podpisała umowę ze Stowarzyszeniem AVIA INTERNATIONAL, na podstawie której rozpoczęła proces tworzenia nowej sieci stacji paliw w Polsce pod znaną w europie marką AVIA. Docelowo, w ciągu trzech najbliższych lat, planujemy otworzenie 100 stacji paliw pod tą marką w modelu biznesowym opartym na zasadach franszyzy.

Podsumowując, Grupa UNIMOT posiada przewagi konkurencyjne, które w zmieniających się warunkach rynkowych powinny gwarantować nam zdolność do stabilnego wzrostu. Dlatego też w dalszym ciągu zamierzamy realizować przyjętą politykę dywidendową, a na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zarząd zarekomenduje wypłatę dywidendy na poziomie 30% zysku netto.

Chciałbym podziękować Państwu, naszym Akcjonariuszom, za zaufanie, jakim obdarzacie spółkę UNIMOT. Zapewniam, że posiadane przewagi konkurencyjne, a przede wszystkim kompetencje naszego zespołu pozwolą z sukcesem rozwijać przyjęty model biznesowy, generować zyski, a tym samym nie zawieść Państwa zaufania.

Dziękuję również Radzie Nadzorczej Spółki za cenne doradztwo i współpracę. Osobne podziękowania kieruję w stronę wszystkich Pracowników Grupy UNIMOT, których wkład w wyżej wymienione sukcesy 2016 r. jest nieoceniony. Dzięki ich zaangażowaniu i wytężonej pracy jestem spokojny o to, że UNIMOT z powodzeniem sprosta wszelkim rynkowym wyzwaniom, jakie czekają nas w kolejnych latach.

Z wyrazami szacunku, Robert Brzozowski Prezes Zarządu UNIMOT S.A.

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

		w tys. zł	w tys. euro
	31.12.2016	Dane porów nawcze*	31.12.2016	Dane porów nawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, to warów i materiałów	2 531 575	1 368 248	578 556	326 957
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	40 946	17 068	9 358	4 079
III. Zysk (strata) brutto	37 538	15 006	8 579	3 586
IV. Zysk (strata) netto	30 379	12 652	6 943	3 023
V. Przepływy pieniężne netto z działalności ope racyjnej	(140 937)	(8 228)	(32 209)	(1 966)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwe stycyjnej	(11 389)	(3 757)	(2 603)	(898)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 157	6 846	1 407	1 636
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(146 169)	(5 139)	(33 405)	(1 228)
IX. Aktywa, razem	580 566	216 201	131 231	50 734
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	484 646	152 915	109 549	35 883
XI. Zobowiązania długoterminowe	37 275	24 722	8 426	5 801
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	447 371	128 193	101 124	30 082
XIII. Kapitał własny	95 920	63 286	21 682	14 851
XIV. Kapitał zakładowy	5 832	5 832	1 318	1 369
XV. Liczba akcji (w tys. sztuk)	5 832	5 832	5 832	5 832
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	5,21	2,17	1,19	0,52
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	5,21	2,17	1,19	0,52
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro**)	16,45	10,85	3,76	2,59
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro **)	16,45	10,85	3,76	2,59
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/euro)	0,68	0,24	0,16	0,06

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

** na 31.12.2016 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na

jedną akcję wynosiła 5 832 tys. sztuk.

** na 31.12.2015 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 5 832 tys. sztuk"

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.12.2016 r. 4,424 zł/euro oraz dla danych porównawczych na 31.12.2015 r. 4,2615 zł/euro.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,3757 zł/euro (2016 r.), 4,1848 zł/euro (2015 r.).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	12	52 041	42 349
Wartości niematerialne	13	18 761	15 195
Pozostałe inwestycje	14	62	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	17	8 615	12 277
Aktywa z tytułu odroczo nego podatku dochodo wego	15	2 210	1 505
Pozostałe aktywa	18	189	-
Aktywa trwałe razem		81 878	71 326
Zapasy	16	233 523	44 536
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	17	210 688	92 327
Pozostałe inwestycje	14	5 011	610
Należności z tytułu podat ku dochodowego	11	323	121
Środki pieniężne i ich ekwi walenty	19	47 953	5 973
Pozostałe aktywa	18	1 190	1 308
Aktywa obrotowe razem		498 688	144 875
Aktywa razem		580 566	216 201

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią i ntegralną część sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CIĄG DALSZY)

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	5 832	5 832
Kapitał z aktualizacji	20	3 721	-
instrumentów finansowych
Pozostałe kapitały	20	46 430	34 092
Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	20	29 605	12 744
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej		85 588	52 668
Udziały niekontrolujące		10 332	10 618
Kapitał własny ogółem		95 920	63 286
Zobowiązania
" Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych"	22	37 117	24 624
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	131	98
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	27	-
Zobowiązania długoterminowe razem		37 275	24 722
Kredyty w rachunku bieżącym	22	204 492	19 912
" Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych"	22	16 764	4 265
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	381	241
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 456	526
Rezerwy	24	14 672	10 206
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	25	209 606	93 043
Zobowiązania krótkoterminowe razem		447 371	128 193
Zobowiązania razem		484 646	152 915
Pasywa razem		580 566	216 201

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią i ntegralną część sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	5	2 531 575	1 368 248
Zyski (straty) z instrumentów finansowych zabezpieczających sprzedaż		(13 624)	12 787
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	6	(2 384 310)	(1 313 236)
Zysk brutto ze sprzedaży		133 641	67 799
Pozostałe przychody	7	1 158	530
Koszty sprzedaży	6	(71 891)	(38 845)
Koszty ogólnego zarządu	6	(10 995)	(5 869)
Pozostałe zyski/(straty) netto	8	(9 022)	(6 210)
Pozostałe koszty	9	(1 945)	(337)
Zysk na działalności operacyjnej		40 946	17 068
Przychody finansowe	10	262	83
Koszty finansowe	10	(3 670)	(2 145)
Koszty finansowe netto		(3 408)	(2 062)
Udział w wyniku netto jednostek powiązanych			-
Zysk przed opodatkowaniem		37 538	15 006
Podatek dochodowy	11	(7 895)	(2 568)
Zysk netto za rok obrotowy		29 643	12 438
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej		30 379	12 652
Udziały niekontrolujące		(736)	(214)
Zysk netto za rok obrotowy		29 643	12 438

Inne całkowite dochody

" - które zostaną reklasyfikowane na zyski lub straty

po spełnieniu określonych warunków"
Wycena instrumentów zabezpieczających po uwzględnieniu efektu podatkowe go	3 721	-
Inne całkowite dochody netto za rok obrotowy, po opodatkowaniu	3 721	-
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy	33 364	12 438
w tym przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej	34 100	12 652
Udziały niekontrolujące	(736)	(214)
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy	33 364	12 438
Zysk/strata przypadająca na 1 akcję przypisana właścicielom jednostki dominującej (w zł)	5,21	2,17
Rozwodniona zysk/strata przypadająca na 1 akcję przypisana właścicielom jednostki dominującej (w zł)	5,21	2,17

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią i ntegralną część sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		37 538	15 006
Korekty		(170 580)	(20 666)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	12	3 667	2 322
Amortyzacja wartości niematerialnych	13	48	8
Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy		-	(1 105)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych		(2 492)	486
Zysk ze sprzedaży pozostałych inwestycji		(112)	29
(Zysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		23	142
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywiden dy, netto		3 586	2 057
Zmiana stanu należności	31	(109 110)	(61 379)
Zmiana stanu zapasów	31	(188 987)	(30 646)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	31	118 131	59 972
Zmiana stanu rezerw	31	4 493	7 340
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		173	108
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		(133 042)	(5 660)
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		(7 895)	(2 568)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(140 937)	(8 228)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		620	245
Odsetki otrzymane		84	83
Wpływy z tytułu pożyczek		1	-
Inne wpływy/(wypływy) z działalności inwestycyjnej		917	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(10 537)	(3 318)
Nabycie wartości niematerialnych		(310)	-
Nabycie jednostek zależnych netto po pomniejszeniu o nabyte środki pieniężne		(1 495)	(536)
Udzielone pożyczki		(30)	-
Nabycie pozostałych inwestycji		(639)	(231)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(11 389)	(3 757)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji		-	-
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		30 563	12 090
Wpływ netto z podwyższenia kapitału w jednostce zależnej		-	1 604
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		(14 363)	(1 666)
Dywidendy wypłacone		(3 967)	(1 400)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(2 530)	(1 763)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapła cone		(3 546)	(1 917)
Pozostałe wydatki finansowe		-	(102)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		6 157	6 846
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(146 169)	(5 139)
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		3 569	(150)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(142 600)	(5 289)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w ra	19	(13 939)	(8 650)
chunku bieżącym na dzień 1 stycznia
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w ra	19	(156 539)	(13 939)
chunku bieżącym na dzień 31 grudnia
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania		3	8

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią i ntegralną część sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej
w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	Pozostałe kapitały (w tym ak cje własne)	Zyski z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	Suma	Udziały niekontro lujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015	5 832	-	30 998	4 614	41 444	6 266	47 710
Całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-	12 652	12 652	(214)	12 438
- Zysk netto za okres Transakcje z właścicielami Jednostki Dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-	-	-	12 652	12 652	(214)	12 438
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	(1 400)	(1 400)	-	(1 400)
Dywidenda	-	-	-	(1 400)	(1 400)	-	(1 400)
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-	-	-	-	-
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	-	-	-	(28)	(28)	4 566	4 538
Objęcie kontroli nad jed nostkami zależnymi	-	-	-	(28)	(28)	4 566	4 538
Przeniesienie zysku	-	-	3 094	(3 094)	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015	5 832	-	34 092	12 744	52 668	10 618	63 286
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016	5 832	-	34 092	12 744	52 668	10 618	63 286
Całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-	30 379	30 379	(736)	29 643
- Zysk netto za okres	-	-	-	30 379	30 379	(736)	29 643

Transakcje z właścicielami Jednostki Dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym

Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	(3 967)	(3 967)	-	(3 967)
Dywidenda	-	-	-	(3 967)	(3 967)	-	(3 967)
Pozostałe całkowite do chody za rok obrotowy	-	3 721	-	-	3 721		3 721
Wpływ zawartych sku tecznych transakcji za bezpieczającyc przepływy pieniężne	-	4 594	-	-	4 594	-	4 594
Kwota przeniesiona do zysku lub straty z tytułu przeklasyfikowania instrumentów zabezpie czających	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	(873)	-	-	(873)	-	(873)
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	-	-	-	(450)	(450)	450	-
Objęcie kontroli nad jed nostkami zależnymi	-		-	(450)	(450)	450	-
Pozostałe*	-	-	3 237	-	3 237	-	3 237
Przeniesienie zysku	-	-	9 101	(9 101)	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016	5 832	3 721	46 430	29 605	85 588	10 332	95 920

*W dniu 23 maja 2016 r. Unimot S.A. nabył udziały Spółki Tradea Sp. z o.o. W umowie sprzedaży udziałów Strony uzgodniły, że Druga Rata Ceny sprzedaży zostanie zapłacona poprzez zaoferowanie i przeniesienie nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Unimot S.A. o następujących parametrach: każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł oraz po cenie emisyjnej wynoszącej 19,50 zł za jedną akcję. W związku z powyższym Spółka Unimot S.A. dokona warunkowego podwyższenia kapitału o 166 021 akcji po cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję oraz cenie emisyjnej 19,50 zł za jedną akcję.

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią i ntegralną część sprawozdania finansowego

1 Informacje o Grupie

a) Informacje ogólne

Unimot Spółka Akcyjna ("Unimot", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Zawadzkiem przy ul. Świerklańskiej 2A jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Unimot ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka została wpisana w dniu 29 marca 2011 r. do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000382244.

Akcje Unimot S.A. od dnia 7 marca 2017 r. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa paliw gazowych, płynnych, produktów ropopochodnych, energii oraz rozwój i budowa sieci dystrybucji gazu ziemnego.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej był następujący:

Skład Zarządu:

Robert Brzozowski	Prezes Zarządu
Marcin Zawisza	Wiceprezes Zarządu
Małgorzata Garncarek	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

Adam Sikorski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Cieślak	Członek Rady Nadzorczej
Isaac Querub	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Satława	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Prusakiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Budzik	Członek Rady Nadzorczej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą").

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących spółkach zależnych:

Nazwa jednostki zależnej	Siedziba	Zakres podstawowej dzia łalności jednostki	"Posiadane udziały i prawa głosu"	Data uzyska nia kontroli
Unimot System Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym	51,00%	20.01.2014
Polskie Przedsiębiorstwo Gazow nicze Warszawa Sp. z o.o. (PPGW Sp. z o.o.)	Polska	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym	51,00%	26.03.2014
Blue Cold Sp. z o.o.	Polska	wytwarzanie paliw gazowych	50,76%	29.04.2014
Blue LNG Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym	51,00%	4.07.2014
tankuj24.pl Sp. z o.o.*	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	16.11.2015
EnergoGas Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elek trycznej i paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
EnergoGas Sp. z o.o. S.K.A.	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
Tradea Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elek trycznej	100,00%	23.05.2016

*dawniej MPW Trading Sp. z o.o. (zmiana nazwy 01.03.2016)

W 2016 r. wystąpiły następujące zmiany w Grupie Kapitałowej Unimot:

Nabycia zrealizowane w 2016 r.

• 1. W dniu 25.01.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 400 udziałów po 1000 zł w Spółce EnergoGas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny EnergoGas Sp. z o.o. wzrósł o 400 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w EnergoGas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 9.03.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 250 udziałów po 100 zł w Spółce tankuj24.pl Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny tankuj24.pl Sp. z o.o. wzrósł o 25 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w tankuj24.pl Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 15.04.2016 r. Unimot System Sp. z o.o. dokonał podniesienia kapitału o 6 400 udziałów po 100 zł w Spółce Blue Lng Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny Blue Lng Sp. z o.o. wzrósł o 640 tys. zł. Udział procentowy Unimot Sysytem Sp. z o.o. w Blue Lng Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 29.04.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 400 udziałów po 1000 zł w Spółce EnergoGas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny EnergoGas Sp. z o.o. wzrósł o 400 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w EnergoGas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 23.05.2016 r. Unimot S.A. zakupił 500 udziałów po 3 000 zł w Spółce Tradea Sp. z o.o., w wyniku czego objął 100% udziałów. Druga rata za nabyte udziały zostanie zapłacona w formie wydania sprzedającemu warrantów na akcje Unimot S.A.
• 1. W dniu 1.09.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 500 udziałów po 1000 zł w Spółce EnergoGas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny EnergoGas Sp. z o.o. wzrósł o 500 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w EnergoGas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 4.11.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 500 udziałów po 1000 zł w Spółce EnergoGas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny EnergoGas Sp. z o.o. wzrósł o 500 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w EnergoGas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• 1. W dniu 30.12.2016 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 1 200 udziałów po 1000 zł w Spółce EnergoGas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny EnergoGas Sp. z o.o. wzrósł o 1 200 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w EnergoGas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

Połączenia zrealizowane w 2016 r.

Brak połączeń jednostek zależnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Zbycia zrealizowane w 2016 r.

Brak zbyć jednostek zależnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

b) Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

(i) Zasada kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Unimot w dającej sie przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenia kontynuowania działalności przez Grupę Unimot.

(ii) Oświadczenie zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), obejmującymi Międynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje Stałego Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na dzień 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej do której należy Spółka, jako jednostka zależna sporządza Unimot Express Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Al. Ks. J. Poniatowskiego 1, 03-901 Warszawa.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpre-

tacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską, bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Pewne nowe standardy, zmiany do standardów oraz interpretacji, które obowiązują lub będą obowiązywać dla okresów sprawozdawczych kończących się po 31 grudnia 2016 r., nie zostały uwzględnione do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza MSSF 9 Instrumenty Finansowe, nie przewiduje się, aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardów mogły mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską

• Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 41 Rolnictwo Uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 lutego 2015 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji - zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie).

B. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, przy czym nie weszły jeszcze w życie

• MSSF 9 Instrumenty finansowe zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie).

C. Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

• MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 Leasing (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Instrumenty ubezpieczeniowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie).

c) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Osądy, szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Istotne osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd Jednostki Dominującej przy zastosowaniu MSSF UE zostały przedstawione w następujących notach:

• nota 1b zasada kontynuacji działalności
• nota 13 test na utratę wartości ośrodków generujących przepływy pieniężne, do których została alokowana wartość firmy
• nota 15 aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz wykorzystanie strat podatkowych
• nota 23 zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
• nota 24 i 27 rezerwy i zobowiązania warunkowe
• nota 26 wycena instrumentów finansowych

d) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej.

2 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej zastosowano w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

a) Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody, koszty i przepływy środków pieniężnych Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych prezentowane w taki sposób, jakby należały one do pojedynczej jednostki i sporządzane były na ten sam dzień sprawozdawczy, co jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Spółki zależne konsolidowane sa metodą pełną. Wspólne przedsięwzięcia oraz inwestycje w jednostki stowarzyszone wycenia się przy zastosowniu metody praw własności.

W celu przeprowadzenia konsolidacji metodą pełną sumowane są wszystkie pozycje aktywów, pasywów, przychodów i kosztów sprawozdań Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych, a następnie przeprowadzane są odpowiednie zasady konsolidacyjne obejmujące przede wszystkim:

• określenie udziału niekontrolującego w zysku lub stracie netto jednostek zależnych za dany okres sprawozdawczy
• określenie i zaprezentowanie oddzielnie od kapitału własnego Jednostki Dominującej udziału niekontrolującego w aktywach netto jednostek zależnych,
• wyłączenie salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy,
• wyłączenie przychodów, kosztów oraz przepływów pieniężnych związanych z transakcjami wewnątrz Grupy, a także wszelkich zysków lub strat powstałych w ramach transakcji w Grupie.

Zgodnie z metodą praw własności w momencie początkowego ujęcia inwestycja w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu jest ujmowana według kosztu, a wartość księgowa jest powiększana lub pomniejszana, w celu ujęcia udziałów Grupy w zyskach lub stratach jednostki, w której dokonano inwestycji, odnotowanych przez nią po dacie nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji ujmuje się w zysku lub stracie Grupy w pozostałej działalności operacyjnej.

Inwestycje w jednostkach zależnych

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wówczas, gdy Jednostka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień sprawozdawczy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania kontroli nad spółką, aż do dnia jej efektywnego zbycia. Udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym, oddzielnie od kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Jednostki stowarzyszone są to jednostki gospodarcze, na których politykę operacyjną i finansową Grupa wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje nad nimi kontroli ani współkontroli. Znaczący wpływ jest to władza pozwalająca

na uczestniczenie w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki. Grupa wywiera znaczący wpływ, gdy posiada bezpośrednio lub pośrednio (np. poprzez jednostki zależne) 20% lub więcej praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, chyba, że można w sposób oczywisty wykazać, że jest inaczej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera udział Grupy w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych wykazywanych metodą praw własności, od momentu uzyskania znaczącego wpływu do momentu jego wygaśnięcia.

Połączenie jednostek gospodarczych

Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą, w tym nabycie zorganizowanej części jednostki gospodarczej, ujmuje się poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek według stanu na dzień połączenia. Efekt połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą nie ma wpływu na skonsolidowane dane finansowe. Pozostałe połączenia jednostek gospodarczych rozliczane sa metodą nabycia. Zastosowanie tej metody polega na wykonaniu następujących czynności:

• zidentyfikowaniu jednostki przejmującej,
• ustaleniu dnia przejęcia,
• ujęciu i wycenie możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
• ujęciu i wycenie wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

b) Transakcje w walucie obcej

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w odpowiedniej walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu kursu wymiany walut z dnia zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na walutę funkcjonalną na dzień sprawozdawczy według kursu wymiany obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w wyniku finansowym. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu wymiany obowiązującego w dniu dokonania transakcji. Niepieniężne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu wymiany obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej.

Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z tytułu leasingu ujmowane są w przychodach/kosztach finansowych. Pozostałe zyski/straty z tytułu różnic kursowych ujmowane są w pozostałych zyskach/stratach netto.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują zarówno środki trwałe, jak też środki trwałe w budowie.

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ustala się w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia. Cena nabycia lub koszt wytworzenia obejmują cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę należną sprzedającemu, pomniej-

szoną o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciążenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz inne koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika rzeczowych aktywów trwałych do użytkowania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Na koszt wytworzenia lub cenę nabycia składnika rzeczowych aktywów trwałych składają się także szacunkowe koszty jego demontażu i usunięcia oraz koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w których się znajdował, a do których Spółka jest zobowiązana w związku z jego nabyciem lub wytworzeniem.

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na koniec okresu sprawozdawczego w wartości księgowej netto tj. ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub wiarygodnie oszacowanego kosztu wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz dotacje do aktywów.

Koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów wpływają na jego wartość początkową, jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Koszty te podlegają kapitalizacji, jeżeli wpływ korzyści ekonomicznych jest prawdopodobny oraz kwota tych kosztów może być ustalona w sposób wiarygodny.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się, jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te powinny być traktowane, jako odrębne składniki aktywów.

Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wszystkie inne nakłady są ujmowane w wyniku finansowym, jako koszty w chwili poniesienia.

Amortyzacja

Rzeczowe aktywa trwałe, względnie ich istotne i odrębne części składowe, amortyzowane są metodą liniową od chwili, gdy są one dostepne do użytkowania, tzn. od momentu dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do jego funkcjonowania, przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich użytkowania z uwzględnieniem wartości końcowej. Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Budynki i budowle	od 10 do 40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny	od 2 do 40 lat
• Środki transportu	od 5 do 22 lat
• Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	od 1 do 30 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych jest przez Grupę corocznie weryfikowana. Utworzenie i odwrócenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w pozostałej działalności operacyjnej.

d) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są, jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Po początkowym ujęciu do aktywów użytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego stosuje się zasady rachunkowości odpowiednie dla danej grupy rzeczowych aktywów trwałych.

Umowy leasingu niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny, a aktywa użytkowane w ramach tych umów nie są rozpoznawane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy.

Grupa ujmuje umowy dotyczące wieczystego użytkowania gruntów, jako umowy leasingu operacyjnego. Przedpłaty z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnia się w odrębnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej. Przedpłaty te odpisuje się w wynik finansowy w okresie użytkowania gruntów.

e) Wartości niematerialne

Wartość firmy

Wszelkie połączenia jednostek, z wyłączeniem jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, rozliczane są metodą nabycia. Wartość firmy wylicza się, jako nadwyżkę kosztów poniesionych w wyniku połączenia jednostek nad udziałem nabywcy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto.

Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość firmy jest alokowana do ośrodków generujących środki pieniężne i nie jest amortyzowana, ale podlega corocznym testom na utratę wartości. Straty z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnym okresie.

W przypadku przejęć, dla których ustalono nadwyżkę możliwych do zidentyfikowania aktywów netto nad ceną nabycia, kwota ta jest bezpośrednio odnoszona w wynik finansowy.

Badania i rozwój

Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia.

Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych. Koszty podlegające aktywowaniu zawierają: koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace rozwojowe oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich bezpośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych.

Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia. Aktywowane koszty prac rozwojowych są ujmowane, jako aktywa niematerialne w oparciu o ich cenę nabycia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte przez Grupę początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia i wykazuje się w sprawozdaniu finansowym sporządzanym na koniec okresu sprawozdawczego w wartości księgowej netto tj. pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości oraz z uwzględnieniem otrzymanych dotacji do aktywów (MSR 20).

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzuje się metodą liniową, począwszy od chwili, gdy są one gotowe do użycia, tzn. od momentu dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich użytkowania. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania podlegają corocznie testom na utratę wartości. Utworzenie i odwrócenie odpisów aktualizujących wartości niematerialne ujmuje się w pozostałej działalności operacyjnej.

Szacunkowy okres użytkowania wartości niematerialnych jest następujący:

• Koszty prac rozwojowych	od 5 do 15 lat
• Oprogramowanie komputerowe	od 2 do 5 lat
• Nabyte prawa majątkowe (koncesje, licencje, patenty)	od 2 do 30 lat
• Inne wartości niematerialne i prawne	2 lata

f) Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości posiadane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich wartości lub do obydwu tych celów. Wartość początkowa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Nieruchomości inwestycyjne amortyzowane są metodą liniową przez okres ich użytkowania, uwzględniając ich wartość rezydualną. Grunty nie są umarzane. Szacowany okres użyteczności nieruchomości inwestycyjnych jest taki sam jak rzeczowych aktywów trwałych opisanych w punkcie c) powyżej.

g) Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (lub składniki grupy przeznaczonej do zbycia) są klasyfikowane, jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość księgowa zostanie odzyskana w drodze transakcji sprzedaży, która jest wysoce prawdopodobna,

są one dostępne do natychmiastowej sprzedaży, a Zarząd zobowiązuje się do wypełnienia planu sprzedaży składnika aktywów (grupy do zbycia). Aktywa trwałe lub składniki grupy przeznaczonej do zbycia są ujmowane w kwocie niższej z ich wartości księgowej i wartości godziwej, pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży, jeśli ich wartość księgowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie.

h) Aktywa finansowe

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, który jest dniem, gdy Grupa staje się stroną wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.

Grupa zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub do momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Grupy jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.

Aktywa i zobowiązania kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto, wyłącznie, jeśli Grupa posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych i zamierza rozliczyć daną transakcję w wartościach netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować a zobowiązania finansowe rozliczyć.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe, inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa ze ściśle określoną wartością oraz terminem wykupu, które Grupa ma zamiar i możliwość utrzymywać do terminu wymagalności. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa tej kategorii rozpoznaje się jako aktywa trwałe, pod warunkiem, że ich termin realizacji przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe nabywane przez Grupę w celu generowania zysku w krótkim okresie czasu klasyfikuje się, jako aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty te wycenia się w wartości godziwej bez kosztów transakcyjnych z uwzględnieniem wartości rynkowej instrumentu na dzień sprawozdawczy. Zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio w wynik finansowy w pozycji "pozostałe zyski/(straty)

netto". Aktywa tej kategorii rozpoznaje się jako aktywa obrotowe, pod warunkiem, że Zarząd Grupy ma stanowczy zamiar zrealizować je w ciągu 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Takie aktywo początkowo ujmuje się w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis z tytułu utraty wartości należności z tyt. dostaw i usług tworzy się w oparciu o indywidualne analizy z uwzględnieniem wartości posiadanego zabezpieczenia. Przesłankami wskazującymi, że należności z tyt. dostaw i usług utraciły wartość są m.in.: poważne problemy finansowe dłużnika, opóźnienia w spłatach, prawdopodobieństwo, że dłużnik ogłosi bankructwo. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową danego składnika aktywów, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej.

Wartość księgową składnika aktywów ustala się za pomocą konta odpisów, a wysokość straty ujmuje się w wyniku finansowym w kosztach sprzedaży. W przypadku nieściągalności należności z tyt. dostaw i usług dokonuje się jej odpisu. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności uznaje się w pozycji kosztów sprzedaży w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone, jako dostępne do sprzedaży lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmuje się początkowo w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcyjne.

Po początkowym ujęciu aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży, są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Inwestycje w instrumenty dłużne i kapitałowe

Wartość godziwa aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik, inwestycji utrzymywanych do daty wymagalności oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest szacowana na podstawie wartości rynkowej na dzień sprawozdawczy (jeśli istnieje aktywny rynek). Wartość godziwa inwestycji utrzymywanych do daty wymagalności jest szacowana tylko na potrzeby ujawnień.

Pochodne instrumenty finansowe

Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe celem zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym i ryzykiem zmiany stóp procentowych. Pochodne instrumenty finansowe są ujmowane, jako instrumenty handlowe w warto-

ści godziwej; przynależne koszty transakcji są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Po początkowym ujęciu, Grupa wycenia pochodne instrumenty finansowe w wartości godziwej, zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmuje się natychmiastowo w wyniku finansowym. Wartość godziwa kontraktów wymiany jest kwotowana, jako cena rynkowa na dzień sprawozdawczy, stanowiąca wartość bieżącą przyszłej ceny.

Rachunkowość zabezpieczeń

W 2016 r. Jednostka dominująca dla oleju napędowego rozpoczęła stosowanie rachunkowości zabezpieczeń jego wartości godziwej oraz przepływów pieniężnych przed ryzykiem zmian kursów walutowych i ryzykiem zmian cen towarów.

Zabezpieczanie, dla celów rachunkowości, polega na proporcjonalnym kompensowaniu między sobą wyników uzyskiwanych na skutek zmian wartości godziwej lub zmian przepływów pieniężnych, wynikających z instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej. Jednostka dominująca wykorzystuje możliwość naturalnych zabezpieczeń poprzez zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń w stosunku do kredytów denominowanych w USD, zobowiązań w USD a także pożyczek w USD, wyznaczając je jako instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu walutowego związanego z przyszłymi przychodami Jednostki dominującej ze sprzedaży oleju napędowego. Innymi instrumentami zabezpieczającymi stosowanymi przez Jednostkę dominującą są terminowe transakcje walutowe forward oraz kontrakty terminowe futures zabezpieczające zmienność cen oleju napędowego na rynkach. Zawarcie transakcji zabezpieczających odbywa się wedle obowiązujących w Jednostce dominującej procedur. Jednostka dominująca wykorzystuje instrumenty pochodne wyłącznie w celu zabezpieczenia prowadzonej działalności operacyjnej.

Skuteczność (efektywność) zabezpieczenia oznacza stopień, w jakim zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją, są kompensowane zmianami wartości godziwej lub przepływów pieniężnych związanych z instrumentami zabezpieczającymi.

W rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych zyski i straty, wynikające ze zmian w wycenie pozycji zabezpieczanych w zakresie, w którym stanowią one efektywne zabezpieczenie są odnoszone w kapitał z aktualizacji wyceny natomiast wynik na nieefektywnej części zabezpieczenia wliczany jest do wyniku bieżącego okresu. W rachunkowości zabezpieczeń wartości godziwej zyski i straty, wynikające ze zmian w wycenie pozycji zabezpieczanych w zakresie, w którym stanowią one nieefektywne zabezpieczenie są wliczane do wyniku bieżącego okresu."

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek obiektywne przesłanki wskazujące na to, że mogła nastapić utrata wartości składnika aktywów finansowych lub odwrócenie odpisu aktualizującego któregoś ze składników aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy poniżej kosztu również stanowi obiektywną przesłankę utraty wartości.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością księgową, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Należności krótkoterminowe nie są dyskontowane. Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest wyliczany przez odniesienie do ich bieżącej wartości godziwej.

Wartość księgowa poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym. Jeżeli zmniejszenie wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży było ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym i istnieją obiektywne przesłanki utraty ich wartości, skumulowane straty, które były uprzednio ujęte w kapitale własnymu, ujmuje się w wyniku finansowym nawet jeśli składnik aktywów finansowych nie został wyłączony ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do inwestycji w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowanych, jako dostępne do sprzedaży nie są odwracane przez wynik finansowy. Jeżeli wartość godziwa instrumentów dłużnych zakwalifikowanych, jako dostępne do sprzedaży wzrośnie a jej wzrost może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po ujęciu utraty wartości to uprzednio ujętą stratę z tytułu utraty wartości odwraca się z kwotą odwrócenia wykazaną w wyniku finansowym.

Ustalenie wartości godziwej

Przyjęte przez Grupę zasady rachunkowości i ujawnień wymagają określenia wartości godziwej finansowych aktywów i zobowiązań. Informacje na temat założeń i metod przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających.

i) Zapasy

Zapasy, w tym zapasy obowiązkowe są to produkty, półprodukty i produkty w toku, towary i materiały.

Towary wycenia się na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia, natomiast na koniec okresu sprawozdawczego w cenie nabycia, czy też według wartości netto możliwej do uzyskania, w zależności od tego, która z kwot jest niższa, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty przydatności ekonomicznej.

Rozchody towarów przeprowadza się przez zastosowanie metody FIFO.

Testy sprawdzające utratę wartości poszczególnych pozycji zapasów przeprowadza się na bieżąco w trakcie okresu sprawozdawczego. Przecenie do poziomu cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania podlegają zapasy, które utraciły swoje cechy użytkowe, przydatność lub spadły ich ceny sprzedaży.

Utworzenie/rozwiązanie odpisów aktualizujących zapasy ujmowane jest w koszcie sprzedanych produktów, towarów lub materiałów. Zidentyfikowane w wyniku inwentaryzacji nadwyżki lub braki w zapasach ujmowane są w koszcie sprzedanych produktów, towarów lub materiałów.

j) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i krótkoterminowe depozyty bankowe. Kredyty w rachunku bieżącym, które są płatne na żądanie i stanowią integralną część zarządzania środkami pieniężnymi Grupy są ujęte, jako składnik środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych. Wycenę i rozchód środków pieniężnych w walutach obcych ustala się przy zastosowaniu metody FIFO.

k) Utrata wartości aktywów niefinansowych

Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień sprawozdawczy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana, jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest, jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpis aktualizujący wartość firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

l) Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej jest kapitałem zakładowym Grupy. Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej akcji wyemitowanych zgodnie ze statutem i zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych

Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych tworzony jest w związku z wprowadzoną w Jednostce Dominującej rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozostałe kapitały

Na pozostałe kapitały składają się kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy, akcje własne. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku netto zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku netto na wypłatę dywidendy.

Dywidendy

Dywidendy ujmuje się, jako zobowiązanie w okresie, w którym zostały uchwalone.

Zakup akcji własnych

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, skorygowana o wpływ podatków, wykazywana jest, jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne są wykazywane w ramach pozostałych kapitałów. W momencie sprzedaży lub powtórnej emisji, otrzymane kwoty ujmuje się, jako zwiększenie kapitału własnego, a nadwyżka lub deficyt z transakcji jest prezentowany w kapitale własnym.

m) Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w wyniku finansowym przez okres obowiązywania umów.

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

n) Świadczenia pracownicze

Program określonych świadczeń – odprawy emerytalne

Grupa rozpoznaje rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze na podstawie wyceny aktuarialnej przeprowadzonej na dzień sprawozdawczy. Wycenę przeprowadza niezależny aktuariusz. Podstawa kalkulacji rezerw na świadczenia pracownicze jest określona przez wewnętrzne regulacje Grupy oraz inne obowiązujące przepisy prawne.

Wartość rezerw na świadczenia pracownicze określa się przy wykorzystaniu technik aktuarialnych i wymogów określonych w MSSF UE, a w szczególności w MSR 19 "Świadczenia pracownicze". Rezerwy wycenia się na poziomie wartości bieżącej przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu świadczeń pracowniczych. Rezerwy kalkuluje się przy wykorzystaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, osobno dla każdego pracownika.

Podstawą kalkulacji rezerw przypadających na poszczególnych pracowników jest prognozowana wartość świadczenia, które Grupa jest zobligowana wypłacić na mocy regulacji wyszczególnionych powyżej. Wartość świadczenia prognozuje się do momentu nabycia świadczenia przez pracownika. Zobowiązanie z tytułu świadczeń pracowniczych określa się na podstawie przewidywanego wzrostu wartości świadczenia oraz proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika. Oszacowana wartość jest następnie dyskontowana na dzień sprawozdawczy.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wyceniane bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

Grupa tworzy rezerwę w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych, jeśli Grupa jest prawnie lub zwyczajowo zobowiązana do takich wypłat na podstawie usług świadczonych przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać rzetelnie oszacowane.

o) Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na jednostce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Wysokość rezerw jest weryfikowana na bieżąco w trakcie okresu sprawozdawczego w celu skorygowania ich do wysokości szacunków zgodnych ze stanem wiedzy na ten dzień.

p) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się na dzień ich powstania w wartości godziwej, a następnie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania bieżące nie są dyskontowane.

q) Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe

Dotacje rządowe ujmowane są początkowo w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej, jako przychody przyszłych okresów, jeśli istnieje wystarczająca pewność ich otrzymania oraz Grupa spełni warunki z nimi związane. Dotacje otrzymane jako zwrot już poniesionych kosztów przez Grupę są systematycznie ujmowane, jako przychód w wyniku finansowym w okresach, w których ponoszone są związane z nimi koszty. Dotacje otrzymywane, jako zwrot kosztów aktywów ujmowanych przez Grupę, są systematycznie ujmowane jako pozostałe przychody operacyjne w wyniku finansowym przez okres użytkowania aktywa.

r) Przychody

Przychody obejmują wartość godziwą zapłaty otrzymanej lub należnej z tytułu sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w ramach zwykłej działalności operacyjnej Grupy. Przychody są prezentowane netto bez podatku od towarów i usług, po uwzględnieniu zwrotów, rabatów i upustów oraz po wyeliminowaniu sprzedaży w Grupie.

Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik z rozliczenia instrumentów pochodnych.

Sprzedaż produktów, towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów uważa się za zrealizowane, gdy:

a) jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów,

• b) ednostka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi produktami, towarami i materiałami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje wobec zapasów, do których posiada prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli,
• c) kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,

d) istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji oraz

e) koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób

Świadczenie usług

Przychody ze sprzedaży usług uznaje się za zrealizowane, gdy:

a) kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,

b) istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji,

c) stopień realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego może być określony w wiarygodny sposób oraz

d) koszty poniesione w związku transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są:

pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.:

• rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych,
• przychody z tytułu odsetek od należności handlowych i innych,
• przychody z tytułu zwrotu poniesionych kosztów sądowych,
• otrzymane darowizny.

przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności.

• przychody oraz zyski z inwestycji finansowych,
• przychody z tytułu dywidend,
• zyski netto z tytułu różnic kursowych dotyczących aktywów finansowych,
• odwrócenie odpisu z tutułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, aktywów finansowych dostepnych do sprzedaży, pożyczek i udziałów.

s) Koszty

Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiazań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków właścicieli.

Koszty ujmuje się w zysku lub stracie na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych.

Koszt własny sprzedaży koryguje się na koniec każdego okresu sprawozdawczego o zmianę wartości godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są:

pozostałe koszty operacyjne, związane pośrednio z prowadzona działalnością, w tym w szczególności:

• utworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną,

• koszty z tytułu odsetek od zobowiązań handlowych i innych przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

• koszty postępowania sądowego,

• przekazane darowizny.

koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym działalności , w tym w szczególności:

• odsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym
• odsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów i innych źródeł finansowania.
• straty netto z tytułu różnic kursowych dotyczących aktywów finansowych,
• odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, pożyczek i udziałów.

t) Pozostałe zyski/straty netto

Za pozostałe zyski/straty netto uważa się m.in:

• zyski/straty netto z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• zyski/straty netto z tytułu różnic kursowych dotyczących działalności operacyjnej.

u) Leasing

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego

Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w wyniku finansowym liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w wyniku finansowym łącznie z kosztami z tytułu leasingu.

Płatności z tytułu leasingu finansowego

Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowy oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

w) Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami ujętymi w innych całkowitych dochodach lub kapitale. Wówczas ujmuje się je odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w kapitale.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością szacowaną dla celów podatkowych. Podatku odroczonego nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień sprawozdawczy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację aktywa z tytułu podatku odroczonego. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

3 Sprawozdawczość segmentów działalności

Na podstawie przeprowadzonej analizy struktury organizacyjnej Grupy, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz funkcjonującego modelu zarządzania, Zarząd Jednostki Dominującej określił poniższe segmenty operacyjne. Zarząd Jednostki Dominującej rozpatruje działalność zarówno z perspektywy operacyjnej, jak i geograficznej.

Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnił następujące segmenty operacyjne:

• 1. Obrót paliwami płynnymi Grupa prowadzi hurtową i detaliczną sprzedaż oleju napędowego, gazu płynnego oraz biopaliw
• 1. Obrót paliwami gazowymi Grupa zajmuje się obrotem i dystrybucją gazu ziemnego (w tym LNG) za pośrednictwem TGE oraz własnych sieci dystrybucyjnych.
• 1. Obrót energią elektryczną Grupa zajmuje się obrotem i dystrybucją energii elektrycznej.
• 1. Pozostała działalność ten segment działalności Grupy obejmuje między innymi działalność związaną z prowadzeniem stacji paliw, działalnością usługową, finansową oraz inną.

SEGMENTY OPERACYJNE

w tysiącach złotych 31.12.2016	Obrót paliwami ciekłymi	Obrót paliwami gazowymi	Energia	Działalność pozostała	Działalność nieprzypi sana	Eliminacje rozrachun ków w Grupie	Skonsoli dowane
Przychody od od biorców zewnętrz nych	2 457 589	21 494	20 320	17 711	-	-	2 517 114
Przychody od od biorców z Grupy	194	4 388	131	345	-	(4 221)	837
Przychody ogółem	2 457 783	25 882	20 451	18 056	-	(4 221)	2 517 951
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych	(2 331 079)	(18 382)	(18 983)	(15 377)	-	-	(2 383 821)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy	(18)	(4 464)	(69)	-	-	4 062	(489)
Koszt sprzedanych towarów, produk tów i materiałów, ogółem	(2 331 097)	(22 846)	(19 052)	(15 377)	-	4 062	(2 384 310)
Wynik segmentu	126 686	3 036	1 399	2 679	-	(159)	133 641
Pozostałe przychody	1 062	28	1	147	-	(80)	1 158
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(71 900)	(4 765)	(958)	(5 422)	-	159	(82 886)
Pozostałe zyski/ straty netto	(7 484)	8	(25)	(1 521)	-		(9 022)
Pozostałe koszty	(273)	(1 429)	-	(272)	-	29	(1 945)
Wynik na działal ności operacyjnej	48 091	(3 122)	417	(4 389)	-	(51)	40 946
Koszty finansowe netto	(2 400)	(534)	(12)	(446)	-	(16)	(3 408)
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(7 895)	-	(7 895)
Zysk za okres	45 691	(3 656)	405	(4 835)	(7 895)	(67)	29 643

w tysiącach złotych	Obrót paliwami	Obrót paliwami	Energia	Działalność pozostała	Działalność nieprzypi	Eliminacje rozrachun	"Skonsoli dowane"
31.12.2015	ciekłymi	gazowymi			sana	ków w Grupie
Przychody od od biorców zewnętrz nych	1 345 513	18 053	-	18 389	-	(1 474)	1 380 481
Przychody od od biorców z Grupy	45	1 802	-	1 492	-	(2 785)	554
Przychody ogółem	1 345 558	19 855	-	19 881	-	(4 259)	1 381 035
Koszt sprzedanych towarów, produk tów i mat. do od biorców zewnętrz nych	(1 282 516)	(15 552)	-	(15 163)	-	1 279	(1 311 952)
Koszt sprzedanych towarów, pro duktów i mat. do odbiorców z Grupy	(766)	(1 975)	-	(1 265)	-	2 722	(1 284)
Koszt sprzedanych towarów, produk tów i materiałów, ogółem	(1 283 282)	(17 527)	-	(16 428)	-	4 001	(1 313 236)
Wynik segmentu	62 276	2 328	-	3 453	-	(258)	67 799
Pozostałe przy chody	494	10	-	51	-	(25)	530
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(34 411)	(2 475)	-	(7 892)	-	64	(44 714)
Pozostałe zyski/ straty netto	(6 120)	23	-	(113)	-	-	(6 210)
Pozostałe koszty	(107)	(94)	-	(161)	-	25	(337)
Wynik na działal ności operacyjnej	22 132	(208)	-	(4 662)	-	(194)	17 068
Koszty finansowe netto	(1 248)	(307)	-	(501)	-	(6)	(2 062)
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(2 568)	-	(2 568)
Zysk za okres	20 884	(515)	-	(5 163)	(2 568)	(200)	12 438

w tysiącach złotych 31.12.2016	Obrót paliwami ciekłymi	Obrót paliwami gazowymi	Energia	Dzia łalność pozostała	Działalność nieprzypi sana	Eliminacje rozrachun ków w Grupie	"Skonsoli dowane"
Aktywa segmentu	462 944	47 508	2 787	6 346	89 577	(28 596)	580 566
Zobowiąza nia segmentu	357 137	28 402	638	1 499	108 378	(11 408)	484 646

w tysiącach złotych 31.12.2015	Obrót paliwami ciekłymi	Obrót paliwami gazowymi	Energia	Działalność pozostała	Działalność nieprzypi sana	Eliminacje rozra chunków w Grupie	"Skonsoli dowane"
Aktywa segmentu	165 486	34 219	-	1 830	33 214	(18 548)	216 201
Zobo wiązania segmentu	88 250	9 383	-	2 223	59 773	(6 714)	152 915

Aktywa nieprzypisane w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Inwestycje długo/krótkoterminowe	21 966	17 225
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 740	1 505
Należność z tytułu podatku dochodowego	275	121
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 651	5 914
Aktywa trwałe	3 812	2 573
Pozostałe należności (należności z tyt. podatków, należności dot. sprzeda ży jedn. zależnych, itp.)	14 133	5 876
	89 577	33 214
Zobowiązania nieprzypisane w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	3 548	8 569
Kredyt w rachunku bieżącym	16 496	4 661
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	512	339
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 443	526
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	86 352	45 678

108 378 59 773

Obszary geograficzne

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży odpowiada lokalizacji finalnych odbiorców.

2017-04-27	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Polska	1 882 329	1 046 182
Czechy	149 367	61 219
Szwajcaria	-	154 091
Słowacja	105 059	101 755
Węgry	216	576
Austria	-	18
Wielka Brytania	336	1 042
Cypr	-	12 094
Niemcy	2 543	3 992
Słowenia	67	66
Holandia	256 072	-
Rumunia	5 583	-
Francja	45 687	-
Bułgaria	63 325	-
Litwa	7 367	-
Razem	2 517 951	1 381 035

Główni klienci

W 2016 r. żaden z odbiorców Grupy nie przekroczył 10% przychodów (W 2015 r., żaden z odbiorców Grupy nie przekroczył 10% przychodów).

4 Rozliczenie nabycia podmiotów zależnych

W 2016 r. nabyto następujące podmioty zależne:

w tysiącach złotych	Tradea Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	64
Rzeczowe aktywa trwałe	64
Pozostałe inwestycje	-
Aktywa obrotowe	7 258
Zapasy	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7 245
Pozostałe inwestycje	9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4
Aktywa razem	7 322
Kapitał własny	1 433
Kapitał podstawowy	500
Kapitał zapasowy	495
Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	438
Zobowiązania i rezerwy na zabowiązania	5 639
Zobowiązania długoterminowe	-
Zobowiązania krótkoterminowe	5 639
Rozliczenia międzyokresowe	250
Pasywa razem	7 322
Wartość nabytych udziałów	4 737
% nabytych udziałów	100%
Aktywa netto na dzień nabycia	1 433
% nabytych aktywów netto	100%
Wartość firmy	3 304
Zysk na okazyjnym nabyciu	-
Kapitał mniejszości na dzień nabycia	-

5 Przychody ze sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży produktów	697	-
Przychody ze sprzedaży usług	1 273	704
Przychody ze sprzedaży towarów	2 529 605	1 367 544
Zyski (straty) z instrumentów finansowych zabezpie czających sprzedaż	(13 624)	12 787
	2 517 951	1 381 035

6 Koszty według rodzaju

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (nota 12 i 13)	(3 715)	(2 330)
Zużycie materiałów i energii	(4 370)	(2 565)
Usługi obce	(60 143)	(27 478)
Podatki i opłaty	(2 765)	(2 025)
Wynagrodzenia	(9 541)	(6 097)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(2 239)	(1 259)
Pozostałe koszty rodzajowe	(4 540)	(2 115)
Koszty według rodzaju razem	(87 313)	(43 869)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(2 384 310)	(1 313 236)
Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów	2 592	53
Zmiany prezentacyjne wg MSSF w zakresie kosztów	1 835	(898)
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia łów, koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(2 467 196)	(1 357 950)

7 Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Otrzymane odszkodowania i kary	4	8
Otrzymane odszkodowania z tytułu ubezpieczeń	48	-
Umorzone zobowiązania	-	105
Koszty postępowania sądowego podlegające zwrotowi	149	73
Przychody odsetkowe, dotyczące należności z tytułu do staw i usług	703	334
Pozostałe	254	10
	1 158	530

8 Pozostałe zyski/(straty) netto

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zysk/(strata) netto ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(23)	(135)
Zysk/(strata) netto z tytułu różnic kursowych na działalno ści operacyjnej	(8 999)	(6 075)
	(9 022)	(6 210)

9 Pozostałe koszty

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Koszty odsetkowe od zobowiązań niefinansowych	(184)	(189)
Koszty postępowania sądowego	(79)	(54)
Kary umowne	(63)	(22)
Należności umorzone	(66)	(32)
Darowizny	(148)	(31)
Koszt postoju związany z awarią	(1 346)	-
Szkody komunikacyjne	(53)	(7)
Pozostałe	(6)	(2)
	(1 945)	(337)

10 Koszty finansowe netto

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody finansowe
Odsetki od aktywów finansowych i prowizje finansowe	151	83
Zysk ze zbycia inwestycji	111	-
Przychody finansowe, razem	262	83
Koszty finansowe
Opłaty bankowe i koszty transakcyjne dotyczące kredytów	(3 670)	(2 145)
i pożyczek (rozliczane przy zastosowaniu metody efek
tywnej stopy procentowej)
Koszty finansowe, razem	(3 670)	(2 145)
Koszty finansowe netto	(3 408)	(2 062)

11 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący Podatek odroczony	(9 446)	(5 422)
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	1 551	2 854
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	(7 895)	(2 568)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2016 -	01.01.2016 -	01.01.2015 -	01.01.2015 -
	31.12.2016	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2015
Zysk przed opodatkowaniem	100,0%	37 538,00	100,0%	15 006,00
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podat kową	(19,0%)	(7 132)	(19,0%)	(2 851)
Różnica wynikająca z zastosowania stawek podat kowych obowiązujących w innych krajach	-	-	-	-
Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	0,3%	121	(1,6%)	(241)
Przychody trwale niepodlegające opodatkowaniu	0,0%	6	-	-
Różnice przejściowe, od których nie rozpoznano aktywa	-	-	-	-
Straty podatkowe, od których nie rozpoznano ak tywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-
Korekta podatku za lata poprzednie	-	-	-	-
Pozostałe	(2,4%)	(890)	3,5%	524
	(21,0%)	(7 895)	(17,1%)	(2 568)

Należności i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Na dzień 31.12.2016 r. należność z tytułu podatku dochodowego wyniosła 323 tys. zł (31.12.2015 r. - 121 tys. zł).

12 Rzeczowe aktywa trwałe

w tysiącach złotych	Grun ty	Budynki i bu dowle	"Maszyny i urządze nia"	"Środki trans portu"	Pozostałe aktywa trwałe	Środki trwałe w budo wie	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2015	1 301	8 561	4 944	8 096	2 604	16 255	41 761
Zwiększenia z tytułu:	31	541	1 618	2 037	118	1 746	6 091
- nabycia	-	84	624	14	110	3 064	3 896
- leasingu	-	-	164	2 023	-	-	2 187
- inwentaryzacji	-	-	-	-	8	-	8
- przeniesienie ze środków trwałych w budowie	31	457	830	-	-	(1 318)	-
Zmniejszenie z tytułu:	-	(1 201)	(168)	(364)	(119)	1 314	(538)
- likwidacji	-	(1)	(133)	-	(32)	-	(166)
- sprzedaży	-	-	-	(364)	(12)	114	(262)
- inwentaryzacji	-	-	(35)	-	(75)	-	(110)
- przeniesienie ze środków trwałych w budowie		(1 200)	-	-	-	1 200	-
Stan na 31.12.2015	1 332	7 901	6 394	9 769	2 603	19 315	47 314
Stan na 01.01.2016	1 332	7 901	6 394	9 769	2 603	19 315	47 314
Zwiększenia z tytułu:	604	2 892	7 804	3 793	270	(1 368)	13 995
- nabycia	-	28	651	33	242	9 281	10 235
- leasingu	-	-	-	3 760	-	-	3 760
- inwentaryzacji	-	-	-	-	-	-	-
- reklasyfikacja	-	1 707	(1 707)	-	-	-	-
- przeniesienie ze środków trwałych w budowie	604	1 157	8 860	-	28	(10 649)	-
Zmniejszenie z tytułu:	-	(27)	(21)	(1 305)	(127)	-	(1 480)
- likwidacji	-	(27)	-	(84)	(112)	-	(223)
- sprzedaży	-	-	(21)	(1 221)	(15)	-	(1 257)
- inwentaryzacji	-	-	-	-	-	-	-
- przeniesienie ze środków trwałych w budowie		-	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2016	1 936	10 766	14 177	12 257	2 746	17 947	59 829

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Stan na 01.01.2015	-	(303)	(599)	(1 564)	(443)	-	(2 909)
Amortyzacja za okres	-	(319)	(455)	(1 378)	(170)	-	(2 322)
Zmniejszenie z tytułu:	-	-	75	161	30	-	266
- likwidacji	-	-	43	-	18	-	61
- sprzedaży	-	-	-	161	1	-	162
- inwentaryzacji	-	-	32	-	11		43
Stan na 31.12.2015	-	(622)	(979)	(2 781)	(583)	-	(4 965)
Stan na 01.01.2016	-	(622)	(979)	(2 781)	(583)	-	(4 965)
Amortyzacja za okres	-	(444)	(1 276)	(1 771)	(176)	-	(3 667)
Zmniejszenie z tytułu:	-	(100)	105	818	21	-	844
- likwidacji	-	-	-	3	19	-	22
- sprzedaży	-	4	1	815	2	-	822
- reklasyfikacja	-	(104)	104	-	-	-	-
- inwentaryzacji	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2016	-	(1 166)	(2 150)	(3 734)	(738)	-	(7 788)
Wartość netto
Stan na 01.01.2015	1 301	8 258	4 345	6 532	2 161	16 255	38 852
Stan na 31.12.2015	1 332	7 279	5 415	6 988	2 020	19 315	42 349

Stan na 01.01.2016 1 332 7 279 5 415 6 988 2 020 19 315 42 349 Stan na 31.12.2016 1 936 9 600 12 027 8 523 2 008 17 947 52 041

Rzeczowe aktywa trwałe

	31.12.2016	31.12.2015
Grunty	1 936	1 332
Budynki i budowle	9 600	7 279
Maszyny i urządzenia	12 027	5 415
Środki transportu	8 523	6 988
Meble i wyposażenie	2 008	2 020
Środki trwałe w budowie	17 947	19 315
Razem	52 041	42 349
	31.12.2016	31.12.2015
Wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	25 251	24 611

Środki trwałe w leasingu

Grupa użytkuje określone maszyny i urządzenia produkcyjne oraz środki transportu w ramach umów leasingu finansowego. W przypadku wszystkich umów, Grupa ma możliwość zakupu tych środków trwałych po zakończeniu okresu leasingu po korzystnej cenie.

Na dzień 31.12.2016 r. wartość bilansowa netto środków trwałych użytkowanych na podstawie obowiązujących umów leasingu finansowego wyniosła 8 311 tys. zł. dla środków transportu oraz 93 tys. zł. dla maszyn i urządzeń (31.12.2015 r.: 6 510 tys. zł. dla środków transportu oraz 287 tys. zł. dla maszyn i urządzeń).

Środki trwałe w leasingu stanowią jednocześnie zabezpieczenie zobowiązań z tytułu leasingu (patrz nota 22).

Zabezpieczenia

Na dzień 31.12.2016 r. rzeczowe aktywa trwałe o wartości bilansowej 25 251 tys. zł (31.12.2015 r.: 24 611 tys. zł) stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych, kredytów w rachunku bieżącym.

13 Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy	Koszty rozwoju	Prawa do emisji CO2	"Oprogramo wanie i inne"	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2015	14 648	-	-	48	14 696
Zwiększenia z tytułu:	502	-	-	22	524
- nabycia	-	-	-	22	22
- nabycia udziałów jednostek zależnych	502	-	-	-	502
- aportu zorganizowanej cześci przedsiębiorstwa	-	-	-	-	-
Zmniejszenie	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2015	15 150	-	-	70	15 220
Stan na 01.01.2016	15 150	-	-	70	15 220
Zwiększenia z tytułu:	3 304	-	-	317	3 621
- nabycia	-	-	-	317	317
- nabycia udziałów jednostek zależnych	3 304	-	-	-	3 304
- aportu zorganizowanej cześci przedsiębiorstwa	-	-	-	-	-
Zmniejszenie	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2016	18 454	-	-	387	18 841
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Stan na 01.01.2015	-	-	-	(17)	(17)
Amortyzacja za rok	-	-	-	(8)	(8)
Zmniejszenie	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2015	-	-	-	(25)	(25)
Stan na 01.01.2016	-	-	-	(25)	(25)
Amortyzacja za rok	-	-	-	(48)	(48)
Zmniejszenie	-	-	-	(7)	(7)
Stan na 31.12.2016	-	-	-	(80)	(80)
Wartość netto
Stan na 01.01.2015	14 648	-	-	31	14 679
Stan na 31.12.2015	15 150	-	-	45	15 195
Stan na 01.01.2016	15 150	-	-	45	15 195
Stan na 31.12.2016	18 454	-	-	307	18 761

Wartości niematerialne w leasingu

Na dzień 31.12.2016r. oraz na dzień 31.12.2015 r. brak wartości niematerialnych użytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego.

Amortyzacja wartości niematerialnych i odpisy z tytułu utraty wartości

Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości zostały ujęte w wyniku finansowym w następujących pozycjach:

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Koszty ogólnego zarządu	(48)	(8)
Pozostałe koszty operacyjne	-	-
	(48)	(8)

Test na utratę wartości ośrodków generujących przepływy pieniężne, do których została alokowana wartość firmy

Poniższe ośrodki posiadają przypisaną wartość firmy:

	31.12.2016	31.12.2015
Działalność związana z obrotem gazem płynnym LPG	2 830	2 830
Działalność zwiazana z obrotem paliwami	10 869	10 869
Działalność związana z obrotem gazem ziemnym w tym:	1 451	1 451
Blue Cold Sp. z o.o.	572	572
Blue LNG Sp.z o.o.	330	330
Unimot System Sp. z o.o.	40	40
PPGW Sp. z o.o.	7	7
tankuj24.pl Sp. z o.o.	57	57
Energogas Sp. z o.o.	440	440
Energogas Sp. z o.o. S.K.A.	5	5
Działalność związana z energią elektryczną w tym:	3 304	-
Tradea Sp. z o.o.	3 304	-
	18 454	15 150

Działalność związana z obrotem paliwami - Wartość godziwa ośrodka generującego przepływy pieniężne jest szacowana w oparciu o dwie metody wyceny: zdyskontowanych przepływów pieniężnych i metodę porównawczą. Wyliczenia wartości wg metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych opierają się na wynikach osiągniętych w 2015 r. i 2016 r. oraz na prognozie wyników na lata 2017 - 2022 sporządzonej przez Zarząd Spółki. Wyliczenia wartości wg metody porównawczej dokonano w oparciu o firmę ONICO S.A., jako wzorca do wyceny i jej publikowanych danych finansowych na koniec IV kwartału 2016 r. Wyniki wyceny wartości godziwej na podstawie powyższych dwóch metod dokonano na podstawie wagi poszczególnych metod względem siebie.

Działalność związana z obrotem gazem płynnym LPG - Wartość godziwa ośrodka generującego przepływy pieniężne jest szacowana w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Wyliczenia wartości wg metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych opierają się na wynikach osiągniętych w 2015 r. i 2016 r. oraz na prognozie wyników na lata 2017 - 2022 sporządzonej przez Zarząd.

Działalność spółek gazu ziemnego - wartość godziwa spółek gazu ziemnego została wyliczona w następujący sposób: dla spółek prowadzących regularną działalność operacyjną, tj. Unimot System, Blue LNG, PPGW, Energogas dokonano wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sprawozdań finansowych za 2015 r. i 2016 r. oraz wyników prognozowanych na lata 2017 - 2022. Dyskontowanie przepływów pieniężnych dokonano z wykorzystaniem skonsolidowanych danych tych spółek (w przypadku Energogas dane obejmowały działalność w obszarze gazu ziemnego). Dla spółki Blue Cold nie prowadzącej regularnej działalności operacyjnej (etap rozruchu i optymalizacji procesu), w której duża część kosztów operacyjnych w księgach rachunkowych powiększa wartość inwestycji wyceny dokonano metodą aktywów netto.

Działalność spółek energii elektrycznej - wartość godziwa spółek energii elektrycznej została wyliczona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sprawozdań finansowych za 2015 r. i 2016 r. oraz wyników prognozowanych na lata 2017 - 2022. Dyskontowanie przepływów pieniężnych dokonano z wykorzystaniem skonsolidowanych danych spółki Tradea Sp. z o.o. oraz danych obejmujących działalność w obszarze energii elektrycznej spółki Energogas Sp. z o.o.

	Działalność zwią	Działalność	Działalność	Działalność związana
	zana z obrotem ga	zwiazana z obro	związana z obrotem	z obrotem energią
	zem płynnym LPG	tem paliwami	gazem ziemnym	elektryczną
Stopa dyskontowa	średnia ważona	średnia ważona	średnia ważona	średnia ważona kosz
	kosztu kapitału wła	kosztu kapitału wła	kosztu kapitału wła	tu kapitału własnego
	snego i obcego	snego i obcego	snego i obcego	i obcego
Koszt kapitału własnego	10,60%	18,36%	6,81%*	-
Koszt kapitału obcego	3,80%	2,66%	3,80%*	-

Podstawowe założenia wykorzystane do wyliczenia wartości godziwej na dzień 31.12.2015 r.:

Podstawowe założenia wykorzystane do wyliczenia wartości godziwej na dzień 31.12.2016 r.:

	Działalność związana z obrotem gazem płyn nym LPG	Działalność zwiazana z obro tem paliwami	Działalność zwią zana z obrotem gazem ziemnym	Działalność związa na z obrotem ener gią elektryczną
Stopa dyskon towa	średnia ważona kosztu ka pitału własnego i obcego	średnia ważona kosztu kapitału wła snego i obcego	średnia ważona kosztu kapitału własnego i obcego	średnia ważona kosztu kapitału wła snego i obcego
Koszt kapitału własnego	10,80%	9,50%	7,54%*	6,67%*
Koszt kapitału obcego	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%

* przyjęto zgodnie z wytycznymi zawartymi w "Metodzie określania wskaźnika kosztu zaangażowanego kapitału na lata 2016- 2018 dla infrastrukturalnych przedsiębiorstw sektora gazowego" wydanej w 2015 roku przez Urząd Regulacji Energetyki

Podstawą dokonania wyceny były prognozowane przez Zarząd Spółki Jednostki Dominującej wyniki finansowe działalności związanej z obrotem paliwami, gazem LPG, gazem ziemnym i energią eletryczną w formie bilansu, rachunku wyników oraz sprawozdania z przepływów finansowych. Prognozy te nie odznaczają się pewnością, co do ich realizacji, ale zostały zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą autorów, w oparciu o wszelkie dostępne informacje, dlatego przyjęto, że są wystarczająco dokładne i kompletne, by możliwe było sporządzenie wiarygodnej analizy i wyceny.

Podstawowe założenia do prognoz finansowych na lata 2017-2022, będących podstawą wycen działalności związanej z obrotem paliwami, gazem płynnym LPG, gazem ziemnym oraz energią elektryczną

• 1) założono, że stawki podatków pozostaną na dotychczasowym poziomie, a polityka podatkowa oraz dotycząca obrotu handlowego z zagranicą, a także inne warunki prowadzenia działalności gospodarczej Grupy nie ulegną zmianie;
• 2) akty prawne regulujące rynek paliw m.in.: Prawo energetyczne nie ulegną istotnym zmianom,
• 3) nie wystąpią znaczne wahania sytuacji makroekonomicznej kraju i związanego z nią popytu na paliwa ciekłe i gazowe, w stosunku do aktualnej sytuacji;
• 4) stawka referencyjna i marża banków nie zmienią się w sposób istotny,
• 5) działalność "szarej strefy" w branży paliwowej zostanie ograniczona lub przynajmniej nie rozszerzy ona swojej działalności;

6) stosowane przez Grupę instrumenty zabezpieczające kursy walut oraz cenę oleju napędowego wyeliminują ryzyko kursowe i cen oleju napędowego.

Szczegółowe założenia do prognoz finansowych na lata 2017-2022, będących podstawą do wyceny działalności związanej z obrotem paliwami:

• 1) utrzymanie wolumenów sprzedaży w 2017 r. na poziomie 2016 r.;
• 2) utrzymanie w 2017 r. średniej marży na sprzedaży na poziomie 2016 r.;
• 3) zmiana kosztów transportu proporcjonalnie do zmiany liczby sprzedanych m3;
• 4) zmiana kosztów ubezpieczeń należności w pozostałych kosztach proporcjonalnie do zmiany przychodów ze sprzedaży ON;
• 5) wysokość pozostałych kosztów rodzajowych w 2017 r. utrzymana na poziomie średniego poziomu tych kosztów w 2016 r.
• 6) zmiana kosztów finansowych proporcjonalnie do zmiany obrotów;"

Szczegółowe założenia do prognoz finansowych na lata 2017-2022, będących podstawą do wyceny działalności związanej z obrotem gazem płynnym LPG:

• 1) utrzymanie w 2017 r. wolumenów sprzedaży wszystkich grup produktów LPG na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 2) utrzymanie w 2017 r. średniej marży na sprzedaży wszystkich grup produktów LPG na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 3) zmiana kosztów transportu i kosztów usług obcych oraz kosztów produkcji butli proporcjonalnie do zmiany liczby sprzedanych T gazu LPG;
• 4) wysokość pozostałych kosztów rodzajowych w 2017 r. utrzymana na poziomie średniego poziomu tych kosztów w 2016 r.;
• 5) zmiana przychodów finansowych i kosztów finansowych z wyłączeniem leasingu proporcjonalnie do zmiany obrotów;
• 6) utrzymanie kosztów finansowych z tytułu leasingu w 2017 r. na poziomie średniego poziomu tych kosztów w 2016 r.;"

Szczegółowe założenia do prognoz finansowych na lata 2017-2022, będących podstawą do wyceny działalności związanej z obrotem gazem ziemnym:

• 1) w spółce PPGW Sp. z o.o., prowadzącej dzialalność w oparciu o stację regazyfikacji w Szepietowie utrzymanie w 2017 r. wolumenów sprzedaży i średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 2) w spółce Blue LNG Sp. z o.o., prowadzącej działalność oparciu o stacje regazyfikacji w Tucznie i Wieleniu wzrost w 2017 r. wolumenów sprzedaży o nową stację regazyfikacji w Białowieży (docelowa sprzedaż 670 000 m3 gazu/rok) i utrzymanie średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 3) w spółce Unimot System Sp. z o.o. prowadzącej rozbudowę sieci dystrybucji gazu ziemnego wzrost w 2017 r. wolumenów sprzedaży o 2,67 mln m3 gazu/rok w związku z oddaniem do użytkowania nowych odcinków sieci i podłączeniem nowych odbiorców oraz utrzymanie średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 4) w spółce Energogas Sp. z o.o. prowadzącej sprzedaż gazu ziemnego do klientów końcowych wzrost w 2017 r. wolumenów sprzedaży o 140 GWh (2017 rok będzie pierwszym pełnym rokiem działalności operacyjnej spółki) oraz utrzymanie średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;

Szczegółowe założenia do prognoz finansowych na lata 2017-2022, będących podstawą do wyceny działalności związanej z obrotem energią elektryczną:

• 1) w spółce Tradea Sp. z o.o., prowadzącej dzialalność w zakresie hurtowego handlu energią utrzymanie w 2017 r. wolumenów sprzedaży i średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;
• 2) w spółce Energogas Sp. z o.o. prowadzącej sprzedaż energii elektrycznej do klientów końcowych wzrost w 2017 r. wolumenów sprzedaży o 120 GWh (2017 rok będzie pierwszym pełnym rokiem działalności operacyjnej spółki) oraz utrzymanie średniej marży na sprzedaży na podobnym poziomie jak w 2016 r.;

Na dzień 31.12.2016 r. i 31.12.2015 r. nie stwierdzono utraty wartości firmy w stosunku do działalności związanej związanej z obrotem paliwami, gazem LPG, gazem ziemnym oraz energią elektryczną.

14 Pozostałe inwestycje

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Inwestycje długoterminowe
Pożyczki udzielone	62	-
	62	-
Inwestycje krótkoterminowe
Pożyczki udzielone	12	-
Instrumenty zabezpieczajace	4 594	-
Pozostałe	405	610
	5 011	610

Na dzień 31 grudnia 2016 r. i 2015 r. brak odpisów aktualizujących wartość inwestycji.

15 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rozpoznane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały ujęte w odniesieniu do poniższych pozycji:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016
Rzeczowy majątek trwały	-	-	(1 309)	(1 248)	(1 309)	(1 248)
Wartości niematerialne	-	-	-	(3)	-	(3)
Zapasy	-	-	-	-	-	-
Należności z tytułu do staw i usług oraz pozo stałe	91	92	(126)	(52)	(35)	40
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	33	18	-	-	33	18
Rezerwy na zapas obo wiązkowy	2 774	1 789	-	-	2 774	1 789
Rezerwy na świadczenia emerytalne	97	64	-	-	97	64
Rozliczenia międzyokre sowe przychodów	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytłu do staw i usług oraz pozostałe	253	529	-	-	253	529
Pozostałe	293	247	(39)	(79)	254	168

Straty podatkowe podle gające odliczeniu uznane jako możliwe do wyko rzystania w przyszłych okresach	989	148		-	989	148
Instrumenty zabezpieczające	-	-	(873)	-	(873)	-
Aktywa / rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 530	2 887	(2 347)	(1 382)	2 183	1 505
Kompensata	(2 320)	(1 382)	2 320	1 382
Aktywa / rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozda niu z sytuacji finansowej	2 210	1 505	(27)	-

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	01.01.2016	Zmiana ujęta w wy niku finansowym	Zmiana ujęta w kapitale wła snym	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 248)	(61)	-	(1 309)
Wartości niematerialne	(3)	3	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	40	(75)	-	(35)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	18	15	-	33
Rezerwy na zapas obowiązkowy	1 789	985	-	2 774
Rezerwy na świadczenia emerytalne	64	33	-	97
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	529	(276)	-	253
Pozostałe	168	86	-	254
Straty podatkowe podlegające odlicze niu uznane, jako możliwe do wykorzy stania w przyszłych okresach	148	841	-	989
Razem	1 505	1 551	-	3 056
Rozpoznane w wyniku finansowym	-	1 551	-	-
Instrumenty zabezpieczające	-	-	(873)	(873)
Rozpoznane w kapitale własnym	-	-	(873)	(873)

w tysiącach złotych	01.01.2015	Zmiana ujęta w wyniku finansowym	Rozpoznane przy połącze niu jednostek	31.12.2015
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 243)	(5)	-	(1 248)
Wartości niematerialne	(1)	(2)	-	(3)
Zapasy	210	(210)	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	32	8	-	40
Zobowiązania z tytułu kredytów, poży czek i innych instrumentów dłużnych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pra cowniczych	17	1	-	18
Rezerwy na zapas obowiązkowy	129	1 660	-	1 789
Rezerwy na świadczenia emerytalne	43	21	-	64
Rozliczenia międzyokresowe przycho dów	(364)	364	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	58	471	-	529
Pozostałe	(231)	399	-	168
Straty podatkowe podlegające odlicze niu uznane, jako możliwe do wykorzy stania w przyszłych okresach	-	148	-	148
	(1 350)	2 855	-	1 505
Rozpoznane w wyniku finansowym	-	-	-	-
	(1 350)	2 855	-	1 505

16 Zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Materiały	105	-
Wyroby gotowe	272	-
Towary - zapas obowiązkowy	70 843	-
Towary - zapas operacyjny	162 303	44 536
	233 523	44 536

Ruchy na odpisach aktualizujących zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Bilans otwarcia na 1 stycznia	-	(1 105)
Utworzenie	-	-
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	1 105
Bilans zamknięcia na 31 grudnia	-	-

Zapasy prezentowane są w wartości netto po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, które na dzień 31.12.2016 r. wyniosły 0 tys. zł. (31.12.2015 r. wyniosły 0 tys. zł).

17 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu zwolnienia z obowiązku złożenia zabezpieczenia akcyzowego	5 426	6 315
Należności z tytułu zabezpieczenia obrotu paliwami za granicą	3 000	5 051
Należności z tytułu należytego wykonania umowy	-	287
Należności z tytułu wadiów	3	565
Należności z tytułu pozostałych kaucji	186	59
	8 615	12 277

Należności krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu dostaw i usług	183 323	78 063
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	13 027	4 326
Zaliczki na poczet dostaw i usług	2 329	7 314
Należności z tytułu zwolnienia z obowiązku złożenia zabezpieczenia akcyzowego	3 719	-
Należności z tytułu zabezpieczenia obrotu paliwami za granicą	5 056	-

	210 688	92 327
Pozostałe należności	161	269
Należności z tytułu pozostałych kaucji	1 678	1 882
Należności z tytułu wadiów	1 311	473
Należności z tytułu należytego wykonania umowy	84	-

Na dzień 31.12.2016 r. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe są prezentowane w wartości netto po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące w kwocie 480 tys. zł (31.12.2015 r.: 485 tys. zł).

Na dzień 31.12.2016 r. należności o wartości bilansowej 169 258 tys. zł (31.12.2015 r.: 55 325 tys. z ) stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych i kredytów w rachunku bieżącym.

18 Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Czynne rozliczenia międzyokresowe	189	-
	189	-

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Czynne rozliczenia międzyokresowe	1 190	1 308
	1 190	1 308

19 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	47 765	5 805
Środki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości dyspono wania	3	8
Środki pieniężne w kasie	48	27
Inne środki pieniężne	137	133
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu z sy tuacji finansowej	47 953	5 973
Kredyty w rachunku bieżącym	(204 492)	(19 912)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(156 539)	(13 939)

Na dzień 31.12.2016 r. i na dzień 31.12.2015 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań.

Szczegółowe informacje dotyczące kredytu w rachunku bieżącym są zaprezentowane w nocie 22.

20 Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.12.2016	31.12.2015
Zarejestrowana liczba akcji	5 831 797	5 831 797
Nominalna wartość 1 akcji	1 PLN	1 PLN

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 5 131 797 szt. akcji zwykłych i 700 000 szt akcji uprzywilejowanych (31.12.2015 r.: 5 131 797 szt. akcji zwykłych i 700 000 szt akcji uprzywilejowanych) o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Struktura własności na dzień 31 grudnia 2016 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapita le %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
Unimot Express Sp. z o.o.		3 454 120	59,23%	3 804 120	58,24%
Zemadon Limited		1 572 411	26,96%	1 922 411	29,43%
Pozostali		805 266	13,81%	805 266	12,33%
Razem		5 831 797	100,00%	6 531 797	100,00%

Pozostałe kapitały	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał zapasowy	46 430	34 092

Kapitał zapasowy tworzy (w tys.zł):

1. Emisja akcji powyżej wartości nominalnej –aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w 2011 r. – 9 600

2. 1. Emisja akcji powyżej wartości nominalnej w 2012 r. 120
3. 1. Przeniesienie zysku w 2013 r. 447

4. Emisja akcji powyżej wartości nominalnej –aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w 2014 r. – 20 017

5. 1. Przeniesienie zysku w 2014 r. 814
6. 1. Przeniesienie zysku w 2015 r. 3 094
7. 1. Przeniesienie zysku w 2016 r. 9 101

8. W dniu 23 maja 2016 r. Unimot S.A. nabył udziały Spółki Tradea Sp. z o.o. W umowie sprzedaży udziałów Strony uzgodniły, że Druga Rata Ceny sprzedaży zostanie zapłacona poprzez zaoferowanie i przeniesienie nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Unimot S.A. o następujących parametrach: każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł oraz po cenie emisyjnej wynoszącej 19,50 zł za jedną akcję. W związku z powyższym Spółka Unimot S.A. dokona warunkowego podwyższenia kapitału o 166 021 akcji po cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję oraz cenie emisyjnej 19,50 zł za jedną akcję - 3 237

Kapitał zapasowy na 31.12.2016 – 46 430

	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	3 721	-

Spółka rozpoczęła stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń w 2016 r.. Zasady stosowania omówiono w nocie nr 26.

Dywidenda

W dniu 2 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za 2015 r., w tym postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 3 967 tys. zł. Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,68 zł. Dzień dywidendy ustalono na 15 czerwca 2016 r.. Dywidenda została wypłacona 30 czerwca 2016 r..

Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli

Poniższa tabela przedstawia informację o tych spółkach zależnych Grupy, w których występuje istotny kapitał udziałowców niesprawujących kontroli. Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli, a także zyski lub straty i inne całkowite dochody im przypadające uwzględniają udziałowców niesprawujących kontroli zarówno spółek zależnych bezpośrednio od Jednostki Dominującej, jak też ich spółek zależnych.

31.12.2016	Unimot Sys	Blue Cold	PPGW	Blue LNG	Razem
w tysiącach złotych	tem Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	Sp. z o.o.
Procentowy udział w kapitale własnym udzia łowców niesprawujących kontroli	49,00%	49,24%	49,00%	49,00%
Aktywa trwałe	22 326	10 597	1 757	4 752
Aktywa obrotowe	5 317	953	124	610
Zobowiązania długoterminowe	(6 074)	(2 129)	(606)	(2 901)
Zobowiązania krótkoterminowe	(5 088)	(5 921)	(1 004)	(1 644)
Aktywa netto	16 481	3 500	271	817
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	8 076	1 723	133	400	10 332
Przychody ze sprzedaży	3 936	739	878	1919
Zysk netto	308	(1 762)	(120)	81
Inne całkowite dochody
Zyski lub straty i inne całkowite dochody ogó łem	308	(1 762)	(120)	81	-
Zysk/(strata) netto przypadający na udziałowców niesprawujących kontroli*	151	(868)	(59)	40	(736)
Inne całkowite dochody przypadające na udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 961	(117)	353	412
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(7 915)	(170)	61	(2 025)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	5 358	230	(414)	1 601
Przepływy pieniężne netto, razem	(596)	(57)	-	(12)

*zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli nie jest zawsze równy ich procentowemu udziałowi w kapitale własnym spółek zależnych, ze względu na zmianę procentowego udziału w ciągu roku

31.12.2015	Unimot Sys	Blue Cold Sp.	PPG Sp. z o.o.	Blue LNG	Razem
w tysiącach złotych	tem Sp. z o.o.	z o.o.		Sp. z o.o.
Procentowy udział w kapitale wła snym udziałowców niesprawujących kontroli	49,00%	49,24%	49,00%	49,00%
Aktywa trwałe	15 149	10 739	1 874	2 805
Aktywa obrotowe	5 361	442	172	375
Zobowiązania długoterminowe	(2 252)	(2 813)	(1 200)	(1 397)
Zobowiązania krótkoterminowe	(2 084)	(3 299)	(734)	(1 685)
Aktywa netto	16 174	5 069	112	98
Kapitał udziałowców niesprawują cych kontroli	7 925	2 593	55	45	10 618
Przychody ze sprzedaży	5 031	4	875	2200
Zysk netto	423	(864)	(80)	(105)
Inne całkowite dochody
Zyski lub straty i inne całkowite dochody ogółem	423	(864)	(80)	(105)
Zysk/(strata) netto przypadający na udziałowców niesprawujących kontroli*	197	(328)	(35)	(48)	(214)
Inne całkowite dochody przypadają ce na udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	585	93	79	177
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1 373)	(124)	(192)	(9)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	913	(60)	115	(162)
Przepływy pieniężne netto, razem	125	(92)	1	6

*zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli nie jest zawsze równy ich procentowemu udziałowi w kapitale własnym spółek zależnych, ze względu na zmianę procentowego udziału w ciągu roku

21 Zysk/strata przypadająca na jedną akcję

Podstawowy zysk/strata przypadająca na akcję

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na akcję na dzień 31 grudnia 2016 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej w kwocie 30 379 tys. zł (2015 r.: zysk netto 12 652 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w liczbie 5 832 tys. szt. (2015 r.: 3 813 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 5 832 tysięcy sztuk (2015 r.: 5 832 tysięcy sztuk).

22 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawiono w nocie 26.

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki zabezpieczone na majątku Grupy	8 636	4 366
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 725	4 222
Inne pożyczki	23 756	16 036
	37 117	24 624
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek zabezpieczonych na majątku	3 170	1 463
Grupy
Inne pożyczki	3 713	-
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 721	1 993
Pozostałe instrumenty dłużne	7 160	809
	16 764	4 265
Kredyt w rachunku bieżącym	204 492	19 912
	258 373	48 801

Harmonogram spłat zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz pozostałych na dzień 31 grudnia 2016 r. (bez zobowiązań z tytułu leasingu finansowego)

w tysiącach złotych	Suma	Poniżej 1 roku	Od 1-3 lat	Pomiędzy 3-5 lat	Powyżej 5 lat
Zabezpieczone kredyty	11 806	3 170	8 636
Pozostałe instrumenty	34 629	10 873	23 756	-	-
	46 435	14 043	32 392	-	-

Harmonogram spłat zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz pozostałych na dzień 31 grudnia 2015 r. (bez zobowiązań z tytułu leasingu finansowego)

w tysiącach złotych	Suma	Poniżej 1 roku	Od 1-3 lat	Pomiędzy 3-5 lat	Powyżej 5 lat
Zabezpieczone kredyty	5 829	1 463	1 758	1 758	850
Pozostałe instrumenty	16 845	809	16 036	-	-
	22 674	2 272	17 794	1 758	850

Harmonogram spłaty zobowiązań leasingowych

w tysiącach złotych	Płatności z tytułu leasingu	Odsetki	Kapitał	Płatności z tytułu leasingu	Odsetki	Kapitał
	31.12.2016			31.12.2015
Do roku	2 945	224	2 721	2 218	225	1 993
1 do 5 lat	4 933	208	4 725	4 442	220	4 222
	7 878	432	7 446	6 660	445	6 215

Umowy leasingu nie przewidują konieczności uiszczania opłat warunkowych.

Na dzień 31.12.2016

Analiza umów kredytowych, pożyczek:

Nazwa firmy finansującej	"Część długoter minowa"	"Część krótko terminowa"	Rodzaj zobowią zania	Data udzielenia	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska S.A.	-	11 089	kredyt w rachun ku bieżą cym	2011-08-11	2017-12-20	hipoteka kaucyjna na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpiecze niowej, zastaw rejestrowy na środkach trwałych, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności
Bank Millenium S.A.	-	1 497	kredyt w rachun ku bieżą cym	2012-09-20	2017-04-21	hipoteka łączna na nieruchomościach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenio wej, poręczenie udzielone przez Unimot Express Sp. z o.o., cesja wierzytelności
mBank S.A.	-	88 622	kredyt w rachun ku bieżą cym	2012-10-01	2017-10-30	hipoteka łączna na nieruchomości,weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na oleju napędowym
ING Bank Śląski	-	60 655	kredyt w rachun ku bieżą cym	2016-03-03	2017-08-07	zastaw rejestrowy na zapasach, pełno mocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BNP Paribas	-	42 229	kredyt w rachun ku bieżą cym	2016-09-26	2026-09-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw lub zastaw rejestrowy na finansowanym lub refinansowanym produkcie, cesja odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej, potwierdzona cesja wierzytelności, cicha cesja wierzytel ności,zastaw rejestrowy na rachunku bankowym,oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do dyspono wania środkami finansowymi na wszyst kich rachunkach bankowych w Banku
Bank Gospodar stwa Krajowego	-	400	kredyt w rachun ku bieżą cym	2016-01-27	2019-01-26	weksel in blanco; poręczenie wekslowe Unimot S.A.; poręczenie cywilne BLE; hipoteka umowna do kwoty 12.760.058 zł; zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy przyszłych; przelew wierzytelności; przelew wierzytelności z umowy ubezp.; oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Unimot SA, BLE, Unimot System
ING Bank Śląski	-	-	kredyt w rachun ku bieżą cym	2013-08-27	2017-09-30	oświadczenie o poddaniu się egzekucji prowadzonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego
Orzesko-Knu rowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Wieleń)	568	148	kredyt inwesty cyjny	2013-11-22	2022-06-20	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Wielenia

Orzesko-Knu rowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Tuczno)	417	97	kredyt inwesty cyjny	2014-04-03	2022-06-20	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umowy z Trumpf Mauxion Chocolates
Orzesko-Knu rowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Białowieża)	1 188	167	kredyt inwesty cyjny	2016-04-08	2025-03-30	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie Unimot System Sp. z o.o. i Unimot S.A., peł nomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Białowieży
Orzesko-Knu rowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Bia łowieża-spłata vat)	-	31	kredyt inwesty cyjny	2016-04-08	2016-11-30	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie Unimot System Sp. z o.o. i Unimot S.A., peł nomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Białowieży
Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	415	240	kredyt inwesty cyjny	2014-08-08	2022-09-30	weksel poręczony przez Unimot S.A. i Blue Line Engineering S.A., zastaw rejestrowy na nieruchomościach, pełno mocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej
PSM Alfa Sp. z o.o., Bank Pekao S.A.	-	1 117	Umowa przystą pienia do długu	2012-12-05	2017-09-30	zastaw rejestrowy na instalacji skraplania i hipoteka na działce 118/1 w Uniszkach
Bank Spółdziel czy w Płońsku	1 500	200	kredyt inwesty cyjny	2014-05-14	2023-12-31	hipoteka umowna, poręczenie Blue Line Engineering S.A., Unimot S.A., Quantum 6, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachun ków, weksel własny
Bank Gospodar stwa Krajowego	4 548	878	umowa o kredyt inwesty cyjny	2016-01-27	2024-06-30	weksel in blanco; poręczenie wekslowe Unimot S.A.; poręczenie cywilne BLE; hipoteka umowna do kwoty 12.760.058 zł; zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy przyszłych; przelew wierzytelności; przelew wierzytelności z umowy ubezp.; oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Unimot SA, BLE, Unimot System
Bank Gospodar stwa Krajowego	-	292	kredyt inwesty cyjny vat	2016-01-27	2017-01-26	weksel in blanco; poręczenie wekslowe Unimot S.A.; poręczenie cywilne BLE; hipoteka umowna do kwoty 12.760.058 zł; zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy przyszłych; przelew wierzytelności; przelew wierzytelności z umowy ubezp.; oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Unimot SA, BLE, Unimot System
Unimot Express Sp. z o.o.	-	2 500	pożyczka	2014-12-10	2017-12-31	brak zabezpieczenia
Unimot Express Sp. z o.o.	-	700	pożyczka	2014-12-23	2017-12-31	brak zabezpieczenia
Unimot Express sp. z o.o.	-	513	pożyczka	2015-12-12	2017-12-31
U.C.Energy Ltd	23 756	-	pożyczka	2015-03-01	2018-05-22	weksel in blanco
Razem	32 392	211 375

Analiza umów leasingowych:

Nazwa firmy finansującej	Część długo terminowa	Część krót koterminowa	Rodzaj zo bowiązania	Data udzie lenia	Termin spłaty	Zabezpie czenia
Millenium Leasing Sp. z o.o.	3 221	1 094	leasing	2015-11-09	2020-10-15	deklaracja wekslowa
Raiffeisen Le asing Polska S.A	80	67	leasing	2013-08-01	2019-10-24	deklaracja wekslowa
mLeasing Sp. z o.o.	1 112	1 146	leasing	2012-06-28	2019-07-20	deklaracja wekslowa
BNP Paribas Le asing Sp. z o.o.	81	184	leasing	2013-03-13	2018-10-13	deklaracja wekslowa
RCI Leasing Pol ska Sp. z.o.o.	3	8	leasing	2014-06-26	2018-05-26	weksel in blanco, deklaracja wekslowa
BRE Leasing Sp. z o.o.	-	44	leasing	2013-09-02	2017-08-25	weksel in blanco, deklaracja wekslowa
MILLENIUM	228	98	leasing	2016-02-11	2020-02-28	weksel in blanco
IDEA	-	80	leasing	2016-02-11	2016-09-30	weksel in blanco
Razem	4 725	2 721

Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej:

• WIBOR 1M marża w przedziale 0,7% 2%,
• LIBOR 1M marża w przedziale 1,15% 1,35%,
• EURIBOR 1M marża w przedziale 1,30% 1,35%.

23 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Długoterminowe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych, rentowych oraz pozostałych	131	98
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych, rentowych oraz pozostałych	381	241
	512	339

Świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych zostały wyliczone przez niezależnego aktuariusza na podstawie poniższych założeń:

	31.12.2016	31.12.2015
Stopa dyskonta	3,4%	3,1%
Przyszły wzrost płac	2,0%	2,5%
Inflacja	2,0%	2,5%

Zmiany stanu zobowiązań z tytułu określonych świadczeń w ciągu roku:

w tysiącach złotych	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Pozostałe	Razem
Stan na dzień 01.01.2015	14	3	214	231
Koszty bieżącego zatrudnienia	4	1	96	101
Koszty odsetek	-	-	2	2
Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu zmiany założeń	3	-	4	7
Świadczenia wypłacone	(2)	-	-	(2)
Inne zyski/(straty) aktuarialne	-	-	-	-
Reklasyfikacje	-	-	-	-
Stan na dzień 31.12.2015	19	4	316	339
Stan na dzień 01.01.2016	19	4	316	339
Koszty bieżącego zatrudnienia	10	1	164	175
Koszty odsetek	1	-	2	3
Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu zmiany założeń	8	(1)	(6)	1
Świadczenia wypłacone	(6)	-	-	(6)
Inne zyski/(straty) aktuarialne	-	-	-	-
Stan na dzień 31.12.2016	32	4	476	512

Wrażliwość zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na zmiany podstawowych założeń

Na dzień 31 grudnia 2016	Zmiana w założeniach		Wpływ na świadczenia
	Spadek	Wzrost	Wzrost / (spadek)	Wzrost / (spadek)
Stopa dyskonta	0,5%	0,5%	2,17%	(1,96%)
Przyszły wzrost płac	0,5%	0,5%	(0,55)%	0,59%
Inflacja	0,5%	0,5%	0,87%	(0,82%)

Koszty dotyczące zmiany rezerw ujęte są w wyniku finansowym, jako koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty.

24 Rezerwy krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Bilans otwarcia na 1 stycznia	10 206	1 516
Rezerwy utworzone w okresie	5 255	10 208
Rezerwy wykorzystane w okresie	(586)	(815)
Rezerwy rozwiązane w okresie	(203)	(703)
Bilans zamknięcia na 31 grudnia	14 672	10 206

Na dzień 31 grudnia 2016 r. na wartość rezerw składają się rezerwy z tytułu zapasów obowiązkowych w wysokości 14 601 tys. zł oraz rezerwa na audyt w wysokości 71 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. na wartość rezerw składają się rezerwy z tytułu zapasów obowiązkowych w wysokości 9 417 tys. zł. Rezerwa na wynagrodzenia w wysokości 700 tys. zł oraz rezerwa na audyt w wysokości 89 tys. zł.

25 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	49 895	49 647
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń, z wyjątkiem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	80 188	41 480
Zaliczki na zakup dóbr i usług	78 029	931
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	688	408
Rozliczenia międzyokresowe	406	32
Zobowiązania z tytułu factoringu	209	201
Pozostałe zobowiązania	191	344
	209 606	93 043

26 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Aktywa Na dzień 31.12.2016 w tysiącach złotych	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Instrumenty zabezpiecza jące	Środki pienięż ne	Razem
Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej
a) Aktywa trwałe
Pozostałe inwestycje (bez udziałów)	62	-	-	-	62
Należności i pozostałe aktywa	8 804	-	-	-	8 804
b) Aktywa obrotowe
Należności i pozostałe akty wa (poza zaliczkami i należ nościami z tyt. podatków)	196 522	-	-	-	196 522
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	4 594	-	4 594
Pozostałe inwestycje (bez udziałów)	12	405	-	-	417
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (z wyłącze niem środków pieniężnych w kasie)	-	-	-	47 905	47 905
Razem	205 400	405	4 594	47 905	258 304

Na dzień 31.12.2015 w tysiącach złotych	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane w warto ści godziwej przez wynik finansowy	Środki pieniężne	Razem
Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej
a) Aktywa trwałe
Należności i pozostałe aktywa	12 277	-	-	12 277
b) Aktywa obrotowe
Należności i pozostałe aktywa (poza zaliczkami i należnościami z tyt. podatków)	81 995	-	-	81 995
Pozostałe inwestycje (bez udziałów)	-	610	-	610
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (z wyłączeniem środków pieniężnych w kasie)	-	-	5 946	5 946
Razem	94 272	610	5 946	100 828

Pasywa Zobowiązania Na dzień 31.12.2016 w tysiącach złotych	Zobowiązania finan sowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Razem
Zobowiązania według sprawozdania z sytu acji finansowej
a) Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (poza zobowiązaniami z tytułu leasingu finanso wego)	32 392	-	32 392
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 725	-	4 725
b) Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (poza zobowiązaniami z tytułu leasingu finanso wego)	14 043	-	14 043
Kredyt w rachunku bieżącym	204 492	-	204 492
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 721	-	2 721
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań publicz noprawnych)	129 418	-	129 418
Razem	387 791	-	387 791
Na dzień 31.12.2015 w tysiącach złotych	Zobowiązania finan sowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Razem
Zobowiązania według sprawozdania z sytuacji finansowej
a) Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (poza zo bowiązaniami z tytułu leasingu finansowego)	20 402	-	20 402
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 222	-	4 222
b) Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (poza zo bowiązaniami z tytułu leasingu finansowego)	2 272	-	2 272
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 993	-	1 993

Kredyt w rachunku bieżącym	19 912	-	19 912
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań publicz noprawnych)	51 563	-	51 563
Razem	100 364	-	100 364

Pożyczki i należności własne zawierają pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (bez należności z tytułu podatków i zaliczek) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Zobowiązania finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu zawierają kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (bez zobowiązań z tytułu podatków).

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Wartość godziwa

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.
• Inwestycje w funduszach inwestycyjnych: wartość godziwa jest oparta o cenę rynkową wynikającą z notowań giełdowych.

• Instrumenty pochodne: wartość godziwa jest oparta o cenę rynkową wynikającą z notowań giełdowych, jeśli taka jest dostępna. Jeśli cena rynkowa wynikająca z bieżących notowań nie jest dostępna dla danego instrumentu, wówczas wartość godziwa jest ustalana poprzez dyskontowanie różnicy pomiędzy kontraktową ceną instrumentu oraz ceną bieżącą instrumentu biorąc pod uwagę termin zapadalności kontraktu.

• Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

Rachunkowość zabezpieczeń

"W 2016 r. Spółka rozpoczęła stosowanie rachunkowości zabezpieczeń jego wartości godziwej oraz przepływów pieniężnych przed ryzykiem zmian kursów walutowych i ryzykiem zmian cen towarów dla oleju napędowego. Instrumenty zabezpieczające, które są używane do zabezpieczenia Spółki przed ryzykiem zmiany kursów wymiany walut, to kontrakty walutowe typu forward i kontrakty futures. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa bądź zobowiązania finansowe, w zależności od ich aktualnej wartości. Spółka wykorzystuje także możliwość naturalnych zabezpieczeń poprzez zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń w stosunku do kredytów denominowanych w USD, zobowiązań w USD a także pożyczek w USD, wyznaczając je jako instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu walutowego związanego z przyszłymi przychodami Spółki ze sprzedaży oleju napędowego"

Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych niespełniających zasad rachunkowości zabezpieczeń, odnoszone są bezpośrednio w wynik bieżącego okresu sprawozdawczego.

W momencie ustanowienia zabezpieczenia Spółka formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości zabezpieczeń.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku bieżącego okresu sprawozdawczego.

W stosowanym zabezpieczaniu przepływów pieniężnych, kwoty odniesione bezpośrednio na kapitał własny ujmuje się w rachunku zysków i strat w tym samym okresie lub okresach, w których zabezpieczana planowana transakcja wywiera wpływ na rachunek zysków i strat, czyli w okresie, gdy następuje planowana sprzedaż.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych ujmuje się w następujący sposób:

• zyski lub straty z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, w części uznanej za efektywne zabezpieczenie odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny,

• nieefektywną część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym ujmuje się w przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego,

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres, jako przychody lub koszty finansowe. W zabezpieczaniu przepływów pieniężnych, kwoty odniesione bezpośrednio do kapitału z aktualizacji wyceny ujmuje się w rachunku zysków i strat w tym samym okresie lub okresach, w których zabezpieczana planowana transakcja wywiera wpływ na rachunek zysków i strat, czyli w okresie, gdy następuje planowana sprzedaż.

Zabezpieczenia przepływów środków pieniężnych zabezpieczających ryzyko kursowe

Spółka wyznacza pozycje należności, zobowiązań, kredytów bankowych oraz kontraktów fx forward, futures, jako instrumenty zabezpieczające w zabezpieczeniu przepływów pieniężnych. Dla celów rachunkowości zabezpieczeń, jako instrumenty zabezpieczające wyznaczone zostały wyłącznie instrumenty zawarte ze stroną zewnętrzną w stosunku do Spółki.

Instrumenty zabezpieczające w USD

Typ instrumentu	Wartość nominalna w tys. usd		Wartość godziwa w tys. pln		Oczekiwany okres realiza cji pozycji zabezpieczanej
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Futures	1 099	-	4 594	-	marzec 2017	-

Główne ryzyka finansowe, na które Grupa jest narażona w ramach prowadzonej działalności to: ryzyka rynkowe (obejmujące ryzyko zmian kursów walut, ryzyko zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko zmian cen), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Grupy na ryzyka, odpowiednia struktura organizacyjna i procedury

pozwalają na lepszą realizację zadań. Grupa na bieżąco identyfikuje i dokonuje pomiarów ryzyka finansowego, a także podejmuje działania mające na celu minimalizację ich wpływu na sytuację finansową.

Ryzyko rynkowe

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Grupa, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Grupy wynikające ze zmian kursów walutowych, cen rynkowych towarów i stóp procentowych.

Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Głównymi celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej w Grupie oraz warunków rynkowych.

Główną techniką zarządzania ryzykiem rynkowym są strategie zabezpieczające wykorzystujące instrumenty pochodne. Grupa stosuje zintegrowane podejście do zarządzania ryzykiem rynowym, na które jest narażona. Przykład stanowią transakcje zabezpieczające na rynku towarowym i walutowym, które są ściśle związane z kontraktami zawieranymi na rynku.

Ryzyko zmiany kursów walut

W odniesieniu do ryzyka zmian kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji:

• ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie funkcjonalnej. Żródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie funkcjonalnej jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty funcjonalnej. Kluczowym żródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe sa wpływy z tytułu sprzedaży towarów.
• ekspozycja bilansowa dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie funkcjonalnej. Żródłem ekspozycji bilansowej na ryzyko walutowe są pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty funkcjonalnej w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Ekspozycja bilansowa dotyczy w szczególności: należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych, zobowiązań finansowych z tytułu zadłużenia w walutach obcych, środków pieniężnych w walutach obcych.

W Grupie Kapitałowej obowiązuje procedura zabezpieczania kursów dla kalkulowanych cen i marż towarów zakupionych i sprzedawanych w różnych walutach. Grupa stosuje kontrakty forward i SWAP dla wszystkich pozycji aktywów i pasywów w pełnej wysokości podlegającej ryzyku zmiany kursów walut. Są to najprostsze, ale również najskuteczniejsze narzędzia powalające minimalizować ryzyko wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów do momentu ich sprzedaży dla transakcji realizowanych w różnych walutach.

Ekspozycja na ryzyko walutowe

Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe przedstawiała się następująco: Dane dotyczące sald w walutach obcych

Na dzień 31.12.2016	w EUR	w USD	pozostałe waluty	Razem
w tysiącach złotych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 965	942	-	4 907
Środki pieniężne	4054	6784		10 838
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych	(463)	(6 615)	-	(7 078)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	(1 277)	(8 691)		(9 968)
Ekspozycja na ryzyko kursowe dotyczące sald w wa lutach obcych	6279	(7 580)	-	(1 301)
Środki pieniężne	4054	6784		10 838
Na dzień 31.12.2015	w EUR	w USD	pozostałe	Razem
w tysiącach złotych			waluty
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 137	730	-	5 867
środki pieniężne	508	2536		3044
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych	(2 741)	(15 737)	-	(18 478)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	(1 187)	(4 046)	(8)	(5 241)
Ekspozycja na ryzyko kursowe dotyczące sald w wa lutach obcych	1 717	(16 517)	(8)	(14 808)

Analiza wrażliwości instrumentów finansowych denominowanych w walutach obcych na zmianę kursów wymiany walut

Osłabienie/umocnienie waluty funkcjonalnej o 15% względem pozostałych walut na 31 grudnia 2016 r. spowodowałoby (spadek)/wzrost kapitałów własnych oraz wyniku finansowego o wartości zaprezentowane poniżej. Analiza została przeprowadzona przy założeniu, że wszystkie pozostałe zmienne, a w szczególności stopy procentowe, pozostają na niezmienionym poziomie. Analiza za 2015 r. została przeprowadzona w ten sam sposób.

Wpływ różnic kursowych za okres kończący się:

w tysiącach złotych	Zysk / (strata)
	Wzrost kursu o 15%	Spadek kursu o 15%
31.12.2016	195	195
31.12.2015	(2 221)	2 221

Analiza wrażliwości instrumentów pochodnych na zmianę kursów wymiany walut

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała instrumenty pochodne w walutach obcych wrażliwe na zmianę kursów wymiany walut, nie objęte polityką rachunkowości zabezpieczeń w wartościach przedstawionych poniżej (w tys.zł.):

Nominały transakcji

europln	sprzedaż		3 824	euro
usdpln	sprzedaż		1 536	usd
eurousd	kupno		524	euro
wzrost europln o 15%			(2 190)	pln
spadek europln o 15%			2 189	pln
wzrost usdpln o 15%			(871)	pln
spadek usdpln o 15%			1 305	pln
w tysiącach złotych		Zysk / (strata)
		Wzrost kursu o 15%		Spadek kursu o 15%
31.12.2015		(121)		121

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka posiadała instrumenty pochodne w walutach obcych wrażliwe na zmianę kursów wymiany walut w wysokości 190 tys. usd.

Ryzyko cenowe

Grupa nie posiada kapitałowych papierów wartościowych sklasyfikowanych, jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, które są narażone na ryzyko cenowe.

Grupa prowadząc działalność związaną z zakupem paliw płynnych w Polsce, jak i za granicą, narażona jest na ryzyko związane z brakiem stabilności cenowej, co w konsekwencji może wpłynąć na uzyskiwane przez Grupę wyniki. Zmiana cen na rynkach światowych, ma również wpływ na rynek krajowy, w związku z czym przy sprzedaży towarów może wygenerować się strata.

Ryzyko zmian cen towarów Grupa zabezpiecza odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, zabezpieczającymi cenę produktu. Grupa wykorzystuje w tym celu dostępne na rynku instrumenty zabezpieczające, tj. kontrakty terminowe futures.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to możliwość niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na wyniki Grupy. W 2016 r. Grupa narażona była na ten rodzaj ryzyka w związku z udzielaniem pożyczek oraz korzystaniem z zewnętrznych źródeł finansowania.

Współpracując z wieloma instytucjami finansowymi Grupa na bieżąco monitoruje poziom stóp procentowych każdorazowo negocjując poziom marży banku lub innej instytucji finansowej dla zawieranych produktów podlegających oprocentowaniu. Analogicznie Grupa postępuje z oprocentowaniem udzielonych pożyczek przez Grupę.

Profil podatności (maksymalna ekspozycja) Spółki na ryzyko zmiany stóp procentowych

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Instrumenty o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	74	-
Zobowiązania finansowe	(27 469)	(16 036)
	(27 395)	(16 036)

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	-	-
Zobowiązania finansowe	(62 104)	(32 675)
	(62 104)	(32 675)

Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne

Grupa nie posiada istotnych oprocentowanych aktywów finansowych, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych.

Analiza wrażliwości instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zmianę rynkowych stóp procentowych

(Spadek)/wzrost stopy procentowej o 150 bp na dzień sprawozdawczy zwiększyłby/(zmniejszyłby) kapitały własne oraz wynik finansowy o wartość zaprezentowaną w poniższej tabeli. Analiza została przeprowadzona przy założeniu, że wszystkie pozostałe zmienne, a w szczególności kursy wymiany walut, pozostają niezmienne. Analiza dla 2015 r. została przeprowadzona w ten sam sposób.

Wpływ zmiany stóp procentowych za okres kończący się:

w tysiącach złotych	Wynik finansowy
	Wzrost o 1,5%	Spadek o 1,5%
31.12.2016	(932)	932
31.12.2015	(491)	491

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to możliwość poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Grupy. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z wiarygodnością kredytową klientów, z którymi zawiera sie transakcje fizycznej sprzedaży towarów, z wiarygodnością kredytową instytucji finansowych (banków/brokerów), z którymi zawiera się lub które pośredniczą w zawieraniu transakcji zabezpieczających, a także tych w których lokowane są wolne środki pieniężne, jak również z kondycją finansową spółek zależnych-pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami z tytułu dostaw i usług, instrumentami pochodnymi, środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi, udzielonymi pożyczkami, udzielonymi gwarancjami i poręczeniami.

Grupa lokuje wolne środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe z tego tytułu jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę ratingów kredytowych oraz ograniczenie poziomu koncentracji środków w poszczególnych instytucjach finansowych.

Grupa od wielu lat współpracuje z dużą liczba klientów, co wpływa na geograficzną dywersyfikację należności z ty-

tułu dostaw i usług. Grupa ogranicza ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów, ustalanie limitów kredytowych oraz stosowanie zabezpieczeń wierzytelności. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym w Grupie jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania.

Na dzień sprawozdawczy nie występowała znacząca koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość księgowa każdego aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Pożyczki	74	-
Należności i pozostałe aktywa (poza zaliczkami i należnościami z tyt. podat ków)	205 326	94 272
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	405	610
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (z wyłączeniem środków pieniężnych w kasie)	47 905	5 946
	253 710	100 828

Należności handlowe ubezpieczone od ryzyka kredytowego

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
od jednostek niepowiązanych	122 824	71 250

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz odsetkowych:

Wartość brutto

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Nieprzeterminowane	156 000	67 689
Przeterminowane	27 803	10 859
1-30 dni	26 747	9 574
31-60 dni	602	517
60-180 dni	148	436
181-365 dni	45	91
Powyżej 365 dni	261	241
	183 803	78 548

Utrata wartości

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Nieprzeterminowane	(45)	(37)
Przeterminowane	(435)	(448)

	(480)	(485)
Powyżej 365 dni	(261)	(241)
181-365 dni	(42)	(85)
60-180 dni	(105)	(30)
31-60 dni	(3)	(29)
1-30 dni	(24)	(63)

Wartość netto w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Nieprzeterminowane	155 955	67 652
Przeterminowane	27 368	10 411
1-30 dni	26 723	9 511
31-60 dni	599	488
60-180 dni	43	406
181-365 dni	3	6
Powyżej 365 dni	-	-
	183 323	78 063

Zwiększenia i zmniejszenia odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz odsetkowych:

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Bilans otwarcia na 1 stycznia	(485)	(272)
Utworzenie	(1 074)	(684)
Wykorzystanie	310	187
Rozwiązanie	769	284
Bilans zamknięcia na 31 grudnia	(480)	(485)

Na dzień 31 grudnia 2016 r. należności handlowe w kwocie 155 955 tys. zł nie były przeterminowane, ani nie utraciły wartości (31.12.2015 r.: 67 652 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2016 r. należności handlowe w kwocie 27 368 tys. zł (31.12.2015 r.: 10 411 tys. zł) były przeterminowane, ale nie stwierdzono utraty ich wartości. Należności te dotyczą w głównej mierze klientów, z którymi Grupa współpracuje od wielu lat.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. należności handlowe w kwocie 480 tys. zł (31.12.2015 r.: 485 tys. zł) były przeterminowane i stwierdzono utratę ich wartości, w związku z czym w 2016 r. zostały objęte odpisem w wysokości 480 tys. zł (31.12.2015 r.: 485 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2016 r. należności handlowe w kwocie 45 tys. zł nie były przeterminowane, ale stwierdzono utratę ich wartości, w związku z trudną sytuacją finansową klientów (31.12.2015 r.: 37 tys. zł).

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie stabilnego i efek-

tywnego finansowania działalności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych wraz z płatnościami odsetek:

Na dzień 31.12.2016 w tysiącach złotych	Wartość bilansowa	"Zakon traktowa na wartość przepływów	Do 1 m-ca	od 1 m-ca do 3 m-cy	od 3 m-cy do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 446	7 878	299	445	2 202	4 932	-
Kredyt w rachunku bieżącym	204 492	204 492	204 492	-	-	-	-
Inne zobowiązania oprocentowane	46 435	49 895	6 089	7 567	3 106	30 333	2 800
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków)	129 418	129 418	129 418	-	-	-	-
	387 791	391 683	340 298	8 012	5 308	35 265	2 800
Na dzień 31.12.2015 w tysiącach złotych	Wartość bilansowa	Zakon traktowa na wartość przepływów	Do 1 m-ca	od 1 m-ca do 3 m-cy	od 3 m-cy do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 215	6 660	185	381	1 651	4 443	-
Kredyty w rachunku bieżącym	19 912	19 912	19 912	-	-	-	-
Inne zobowiązania oprocentowane	22 674	25 824	1 643	468	1 674	21 094	945
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków)	51 563	51 563	51 563	-	-	-	-
	100 364	103 959	73 303	849	3 325	25 537	945

Zarządzanie kapitałami

W celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji Grupa zarządza kapitałem w taki sposób, aby zarządzając kapitałami mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz zapewnić przyszły rozwój. Grupa monitoruje wskaźniki rentowności kapitału oraz wskaźniki relacji kapitału własnego do zobowiązań.

27 Zobowiązania warunkowe

Grupa posiada następujące zobowiązania warunkowe:

Gwarancje

• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr GW/000765/16 wystawioną przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na kwotę 175,5 tys. zł, której beneficjentem jest Kopalnia Wapienia Czatkowice Sp. z o.o..
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr 86200-02-0211885 wystawioną przez Bank Millennium S.A. na kwotę 194,9 tys. zł, której beneficjentem jest Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ-SYSTEM S.A..
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr 86200-02-0211876 wystawioną przez Bank Millennium S.A. na kwotę 396,4 tys. zł., której beneficjentem jest Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o..
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr 86200-02-0210010 wystawioną przez Bank Millennium S.A. na kwotę 964,3 tys. zł, której beneficjentem jest Operator Logistycznych Paliw Płynnych Sp. z o.o..
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr 86200-02-0211867 wystawioną przez Bank Millennium S.A. na kwotę 1 393 tys. zł., której beneficjentem jest Operator Logistycznych Paliw Płynnych Sp. z o.o..
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję płatności nr 86200-02-0213464 wystawioną przez Bank Millennium S.A. na kwotę 5 200 tys. zł, której beneficjentem jest Tesla Sp. z o.o.
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową nr CRD/G/0063176 wystawioną przez Reiffeisen Bank Polska S.A.. na kwotę 10 000 tys. zł, której beneficjentem jest Skarb Panstwa reprezentowany przez Naczelnika Opolskiego Urzędu Skarbowego w Opolu.
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową nr 23015KOT14 wystawioną przez mBank S.A. na kwotę 10 000 tys. zł, której beneficjentem jest Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.

• Unimot S.A. posiada gwarancję ubezpieczeniową nr 280000114899 wystawioną przez Sopockie Towarzyt sko Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. na kwotę 6 000 tys. zł, której beneficjentem jest Naczelnik Urzędu Celnego w Pruszkowie.

• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową nr 86200-02-0222267 wystawioną przez Bank Millenium S.A. na kwotę 10 000 tys. zł., której beneficjentem jest Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową nr CRD/G/0070336 wystawioną przez Reiffeisen Bank Polska S.A.. na kwotę 4 500 tys. zł., której beneficjentem jest Skarb Panstwa reprezentowany przez Grupa Lotos S.A.
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową nr CRD/G/0071220wystawioną przez Reiffeisen Bank Polska S.A.. na kwotę 10 000 tys. zł., której beneficjentem jest Naczelnik Urzędu Celnego w Opolu.
• 1. Unimot S.A. posiada gwarancję bankową/ akredytywę standby nr 23019ZPA16 wystawioną przez mBank S.A. na kwotę 15 025,5 tys. usd, której beneficjentem jest GLENCORE ENERGY UK LTD..

Poręczenia

• 1. Unimot S.A. posiada poręczenie wystawione przez Unimot Express Sp. z o.o. dla Millennium Bank S.A. za umowę o linię wieloproduktową na kwotę 48,0 tys. zł.
• 2Unimot S.A. wystawił poręczenie dla Raiffaisen Bank S.A. z tytułu limitu wierzytelności dla PZL Sędziszów S.A. na kwotę 1,3 mln zł.
• 1. Unimot S.A. wystawił poręczenie dla Banku Spółdzielczego w Płońsku za kredyt inwestycyjny dla Unimot System Sp. z o.o. na kwotę 3,3 mln zł.
• 1. Unimot S.A. wraz z Unimot Express Sp. z o.o. wystawił poręczenie dla Coface, do Umowy faktoringu pełnego za PZL Sędziszów S.A. na kwotę 3,0 mln zł.
• 1. Unimot S.A. wystawił poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1,37 mln zł.
• 1. Unimot S.A. wystawił poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt obrotowy za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333,5 tys. zł.
• 1. Blue Line Engineering S.A. wystawił poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG Sp. z o.o. na kwotę 1,2 mln zł.
• 1. Blue Line Engineering S.A. wystawił poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG Sp. z o.o. na kwotę 800 tys. zł.
• 1. Blue Line Engineering S.A. wystawiła poręczenie dla Banku Spółdzielczego w Płońsku za kredyt inwestycyjny dla Unimot System Sp. z o.o. na kwotę 3,3 mln zł
• 1. Blue Line Engineering S.A.. Wystawiła poręczenie cywilne dla Banku Gospodarstwa Krajowego za kredyt inwestycyjny dla Unimot System sp. z o.o. na kwotę 7 mln zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. wystawił poręczenie cywilne dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt obrotowy za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333,5 tys. zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o.. wystawił poręczenie cywilne dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1,37 mln zł.

Poręczenia wekslowe

• 1. Unimot S.A. wraz z Blue Line Engineering S.A. poręczył weksel dla Spółdzielczego Banku Rozwoju w Szepietowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. na kwotę 1,85 mln zł.
• 1. Unimot S.A.poręczył weksel dla Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny, kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej za Unimot System Sp. z o.o. do łacznej kwoty 7,0 mln zł.
• 1. Unimot S.A. poręczył weksel własny in blanco dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1,37 mln zł.
• 1. Unimot S.A. poręczył weksel własny in blanco dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt odnawialny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333,5 tys. zł.
• 1. Unimot S.A. poręczył weksel własny in blanco dla Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu umowy leasingowych za Energogas Sp. z o.o. na kwotę 397 tys. zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. wystawił poręczenie wekslowe dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt obrotowy za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333,5 tys. zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o.. wystawił poręczenie wekslowe dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1,37 mln zł.

Pozostałe zobowiązania warunkowe

Blue Cold Sp. z o.o. zgodnie z umową z dn. 05.12.2012 r. przystąpiła do długu za PSM ALFA sp. z o.o. Na poczet gwarancji wykonania umowy dokonano zawarcia aneksu do Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych, co do tożsamości nr 2008/15 ustanawiającej zastaw rejestrowy na rzecz Banku na Instalacji do Skraplania Gazu Ziemnego (LNG) będącej przedmiotem kredytowania niezwłocznie po jej nabyciu od Kredytobiorcy. A także ustanowienia na zabezpieczenie spłaty zadłużenia hipoteki umownej wpisanej na pierwszym miejscu w księdze wieczystej nieruchomości zabudowanej, położonej w miejscowości Uniszki Zawadzkie.

28 Podmioty powiązane

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą oraz jednostkami powiązanymi wyszczególnionymi poniżej.

Jednostka Dominująca:

• Unimot Express Sp.z o.o.

Jednostki powiązane konsolidowane:

• Unimot System Sp. z o.o.
• Blue LNG Sp. z o.o.
• Blue Cold Sp. z o.o.
• PPGW Sp. z o.o.

• tankuj24.pl Sp. z o.o.

• PPG Sp. z o.o.

• Energogas Sp. z o.o.
• Energogas Sp. z o.o. S.K.A.
• Tradea Sp. z o.o.

Jednostki powiązane niekonsolidowane:

• Blue Line Engineering S.A.
• PZL Sędziszów S.A. (jednostka stowarzyszona z Unimot Express Sp. z o.o.)
• Zemadon Limited (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.)
• Ammerviel Limited (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.)
• Unimot Truck Sp. z o.o. (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.)

w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Należności krótkoterminowe:
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	224	85
Zobowiązania krótkoterminowe
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	832	782
Pożyczki otrzymane
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	3 713	4 114
w tysiącach złotych	31.12.2016	31.12.2015
Przychody ze sprzedaży produktów
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	17	-
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	250	4
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	570	550
Zakup towarów, materiałów i środków trwałych
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	7 839	4 247
Zakup usług
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	729	138
Pozostałe przychody
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	15	6
Pozostałe koszty
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	124	131
Koszty finansowe
- jednostki powiązane (niekonsolidowane)	142	151

29 Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej kształtowały się następująco:

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zarząd Spółki Dominującej	512	512
Rada Nadzorcza Spółki Dominującej	93	9
Zarządy jednostek zależnych	130	96
Rady Nadzorcze jednostek zależnych	-	-
	735	617

30 Wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy

w tysiącach złotych	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finan sowego	55	56
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
	70	71

31 Nota objaśniająca do sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zmiana stanu należności wynikająca ze sprawozda nia z sytuacji finansowej	(115 677)	(61 272)
Zmiana stanu należności z tytułu należności odsetko wych	-	3
Zmiana stanu należności z tytułu emisji akcji	-	102
Zmiana stanu należności z tytułu instrumentów zabez pieczających	(873)	-
Zmiana stanu należności z tytułu nabycia udziałów jednostek zależnych	7 245	53
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	195	(265)
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepły wów pieniężnych	(109 110)	(61 379)

Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze sprawoz dania z sytuacji finansowej	125 075	57 940
Zmiana stanu zobowiązań leasingowych	(1 229)	(413)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	174	(462)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu udziałów jednostek zależnych	(5 889)	(18)
Zmiana stanu zobowiazań z tytułu kompensaty zo bowiązań inwestycyjnych z zobowiązaniami z tytułu zakupu udziałów	-	2 925
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z prze pływów pieniężnych	118 131	59 972

32 Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Po dniu bilansowym nie wystapiły istotne zdarzenia, które nie zostały ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu fianansowym.

W dniu 11 stycznia 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt emisyjny Spółki.

W dniu 31 stycznia 2017 r. Unimot S.A. dokonał podniesienia kapitału o 6 000 udziałów po 500 zł w Spółce Unimot System Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał własny Unimot System z o.o. wzrósł o 3 000 tys. zł. Udział procentowy Unimot S.A. w Unimot System Sp. z o.o. wzrósł z 51% do 58,74%.

W dniu 2 marca 2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały dotyczące zmiany rynku notowań dla istniejących akcji Spółki, dopuszczając je z dniem 7 marca 2017 r. do obrotu giełdowego na rynku Głównym Papierów Wartościowych.

W dniu 7 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Unimot S.A. o kwotę 2 200 tys. zł.. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5 832 tys. zł do kwoty 8 032 tys. zł poprzez emisję 2 200 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach publicznej oferty o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2 200 tys. zł..

W wyniku przeprowadzonej publicznej oferty akcji serii J Spółka pozyskała środki finansowe w wysokości 96 622 tys. zł netto.

Zawadzkie, 28.04.2016 r.

Robert Brzozowski Marcin Zawisza

Osoba sporządzająca sprawozdanie Członek Zarządu Małgorzata Walnik Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIMOT

4.1 Opis Grupy Kapitałowej

4.1.1. Informacje podstawowe o Emitencie

Pełna nazwa	UNIMOT Spółka Akcyjna
Siedziba	Zawadzkie
Adres	ul. Świerklańska 2a, 47-120 Zawadzkie
Telefon	+48 77 461 65 48
Adres poczty elektronicznej	gielda@unimot.pl
Adres strony internetowej	www.unimot.pl
Przedmiot działalności	Obrót paliwami gazowymi i ciekłymi
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy na dzień	Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi
bilansowy 31.12.2016	Liczba wszystkich akcji: 5 831 797 sztuk
	Wartość nominalna akcji: 1 zł
	a) Seria A – 100 000 akcji imiennych,
	b) Seria B – 600 000 akcji imiennych,
	c) Seria C – 2 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	d) Seria D – 103 797 akcji zwykłych na okaziciela
	e) Seria E – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	f) Seria F – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	g) Seria G – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	h) Seria H – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	i) Seria I – 1 028 000 akcji zwykłych na okaziciela
Kapitał zakładowy na dzień	Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi 8 031 797,00 zł
publikacji raportu 28.04.2017	Liczba wszystkich akcji: 8 031 797 sztuk
	Wartość nominalna akcji: 1 zł
	a) Seria A – 100 000 akcji imiennych,
	b) Seria B – 600 000 akcji imiennych,
	c) Seria C – 2 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	d) Seria D – 103 797 akcji zwykłych na okaziciela
	e) Seria E – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	f) Seria F – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	g) Seria G – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	h) Seria H – 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
	Seria I – 1 028 000 akcji zwykłych na okaziciela i)
	j) Seria J – 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela
KRS	Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego nr KRS 0000382244
REGON NIP	160384226 7561967341
Czas na jaki została utworzona	Nieograniczony
spółka

4.1.2. Struktura Akcjonariatu Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień bilansowy 31.12.2016 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp. z o.o.	3 454 120	59,23%	3 804 120	58,24%
Zemadon Limited	1 572 411	26,96%	1 922 411	29,43%
Moka Consulting S.L.	160 190	2,75%	160 190	2,45%
Ingenieria Comerciali zacion De La Gas	160 190	2,75%	160 190	2,45%
Pozostali	484 886	8,31%	484 886	7,42%
Razem	5 831 797	100,00%	6 531 797	100,00%

Już po dacie bilansowej w I kwartale 2017 r. Unimot SA zakończył proces emisji nowych akcji i debiutu na rynku regulowanym GPW. W dniu 7 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2 200 000 zł. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 5 831 797 zł do kwoty 8 031 797 zł poprzez emisję 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2 200 000 zł w ramach publicznej oferty akcji.

Struktura Akcjonariatu Emitenta na dzień publikacji raportu (po publicznej emisji akcji serii J):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp. z o.o.	3 454 120	43,01%	3 804 120	43,57%
Zemadon Limited	1 572 411	19,58%	1 922 411	22,02%
Moka Consulting S.L.	160 190	1,99%	160 190	1,83%
Ingenieria Comer cializacion De La Gas	160 190	1,99%	160 190	1,83%
Pozostali	2 684 886	33,43%	2 684 886	30,75%
Razem	8 031 797	100,00%	8 731 797	100,00%

4.1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn

Nazwa jednostki zależnej	Siedziba	Zakres podstawo wej działalności jednostki	Posiadane udziały i prawa głosu
przez Emitenta	Data uzyskania
	kontroli
Unimot System Sp.	Polska	dystrybucja paliw	51,00%	20.01.2014
z o.o.		gazowych w systemie
		sieciowym
Blue Cold Sp. z o.o.	Polska	wytwarzanie paliw	50,76%	29.04.2014
		gazowych
Polskie Przedsiębior	Polska	dystrybucja paliw	51,00%	26.03.2014
stwo Gazownicze		gazowych w systemie
Warszawa Sp. z o.o.		sieciowym
(PPGW Sp. z o.o.)
Blue LNG Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw	51,00%	04.07.2014
		gazowych w systemie
		sieciowym
tankuj24.pl Sp. z o.o.*	Polska	dystrybucja paliw	100,00%	16.11.2015
		ciekłych
EnergoGas Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii	100,00%	30.12.2015
		elektrycznej i paliw
		ciekłych
EnergoGas Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw	100,00%	30.12.2015
S.K.A.		ciekłych
Tradea Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii	100,00%	23.05.2016
		elektrycznej

Na dzień 31.12.2016 roku struktura Grupy Kapitałowej Unimot przedstawiała się następująco:

* dawniej MPW Trading Sp. z o.o. (zmiana nazwy 30.05.2016 r.)

Nabycia i inwestycje kapitałowe w jednostki własne zrealizowane w 2016 roku:

• W dniu 25.01.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 400 udziałów po 1000 zł w Spółce Energogas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Energogas Sp. z o.o. wzrósł o 400 tys. zł (do łącznej kwoty 500 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w Energogas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• W dniu 29.04.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 400 udziałów po 1000 zł w Spółce Energogas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Energogas Sp. z o.o. wzrósł o 400 tys. zł (do łącznej kwoty 900 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w Energogas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

• W dniu 01.09.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 500 udziałów po 1000 zł w Spółce Energogas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Energogas Sp. z o.o. wzrósł o 500 tys. zł (do łącznej kwoty 1.400 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w Energogas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

• W dniu 4.11.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 500 udziałów po 1000 zł w Spółce Energogas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Energogas Sp. z o.o. wzrósł o 500 tys. zł (do łącznej kwoty 1.900 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w Energogas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

• W dniu 30.12.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 1 200 udziałów po 1000 zł w Spółce Energogas Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Energogas Sp. z o.o. wzrósł o 1 200 tys. zł (do łącznej kwoty 3.100 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w Energogas Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• W dniu 09.03.2016 r. Unimot S.A. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 250 udziałów po 100 zł w Spółce tankuj24.pl Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy tankuj24.pl Sp. z o.o. wzrósł o 25 tys. zł (do łącznej kwoty 75 tys. zł). Udział procentowy Unimot S.A. w tankuj24.pl Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• W dniu 15.04.2016 r. Unimot System Sp. z o.o. dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 6 400 udziałów po 100 zł w Spółce Blue LNG Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Blue LNG Sp. z o.o. wzrósł o 640 tys. zł (do łącznej kwoty 1.220 tys. zł). Udział procentowy Unimot System Sp. z o.o. w Blue LNG Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
• W dniu 23.05.2016 r. Unimot S.A. zakupił 500 udziałów po 3 000 zł w Spółce Tradea Sp. z o.o., w wyniku czego objął 100% udziałów.

Po dacie bilansowej:

W dniu 31.01.2017 r. Unimot SA dokonał podwyższenia kapitału poprzez emisję 6 000 udziałów po 500 zł w Spółce Unimot System Sp. z o.o., w wyniku czego kapitał zakładowy Unimot System Sp. z o.o. wzrósł o 3.000 tys. zł (do łącznej kwoty 18.995 tys. zł). Udział procentowy Unimot SA w Unimot System Sp. z o.o. wzrósł z 51,00 % do 58,74%.

4.1.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Unimot specjalizuje się w handlu paliwami gazowymi i ciekłymi. Działalność Grupy obejmuje następujące obszary:

• Paliwa Grupa prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego, przeznaczonego dla samochodów z silnikiem diesla, oraz hurtowej i detalicznej sprzedaży paliw.
• Biopaliwa Grupa posiada w ofercie bioestry, przeznaczone do pojazdów z silnikiem diesla, stanowiące samoistne paliwo. W porównaniu z tradycyjnym olejem napędowym, z uwagi na swoje właściwości, biopaliwa przyczyniają się do znacznego obniżenia emisji szkodliwych substancji, jak i gazów cieplarnianych. Obniżenie emisji dotyczy zarówno procesu produkcji, jak i użytkowania paliwa.
• Gaz płynny (Liquefield Petroleum Gas ciekła mieszanina propanu i butanu) Grupa prowadzi hurtową sprzedaż gazu płynnego bezpośrednio z rozlewni w Zawadzkiem, jak również z terminali przeładunkowych. Grupa zapewnia dystrybucję gazu płynnego, dostosowaną do różnorodnych potrzeb i rodzajów przeznaczenia LPG: do celów grzewczych, komunalnych, przemysłowych, napędowych (autogaz).
• Gaz ziemny (w tym LNG Liquefield Natural Gas gaz ziemny w postaci ciekłej) Grupa zajmuje się obrotem i dystrybucją gazu ziemnego, za pośrednictwem TGE oraz własnych sieci dystrybucyjnych.
• Energia elektryczna Grupa prowadzi sprzedaż energii elektrycznej do klientów końcowych a także hurtowy handel energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz świadczy dodatkowe usługi dla rynku energii.

4.1.5. Historia Grupy Kapitałowej

Jednostka dominująca działa pod firmą UNIMOT S.A. Siedzibą Spółki jest Zawadzkie, ul. Świerklańska 2a.

Jednostka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 14 stycznia 2011 roku przed notariuszem Magdaleną Królak-Pojnar w Częstochowie (Repertorium A Nr 167/2011). Została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem KRS 0000382244, na podstawie postanowienia z dnia 29 marca 2011 roku.

Tradycje UNIMOT S.A. sięgają 1992 r. i bazują na relacjach i doświadczeniach Unimot Express - specjalisty w handlu paliwami płynnymi. Działalność Spółki w sektorze LPG (Liquefied Petroleum Gas - płynny gaz propan- -butan) realizowana jest w oparciu o rozlewnię gazu, położoną w miejscowości Zawadzkie, woj. opolskie oraz o doświadczenia w sektorze LPG pozyskane od firmy Gaz-Zaw (segment LPG tej firmy został włączony do Spółki Unimot Express Sp. z o.o. w 2003 r.). Z czasem Spółka stała się jednym z największych dostawców autogazu na terenie południowej Polski, oferując odbiorcom LPG z własnej rozlewni gazu w Zawadzkiem. Spółka prowadzi również bezpośrednią (krajową i zagraniczną) sprzedaż hurtową z zewnętrznych terminali przeładunkowych, zlokalizowanych w różnych częściach kraju. Efektem dynamicznego rozwoju Unimot Express w tym sektorze było wydzielenie UNIMOT S.A.

Działalność UNIMOT S.A. została zainicjowana w 2011 r. pod nazwą UNIMOT GAZ S.A. W czerwcu 2011 r. został wniesiony przez Unimot Express Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci rozlewni gazu w miejscowości Zawadzkie. W dniu 27 kwietnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIMOT S.A. podjęło uchwalę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D.

Wkrótce Spółka uzyskała koncesję z Urzędu Regulacji Energetyki na obrót paliwami płynnymi. Rok później, we wrześniu 2012 r., UNIMOT S.A. zadebiutował na rynku NewConnect, wprowadzając do obrotu 2.400.000 akcji serii C oraz 103.797 akcji serii D pochodzących z nowej emisji.

W 2013 r. Spółka rozpoczęła realizację projektu obrotu gazem ziemnym. Pierwszym krokiem było zdobycie koniecznych pozwoleń oraz pozyskanie zagranicznych inwestorów, którzy kupili po 5,00% akcji w ówczesnym kapitale zakładowym Spółki: MOKA CON SULTING S.L. oraz INGENIERÍA Y COMERCIA LIZACI ÓN DEL GAS, S.A. ("INCOGA S"). Spółka INCOGAS posiada bogate doświadczenie w zakresie obrotu gazem ziemnym , w tym LNG (Liquefied Natural Gas – płynny gaz ziemny), natomiast MOKA jest podmiotem specjalizującym się w konsultingu w sektorze przemysłu naftowego i gazowego. Kolejnym krokiem w realizacji strategii rozwoju Emitenta w sektorze gazu ziemnego było nawiązanie współpracy z Firmą Blue Line Engineering S.A., posiadającą doświadczenie na rynku krajowym w tej branży, jak również niezbędną dla rozwoju tej działalności infrastrukturę.

W 2014 r. UNIMOT S.A. dynamicznie się rozwinął, wykorzystując nowe możliwości w sektorze energetycznym. Spółka zaangażowała się w proces liberalizacji rynku gazu ziemnego, m.in. nabywając i rozbudowując sieci dystrybucji, uruchamiając instalację skraplania gazu ziemnego oraz kilka instalacji regazyfikacji LNG. Ponadto Spółka poszerzyła swoją ofertę o hurtową sprzedaż oleju napędowego i skoncentrowała się działaniach w obszarze paliw płynnych. W IV kwartale 2014 r. Spółka przejęła rentowną część Unimot Express Sp. z o.o. - specjalisty w dystrybucji paliwami płynnymi, poszerzając tym samym geograficzny zasięg swojej działalności. W tym samym okresie nastąpiła oficjalna zmiana nazwy UNIMOT GAZ S.A. na UNIMOT S.A., co miało podkreślić multienergetyczny charakter oferty Spółki.

W IV kwartale 2015 roku UNIMOT S.A. nabył 100% udziałów w Energogas Sp. z o. o., która posiada m.in. koncesję na obrót energią elektryczną (OEE). Natomiast w II kwartale 2016 roku UNIMOT SA nabył 100% udziałów w Tradea Sp. z o.o., która także posiada m.in. koncesję na obrót energią elektryczną (OEE). Spółki ta rozwijają

sprzedaż energii elektrycznej, jako elementu realizowania strategii tworzenia multi energetycznej oferty sprzedaży.

W 2016 r. Spółka kontynuowała działalność polegającą na handlu gazem płynnym (LPG) we wszystkich dotychczasowych liniach biznesowych, handlu biopaliwami i bioolejami oraz gazem ziemnym za pośrednictwem spółek zależnych oraz rozpoczęła handel energią elektryczną także za pośrednictwem spółek zależnych. Największy dynamiczny rozwój działalności nastąpił w hurtowej sprzedaży oleju napędowego z wykorzystaniem przejętej w 2014 r. rentownej części Unimot Express Sp. z o.o. UNIMOT S.A. poszerzył geograficznie ofertę w tym zakresie poprzez sukcesywne zwiększenie ilość baz paliwowych oferujących ON na terenie całego kraju (na moment sporządzenia niniejszego raportu 12 baz).

Już po dacie bilansowej w I kwartale 2017 roku UNIMOT z sukcesem zakończył proces emisji nowych akcji i debiutu na rynku regulowanym GPW. W dniu 7 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego UNIMOT S.A. o kwotę 2 200 000 zł. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5 831 797 zł do kwoty 8 031 797 zł poprzez emisję 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2 200 000 zł w ramach publicznej oferty akcji. Akcje serii J oferowane były w ramach Oferty Publicznej na podstawie Prospektu emisyjnego UNIMOT S.A. zatwierdzonego decyzją KNF w dniu 11 stycznia 2017 roku i opublikowanego w dniu 12 stycznia 2017 roku.

W wyniku przeprowadzonej publicznej oferty akcji serii J Spółka pozyskała środki w wysokości 96,6 mln zł (po uwzględnieniu kosztów emisji).

Akcje serii J zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym przez Zarząd GPW uchwałą nr 187/2017 z dniem 7 marca 2017 roku. Jednocześnie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym wprowadzone zostały akcje serii C, D, E, F, G, H (notowane do tej pory na rynku NewConnect) oraz serii I. Akcje są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "UNIMOT" i oznaczeniem "UNT".

4.1.6. Organy Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą:

ROBERT BRZOZOWSKI – PREZES ZARZĄDU

Robert Brzozowski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego. W 2016 r. ukończył prestiżową uczelnię BI Norwegian Business School, uzyskując tytuł Executive Master of Bussines Administration w dziedzinie energii. W latach 2000-03 był Dyrektorem ds. Handlu i Marketingu ORLEN Morena Sp. z o.o., a przez kolejne 2 lata pełnił funkcję Dyrektora Handlowego LOTOS Marine.

Z Grupą UNIMOT jest związany od 2008 r. jako koordynator międzynarodowego obrotu paliwami. W UNIMOT S.A. odpowiadał m.in. za projekt hurtowej sprzedaży oleju napędowego. 25 sierpnia 2014 r. objął stanowisko Członka Zarządu oraz funkcję Dyrektora Handlowego Spółki.

Od 27 października 2015 r. Robert Brzozowski pełni funkcję Prezesa Zarządu UNIMOT S.A.

MARCIN ZAWISZA – WICEPREZES ZARZĄDU

Marcin Zawisza jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej oraz Wyższej Szkoły Bankowości i Ubezpieczeń. Ukończył studia podyplomowe z zakresu zarządzania logistycznego, a tytuł MBA uzyskał na GFKM and Erasmus Rotterdam School of Business.

Marcin Zawisza pracował m.in. w Grupie Shell w segmencie chemicznym, a w latach 2004-10 w Shell Gas Polska Sp. z o.o. jako Regionalny Dyrektor ds. Dostaw na Europę Wschodnią. Od 2010 r. zajmował się obszarem sprzedaży hurtowej produktów rafineryjnych PKN Orlen S.A., początkowo współtworząc Biuro Analiz i Strategii Handlu Hurtowego w GK. Następnie od 2012 r. przez ponad 3 lata pełnił funkcję Prezesa Zarządu Orlen Gaz Sp. z o.o., gdzie odpowiadał m.in. za tworzenie i realizację strategii Grupy w obszarze rynku LPG.

W maju 2016 r. Marcin Zawisza został dyrektorem ds. rozwoju UNIMOT S.A., a od 25 lipca 2016 r. pełni funkcję Członka Zarządu UNIMOT S.A. na stanowisku Wiceprezesa Spółki.

MAŁGORZATA GARNCAREK – CZŁONEK ZARZĄDU

Małgorzata Garncarek jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Ukończyła studia podyplomowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach oraz na Politechnice Częstochowskiej. Aktualnie rozpoczęła naukę w Instytucie Rachunkowości Zarządczej CIMA. Z Grupą UNIMOT związana od 2004 r., początkowo jako specjalista ds. kontrolingu, następnie jako kierownik Działu Finansowo-Administracyjnego, a także jako Dyrektor Finansowy Unimot Express Sp. z o.o.

Od 2012 r. Małgorzata Garncarek pełni funkcję Dyrektora Finansowego UNIMOT S.A. Od 25 sierpnia 2014 r. Małgorzata Garncarek pełni funkcję Członka Zarządu UNIMOT S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

ADAM SIKORSKI – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Współtwórca Grupy Kapitałowej UNIMOT (1992 r.), Prezes Zarządu Unimot Express Sp. z o.o. od początku istnienia spółki, Prezes Zarządu Unimot Truck Sp. z o.o. (od 1999 r.), Dyrektor UC Energy Ltd w Nikozji (od 2010 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej UNIMOT S.A. (od 2011 r.). W 2015 r. objął stanowisko Prezesa Zarządu PZL Sędziszów S.A. – spółki powiązanej z Grupą UNIMOT, a w 2016 r. został Prezesem Zarządu Polskiej Grupy Motoryzacyjnej.

Adam Sikorski w 2011 r. ukończył studia podyplomowe Executive MBA, a w 2013 r. otrzymał dyplom ukończenia studiów Executive Doctor of Business Administration EDBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie. Jest także absolwentem kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze na Akademii Polonijnej w Częstochowie.

ISAAC QUERUB – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Obywatel Hiszpanii, absolwent Universidad Pontificia de Comillas w Madrycie. W latach 1981-2003 był Dyrektorem Generalnym i Członkiem Zarządu Glencore España S.A. – spółki działającej w sektorze ropy naftowej, metali i minerałów w Hiszpanii, na Środkowym Wschodzie i w Afryce.

Od 2003 r. jest wspólnikiem Andria Inversiones Inmobiliarias S.A., zajmującej się obrotem nieruchomościami, oraz Incogas S.A., związanej z handlem skroplonym gazem ziemnym. W okresie 2007-13, jako współzałożyciel spółki Moka Consulting S.A., rozwijał strategię ukierunkowaną na kraje afrykańskie, produkujące ciekły gaz ziemny, a w latach 2009-13 był członkiem Komitetu Doradczego portugalskiej firmy Iberiapremium SGPS.

Od 2013 r. jest wspólnikiem Consejos y Estrategias Técnicas y Empresariales SL, zajmującej się doradztwem biznesowym, oraz członkiem Rady Nadzorczej szwajcarskiej spółki Bluequest Resources AG, związanej z handlem metalami i minerałami.

W latach 1996-2001 Isaac Querub był Przewodniczącym Gminy Żydowskiej w Madrycie, a od roku 2011 pełni funkcję Przewodniczącego Federacji Hiszpańskich Gmin Żydowskich.

Jest także Członkiem Rady Nadzorczej Uniwersytetu w Tel Avivie i Prezesem Yad Vashem w Hiszpanii. W 2007 r. otrzymał Nagrodę Księcia Asturii, a w 2012 r. został odznaczony marokańskim Orderem Ouissam Alaouite.

PROF. DR HAB. RYSZARD BUDZIK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Specjalista ds. organizacji i zarządzania, dyplomowany rzeczoznawca majątkowy (uprawnienia państwowe nr 2519, uprawnienia bankowe nr 1874/XXXIII/01), Członek Śląskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych. Posiada tytuł naukowy – profesor, nadany przez Prezydenta RP.

W latach 1969-72 pracował jako technolog w Zakładach Górniczo-Hutniczych w Sabinowie.

Od 1972 r. związany z Politechniką Częstochowską – początkowo jako pracownik naukowy, następnie pełniąc funkcje kierownicze kilku katedr, obecnie jako Kierownik Katedry Zarządzania Produkcją. Od 2010 r. jest też wykładowcą i Kierownikiem Katedry Logistyki na Politechnice Opolskiej.

Prof. Budzik jest także Wykładowcą w Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Bielsku-Białej na podyplomowych studiach do rad nadzorczych. Wśród licznych publikacji jego autorstwa znajduje się ponad 200 opracowań dotyczących polskich przedsiębiorstw do prywatyzacji i przekształceń własnościowych dla Ministerstwa Skarbu i Urzędów Wojewódzkich, jak również ponad 20 opracowań restrukturyzacyjnych polskich firm.

PIOTR CIEŚLAK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, specjalizacja Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami. Od kilku lat bezpośrednio odpowiada za rozwój działu prawnego Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Autor komentarzy, wypowiedzi i publikacji dotyczących szeroko rozumianych zagadnień rynku kapitałowego, autor niezależnych raportów analitycznych nt. spółek debiutujących na GPW.

W latach 2005-07 był Dyrektorem ds. Analiz i Głównym Analitykiem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2008 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Piotr Cieślak nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej, ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.

BOGUSŁAW SATŁAWA – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Politechniki Kijowskiej oraz Politechniki Częstochowskiej. W 2005 r. ukończył Studium Menedżerskie WIFI w Austrii. W latach 2000-05 Bogusław Satława pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Unimot-Truck Sp. z o.o. Przez kolejne dwa lata był Dyrektorem Zarządzającym w Domex Sp. z o.o., a w roku 2010 – w Luxplast Sp. j. W latach 2008-09 był Doradcą Zarządu Schultz Seating Poland Sp. z o.o. W okresie 2011-12 pełnił funkcję Prezesa Zarządu GFD Polskie Druty Sp. z o.o. oraz Edexpol Sp. z o.o. Sułkowice.

Od lipca 2013 r. do sierpnia 2014 r. Bogusław Satława zajmował stanowisko Prezesa Zarządu UNIMOT S.A., a w latach 2013-15 był Prezesem Zarządu PZL Sędziszów S.A. Od 2013 r. do chwili obecnej jest Członkiem Zarządu Unimot Express Sp. z o.o.

PIOTR PRUSAKIEWICZ – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Politechniki Szczecińskiej. W 2000 r. ukończył studia podyplomowe z zakresu zarządzania i marketingu, a w 2004 r. Executive MBA w Międzynarodowym Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i University of Illinois.

W latach 2000-11 Piotr Prusakiewicz był związany z Rafinerią Trzebinia S.A., gdzie początkowo pełnił funkcję specjalisty technologa, następnie kierownika ds. produkcji, dyrektora produkcji, a przez ostatnie 5 lat obejmował stanowisko Członka Zarządu. Następnie, w latach 2012-13, był Zastępcą Dyrektora Jednostki Biznesowej w SAR-PI Dąbrowa Górnicza Sp. z o.o. Ponadto, w okresie 2006-12 Piotr Prusakiewicz był Członkiem CEN WG24/TF FAME przy Europejskiej Organizacji Normalizacyjnej oraz Członkiem Podkomisji ds. Paliw Komitetu Technicznego nr 222 przy Polskim Komitecie Normalizacyjnym (do 2013 r.).

Od 2012 r. do chwili obecnej Piotr Prusakiewicz prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, obejmującego technikę i technologię chemiczną w obszarze: paliw płynnych, biopaliw ciekłych oraz ochrony środowiska.

4.2 Otoczenie rynkowe

PALIWA PŁYNNE

Wprowadzenie w roku 2016 tzw. pakietu paliwowego i pakietu energetycznego oraz intensywne działania służb celnych i skarbowych zaowocowały znacznym wzrostem oficjalnego rynku paliw ciekłych w Polsce w drugiej połowie roku. Zanotowano wzrost oficjalnego popytu dla wszystkich najważniejszych produktów, z czego największy wzrost procentowy i wolumenowy wystąpił dla oleju napędowego. Dla wszystkich gatunków paliw silnikowych (benzyny silnikowe, olej napędowy i autogaz) rynek wzrósł w stosunku do roku 2015 o 13%, a cały rynek paliw ciekłych o 12%.

Mimo wciąż obecnej szarej i czarnej strefy na rynku oleju napędowego, oficjalna konsumpcja paliw do zasilania silników wysokoprężnych wzrosła o 15% w stosunku do roku 2015. Udział oficjalnego importu w zaopatrzeniu tego rynku osiągnął poziom 26%, tj. wzrósł o 10 punktów procentowych w stosunku do stanu z roku poprzedniego. Od lat gaz płynny LPG był największą pozycją w imporcie paliw do Polski, ale w roku 2016 został zdetronizowany przez olej napędowy.

Łączna oficjalna krajowa konsumpcja 6 gatunków paliw ciekłych przekroczyła 29 mln m³ i była wyższa o 3,1 mln m³ od konsumpcji z roku 2015. Oficjalny wzrost rynku wyniósł 12%, w tym import wzrósł o 34%, a jego udział w całości rynku został oszacowany na 31%. Oznacza to, iż oficjalnie do Polski sprowadzono 2,3 mln m³ paliw więcej niż w roku poprzednim. Udział zagranicznego paliwa w zaopatrzeniu rynku był o 5 punktów procentowych większy niż w roku 2015, a wolumenowo całkowity import paliw ciekłych wyniósł 9,1 mln m³.

Zgodnie z oczekiwaniami, średnie roczne ceny benzyn silnikowych i oleju napędowego w 2016 r. były niższe niż w roku 2015. Litr benzyny 95 był średnio w roku tańszy o 27 gr, a oleju napędowego o 36 gr niż w roku 2015. To już czwarty rok z rzędu, kiedy paliwa taniały. (źródło: Raport POPiHN za 2016 rok).

BIOPALIWA

W roku 2016 minimalny poziom wprowadzenia biokomponentów na rynek (Narodowy Cel Wskaźnikowy), do którego zobowiązane były podmioty produkujące paliwa i sprowadzające je z zagranicy, utrzymano na poziomie z roku 2015 i wyniósł on 7,1% według wartości opałowej. (źródło: Raport POPiHN 2016 rok).

Rok 2016 był kolejnym udanym okresem pod względem wyników produkcji biokomponentów. W każdym kwartale wytworzono więcej estrów metylowych i etanolu niż rok wcześniej. Łączna ilość wyprodukowanych biokomponentów w 2016 r. wyniosła 1 071 992 t czyli o 15,7% więcej niż w rok 2015 (źródło: ARR). Jak wynika z danych Agencji Rozwoju Rolnego, estry metylowe są produkowane niemal w 100% z oleju rzepakowego. Podstawowym surowcem do produkcji bioetanolu jest kukurydza z udziałem na poziomie 77 proc. Do ważniejszych półproduktów w 2016 r. zaliczyć można też skrobię C, destylat rolniczy i alkohol etylowy. Polska, jako jeden z głównych producentów rzepaku w UE, od kilku lat notuje spadki zbiorów. W 2014 r. zbiory rzepaku wyniosły 3,3 mln ton, natomiast w 2016 r. szacuje się je na 2,2 mln ton. Ma to swoje przełożenie na ceny tej rośliny. W 2016 r. odnotowano historyczne maksima średnich cen tych produktów na rynku krajowym.

Na hurtowym rynku B100 kolejny rok z rzędu została zachowana stała relacja pomiędzy cenami czystego bioestru i oleju napędowego. Na przestrzeni całego roku różnica w notowaniach paliwa BIO100 i diesla w ofercie PKN Orlen utrzymywała się na poziomie 50 zł (źródło: Polski Rynek Paliw 2016-17).

GAZ LPG

W 2016 r. branża gazu płynnego LPG odnotowała wzrost konsumpcji w kraju o 4,9% w stosunku do 2015 r. Produkcja krajowa LPG wzrosła o 17,3%, co stanowiło 18,6% krajowego zapotrzebowania na ten produkt. Dlatego, podobnie jak w latach poprzednich, w 2016 r. rynek polski bazował na dostawach z Rosji, Kazachstanu i Białorusi - łącznie 83,4% całości dostaw. Należy też dodać, że po ponownym uruchomieniu terminalu morskiego w Gdyni, znacznie wzrósł import LPG drogą morską do Polski.

Struktura segmentowa rynku LPG w 2016 r. nie uległa zasadniczej zmianie w stosunku do 2015 r. Udział autogazu w całości rynku wzrósł o 1,1% osiągając poziom 76%. Należy jednak zaznaczyć, że relacja cenowa tego paliwa do benzyny 95 przez większą część roku była na poziomie, który nie zniechęcał do zakupu autogazu. Mimo to łączna sprzedaż autogazu wyniosła 1 790 tys. ton w 2016 r., co oznacza wzrost o 5,9% r/r. Udział segmentu butlowego kształtował się na poziomie 12,1%, natomiast sprzedaż gazu do zbiorników stanowiła 11,9% łącznej sprzedaży LPG w Polsce.

W 2016 r. zainstalowano 3 780 szt. nowych zbiorników, co spowodowało, że łączna ilość zbiorników na gaz LPG wynosiła na koniec roku 94 880 szt. Sprzedaż gazu do zbiorników wyniosła 280 tys. ton, czyli o 5,7% więcej niż w 2015 r. Rekordowo niskie ceny zaopatrzeniowe sprzyjały wzrostowi zainteresowania się tym produktem do celów grzewczych. Z uwagi na zalety ekologiczne gazu LPG, istnieją szanse na rozwój rynku tak autogazu, jak również zastosowaniu tego produktu do procesów grzewczych w następnych latach (źródło: Raport POGP 2016 r.).

GAZ ZIEMNY

W 2016 roku obrót wyniósł 114,5 TWh, co w stosunku do roku ubiegłego dało wzrost o 7%. Warto podkreślić, że ten rok był nie tylko lepszy od poprzedniego, ale także najlepszy od początku funkcjonowania rynku gazu na TGE. Produktem, który miał największy udział w wolumenie obrotu był niezmiennie produkt roczny, tym razem z dostawą w 2017 roku. Tak dobry wynik nie byłby jednak możliwy, gdyby nie znaczący, 90-procentowy wzrost obrotu na Rynku Dnia Następnego Gazu w stosunku do roku 2015.

W roku 2016 całkowity wolumen obrotu na terminowym towarowym rynku gazu wyniósł 89,9 TWh. W ujęciu do roku poprzedniego dało to 3-procentowy spadek. Średnia cena dla wszystkich produktów na RTTg, ważona wolumenem Obrotu, wyniosła 73,66 zł/MWh. Najlepszym miesiącem pod względem obrotu był listopad. Łączny wolumen transakcji zawartych na giełdzie w tym miesiącu wyniósł 12,3 TWh. Najsłabszym miesiącem był lipiec, w którym udało się zakontraktować jedynie 3,7 TWh (źródło: Raport Roczny innogy 2016).

Na koniec 2016 r. 197 podmiotów posiadało koncesję na obrót paliwami gazowymi, natomiast 127 przedsiębiorstw aktywnie uczestniczyło w obrocie gazem ziemnym.

Analiza danych zebranych przez OSP (OGP GAZ-SYSTEM S.A.), Polską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o., a także innych operatorów systemów dystrybucyjnych wskazuje na kontynuację zapoczątkowanego w III kw. 2014 r., dynamicznego wzrostu zmiany sprzedawcy w segmencie odbiorców z grup taryfowych W1-4, czyli głównie wśród gospodarstw domowych. W 2014 r. odnotowano ponad 7 tys. przypadków zmiany sprzedawcy gazu, w 2015 r. - ponad 30 tys., natomiast na koniec 2016 r. było ich już ponad 78 tys. (źródło: URE, Liberalizacja rynku gazu).

ENERGIA ELEKTRYCZNA

Według danych PSE (Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A.), roczne zapotrzebowanie na energię elektryczną w 2016 r. wyniosło 164,3 TWh i było wyższe o blisko 3,0 TWh, tj. o 1,85 proc. w stosunku do roku 2015. Przełożyło się to na średnioroczny przyrost w godzinie na poziomie 340 MW. Największy przyrost w stosunku do roku poprzedniego odnotowano w grudniu oraz w czerwcu (odpowiednio: 876 i 481 GWh). Miesiącami spadkowymi były jedynie maj i lipiec (odpowiednio: 49 i 80 GWh).

Krajowe zużycie energii elektrycznej jest skorelowane ze wzrostem PKB i stopniowo się zwiększa. W ostatnich latach wzrost ten wyniósł 1,7% dla roku 2015 oraz 1,97% dla roku 2016 (PKB odpowiednio 3,9% i 3%). Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce pokrywają głównie elektrownie na węgiel kamienny i brunatny, które w sumie zapewniły w 2016 roku blisko 81 proc. krajowych potrzeb (w porównaniu do roku 2015 spadek o 2,1 p.p.).

W miksie energetycznym zauważalny jest stopniowy wzrost znaczenia źródeł odnawialnych. W tym segmencie dominuje energetyka wiatrowa. Obecnie moc działających turbin wiatrowych jest na poziomie 5700 MW. W 2016 roku przyrost produkcji energii elektrycznej wytwarzanej przez wiatraki w odniesieniu do roku 2015 wyniósł 16 proc., osiągając 11 623 GWh.

Znaczące zmiany w strukturze produkcji energii elektrycznej są zauważalne również w segmencie źródeł gazowych. W 2016 roku produkcja energii elektrycznej w oparciu o paliwo gazowe wzrosła o około 38 proc., osiągając poziom 5 776 GWh, miedzy innymi dzięki uruchomieniu w roku 2016 nowego bloku gazowo-parowego o mocy 463 MW we Włocławku.

W roku 2016 Polska była importerem energii. Ujemne saldo wymiany zagranicznej wyniosło 1 999 GWh, czyli około 1,2 proc. krajowego zużycia. Import odbywał się głównie ze Szwecji, w mniejszym zakresie z: Litwy, Ukrainy, Niemiec, Czech i Słowacji. O imporcie decydowała cena energii na sąsiednich rynkach hurtowych, która często była niższa od cen krajowych (tanie elektrownie wodne w Szwecji, duża generacja elektrowni wiatrowych i fotowoltaicznych w Niemczech).

W 2016 r. średnia cena godzinowa Rynku Dnia Następnego na Towarowej Giełdzie Energii, tj. indeks IRDN24, wyniosła 159,2 zł/MWh. Oznacza to wzrost o 2,2 zł/MWh, tj. 1,4 proc. rok do roku. Dla godzin szczytowych (godziny 7:00-22:00 w dni robocze) indeks RDN8.22 wyniósł 197,5 zł/MWh i był to wzrost o 10,8 PLN/MWh, tj. 5,8 proc. w porównaniu do roku 2015 (źródło: Raport Roczny innogy 2016).

4.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej

BILANS – Skrócona informacja dotycząca pozycji bilansowych

STRUKTURA AKTYWÓW w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	81 878	71 326
Rzeczowe aktywa trwałe	52 041	42 349
Wartości niematerialne	18 761	15 195
Pozostałe inwestycje	62	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8 615	12 277
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 210	1 505
Pozostałe aktywa	189	-
Aktywa obrotowe	498 688	144 875
Zapasy
233 523
44 536
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	210 688	92 327
Pozostałe inwestycje	5 011	610
Należności z tytułu podatku dochodowego	323	121
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 953	5 973
Pozostałe aktywa obrotowe	1 190	1 308
AKTYWA RAZEM	580 566	216 201

Wzrost rzeczowych aktywów trwałych związany jest z modernizacją taboru samochodowego, tj. zakupem nowych środków transportu do przewozu paliw (ciągniki siodłowe, autocysterny), zakupem samochodów osobowych a także realizacją inwestycji w infrastrukturę w obszarze gazu ziemnego.

Wartości niematerialne w wysokości 14,0 mln zł uwzględniają wycenę wartości firmy, obejmującej rentowną część przedsiębiorstwa Unimot Express Sp. z o.o., przejętą w IV kwartale 2014 roku.

Znacznie wyższy poziom aktywów obrotowych w porównaniu do roku poprzedniego, szczególnie zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług, to naturalna konsekwencja dynamicznego wzrostu przychodów Grupy w przeciągu 2016 roku, zwłaszcza w obszarze oleju napędowego.

STRUKTURA PASYWÓW w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	95 920	63 286
Kapitał zakładowy	5 832	5 832
Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	3 721	-
Pozostałe kapitały	46 430	34 092
Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	29 605	12 744
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	85 588	52 668
Udziały niekontrolujące	10 332	10 618
Zobowiązania	484 646	152 915
Zobowiązania długoterminowe	37 275	24 722
Zobowiązania krótkoterminowe	447 371	128 193
PASYWA RAZEM	580 566	216 201

W roku obrotowym 2016 nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

Znaczny wzrost zobowiązań krótkoterminowych do kwoty 447,4 mln zł to efekt dynamicznego wzrostu obrotu olejem napędowym (w tym pod zapas obowiązkowy) w oparciu o wysoko wolumenowe dostawy. W konsekwencji wzrastają zobowiązania z tytułu dostaw i zadłużenie z tytułu kredytów obrotowych.

Struktura zobowiązań długoterminowych przedstawia się następująco:

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumen	37 117	24 624
tów dłużnych
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	131	98
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	-
RAZEM	37 275	24 722

Natomiast struktura zobowiązań krótkoterminowych przedstawia się następująco:

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty w rachunku bieżącym	204 492	19 912
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	16 764	4 265
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	381	241
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 456	526
Rezerwy	14 672	10 206
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	209 606	93 043
RAZEM	447 371	128 193

W 2016 roku Grupa pozyskała nowe źródła finansowania. Ponadto na dzień 31.12.2016 r. w celu finansowania bieżącej działalności Unimot S.A. korzysta z umów o kredyt w rachunku bieżącym, o kredyt odnawialny, kredyt wielowalutowy oraz umowy factoringu. Emitent współpracuje z Raiffeisen Bank Polska SA, Millennium Bank SA, mBank SA, BNP Paribas Bank Polska SA. i ING Bank Śląski SA. Spółki zależne w zakresie finansowania bieżącej działalności współpracują z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Orzesko-Knurowskim Bankiem Spółdzielczym i ING Bank Śląski SA.

RACHUNEK WYNIKÓW – Skrócona informacja dotycząca pozycji przychodów i kosztów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	2 531 575	1 368 248
Zyski (straty) z instrumentów finansowych zabezpieczających sprzedaż	(13 624)	12 787
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(2 384 310)	(1 313 236)
Zysk brutto ze sprzedaży	133 641	67 799
Pozostałe przychody	1 158	530
Koszty sprzedaży	(71 891)	(38 845)

Koszty ogólnego zarządu	(10 995)	(5 869)
Pozostałe zyski/(straty) netto	(9 022)	(6 210)
Pozostałe koszty	(1 945)	(337)
Zysk na działalności operacyjnej	40 946	17 068
Przychody finansowe	262	83
Koszty finansowe	(3 670)	(2 145)
Koszty finansowe netto	(3 408)	(2 062)
Udział w wyniku netto jednostek powiązanych	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	37 538	15 006
Podatek dochodowy	(7 895)	(2 568)
Zysk netto za rok obrotowy	29 643	12 438
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	30 379	12 652
Udziały niekontrolujące	(736)	(214)
Zysk netto za rok obrotowy	29 643	12 438
Inne całkowite dochody które zostaną reklasyfikowane na zyski lub
straty po spełnieniu określonych warunków:
Wycena instrumentów zabezpieczających po uwzględnieniu efektu po	3 721	-
datkowego
Inne całkowite dochody netto za rok obrotowy po opodatkowaniu	3 721	-
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy	33 364	12 438
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	34 100	12 652
Udziały niekontrolujące	(736)	(214)
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy	33 364	12 438

W porównaniu do roku poprzedniego, w 2016 roku Grupa osiągnęła znacznie wyższe przychody ze sprzedaży jak również dynamiczny, ponad dwukrotny wzrost zysku netto.

Tak wysoki wzrost obrotów Grupy udało się osiągnąć głównie dzięki dynamicznemu rozwojowi hurtowej sprzedaży oleju napędowego, intensyfikacji sprzedaży biopaliw i bioolejów, jak również kontynuacji działalności Grupy we wszystkich pozostałych liniach produktowych

STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Amortyzacja	(3 715)	(2 330)
Zużycie materiałów i energii	(4 370)	(2 565)
Usługi obce	(60 143)	(27 478)
Podatki i opłaty	(2 765)	(2 025)
Wynagrodzenia	(9 541)	(6 097)

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(2 239)	(1 259)
Pozostałe koszty rodzajowe	(4 540)	(2 115)
KOSZTY RODZAJOWE RAZEM	(87 313)	(43 869)

Równolegle do wzrostu wolumenu sprzedaży, nastąpił wzrost kosztów rodzajowych, zwłaszcza usług obcych związanych m.in. z obsługą sprzedaży (koszty spedycji oleju napędowego, gazu i biopaliw, obsługi przeładunkowej, badania jakości gazu), kosztów ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Spółkę), jak również kosztów obcych źródeł finansowania. Zwiększone koszty dotyczą także kontynuowanych działań inwestycyjnych, zwłaszcza w obszarze gazu ziemnego oraz nowych projektów związanych z wejściem do sieci AVIA i Tankuj24.

WYNIKI W POSZCZEGÓLNYCH RODZAJACH DZIA ŁALNOŚCI w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
EBIT *	40 946	17 068
EBITDA *	44 661	19 398
WYNIK BRUTTO	37 538	15 006
WYNIK NETTO	29 643	12 438

* wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earning Before Interest and Taxes) **wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortyzation)

Wyniki w poszczególnych rodzajach działalności wykazują dynamikę wzrostu, co jest efektem istotnego zwiększenia przychodów Grupy w 2016 roku, głównie z tytułu wzrostu poziomu sprzedaży oleju napędowego oraz biopaliw.

MARŻE WARTOŚCIOWO w %	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
EBIT	1,6%	1,2%
EBITDA	1,8%	1,4%
WYNIK BRUTTO	1,5%	1,1%
WYNIK NETTO	1,2%	0,9%

Marże wskazują na wzrost rentowności na wszystkich poziomach wynikowych w porównaniu do roku poprzedniego.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Zysk przed opodatkowaniem	37 538	15 006
Korekty	(170 580)	(20 666)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(133 042)	(5 660)
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	(7 895)	(2 568)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(140 937)	(8 228)
Wpływy	1 622	328
Wydatki	(13 011)	(4 085)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(11 389)	(3 757)
Wpływy	30 563	13 694
Wydatki	(24 406)	(6 848)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	6 157	6 846
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(146 169)	(5 139)
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środ	3 569	(150)
ków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(142 600)	(5 289)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 1 stycznia	(13 939)	(8 650)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 31 grudnia	(156 539)	(13 939)
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	3	8 Na koniec roku 2016

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – Skrócona informacja dotycząca pozycji wpływów i wydatków

Grupa wypracowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej, co jest charakterystyczne dla dynamicznie rozwijających się firm, u których jest wysokie zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w związku z wysoką dynamiką sprzedaży. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej to konsekwencja realizacji kolejnych etapów strategii ekspansji na rynku paliw. Dodatnie przepływy z działalności finansowej to efekt pozyskania dodatkowych źródeł finansowania na bieżące inwestycje oraz kapitał obrotowy.

4.4 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Przedstawiona poniżej ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2015-16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy została dokonana w formie analizy wskaźnikowej w następującym układzie:

• płynność finansowa
• rentowność
• sprawność działania
• ocena zadłużenia

Płynność finansowa

Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki:

• Wskaźnik bieżącej płynności stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki.
• Wskaźnik płynności szybki stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych.
• Wskaźnik płynności gotówką stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności bieżącej	1,11	1,13
Wskaźnik płynności szybkiej	0,59	0,78
Wskaźnik płynności gotówką	0,11	0,05

Wskaźniki płynności osiągnięte na koniec 2016 r. pozostają na bezpiecznych poziomach.

Posiadane doświadczenie w zakresie zabezpieczania należności, systematyczna polityka kontroli limitów kupieckich oraz długofalowa współpraca z instytucjami finansującymi, pozwalają utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednich poziomach pomimo wysokiego wzrostu sprzedaży w 2016 roku.

Rentowność

Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Spółki i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy:

• Stopa zysku ze sprzedaży rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Spółki kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej.
• Rentowność brutto wyznacza efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności, czyli w ogólności pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Spółce na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych.
• Rentowność netto wyznacza procent przychodów Spółki stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków
• ROE Rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Spółce. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Spółkę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Spółkę środków w poprzednich latach (kapitał własny)
• ROA Rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Spółkę majątku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2016	2015
ROE	30,9%	19,7%
ROA	5,1%	5,8%
STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY	2,5%	2,1%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	1,5%	1,1%
RENTOWNOŚĆ NETTO	1,2%	0,9%

Rentowność kapitałów własnych osiągnęła wartość 30,9% - znacznie wyższą niż w 2016 roku (19,7 %). Należy zauważyć znaczny przyrost sumy bilansowej i kapitałów własnych w porównywanych okresach i dlatego wzrost wartości wskaźnika należy ocenić pozytywnie. Wzrost pozostałych wskaźników rentowności potwierdza pozytywne efekty działań, realizowanych w minionym roku.

Sprawność działania

Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki:

• Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez spółkę faktur. Ze względu na specyfikę działalności Spółki, obejmującą realizację dużych kontraktów, należy spodziewać się wysokiej wartości tego wskaźnika. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.
• Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Spółki. Ze względu na specyfikę działalności Spółki, obejmującą realizację dużych kontraktów, należy spodziewać się wysokiej wartości tego wskaźnika. W ogólnym przypadku należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika.

Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, przez który Spółka przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA	2016	2015
Rotacji należności handlowych w dniach (dni)	30	24
Rotacji zobowiązań handlowych w dniach (dni)	30	24
Rotacji zapasów w dniach (dni)	33	12

* wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego ON wynosi 23 dni

Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań pokazują nieznaczne wydłużenie cykli rozliczeń w porównaniu do 2015 roku co w warunkach istotnego zwiększenia poziomu sprzedaży (głównie oleju napędowego i sprzedaży biopaliw) należy ocenić pozytywnie.

Wskaźnik rotacji zapasów wzrósł z 12 dni na koniec 2015 r. do 33 dni na koniec 2016 r. w tym z tytułu pojawienia się zapasu obowiązkowego. Wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego wynosi 23 dni.

Cykl środków pieniężnych = cykl od gotówki do gotówki Cash to Cash = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań Cash to Cash = 33 dni + 30 dni – 30 dni = 33 dni

Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi 23 dni.

Ocena zadłużenia

Ocenę stopnia zadłużenia Grupy dokonano w oparciu o następujące wskaźniki:

• Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi.
• Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Spółki został sfinansowany jej długiem

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik zadłużenia ogółem	83,5%	70,7%
Wskaźnik pokrycia aktywów	16,5%	29,3%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	117,1%	88,7%* wskaźnik zadłużenia ogółem
		skorygowany o wartość kredytu na za

pas obowiązkowy ON wynosi 81,4 %

Wzrost wskaźnika zadłużenia ogółem oraz spadek pokrycia aktywów wynika z zaciągnięcia przez Emitenta kredytu na sfinansowanie zakupu zapasu obowiązkowego oleju napędowego w marcu 2016 roku (wysokość kredytu na zakup zapasu obowiązkowego na koniec 2016 r. wynosiła 65,7 mln zł). Dodatkowo w IV kw. 2016 roku Emitent dokonał zwiększonych zakupów ON pod bieżącą sprzedaż, a także pod kątem stopniowego przygotowania się do utworzenia zapasu obowiązkowego w 2017 roku. Zakupy te zostały sfinansowane z kredytu bankowego. Zapasy są płynnym produktem o szybkiej rotacji i taka zmiana wskaźników jest naturalna w okresach zwiększenia stanów magazynowych. Środki finansowe ze zrealizowanej już po dacie bilansowej publicznej emisji akcji wpłyną pozytywnie na poziom wskaźników zadłużenia w przyszłych okresach.

Wyniki analizy pionowej bilansu

Badanie pionowe bilansu przeprowadzane jest w celu stwierdzenia zmian w pozycjach bilansowych oraz ich udziału w sumie bilansowej. Każda z pozycji bilansu dzielona jest przez wartość sumy bilansowej, co pozwala na śledzenie zmian oraz obserwację dynamiki tych zmian.

STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW w %	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	14,1%	33,0%
Aktywa obrotowe	85,9%	67,0%
Kapitał własny	16,5%	29,3%
Zobowiązania	83,5%	70,7%

Spadek procentowy aktywów trwałych w sumie bilansowej, mimo ich wzrostu w wartościach bezwzględnych wynika z dynamicznego wzrostu aktywów obrotowych zarówno w wartościach bezwzględnych jak i ich udziału w sumie bilansowej.

Podobnie spadek procentowy kapitałów własnych w sumie bilansowej, mimo ich wzrostu w wartościach bezwzględnych wynika z dynamicznego wzrostu zobowiązań (finansujących wzrost aktywów obrotowych) zarówno w wartościach bezwzględnych jak i ich udziału w sumie bilansowej. Związane jest to z wysoką dynamiką sprzedaży osiągniętą w 2016 roku co powoduje budowanie wysokiego kapitału obrotowego.

Pozytywna ocena wymienionych wskaźników oraz wyniki analizy pionowej bilansu są podstawą do pozytywnej oceny zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i świadczy o braku zagrożeń w tym zakresie.

4.5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

SPRZEDAŻ TOWARÓW w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
PALIWA CIEKŁE, w tym:	2 457 783	1 345 558
OLEJ NAPĘDOWY	1 499 251	781 827
LPG	192 524	214 531
BIOPALIWA	723 821	345 257
POZOSTAŁE PALIWA CIEKŁE	42 187	3 943
PALIWA GAZOWE	25 882	19 855
INNE	34 286	15 622
RAZEM	2 517 951	1 381 035

SPRZEDAŻ TOWARÓW w T	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
PALIWA CIEKŁE, w tym:	744 639	448 023
ON	414 723	211 131
LPG	104 972	117 967
BIOPALIWA	214 064	117 854
POZOSTAŁE PALIWA CIEKŁE	10 880	1 071
PALIWA GAZOWE	15 364	9 176
POZOSTAŁE	4 173	4 070
RAZEM	764 176	461 269

4.6 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

Źródła zaopatrzenia

Grupa korzysta z wielu dostawców paliw. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za zagranicą, a Grupa jest bezpośrednim importerem. Dotyczy to w szczególności gazu płynnego LPG oraz oleju napędowego. Paliwa te są sprowadzane głownie z kierunku wschodniego (Białoruś, Rosja Kazachstan, Litwa). W przypadku oleju napędowego import następuje statkami poprzez bazę paliwową w Dębogórzu oraz składami kolejowymi z Białorusi i Niemiec. Gaz LPG sprowadzany jest koleją, w tym linią szerokotorową, aż do terminala w Sławkowie.

Biopaliwa nabywane są głównie w kraju. Natomiast zakupy oleju napędowego i gazu płynnego LPG w kraju sta-

nowią uzupełnienie importu i dokonywane są w przypadku korzystnych relacji cenowych lub w celu zapewnienia dodatkowych dostaw w okresach zwiększonego popytu, który nie może być terminowo zaspokojony z dostaw zagranicznych.

Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). Emitent będąc członkiem EFET w handlu gazem wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET.

Dostawca	Grupa produktowa	Wielkość zakupu	w tys. zł	UDZIAŁ %
GLENCORE ENERGY UK LTD	olej napędowy		375 527	20,31%
GRUPA LOTOS S.A	biopaliwa		272 620	14,74%
SOLUMUS SP. Z O.O.	olej napędowy, biopaliwa		215 055	11,63%

W 2016 roku następujący dostawcy przekroczyli próg 10 % ogółu zakupów paliw:

Emitent ani jego spółki zależne nie posiadają sztywnej polityki w zakresie dywersyfikacji dostawców. Dobór dostawców, zwiększanie poziomu dywersyfikacji dostaw, bądź zawężenie liczby dostawców w danym okresie wynika głównie z cen jakie dostawcy oferują Emitentowi i jego spółkom zależnym na dostarczany towar. Zakupy dokonywane są na podstawie ofert rynkowych. Emitent i jego spółki zależne nie posiadają stałych umów z dostawcami, które mogłyby ograniczać jego działania. Żaden z powyższych podmiotów nie jest formalnie powiązany z Emitentem ani jego spółkami zależnymi.

Emitent ani jego spółki zależne nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Wysokie obroty nie świadczą o uzależnieniu od tych podmiotów.

Rynki zbytu

W segmencie paliw ciekłych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na rynku gazu płynnego LPG, a także szybko rozwija sprzedaż oleju napędowego i biopaliw. Emitent i jego spółki zależne koncentrują swoje działania na rynku krajowym. Eksport stanowił w 2016 roku ok. 1/4 przychodów ze sprzedaży. Całość sprzedaży zagranicznej realizowana jest w Europie, a zdecydowana większość trafia do odbiorców z Unii Europejskiej.

Rynek	Wielkość sprzedaży w tys. zł	UDZIAŁ %
POLSKA	1 882 329	74,8%
HOLANDIA	256 072	10,2%
CZECHY	149 367	5,9%
SŁOWACJA	105 059	4,2%
POZOSTAŁE	125 124	5,0%

W 2016 roku podział na rynki krajowe i zagraniczne przedstawiał się następująco:

Emitent i jego spółki zależne jako Grupa multienergetyczna posiada zróżnicowaną ofertę, co ułatwia utrzymywanie zdywersyfikowanego portfela odbiorców. Emitent i jego spółki zależne koncentrują swoją działalność na rynku hurtowym, jednak w wybranych obszarach działalności sprzedają towary również odbiorcy detalicznemu.

Olej napędowy sprzedawany jest do hurtowni oraz do profesjonalnych odbiorców końcowych posiadających własne zbiorniki (np. firmy transportowe, zakłady przemysłowe).

Biopaliwa oferowane są podmiotom hurtowym, które samodzielnie odbierają towar z bazy biopaliwowej.

Zarówno w przypadku oleju napędowego, jak i biopaliw Emitent dynamicznie zwiększył wolumeny paliwa sprzedawanego w roku 2016 w stosunku do roku 2015, zarówno poprzez zwiększanie wartości sprzedaży kierowanej do dotychczasowych odbiorców, ale i poprzez rozszerzanie bazy klientów. Z tego powodu najwięksi odbiorcy mimo, że kupili wartościowo więcej paliwa, mają mniejszy udział w całości przychodów ze sprzedaży tych paliw.

Najbardziej zróżnicowany portfel odbiorców dotyczy gazu płynnego LPG. Paliwo to jest sprzedawane tak odbiorcom hurtowym (np. gaz luzem), jak poprzez własną sieć dystrybucji (np. butle 11 kg), a także do sprzedaży detalicznej (np. stacje autogazu LPG).

Energia elektryczna i gaz ziemny sprzedawane są w spółkach zależnych do klientów końcowych. Wysoka ilość zawieranych umów w tych obszarach wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży

W 2016 roku następujący odbiorcy przekroczyli próg 10 % ogółu przychodów ze sprzedaży:

Odbiorca	Grupa produktowa	Wielkość sprzedaży w tys. zł	UDZIAŁ %
GUNVOR INTERNATIONAL B.V.	biopaliwa	256 073	10,17%

Emitent ani jego spółki zależne nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Wysokie obroty nie świadczą o uzależnieniu od tego podmiotu. Podmiot ten nie jest formalnie powiązany z Emitentem ani jego spółkami zależnymi.

4.7 Najważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

• Dynamiczny rozwój hurtowej sprzedaży oleju napędowego. W 2016 r. Unimot S.A. zwiększył ilość baz udostępniających olej napędowy z 8 do 12. Spółka zanotowała wzrost sprzedanych wolumenów (zwłaszcza w II połowie roku), na co wpływ miało m.in. wejście w życie tzw. pakietu paliwowego, czyli szeregu ustaw mających na celu ograniczenie szarej strefy w handlu paliwami. Jednocześnie w związku z pozyskiwaniem nowych klientów oraz koniecznością dostosowania struktur wewnętrznych do obsługiwanego, rosnącego wolumenu sprzedaży oleju napędowego, Emitent poniósł koszty rozbudowy działu back-office i pozyskania do współpracy wyspecjalizowanych służb handlowych o dużym doświadczeniu.
• Rozwój działalności w zakresie hurtowej sprzedaży biopaliw i bioolejów. Unimot S.A. poszerzył swoje źródła zakupów tego paliwa. W I kwartale 2016 r. korzystne ułożenie się cen rynkowych spowodowało znacząco wyższą marżę. W IV kwartale 2016 r. nastąpił wzrost sprzedanych wolumenów, w tym z realizacji wygranego przetargu na zakup biopaliw.

• W czerwcu 2016 r. Unimot S.A. uruchomił platformę transakcyjną do sprzedaży oleju napędowego dla klientów biznesowych o nazwie HurtPaliwa24. Platforma prezentuje w czasie rzeczywistym ceny oleju napędowego proponowane w danej chwili przez Unimot (wyliczane w odniesieniu do notowań giełdy surowców) dla 12 baz paliwowych na terenie Polski. Dzięki temu klienci Spółki mają dostęp do aktualnych cen rynkowych i możliwość zakupu przez platformę paliwa po najlepszej cenie.

• Utrzymanie zadowalającej rentowności i wzrost sprzedanych wolumenów w obszarze hurtowej sprzedaży gazu LPG, w konsekwencji umacnianie istotnej pozycji Emitenta jako dystrybutora LPG w rejonie Polski Południowej i czołowego miejsca wśród importerów i dostawców hurtowych.

• Unimot S.A. zmienił sposób realizacji obowiązku utrzymywania zapasu obowiązkowego, zgodnie z Ustawą o Zapasach Obowiązkowych (ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym t.j. Dz.U. 2014 poz. 1695, z późn. zm.). W dniu 3 marca 2016 r. Spółka podpisała pakiet umów z instytucjami finansowymi oraz operatorem baz paliw, które umożliwiły zakup i magazynowanie oleju napędowego pod samodzielne utworzenie zapasu obowiązkowego, w miejsce opłat (biletów) dla firmy zewnętrznej realizującej to usługowo. W celu minimalizacji ryzyka związanego ze zmiennością ceny rynkowej oleju napędowego Spółka zawarła odpowiednie transakcje zabezpieczające, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką zabezpieczeń. Zawarcie w/w umów i samodzielne utrzymywanie zapasu obowiązkowego, w połączeniu z zawarciem transakcji zabezpieczających cenę rynkową oleju napędowego, znacznie zmniejszyło koszty utrzymywania zapasów obowiązkowych.
• We wrześniu 2016 r. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki ponownie udzielił Unimot S.A. koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą (OPZ). Nowa koncesja obowiązuje przez kolejne 2 lata i umożliwia Unimot S.A. prowadzenie działalności w zakresie obrotu olejem napędowym, biopaliwami oraz gazem płynnym z podmiotami zagranicznymi. Warunkiem jej uzyskania było m.in. złożenie przez Spółkę tzw. kaucji gwarancyjnej, czyli zabezpieczenia majątkowego w wysokości 10 mln zł.
• Emitent ponosi koszty związane z realizacją nowych projektów w sektorze gazu ziemnego (rozbudowa własnej sieci dystrybucji, skraplania gazu ziemnego, stacje regazyfikacji).
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unimot S.A. zdecydowało o przeznaczeniu 30,0 % zysku netto, wypracowanego w roku obrotowym 2015, na wypłatę dywidendy. Akcjonariusze Spółki otrzymali 3 966 tys. zł, czyli 0,68 zł na akcję. Pozostała część zysku została przeznaczona m.in. na rozwój działalności operacyjnej Spółki. Była to najwyższa wartość dywidendy w historii Spółki.
• Koszty, jakie spółka zależna Energogas Sp. z o.o. poniosła w związku z rozwojem sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego do klienta końcowego. W 2016 roku spółka ponosiła głównie koszty działalności całej organizacji bowiem marża z podpisanych umów będzie realizowana w przyszłych okresach. Istotne zwiększenie przychodów i marży ze sprzedaży nastąpi po wejściu w życie umów obowiązujących od początku 2017 roku.
• W dniu 23.05.2016 r. Unimot S.A. zakupił 500 udziałów po 3 000 zł w Spółce Tradea Sp. z o.o., w wyniku czego objął 100% udziałów. Spółka Tradea sp. z o.o. służy w rozwoju działalności polegającej na obrocie energią elektryczną co stanowi element strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Wyniki spółki Tradea Sp. z o.o. od czerwca 2016 roku wliczane są do skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

4.8 Omówienie rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w latach następnych

UNIMOT S.A. planuje dalszy, dynamiczny rozwój w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego. Czynnikami sprzyjającymi są m.in. wprowadzony w Polsce tzw. pakiet paliwowy i pakiet transportowy, wykorzystanie własnych, stabilnych źródeł zaopatrzenia i kompetencji w zakresie handlowym, jak również

umiejętności zastosowania narzędzi finansowych i hedgingowych. Spółka przewiduje rozwój organiczny, w oparciu o poszczególne bazy paliw a także poprzez wykorzystanie własnej platformy zakupowej - HurtPaliwa24. Platforma umożliwia klientom zakup oleju napędowego on-line i zapewnia dostęp do aktualnych cen rynkowych. Dzięki w/w działaniom Spółka będzie umacniać pozycję największego niezależnego importera paliw w Polsce.

• W grudniu 2016 r. Unimot S.A. podpisał umowę z AVIA INTERNATIONAL na używanie znaku towarowego AVIA. W oparciu o tą umowę, Unimot S.A. zamierza rozwijać działalność w kanale sprzedaży detalicznej. W tym celu Spółka rozpoczęła budowę nowej sieci stacji paliw pod marką AVIA, w oparciu o umowę franczyzy typu master franchising. Pakiet franczyzowy jest oferowany niezależnym stacjom, zlokalizowanym na terenie całego kraju. Docelowo, w ciągu trzech najbliższych lat Spółka planuje podpisanie umów franczyzowych z ok. 100 stacjami paliwowymi.
• Kolejnym elementem budowania pozycji Grupy na rynku detalicznym paliw jest zaprezentowany w dniu 24 listopada 2016 roku innowacyjny projekt o nazwie Tankuj24, który ma oferować polskim kierowcom dostęp do zakupu tańszego paliwa przez aplikację mobilną. Za pośrednictwem aplikacji będzie można nie tylko porównać ceny na stacjach, ale również zakupić paliwo po konkurencyjnych cenach. Paliwo odbierane będzie fizycznie w sieci stacji partnerskich.
• Unimot S.A. zakłada, że poziom sprzedaży i realizowane marże w segmencie gazu płynnego LPG pozostaną na relatywnie stabilnym poziomie.
• Unimot S.A. zakłada kontynuację sprzedaży biopaliw i bioolejów, w tym z wykorzystaniem poszerzonych źródeł zakupów tego paliwa.
• Grupa rozwija projekt gazu ziemnego, którego istotą jest wielokierunkowa intensyfikacja sprzedaży paliwa gazowego. Projekt jest rozwijany w ramach działalności własnej Unimot S.A. oraz czterech spółek zależnych, dedykowanych do określonych rodzajów działalności. W szczególności:
• Spółka Unimot System Sp. z o.o. kontynuuje inwestycję rozbudowy sieci do docelowej długości ponad 130 km w północnej części woj. mazowieckiego (na koniec 2016 roku sieć dystrybucji gazu ziemnego obejmuje odcinek o długości 24 km czynnych gazociągów oraz 102,8 km gazociągów w postaci elementów sieci i nowej sieci dosyłowej). Istotne zwiększenie przychodów ze sprzedaży gazu ziemnego z nowych odcinków planowane jest w II połowie 2017 roku. Długookresowa perspektywa zwrotu z inwestycji przesądza w ocenie Grupy o atrakcyjności tego projektu.
• Spółka Blue Lng Sp. z o.o. realizuje inwestycję w stację regazyfikacji LNG w miejscowości Białowieża (woj. podlaskie). Przewidywany termin uruchomienia stacji i rozpoczęcia sprzedaży gazu to II kwartał 2017 roku.
• Spółka kontynuuje rozwój projektu sprzedaży energii elektrycznej, jako elementu realizowania strategii tworzenia multi energetycznej oferty sprzedaży. Projekt jest rozwijany w ramach działalności dwóch spółek zależnych, dedykowanych do określonych rodzajów działalności:
• W spółce Energogas Sp. z o.o. nastąpi istotne zwiększenie przychodów i marży ze sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego do klientów końcowych po wejściu w życie umów obowiązujących od początku 2017 roku.
• Spółka Tradea Sp. z o.o. zakłada, że przychody i marże w hurtowym handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz z dodatkowych usług dla rynku energii pozostaną w 2017 roku na podobnym poziomie.
• Unimot S.A. będzie kontynuował realizację obowiązku utrzymywania zapasu obowiązkowego, zgodnie

z Ustawą o Zapasach Obowiązkowych (ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym t.j. Dz.U. 2014 poz. 1695, z późn. zm.) poprzez samodzielne utworzenie zapasu obowiązkowego, w miejsce opłat (biletów) dla firm zewnętrznych. Tak jak w roku ubiegłym w celu minimalizacji ryzyka związanego ze zmiennością ceny rynkowej oleju napędowego Spółka zawarła odpowiednie transakcje zabezpieczające, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką zabezpieczeń. Samodzielne utrzymywanie zapasu obowiązkowego, w połączeniu z zawarciem transakcji zabezpieczających cenę rynkową oleju napędowego, znacznie zmniejszy koszty utrzymywania zapasów obowiązkowych.

W dniu 2 lutego 2017 r. Unimot S.A. podpisał list intencyjny z ALPIQ A.G. z siedzibą w Szwajcarii. W liście intencyjnym Strony ustaliły warunki oraz harmonogram działań zmierzających do podpisania umowy o współpracy w zakresie wspólnego rozwijania sprzedaży energii elektrycznej oraz gazu ziemnego, z wykorzystaniem tradycyjnych kanałów sprzedaży oraz innowacyjnego kanału e-commerce. Strony nie wykluczają inwestycji kapitałowej ALPIQ A.G. w spółkę zależną należącą do Grupy Kapitałowej lub też utworzenia wspólnej spółki celowej przeznaczonej do realizacji zamierzonych przedsięwzięć. Strony przyznały sobie wzajemnie wyłączność na prowadzenie negocjacji dotyczących przedmiotu umowy przez okres 6 miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Zamiarem Stron jest przygotowanie w tym okresie projektu umowy o współpracy. ALPIQ A.G. jest częścią grupy ALPIQ GROUP wywodzącej się ze Szwajcarii, prowadzącej swoją działalność od ponad 100 lat. Grupa ALPIQ jest wiodącym dostawcą energii elektrycznej i usług powiązanych na terenie całej Europy. Działalność grupy ALPIQ koncentruje się na produkcji, obrocie i sprzedaży energii elektrycznej. ALPIQ A.G. prowadzi handel energią elektryczną na międzynarodowym rynku od 90 lat, aktywnie działa na terenie całej Europy i posiada spółki zależne w 29 krajach. Podpisanie listu intencyjnego jest zgodne z kierunkiem działań zaprezentowanym w strategii rozwoju Unimot S.A. na lata 2016-2017. Planowana współpraca pomiędzy ALPIQ A.G. a Unimot S.A. może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy w obszarze sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego do odbiorców końcowych.

4.9 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa zakupu udziałów w spółce TRADEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta dnia 23 maja 2016 r. pomiędzy Unimot S.A. a Marcinem Kapkowskim oraz Barbarą Kapkowską jako właścicielami udziałów.

Przedmiotem umowy zawartej w dniu 23.05.2016 roku jest sprzedaż przez Marcina Kapkowskiego oraz Barbary Kapkowskiej na rzecz Emitenta 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł w Tradea sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 18 października 2010 r. pod numerem KRS 0000368056.

W umowie z 23.05.2016 roku określono mechanizm ustalenia ceny sprzedaży za udziały, która ma zostać zapłacona w dwóch ratach. Ostateczna wysokość ceny za udziały jest zależna od zysku osiągniętego przez spółkę zależną w 2016 r. oraz wartości księgowej spółki zależnej za 2015 r. Pierwsza rata ceny w wysokości 1.500.000

zł została zapłacona w gotówce. Druga rata ceny ma zostać zapłacona do dnia 30 czerwca 2017 r. w postaci warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji w cenie emisyjnej 19,50 zł. Uzgodniona cena emisyjna odpowiada rynkowej wartości akcji Emitenta w momencie podpisywania umowy sprzedaży udziałów w Tradea Sp. z o.o. w maju 2016 roku. Na dzień 18.05.2017 roku zostało zwołane NWZA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E dla Pana Marcina Kapkowskiego. Intencją stron jest uzgodnienie ograniczenia w zbyciu znacznej części nowo emitowanych akcji przez okres 12 miesięcy (lock up).

W umowie sprzedaży dotychczasowi wspólnicy złożyli szereg zapewnień dotyczących sytuacji i stanu spółki zależnej, za których prawdziwość ponoszą odpowiedzialność przez okres pięciu lat od dnia podpisania umowy, z zastrzeżeniem odmiennych zasad wynikających z przepisów prawa odnoszących się do zobowiązań podatkowych. Grupa uznała powyższą umowę za istotną, ponieważ spółka Tradea sp. z o.o. jako spółka zależna ma służyć w rozwoju działalności polegającej na obrocie energią elektryczną. Dążenie do zapewnienia multienergetyczności oferty Grupy stanowi element strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, a nabycie udziałów w Tradea sp. z o.o. jest kolejnym krokiem w realizacji jej celów biznesowych.

Umowa inwestycyjna zawarta dnia 23 maja 2016 r. pomiędzy Unimot S.A. a Marcinem Kapkowskim.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Unimot S.A. a Marcinem Kapkowskim jako Prezesem Zarządu spółki zależnej Tradea sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie.

Na mocy zawartej umowy Unimot S.A. zobowiązał się wobec Marcina Kapkowskiego a Marcin Kapkowski wobec Unimot S.A., że będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Tradea sp. z o.o. przez okres 3 lat licząc od dnia zawarcia umowy.

W umowie określono okoliczności, które mogą stanowić podstawę do odwołania Marcina Kapkowskiego z funkcji Prezesa Zarządu w okresie tych trzech lat, do których należą, m.in. podjęcie działalności konkurencyjnej wobec spółki zależnej, niedochowanie należytej staranności przy prowadzeniu działalności gospodarczej, przyczyny zdrowotne trwające nieprzerwanie dłużej niż 3 miesiące czy narażanie spółki zależnej na poniesienie straty. Za naruszenie zobowiązania do pełnienia funkcji w spółce zależnej, Marcin Kapkowski zapłaci na rzecz Unimot S.A. karę umową w wysokości 500.000 zł.

Przez okres pełnienia funkcji w spółce zależnej, Marcin Kapkowski nie może podejmować działalności konkurencyjnej wobec Unimot S.A., z wyłączeniem działalności na rzecz spółek zależnych, które również działają na rynku energii elektrycznej. Za naruszenie klauzuli zakazu konkurencji Marcin Kapkowski zapłaci na rzecz Unimot karę umowną w wysokości 1.750.000 zł.

Umowa z dnia 1 grudnia 2016 r. na używanie znaku towarowego "AVIA" z AVIA INTERNATIONAL z siedzibą w Szwajcarii

Przedmiotem umowy jest udzielenie Unimot S.A. przez AVIA INTERNATIONAL licencji na międzynarodowy znak towarowy AVIA zarejestrowany pod numerem 000474064 przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej. Umowa licencyjna typu master franchise daje Unimot S.A. prawo do wykorzystywania znaku towarowego AVIA w ramach własnej działalności, a za uprzednią pisemną zgodą AVIA INTERNATIONAL Unimot S.A. ma prawo do dalszego udzielania licencji na używanie tego znaku. Licencja obejmuje działalność na terytorium Polski i dotyczy wszystkich produktów energetycznych (np. paliw, olei opałowych, smarów, gazu, elektryczności). Na podstawie zawartej umowy, Unimot S.A. zobowiązany jest do używania znaku zgodnie ze standardami i normami obowiązującymi w AVIA INTERNATIONAL. W zamian za używanie znaku towarowego Unimot S.A. zobowiązany jest do uiszczania opłat licencyjnych. W umowie zastrzeżono karę umowną na wypadek naruszenia umowy przez Unimot S.A., która wynosi 50.000 franków szwajcarskich.

Wymóg uzyskania zgody na udzielenie sublicencji dotyczy przede wszystkim dystrybutorów produktów energetycznych, którzy mieliby w swojej działalności używać znaku towarowego AVIA do oznaczenia swoich produktów. Udzielenie sublicencji jest zależne od spełnienia przez podmioty rekomendowane przez Emitenta warunków prezentacji i wizualizacji znaku towarowego oraz standardów AVIA INTERNATIONAL. Dotychczasowa praktyka AVIA INTERNATIONAL na rynku paliw wskazuje, że zgoda na udzielenie sublicencji nie jest konieczna w przypadku budowy sieci stacji paliw, ponieważ każda stacja posiada bardzo dokładne wytyczne co do wizualizacji marki AVIA, przygotowane i zaakceptowane uprzednio przez stowarzyszenie. Unimot S.A. ocenia zatem ryzyko nieudzielenia zgody na sublicencję jako nieistotne, ponieważ w umowach franczyzowych oferowanych klientom uwzględniono wymogi stawiane przez właściciela znaku towarowego. Udzielając licencji Unimot S.A., AVIA INTERNATIONAL dokonała oceny możliwości zagwarantowania przez Unimot S.A. spełnienia standardów tego stowarzyszenia. Pozytywna ocena Unimot S.A. stanowiła podstawę rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami.

Umowa zawarta jest na czas określony pięciu lat i może zostać przedłużona za zgodą obu stron. Po upływie pięciu lat od zawarcia, umowa przewiduje sześciomiesięczny okres wypowiedzenia dla każdej ze stron. Umowa ulega rozwiązaniu w trybie natychmiastowym w razie likwidacji, ogłoszenia upadłości lub zaistnienia innych podstaw niewypłacalności Unimot S.A. Umowa może zostać wypowiedziana w trybie natychmiastowym, w przypadku naruszenia jej warunków przez Unimot S.A. i nieusunięcia negatywnych skutków w terminie 30 dni, jak również w razie nieprzystąpienia do AVIA Polska sp. z o.o. w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r. oraz w przypadku zaistnienia istotnych zmian w strukturze właścicielskiej Unimot S.A. (co dotyczy utraty statusu niezależności Unimot S.A. poprzez przejęcie przez koncern posiadający własne stacje).

W oparciu o zawartą umowę, mając na uwadze dążenie stron do rozwoju współpracy na terenie Polski, Unimot S.A. planuje realizację jednego z celów emisyjnych polegającego na stworzeniu sieci dystrybucji paliw z niezależnymi i niestowarzyszonymi stacjami pod marką AVIA na zasadzie franczyzy.

4.10 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Nazwa jednostki zależnej	Siedziba	Zakres podstawo	Posiadane	Data
przez Emitenta		wej działalności	udziały	uzyskania
		jednostki	i prawa głosu	kontroli
Unimot System Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w syste mie sieciowym	51,00%	20.01.2014
Blue Cold Sp. z o.o.	Polska	wytwarzanie paliw gazowych	50,76%	29.04.2014
Polskie Przedsiębiorstwo Gazowni cze Warszawa Sp. z o.o. (PPGW Sp. z o.o.)	Polska	dystrybucja paliw gazowych w syste mie sieciowym	51,00%	26.03.2014
Blue LNG Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w syste mie sieciowym	51,00%	04.07.2014
tankuj24.pl Sp. z o.o.*	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	16.11.2015
EnergoGas Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elektrycznej i paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
EnergoGas Sp. z o.o. S.K.A.	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
Tradea Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elektrycznej	100,00%	23.05.2016

Na dzień 31.12.2016 roku struktura Grupy Kapitałowej Unimot przedstawiała się następująco:

* dawniej MPW Trading Sp. z o.o. (zmiana nazwy 30.05.2016 r.)

Emitent ani jego spółki zależne nie posiadają zagranicznych i krajowych inwestycji w papiery wartościowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

4.11 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na warunkach rynkowych.

4.12 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty zaciągnięte w 2016 roku:

• 1. Umowa wieloproduktowa z dnia 29.02.2016 r. z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Unimot S.A. a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Ogólny limit kredytowy w formie kredytu nieodnawialnego obrotowego dewizowego w USD oraz w formie akredytyw, jak również kredytu odnawialnego został przyznany w wysokości do 20.050.000 USD. Oprocentowanie produktów kredytowych wynosi LIBOR 1M USD + marża banku. Udostępnione w ramach umowy wieloproduktowej limity kredytowe są przeznaczone na finansowanie przez spółkę zapasów obowiązkowych oleju napędowego oraz transakcji zabezpieczających związanych z zakupem oleju napędowego. Dzień ostatecznej spłaty limitu kredytowego – 31.07.2018 r. Ostateczny dzień spłaty kredytu odnawialnego - 07.08.2018 r.
• 1. Umowa transfinacingu o finansowanie z dnia 3.03.2016 r. zawarta pomiędzy Unimot S.A. a Bank BPH S.A. z siedzibą w Gdańsku. Przyznany limit w ramach niniejszej umowy wyniósł 5.000.000 zł. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku Termin obowiązywania limitu do dnia 02.03.2017 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu Umowa przestała obowiązywać.
• 1. Umowa wielocelowej linii kredytowej z dnia 26.09.2016 r. z późniejszymi zmianami o limit kredytowy podpisana pomiędzy Unimot S.A. a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. w Warszawie. Ogólny limit kredytowy został przyznany w wysokości do 45.000.000 zł. Limit może zostać wykorzystany w formie akredytywy lub kredytu odnawialnego. Oprocentowanie produktów kredytowych wynosi w zależności do waluty udzielonego limitu dla złotych WIBOR 1M + marża banku, dla dolarów amerykańskich LIBOR 1M + marża banku, a dla euro EURIBOR 1M + marża banku. Okres kredytowania do dnia 26.09.2026 r. Maksymalny okres realizacji akredytywy wynosi 2 miesiące. Termin wymagalności pozostałych kredytów w ramach udzielonej linii wynosi maksymalnie 44 dni od uruchomienia transzy kredytu, ze spłaty ze środków od odbiorców finalnych

produktów lub ze środków własnych oraz ze środków ze zwrotu podatku VAT.

• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 27.01.2016 roku z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot System Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie na kwotę 6.590.817 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.06.2024 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 5.426.224,24 zł.
• 1. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 27.01.2016 roku z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot System Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie na kwotę 560.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.09.2017 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 400.000 zł.
• 1. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 27.01.2016 roku z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot System Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie na kwotę 1.515.888 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.06.2017 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 291.704 zł.
• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 06.04.2016 roku, podpisana pomiędzy Blue Lng Sp. z o.o. a Orzesko- -Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie na kwotę 1.370.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.03.2025 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 1.354.209,60 zł.
• 1. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 08.04.2016 roku, podpisana pomiędzy Blue Lng Sp. z o.o. a Orzesko- -Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie na kwotę 333.500 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 31.07.2017 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 31.475,21 zł.

Kredyty zaciągnięte przed 2016 rokiem, lecz wciąż aktywne:

1. Umowa o limit wierzytelności z dnia 11.08.2011 roku z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość przyznanego limitu na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 50.000.000 zł. W ramach powyższego limitu Bank udostępnił poszczególne sublimity produktowe:

a) wielowalutowy kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10.000.000 zł - do dnia 20.12.2017 r.

• b) limit factoringu odwrotnego stanowi kwota 15.000.000 zł do dnia 20.12.2017 r.
• c) kredyt rewolwingowy do kwoty 10.000.000 zł do dnia 20.12.2023r.
• d) akredytywy do kwoty 8.000.000 zł do dnia 19.01.2018 r.

e) gwarancje bankowe do kwoty 25.000.000 zł – do dnia 18.12.2020r.

f) limit skarbowy na transakcje terminowe i pochodne do kwoty 5.000.000 zł – do dnia 20.02.2019r. Łączne zadłużenie z tytułu zadłużenia dla produktu a i b nie może przekroczyć kwoty 15 000 000 zł. Oprocentowanie dla kredytu złotowego oraz rewolwingowego w rachunku bieżącym wynosi WIBOR 1M + marża banku. Oprocentowanie dla kredytu w dolarach amerykańskich w rachunku bieżącym wynosi LIBOR 1M + marża banku. Oprocentowanie dla kredytu w euro w rachunku bieżącym wynosi EURIBOR 1M + marża banku.

• 1. Umowa o linię wieloproduktową z dnia 20.09.2012 r. z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość limitu na dzień sporządzenia niniejszego raportu wyniosła 59.000.000 zł. W skład przyznanego limitu globalnego wchodzą następujące sublimity produktowe:
• a) dla wielowalutowego kredytu w rachunku bieżącym limit w wysokości 25.000.000 zł do dnia 30.06.2017 r.

b) limit dla gwarancji i akredytyw w wysokości 40.000.000 zł – do 30.06.2017 r.

Oprocentowanie dla kredytu złotowego oraz rewolwingowego w rachunku bieżącym wynosi WIBOR 1M + marża banku. Oprocentowanie dla kredytu w dolarach amerykańskich w rachunku bieżącym wynosi LIBOR 1M + marża banku. Oprocentowanie dla kredytu w euro w rachunku bieżącym wynosi EURIBOR 1M + marża banku.

• 1. Umowa o kredyt odnawialny z dnia 01.10.2012 r. z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie do kwoty 5.500.000 zł. Data wymagalności zobowiązania 24.03.2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
• 1. Umowa kredytowa o kredyt odnawialny w USD z dnia 7.07.2015r. z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31.12.2016 przyznany limit kredytu odnawialnego wyniósł 20.200.000 USD. Data wymagalności zobowiązania 29.12.2017 r. Oprocentowanie kredytu wynosi LIBOR 1M + marża banku.
• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 14.05.2014 roku z późn. zm. podpisana pomiędzy Unimot System Sp. z o.o. a Bankiem Spółdzielczym w Płońsku na kwotę 2.200.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do 31.12.2023 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 1.700.000 zł.
• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 03.04.2014 roku, podpisana pomiędzy Blue Lng Sp. z o.o. a Orzesko- -Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie na kwotę 800.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.06.2022 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 513.633,24 zł.
• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 22.11.2013 roku, podpisana pomiędzy Blue Lng Sp. z o.o. a Orzesko- -Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie na kwotę 1.200.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 20.06.2022 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 717.362,58 zł.
• 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 08.08.2014 roku, podpisana pomiędzy PPG Warszawa Sp. z o.o. a Spółdzielczym Bankiem Rozwoju z siedziba w Szepietowie na kwotę 1.850.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.09.2022 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi stopa bazowa SBR + marża banku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku wynosi 655.000 zł.
• 1. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 27.08.2013 roku, podpisana pomiędzy Tradea Sp. z o.o. a ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach z limitem zadłużenia 1.000.000 zł. Ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 30.09.2017 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

Pożyczki zaciągnięte przed 2016 rokiem, lecz wciąż aktywne:

• 1. W dniu 1 marca 2015 r. spółka U.C. Energy Ltd. udzieliła linii pożyczkowej spółce Unimot S.A. w wysokości 3.000.000 USD. Aneksem nr 1 z dnia 8.03.2016r. podwyższono limit do kwoty 5.000.000 USD, a następnie aneksem nr 2 z dnia 14 grudnia 2016r. zwiększono do 6.000.000 USD. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o LIBOR 3M + marża . Ostateczny termin spłaty zadłużenia przypada na 22 maja 2018 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczka została spłacona w całości.
• 1. W dniu 10 grudnia 2014 r. spółka Unimot Express Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce Unimot S.A. na kwotę 2.500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie 4,08% w skali roku. Ostateczny termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2017 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczka została spłacona w całości.
• 1. W dniu 23 grudnia 2014 r. spółka Unimot Express udzieliła pożyczki spółce Unimot S.A. na kwotę 1.000.000 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie 4,08% w skali roku. Ostateczny

termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2017r. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczka została spłacona w całości.

4.13 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Udzielone pożyczki w 2016 roku:

• 1. Unimot S.A. udzielił spółce Energogas Sp. z o.o. w 2016 roku następujących pożyczek: 400.000 zł do 30.06.2018 roku, 100.000 zł do 30.06.2018 roku, 100.000 zł do 30.06.2018 roku. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 600.000 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. w 2016 roku pożyczek na łączną kwotę 195.500 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 191.000 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Lng Sp. z o.o. w 2016 roku pożyczek na łączną kwotę 730.300 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 725.000 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Cold Sp. z o.o. w 2016 roku pożyczek na łączną kwotę 791.989 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 791.989 zł.
• 1. Blue Lng Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Cold Sp. z o.o. w 2016 roku pożyczek na łączną kwotę 164.700 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 164.700 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczki zostały spłacone w całości.
• 1. Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. udzieliła spółce Blue Cold Sp. z o.o. w 2016 roku pożyczek na łączną kwotę 64.800 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 64.800 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczki zostały spłacone w całości

Udzielone pożyczki przed 2016 ale wciąż aktywne:

• 1. Unimot S.A. udzielił w dniu 4.07.2014 r. pożyczki spółce Blue Cold Sp. z o.o. na kwotę 650.000 zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 31.12.2017 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczka została spłacona w całości.
• 1. Unimot S.A. udzielił w dniu 5.08.2014 r. pożyczki spółce Blue Cold Sp. z o.o. na kwotę 350.000 zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 31.12.2017 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu pożyczka została spłacona w ca-

łości.

• 1. Unimot S.A. udzielił spółce Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. w 2015 roku pożyczek na łączną kwotę 307.500 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 246.000 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. w 2015 pożyczek na łączną kwotę 250.000 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 31.800 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Lng Sp. z o.o. w 2014 roku pożyczek na łączną kwotę 837.237,98 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 179.137,98 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Lng Sp. z o.o. w 2015 roku pożyczek na łączną kwotę 202.895,22 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 171.895,22 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Cold Sp. z o.o. w 2014 roku pożyczek na łączną kwotę 802.014,13 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 743.202,13 zł.
• 1. Unimot System Sp. z o.o. udzielił spółce Blue Cold Sp. z o.o. w 2015 roku pożyczek na łączną kwotę 960.839,34 zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Zadłużenie na dzień 31.12.2016 roku z tytułu tych pożyczek wynosi 897.839,34 zł.

4.14 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Gwarancje otrzymane przez Unimot S.A. w 2016 roku:

• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na kwotę 175 524,25 zł, której beneficjentem jest Kopalnia Wapienia Czatkowice Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu gwarancja wygasła.
• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez Bank Millennium S.A. na kwotę 194 977,41 zł, której beneficjentem jest Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ-SYSTEM S.A.
• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez Bank Millennium S.A. na kwotę 396 431,98 zł., której beneficjentem jest Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu gwarancja wygasła.
• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez Bank Millennium S.A. na kwotę 964 320,00 zł, której beneficjentem jest Operator Logistycznych Paliw Płynnych Sp. z o.o.
• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez Bank Millennium S.A. na kwotę 1 393 062,12 mln zł, której beneficjentem jest Operator Logistycznych Paliw Płynnych Sp. z o.o.
• 1. Gwarancja płatności, wystawiona przez Bank Millennium S.A. na kwotę 5 200 000,00 zł, której beneficjentem jest Tesla Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu gwarancja wygasła.
• 1. Gwarancja ubezpieczeniowa, wystawiona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. na kwotę 6 000 000,00 zł, której beneficjentem jest Naczelnik Urzędu Celnego w Pruszkowie.
• 1. Gwarancja bankowa, wystawiona przez Bank Millenium S.A. na kwotę 10 000 000,00 zł, której beneficjentem jest Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.
• 1. Gwarancja bankowa, wystawiona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 4 500 000,00 zł., której beneficjentem jest Skarb Państwa reprezentowany przez Grupa Lotos S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu gwarancja wygasła.
• 1. Gwarancja bankowa, wystawiona przez Raiffeisen Bank Polska S.A.. na kwotę 10 000 000,00 zł., której beneficjentem jest Naczelnik Urzędu Celnego w Opolu.
• 1. Gwarancja bankowa/akredytywa standy, wystawioną przez mBank S.A. na kwotę 15 025 500,00 USD, której beneficjentem jest GLENCORE ENERGY UK LTD. Na dzień publikacji niniejszego raportu gwarancja została zamknięta.

Poręczenia udzielone przez Unimot S.A. w 2016 roku:

• 1. Poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1 370 000,00 zł.
• 1. Poręczenie dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt obrotowy za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333 500,00 zł.
• 1. Poręczenie weksla dla Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny, kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej za Unimot System Sp. z o.o. do łącznej kwoty 7 000 000,00 zł.
• 1. Poręczenie weksla własnego in blanco dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 1 370 000,00 zł.
• 1. Poręczenie weksla własnego in blanco dla Orzesko-Knurowskiego Banku Spółdzielczego z/s w Knurowie z tytułu umowy o kredyt odnawialny za Blue LNG sp. z o.o. na kwotę 333 500,00 zł.
• 1. Poręczenie weksla własnego in blanco dla Millennium Leasing Sp. z o.o. z tytułu umów leasingowych za Energogas Sp. z o.o. na kwotę 397 072,00 zł.

Gwarancje i poręczenia otrzymane przez Unimot S.A. przed 2016 r. i wciąż obowiązujące:

• 1. Gwarancja bankowa wystawiona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 10 000 000,00 zł, której beneficjentem jest Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Opolskiego Urzędu Skarbowego w Opolu
• 1. Gwarancja bankowa wystawiona przez mBank S.A. na kwotę 10 000 000,00 zł, której beneficjentem jest Prezes Urzędu Regulacji Energetyki
• 1. Poręczenie wystawione przez Unimot Express Sp. z o.o. za Unimot S.A. dla Millennium Bank S.A. za umowę o linię wieloproduktową na kwotę 94 400 000,00 zł.

Poręczenia udzielone przez Unimot S.A. przed 2016 r. i wciąż obowiązujące:

• 1. Poręczenie dla Raiffaisen Bank S.A. z tytułu limitu wierzytelności dla PZL Sędziszów S.A. na kwotę 1 300 000,00 zł.
• 1. Poręczenie dla Banku Spółdzielczego w Płońsku za kredyt inwestycyjny dla Unimot System Sp. z o.o. na kwotę 3 300 000,00 zł.
• 1. Poręczenie Unimot S.A. wraz z Unimot Express Sp. z o.o. dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o. do Umowy factoringu pełnego za PZL Sędziszów S.A. na kwotę 3 000 000,00 zł.
• 1. Poręczenie Unimot S.A. wraz z Blue Line Engineering S.A. weksla dla Spółdzielczego Banku Rozwoju w Szepietowie z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny za Polskie Przedsiębiorstwo Gazownicze Warszawa Sp. z o.o. na kwotę 1 850 000,00 zł.

Pozostałe pozycje pozabilansowe:

Blue Cold Sp. z o.o. zgodnie z umową z dn. 05.12.2012 roku przystąpiła do długu za PSM ALFA sp. z o.o. Na poczet gwarancji wykonania umowy dokonano zawarcia aneksu do Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych, co do tożsamości nr 2008/15, ustanawiającej zastaw rejestrowy na rzecz Banku na Instalacji do Skraplania Gazu Ziemnego (LNG) będącej przedmiotem kredytowania niezwłocznie po jej nabyciu od Kredytobiorcy. A także ustanowienia na zabezpieczenie spłaty zadłużenia hipoteki umownej wpisanej na pierwszym miejscu w księdze wieczystej nieruchomości zabudowanej, położonej w miejscowości Uniszki Zawadzkie.

4.15 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 29 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie emisji akcji na okaziciela serii J w trybie oferty publicznej. Uchwała z dnia 29 września 2015 r. została następnie zmieniona Uchwałą nr 3 z dnia 24 października 2016 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z dnia 29 września 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii J, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany § 6.1. Statutu Spółki.

W uchwale z dnia 24 października 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii J. W wyniku emisji akcji kapitał zakładowy mógł zostać podwyższony z kwoty 5.831.797,00 zł (pięciu milionów ośmiuset trzydziestu jeden tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu siedmiu złotych) do kwoty nie mniejszej niż 5.831.798,00 zł (pięć milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i nie większej niż 8.031.797,00 zł (osiem milionów trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych).

Oferta publiczna akcji na okaziciela serii J została przeprowadzona już w 2017 r. na podstawie prospektu emisyjnego Emitenta zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego z dnia 11 stycznia 2017 r.

Subskrypcja akcji serii J w transzy instytucjonalnej i indywidualnej zakończyła się przydziałem akcji w dniu 23 lutego 2017 r. W wyniku emisji akcji serii J, Emitent pozyskał łącznie 99 mln. zł brutto, a na cele emisyjne – po odliczeniu kosztów emisji, pozyskał 96,6 mln. zł.

Ze środków pochodzących z emisji, na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka przeznaczyła kwotę 75,2 mln zł na sfinansowanie wzrostu sprzedaży paliw płynnych – dokonano zakupu zapasu w postaci oleju napędowego.

4.16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W raporcie bieżącym nr 13/2016 z 11.11.2016 roku Zarząd opublikował korektę prognozowanych wyników finansowych na 2016 rok, zapowiadając osiągnięcie przez Grupę następujących wyników:

• zysku netto w wysokości 30,0 mln zł,

• wartości EBITDA w wysokości 45,0 mln zł,

• przychodów ze sprzedaży w wysokości 2 300 mln zł.

Prognoza została poddana weryfikacji przez biegłego rewidenta. Porównanie wyników osiągniętych za 2016 rok z prognozą Emitenta wykazuje zasadniczo zgodność w zakresie osiągniętych danych:

• wyższy poziom zrealizowanych przychodów ze sprzedaży w wysokości 2 532 mln zł w porównaniu do prognozowanych przychodów w wysokości 2.300 mln zł (wzrost o 10,1%) na skutek wyższej sprzedaży biopaliw i oleju napędowego w grudniu 2016 roku,
• nieznacznie niższy poziom osiągniętego zysku netto w wysokości 29,6 mln zł w porównaniu do prognozowanego zysku netto w wysokości 30,0 mln zł (spadek o 1,3%),
• nieznacznie niższy poziom osiągniętego wyniku EBITDA w wysokości 44,7 mln zł w porównaniu do prognozowanego wyniku EBITDA w wysokości 45,0 mln zł (spadek o 0,7%),

4.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ramach oferty publicznej zamiarem Unimot S.A. było pozyskanie środków pieniężnych w kwocie około 99 mln zł brutto z przeznaczeniem na następujące cele inwestycyjne:

• Inwestycje w nowoczesne technologie uruchomienie nowego kanału sprzedażowego paliw z wykorzystaniem innowacyjnej, mobilnej platformy "Tankuj24.pl", wspomagającej sprzedaż oleju napędowego i benzyn w nowym kanale dystrybucji do klienta detalicznego – kwota 3 mln zł
• Wprowadzenie nowego w Polsce brandu stacji paliwowych AVIA na zasadach franczyzy, który umożliwi dotarcie do nowego segmentu odbiorców paliwa – rynek sprzedaży detalicznej paliw - kwota 23 mln zł
• Sfinansowanie wzrostu sprzedaży paliw płynnych intensyfikacja sprzedaży oleju napędowego, zarówno w zakresie terytorialnym jak również wolumenowym i umocnienie pozycji wiodącego, niezależnego dostawcy – kwota 73 mln zł

W wyniku przeprowadzonej publicznej oferty akcji serii J Unimot S.A. pozyskał środki w wysokości 96,6 mln zł (po uwzględnieniu kosztów emisji). Unimot S.A. nie widzi zagrożeń co do możliwości realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych.

Spółka Unimot System Sp. z o.o. prowadząca inwestycję rozbudowy sieci gazu ziemnego oraz Blue Lng Sp. z o.o. prowadząca inwestycję w stację regazyfikacji LNG prowadzą te inwestycje ze środków pochodzących z kredytów bankowych a wymagany wkład własny wniosły ze środków własnych. Spółki Unimot System Sp. z o.o. i Blue LNG Sp. z o.o. nie widzą zagrożeń co do możliwości realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych.

Spółki Energogas Sp. z o.o. i Tradea Sp. z o.o. nie realizują przedsięwzięć inwestycyjnych.

4.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany mające wpływ na opisaną działalność Grupy Kapitałowej.

4.19 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W ocenie Grupy jednym z najistotniejszych czynników, jaki może mieć wpływ na działalność Grupy w przyszłości, jest dostępność kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania dalszego wzrostu realizowanych obrotów, a także sfinansowanie zakupu zapasu obowiązkowego w kolejnych okresach. Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania jest uzależniona od poziomu cen paliw na rynkach (dotyczy szczególnie cen oleju napędowego). Istotne będzie również przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych oraz wygospodarowanie wolnych środków w wysokości umożliwiającej spłatę pożyczek od podmiotów powiązanych, albo w optymalnym scenariuszu przedłużenie terminu zwrotu tych pożyczek.

Inne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej:

• Poziom stóp procentowych Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania (głównie kredyty i pożyczki w złotych polskich a także w dolarach amerykańskich i euro), których koszt jest uzależniony od poziomu stóp procentowych. W kilku ostatnich latach nastąpił znaczący spadek rynkowych stóp procentowych, co miało pozytywny wpływ na koszty obsługi zadłużenia. Korzystny, niski poziom stóp procentowych (poniżej 2% p.a.) utrzymywał się w 2016 roku. Dla pożyczek w walutach USD i EUR stopami referencyjnymi są LIBOR i EURIBOR.
• Poziom kursów walutowych Grupa prowadzi sprzedaż na rynku krajowym i na eksport (25% sprzedaży w 2016 roku), natomiast zakupy paliw dokonywane są w większości na rynkach zagranicznych i rozliczane w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe są EUR i USD. W przypadku nabycia walutami rozliczeniowymi są USD, EUR i PLN. Wpływ kursów walutowych na działalność Grupy Kapitałowej jest niwelowany przez stosowane przez Unimot S.A. instrumenty zabezpieczające.
• Koszty usług transportowych związanych ze sprzedażą oleju napędowego i LPG. W kilku ostatnich latach nie ulegały one dużym zmianom. Hurtowy transport oleju napędowego na terenie kraju z bazy paliw w Gdyni i z dostaw zagranicznych odbywa się koleją, LPG transportowane jest koleją jak i autocysternami. Emitent nie przewiduje w 2017 roku wzrostu jednostkowych kosztów transportu. Nieznane plany polityki rządowej dotyczące narodowego przewoźnika kolejowego, jakim są Polskie Koleje Państwowe S.A., mogą wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta. Natomiast można liczyć na obniżenie kosztów związanych

ze zwiększonym wolumenem przewożonych paliw i coraz mocniejszą pozycją negocjacyjną względem usługodawców. Koszty wynajmu zbiorników w bazach paliwowych. Koszty jednostkowe usług magazynowych w kilku poprzednich latach były na stabilnym poziomie. Emitent nie przewiduje również istotnych zmian tych kosztów w przyszłości. Dalszy wzrost wolumenów sprzedaży paliw spowoduje jednak wzrost kosztów ogółem. Stawki podatków i opłat oraz innych regulacji administracyjnych dotyczących rynku paliw – ich podwyższenie może ograniczyć popyt ze strony klientów, a przez to wpłynąć na wzrost konkurencji i obniżenie przychodów lub marż Emitenta. W związku z pojawiającymi się postulatami zrównania stawek akcyzy na wszystkie paliwa, możliwe jest zwiększenie stawki podatku akcyzowego dla autogazu. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji opłacalność stosowania gazu jako paliwa do napędu samochodów może się znacznie obniżyć.

• Ograniczenie popytu na samochody osobowe z silnikiem diesla, w konsekwencji afery związanej z manipulowaniem wynikami pomiarów emisji z układu wydechowego. Ocenia się, że po wprowadzeniu nowej metodologii pomiarów emisji znaczna część silników diesla nie będzie spełniała rygorystycznych norm obowiązujących na terenie UE. W konsekwencji koncerny motoryzacyjne mogą zrezygnować z produkcji części silników. Dodatkowo część klientów może zrezygnować z silników diesla po tym gdy wyszło na jaw, że nie są one tak ekologiczne jak zapewniali producenci. W konsekwencji spaść może popyt na olej napędowy, co wpłynęłoby na wzrost konkurencji a w konsekwencji na obniżenie przychodów lub marż Emitenta.
• Regulacje prawne dotyczące minimalnej ilości paliw odnawialnych wprowadzanych do obrotu. Ustaleniami tzw. Pakietu klimatycznego przyjętego w grudniu 2008 roku przez Parlament Europejski, państwa członkowskie Unii Europejskiej zostały zobowiązane do działań mających na celu ograniczenie emisji gazów cieplarnianych. Zgodnie z unijną dyrektywą obowiązkowy minimalny cel przewiduje 10%-owy udział biopaliw w ogólnym zużyciu benzyny i oleju napędowego w transporcie, który wszystkie państwa członkowskie są zobowiązane osiągnąć do 2020 roku. W Polsce planowany udział biopaliw w konsumpcji paliw w transporcie w danym roku określają Narodowe Cele Wskaźnikowe (NCW), które są ustalane rozporządzeniami Rady Ministrów. NCW określony na 2017 rok wynosi 7,1%, a w praktyce - po uwzględnieniu tzw. współczynnika redukcyjnego (0,85) - równy jest 6,04%. Stały poziom NCW na najbliższe lata stanowi ograniczenie dla perspektyw wzrostu sprzedaży biokomponentów i biopaliw na rynku krajowym.
• Działania mające na celu ograniczenie szarej strefy. Głównym problemem branży paliwowej w Polsce jest duży udział szarej strefy, szczególnie odczuwalny na rynku oleju napędowego. Najczęstszym mechanizmem stosowanym przez przestępców są wyłudzenia VAT z wykorzystaniem tzw. karuzeli ze znikającymi podmiotami. Ofiarami wyłudzeń padają uczciwe przedsiębiorstwa i Skarb Państwa, a efektem istnienia szarej strefy jest zmniejszona sprzedaż paliw przez podmioty działające zgodnie z prawem. Jednym z narzędzi służących do zmniejszania skali tego problemu jest koncesja na obrót paliwami z zagranicą (OPZ), która wymaga złożenia zabezpieczenia majątkowego w wysokości 10 mln złotych. 1 sierpnia 2016 roku wszedł w życie tzw. pakiet paliwowy (ustawa z dnia 7 lipca 2016 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2016 poz.1052) - pakiet szeregu zmian ustawowych celem ograniczenia szarej strefy. Przewiduje on m.in. dla wewnątrzwspólnotowego nabycia paliwa obowiązek zapłaty podatku VAT w momencie jego nabycia (a nie jak dotąd w momencie sprzedaży). W dniu 18 kwietnia 2017 roku wszedł w życie tzw. pakiet przewozowy, nakładający obowiązek cyfrowej rejestracji przewozu towarów, w tym paliw płynnych. W myśl ustawy monitorowanie przewozu towarów ma umożliwić rejestr zgłoszeń, który jest prowadzony w systemie teleinformatycznym przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Ustawa zakłada, że przewóz paliw płynnych ma być rejestrowany i nadzorowany elektronicznie za pomocą systemów satelitarnych. Kontrolę przewozu towarów mają przeprowadzać funkcjonariusze Służby Celno-Skarbowej, a także funkcjonariusze policji, Straży Granicznej i inspektorzy Inspekcji Transportu Drogowego. Ustawa ma być kolejnym narzędziem walki z nieuczciwymi firmami i regulacją uzupełniają-

cą tzw. pakiet paliwowy, który wszedł w życie w sierpniu 2016 r. Ma zapobiegać wyłudzeniom podatku VAT w wewnątrzwspólnotowym obrocie paliwami ciekłymi. W ocenie Grupy wprowadzone zmiany prawne mogą skutecznie ograniczyć szarą strefę w handlu paliwami.

Na działalność Grupy wpływa konieczność realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami – Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz Narodowym Współczynnikiem Redukcyjnym. Nowelizacja przepisów z 22 lipca 2016 r. wprowadziła do ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych obowiązek realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego w co najmniej 50 proc. (liczonych według wartości opałowej) za pomocą biokomponentów zawartych w paliwach ciekłych. Powoduje to konieczność korzystania z infrastruktury logistycznej czy magazynowej w celu realizacji wymaganego blendowania (fizyczne komponowanie paliwa z biokomponentami). Nie można wykluczyć zmian w tym obszarze w kolejnych latach.

Poza informacjami wymienionymi powyżej nie są znane inne informacje o tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy w najbliższej przyszłości.

4.20 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

4.21 Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadku gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia przez przejęcie.

4.22 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

Wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2016:

Robert Brzozowski – 120 000,00 zł brutto

Pan Robert Brzozowski otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2014 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia oraz premii w wysokości do 2,5% rocznego zysku netto Spółki. Te same warunki wynagrodzenia członka Zarządu Spółki zostały potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2016 r.

Małgorzata Garncarek – 96 000,00 zł brutto

W dniu 26.08.2014 r. został zawarty z Panią Małgorzatą Garncarek kontrakt menadżerski, rozwiązany na mocy porozumienia stron z dniem 1.04.2015 r. Od kwietnia 2015 r. Członek Zarządu Spółki otrzymywał wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w postaci miesięcznego wynagrodzenia oraz premii w wysokości do 2,5% rocznego zysku netto Spółki. Te same warunki wynagrodzenia członka Zarządu Spółki zostały potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2016 r.

Andrew Smith – 154 000,00 zł brutto

Pan Andrew Smith otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2015 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia oraz premii w wysokości do 2,5% rocznego zysku netto Spółki. Te same warunki wynagrodzenia członka Zarządu Spółki zostały potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2016 r. W dniu 25 lipca 2016 r. Pan Andrew Smith złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Marcin Zawisza – 52 258,06 zł brutto

Pan Marcin Zawisza otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 lipca 2016 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia oraz premii w wysokości do 2,5% rocznego zysku netto Spółki.

Przemysław Podgórski – 90 150,00 zł brutto

Pan Przemysław Podgórski pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 27.10.2015 r. i otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w postaci miesięcznego wynagrodzenia oraz premii w wysokości do 2,5% rocznego zysku netto Spółki. Premia z tytułu zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, w którym Członek Zarządu Spółki pełnił funkcję jest należna, bez względu na to, czy osoba ta pełni nadal funkcję w organie zarządzającym w kolejnym roku obrotowym. Wypłata premii z tytułu zysku netto Spółki osiągniętego w okresie pełnienia przez Pana Przemysława Podgórskiego funkcji Członka Zarządu Spółki, tj. za 2015 rok, nastąpiła już w 2016 r.

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki uzyskiwali w 2016 roku od Unimot S.A. świadczenia w naturze w postaci prawa do korzystania z telefonu służbowego, laptopa służbowego oraz prawa do korzystania z samochodu służbowego.. W 2016 r. Pani Małgorzata Garncarek korzystała również z ubezpieczenia na życie – grupowego ubezpieczenia pracowniczego opłacanego przez Unimot S.A. na takich samych zasadach jak dla pracowników Spółki. W 2016 roku Unimot S.A. nie finansował kształcenia członków zarządu.

W 2016 r. Członkowie Zarządu nie otrzymywali żadnych świadczeń warunkowych lub odroczonych, w tym nie wpłacano na ich rzecz zarówno premii, jak i zaliczek na poczet premii z zysku rocznego za 2015 rok.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Unimot S.A., w 2016 roku, poza powyższymi świadczeniami, członkowie Zarządu Spółki nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Unimot S.A. na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze.

W 2016 roku członkowie Zarządu Spółki nie uzyskiwali żadnego wynagrodzenia od spółek zależnych od Unimot S.A.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2016:

Adam Sikorski – 15 458,85 zł brutto Isaac Querub – 15 771,55 zł brutto Ryszrd Budzik - 15 458,85 zł brutto Piotr Cieślak - 15 458,85 zł brutto Bogusław Satława - 15 458,85 zł brutto Piotr Prusakiewicz - 15 458,85 zł brutto

W 2016 roku, do dnia 2 czerwca 2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej uzyskiwali wynagrodzenie stałe w wysokości 500 zł brutto z tytułu osobistego udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2012 roku. Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 r. członkowie Rady Nadzorczej uzyskują co miesięczne wynagrodzenie w kwocie 1.500 zł netto.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Unimot S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Unimot S.A. na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskiwali również w 2016 roku wynagrodzenia od spółek zależnych od Unimot S.A..

4.23 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Brak takich zobowiązań.

4.24 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Pan Robert Brzozowski – Prezes Zarządu Emitenta jest posiadaczem 20.630 sztuk akcji Emitenta, których udział w kapitale zakładowym nadzień bilansowy 31.12.2016 roku wynosił 0,35%, a udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stanowił 0,32%. Na dzień publikacji niniejszego raportu jest to odpowiednio 0,26% i 0,24%.

Pan Adam Antoni Sikorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, od dnia 5 grudnia 2016 r. posiada pośrednio 100% udziałów w Zemadon Ltd. na Cyprze poprzez "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, którą kontroluje i której beneficjentami jest rodzina Pana Adama Antoniego Sikorskiego.

Spółka Zemadon Ltd .z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta, która na dzień 31.12.2016 r. posiadała 26,96% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 29,43% w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta, a po emisji akcji serii J posiada odpowiednio 19,58% w kapitale zakładowym oraz 22,02% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest również udziałowcem w Unimot Express sp. z o.o. (głównym akcjonariuszu Emitenta), w której posiada 49,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach. Drugim wspólnikiem Unimot Express sp. z o.o. jest Pan Adam Władysław Sikorski (bratanek Przewodniczącego Rady Nadzorczej Adama Antoniego Sikorskiego) posiadający 49,75% w udziale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Pozostały mniejszościowy udział stanowiący 0,5% w kapitale zakładowym i głosach w Unimot Express sp. z o.o. posiadał Pan Adam Antoni Sikorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, który zbył udział na rzecz swojej żony Magdaleny Sikorskiej w dniu 18 listopada 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Unimot Express sp. z o.o. posiadał 59,23% w kapitale zakładowym i 58,24% w głosach na walnym zgromadzeniu Unimot S.A. Po rejestracji akcji serii J w Krajowym Rejestrze Sądowym Unimot Express sp. z o.o. posiada 43% w kapitale zakładowym i 43,56% w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

Od dnia 5 grudnia 2016 r. małżonkowie Adam Antoni Sikorski i Magdalena Sikorska, z uwagi na łączące ich ustne porozumienie co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., pośrednio poprzez Unimot Express sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd. kontrolowali łącznie 86,19% kapitału zakładowego

oraz 87,67% głosów na walnym zgromadzeniu Unimot S.A., a po rejestracji akcji serii J w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadają pośrednio poprzez ww. podmioty łącznie 62,58% w kapitale zakładowym oraz 65,58% w ogólnej liczbie głosów Unimot S.A.

Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Unimot Express sp. z o.o. jest Unimot -Truck sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Unimot Express sp. z o .o. posiada 52,02% udziału w kapitale zakładowym oraz Ammerviel Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w której Unimot Express sp. z o .o. posiada 100% udziałów. Spółką powiązaną z Emitentem jest również PZL Sędziszów S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim, w której Pan Adam Antoni Sikorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 48,04% a Unimot Express sp. z o.o. posiada 48,85% udziału w kapitale zakładowym. Od dnia 5 grudnia 2016 r. jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Pana Adama Antoniego Sikorskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej (pośrednio przez Zemadon Ltd.) jest U.C. Energy Ltd. z siedzibą na Cyprze.

4.25 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 23 maja 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży przez Marcina Kapkowskiego oraz Barbarę Kapkowską na rzecz Emitenta 100% udziałów w spółce Tradea sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie. W umowie określono mechanizm ustalenia ceny sprzedaży za udziały, która ma zostać zapłacona w dwóch ratach. Ostateczna wysokość ceny za udziały jest zależna od zysku osiągniętego przez spółkę zależną w 2016 r. oraz wartości księgowej spółki zależnej za 2015 r. Pierwsza rata ceny w wysokości 1.500.000 zł została zapłacona w gotówce. Druga rata ceny ma zostać zapłacona do dnia 30 czerwca 2017 r. w postaci warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji w cenie emisyjnej 19,50 zł. Uzgodniona cena emisyjna odpowiada rynkowej wartości akcji Emitenta w momencie podpisywania umowy sprzedaży udziałów w Tradea Sp. z o.o. w maju 2016 roku. Na dzień 18.05.2017 roku zostało zwołane NWZA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E dla Pana Marcina Kapkowskiego. Intencją stron jest uzgodnienie ograniczenia w zbyciu znacznej części nowo emitowanych akcji przez okres 12 miesięcy (lock up).

4.26 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce nie ma programów akcji pracowniczych.

4.27 Informacje o:

• dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa za 2016 i 2015 rok

• wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy 2016 i 2015 odrębnie za:

• badanie rocznego sprawozdania finansowego,

• inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
• usługi doradztwa podatkowego,
• pozostałe usługi

Emitent zawarł umowy na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 19.12.2016 r. z podmiotem uprawnionym Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Wartość umowy na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r. wynosi 15 000 zł netto.

Audytorem sprawozdania skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r. był podmiot uprawniony Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w dniu 7.12.2015 r. Wartość umowy w zakresie badania sprawozdania skonsolidowanego wyniosła 15 000 zł netto.

Powyższe podmioty nie świadczyły na rzecz Emitenta usług poświadczających, usług doradztwa podatkowego lub innych.

4.28 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Emitent ani żadna z jej jednostek zależnych nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Emitent ani żadna z jej jednostek zależnych nie jest stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi łącznie co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które osobno lub łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

4.29 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Czynniki związane z działalnością Grupy:

Ryzyko wynikające z dużej dynamiki zwiększania skali działalności Grupy

W ciągu ostatnich lat nastąpił bardzo dynamiczny wzrost skali działalności Grupy (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży). Jest to bezpośredni efekt zwiększania aktywności na rynku biopaliw oraz oleju napędowego, w tym systematycznego rozszerzania zasięgu terytorialnego działalności. Grupa zwiększa ilość importowanego paliwa (dostarczanego zarówno transportem kolejowym jak i statkami). W konsekwencji, w celu utrzymania rosnącego tempa rozwoju, Spółka coraz większą kwotę środków finansowych musi angażować w kapitał obrotowy netto (w zapasy). Niewystarczające tempo zwiększania kapitału obrotowego może przełożyć się negatywnie na sytuację płynnościową Grupy oraz na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry menadżerskiej i znalezienia wykwalifikowanych pracowników

Sukces Grupy zależy od działań osób pełniących funkcje kierownicze o bogatym doświadczeniu zawodowym oraz ugruntowanych relacjach handlowych w branży. Istnieje ryzyko utraty przez Emitenta i spółki należące do jego Grupy Kapitałowej tych pracowników i niezastąpienia ich osobami o podobnych kwalifikacjach. W związku z utrzymywaniem wieloletnich dobrych relacji z tymi pracownikami i kadrą Emitent ocenia wystąpienie tego ryzyka jako niewielkie.

Ryzyko cofnięcia, wygaśnięcia lub naruszenia koncesji na obrót paliwami bądź nałożenia kary finansowej.

Emitent i jego spółki zależne, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiadają wymagane zgodnie z polskim prawem, koncesje wydane na określony w nich czas, przez Urząd Regulacji Energetyki.

Przepisy Prawa Energetycznego, mające zastosowanie do Emitenta i jego spółek zależnych, w przypadkach naruszenia bezpieczeństwa, bądź zasad uczciwego obrotu, przewidują możliwość cofnięcia koncesji, która skutkowałoby koniecznością zaprzestania działalności.

Prawo Energetyczne przewiduje również możliwość nałożenia kary finansowej na podmioty, które naruszają postanowienia koncesji. Ewentualna konieczność zapłaty kary finansowej przez Emitenta lub jego spółki zależne może skutkować pogorszeniem jej wyników finansowych.

Kluczowe kierownictwo Emitenta ma doświadczenie w prowadzeniu działalności objętej ww. koncesjami, stąd jest w pełni świadome istniejących ryzyk, a także zakresu czynności regulowanych przez te koncesje. Emitent na bieżąco monitoruje ważność koncesji swoich odbiorców na stronie internetowej URE. W związku z tym ryzyko wystąpienia zdarzenia skutkującego odebraniem koncesji, jej wygaśnięciem lub naruszeniem Emitent ocenia jako niewielkie.

Ryzyko uzależnienia od zewnętrznych terminali oraz baz przeładunkowych.

Emitent korzysta z baz przeładunkowych i terminali zewnętrznych, położonych w obszarach korzystnych z punktu widzenia kierunku realizacji dostaw. Istnieje ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów o współpracę z tymi operatorami, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta, ze względu na konieczność poszukiwania nowych baz, położonych w większej odległości od potencjalnych odbiorców. Emitent minimalizuje wystąpienie tego ryzyka poprzez działania zmierzające do dywersyfikacji baz oraz terminali, z których korzysta.

Ryzyka związane z transportem

Z uwagi na trudną sytuację polityczną na Ukrainie i możliwość wystąpienia zdarzeń mogących skutkować m.in. uszkodzeniem lub zniszczeniem infrastruktury transportowej tego kraju, istnieje ryzyko opóźnień lub braku

możliwości realizacji dostaw gazu LPG przez terytorium tego państwa do terminala, z którego usług korzysta Emitent.

Emitent ogranicza to ryzyko, dywersyfikując kanały dostaw m.in. poprzez zakup gazu od polskich dostawców oraz z Europy Zachodniej.

Emitent narażony jest także na dodatkowe ryzyko związane z opłatami naliczanymi przez przewoźnika z tytułu ponadnormatywnych przestojów środków transportu (autocysterny, wagony, statki).

Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez właściwą organizację procesu sprzedaży, jak i stosowanie wewnętrznych procedur weryfikacji dokumentów przewozowych, które ograniczają liczbę zdarzeń powodujących ponadnormatywne.

Ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw płynnych.

Z uwagi na prowadzoną działalność w obszarze handlu olejem napędowym oraz innymi paliwami, Emitent zobowiązany jest do utrzymywania obowiązkowych zapasów tych paliw, co wiąże się ze znaczącymi kosztami finansowania tych zapasów i magazynowania. Emitent narażony jest również na zmiany cen, co może mieć wpływ na wycenę zapasów. Ze względu na powyższe, istnieje ryzyko nieutrzymania przez Emitenta wymaganych zapasów, co wiąże się z wysokimi karami finansowymi. Emitent zapobiega wystąpieniu tego ryzyka poprzez zawarcie umów związanych z utrzymaniem zapasu obowiązkowego, monitorując poziom wymaganego zapasu.

Ryzyko związane z obowiązkiem zapewnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego dla biokomponentów.

Prowadząc działalność w obszarze handlu paliwami ciekłymi i biopaliwami ciekłymi, Emitent zobowiązany jest do zapewnienia w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami – Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz Narodowym Współczynnikiem Redukcyjnym. Istnieje ryzyko niedotrzymania wymaganych prawem poziomów biopaliw, co może skutkować nałożeniem na Emitenta kary pieniężnej. Emitent minimalizuje wystąpienie tego ryzyka poprzez bieżące monitorowanie wysokości wymaganych współczynników.

Ryzyko walutowe

Emitent dokonuje zakupów towarów (import paliw) oraz ich sprzedaży (eksport paliw) rozliczanych w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe i importowe są dolar amerykański i euro. Zakupy walutowe w 2016 roku stanowiły ok. 2/3 (większość USD) całości zakupów Emitenta, natomiast udział sprzedaży rozliczanej w walutach stanowił w tym okresie 1/4 (większość EUR) całej sprzedaży. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą przełożyć się negatywnie na osiągane marże, a zatem i wyniki finansowe Emitenta.

Emitent wykorzystuje procedurę zabezpieczania ryzyka walutowego, mającą na celu minimalizowanie ryzyka wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów handlowych do momentu ich sprzedaży w przypadkach, gdy zakup i sprzedaż realizowane są w różnych walutach. Podstawową metodą zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jest naturalne bilansowanie pozycji walutowych, tj. dążenie do zamkniętej pozycji walutowej względem pojedynczej waluty, oznaczający stan równowagi pomiędzy wielkością wszystkich wpływów i wydatków. Emitent korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (głównie transakcje terminowe forward i swap walutowy), mających odzwierciedlenie w rzeczywistych transakcjach i stanowiących zabezpieczenie kursów kalkulacji marż handlowych. Emitent nie stosuje opcji walutowych w celu zabezpieczenia kursów walut. Emitent zamierza również w przyszłości korzystać z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzyko związane z cenami surowca

Model biznesowy Emitenta w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych i gazowych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Prowadząc tego typu działalność, Emitent zakłada uzyskanie dodatniej marży, która stanowi jego zysk. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych oraz gazowych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Emitenta wyniki. Dodatkowo gwałtowny wzrost cen nośników energii może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta.

Z hurtowym handlem paliwami wiąże się posiadanie dużych zapasów towaru. Zmiana cen na rynkach światowych, a w konsekwencji i na rynku krajowym, może więc wygenerować stratę przy sprzedaży towaru odbiorcom.

Ryzyko zmian cen towaru Emitent zabezpiecza odpowiednimi transakcjami hedgingowymi. Emitetn wykorzystuje w tym celu kontrakty terminowe. W transakcjach zabezpieczających może jednak występować niepełne dopasowanie transakcji hedgingowej do rzeczywistej pod względem cenowym, ilościowym, jak i zastosowanego instrumentu pochodnego, czego efektem może być pogorszenie wyników finansowych Grupy Emitenta. W przypadku towarów o szybkiej rotacji ryzyko jest ograniczane poprzez przenoszenie formuł cenowych na klienta oraz poprzez ustalanie cen kupna i sprzedaży w jak najkrótszym odstępie czasowym.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

W ramach Grupy kapitałowej Emitenta oraz pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi osobowo i kapitałowo dokonywane są transakcje, co do których przepisy podatkowe przewidują szczególne zasady określania ich cen (tzw. ceny transferowe) oraz innych warunków, w tym dokumentowania i dokonywania analizy przyjętych wynagrodzeń do tych transakcji. Z uwagi na niejednoznaczność przepisów podatkowych istnieje ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe lub kontroli skarbowej, przyjętych szacunków cen transferowych, co może wiązać się z nałożeniem na Emitenta lub spółki zależne wyższych niż zakładane zobowiązań podatkowych. Emitent i spółki z Grupy kapitałowej prowadzą wymaganą przepisami prawa dokumentację cen transferowych. W związku z planowaną zmianą przepisów Grupa Kapitałowa Emitenta podjęła działania zmierzające do przygotowania polityki cen transferowych, która pozwoli spełnić wymogi prawa.

Ryzyko związane z zakończeniem współpracy z AVIA INTERNATIONAL.

W oparciu o zawartą w dniu 1 grudnia 2016 r. umowę na używanie międzynarodowego znaku towarowego AVIA INTERNATIONAL, Emitent zamierza zrealizować jeden z celów emisyjnych polegających na stworzeniu sieci dystrybucji paliw z niezależnymi i niestowarzyszonymi stacjami pod marką AVIA na zasadzie franczyzy.

Z uwagi na czas trwania umowy i możliwość jej wypowiedzenia lub rozwiązania przed terminem, istnieje ryzyko zakończenia współpracy z AVIA INTERNATIONAL, co spowoduje utratę przychodów Emitenta z tytułu opłat franczyzowych od właścicieli stacji i może wpłynąć na utratę dodatkowych przychodów z tytułu sprzedaży paliw na tych stacjach. Wygaśnięcie prawa do używania znaku spowoduje również konieczność zmiany oznaczenia stacji i ich wyglądu.

Emitent zakłada długoletnią współpracę z AVIA INTERNATIONAL, która powinna rozwijać się z korzyścią dla obu stron, pod warunkiem prawidłowej realizacji umowy przez Emitenta, oceniając powyższe ryzyko jako niewielkie. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację źródeł przychodów, jak również poprzez uregulowanie zasad związanych z zakończeniem współpracy z właścicielami sieci stacji paliw w umowach franczyzowych.

Ryzyko związane z inwestycjami w obszarze paliw gazowych

Grupa Emitenta jest w trakcie znaczących inwestycji w obszarze paliw gazowych. Inwestycje te wymagają wysokich nakładów finansowych. Grupa zakłada, że okres zwrotu zainwestowanych środków wyniesie 7-10 lat, a posia-

dana sieć gazociągów będzie na długie lata źródłem stałych przychodów dla Grupy Emitenta. Nie ma pewności, że przyjęte założenia i cele zostaną zrealizowane, a stopa zwrotu z inwestycji będzie satysfakcjonująca.

Aby ograniczyć ryzyko związane z rozpoczęciem działalności w nowym obszarze, Emitent pozyskał doświadczonych partnerów z Hiszpanii (Moka Consulting oraz Incogas) oraz z Polski (Blue Line Engineering S.A.), którzy mogą ją wesprzeć własnym know-how w zakresie określonych projektów.

Czynniki związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta:

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego.

Emitent i jego spółki zależne narażone są na częste zmiany przepisów prawa regulujących działalność na rynku paliw, jak również zmian prawa podatkowego, w tym w obszarze podatku VAT, podatku akcyzowego i opłaty paliwowej. Zmiany przepisów mogą wpłynąć na utrudnienia w prowadzonej działalności, związane z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Emitent i jego spółki zależne minimalizują to ryzyko w swojej działalności, korzystając z usług firm podatkowych oraz prawnych oraz monitorując istotne dla jego działalności zmiany w przepisach prawa.

Ryzyko związane z istnieniem szarej strefy

Nieuczciwe praktyki niektórych jednostek dotyczą sprzedaży paliw bez opłacania należnych opłat i podatków oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów i ustaw. Powoduje to zmniejszenie konkurencyjności oraz ograniczenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta i jego spółki zależne, co może negatywnie wpływać na osiągane wyniki finansowe. Emitent, posiadając wieloletnie doświadczenie na rynku, jest świadom wszelkiego rodzaju ograniczeń i ryzyk związanych z szarą strefą. Emitent uwzględnia ewentualny wpływ dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych.

Ryzyko wynikające z dużej konkurencji

Segment paliw ciekłych i gazowych podlega prawnym regulacjom i jest koncesjonowany, co sprawia, iż dostępne produkty cechuje pewien stopień standaryzacji. Z tego powodu głównymi przewagami konkurencyjnymi na rynku jest cena, jakość, a także terminowość i możliwość zapewnienia ciągłości dostaw paliwa. Istniejąca konkurencja i możliwość pojawienia się na polskim rynku kolejnych międzynarodowych koncernów mogą wymusić na Emitencie i jego spółkach zależnych obniżenie cen oferowanych produktów, co w konsekwencji znajdzie odzwierciedlenie w pogorszeniu się wyników finansowych.

Emitent i jego spółki zależne minimalizują tego typu ryzyko poprzez budowanie bezpośrednich i trwałych relacji z odbiorcami indywidualnymi oraz hurtowymi. Emitent i jego spółki zależne dążą do tworzenia więzi z odbiorcami poprzez oferowanie wysokiej jakości usług i produktów, a także gwarancje ciągłości i terminowości dostaw produktu oraz odpowiednio prowadzoną politykę kredytowania odbiorców.

Czynniki związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe:

Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu

Inwestor nabywający Akcje powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie.

W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – większymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością.

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych, na które wpływ ma koniunktura giełdowa.

Cena rynkowa Akcji może podlegać znacznym wahaniom w wyniku wpływu wielu czynników, na które Spółka nie będzie miała wpływu. Wśród takich czynników należy wymienić m.in. szacunki publikowane przez analityków giełdowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury branżowej), ogólną sytuację na rynku papierów wartościowych, prawo i politykę rządu oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe.

Cena rynkowa Akcji może również ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Emitenta nowych akcji, zbycia akcji przez głównych akcjonariuszy Emitenta, zmian płynności obrotu, obniżenia kapitału zakładowego, wykupu akcji własnych przez Spółkę i zmiany postrzegania Emitenta przez inwestorów.

Ponadto ze względu na strukturę akcjonariatu Emitenta obrót wtórny akcjami Emitenta może charakteryzować się ograniczoną płynnością. W związku z możliwością wystąpienia powyższych lub innych czynników nie można zagwarantować, że cena akcji na rynku regulowanym nie będzie niższa od ceny Akcji Oferowanych oraz że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej go cenie.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy.

Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu w przypadku, gdyby akcje te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

• w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

• Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego m.in.:

• jeśli akcje te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, z wyjątkiem warunku dot. ograniczonej zbywalności,
• jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie,
• na wniosek emitenta,
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadło-

ści z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

• jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach emitenta,
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Giełda, na żądanie KNF, wyklucza z obrotu akcje emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ryzyko niedopełnienia przez inwestorów obowiązków wymaganych przepisami prawa zagrożonymi karami pieniężnymi oraz sankcjami karnymi

Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego, kto:

• − nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 tej ustawy;
• − przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 tej ustawy;
• − nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy,
• − nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 tej ustawy;
• − nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 tej ustawy;
• − nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 tej ustawy;
• − wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści;
• − nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy;
• − w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 tej ustawy;
• − bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt. 1 lub 3 tej ustawy albo art. 88a tej ustawy;
• − nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy;
• − dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 tej ustawy,

• − nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 tej ustawy,

• − wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;

• − nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 tej ustawy;
• − dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.

KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.

Zgodnie z art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną:

• − w przypadku osób fizycznych do wysokości 1 000 000 zł;
• − w przypadku innych podmiotów do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a powyżej, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do 10 mln złotych albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, o ile udostępnianie to nie jest związane z ubieganiem się o dopuszczenie tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ofertą publiczną tych papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi 2,5 mln złotych.

Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego – uprawnienia KNF

W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych albo może wydać decyzję o wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć dwie kary łącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4.30 Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

4.30.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2016 roku Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego wynikające z Załącznika nr 1 do Uchwały nr 293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku, stanowiącego tekst jednolity dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect". Zasady te w 2016 roku były zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego przyjętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 roku (w I kwartale 2017 r. Unimot SA zakończył proces emisji nowych akcji i debiutu na rynku regulowanym GPW). Zakres stosowania Dobrych Praktyk jest zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl.

4.30.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem

W zakresie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect", stosowanych na dzień bilansowy 31.12.2016 roku Emitent odstąpił od zasad:

• Zasada nr 1 w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji video przebiegu obrad oraz upubliczniania takiej video rejestracji - Emitent nie stosował tej praktyki ze względu na koszty przeprowadzenia takiej transmisji. W przypadku wystąpienia w przyszłości okoliczności uzasadniających to rozwiązanie, Spółka gotowa jest takie działania podjąć. Aktualnie wszystkie istotne informacje dotyczące zwołania i przebiegu walnego zgromadzenia były publikowane przez Emitenta w formie raportów bieżących oraz w materiałach umieszczane na jego stronie internetowej. Zdaniem Emitenta prowadzenie transmisji obrad nie jest aktualnie konieczne dla zapewnienia akcjonariuszom nie biorącym udziału w walnym zgromadzeniu i innym zainteresowanym inwestorom niezbędnych informacji o walnym zgromadzeniu.
• Zasada nr 3 w zakresie zamieszczania na prowadzonej przez Spółkę korporacyjnej stronie internetowej:
• opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku (zasada nr 3.3) zasada jest stosowana, z wyłączeniem określenia dokładnej pozycji Emitenta na tym rynku, ze względu na

brak wystarczająco szczegółowych opracowań pozwalających na określenie tej pozycji.

• informacja na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem (zasada nr 3.17.) - zdarzenia takie jak dotąd nie miały miejsca, w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń Spółka zastosuje niniejszą zasadę.
• informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy (zasada nr 3.18) – zdarzenia takie jak dotąd nie miały miejsca, w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń Spółka zastosuje niniejszą zasadę.
• Zasada nr 9.2. w zakresie zamieszczania w raporcie rocznym informacji na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie - Emitent nie stosował niniejszej zasady, ponieważ w jego ocenie wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy stanowi tajemnicę handlową i powinno pozostać poufne.
• Zasada nr 11 w zakresie organizowania publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami, przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy - Spółka podjęła działania w kierunku organizacji publicznych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami, podpisując umowy z serwisami inwestorskimi, w ramach których zostanie przeprowadzony m.in. czat z inwestorami, Spółka przewiduje też możliwość zorganizowania telekonferencji.
• Zasada nr 12. w zakresie zamieszczania w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru precyzyjnego wskazania ceny emisyjnej albo mechanizmu jej ustalenia lub zobowiązania organu do tego upoważnionego, do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej - zdarzenia takie jak dotąd nie miały miejsca, w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń Spółka zastosuje niniejszą zasadę.
• Zasada nr 13. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych - zdarzenia takie jak dotąd nie miały miejsca, w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń Spółka zastosuje niniejszą zasadę.
• Zasada nr 16: w zakresie publikacji raportów miesięcznych w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca Emitent stosował niniejszą zasadę w zakresie informacji dotyczących uzyskanych przychodów w okresach miesięcznych, uznając to za wystarczające dla oceny rozwoju działalności Emitenta w związku z charakterem jego działalności.

W zakresie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", stosowanych na dzień publikacji raportu Emitent odstąpił od zasad lub stosuje je warunkowo:

• Zasada nr I.Z.1.11.. Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły - w Spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, a oświadczenie w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Spółki.

• Zasada nr I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji - Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, a stosowne wyjaśnienie tej decyzji zamieszcza na stronie internetowej Spółki.

• Rekomendacja II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego - dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku, a skład Zarządu Spółki w zakresie doświadczenia, wykształcenia i płci.

• Zasada nr II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. - Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Pan Bogusław Satława, który nie jest członkiem niezależnym. Komitet audytu nie ukonstytuował swojego składu zgodnie z postanowieniami dobrych praktyk spółek notowanych na rynku regulowanym. W związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, podczas najbliższego posiedzenia komitetu audytu zostanie dokonana stosowna zmiana na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu, celem dostosowania się spółki do stosowania tej zasady.
• Rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę - z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego.
• Zasada nr III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki - zasada ta będzie stosowana jedynie w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, które obowiązują w Spółce. Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące compliance i audytu wewnętrznego. Zadania z zakresu compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.
• Zasada nr III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu - ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.
• Zasada nr III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego - ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
• Zasada nr III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem - zasada ta będzie stosowana jedynie w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, które

obowiązują w Spółce. Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej i compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów jedynie Zarząd Spółki jako organ odpowiedzialny za skuteczność tych systemów może dokonać oceny ich funkcjonowania, w zakresie w jakim takie systemy w Spółce obowiązują.

• Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada nr IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - struktura akcjonariatu Emitenta oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady do Spółki. Ponadto, Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym ryzyka, małe doświadczenie rynku w tym zakresie, jak również z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie udziału w walnym zgromadzeniu poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

4.30.3 Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione specjalne jednostki kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są na podstawie danych otrzymanych od osób odpowiedzialnych za poszczególne działy w Grupie oraz na podstawie przyjętych i zweryfikowanych dowodów księgowych. Czynności księgowe

podlegają procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Dostęp do systemów informatycznych zawierających dane finansowe jest ograniczony poprzez nadanie specjalnych uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań.

Za poprawne prowadzenie ksiąg rachunkowych na podstawie obowiązującego prawa i Polityki Rachunkowości przyjętej u Emitenta odpowiada Główny Księgowy, który także odpowiada za prowadzenie ksiąg w spółkach zależnych Unimot System Sp. z o.o., Blue Cold Sp. z o.o., Blue Lng Sp. z o.o. oraz PPG Warszawa Sp. z o.o. Księgi rachunkowe spółek Energogas Sp. z o.o. i Tradea Sp. z o.o. prowadzą inne zewnętrzne biura rachunkowe. Nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych pełni członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego. Dyrektor Finansowy sprawuje też bezpośredni nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych, kompletności danych i zakresu ich przedstawienia.

Funkcję kontrolną w Grupie spełnia powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu w skład którego wchodzi osoba spełniająca kryteria niezależności oraz posiadająca kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, wymagane zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. z dnia 20 czerwca 2016 r., Dz.U. z 2016 r. poz. 1000). Pierwszy komitet audytu został powołany w Unimot S.A. na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2013 r. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Unimot S.A. określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/1 z dnia 18 stycznia 2013 roku.

Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Członkowie Komitetu Audytu mają bezpośredni kontakt do Dyrektora Biura biegłego rewidenta. Audytor w ramach swych procedur jest zobligowany raportować lub w razie potrzeby konsultować się z Komitetem Audytu. Niezależnie od tego przed zakończeniem badania sprawozdań finansowych Audytor sporządza i przekazuje do Komitetu Audytu pisemny raport.

4.30.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp.	3 454 120	59,23%	3 804 120	58,24%
z o.o.
Zemadon Limited	1 572 411	26,96%	1 922 411	29,43%
Moka Consulting S.L.	160 190	2,75%	160 190	2,45%
Ingenieria Comerciali	160 190	2,75%	160 190	2,45%
zacion De La Gas
Pozostali	484 886	8,31%	484 886	7,42%

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy 31.12.2016 roku:

Razem 5 831 797 100,00% 6 531 797 100,00%
-------------------------------------------------------

Już po dacie bilansowej w I kwartale 2017 r. Unimot SA zakończył proces emisji nowych akcji i debiutu na rynku regulowanym GPW. W dniu 7 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2 200 000 zł. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 5 831 797 zł do kwoty 8 031 797 zł poprzez emisję 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2 200 000 zł w ramach publicznej oferty akcji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp. z o.o.	3 454 120	43,01%	3 804 120	43,57%
Zemadon Limited	1 572 411	19,58%	1 922 411	22,02%
Moka Consulting S.L.	160 190	1,99%	160 190	1,83%
Ingenieria Comercializa cion De La Gas	160 190	1,99%	160 190	1,83%
Pozostali	2 684 886	33,43%	2 684 886	30,75%
Razem	8 031 797	100,00%	8 731 797	100,00%

Struktura Akcjonariatu na dzień publikacji raportu (po publicznej emisji akcji serii J):

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2016 roku:

• Unimot Express sp. z o.o. posiadający 3 454 120 akcji Emitenta, stanowiących 59,23% kapitału zakładowego uprawniających do 3 804 120 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 58,24% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Zemadon Ltd posiadający 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 26,96% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 29,43% głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Unimot Express sp. z o.o. posiadający 3 454 120 akcji Emitenta, stanowiących 43,01% kapitału zakładowego uprawniających do 3 804 120 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 43,57% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Zemadon Ltd posiadający 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 19,58% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 22,02% głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2016 roku:

• Adam Antoni Sikorski kontrolujący "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, posiadającą 100% udziałów w Zemadon Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, przez co:
• a) pośrednio kontroluje 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 26,96% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 29,43% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd.
• b) pośrednio wraz z małżonką Magdaleną Sikorską na podstawie ustnego porozumienia co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A. poprzez Zemadon Ltd. i Unimot Express sp. z o.o. kontroluje 3 454 120 akcji Emitenta, stanowiących 59,23% kapitału zakładowego uprawniających do 3 804 120 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 58,24% głosów na walnym zgromadzeniu

• "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie posiadająca 100,00% głosów w Zemadon Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze przez co pośrednio kontroluje 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 26,96% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 29,43% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd. a w związku z porozumieniem łączącym małżonków Adama Antoniego Sikorskiego i Magdalenę Sikorską dotyczącym prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. i Unimot S.A. posiadała pośrednio przez Unimot Express sp. z o.o. 56,43% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, tj. 58,40% głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta.

Akcjonariusze posiadający pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Adam Antoni Sikorski kontrolujący "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, posiadającą 100% udziałów w Zemadon Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, przez co:
• c) pośrednio kontroluje 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 19,58% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 22,02% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd.
• d) pośrednio wraz z małżonką Magdaleną Sikorską na podstawie ustnego porozumienia co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A. poprzez Zemadon Ltd. i Unimot Express sp. z o.o. kontroluje 3 454 120 akcji Emitenta, stanowiących 43,01% kapitału zakładowego uprawniających do 3 804 120 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 43,57% głosów na walnym zgromadzeniu
• "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie posiadająca 100,00% głosów w Zemadon Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze przez co pośrednio kontroluje 1 572 411 akcji Emitenta, stanowiących 19,58% kapitału zakładowego uprawniających do 1 922 411 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 22,02% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd. a w związku z porozumieniem łączącym małżonków Adama Antoniego Sikorskiego i Magdalenę Sikorską dotyczącym prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. i Unimot S.A. posiada pośrednio przez Unimot Express sp. z o.o. 43,01% udziału w kapitale zakładowym tj. 43,57% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

4.30.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Unimot Express Sp. z o.o. posiada 100 000 akcji serii A oraz 250 000 akcji serii B Emitenta uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA.

Zemadon Ltd posiada 350 000 akcji serii A Emitenta uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA.

Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku Unimot Express Sp. z o.o. posiadał łącznie 3.454.120 akcji Emitenta, stanowiących 59,23 % w kapitale zakładowym i uprawniających do 3.804.120 głosów, tj. 58,24% głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku Zemadon Ltd posiadał łącznie 1.572.411 akcji Emitenta, stanowiących 26,96 % w kapitale zakładowym i uprawniających do 1.922.411 głosów, tj. 29,43% głosów na walnym zgromadzeniu.

4.30.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa

głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Akcje Emitenta nie posiadają, żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania praw głosu na WZA. Ograniczenia mogą wynikać z ogólnie obowiązujących przepisów prawa m.in. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów dotyczących wezwań na akcje i Kodeksu Spółek Handlowych art. 6.

4.30.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji na okaziciela.

Zbywalność imiennych uprzywilejowanych co do głosu Akcji Serii A oraz Akcji Serii B jest ograniczona na podstawie § 10 Statutu Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych w Spółce przysługuje pozostałym akcjonariuszom akcji imiennych, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.

Zbywalność Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E, Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H oraz Akcji Serii I nie jest ograniczona na podstawie Statutu Emitenta.

Następujące akcje Emitenta są objęte zakazem sprzedaży typu "lock- up" ustanowionym na podstawie umów zakazu sprzedaży akcji zawartych w dniu 13 lutego 2017 r. przez Emitenta z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Zemadon LTD z siedzibą w Nikozji, Cypr i Unimot Express Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 100.000 Akcji Serii A, 600.000 Akcji Serii B, 2.076.120 Akcji Serii C, 22.411 Akcji Serii E, 400.000 Akcji Serii F, 400.000 Akcji Serii G, 400.000 Akcji Serii H oraz 1.028.000 Akcji Serii I.

Na mocy zawartych umów ww. akcjonariusze zobowiązują się, iż w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, nie dokonają sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia żadnej z posiadanych przez siebie akcji, ani nie będą zawierać żadnych umów, które dotyczyłyby sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia posiadanych akcji w przyszłości. Zobowiązanie nie dotyczy sprzedaży w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta. Spółka może wyrazić zgodę na sprzedaż akcji pod warunkiem podpisania tożsamej umowy z nabywcą tych akcji.

Zbywalność pozostałych Akcji Serii C, Akcji Serii D oraz Akcji serii E nie jest ograniczona na podstawie czynności prawnych dokonanych przez ich posiadaczy.

4.30.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Osoby Zarządzające wchodzące w skład Zarządu działają na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych,

Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. W swym postępowaniu kierują się zasadami przyjętymi przez Spółkę w kodeksie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2016". Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki.

Ogólne zasady działania Zarządu Spółki określa § 16a Statutu Spółki.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500.000,00 zł, dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500.000,00 zł. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

4.30.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu dokonywana jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.

4.30.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa

Nadrzędnym aktem prawnym regulującym działanie walnego zgromadzenia jest Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowe działania Walnego zgromadzenia określone są przez Statut Spółki i Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki UNIMOT S.A.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Częstochowie lub w Warszawie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• określenie dnia dywidendy,
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie jest dokonywane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

4.30.11 Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczących organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących oraz ich komitetów

Skład Zarządu na dzień 31.12.2016 roku:

Robert Brzozowski – Prezes Zarządu Marcin Zawisza – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Garncarek – Członek Zarządu

W 2016 roku nastąpiły następujące zmiany w Zarządzie Spółki:

• W dniu 25 lipca 2016 r. Pan Andrew Smith złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
• W dniu 25 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marcina Zawiszę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2016 roku:

Adam Antoni Sikorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława - Członek Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik - Członek Rady Nadzorczej

W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. z dnia 20 czerwca 2016 r., Dz.U. z 2016 r. poz. 1000), w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków, z których przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Zgodnie z § 18 ust. 8 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołuje komitet audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu ma składać się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powołany przez Radę Nadzorczą spośród członków niezależnych Rady. Szczegółowe zasady i sposób działania komitetu audytu określa Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Pierwszy komitet audytu został powołany w Spółce na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2013 r. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Spółce określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/1 z dnia 18 stycznia 2013 r.

Dnia 23 lutego 2016 r. w związku z powołaniem w skład Komitetu Audytu członka posiadającego kwalifikacje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, ukonstytuował się nowy skład komitetu audytu: Pan Bogusław Satława jako Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Piotr Prusakiewicz, Pan Piotr Cieślak oraz Pan Ryszard Budzik.

Cztery osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, tj. Pan Piotr Cieślak, Pan Piotr Prusakiewicz, Pan Isaac Querub oraz Pan Ryszard Budzik, spełniają kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Członkiem Rady Nadzorczej spełniającym kryteria niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, wymagane zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. z dnia 20 czerwca 2016 r., Dz.U. z 2016 r. poz. 1000) jest Pan Ryszard Budzik.

W Spółce nie powołano komisji ds. wynagrodzeń.

4.30.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie spełnia Rekomendacji II.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 o brzmieniu: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego". Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki w tym zakresie, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku, a skład Zarządu Spółki w zakresie doświadczenia, wykształcenia i płci.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU UNIMOT S.A.

OŚWIADCZENIE

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne za rok 2015 sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zawadzkie, 28 kwietnia 2017 r.

Robert Brzozowski Marcin Zawisza Małgorzata Garncarek

Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Członek Zarządu Unimot S.A.

…………………………….....…….. ………………………………….....……. …………………...…………………..

OŚWIADCZENIE

Niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. Primefields Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2016 rok, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zawadzkie, 28 kwietnia 2017 r.

…………………………………....... …………………………………….....…. …………………………………...…..

Robert Brzozowski Marcin Zawisza Małgorzata Garncarek Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Członek Zarządu Unimot S.A.