Digitree Group S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2017

iAlbatros Group S.A.

Podsumowanie kwestii odnotowanych w trakcie badania zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki określonych w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 roku

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

Szanowni Państwo,

W związku z badaniem zagadnień związanych z prowadzeniem spraw iAlbatros Group S.A. ("Spółka", "Jednostka") określonych w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 roku niniejszym chcielibyśmy Państwu przedstawić raport wykonanych prac wraz z wnioskami.

Nasze zlecenie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami dotyczącymi Innych Czynności Rewizyjnych (ISRS 4400 - Engagements to Perform Agreed-upon Procedures Regarding Financial Information).

Wykonane procedury nie stanowią ani pełnego badania, ani przeglądu w rozumieniu Krajowych i Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej lub Międzynarodowych Standardów Przeglądów Finansowych, nie wydajemy żadnego zapewnienia w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki.

Gdybyśmy wykonali dodatkowe procedury, lub gdybyśmy przeprowadzili pełne badanie lub przegląd zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej lub zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Przeglądów Finansowych, mogłoby okazać się, że inne kwestie zwróciłyby naszą uwagę, o których zostalibyście Państwo powiadomieni w naszym raporcie.

Załączony Raport należy czytać w całości, ponieważ jakakolwiek oddzielna analiza poszczególnych jego części może prowadzić do błędnych wniosków.

Z poważaniem, arps

Paweł Kurus Członek Zarządu Biegły rewident nr 11469

Advantim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit sp.k. Siedziba: ul. Powązkowska 15 | 01-797 Warszawa | office@advantim.pl | www.advantim.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie | XII Wydział Gospodarczy | KRS 0000433243 REGON 146297834 | NIP 522-299-94-61

Spis treści

$\mathbf{L}$	ZAKRES WYKONANYCH PRAC
$\mathbf{II}$ .	OGRANICZENIA ZAKRESU PRAC
	III. CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA
	1. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁEK
	2. ROZLICZENIE SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁEK ZALEŻNYCH SMT SOFTWARE SERVICES S.A. ORAZ NILAYA S.A.
	3. ROZLICZENIE SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ZALEŻNEJ CODEMEDIA S.A.	18
	4. ANALIZA UMÓW ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI	19
	5. ANALIZA UMÓW SPRZEDAŻY SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKE W 2015 12016 ROKU

I. Zakres wykonanych prac

Nasze zlecenie obejmowało zagadnienia wymienione w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych:

• a) analize sytuacji finansowej Spółki oraz spółek zależnych, w tym weryfikację stanu gotówki oraz poziomu kapitału obrotowego we wszystkich spółkach zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu inwestycji za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• b) rozliczenie sprzedaży akcji spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. i sposobu wykorzystania przez Spółke środków uzyskanych ze sprzedaży akcji ww. spółek za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• c) rozliczenie sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A., ze szczególnym uwzględnieniem płatności zależnych od wyników osiągniętych przez ww. spółkę w okresach następujących po dacie transakcji, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• d) analize umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, a także płatności dokonanych pomiedzy Spółką i tymi podmiotami, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• e) analize umów zawartych przez Spółke dotyczących sprzedaży spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych od Spółki, które zostały zawarte o okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Zamierzony zakres naszych prac obejmował następujące spółki zależne od iAlbatros Group S.A.:

• $\checkmark$ H.I. Akesto Sp. z o.o.
• √ Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
• $\checkmark$ Uveno sp. z o.o.
• √ Software Services sp. z o.o.
• $\checkmark$ IPTech sp. z o.o.
• √ MobiCare S.A.
• $\checkmark$ Xantus S.A.
• $\checkmark$ Sorcersoft.com S.A.
• √ iAlbatros Poland S.A. (do 7 grudnia 2016 roku jako iAlbatros S.A. oraz GTMS S.A.)
• √ iAlbatros SAS
• ✓ Satis GPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
• ← Eurocommand GmbH
• √ Mobicare UK Ltd
• $\checkmark$ Recrutia sp. z o.o.

Następnie nastąpiło ograniczenie zakresu naszych prac, którego szczegóły opisano w punkcie II niniejszego raportu.

II. Ograniczenia zakresu prac

Ponieważ cześć zagadnień opisanych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powołującej Advantim na biegłego rewidenta do spraw szczególnych dotyczy jednostek, które nie znajdowały się w trakcie realizacji naszych prac pod kontrolą iAlbatros Group S.A., a Spółka nie dysponuje całością dokumentacji dotyczącej sprzedawanych jednostek, Zarząd Spółki nie miał możliwości udostępnienia nam niektórych dokumentów, których analiza mogłaby umożliwić przedstawienie dodatkowych spostrzeżeń i wniosków.

W dniu 10 marca 2017 roku nastąpiło zamknięcie i rozliczenie sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A. Rozliczenia dokonano na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A. z dnia 1 marca 2017 roku. W związku z utratą kontroli nad spółką iAlbatros Poland S.A. przez Zarząd Spółki, nie mogliśmy otrzymać danych finansowych spółek: iAlbatros S.A, GTMS S.A. (tworzących iAlbatros Poland S.A.) oraz iAlbatros SAS.

Spółki Eurocommand GmbH oraz Mobicare UK Ltd nie są objęte pełną kontrolą Grupy Kapitałowej iAlbatros Group. Liczba posiadanych udziałów w Eurocommand GmbH wynosi 33,3% oraz liczba posiadanych udziałów w Mobicare UK Ltd wynosi 50,0%. W związku z powyższym kierownictwo Jednostki nie mogło pozyskać wszystkich interesujących nas danych dotyczących spółek zagranicznych wymienionych w tym akapicie.

Zarząd oświadczył, że udostępnił nam wszystkie dokumenty, o które wnioskowaliśmy i które znajdowały się w jego dyspozycji.

III. Część szczegółowa

Zagadnienie:

Sytuacja finansowa Spółki oraz spółek zależnych, w tym weryfikacja stanu gotówki oraz poziomu kapitału obrotowego we wszystkich spółkach zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu inwestycji za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonane procedury:

1. Analiza sytuacji finansowej Spółek

Wykonane procedury:

1.1. Weryfikacja stanu środków pieniężnych.

Dla niżej wymienionych spółek, zweryfikowaliśmy stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2016 do dokumentów źródłowych (wyciągów bankowych, potwierdzeń sald otrzymanych od banku).

• $\checkmark$ iAlbatros Group S.A.
• $\checkmark$ H.I. Akesto Sp. z o.o. (brak potwierdzenia dla rachunku bieżącego na kwotę 18 909,68 złotych)
• Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
• $\checkmark$ Uveno sp. z o.o.
• $\checkmark$ Software Services sp. z o.o.
• $\checkmark$ MobiCare S.A.
• Xantus S.A.
• $\checkmark$ Sorcersoft.com S.A.
• $\checkmark$ IP Tech sp. z o.o.

Dla niżej wymienionych spółek zweryfikowaliśmy stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015 do dokumentów źródłowych (wyciągów bankowych, potwierdzeń sald otrzymanych od banku).

• $\checkmark$ iAlbatros Group S.A.
• $\checkmark$ H.I. Akesto Sp. z o.o. (brak potwierdzenia dla rachunku bieżącego na kwotę 18 909,68 złotych)
• $\checkmark$ Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
• Uveno sp. z o.o.
• $\checkmark$ Software Services sp. z o.o.
• $\checkmark$ MobiCare S.A. (brak potwierdzenia dla rachunków bieżących na łączna kwote 4 235,54 złotych)
• $\checkmark$ Xantus S.A. (brak potwierdzenia gotówki w kasie na kwotę 8,15 złotych)
• Sorcersoft.com S.A.
• $\checkmark$ IP Tech sp. z o.o.

Dane pozostałych spółek wymienionych w punkcie I niniejszego raportu nie znajdowały się w dyspozycji Zarzadu.

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2015 Spółki i Albatros Group S.A. były przedmiotem badania niezależnych biegłych rewidentów. Opinie z powyższych badań nie zawierają modyfikacji dotyczących środków pieniężnych.

1.2. Analiza wskaźnikowa

Dla poniższych spółek prezentujemy wybrane wskaźniki (definicje wskaźników zamieszczono w punkcie 1.1.11 oraz zmianę kapitału obrotowego netto (Aktywa obrotowe - Zobowiązania krótkoterminowe). Dane finansowe zaprezentowano w tysiącach złotych.

1.2.1. iAlbatros Group S.A.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego	31.12.2016	131.12.2015	Zmiana $(2016 - 2015)$
I Kapitał obrotowy netto	-64 130	6 001	-70 131
Srodki pieniężne	1 3 4 2	73 045	-71 703

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	1491%	132%
Wskaźnik rentowności aktywów	-6%	$-9%$
Wskaźnik struktury pasywów	164%	71%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	$-15%$	-79%
Wskaźnik płynności I	0,21	1,05
Wskaźnik płynności III	0,02	0,60
Trwałość struktury finansowania	74%	59%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	38%	59%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego
kapitałem stałym	91%	104%
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	$-1124$	285

W roku 2016 wskaźnik rentowności majątku wzrósł o 64 punkty procentowe, co wynika ze zmniejszenia starty netto w roku 2016 w porównaniu do roku 2015.

Spadek wskaźników płynności I i III w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 jest spowodowany spadkiem aktywów obrotowych (w tym głównie środków pieniężnych).

Spadek kapitału obrotowego w roku 2016 w porównaniu do roku 2015 jest spowodowany zarówno zmniejszeniem stanu aktywów obrotowych jak i zmniejszeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Spadek aktywów obrotowych jest wynikiem zmniejszenia stanu inwestycji krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2016 (w tym głównie środków pieniężnych i udzielonych pożyczek). Spadek stanu środków pieniężnych w roku 2016 wynika głównie z poniesionych wydatków na wykup akcji własnych, wykup obligacji a także przepływów związanych z udzielanymi i zaciąganymi przez Spółkę pożyczkami.

Spadek zobowiązań krótkoterminowych wynika w głównej mierze ze spadku stanu zaciągniętych przez Spółkę pożyczek.

1.2.2. Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego	31.12.2016	31.12.2015	zmena $(2015 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	111 048	106 444	4604
Środki pieniężne	25	222	$-197$

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	272%	0%
Wskaźnik rentowności aktywów	1%	$-3%$
Wskaźnik struktury pasywów	471 111%	929%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	4%	-19 976%
Wskaźnik płynności I	1 265,76	10,29
Wskaźnik płynności III	0.29	0,02
Trwałość struktury finansowania	100%	90%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	0%	10%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	137%
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego		1 350 121

Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. pełni funkcję pomocniczą w współtworzeniu struktury holdingowej wewnatrz Grupy Kapitałowej iAlbatros Group. Prawie trzykrotny wzrost sumy bilansowej w roku 2016 jest wynikiem podwyższenia kapitału zakładowego o 302,6 mln złotych i pokrycia go aportem akcji spółek: iAlbatros Poland S.A. (powstałej z połączenia iAlbatros S.A. i GTMS S.A) oraz Satis GPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. należących do jedynego wspólnika spółki tj. iAlbatros Group S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS dnia 21 października 2016 roku. Aport spółek wpłynął na wzrost inwestycji długoterminowych o wartość aportu tj. 302,6 mln złotych. W roku 2016 Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. odnotowała wzrost inwestycji krótkoterminowych spowodowany wzrostem pożyczek udzielonych pozostałym spółkom z grupy. Kapitał obrotowy netto zarówno na koniec roku 2015 jak również na koniec roku 2016 wykazał wartość dodatnią.

Podwyższenie kapitału zakładowego oraz uzyskanie dodatniego wyniku finansowego na koniec roku 2016 wpłyneły korzystnie na ocenę sytuacji finansowej Holdingu Inwestycyjnego Akesto sp. zo.o. z punktu widzenia wybranych wskaźników. Ponadto, spadek zobowiązań krótkoterminowych w analizowanym okresie przyczynił się do poprawy wartości wskaźnika płynności I oraz wskaźnika płynności III.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego	31, 12, 2016	31.12.2015	zmiana $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	2819	3 3 6 2	-543
Šrodki pienieżne		283	-266

1.2.3. Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	311%	126%
Wskaźnik rentowności aktywów	3%	3%
Wskaźnik struktury pasywów	718%	199%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	3%	4%
Wskaźnik płynności I	2,03	1,35
Wskaźnik płynności III	0,01	0,03
Trwałość struktury finansowania	88%	67%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	14%	34%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego	116%	120%
kapitałem stałym
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	433	100

Działalność Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. skoncentrowana jest wokół świadczenia usług z zakresu technologii informatycznych i komputerowych. Analiza dynamiki wybranych pozycji sprawozdania finansowego pokazuje spadek sumy bilansowej na koniec 2016 roku o ok. 6,7 mln złotych. Powodem spadku są między innymi zmniejszenie należności krótkoterminowych o ok. 9,6 mln złotych oraz zwiększenie inwestycji krótkoterminowych o ok. 2,4 mln złotych (udzielenie pożyczek jednostkom powiązanym na kwotę 2,7 mln złotych oraz spadek środków pieniężnych o ok. 0,3 mln złotych) przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych o ok. 7 mln złotych. Na koniec 2016 roku wartość inwestycji długoterminowych wynikała z posiadania papierów wartościowych w jednostkach powiązanych. W badanym okresie poziom inwestycji długoterminowych wzrósł nieznacznie. Zarówno na koniec roku 2016 jak i roku 2015 kapitał obrotowy netto wykazywał wartość dodatnią.

W roku 2016, za wyjątkiem opisanych wyżej zmian wybranych pozycji sprawozdania finansowego Uveno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., pozostałe pozycje bilansu pozostały na względnie niezmienionym poziomie co znajduje odzwierciedlenie w analizie wskaźnikowej. Wynikiem spadku należności i zobowiązań krótkoterminowych jest natomiast wzrost wskaźnika struktury aktywów oraz wskaźnika struktury pasywów.

1.2.4. Uveno sp. z o.o.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego	31, 12, 2016	31, 12, 2015	zmiene $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	$-32$	-14
Srodki pienieżne

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	0%	0%
Wskaźnik rentowności aktywów	$-196%$	$-222%$
Wskaźnik struktury pasywów	$-75%$	$-64%$
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	188%	$-228%$
Wskaźnik płynności I	0,11	0,03
Wskaźnik płynności III	0,08	0,00
Trwałość struktury finansowania	$-300%$	$-174%$
Obciążenie majątku zobowiązaniami	400%	274%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego

Z uwagi na niską wartość księgową pozycji Sprawozdań Finansowych Uveno sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 a także nieistotną wartość obrotów na kontach księgowych składających się na pozycje inwestycji krótkoterminowych i inwestycji długoterminowych odstąpiono od analizy opisowej prezentowanych danych finansowych.

Pragniemy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż w Uveno sp. z o.o. występują przesłanki zagrożenia kontynuacji działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka odnotowała stratę netto. Ponadto w obu latach wartość kapitału własnego miała wartość ujemną. Zgodnie z art. 233 KSH w sytuacji gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

1.2.5. Software Services sp. z o.o.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego,	31.12.2016	31, 12, 2015	zmiana $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	$-37$	$-21$
Srodki pienieżne

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	0%	0%
Wskaźnik rentowności aktywów	$-203%$	$-159%$
Wskaźnik struktury pasywów	-86%	$-75%$
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	70%	174%
Wskaźnik płynności I	0,17	0,30
Wskaźnik płynności III	0,00	0,15
Trwałość struktury finansowania	$-474%$	$-234%$
Obciążenie majątku zobowiązaniami	593%	351%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego
kapitałem stałym
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego

Z uwagi na niską wartość księgową pozycji Sprawozdań Finansowych Software Services sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 a także nieistotną wartość obrotów na kontach księgowych składających się na pozycje inwestycji krótkoterminowych i inwestycji długoterminowych odstąpiono od analizy opisowej prezentowanych danych finansowych.

Pragniemy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż w Software Services sp. z o.o. występują przesłanki zagrożenia kontynuacji działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka odnotowała stratę netto. Ponadto w obu latach wartość kapitału własnego miała wartość ujemną. Zgodnie z art. 233 KSH w sytuacji gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

1.2.6. Mobicare S.A.

Wybrane pozycje Sprawozdania j Finansowego	31.12.2016	31.12.2015	zmiana $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	$-1427$	$-1289$	-138
Šrodki pienieżne	20

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	52%	161%
Wskaźnik rentowności aktywów	$-218%$	$-141%$
Wskaźnik struktury pasywów	$-92%$	$-82%$
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	22%	43%
Wskaźnik płynności I	0.05	0,07
Wskaźnik płynności III	0,01	0,01
Trwałość struktury finansowania	$-1214%$	$-467%$
Obciążenie majątku zobowiązaniami	1314%	567%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	$-3531%$	$-756%$
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	-5 754	$-8153$

Z uwagi na niską wartość księgową pozycji Sprawozdań Finansowych Mobicare S.A. na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 a także nieistotną wartość obrotów na kontach księgowych składających się na pozycje inwestycji krótkoterminowych i inwestycji długoterminowych odstąpiono od analizy opisowej prezentowanych danych finansowych.

Pragniemy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż w Mobicare S.A. występują przesłanki zagrożenia kontynuacji działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka odnotowała stratę netto. Ponadto w obu latach wartość kapitału własnego miała wartość ujemną. Zgodnie z art. 397 KSH w sytuacji gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

1.2.7. Xantus S.A.

Wybrane pozycje Sprawozdania i Finansowego	31.12.2016	31.12.2015	zmiana. $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	-713	-600	$-113$
Šrodki pienieżne	13	2534	$-2521$

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	2%	0%
Wskaźnik rentowności aktywów	-39%	$-31%$
Wskaźnik struktury pasywów	$-87%$	$-21%$
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	14%	$-484%$
Wskaźnik płynności I	0,28	0,83
Wskaźnik płynności III	0.01	0,70
Trwałość struktury finansowania	$-309%$	$-25%$
Obciążenie majątku zobowiązaniami	410%	125%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego	-16 998%
kapitałem stałym
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego		$-148$

Z uwagi na niską wartość księgową pozycji Sprawozdań Finansowych Xantus S.A. na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 a także nieistotną wartość obrotów na kontach ksiegowych składających się na pozycje inwestycji krótkoterminowych i inwestycji długoterminowych odstąpiono od analizy opisowej prezentowanych danych finansowych.

W Xantus S.A. wystąpiły przesłanki zagrożenia kontynuacji działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka odnotowała stratę netto. Ponadto w obu latach wartość kapitału własnego miała wartość ujemną. Zgodnie z art. 397 KSH w sytuacji gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

1.2.8. Sorcesoft.com S.A.

Wybrane pozycje Sprawozdania I Finansowego	31.12.2016	31.12.2015	zaniche $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	$-5761$	-849
Srodki pieniężne	232		226

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	1%	1%
Wskaźnik rentowności aktywów	$-14%$	$-135%$
Wskaźnik struktury pasywów	$-103%$	$-64%$
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	6%	644%
Wskaźnik płynności I	0,38	0,41
Wskaźnik płynności III	0,25	0,00
Trwałość struktury finansowania	$-251%$	$-145%$
Obciążenie majątku zobowiązaniami	369%	255%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	$-20096%$	-18 965%
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	$-5148$	$-175$

Działalność Sorcesoft.com S.A. związana jest z branżą IT. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka nie posiadała inwestycji długoterminowych a pozycja inwestycje krótkoterminowe nie wykazywała istotnych wartości. Zarówno na koniec roku 2016 jak i roku 2015 kapitał obrotowy miał wartość ujemną.

W spółce Sorcesoft.com S.A. wystąpiły przesłanki zagrożenia kontynuacji działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 Spółka odnotowała stratę netto. Ponadto w obu latach wartość kapitału własnego miała wartość ujemną. Zgodnie z art. 397 par. 1 KSH w sytuacji gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

1.2.9. IP Tech sp. z o.o.

Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego	31, 12, 2016	31.12.2015	zmiana $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	50	20
Srodki pieniężne		24

Wybrane wskaźniki	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik struktury aktywów	0%	0%
Wskaźnik rentowności aktywów	42%	63%
Wskaźnik struktury pasywów	310%	129%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	125%	$-818%$
Wskaźnik płynności I	3,84	2,05
Wskaźnik płynności III	1,54	1,26
Trwałość struktury finansowania	76%	57%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	25%	44%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	216	43

Z uwagi na niską wartość księgową pozycji Sprawozdań Finansowych IP Tech sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień 31 grudnia 2015 a także nieistotną wartość obrotów na kontach księgowych składających się na pozycje inwestycji krótkoterminowych i inwestycji długoterminowych odstąpiono od analizy opisowej prezentowanych danych finansowych.

Wybrane pozycje Sprawozdania i Finansowego	$31.10.2016^{1}$	$31, 10, 2015^{2}$	zmiana $(2016 - 2015)$
Kapitał obrotowy netto	11 086	11 132	-46
Šrodki pienieżne	82	358	-276

1.2.10. Satis GPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Wybrane wskaźniki	31.10.2016	31.10.2015
Wskaźnik struktury aktywów	11%	12%
Wskaźnik rentowności aktywów	$-2,6%$	81%
Wskaźnik struktury pasywów	665%	538%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego	$-3%$	$-3)$
Wskaźnik płynności I	7.64	5,95
Wskaźnik płynności III	0,05	0,16
Trwałość struktury finansowania	85%	81%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	17%	19%
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	853%	769%
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	661	168
$1$ Sprawozdaniem finansowym został obiety okres od 01.11.2015 do 31.10.2016.

²⁾ Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców 18.11.2013.

Sprawozdaniem finansowym został objęty okres od 01.12.2013 do 31.10.2015.

³⁾ Kapitał obrotowy na początek okresu równy 0.

Spółka Satis GPS spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. została utworzona i wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 18.11.2013 roku. Pierwsze sprawozdanie finansowe spółka sporzadziła za okres od 01.12.2013 do 31.10.2015. Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół świadczenia usług z zakresu technologii informatycznych i komputerowych. Analiza wybranych pozycji sprawozdania finansowego pokazuje spadek sumy bilansowej na dzień 31.10.2016 roku o ok. 0,8 mln złotych. Powodem spadku są między innymi zmniejszenie należności krótkoterminowych o ok. 8 mln złotych oraz zwiększenie inwestycji krótkoterminowych o ok. 6,4 mln złotych (udzielenie pożyczek jednostkom powiązanym na kwotę 8,5 mln złotych oraz spadek środków pienieżnych o ok. 0,3 mln złotych) przy jednoczesnym wzroście zapasów i krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o odpowiednio 0,6 i 0,4 mln złotych. Na dzień 31.10.2016 wartość inwestycji długoterminowych wynikała z posiadania udziałów w jednostkach powiazanych. W badanym okresie poziom inwestycji długoterminowych wzrósł nieznacznie. Zarówno na dzień 31.10.2016 jak i 31.10.2015 kapitał obrotowy netto wykazywał wartość dodatnia. Zobowiązania krótkoterminowe spadły o ok. 0,6 mln złotych.

Jako że, w roku obrotowym zakończonym 31.10.2016 Spółka wygenerowała stratę netto wskaźnik rentowności aktywów spadł i wykazuje wartość ujemną.

Wybrane wskaźniki
Wskaźnik struktury aktywów =	Aktywa trwałe * 100%
	Aktywa obrotowe
	Zysk (strata) netto * 100%
Wskaźnik rentowności aktywów =	Aktywa ogółem
	Kapitał własny * 100%
Wskaźnik struktury pasywów =	Zobowiązania
	Zysk (strata) netto * 100%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego =	Kapitał własny ogółem 1)
Wskaźnik płynności I =	Aktywa obrotowe
	Zobowiązania krótkoterminowe
	Środki pieniężne
Wskaźnik płynności III =	Zobowiązania krótkoterminowe
	(Kapitał + Rezerwy + Zobowiązania
Trwałość struktury finansowania	długoterminowe) * 100%
	Suma bilansowa
Obciążenie majątku zobowiązaniami =	(Suma bilansowa - Kapitał własny) * 100%
	Suma bilansowa
Wskaźnik finansowania majątku trwałego	Kapitał stały * 100%
kapitałem stałym =	Aktywa trwałe
	Przeciętny stan kapitału obrotowego 2) x 365
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego=	Przychody ze sprzedaży netto x 1.23

1.2.11. Definicje wykorzystanych wskaźników

¹⁾ Kapitał własny ogółem na początek okresu
²⁾ (Kapitał obrotowy na początek okresu + Kapitał obrotowy na koniec okresu) / 2

Zidentyfikowane kwestie:

Nasze obserwacje opisano w punktach od 1.1 do 1.2.10 powyżej. Nie zidentyfikowano istotnych kwestii.

2. Rozliczenie sprzedaży akcji spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A.

Zagadnienie:

Rozliczenie sprzedaży akcji spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. i sposobu wykorzystania przez Spółkę środków uzyskanych ze sprzedaży akcji ww. spółek za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonane procedury:

Otrzymaliśmy umowe sprzedaży spółek SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. (z dnia 30 listopada 2015 roku). Cena sprzedaży akcji spółki SMT Software Services S.A. wyniosła 105 911 968,32 złotych. Uzgodniliśmy cenę sprzedaży akcji do Umowy sprzedaży oraz Sprawozdania Zamknięcia spółki SMT Software Services S.A. sporządzonego na dzień 30 listopada 2015.

Sprawdziliśmy, że Kwota Stała (86 000 000,00 złotych) ceny sprzedaży akcji spółki SMT Software Services S.A. została wpłacona przez Kupującego Creston Investments Sp. z o.o. na rzecz HI Akesto Sp. o.o. w dniu 30 listopada 2015.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu, jedyną kwestią do rozwiązania pozostaje rozliczenie kapitału pracującego. Strony nie dokonały jeszcze uzgodnienia wysokości tej kwoty. Kupujący stoi na stanowisku, że jest to kwota 700 tysięcy złotych do zapłaty sprzedającemu. Z drugiej strony grupa ma zobowiązania wobec kupującego w wysokości około 370 tysięcy złotych.

Zidentyfikowane kwestie:

Nie zidentyfikowano istotnych kwestii. Na uwagę zasługuje informacja podana w ostatnim akapicie powyżej.

3. Rozliczenie sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A.

Zagadnienie:

Rozliczenie sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A., ze szczególnym uwzględnieniem płatności zależnych od wyników osiągniętych przez ww. spółkę w okresach następujących po dacie transakcji, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonane procedury:

Otrzymaliśmy Umowę nabycia akcji własnych Spółki Codemedia S.A. z dnia 29 września 2015.

Sprawdziliśmy, że zgodnie z Umową SMT S.A. otrzymała cenę sprzedaży akcji własnych do Codemedia S.A. w wysokości 6 090 000,00 złotych. Zapłata została otrzymana w dniu 27 października 2015 roku.

Otrzymaliśmy Umowę sprzedaży akcji Spółki Codemedia S.A. do Versalis Equity S.A. z dnia 29 września 2015. Zgodnie z Umową Sprzedający (SMT S.A.) otrzyma od Kupującego Cenę Sprzedaży oraz Cenę z Zysku. Cena sprzedaży akcji zgodnie z Umową wyniosła 2 609 997,39 złotych. Cena z Zysku oznacza Cenę z Zysku 2015 (nie większą niż 3 mln PLN), Cenę z Zysku 2016 (nie większą niż 3 mln PLN) oraz Cenę z Zysku 2017 (nie większą niż 3 mln PLN). Zysk oznacza zysk netto wynikający ze Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015, Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 oraz Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 sporządzonego zgodnie z Ustawa o rachunkowości i zbadanego przez biegłego rewidenta. Płatności z Zysku mają być dokonywane odpowiednio do 31 lipca 2016, 31 lipca 2017 oraz 31 lipca 2018.

Zgodnie z Umową (punkt 5), niezależnie od wyników finansowych Spółki Codemedia S.A. Cena z Zysku 2016 i Cena z Zysku 2017 wyniesie 3 000 000,00 złotych, jeżeli Spółka Codemedia S.A. lub Kupujący naruszą postanowienia Umowy zawarte w tymże punkcie. Do dnia niniejszego raportu Spółka iAlbatros S.A. nie otrzymała oświadczenia potwierdzającego, że w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016, żaden z warunków punktu piątego Umowy nie został naruszony przez Kupującego i Spółkę Codemedia S.A.

Sprawdziliśmy, że w miesiącu październiku 2015 roku spółka iAlbatros Group S.A. otrzymała od spółki Versalis Equity S.A. kwote 2 609 997,39 złotych.

Cena z Zysku 2015 nie została wypłacona w roku 2016, jako że Spółka Codemedia S.A., zgodnie ze złożonymi do KRS sprawozdaniami finansowymi, wypracowała stratę netto w wysokości 3 150 310,03 złotych.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie otrzymał zatwierdzonych sprawozdań finansowych Codemedia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016.

Zidentyfikowane kwestie:

Nie zidentyfikowano istotnych kwestii.

4. Analiza umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki

Zagadnienie:

Analiza umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, a także płatności dokonanych pomiędzy Spółką i tymi podmiotami, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonane procedury:

Przeanalizowaliśmy otrzymane od spółki umowy zawarte przez spółkę z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.

Dodatkowo przeanalizowaliśmy wpływy i wydatki w okresie od 30 listopada 2015 roku do 31 grudnia 2016 roku. Zidentyfikowane transakcje z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej zweryfikowaliśmy do Umów otrzymanych od Spółki.

Zidentyfikowane kwestie:

Nie zidentyfikowano istotnych kwestii.

5. Analiza umów sprzedaży spółek zależnych zawartych przez Spółkę w 2015 i 2016 roku

Zagadnienie:

Analiza umów dotyczących sprzedaży spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych od Spółki, które zostały zawarte o okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonane procedury:

Otrzymaliśmy Umowę zbycia udziałów SMT Software Sp. z o.o. W dniu 10 sierpnia 2015 roku Spółka SMT S.A. sprzedała 100 udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego) w spółce SMT Software Sp. z o.o. do Spółki Vestaeco S.A.

Otrzymaliśmy Umowę sprzedaży akcji Nobo Solutions S.A. W dniu 4 maja 2015 roku Spółka SMT S.A. sprzedała wszystkie posiadane akcje Nobo Solutions S.A. (24 000 akcji o wartości nominalne 1 PLN każda).

Zidentyfikowane kwestie:

Nie zidentyfikowano istotnych kwestii.