13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 1, 2005

INFORME DE AUDITORÍA

* 水 * 大

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio comprendido entre el 5 de febrero de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004

0 0

# ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

• Assurance & Advisory Business Services (AABS) Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso. I 28020 Macrid
• Tel.: 915 727 200 Fax: 915 727 270 www.ey.com/cs

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Intermoney Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2004 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio comprendido entre el 5 de febrero de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS fue constituido el 5 de febrero de 2004. En consecuencia, las cuentas anuales adjuntas no presentan cifras comparativas.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el período comprendido entre el 5 de febrero de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

INSTITUTO DE CENSORES [URADÓS DE CUENTAS DE ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso. L. 28020 Midrid lusurita an al Ropistro Morcantil de Madrid al Tomo 12749. Libro d. Forio 21n. Sección 81. Hoja M. 251.2.2. Inseripción 516. C . L . B . 89 0506.

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

1

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2004

ÍNDICE

Página

1 - 3

1

1. CUENTAS ANUALES

1

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1 - 2 1.1. Balances de situación y Cuentas de pérdidas y ganancias 3 — 15 1.2. Memoria

• ﺎ 2. INFORME DE GESTIÓN
• 1. FORMULACIÓN

0 0 0 0 1

.

9

1. CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 5 DE FEBRERO DE 2004 (FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FONDO) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 DE IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO

DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

1.1. BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 5 DE FEBRERO DE 2004 (FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FONDO) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

.

C

Miles de euros

2.000.000

EJERCICIOS

27.334

75.164

2.102.498

	S euro de Miles	SIVO PA
		PLAZO A LARGO ACREEDORES
	3.647	activos Bonos de titulización de
	.647 .000.000 .003 ਟ C	EJI OS 1 VAR EN UIR ਤੇ RI DIST A RESOS ING
IOS ARIOS EJERCIC	687 ్ర C	por acreedores ACREEDORES A CORTO PLAZO Cuentas de periodificación y servicios de prestación
ales	64 1 S t
	64 I S t
	02.498 C	PASIVO TOTAL

1

.

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●

6

0

0

l I

GASTOS A DISTRIBUIR EN VA

ACTIVO CIRCULANTE

Inversiones financieras tempora Tesorería

Balance de Situación al 31 de diciembre de 2004

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

TOTAL ACTIVO

Inmovilizaciones financieras Cédulas Hipotecarias Gastos de constitución

INMOVILIZADO

ACTIVO

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio comprendido entre el 5 de febrero y el 31 de diciembre de 2004

Miles de curos

Ingresos financieros Ingresos de cédulas hipotecarias Amortización Ingresos a distribuir en varios ejercicios Ingresos Cuenta de Tesorería

75.164

Gastos financieros Intereses de Bonos de Titulización Amortización Gastos a distribuir en varios ejercicios Intereses Línea Liquidez

RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS (NEGATIVOS)

Dotaciones para amortización del inmovilizado Gastos de constitución

Otros gastos de explotación

2.646

77.810

(75.014) (2.293)

(77.307)

503

(150)

Comisión de la Sociedad Gestora

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

Ingresos extraordinarios

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS

IMPUESTOS DE SÓCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO

• 2 -

1 0 0

●

0

0

●

●

●

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 5 DE FEBRERO DE 2004 (FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FONDO) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio comprendido entre el 5 de febrero de 2004 y el 31 de diciembre de 2004.

NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social a)

IM Cédulas 1 Grupo Banco Popular, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 5 de febrero de 2004, agrupando un total de 6 Cédulas Hipotecarias (ver nota 5).

Con fecha 4 de febrero de 2004, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró la constitución del Fondo mediante la verificación y registro del Folleto Informativo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos. La Fecha de Desembolso que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos fue el 12 de febrero de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por las Cédulas Hipotecarias que agrupa y las cuentas abiertas a su nombre, y en cuanto a su pasivo, por los Bonos de Titulización emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Duración del Fondo b)

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular por las que se enumeran a continuación:

• -
• -
• cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
• obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta

a encargarse de la gestión del Fondo,

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos por el Fondo o se prevea que se va a productr,

• 3 -

• Desembolso de los Bonos, siempre y cuando los Recursos Disponibles del Fondo permitan cancelar las obligaciones pendientes,

• febrero de 2017.
• Insolvencia del Fondo C)

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su Escritura de Constitución.

Gestión del Fondo d)

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo. La Sociedad Gestora percibirá una comisión inicial que se abonará en la Fecha de Desembolso con cargo al Importe para Gastos Iniciales. La comisión inicial será igual a dicho importe deduciendo el resto de gastos iniciales descritos en el apartado II.14 del Folleto de Emisión. El importe para Gastos Iniciales hará frente a todos los conceptos recogidos en dicho apartado.

Además, en cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión igual a 0,85 puntos básicos del Saldo Nominal Pendiente de las Cédulas Hipotecarias. Con cargo a esta comisión, la Sociedad Gestora pagará los gastos ordinarios periódicos del Fondo, cuyo pago corresponde a la Sociedad Gestora de acuerdo con lo establecido en el apartado III.4.3. del Folleto de Emisión.

Normativa legal e)

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedados y Fondos de Inversión Inmobiliaría y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores; por la Ley 2/1981, de regulación del mercado hipotecario; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia Escritura de Constitución del Fondo.

• 4 -

Régimen de tributación f)

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

BASES DE PRESENTACIÓN 2.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

Comparación de la información b)

Por ser éste el primer ejercicio de actividad del Fondo, no se incluye en el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación cifras del ejercicio anterior.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS 3.

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos a) a

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

Gastos de establecimiento y de emisión de bonos de titulización b)

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente en diez periodos anuales.

Inmovilizado financiero c)

Corresponde a la cartera de Cédulas Hipotecarias. Se registran por el valor nominal de las cédulas adquiridas a las entidades de crédito.

d)

En este epígrafe se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de las Cédulas Hipotecarias y de la Cuenta de Tesorería.

Acreedores a largo plazo e)

Corresponden a la única emisión realizada de Bonos de Titulización de activos, que se encuentran registrados por su valor de reembolso.

La Línea de Liquidez se registra por el importe dispuesto.

1) Acreedores a corto plazo

Corresponden a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo, con la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización y con las posiciones pasivas con entidades financieras.

• 6 -

Impuesto sobre Beneficios ஐ)

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

4.

El saldo de este epígrafe incluye, entre otras, las comisiones de Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos, que supuso el 0,15% sobre el importe de la emisión. Su movimiento durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial

Adiciones	4.000
Amortizaciones	(353)
Saldo final	3.647

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS 5.

La cartera de activos está compuesta por seis Cédulas Hipotecarias nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes Emisores:

Cédulas Hipotecarias	Valor Nominal de la Emisión (miles de euros)
Banco de Andalucía	800-000
Banco de Castilla	275.000
Banco de Crédito Balear	225.000
Banco de Galicia	250.000
Banco de Vasconia	150.000
Banco Popular Hipotecario	300.000
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I.as Cédulas fueron emitidas por debajo de su valor nominal, al 98,501%, en la Fecha de Constitución del Fondo, y con un vencimiento hasta el 12 de febrero de 2014, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla.

• 7 -

El precio total de la cesión de las Cédulas Hipotecarias fue de 1.970.020 miles de euros, que se abonó por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, al Cedente, en la Fecha de Desembolso.

Las Cédulas Hipotecarias tienen un tipo de interés ordinario fijo del 4,2585%, pagadero anualmente, y su vencimiento es a diez años a contar desde la Fecha de Emisión.

Las Cédulas Hipotecarias se amortizarán mediante un único pago que se realizará el 10 de

febrero de 2014.

Cada uno de los Emisores declara y garantiza:

• (i) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente, se halla inscrita en el Registro Mercantil y se halla facultada para participar en el Mercado Hipotecario;
• (ii) que ni a la Fecha de Emisión, ni en ningún momento desde la misma, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;
• (iii) que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, la Circular 5/1993 del Banco de España, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;

(iv) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para

• la emisión de la Cédula Hipotecaria de conformidad con sus respectivos estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;
• (v) que los préstamos hipotecarios que dan cobertura a la Cédula Hipotecaria cumplen con los requisitos y condiciones establecidos en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo;
• (vi) que la Cédula Hipotecaria ha sido válidamente emitida por cada uno de ellos de acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla;
• (vii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no resulta sujeta a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se pueda ceder al Fondo;
• (vii) que los pagos, tanto por principal como por rendimientos, que sean debidos por los Emisores en virtud de la Cédula Hipotecaria no estan sujetos a retención o deducción

alguna de naturaleza fiscal;

(ix) que los datos relativos a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos que se incluyen en la Escritura de Constitución y el Folleto Informativo reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;

• 8 -

• (x) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de cilos está representada por un único título nominativo;

• (xi) que ninguna persona tiene derechos preferentes sobre el legítimo titular de los derechos de crédito incorporados a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de la misma;
• (xii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos constituye una obligación válida y vinculante de pago para cada uno de ellos, exigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);
• (xii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos es libremente transmisible de conformidad con la legislación aplicable;
• (xiv) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna otra circunstancia en relación con la Cédula Hipotecaria por ellos emitida que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe, a su leal saber y entender, excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de la Cédula Hipotecaria respectivamente emitida por cada uno de ellos;
• (xv) que no tiene conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la ejecución de la Cédula Hipotecaria por ellos emitida de conformidad con la legislación aplicable.
• Las Cédulas Hipotecarias serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario

Público, de conformidad con la legislación vigente.

Al 31 de diciembre de 2004 se han devengado intereses de las Cédulas Hipotecarias por importe de 75.164 miles de euros que se registran en la rúbrica de "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha.

TESORERÍA 6.

El Fondo al 31 de diciembre de 2004 mantiene una Cuenta de Tesorería en Banco Popular Español, S.A., que es el agente financiero del Fondo.

En la Cuenta de Tesorería se ingresan las cantidades que recibe la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo por los siguientes conceptos:

• 9 -

los pagos de intereses de las Cédulas Hipotecarias; (1)

las cantidades correspondientes al principal de las Cédulas Hipotecarias; (11)

• (iii)
• los rendimientos producidos por el saldo de la Cuenta de Tesorería; (iv)
• (v) cualesquiera otras cantidades ingresadas por el Fondo, derivadas de las Cédulas Hipotecarias; y
• (vi) el producto de la liquidación, en su caso y cuando corresponda, de los activos del Fondo.

De acuerdo con el Contrato de Agencia Financiera, el Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.) garantiza, sobre los saldos de la Cuenta de Tesorería, un tipo de interés que será igual al Euribor a 1 mes. Los intereses se liquidarán el último Día Hábil de cada mes en la Cuenta de Tesorería.

Durante el ejercicio 2004 no se han devengado intereses de la Cuenta de Tesorería.

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 7.

En este epígrafe se registra la diferencia entre el Valor Nominal de los Bonos emitidos y el precio de suscripción de los mismos.

El importe a registrar inicialmente se amortiza durante la vida del Fondo.

Su movimiento durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo inicial 25.980 Adiciones (2.293) Amortizaciones 23.687 Saldo final

• 10 -

ACREEDORES A LARGO PLAZO oc

Bonos de Titulización de activos

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo, procedió en la Fecha de Constitución del Fondo a la emisión en un único tramo y serie de Bonos de Titulización que tiene las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión

Número de Bonos

Importe nominal unitario

Tipo de interés nominal

Periodicidad de pago de intereses

Fechas de pago de intereses

Fecha de inicio del devengo de intereses

Fecha de amortización

2.000.000.000 euros

20.000 bonos

100.000 euros

4,25 %

Anual

12 de febrero de cada año

12 de febrero de 2004

12 de febrero de 2014

El precio de reembolso para los Bonos será de 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final.

El precio de suscripción de los Bonos emitidos fue del 98,701% de su valor nominal, por un importe de 1.974.020 miles de euros.

La Fecha de Vencimiento Final y la Fecha de Amortización de los Bonos es la fecha del Décimo aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si no fuera Día Hábíl, el siguiente Día Hábil.

En la Fecha de Emisión se concedió una comisión de aseguramiento para cada entidad aseguradora que ascendió al 0,15% sobre el importe asegurado.

Los Bonos están representados por anotaciones en cuenta y están dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear) antiguo Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Los Bonos se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF.

Al 31 de diciembre de 2004 se han devengado costes financieros de Bonos de Titulización de Activos por importe de 75.014 miles de euros que se registran en el epígrafe "Acreedores a

corto plazo" (ver nota 10).

• 1 -

9.

En este epígrafe se registra la diferencia entre el Valor Nominal de las Cédulas Hipotecarias y el precio de adquisición de las mismas.

El importe a registrar inicialmente se amortiza durante toda la vida del Fondo.

Su movimiento durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

ACREEDORES A CORTO PLAZO 10.

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

Cuentas de periodificación Intereses Línea de Liquidez (ver nota 11) Bonos de Titulización (ver nota 8) Comisiones

75.014 150

75.164

11. OTROS COMPROMISOS Y GARANTÍAS

Contrato de Línea de Liquidez

En la Fecha de Constitución, 5 de febrero de 2004, el Fondo firmó el contrato de Línea de Liquídez con Banco Popular Español, S.A. por un importe máximo disponible de 170.340 miles de euros.

• 12 -

Los saldos dispuestos con cargo a la Línea de Liquidez y pendientes de reembolso devengarán diariamente un interés variable igual al mínimo entre (a) el 5,7585% y (b) el Euribor a 1 mes que resulte de la pantalla Reuters. El período de devengo de los importes dispuestos será el transcurrido entre la fecha de disposición y la de su reintegro a Banco Popular.

La Línea de Liquidez se destina a los pagos que deba hacer frente el Fondo, en una determinada Fecha de Pago, cuando no existan suficientes Recursos Disponibles debido al impago por parte de los Emisores de los intereses de las Cédulas Hipotecarias en la fecha correspondiente, y podrá ser aplicada al pago de los gastos extraordinarios del Fondo hasta un máximo de 300 miles de euros.

Los importes dispuestos con cargo a la Línea de Liquidez se reembolsarán por el Fondo a Banco Popular Español, S.A. el mismo día en que el Fondo reciba de los Emisores el importe de intereses de las Cédulas Hipotecarias que quedó impagado en su momento.

Al 31 de diciembre de 2004 no se ha devengado coste financiero por la Línea de Liquidez (ver nota 10).

SITUACIÓN FISCAL 12.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la Base del Impuesto sobre Sociedades, todo cllo de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

Al amparo del Art. 57. q) del RD 2717/1998 de 18 de diciembre el fondo no tiene obligación de retener a residentes por intereses a sus bonistas, por estar los títulos representados en anotaciones en cuenta y negociarse en un mercado secundario oficial.

• 13 -

CUADRO DE FINANCIACIÓN 13.

El cuadro de financiación correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Miles de euros

Castos de constitución y de emisión de honos

4 000

Gastos de constitución y de emisión de bonos Cédulas hipotecarias	. 2.000.000
Gastos a Distribuir en Varios Ejercicios	25.980
TOTAL APLICACIONES	2.029.980
ORÍGENES
Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios	29.980
Bonos de titulización	2.000.000
TOTAL ORIGENES	2.029.980
	Miles de euros
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE
Inversiones financieras temporales	75.164
Tesorería
Acreedores a corto plazo	(75.164)

CONCILIACIÓN RESUI TADO CONTABLE

Resultado Contable Amortización gastos de constitución Amortización de gastos a distribuir en varios ejercicios Ingresos a distribuir traspasados a resultados del ejercicio

353 2.293 (2.646)

l

• 14 -

OTRA INFORMACIÓN 14.

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2004 han ascendido a 3 miles de euros.

HECHOS POSTERIORES 15.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

• | 2 -

●

●

●

●

0

1. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 5 DE FEBRERO DE 2004 (FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FONDO) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 DE IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO

DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de gestión correspondiente al ejercicio comprendido entre el 5 de febrero de 2004 y el 31 de diciembre de 2004

IM CÉDULAS 1, GRUPO BANCO POPULAR, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el "Fondo", se constituyó mediante escritura pública el 5 de febroro de 2004, por InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., ante el notario de Madrid D. Antonio Huerta Trólez, con el número de protocolo 333/2004, agrupando seis Cédulas Hipotecarias emitidas por Banco de Andalucía, Banco de Castilla, Banco de Credito Balear, Banco de Galicia, Banco de Vasconia y Banco Popular Hipotecario.

Asimismo, con fecha 5 de febrero 2004, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por un importe nominal de 2.000.000.000 €, constituida por 20.000 Bonos en una sola Clase, representados mediante anotaciones en cuenta de 100.000 € nominales cada uno. En la Fecha de Desembolso del Fondo, los Bonos emitidos disponían de una calificación definitiva de (Aaa) y (AAA) por parte de Moody's Investors España, S.A, Fitch Ratings España, S.A. y (AAA) por parte de Standard & Poor's España S.A. respectivamente.

La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, del Folleto de Emisión tuvo lugar con fecha 4 de febrero de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica. En cl momento de su constitución, el Fondo está integrado en cuanto a su activo por 6 Cédulas Hipotecarias nominativas y en cuanto a su pasivo, por los Bonos en cuantía y condiciones

financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final (12 de febrero de 2014).

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se realiza al amparo del Real Decreto 926/1998 de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y disposiciones que lo desarrollen, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, y en la ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección, sanción y en todo aquello que resulte de aplicación y en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

Los Fondos de Titulización de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobre Sociedades. La constitución de dichos Fondos está exenta del concepto de "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

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Los rendimientos obtenidos por los títulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses, como con motivo de transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdo con las normas fiscales que les sean aplicables.

InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicílio social en Madrid, Pza. Pablo Ruiz Picasso 1 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 10. InterMoney Titulización, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo.

La Sociedad Gestora en representación del Fondo suscribió en la Fecha de Constitución del mismo los contratos que a continuación se enumeran, indicando para cada contrato la Entidad de contrapartida que corresponde:

• · Contrato de Línea de Liquidez (Banco Popular Español).
• · Contrato de Custodia de Títulos (InterMoney Valores).
• · Contrato de Suscripción y Aseguramiento de la colocación y compromiso de liquidez (Banco Popular Español, S.A., Barclays Bank PLC, Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, CDC Ixis Capital Markets , Dresdner Bank AG, ABN AMRO Bank, N.V. Sucursal en España, Citigroup Global Markets Limited, Crèdit Agricole Indosuez, Sucursal en España, Commerzbank Aktiengescilschaft, Deutsche Bank AG, DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenchaftsbank Frankfurt AM, Main).
• · Contrato de Agencia Financiera (Banco Popular Español).

El ejercicio 2004 es el primer año de funcionamiento del Fondo, la Fecha de Constitución fue el 5 de febrero de 2004. El devengo de intereses tanto a favor del Fondo como a favor de los titulares de los bonos comenzó en la Fecha de Desembolso, el 12 de febrero de 2004.

El presente informe de gestión corresponde al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004, y se emite al objeto de cumplir las obligaciones de publicidad y verificación de la información contenida en la Escritura de Constitución del Fondo. En el anexo adjunto se recoge la evolución de las cifras más relevantes relativas al comportamiento de los activos (Cédulas Hipotecarias) y de los pasivos del Fondo.

Para más información pueden consultar nuestra página web: http://www.imtitulizacion.com.

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IM CÉDULAS 1 Grupo Banco Popular, FTA Datos a 31 de Diciembre de 2004

I. CÉDULAS HIPOTECARIAS.

2.000.000.000,00 € 800.000.000,00 € 275.000.000,00 € 225.000.000,00 € 250.000.000,00 € 150.000.000,00 € 300.000.000,00 €

Saldo Nominal Pendiente de las Cédulas Hipotecarias: Banco de Andalucía Banco de Castilla Banco de Crédito Balcar Banco de Galicia Banco de Vasconia Banco Popular Hipotecario

Tipo de Interés de las Cédulas Hipotecarias:

II. BONOS

Saldo Nominal Pendiente de los Bonos:

Porcentaje de Bonos pendiente de vencimiento:

4,2585%

2.000.000.000,00 €

ਿ

close.

de

Pasel

F. A83/774885

on

4-337707

olip

Tipo de Interés de las Bonos:

III. CUENTAS DEL FONDO

Saldo Cuenta de Tesorería

IV. LÍNEA DE LIQUIDEZ

Importe Dispuesto: Importe Máximo Disponible:

0,00 € 170.340.000,00 €

V. GASTOS Y COMISIONES SATISFECHOS EN EL EJERICIÓ

Importe para Gastos Iniciales:

4.000.000,00 €

0,00 €

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FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 16 de marzo de 2005, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 5 de febrero y el 31 de diciembre de 2004 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

• a) Balance de situación al 31 de diciembre de 2004 y cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 5 de febrero y el 31 de diciembre de 2004.

• b) Memoria de las cuentas anuales para el período comprendido entre el 5 de febrero y el 31 de diciembre de 2004.

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C) Informe de gestión.

Firmantes

apel recio

A831

707.

D. José Antonio Trujillo del Valle Presidente

D. Juan Muñoz Achirica Secretario del Conscjo

. Beatriz Senís Gilmartín

D. Rafael Bunzl Csonka

D. Víctor Manuel Gonzalo Angulo