13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2006

INFORME DE AUDITORÍA

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

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纱 ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Teléfono: 915 727 200 915 727 270 Fax: C N U V Registro de Auditorias ﺓ ﺍﻟﻘ

A Intermoney Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2005 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de cifras del ejercicio 2005, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2005. Con fecha 1 de abril de 2005 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2004 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2005 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, al 31 de diciembre de 2005 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2005 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2005. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DF ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L.

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0539)

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Carolina Career

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2005

ÍNDICE

Página

1 - 3

1

1. CUENTAS ANUALES

1.1. Balances de situación y Cuentas de pérdidas y ganancias 1 – 2 1.2. Memoria 3 - 15

• 1. INFORME DE GESTIÓN
• 1. FORMULACIÓN

0 C 0

1. CUENTAS ANUALES EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2005

1

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● •

1.1. BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2005

0

•

•

0

	2004
Miles de euros	2005

2.000.000

2.000.000

diciembre n al 31 de
	Miles de 2005	2004 euros	PASIVO
			EJERCICIO DEL RESULTADOS
tinancieras	3.247	3.647
potecarias	2.000.000	2.000.000	PLAZO ACREEDORES A LARGO
	003.247 C	2.003.647	activos de Bonos de Titulización
S 0 ( EJERCI ARIOS A BUIR EN	.087 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ C I	23.687	IOS ( EJERC VARIOS EN INGRESOS A DISTRIBUIR
NTE			ZO PLA ACREEDORES A CORTO
S Hipotecaria Cédulas las de los no vencidos	75.233	75.164	por 5 acreedore ﺎﻧ Cuentas de periodificación prestación de servicios
	t 2.099.567 23 7 રે	75.164 02.498 l し	TOTAL PASIVO

27.334	75.164	498 2.102
24.334	75.233	2.099 567

ACTIVOS

0

0

0

0

0

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE

Balances de Situació

ACTIVO

INMOVILIZADO

Gastos de emisión Cédulas Hi Inmovilizaciones

GASTOS A DISTRI

ACTIVO CIRCULA

Intereses devengad Tesorería

TOTAL ACTIVO

IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre

	Miles de euros CARDE OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF CONSULTERS OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTS OF
2005	2004

Ingresos financieros Ingresos de Cédulas Hipotecarias

85.240 75.164

Amortización Ingresos a distribuir en varios ejercicios	3.000	2.646
Ingresos Cuenta de Tesorería
	88.240	77.810
Gastos financieros
Intereses de Bonos de Titulización	(85.070)	(75.014)
Amortización Gastos a distribuir en varios ejercicios	(2.600)	(2.293)
Intereses Línea Liquidez
	(87.670)	(17.307
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS (NEGATIVOS)	570	503
Dotaciones para amortización del inmovilizado
Gastos de emisión	(400)	353

Otros gastos de explotación

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

Ingresos extraordinarios

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS

IMPUESTOS DE SOCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO

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1.2. | MEMORIA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

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IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social a)

IM Cédulas 1 Grupo Banco Popular, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 5 de febrero de 2004, agrupando un total de 6 Cédulas Hipotecarias (ver nota 5).

Con fecha 4 de febrero de 2004, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró la constitución del Fondo mediante la verificación y registro del Folleto Informativo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos. La Fecha de Desembolso que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos fue el 12 de febrero de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por las Cédulas Hipotecarias que agrupa y las cuentas abiertas a su nombre, y en cuanto a su pasivo, por los Bonos de Titulización emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Duración del Fondo b)

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular por las que se cnumeran a continuación:

• cuando se amorticen integramente las Cédulas Hipotecarias,
• • cuando se amorticen integramente los Bonos emitidos,
• cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo,

en el supuesto previsto en el Artículo 19 dcl Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquídar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo,

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos por el Fondo o se prevea que se va a producır,

• 3 -

• Desembolso de los Bonos, siempre y cuando los Recursos Disponibles del Fondo permitan cancelar las obligaciones pendientes,

• febrero de 2017.
• Insolvencia del Fondo C)

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el Orden de Prelación de Pagos establecidos en su Escritura de Constitución.

d) Gestión del Fondo

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Internoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo.

En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión igual a 0,85 puntos básicos del Saldo Nominal Pendiente de las Cédulas Hipotecarias. Con cargo a esta comisión, la Sociedad Gestora pagará los gastos ordinarios periódicos del Fondo, cuyo pago corresponde a la Sociedad Gestora de acuerdo con lo establecido en el apartado III.4.3. del Folleto de Emisión y en la Escritura de Constitución.

Normativa legal e)

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, por la Ley 2/1981, de regulación del mercado hipotecario, por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia Escritura de Constitución del Fondo.

1) Régimen de tributación

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

BASES DE PRESENTACIÓN 2.

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentandose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente accptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin cambios significativos.

b) Comparación de la información

A efectos comparativos, se presentan con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de cifras del cjercicio 2005, las correspondientes al ejercicio anterior.

Por esta razón, se ha modificado la definición de las cuentas contables "Gastos de Constitución" e "Inversiones Financieras Temporales" del ejercicio 2004 por "Gastos de Emisión" e "Intereses devengados no vencidos de las Cédulas Hipotecarias" respectivamente en el ejercicio 2005, al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

3. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

a)

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en

función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

b) Gastos de emisión

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente en diez periodos anuales.

Inmovilizado financiero C)

Corresponde a la cartera de Cédulas Hipotecarias. Se registran por el valor nominal de las cédulas adquiridas a las entidades de crédito.

d)

En este epígrafe se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de las Cédulas Hipotecarias y de la Cuenta de Tesorería.

Acreedores a largo plazo e)

Corresponden a la única emisión realizada de Bonos de Titulización de Activos, que se encuentran registrados por su valor de reembolso.

La Línea de Liquidez se registra por el importe dispuesto.

f) Acreedores a corto plazo

Corresponden a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos cilos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo, con la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización y con las posiciones pasivas con

entidades financieras.

• 6 -

്ട്) Impuesto sobre Beneficios

El gasto, en su caso, por el Impucsto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

GASTOS DE EMISION ব

El saldo de este epígrafe incluye, entre otras, las comisiones de Entidades Aseguradoras y Colocadoras de Bonos, que supuso el 0,15% sobre el importe de la cmisión. Su movimiento durante el ejercicio 2005 ha sido el siguiento:

Miles de euros

Saldo inicial	3.647
Adiciones Amortizaciones	(400)
Saldo final	3.247

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS 5.

La cartera de activos está compuesta por seis Cédulas Hipotecarias nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes Emisores:

Cédulas Hipotecarias

Banco de Andalucía Banco de Castilla Banco de Crédito Balcar Banco de Galicia Banco de Vasconia Banco Popular Hipotecario

Valor Nominal de la Emisión (miles de euros)

800.000 275.000 225.000 250-000 150.000 300.000

2.000.000

Las Cédulas fueron emitidas por debajo de su valor nominal, al 98,501%, en la Fecha de Constitución del Fondo, y con un vencimiento hasta el 12 de febrero de 2014, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla.

• 7 -

El precio total de la cesión de las Cédulas Hipotecarias fue de 1.970.020 miles de curos, que se abonó por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, al Cedente, en la Fecha de Desembolso.

Las Cédulas Hipotecarias tienen un tipo de interés ordinario fijo del 4,2585%, pagadcro anualmente, y su vencimiento es a diez años a contar desde la Fecha de Emisión.

Las Cédulas Hipotecarias se amortizarán mediante un único pago que se realizará el 10 de febrero de 2014.

Cada uno de los Emisores declara y garantiza:

• (i) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente, se halla inscrita en el Registro Mercantil y se halla facultada para participar en el Mercado Hipotecario;
• (ii) que ni a la Fecha de Emisión, ni en ningún momento desde la misma, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;
• (iii) que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, la Circular 5/1993 del Banco de España, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;

(iv) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para

• la emisión de la Cédula Hipotecaria de conformidad con sus respectivos estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;
• (v) que los préstamos hipotecarios que dan cobertura a la Cédula Hipotecaria cumplen con los requisitos y condiciones establecidos en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo;
• (vi) que la Cédula Hipotecaria ha sido válidamente emitida por cada uno de ellos de acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla;
• (v11) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no resulta sujeta a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se pueda ceder al Fondo;
• (vii) que los pagos, tanto por principal como por rendimientos, que sean debidos por los Emisores en virtud de la Cédula Hipotecaria no cstán sujetos a retención o deducción

alguna de naturaleza fiscal;

(1x) que los datos relativos a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos que se incluyen en la Escritura de Constitución y el Folleto Informativo reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;

• 8 -

• (x) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos está representada por un único título nominativo;

• (xi) que ninguna persona tiene derechos preferentes sobre el legítimo titular de los derechos de crédito incorporados a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de la misma;
• (xii) que la Cédula Hipotecaria cmitida por cada uno de ellos constituye una obligación valida y vinculante de pago para cada uno de ellos, cxigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);
• (xii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos es libremente transmisible de conformidad con la legislación aplicable;
• (xiv) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna otra circunstancia en relación con la Cédula Hipotecaria por ellos emitida que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe, a su leal saber y entender, excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de la Cédula Hipotecaria respectivamente emitida por cada uno de ellos;
• (xv) que no tiene conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la ejecución de la Cédula Hipotecaria por ellos emitida de conformidad con la legislación aplicable.

Las Cédulas Hipotecarias serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario Público, de conformidad con la legislación vigente.

Durante el ejercicio 2005 se han devengado intereses de las Cédulas Hipotecarias por importe de 85.240 miles de curos, de los que 75.233 se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2005, estando registrados en la rúbrica de "Intereses devengados no vencidos de las Cédulas Hipotecarias" del activo del balance de situación a dicha fecha.

TESORERÍA 6.

El Fondo a 31 de diciembre de 2005 mantiene una Cuenta de Tesorería en Banco Popular Español, S.A., que es el agente financiero del Fondo.

En la Cucnta de Tesorería se ingresan las cantidades que recibe la Sociedad Gestora por

• 9 -

cuenta del Fondo por los siguientes conceptos:

• (1) los pagos de intereses de las Cédulas Hipotecarias;
• (11) las cantidades correspondientes al principal de las Cédulas Hipotecarias;

las disposiciones de la Línea de Liquidez; (111)

• los rendimientos producidos por el saldo de la Cuenta de Tesorería; (iv)
• (v) cualesquiera otras cantidades ingresadas por el Fondo, derivadas de las Cédulas Hipotecarias; y
• (vi) el producto de la liquidación, en su caso y cuando corresponda, de los activos del Fondo.

De acuerdo con el Contrato de Agencia Financiera, el Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.) garantiza, sobre los saldos de la Cuenta de Tesorería, un tipo de interés que será igual al Euribor a 1 mes. Los intereses se liquidarán el último Día Hábil de cada mes en la Cuenta de Tesorería.

Durante el ejercicio 2005 no se han devengado intereses de la Cuenta de Tesorería.

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 7.

En este epígrafe se registra la diferencia entre el Valor Nominal de los Bonos emitidos y el precio de suscripción de los mismos.

El importe a registrar inicialmente se amortiza durante la vida del Fondo.

Su movimiento durante el ejercicio 2005 ha sido el siguiente:

Miles de curo:
23.687
(2.600)
21.087

ot ACREEDORES A LARGO PLAZO

Bonos de Titulización de Activos

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo, procedió en la Fecha de Constitución del Fondo a la emisión en un único tramo y serie de Bonos de Titulización que tiene las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión

Número de Bonos

Importe nominal unitario

Tipo de interés nominal

Periodicidad de pago de intereses

Fechas de pago de intereses

Fecha de inicio del devengo de intereses

Fecha de amortización

2.000.000.000 euros

20.000 bonos

100.000 euros

4,25 %

Anual

12 de febrero de cada año

12 de febrero de 2004

12 de febrero de 2014

El precio de reembolso para los Bonos será de 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final.

El precio de suscripción de los Bonos emitidos fue del 98,701% de su valor nominal, por un importe de 1.974.020 miles de euros.

La Fecha de Vencimiento Final y la Fecha de Amortización de los Bonos es la fecha del Décimo (10º) aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

En la Fecha de Emisión se concedió una comisión de aseguramiento para cada entidad aseguradora que ascendió al 0,15% sobre el importe asegurado.

Los Bonos están representados por anotaciones en cuenta y están dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Tberclear) antiguo Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Los Bonos se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF.

Durante el ejercicio 2005 se han devengado costes financieros de Titulización de Activos por importe de 85.070 miles de euros, de los que 75.063 se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2005, estando registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de situación (ver nota 10).

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 9.

En este epígrafe se registra la diferencia entre el Valor Nominal de las Cédulas Hipotecarias y el precio de adquisición de las mismas.

El importe a registrar inicialmente se amortiza durante toda la vida del Fondo.

Su movimiento durante el ejercicio 2005 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Saldo inicial	27.334
Adiciones Amortizaciones	(3.000)
Saldo final	24.334

ACREEDORES A CORTO PLAZO 10.

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de situación a 31 de diciembre de 2005 es la siguiente:

Cuentas de periodificación Intereses Bonos de Titulización (ver nota 8) Comisiones

75.063 170 75.233

11. OTROS COMPROMISOS Y GARANTÍAS

Contrato de Línea de Liquidez

En la Fecha de Constitución, 5 de febrero de 2004, el Fondo firmó el contrato de Línea de

Liquidez con Banco Popular Español, S.A. por un importe máximo disponible de 170,340 miles de euros.

• 12 -

Los saldos dispuestos con cargo a la Línca de Liquidez y pendientes de recmbolso devengarán diariamente un interés variable igual al mínimo entre (a) el 5,7585% y (b) el Euribor a 1 mes. El período de devengo de los importes dispuestos será el transcurrido entre la fecha de disposición y la de su reintegro a Banco Popular.

La Linea de Liquidez se destina a los pagos que deba hacer frente el Fondo, en una determinada Fecha de Pago, cuando no existan suficientes Recursos Disponibles debido al impago por parte de los Emisores de los intereses de las Cédulas Hipotecarias en la fecha correspondiente, y podrá ser aplicada al pago de los gastos extraordinarios del Fondo hasta un máximo de 300 miles de curos.

Los importes dispuestos con cargo a la Línca de Liquidez se reembolsarán por el Fondo a Banco Popular Español, S.A. el mismo día en que el Fondo reciba de los Emisores el importe de intereses de las Cédulas Hipotecarias que quedó impagado en su momento.

Al 31 de diciembre de 2005 no se ha devengado coste financiero por la Línea de Liquidez.

SITUACIÓN FISCAL 12.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la Base del Impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

Al amparo del Art. 57. q) del RD 2717/1998 de 18 de diciembre el fondo no tiene obligación de retener a residentes por intereses a sus bonistas, por estar los títulos representados en anotaciones en cuenta y negociarse en un mercado secundario oficial.

CUADRO DE FINANCIACIÓN 13.

El cuadro de financiación correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 es el siguiente:

	Miles de euros
2005	2004

TOTAL APLICACIONES	2.029.980
ORÍGENES
Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios	29.980
Bonos de Titulización	2.000.000
TOTAL ORÍGENES	2.029.980
	Miles de euros
	2005 2004

Intereses devengados no vencidos de las Cédulas Hipotecarias Tesorería Acreedores a corto plazo

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE

Resultado Contable Amortización gastos de emisión Amortización de gastos a distribuir en varios ejercicios Ingresos a distribuir traspasados a resultados del ejercicio

400	353
2.600	2.293
(3.000)	(2.646)

OTRA INFORMACIÓN 14.

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2005 han ascendido 2,5 miles de euros.

15. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

1

1. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 DE IM CÉDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de gestión correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005

IM CÉDULAS 1, GRUPO BANCO POPULAR, Fondo de Titulización de Activos, en adelante cl "Fondo", se constituyó mediante escritura pública el 5 de febroro de 2004, por InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., ante el notario de Madrid D. Antonio Huerta Trólez, con el número de protocolo 333/2004, agrupando seis Cédulas Hipotecarias emitidas por Banco de Andalucía, Banco de Castilla, Banco de Crédito Balear, Banco de Galicia, Banco de Vasconia y Banco Popular Hipotecario.

Asimismo, con fecha 5 de febrero de 2004, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por un importe nominal de 2.000.000.000 €, constituida por 20.000 Bonos en una sola Clase, representados mediante anotaciones en cuenta de 100.000 € nominales cada uno. . Los Bonos emitidos disponen de una calificación de (Aaa) por parte de Moody's Investors España, S.A., (AAA) por parte de Fitch Ratings España, S.A. y (AAA) por parte de Standard & Poor's España S.A. respectivamente.

La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, del Folleto de Emisión tuvo lugar con fecha 4 de febrero de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica. El Fondo está integrado en cuanto a su activo por 6 Cédulas Hipotecarias nominativas y en cuanto a su pasivo, por los Bonos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final (12 de febrero de 2014).

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se realiza al amparo del Real Decreto 926/1998 de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y disposiciones que lo desarrollen, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, y en la ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección, sanción y en todo aquello que resulte de aplicación y en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

Los Fondos de Titulización de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobre Sociedades. La constitución de dichos Fondos está exenta del concepto de "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

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Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses, como con motivo de transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdo con las normas fiscales que les sean aplicables.

InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio social en Madrid, Pza. Pablo Ruiz Picasso 1 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 10. InterMoncy Titulización, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo.

A continuación se recogen los datos básicos descriptivos del Fondo durante el ejercicio de 2005. http://www.imtitulizacion.com. En 2005, el Fondo ha cumplido con todas las obligaciones a las que debe hacer frente conforme a su reglamento.

IM CÉDULAS 1 Grupo Banco Popular, FTA Informe de Gestión

Datos a 31 de Diciembre de 2005

I. CÉDULAS HIPOTECARIAS.

Saldo Nominal Pendiente de las Cédulas Hipotecarias: Banco de Andalucía Banco de Castilla Banco de Crédito Balear Banco de Galicia Banco de Vasconia Banco Popular Hipotecario

Tipo de Interés de las Cédulas Hipotecarias:

II. BONOS

Saldo Nominal Pendiente de los Bonos:

Porcentaje de Bonos pendiente de vencimiento:

2.000.000.000,00 € 800.000.000,00 € 275.000.000,00 € 225.000.000,00 € 250.000.000,00 € 150.000.000,00 € 300.000.000,00 €

4,2585%

2.000.000.000,00 €

100,00%

Tipo de Interés de los Bonos:

4,2500%

III. CUENTAS DEL FONDO

Saldo Cuenta de Tesorería

0,00 €

IV. LÍNEA DE LIQUIDEZ

Importe Dispuesto: Importe Máximo Disponible:

0,00 € 170.340.000,00 €

V. GASTOS PERIODICOS SATISFECHOS EN EL EJERCICIO Entre el 01/01/05 y el 31/12/05

170.000,00 €

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de IM CEDULAS 1 GRUPO BANCO POPULAR, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 24 de marzo de 2006, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

• a) Balance de situación al 31 de diciembre de 2005 y cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005.
• b) Memoria de las cuentas anuales para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005.
• Informe de gestión. C)

Firmantes

D. Jose Antonio Trujillo del Valle Presidente

Dª. Carmen Barrenechea Fernandez

D. Juan Muñoz Achirica Secretario del Consejo

D. Rafael Bunzl Csonka

D. Iñigo Trincado Boville

1521111

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