ACTION S.A.

Share Issue/Capital Change • May 5, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI "PELION" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WEODZI

$\tilde{\mathcal{L}}$

DOTYCZĄCE FINANSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ NABYCIA WYEMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI

("Sprawozdanie")

z dnia 5 maja 2017 r.

Zgodnie z art. 345 § 1 KSH, spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wpłaty, ustanowienia zabezpieczenia.

Działając na podstawie art. 345 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie finansowania przez "Pelion" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi ("Spółka", "Pelion") nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłoszonym przez uprawnionego akcjonariusza i opublikowanym przez Spółkę 11 kwietnia 2017 r. raportem bieżącym nr 22/2017 ("Uchwała"), Zarząd, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie dotyczące finansowania przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji ("Sprawozdanie Zarządu").

1. Przyczyny lub cel finansowania

Przyczyną udzielenia finansowania jest wspólny zamiar Spółki oraz jej akcjonariuszy - Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji sp. z o.o. ("KIPF"), pana Jacka Szwajcowskiego oraz pana Zbigniewa Molendy wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Zamiar ten jest uzasadniony następującymi względami:

• i. w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu.
• ii. Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na ściśle regulowanym rynku ochrony zdrowia może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych,
• iii. w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego oraz
• iv. Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku regulowanym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nią różnego rodzaju obowiązków nałożonych na spółki publiczne.

W dniu 13 marca 2017 r. KIPF, spółka zależna od pana Jacka Szwajcowskiego, pan Jacek Szwajcowski oraz pan Zbigniew Molenda ("Podmioty Działające w Porozumieniu") zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki ("Porozumienie"), tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Przedmiotem Porozumienia jest zobowiązanie stron Porozumienia do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki przez KIPF. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Podmioty Działające w Porozumieniu wyznaczały KIPF jako stronę wskazaną do wykonywania obowiązków z nim związanych, w tym do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.

13 marca 2017 r. KIPF ogłosiła na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki niebędących w posiadaniu Podmiotów Działających w Porozumieniu ("Wezwanie"). W ramach Wezwania akcje Spółki mają zostać nabyte przez KIPF.

$\sqrt{t}u - \int M\alpha$ . $\overline{2}$

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu Podmioty Działające w Porozumieniu posiadają łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast w posiadaniu akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia znajduje się 8.250.393 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących 45,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 23.300 akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do wykonywania prawa głosu, uprawniających do 116.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 0,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy akcje imienne będą przedmiotem transakcji w Wezwaniu, zgodnie z §9 statutu Spółki, utracą one uprzywilejowanie co do głosu i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie obniżeniu maksymalnie o 93.200 głosów, tj. o 4 głosy na każdą akcję imienną nabytą w Wezwaniu.

W wyniku rozliczenia Wezwania oraz ewentualnych późniejszych transakcji dotyczących Akcji, w tym przymusowego wykupu Akcji, Podmioty Działające w Porozumieniu planują osiągnąć wymaganą właściwymi przepisami prawa liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby zdecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym.

Celem finansowania jest:

• i. bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów, poprzez udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki lub pożyczek na rzecz Podmiotów Działających w Porozumieniu lub w innej formie uzgodnionej pomiędzy Spółką a Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, nabycia do 8.250.393 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oraz do 23.300 akcji imiennych Spółki ("Akcje") przez Podmioty Działające w Porozumieniu zarówno w ramach ogłoszonego Wezwania, w ramach przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych lub w ramach innych transakcji, w tym ewentualnych późniejszych wezwań na sprzedaż Akcji, w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zniesieniem dematerializacji tych akcji, jak również
• ii. ustanowienie przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki zabezpieczenia w związku z finansowaniem nabycia Akcji przez Podmioty Działające w Porozumieniu, w tym w szczególności w formie poręczenia lub zastawu.

2. Interes Spółki w finansowaniu

Nabycie Akcji w Wezwaniu pozwoli osiągnąć cel w postaci wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zniesienia dematerializacji akcji Spółki, co w szczególności jest uzasadnione następującymi względami:

• w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu, $\mathbf{i}$ .
• Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej ii. publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na ściśle regulowanym rynku ochrony zdrowia może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych,
• iii. w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego oraz

$\overline{3}$

Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku regulowanym oraz inne koszty ponoszone iv. przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nią różnego rodzaju obowiązków nałożonych na spółki publiczne.

W związku z powyższym Spółka ma interes w finansowaniu nabycia Akcji przez Podmioty Działające w Porozumieniu.

3. Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki

Finansowanie nabycia Akcji (lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów) odbędzie się na warunkach rynkowych w momencie udzielenia danego finansowania:

Poniżej wskazane są podstawowe warunki finansowania:

• a. Liczba Akcji, których nabycie może być finansowane przez Spółke 8.273.693:
• b. Łączna kwota finansowania: nie przekroczy 20.700.000 zł, w tym cena Akcji wraz z kosztami związanymi z ich nabyciem;
• c. Podmioty nabywające (bezpośrednio lub pośrednio) Akcje: Podmioty Działające w Porozumieniu:
• d. Sposób nabycia Akcji: w ramach Wezwania, w ramach przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych lub w ramach innych transakcji, w tym ewentualnych późniejszych wezwań na sprzedaż Akcji;
• e. Finansowanie lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów może zostać udzielone przez Spółkę lub jej spółki zależne:
• f. Udzielanie finansowania lub refinansowania nastąpi w drodze:
• udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki lub pożyczek na $\bullet$ rzecz Podmiotów Działających w Porozumieniu lub w innej formie uzgodnionej pomiędzy Spółką a Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, i/lub
• ustanowienie przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki zabezpieczenia w związku z finansowaniem nabycia Akcji przez Podmioty Działające w Porozumieniu, w tym w szczególności w formie poręczenia lub zastawu;
• Przy obliczaniu odsetek dla finansowania stosowana będzie stawka WIBOR powiększona o g. marżę, której wysokość będzie wynikała z warunków rynkowych dla finansowania o podobnym charakterze.

Zarząd wystąpił o opinię do KPMG Advisory sp. z o.o. sp. k, jako niezależnego eksperta, która ma potwierdzić rynkowość warunków tego finansowania.

W świetle powyższego w ocenie Zarządu interesy Spółki zostaną należycie zabezpieczone.

4. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki

W ocenie Zarządu finansowanie nabycia Akcji, do kwoty proponowanej w projekcie Uchwały, nie wpłynie w ujemny sposób na płynność finansową i wypłacalność Spółki. Spółka spełnia warunki bilansowe do udzielenia wsparcia finansowego, ponieważ dysponuje odpowiednim kapitałem zapasowym, który może być przeznaczony do podziału (kapitał zapasowy pochodzący z zysków z lat ubiegłych na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 592.962 tys zł), a finansowanie nastąpi ze środków dozwolonych, tj. w ramach ograniczeń wynikających z art. 348 § 1 KSH. Środki pieniężne

$\overline{4}$ $44$ $\vee$ / $h$

przeznaczone na finansowanie będą pochodziły ze środków własnych Spółki i jej spółek zależnych wygenerowanych w ramach działalności operacyjnej lub ze środków pozyskanych przez Spółkę i jej spółki zależne w ramach zewnętrznego finansowania dłużnego, w szczególności kredytów.

5. Cena nabycia Akcji wraz z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa

$\mathcal{L}$

Cena nabycia Akcji zaproponowana w Wezwaniu, tj. 52,33 (pięćdziesiąt dwa złote trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję w ocenie Zarządu jest ceną godziwą. Zarząd uzyskał opinię sporządzoną przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp. k w dniu 28 marca 2017 r. potwierdzającą, że cena Akcji w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej.

Zasady ustalania ceny nabycia Akcji w ewentualnych późniejszych transakcjach, w tym w ramach przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych: (i) będą uwzględniały wymogi prawne, jeśli znajdzie to zastosowanie lub (ii) zostaną oparte o średnią cenę rynkową Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub (iii) inne obiektywne kryteria, w tym wyceny Spółki, co zdaniem Zarządu uzasadnia to, że proponowana cena Akcji będzie ceną godziwą.

Wobec powyższego, Zarząd wnosi o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie finansowania nabycia wyemitowanych przez Spółkę Akcji.

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą V.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, pan Zbigniew Molenda, Wiceprezes Zarządu oraz Pan Jacek Szwajcowski, Prezes Zarządu, będący Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, m.in. w celu nabywania Akcji w Wezwaniu, wstrzymali się od udziału w przyjęciu niniejszego Sprawozdania i nie brali udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.

WICERREZES ZARZADU Puzygtalski lanacy

ZADU DES ZAF Jacek Da ienhauei

WICEPREZES ZARZĄDU MOLL Mariola Belina-Prażmowska

PELION S.A. 31-342 ŁÓDŹ, UL. ZBĄSZYŃSKA 3