GRUPA KAPITAŁOWA PELION

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 1 STYCZNIA – 31 MARCA 2017 ROKU

Skonsolidowany raport kwartalny zawiera:

Podstawowe dane i wskaźniki finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	2 3
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	7
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO	9
	SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 R.
1.	INFORMACJE OGÓLNE	9
1.1	Opis działalności gospodarczej	9
1.2	Skład organów zarządzających oraz nadzorujących	9
1.3	Zatwierdzenie skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania	9
	finansowego do publikacji
1.4	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Pelion wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji	10
1.5	Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania	11
	finansowego oraz oświadczenie o zgodności skróconego kwartalnego
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości
1.6	Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji	12
1.7	Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały	13
	wcześniej zastosowane przez Grupę
1.8	Kursy walut	13

2.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI	14
2.1	Segmenty sprawozdawcze	14
2.2	Informacje dotyczące obszarów geograficznych	15
2.3	Informacje dotyczące głównych klientów	16
3.	WARTOŚCI SZACUNKOWE	16
3.1	Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących	16
	wartości aktywów i innych wielkości szacunkowych

4.	ZMIANY STRUKTURY GRUPY PELION W PIERWSZYM KWARTALE 2017 ROKU	18
5.	OPODATKOWANIE	19
5.1	Podatek dochodowy	19
5.2	Odroczony podatek dochodowy	19
6.	AKCJE PELION S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW	19
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
6.1	Struktura akcjonariatu Pelion S.A.	19
6.2	Stan posiadania akcji Pelion S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające	20
	i nadzorujące

7.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PELION	21
7.1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym	21
7.2	Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa,	23
	zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych,
	które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub
	częstotliwość
7.3	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ	25
	na skrócone sprawozdanie finansowe
7.4	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy	25
7.5	Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych	25
	prognoz wyników
7.6	Zobowiązania finansowe	26
7.7	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień	26
	umowy kredytu lub pożyczki
7.8	Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje	26
7.9	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów	26
	wartościowych
7.10	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia	27
	działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i
	zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w
	wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia
7.11	Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych	27
	wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów
	finansowych
7.12	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,	27
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
7.13	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte	28
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
8.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO	29
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
8.1	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów	29
	trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych
	aktywów trwałych
8.2	Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych	29
8.3	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy	29
8.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	30
8.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi	30
8.6	Wynagrodzenia członków kluczowego personelu kierowniczego	31
8.7	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania	31
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej
8.8	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych	31
8.9	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów	31
8.10	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy	31
9.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE	32
	SKONSOLIDOWANEGO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ
	PRZELICZONE NA EURO)

10.	KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	34
	Bilans	34
	Pozycje pozabilansowe	36
	Rachunek zysków i strat	37
	Zestawienie zmian w kapitale własnym	38
	Rachunek przepływów pieniężnych	39
	Wybrane dane finansowe	40
	Informacja dodatkowa do kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego	41
1	Informacje ogólne	41
2	Zmiany wartości szacunkowych	41
3	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów	42
	trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych
	aktywów trwałych
4	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz innych pozycji	42
	pozabilansowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
5	Pozostałe informacje	43

	min PLN	mln PLN
	1Q 2017	1Q 2016	zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży	2 4 6 4 2	2 3 6 4 3	4,2%
Marża brutto na sprzedaży	285,8	273,8	4,4%
Koszty operacyjne	260,6	240,9	8,2%
EBIDTA	38,0	45,1	$-15,7%$
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiołu dominującego	5,6	17,2	$-67,7%$

	1Q 2017	1Q 2016	zmiana $r/r$
Wskaźnik marży	11,6%	$11,6\%$	0 p.p.
Wskaźnik koszłów operacyjnych	10,6%	10,2%	$0,4$ p.p.
Rentowność EBITDA	$1,5\%$	$1,9\%$	$-0,4$ p.p.
Rentowność netto	0.2%	0.7%	$-0,5$ p.p.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2017	31 marca 2016

Przychody ze sprzedaży	2 464 165	2 364 288
Koszt własny sprzedaży	(2 178 399)	(2 090 516)
Zysk ze sprzedaży	285 766	273 772
Koszty sprzedaży	(224 987)	(212 522)
Koszty ogólnego zarządu	(35 577)	(28 352)
Pozostałe przychody operacyjne	2 508	3 643
Pozostałe koszty operacyjne	(4 145)	(4 520)
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności	(231)	(170)
Zysk na działalności operacyjnej	23 334	31 851
Zysk (strata) z inwestycji	1	5
Przychody finansowe	3 251	3 353
Koszty finansowe	(11 695)	(8 706)
Zysk brutto	14 891	26 503
Podatek dochodowy	(7 812)	(8 855)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	7 079	17 648

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk netto ogółem	7 079	17 648
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	5 555	17 216
Akcjonariuszom niekontrolującym	1 524	432

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 145 714	11 145 714
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 418 214	11 418 214

Działalność kontynuowana
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy	0,50	1,54
- rozwodniony	0,49	1,51

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
Wynik netto	7 079	17 648
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	(16 066)	46
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(16 066)	46
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym: Zyski (straty) aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	- -	- -

Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	(16 066)	46
Całkowite dochody netto	(8 987)	17 694
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	(10 170)	17 272
Akcjonariuszom niekontrolującym	1 183	422

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	14 891	26 503
II. Korekty razem	(138 338)	(77 486)
Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	231	170
Amortyzacja	14 711	13 288
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(5 483)	(65)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	5 189	4 346
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	698	(535)
Zmiana stanu zapasów	144 224	97 825
Zmiana stanu należności	(45 510)	(203 855)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(244 990)	16 941
Zapłacony podatek dochodowy	(7 409)	(7 650)
Inne korekty netto	1	2 049
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(123 447)	(50 983)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	95 118	79 510
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	5 243	1 331
Zbycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	-	10
Spłata udzielonych pożyczek	86 965	75 504
Odsetki	2 904	2 660
Inne wpływy inwestycyjne netto	6	5
II. Wydatki	(88 783)	(81 379)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(12 972)	(21 231)
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	(29)	(686)
Koszty nabycia spółki	(8)	(4)
Nabycie pozostałych aktywów finansowych	(53)	(1 007)
Udzielone pożyczki	(72 680)	(56 480)
Inne wydatki inwestycyjne netto	(3 041)	(1 971)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 335	(1 869)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	71 762	103 511
Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych	71 762	103 511
II. Wydatki	(38 038)	(38 270)
Wykup udziałów niekontrolujących	(2 700)	-
Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych	(27 764)	(31 165)
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	(482)	(514)
Odsetki	(7 092)	(6 591)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	33 724	65 241
Razem przepływy pieniężne netto	(83 388)	12 389
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(83 388)	12 389
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(5 382)	(109)
Środki pieniężne na początek okresu	251 076	186 345
Środki pieniężne na koniec okresu	167 688	198 734

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016

AKTYWA TRWAŁE	1 266 810	1 283 393	1 284 303
Wartość firmy	626 708	632 764	695 853
Wartości niematerialne	175 029	177 098	110 983
Rzeczowe aktywa trwałe	333 559	341 474	330 600
Nieruchomości inwestycyjne	9 279	9 281	9 288
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	800	1 032	2 109
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	27 223	26 890	26 319
Należności długoterminowe	36 809	35 999	36 147
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	54 058	55 401	69 852
Pozostałe aktywa trwałe	3 345	3 454	3 152

AKTYWA OBROTOWE	2 296 945	2 500 207	2 231 533
Zapasy	1 058 912	1 208 150	1 008 132
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	82 836	96 931	64 408
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	969 676	928 811	937 711
Należności z tytułu podatku dochodowego	5 433	4 282	11 859
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	167 688	251 076	198 734
Pozostałe aktywa obrotowe	12 400	10 957	10 689

AKTYWA RAZEM	3 563 755	3 783 600	3 515 836

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	683 035	694 736	711 183
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	673 972	686 123	698 785
Kapitał podstawowy	22 630	22 630	22 630
Kapitał zapasowy	719 127	719 127	615 170
Kapitał pozostały-rezerwowy	165 677	165 677	143 890
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	21 153	36 878	25 750
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	959	959	547
Zyski (straty) zatrzymane	(255 574)	(259 148)	(109 202)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(261 129)	(264 120)	(126 418)
- zysk netto	5 555	4 972	17 216
Udziały niekontrolujące	9 063	8 613	12 398
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	515 194	530 419	508 233
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	509 907	525 213	501 615
Pozostałe zobowiązania finansowe	492 071	508 435	490 547
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 144	12 809	7 879
Rezerwy długoterminowe	3 692	3 969	3 189
Przychody przyszłych okresów	5 287	5 206	6 618
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	2 365 526	2 558 445	2 296 420
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	2 311 796	2 514 259	2 251 152
Pozostałe zobowiązania finansowe	137 341	74 868	151 360
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	204 319	197 545	211 919
Rezerwy krótkoterminowe	18 851	8 138	9 955
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 945 148	2 226 485	1 871 618
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	6 137	7 223	6 300
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	53 730	44 186	45 268
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	3 563 755	3 783 600	3 515 836

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ita ł Ka p wł asn y raz em	ita ł w łas Ka p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om dn ki je ost do mi jąc ej nu	ł Ka ita p zak ład ow y	ł Ka ita p zap aso wy	ł Ka ita p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen dn ek je ost dp dko po orz ą h wa nyc	ł z Ka ita p tuł ków ty u z ys i st rat akt lny ch ria ua z ty t. św iad ń cze h nic pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	ki Zys zat rzy ma ne	Ud zia ły nie ko olu jąc ntr e
ia Sta a 1 20 17 st n n ycz n	694 73 6	686 12 3	22 630	719 12 7	165 67 7	36 878	959	( 8) 259 14	8 6 13
Ca ł ko ite do ho dy tto c ne w	( 87) 8 9	( ) 10 170	-	-	-	( ) 15 725	-	5 5 55	1 1 83
k n kre i ett - w yn o z a o s	7 0 79	5 5 55	-	-	-	-	-	5 5 55	24 1 5
- in ł ko wi do ho dy te tto ne ca c ne	( ) 16 066	( ) 15 725	-	-	-	( ) 15 725	-	-	( ) 341
łe ksz ka łu łas Po ię ia ita ta zos zw en p w ne go	-	-	-	-	-	-	-	-	-
łe ie jsz ia ka ita łu łas Po ta zos zm n en p w ne go	2 7 14	1 9 81	-	-	-	-	-	1 9 81	733
łat dy wi de dy - w yp a n	14	-	-	-	-	-	-	-	14
ktu dz łow mi ia ej tru - z an a s ry u	2 7 00	1 9 81	-	-	-	-	-	1 9 81	719
Sta a 3 1 m a 2 01 7 n n arc	683 03 5	673 97 2	22 630	719 12 7	165 67 7	21 153	959	( 255 4) 57	9 0 63

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

	ł Ka ita p wł asn y raz em	ł w łas Ka ita p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om je dn ki ost do mi jąc ej nu	ł Ka ita p zak ład ow y	ł Ka ita p zap aso wy	ł Ka ita p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen je dn ek ost dp dko po orz ą h wa nyc	ł z Ka ita p tuł ków ty u z ys i st rat akt ria lny ch ua z ty t. św iad ń cze h nic pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	ki Zys zat rzy ma ne	Ud ły zia ko olu nie jąc ntr e
ia Sta a 1 20 16 st n n ycz n	693 22 2	681 24 6	22 630	616 09 6	143 62 3	25 694	547	( 127 34 4)	976 11
ł ko ite do ho dy Ca tto w c ne	17 694	17 272	-	-	-	56	-	17 216	422
k n kre i ett yn o z a o s - w	17 648	17 216	-	-	-	-	-	17 216	43 2
ł ko do ho dy - in wi te tto ne ca c ne	46	56	-	-	-	56	-	-	( 10)
łe ię ksz ia ka ita łu łas Po ta zos en p ne go zw w	1 1 93	1 1 93	-	-	267	-	-	926	-
dz ł zy ku ia - p o s	926	926	-	-	-	-	-	926	-
dże kie je - o pc me ne rs	267	267	-	-	267	-	-	-	-
Po łe ie jsz ia ka ita łu łas ta zos zm n en p ne go w	926	926	-	926	-	-	-	-	-
dz ł zy ku / p kry ia cie st rat - p o s o y	926	926	-	926	-	-	-	-	-
Sta a 3 1 m a 2 01 6 n n arc	71 1 1 83	698 78 5	22 630	615 17 0	143 89 0	25 750	547	( 2) 109 20	12 398

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU

CZĘŚĆ 1 INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Opis działalności gospodarczej

Pelion Spółka Akcyjna (Jednostka Dominująca, Emitent) została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą Medicines S.A. W 1998 roku zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A., a w 2011 roku na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Jednostki Dominującej jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostek Grupy Kapitałowej jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych oraz sprzedaż we własnych punktach detalicznych – aptekach oraz drogeriach. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują podmioty zależne, które prowadzą odmienny rodzaj działalności, tj.: finansową, wydawniczą, marketingową, produkcyjną, wynajem nieruchomości oraz środków transportu na własny rachunek, świadczenie usług dla producentów oraz obsługę finansowo – księgową i prawną.

W okresie objętym raportem zakres działalności Grupy nie uległ zmianie.

Akcje Pelion S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Według klasyfikacji GPW w Warszawie, Pelion S.A. jest zaklasyfikowana do sektora "handel".

Czas trwania Jednostki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.

1.2 Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• Zarząd Pelion S.A. sprawowali:

	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu
•	Radę Nadzorczą Pelion S.A. stanowili:
	Jerzy Leszczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Hubert Janiszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej
	Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej
	Bartłomiej Knichnicki	Członek Rady Nadzorczej

1.3 Zatwierdzenie skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 8 maja 2017 r.

1.4 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Pelion wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Strukturę organizacyjną jednostek powiązanych w Grupie Pelion przedstawia poniższy schemat.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

(*) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy (łącznie udział 100% w Grupie Kapitałowej Pelion S.A.):

Apteka Łozowscy Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	25,00%	- Apteka Łozowscy Sp. z o.o. w Białej Podlaskiej
Apteka w Rynku SIS Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	33,00%	- SIS Sp. z o.o. w Zabrzu
Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy	0,01%	- WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. w Łodzi
Apteki Puckie Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Pucku	25,00%	- Alexis Sp. z o.o. w Łodzi
DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi	99,00%	- pozostałe spółki Grupy Kapitałowej DOZ
Farm - Izmar Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	16,00%	- Izmar Sp. z o.o. w Łodzi
HARD - Apteka Radwańska Gemma Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	1,00%	- Gemma Sp. z o.o. w Krakowie
Nowa Panacea Sp. z o. o. Sp. j. w Łodzi	2,00%	- APEXIM S.A. w Łodzi
Profit Farmakon Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	33,00%	- Farmakon Sp. z o.o. w Łodzi
PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	0,05%	- Urtica S.A. we Wrocławiu
PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie	3,00%	- APEXIM S.A. w Łodzi
PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie	1,26%	- Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy
ZO-JA Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	96,00%	- Alexis Sp. z o.o. w Łodzi

(**) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy:

PHARMENA S.A. w Łodzi	2,39%	- PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu
PHARMENA S.A. w Łodzi	1,30%	- PGF Sp. z o.o. w Warszawie
PHARMENA S.A. w Łodzi	1,30%	- PGF Cefarm Lublin Sp. z o.o. w Lublinie

(***) Spółka PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie posiada akcje własne w wysokości 7,80%.

Na dzień 31 marca 2017 r. Jednostka Dominująca posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w:

179 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności,
2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Przejęcia oraz zmiany w strukturze Grupy związane z łączeniami spółek zależnych zostały opisane w części 4.

1.5 Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie) zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na koniec okresu sprawozdawczego. Zostało ono sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Koszt historyczny ustalany jest na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych działających na terytorium Polski jest złoty polski, a spółek Grupy działających poza terytorium Polski jest euro (CEPD N.V. i spółki Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Walutę prezentacji Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski.

Jednostka Dominująca oraz Spółki Grupy Kapitałowej realizujące działalność na obszarze Polski prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa")

z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"), z wyjątkiem spółki PGF S.A. prowadzącej księgi zgodnie z MSSF. Spółki należące do Grupy Kapitałowej Nacionaline Farmacijos Grupe prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez obowiązujące na Litwie Business Accounting Standards (BAS), Spółka CEPD N.V. prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości obowiązującymi w Holandii (Dutch Gaap), Spółki PGF S.A. oraz DOZ UK prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z MSSF. Sprawozdanie jednostkowe Spółki Cortria Corporation sporządzone zostało zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Stanach Zjednoczonych (US Gaap).

Sprawozdanie finansowe zawiera przekształcenia wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych spółek prowadzących księgi wg krajowych zasad rachunkowości do zgodności z przyjętą polityką rachunkowości wg MSSF.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Okres i zakres sprawozdania

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie) obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2017 roku i na dzień 31 marca 2016 roku nie podlegały badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Jako dane porównywalne zostały zaprezentowane opublikowane skonsolidowane dane finansowe Grupy.

W 2017 roku Grupa Pelion zmieniła układ kwartalnych sprawozdań finansowych. Zmiany nie miały wpływu na wartość wyników ani kapitałów Grupy, a celem ich wprowadzenia było dostarczenie użytkownikom sprawozdań bardziej przydatnych informacji.

Sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2017 r. winno być czytane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2016 rok, opublikowanym w dniu 21 marca 2017 r., w którym zostały szczegółowo omówione stosowane w Grupie Kapitałowej Pelion zasady rachunkowości wg MSSF.

Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Pelion.

1.6 Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady (polityka) rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Zastosowanie przez Grupę ww. standardów, zmian do standardów oraz interpretacji nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

1.7 Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

1.8 Kursy walut

Transakcje wyrażone w walutach przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne, wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na polski złoty przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane są po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (CEPD N.V. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów po średnim ważonym kursie wymiany za dany okres obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Kursy przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej oraz średnie kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	31 marca 2017	31 grudnia 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
GBP	4,9130	5,1445	5,0244	5,6622
EUR	4,2198	4,4240	4,3221	4,3648
USD	3,9455	4,1793	4,0585	3,9580

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

− dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
− dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Treść	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
średni kurs na koniec okresu	4,2198	4,4240	4,2684
średni kurs okresu	4,2891	4,3757	4,3559
najwyższy średni kurs w okresie	4,4157	4,5035	4,4987
najniższy średni kurs w okresie	4,2198	4,2355	4,2445

CZĘŚĆ 2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Pelion jest obrót towarowy farmaceutykami i kosmetykami.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Pelion S.A.

Czynnikiem mającym wpływ na wydzielenie segmentów był w szczególności poziom ryzyka związanego z realizacją sprzedaży do określonych grup odbiorców oraz rynków, na których działają podmioty z uwzględnieniem struktury Grupy.

W Grupie Pelion wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

HURT sprzedaż towarów do hurtowni, aptek otwartych, szpitali oraz pozostałych odbiorców,
DETAL sprzedaż Grupy Kapitałowej CEPD obejmująca zarówno sprzedaż detaliczną w aptekach i drogeriach, jak i hurtową spółek na Litwie,
POZOSTAŁE obejmuje działalność spółek zależnych nieistotną, aby tworzyć odrębne segmenty, która dotyczy w szczególności działalności wspierającej sprzedaż hurtową i detaliczną realizowaną przez Grupę, tj.: obsługa logistyczna, obsługa finansowo-księgowa, kadrowo-płacowa, IT, prawna, obrót wierzytelnościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych.

Zarząd Jednostki Dominującej (Zarząd) dokonuje regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy Kapitałowej i monitoruje wyniki operacyjne poszczególnych segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej. Działalność finansowa Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa stosuje jednolite zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych i eliminowane na poziomie danych skonsolidowanych.

W Grupie Kapitałowej Pelion istotne przychody jednostek Grupy do 31 marca 2017 r. były osiągane na terytorium Polski oraz Litwy. W okresie pierwszego kwartału 2017 roku przychody osiągnięte poza terytorium Polski wyniosły 9,92% łącznych przychodów w Grupie. Jako uzupełnienie informacji o wynikach segmentów, Grupa zaprezentowała również informacje finansowe w podziale na obszary geograficzne.

2.1 Segmenty sprawozdawcze

AKTYWA Dane na 31.03.2017	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty	Razem
				konsolidacyjne w segmentach
Aktywa ogółem	2 199 668	1 532 747	1 317 593	(1 486 253)	3 563 755

W Grupie nie występują aktywa niealokowane do segmentów operacyjnych.

AKTYWA
Dane na 31.12.2016	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 342 289	1 622 567	1 324 251	(1 505 507)	3 783 600

Dane za okres bieżący 01.01.-31.03.2017	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 698 076	752 723	13 770	-	2 464 569
Sprzedaż między segmentami	124 885	4 401	40 016	(169 302)	-
Przychody segmentu ogółem *	1 822 961	757 124	53 786	(169 302)	2 464 569

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 404 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 629 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 398 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 231 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

Dane za okres porównywalny 01.01.-31.03.2016	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 640 350	711 849	12 635	-	2 364 834
Sprzedaż między segmentami	119 577	6 161	33 604	(159 342)	-
Przychody segmentu ogółem *	1 759 927	718 010	46 239	(159 342)	2 364 834
Wynik segmentu na działalności operacyjnej **	29 273	4 406	(147)	(1 021)	32 511

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 546 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 660 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 490 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 170 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

2.2 Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa Pelion prowadzi działalność w skali międzynarodowej i jako uzupełniający stosuje podział na segmenty geograficzne.

Działalność Grupy prowadzona jest na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz na terenie Litwy przez Grupę Nacionaline Farmacijos Grupe, jak również na terenie Holandii przez spółkę zależną CEDP N.V., Wielkiej Brytanii przez spółkę DOZ UK oraz Stanów Zjednoczonych przez spółkę Cortria Corporation. Dla celów prezentacyjnych wyniki spółek prowadzących działalność poza Polską ujęto w segmencie Zagranica.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów.

Dane na 31.03.2017	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	296 999	45 839	342 838
Dane na 31.12.2016	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	301 907	48 848	350 755

Aktywa trwałe obejmują rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne.

Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01.01.-31.03.2017	Polska	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	2 220 184	244 385	2 464 569

Dane za okres porównywalny		Działalność kontynuowana
01.01.-31.03.2016	Polska	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	2 122 154	242 680	2 364 834

2.3 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada odbiorców, od których przychody przekraczałyby 10% ogółu przychodów.

CZĘŚĆ 3 WARTOŚCI SZACUNKOWE

3.1 Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych

W wyniku finansowym bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji lub tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań (rezerw) w szczególności z tytułu:

odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz rezerw, biernych rozliczeń międzyokresowych oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów. Ujęte kwoty odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów pieniężnych, niezbędnych do wypełnienia w przyszłości obowiązku istniejącego na dzień bilansowy,
rozpoznania aktywów podatkowych. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy, pozwalający na jego wykorzystanie.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	01 .01 .20 17			Zm ian y			31. 03 .20 17
		Utw eni orz a	Wł eni ącz e do kon sol ida cj i	Wy kor ia tan zys	Roz wią ia zan	Róż nic e k urs ow e
dp ktu l O isy izu jąc a a e:	143 30 7	34 818	39	1 6 86	24 716	( ) 666	151 09 6
leż ści - n a no	111 64 8	3 9 80	-	877	2 4 00	( ) 423	111 92 8
- z ap asy	28 40 1	30 392	39	809	22 298	( ) 241	35 484
kty łe trw - rz ecz ow e a wa a	450	-	-	-	2	-	448
kty fin - a wa an sow e	2 8 08	446	-	-	16	( 2)	3 2 36
łu: Re z t tu zer wy y	12 107	12 108	-	1 0 37	520	( 116 )	22 542
św dc ń e lny h i do bn h ia ta ze me ry c po yc -	5 7 23	1	-	64	-	( ) 116	5 5 44
fi kac j i n leż h o d bio rat - g a ny c rco m y	1 2 33	11 489	-	862	-	-	11 860
dsz ko do ń - o wa	4 2 49	297	-	80	305	-	4 1 61
łyc h r sta - p ozo eze rw	902	32 1	-	31	215	-	977
l dzy kre łu: Ro icz ia ię ty tu z en m o sow e z	38 789	27 085	39	030 17	167	( 373 )	48 343
ów ów ko ni ko h u lop szt sta ew y rzy ny c r - kow h w yp oc zyn yc	13 74 1	1 8 96	39	-	14	( ) 272	15 390
ko ów dze ń szt w yn ag ro -	9 1 11	3 9 11	-	3 2 44	79	( 97)	9 6 02
ów ko ko h a ni fa ktu h u ług szt w y na ny c e row an yc s -	15 296	20 842	-	13 750	74	( 3)	22 31 1
łyc h t ł ów sta tu - p ozo y	64 1	436	-	36	-	( 1)	1 0 40
Ra zem	194 20 3	74 01 1	78	19 753	25 403	( 55) 1 1	221 98 1

Aktualizacja i tworzenie pozostałych rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących wartość aktywów, poza ujawnionymi w powyższej tabeli, nie wpłynęły istotnie na wynik bieżącego okresu.

CZĘŚĆ 4 ZMIANY STRUKTURY GRUPY PELION W PIERWSZYM KWARTALE 2017 ROKU

W I kwartale 2017 r. Grupa Pelion:

nabyła udziały spółek zależnych wykazanych w poniższej tabeli,
nabyła 1,70% akcji Pharmena S.A. i obecnie posiada 58,70% kapitału zakładowego tej Spółki,
podwyższyła kapitał w Spółce zależnej ALE Sp. z o.o. w kwocie 1 200 tys. zł.

NABYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH	ORANJE Sp. z o.o. w Warszawie	Bussines Seven Sp. z o.o. w Łodzi	Warfarm Tomaszów Lubelski Sp. z o.o. w Tomaszowie Lubelskim
Data przejęcia	16.01.2017	03.02.2017	02.03.2017
Procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosów	100	100 Wartość godziwa	100
Aktywa netto	(333)	(146)	(25)
Nabyte aktywa trwałe	527	13	10
Nabyte aktywa obrotowe	1 272	619	317
Przejęte zobowiązania krótkoterminowe	2 132	776	352
Przejęte zobowiązania długoterminowe	-	2	-
Wartość firmy z nabycia w dacie przejęcia	583	156	35
Wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów	451	417	128
Wartość godziwa na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty w tym:	250	10	10
- środki pieniężne	250	10	10
Przepływy środków pieniężnych netto w wyniku nabycia	(3)	57	20
- łączny wypływ środków pieniężnych z tytułu nabycia	253	11	-
- rachunki bankowe i środki pieniężne nabyte	250	68	20
Przychody ze sprzedaży Spółek ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy	1 642	233	64
Wynik finansowy Spółek ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy	(44)	(124)	(23)
Przychody ze sprzedaży za I kw. 2017 r.	1 642	407	234
Wynik za I kw. 2017 r.	(44)	(144)	(33)

Przedmiotem działalności nowo nabytych Spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych. Koszty nabycia Spółek ujęte w wyniku bieżącym Grupy wyniosły 3 tys. zł.

W I kwartale 2017 r. Grupa nie zaniechała żadnej działalności.

CZĘŚĆ 5 OPODATKOWANIE

5.1 Podatek dochodowy

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z WYNIKU	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
- bieżący	5 171	11 330
- odroczony	2 641	(2 475)
Podatek dochodowy, razem	7 812	8 855

5.2 Odroczony podatek dochodowy

W bieżącym okresie zmiany aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego obejmowały:

	01.01.2017	Zmiana zysku netto w okresie	Pozostałe zmiany w okresie	31.03.2017
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	98 577	6 795	(67)	105 305
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55 985	9 436	(30)	65 391

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej. Kwota kompensaty na dzień 31 marca 2017 r. wyniosła 51 247 tys. zł (na 31 grudnia 2016 r. 43 176 tys. zł).

CZĘŚĆ 6 AKCJE PELION S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

6.1 Struktura akcjonariatu Pelion S.A.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 8 maja 2017 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę):

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 107 309	9,93%	1 107 309	6,07%
KIPF Sp. z o.o.*	950 000	8,52%	950 000	5,21%
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%

*KIPF Sp. z o.o. - jest Spółką, wobec której Pan Jacek Szwajcowski jest podmiotem dominującym. Jedynymi wspólnikami tej Spółki są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda.

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w wyniku zawarcia w dniu 13 marca 2017 r. porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz KIPF Sp. z o.o. posiadają łącznie 2 872 021 akcji, stanowiących

25,77% kapitału zakładowego Pelion S.A., uprawniających do 9 872 021 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 54,13% ogólnej liczby głosów.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. od dnia 14 listopada 2016 r. nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6.2 Stan posiadania akcji Pelion S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Dominującą informacjami, w okresie od 14 listopada 2016 r. do dnia 8 maja 2017 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające.

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pelion S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 14.11.2016	Nabycie akcji w rap. okresie	Zbycie akcji w rap. okresie	Stan na dzień 08.05.2017
Jacek Szwajcowski *	1 180 702	-	-	1 180 702
Zbigniew Molenda *	741 319	-	-	741 319
Ignacy Przystalski	39 250	-	-	39 250
Jacek Dauenhauer	12 300	-	-	12 300
Mariola Belina-Prażmowska	-	-	-	-

* Pan Jacek Szwajcowski (podmiot dominujący) oraz Zbigniew Molenda są jedynymi wspólnikami Spółki KIPF Sp. z o. o., posiadającej 950 000 akcji Pelion S.A., co stanowi 8,52% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 950 000 głosów, co stanowi 5,21% na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

KIPF Sp. z o. o. od daty przekazania ostatniego raportu kwartalnego nie zmieniła stanu posiadania akcji Spółki Pelion S.A.

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku Grupa Pelion prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach:

a) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany był w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r.

W wyniku realizacji tego programu następujący Członkowie Zarządu posiadają prawo do nabycia akcji Pelion S.A. serii P1, P2, P3 i P4 (w oparciu o wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Pelion odpowiednio za lata 2010-2013):

Jacek Szwajcowski prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,
Zbigniew Molenda prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,
Anna Biendara prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1 Członek Rady Nadzorczej, do dnia 9 maja 2012 r. Członek Zarządu Pelion S.A.,
Ignacy Przystalski prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,
Jacek Dauenhauer prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4.

W odniesieniu do akcji serii P1, P2 i P4 prawo to jest bezwarunkowe.

W wyniku realizacji tego programu w dniu 14 stycznia 2014 r. nastąpiło wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12 400 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 spółki PELION S.A., o wartości nominalnej 2 zł każda.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w latach 2010-2014 w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł.

b) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowanego w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014 r. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3, B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem:
1. wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013 r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora,
1. pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji.

Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania EBITDA danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014 r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015 r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2016 r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry menedżerskiej Grupy przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3. Ze względu na niespełnienie warunku przewidzianego Regulaminem członek kadry menedżerskiej utracił prawo do uczestnictwa w Programie Prawo do nabycia akcji serii R1, R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa. W związku z faktem, iż nie został wypełniony warunek, o którym mowa w par. 4 ust. 1 uchwały Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich tj. wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję, w stosunku do EPS bazowego i znikomym prawdopodobieństwie realizacji opcji, program został wyceniony na łączną kwotę 0 tys. zł.

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pelion S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 14.11.2016	Nabycie akcji w rap. okresie	Stan na dzień 08.05.2017
Jerzy Leszczyński	-	-	- -
Hubert Janiszewski	-	-	- -
Anna Biendara	200	-	- 200
Jacek Tucharz	-	-	- -
Bartłomiej Knichnicki	-	-	- -

CZĘŚĆ 7 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PELION

7.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym

W I kwartale 2017 roku Grupa Pelion osiągnęła 2 464 mln zł przychodów ze sprzedaży, tj. o 4,2% więcej niż w I kwartale poprzedniego roku. Jest to również najwyższy obrót w historii Grupy zrealizowany w okresie kwartalnym. Dynamika sprzedaży w segmencie hurtowym wyniosła 3,5%, w segmencie detalicznym 5,7%. W tym samym czasie rynek hurtowej sprzedaży do aptek

w Polsce odnotował wzrost w porównaniu do 1Q 2016 r. na poziomie +4,3%(1), rynek hurtowej sprzedaży do szpitali wzrósł o 6,5%(1) . Rynek detaliczny odnotował wzrost w porównaniu do 1Q 2016 r. o +7,4%(2) . (1) - na podstawie danych QuintilesIMS, 2017

(2) - Barometr Pharmaexpert

W I kwartale 2017 roku zysk ze sprzedaży wyniósł 285,8 mln zł i był o 12,0 mln zł wyższy niż w I kwartale roku 2016, na co wpływ miał przede wszystkim wzrost sprzedaży w segmencie hurtowym i detalicznym (wzrost zysku ze sprzedaży o 11,6 mln zł). W bieżącym okresie zysk ze sprzedaży pomniejszony został o odpis na zapasy w jednej ze spółek Grupy PGF w kwocie 8,9 mln zł, zdarzenie zostało opisane w pkcie 7.2 niniejszego raportu.

Rentowność zysku ze sprzedaży wyniosła 11,6% i utrzymała się na takim poziomie jak w I kwartale 2016 r.

Rentowność zysku ze sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w I kwartale 2017 roku wyniosły 260,6 mln zł tj. o 19,7 mln zł więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, a ich wskaźnik ukształtował się na poziomie o 0,4 p.p. wyższym niż w I kwartale 2016 roku i wyniósł 10,6%.

Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / przychody ze sprzedaży

Wzrost zysku ze sprzedaży nie zrównoważył wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu oraz wyniku na pozostałej działalności operacyjnej, co przyczyniło się do osiągnięcia zysku operacyjnego na poziomie o 26,7% niższym niż w I kwartale 2016 r.

Zysk operacyjny w 1Q 2017 r. wyniósł 23,3 mln zł (w IQ 2016 31,9 mln zł). Grupa w I kwartale 2017 roku uzyskała rentowność operacyjną na poziomie 0,9% tj. o 0,4 p.p. niższą niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA za I kwartał 2017 r. wyniosła 38,0 mln zł i była niższa niż w I kwartale 2016 roku o 7,1 mln zł. Rentowność EBITDA wyniosła 1,5% i była o 0,4 p.p. niższa niż w 1Q 2016 roku.

Grupa Pelion uzyskała następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych: Przychody finansowe 3,3 mln zł Koszty finansowe 11,7 mln zł

Nadwyżka kosztów nad przychodami finansowymi z uwzględnieniem zysku z inwestycji pomniejszyła wynik operacyjny o 8,4 mln zł tj. o 3,1 mln zł więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Grupa Pelion osiągnęła wynik brutto na poziomie 14,9 mln zł. Zysk netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniósł 5,6 mln zł i był o 11,6 mln zł niższy niż w I kwartale roku 2016. Rentowność netto w tym okresie wyniosła 0,2% i była niższa o 0,5 p.p. w stosunku do rentowności uzyskanej w pierwszym kwartale 2016 roku.

Na dzień 31 marca 2017 r. kapitał obrotowy netto Grupy Pelion wyniósł 83,4 mln zł, a jego rotacja 3 dni. Rotacja kapitału obrotowego nie uległa zmianie w porównaniu do pierwszego kwartału 2016 r. oraz uległa pogorszeniu o 7 dni w porównaniu do końca 2016 r. Na dzień 31 marca 2017 r. zadłużenie netto osiągnęło poziom 461,7 mln zł odnotowując wzrost o 18,6 mln zł w stosunku do stanu na koniec pierwszego kwartału ubiegłego roku. W porównaniu do dnia 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wzrosło o 129,5 mln zł.

Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego osiągnęły poziom 204,3 mln zł odnotowując spadek o 7,6 mln zł w stosunku do stanu na koniec pierwszego kwartału ubiegłego roku. W porównaniu do dnia 31 grudnia 2016 r. zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego wzrosły o 6,8 mln zł.

Wzrost zadłużenia w Grupie, w porównaniu do końca 2016 roku wynikał głównie ze wzrostu kapitału obrotowego o 173,0 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku, co jest związane z sezonowością sprzedaży realizowanej przez Grupę i związanymi z nią zmianami w poziomie kapitału obrotowego netto.

Wzrost poziomu zadłużenia w porównaniu do 31 grudnia 2016 r. wpłynął negatywnie na wskaźnik zadłużenia Grupy Pelion. Wskaźnik dług netto / EBITDA zannualizowana wyniósł 3,7 i zwiększył się w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku o 1,2. W porównaniu do 1Q 2016 r. wskaźnik ten uległ zwiększeniu o 1,5.

Wskaźnik dług netto / kapitał własny wyniósł 0,7 i w porównaniu do stanu z końca 2016 roku zwiększył się o 0,2. W porównaniu do 1Q 2016 r. wskaźnik ten wzrósł o 0,1.

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości finansowe za I kwartał 2017 r. w porównaniu z I kwartałem roku 2016 (w tys. zł):

Wielkość	1Q 2016	1Q 2017	Zmiana 1Q 2017 /1Q 2016
Przychody ze sprzedaży	2 364 288	2 464 165	4,2%
Zysk ze sprzedaży	273 772	285 766	4,4%
Koszty sprzedaży	212 522	224 987	5,9%
Koszty ogólnego zarządu	28 352	35 577	25,5%
Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego	240 874	260 564	8,2%
zarządu
Saldo pozostałych przychodów i kosztów	(1 047)	(1 868)	-
operacyjnych*
EBITDA	45 139	38 045	-15,7%
EBIT	31 851	23 334	-26,7%
Saldo przychodów i kosztów finansowych	(5 348)	(8 443)	57,9%
(z uwzględnieniem zysku z inwestycji)
Zysk brutto	26 503	14 891	-43,8%
Podatek dochodowy	8 855	7 812	-11,8%
Wynik netto (przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego)	17 216	5 555	-67,7%

rentowność zysku ze sprzedaży	11,6%	11,6%	0 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży	9,0%	9,1%	0,1 p.p
wskaźnik kosztów ogólnego zarządu	1,2%	1,4%	0,2 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży	10,2%	10,6%	0,4 p.p
i ogólnego zarządu
rentowność EBITDA	1,9%	1,5%	-0,4 p.p
rentowność EBIT	1,3%	0,9%	-0,4 p.p
rentowność brutto	1,1%	0,6%	-0,5 p.p
rentowność netto	0,7%	0,2%	-0,5 p.p

*- z uwzględnieniem udziału w stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności

7.2 Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W pierwszym kwartale 2017 r. Zarząd spółki zależnej należącej do segmentu HURT, podjął w dniu 28 kwietnia 2017 roku decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość towarów handlowych w łącznej kwocie 8,9 mln zł z uwagi na niewypłacalność kontrahenta współpracującego z Grupą w zakresie obrotu towarowego, dystrybucji produktów i świadczenia usług marketingowych, oraz w związku z pogarszającą się sytuacją tego kontrahenta, co spowodowało między innymi zaprzestanie działań promocyjnych nabytych od niego towarów.

Dokonanie wyżej opisanego odpisu aktualizującego wpłynęło na obniżenie zysku ze sprzedaży oraz wyniku operacyjnego Grupy w I kwartale 2017 roku o 8,9 mln zł oraz sumy bilansowej o 7,2 mln zł.

Inne wydarzenia w pierwszym kwartale 2017 r.:

W dniu 31 stycznia 2017 r. spółka zależna Grupy PGF S.A. opublikowała plan połączenia Spółki PGF S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, PGF Cefarm – Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Cefarm-Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, PGF Cefarm Sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach oraz PGF Cefarm – Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (spółki przejmowane). Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 par. 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na PGF S.A. Wobec faktu, iż PGF S.A. jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, połączenie nastąpi z uwzględnieniem postanowień art. 516 par. 6 KSH (w formie uproszczonej) a także, stosownie do art. 515 par. 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Połączenie spółek zostało zarejestrowane przez sąd 3 kwietnia 2017 r. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.
W dniu 31 marca 2017 r. spółka zależna Grupy PGF S.A. opublikował plan połączenia Spółki PGF S.A. (spółka przejmująca) ze Spółką Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 par. 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na PGF S.A. Wobec faktu, iż PGF S.A. jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, połączenie nastąpi z uwzględnieniem postanowień art. 516 par. 6 KSH (w formie uproszczonej) a także, stosownie do art. 515 par. 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, połączenie spółek nie zostało zarejestrowane przez sąd.
W dniu 20 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. na podstawie § 13 ust. 11 Statutu Spółki, postanowiła, iż biegłym rewidentem do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której Pelion S.A. jest jednostką dominującą, za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku będzie PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 13 marca 2017 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację o:
o zawarciu przez Pana Jacka Szwajcowskiego, Pana Zbigniewa Molendę oraz Korporację Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. porozumienia. Porozumienie dotyczy zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki Dominującej, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki. Strony porozumienia posiadają łącznie 2 872 021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Pelion S.A., uprawniających do 9 872 021 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Porozumienie zawiera również zobowiązanie do współpracy w dobrej wierze oraz do podjęcia wszelkich działań, które mogą być racjonalnie wymagane w celu zapewnienia prawnie skutecznego nabycia akcji Spółki przez KIPF w Wezwaniu, a następnie przymusowego wykupu akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, dematerializacji akcji Spółki oraz do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogą uniemożliwić te działania zgodnie z postanowieniami porozumienia. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony,
o ogłoszeniu przez Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji Sp. z o.o. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Dominującej uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez KIPF oraz Pana Jacka Szwajcowskiego i Pana Zbigniewa Molendę, 100% ogólnej liczby głosów w Spółce,
o przystąpieniu przez Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji Sp. z o.o. oraz Pana Jacka Szwajcowskiego, Pana Zbigniewa Molendę, do negocjacji z bankami finansującymi nabycie przez KIPF akcji Pelion S.A. w publicznym wezwaniu na wszystkie akcje Spółki,
o zawarciu umowy kredytowej przez Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji Sp. z o.o., zgodnie z którą banki finansujące udzielą kredytu KIPF Sp. z o.o. na nabycie akcji Pelion S.A. w publicznym wezwaniu na wszystkie akcje Spółki,
o zastawie na akcjach Spółki Dominującej należących do Pana Jacka Szwajcowskiego, Pana Zbigniewa Molendy oraz Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji Sp. z o.o.
W dniu 14 marca 2017 r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku wypracowanego przez Jednostkę Dominującą w 2016 roku na kapitał zapasowy. W dniu 28 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki po przeprowadzeniu oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku netto wypracowanego w roku 2016 w kwocie 54 006 528,46 zł postanowiła, zgodnie z wnioskiem Zarządu, rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku netto za 2016 rok w całości na kapitał zapasowy Spółki.
W dniu 28 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, wobec wygaśnięcia mandatów, powołać na kolejną kadencję w skład Zarządu Spółki: Pana Jacka Szwajcowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Zbigniewa Molendę, Pana Ignacego Przystalskiego i Panią Mariolę Belina – Prażmowską na stanowiska Wiceprezesa Zarządu Spółki.
W dniu 30 marca 2017 r. Jednostka Dominująca otrzymała pismo datowane na 29 marca 2017 r. podpisane przez przedstawicieli: Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny, Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" (łącznie "OFE") zaadresowane do Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji Sp. z o.o. (KIPF), w związku z ogłoszonym przez KIPF 13 marca 2017 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"). W piśmie tym OFE oświadczyły, że cena za akcje Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie odzwierciedla ich zdaniem wartości godziwej akcji Spółki i w związku z tym każde OFE oświadczyło KIPF, że nie sprzeda akcji Spółki w Wezwaniu po cenie 52,33 zł za jedną akcję. OFE zobowiązały się również wobec siebie, że nie sprzedadzą akcji Spółki w Wezwaniu po cenie 52,33 zł za jedną akcję, oraz że OFE nie podjęły względem siebie żadnych innych zobowiązań niż wyżej opisane. Ustosunkowując się do pisma OFE Zarząd Spółki opublikował stanowisko dotyczące ogłoszonego Wezwania przez KIPF w trybie art. 80 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z tym stanowiskiem w ocenie Zarządu Spółki cena za akcje Spółki oferowana przez KIPF w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zarząd Spółki wraz z publikacją swojego stanowiska przekazał do publicznej wiadomości w trybie art. 80 ust. 3 Ustawy o ofercie opinię zewnętrznego podmiotu – KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp. k. sporządzoną na temat ceny oferowanej za akcje Spółki w Wezwaniu, z której wynika, że zaproponowana cena w Wezwaniu w wysokości 52,33 zł za jedną akcję Spółki mieści się w przedziale wartości godziwej

7.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

oszacowanej przez KPMG na dzień wydania tej opinii z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, inne niż opisane w punkcie 7.2 niniejszego sprawozdania, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

7.4 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

W branży dystrybucji leków istnieje sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale. Sezonowość sprzedaży jest w pewnym stopniu rekompensowana przez rozszerzanie oferty produktów dostępnych w aptekach (kosmetyki, drobny sprzęt medyczny), a w przypadku Grupy Pelion również szerokim zasięgiem geograficznym realizowanej sprzedaży (regiony atrakcyjne turystycznie w okresie letnim).

7.5 Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka Pelion S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok.

7.6 Zobowiązania finansowe

	31.03.2017	31.12.2016
Kredyty i pożyczki	507 732	465 020
Dłużne papiery wartościowe	101 394	100 023
Leasing finansowy	17 514	18 006
Pozostałe	2 772	254
Zobowiązania finansowe, razem	629 412	583 303
- długoterminowe	492 071	508 435
- krótkoterminowe	137 341	74 868

7.7 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

7.8 Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje

W pierwszym kwartale 2017 roku wartość poręczonych przez Pelion S.A. linii kredytowych i innych produktów finansowych ośmiu spółkom z Grupy wyniosła 1 491 mln zł, z czego 796 mln zł stanowią poręczenia linii kredytowych, 331 mln zł poręczenia produktów faktoringowych oraz 364 mln zł poręczenia gwarancji bankowych i innych produktów finansowych.

Nazwa podmiotu	Charakter powiązań z Pelion S.A.	Kwota poręczonych linii kredytowych i innych produktów	Okres, na jaki zostały udzielone poręczenia, do dnia
		finansowych
		(w mln zł)
DOZ S.A. i spółki z Grupy DOZ	jednostki pośrednio zależne	202	2019-01-31
PGF S.A.	jednostka zależna	750	2010-11-24
Pharmapoint S.A.	jednostka pośrednio zależna	106	2017-08-31
Natura Sp. z o.o.	jednostka pośrednio zależna	154	2026-10-30
PGF Urtica Sp. z o.o.	jednostka zależna	244	2019-12-31
Daruma Sp. z o.o.	jednostka zależna	31	2024-12-31
Laboratorium Galenowe Olsztyn	jednostka pośrednio zależna	4	bezterminowo
Sp. z o.o.

Wynagrodzenie Pelion S.A. za udzielenie poręczenia wynosi 0,4% p.a. kwoty poręczenia.

Ponadto w ramach sześciu umów zarządzania płynnością, w której uczestniczą 154 spółki Grupy, każda z nich udzieliła wzajemnego poręczenia spłaty przyznanego kredytu w łącznej kwocie 386 mln zł.

7.9 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Na dzień 31 marca 2017 r. zobowiązania Grupy z tytułu wyemitowanych obligacji wynoszą 101 394 tys. zł.

7.10 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

7.11Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

7.12Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych wystarczające dla regulowania wymagalnych zobowiązań oraz posiada dodatkowe możliwości finansowania dzięki przyznanym liniom kredytowym.

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion. W ramach procesów ograniczających ryzyko utraty płynności Grupa:

prognozuje przepływy pieniężne w powiązaniu z analizą poziomu płynności aktywów;
monitoruje płynność i zabezpiecza finansowanie w ramach podpisanych umów kredytowych i utrzymywania linii kredytowych.

W poprzednich latach w Grupie, w celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością. Poprzez wdrożony system kompensacji sald tzw. cash pooling, nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez inne spółki.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane linie kredytowe stanowiące zabezpieczenie płynności) na dzień 31 marca 2017 roku wynosiła 596,5 mln zł.

W pierwszym kwartale 2017 roku spółki Grupy podpisały pięć aneksów do istniejących umów kredytowych. Aneksy te zmieniały m.in. datę obowiązywania umów oraz kwotę finansowania.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje, faktoring.

Na dzień 31 marca 2017 roku poziom wykorzystania programów faktoringu wymagalnościowego wynosił 204,3 mln zł. Kwota limitu wynosiła 239,5 mln zł (na koniec 2016 roku odpowiednio 197,5 mln zł. Kwota limitu wynosiła 242,3 mln zł).

W Grupie Pelion na bieżąco analizowany jest portfel należności handlowych, szczególnie należności od aptek prywatnych. Na koniec pierwszego kwartału 2017 r. wartość tych należności wynosiła ponad 399 mln zł, z czego 8,5% (33,8 mln zł) stanowiły należności wymagalne. Na koniec pierwszego kwartału 2016 r. wartość należności aptecznych wynosiła ponad 396 mln zł, w tym 8,5%, tj. 33,8 mln zł stanowiły należności wymagalne.

Średni stan należności wymagalnych w okresie pierwszego kwartału 2017 roku wyniósł ok. 28 mln zł (w analogicznym okresie poprzedniego roku ok. 32 mln zł). Wśród nich 61% stanowią należności przeterminowane do 30 dni.

W I kwartale 2017 roku Spółki Grupy zawarły pięć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych (Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń) na łączną kwotę 150 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł).

Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i WIBOR 6M. Transakcje oparte o WIBOR 1M zabezpieczają łącznie około 21% ekspozycji kredytowej Grupy, natomiast transakcje oparte o WIBOR 6M zabezpieczają 50% wyemitowanych obligacji przez Spółkę Polska Grupa Farmaceutyczna S.A.

Termin zapadalności transakcji określono na grudzień 2019 r. – listopad 2020 r. Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekażą Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekaże bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy.

Wpływ na sprawozdanie z wyniku i kapitały własne

Zawarcie transakcji wpłynęło na sprawozdanie z wyniku w momencie wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego na dzień bilansowy poprzez ujęcie tej wyceny jako przychodów lub kosztów finansowych. W okresie sprawozdawczym w koszty finansowe została odniesiona kwota 573 tys. zł stanowiąca wycenę wartości godziwej na koniec okresu sprawozdawczego.

Od początku zawarcia transakcji do dnia 31 marca 2017 roku zostały rozliczony jeden okres odsetkowy, w wyniku czego Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 6 tys. zł.

7.13Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia w Polsce i na Litwie. Czynniki wpływające na ten rynek mogą znaleźć odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Czynnikami tymi są:

przewidywany wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce i na Litwie. Na rok 2017 Grupa przewiduje wzrost rynku hurtowej dystrybucji do aptek o ok. 4-6%. Dynamika wspomnianego rynku w okresie pierwszego kwartału 2017 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku 2016 wyniosła +4,3%. Na wyniki spółek działających na Litwie wpływ ma przewidywany wzrost litewskiego rynku farmaceutycznego, który to rynek należy do jednych z najmniejszych w Europie i charakteryzuje się wysokim stopniem konsolidacji,
polityka państwa w zakresie rynku farmaceutycznego. Zmiany regulacji w zakresie listy leków refundowanych, zmiany w zakresie cen i marż urzędowych oraz pozostałe zmiany regulacyjne, w tym dotyczące ograniczenia w wydawaniu zezwoleń na prowadzenie aptek (uchwalona przez Sejm w II kwartale 2017 r. ustawa "Apteka dla Aptekarza" szerzej opisana w pkcie 8.10 niniejszego sprawozdania) i asortymentu dostępnego w aptekach mogą wpłynąć na wyniki uzyskiwane przez spółki Grupy,
wzrost świadomości w zakresie zdrowia, profilaktyki, "moda" na zdrowy tryb życia powodują wzrost sprzedaży segmentu OTC, który zwykle charakteryzuje się uzyskaniem wyższej marży niż segment leków na receptę,
zmiany demograficzne w Polsce obserwowane zjawisko "starzenia się społeczeństwa" powoduje wzrost popytu na farmaceutyki,
kondycja finansowa odbiorców hurtowych tj. aptek i szpitali,
polityka państwa w zakresie restrukturyzacji szpitali,
ryzyko konkurencji w segmencie hurtowym, konkurencję dla spółek zależnych w skali ogólnopolskiej stanowią grupy kapitałowe zajmujące się dystrybucją farmaceutyków na terenie całego kraju. Konkurencję na rynkach lokalnych stanowią mniejsze hurtownie, których udział w rynku krajowym nie jest znaczący. Segment apteczny konkuruje z innymi aptekami, w tym sieciami aptecznymi,
rozwój sprzedaży w systemie tzw. bezpośredniej dystrybucji, gdzie hurtownie świadczą jedynie usługę logistyczną na rzecz producenta, otrzymują prowizje, ale nie sprzedają towarów we własnym imieniu. Spółki Grupy Pelion świadczą tego typu usługi i są przygotowane na ich rozwój na terenie całego kraju,
zmiana poziomu rynkowych stóp procentowych poziom stóp procentowych wpływa na wysokość kosztów związanych z obsługą zadłużenia. Obecnie poziom stóp procentowych w Polsce i na Litwie jest na niskim poziomie, który utrzymuje się od kilku kwartałów. Utrzymanie się stóp na takim poziomie w bardzo długim okresie czasu prawdopodobnie nie będzie możliwe, choć obserwowany w ostatnim czasie wzrost niepewności perspektyw wzrostu gospodarki światowej, może okres niskich stóp procentowych przedłużyć,
wzrastająca konkurencja na rynku drogeryjnym może w przyszłości wpłynąć na marżę i wyniki osiągane przez Drogerie.

CZĘŚĆ 8 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 m-cy zakończonym 31 marca 2017 r. Grupa:

nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości: 10 633 tys. zł,
sprzedała i zlikwidowała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto: 5 090 tys. zł,
rozwiązała odpisy aktualizujące wartość środków trwałych o wartości 2 tys. zł.

Ponadto w bieżącym okresie nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych w wyniku włączenia do konsolidacji nowo nabytych spółek w kwocie 449 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2017 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 2 140 tys. zł.

8.2 Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

Zmiana stanu zobowiązań warunkowych	01.01.2017	Zmiany		31.03.2017
	(przekształcone)	Zwiększenia	Zmniejszenia
Poręczenie opłat za najem lokali dla aptek	361	-	-	361
Wystawione weksle gwarancyjne i poręczenia dla kontrahentów	166 907	-	-	166 907
Poręczenie umowy zawierania transakcji skarbowych	7 760	-	-	7 760
Gwarancje zabezpieczające zobowiązania czynszowe	8 713	117	-	8 830
Poręczenie kredytu inwestycyjnego dla spółki stowarzyszonej	27 306	-	-	27 306
Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	84 916	-	4 750	80 166

Zmiana stanu innych pozycji pozabilansowych	01.01.2017	Zmiany		31.03.2017
		Zwiększenia	Zmniejszenia
Otrzymane weksle zabezpieczające spłatę pożyczek i wierzytelności	280	-	-	280
Odpisane należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	7 519	16	51	7 484
Weksle odbiorców oddane do dyskonta	60 624	55 154	60 624	55 154
Towary obce na składach	247 937	279 839	295 102	232 674
Środki trwale używane na podstawie umowy leasingu	270 109	1 511	-	271 620
Środki trwale używane na podstawie umowy najmu	75 169	-	7 604	67 565
Inne pozabilansowe środki trwałe	408	-	2	406

8.3 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie objętym raportem oraz do dnia publikacji raportu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej nie podjęło uchwały o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez Spółkę w 2016 roku. Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2016 w całości na kapitał zapasowy.

8.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym raportem jednostki Grupy Kapitałowej Pelion nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje Grupy z jednostkami powiązanymi obejmują transakcje ze:

spółkami stowarzyszonymi i wspólnym przedsięwzięciem,
członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami ich rodzin,
zarządem oraz organem nadzorującym (wynagrodzenia) punkt 8.6.

Transakcje pomiędzy spółkami Grupy, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu i nie zostały ujawnione w nocie.

PRZYCHODY OPERACYJNE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	725 -	733 -
	725	733

ZAKUP OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Okres 3 miesięcy

Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie 147 166 Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin 233 246

zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2017	31 marca 2016


380	412

147 112

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.03.2017	31.12.2016
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	14 969	14 581
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	-	-
	14 969	14 581

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.03.2017	31.12.2016
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	147	109
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	-	3

8.6 Wynagrodzenia członków kluczowego personelu kierowniczego

WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH	31.03.2017	31.03.2016
Wynagrodzenia członków Zarządu i kluczowego personelu kierowniczego	5 179	4 425
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	5 157	4 138
- świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	22	20
- płatność w formie akcji własnych	-	267
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	129	99

8.7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się w stosunku do Pelion S.A. lub jednostek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, których wartość stanowiłaby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Pelion S.A.

8.8 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. w Grupie nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W grudniu 2016 r. jeden z dostawców Grupy złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu spółka Grupy złożyła odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty spodziewane rozstrzygnięcie sprawy to oddalenie powództwa w całości. Zdaniem Zarządu, nie istnieje ryzyko niekorzystanego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.

8.9 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędu.

8.10Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Nabycie spółek zależnych Grupy

Po dniu bilansowym Grupa nabyła:

100% udziałów w Spółce Monfarm Sp. z o. o. w Warszawie. Cena nabycia wynosi 190 tys. zł,
100% udziałów w Spółce Aronia Sp. z o.o. w Łodzi. Cena nabycia wynosi 5 tys. zł.
Przedmiotem działalności Spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie dysponuje danymi finansowymi nowo nabytych Spółek dla ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia.

Połączenie spółek

W dniu 3 kwietnia 2017 roku Sąd dokonał wpisu połączenia Spółki PGF S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, PGF Cefarm – Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Cefarm-Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, PGF Cefarm Sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach oraz PGF Cefarm – Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (spółki przejmowane).

Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym przepisem art. 492 par. 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na PGF S.A. Wobec faktu, iż PGF S.A. jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, połączenie nastąpiło

z uwzględnieniem postanowień art. 516 par. 6 KSH (w formie uproszczonej) a także, stosownie do art. 515 par. 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Podwyższenie kapitału w spółkach

W dniu 25 kwietnia 2017 roku Spółka zależna Grupy Pharmena S.A. podwyższyła kapitał w Spółce Cortria Corporation w kwocie 976 tys. zł (250 tys. USD).

Prace nad regulacją "Apteki dla Aptekarza"

Uchwalona przez Sejm w kwietniu 2017 r. Ustawa "Apteka dla Aptekarza" dotyczy nowo uruchamianych aptek, więc nie powinna mieć bezpośredniego natychmiastowego przełożenia na funkcjonowanie sieci aptek Dbam o Zdrowie w obecnym kształcie. W praktyce może jednak dochodzić do utraty części pozwoleń na prowadzenie konkretnych aptek na rynku, co będzie prowadziło do stopniowego zmniejszania się sieci aptek, a w dalszej konsekwencji może wpłynąć na wzrost średniej sprzedaży w aptekach, które na rynku pozostaną. Nowe regulacje mogą przyczynić się do zmniejszenia presji na marże w segmencie hurtowym, ale jednocześnie nie można wykluczyć ryzyka wzrostu odpisów na należności od likwidowanych aptek.

Ze względu na ten proces – w przypadku wprowadzenia w życie proponowanych zmian ustawowych, niezbędne będzie uwzględnienie zmian w założeniach dotyczących rozwoju spółek z Grupy działających w segmencie Detalicznym w Polsce. Zmiany te mogą w szczególności wpłynąć na wynik testów na utratę wartości goodwill (wartości firmy) przypisaną do tego segmentu, a powstałą na skutek przejęć kapitałowych dokonanych na przestrzeni ostatnich lat. Zarząd planuje przeprowadzenie takich testów niezwłocznie po wejściu w życie nowych regulacji – co nastąpi najprawdopodobniej w II kwartale 2017 roku. Konieczność dokonania ewentualnych odpisów goodwill z tego powodu może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy w kolejnym kwartale.

CZĘŚĆ 9 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

		w tys. zł		w tys. EUR
		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
I.	Przychody ze sprzedaży	2 464 165	2 364 288	574 518	542 778
II.	Zysk na działalności operacyjnej	23 334	31 851	5 440	7 312
III.	Zysk brutto	14 891	26 503	3 472	6 084
IV.	Zysk netto	7 079	17 648	1 650	4 052
V.	Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Grupy	5 555	17 216	1 295	3 952
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(123 447)	(50 983)	(28 782)	(11 704)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 335	(1 869)	1 477	(429)
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	33 724	65 241	7 863	14 978
IX.	Przepływy pieniężne netto, razem	(83 388)	12 389	(19 442)	2 844
X.	Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
XI.	Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XII.	Zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,50	1,54	0,12	0,35
XIII.	Zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,49	1,51	0,11	0,35

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

		31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
XIV.	Aktywa obrotowe	2 296 945	2 500 207	544 326	565 146
XV.	Aktywa trwałe	1 266 810	1 283 393	300 206	290 098
XV.	Aktywa razem	3 563 755	3 783 600	844 532	855 244
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	2 365 526	2 558 445	560 578	578 310
XVII.	Zobowiązania długoterminowe	515 194	530 419	122 090	119 896
XVIII.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	673 972	686 123	159 717	155 091
XIX.	Udziały niekontrolujące	9 063	8 613	2 148	1 947
XX.	Liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714

CZĘŚĆ 10 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

BILANS

	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	1 145 550	1 142 422	956 720
1. Wartości niematerialne i prawne	561	601	642
2. Rzeczowe aktywa trwałe	34 238	34 730	35 614
3. Należności długoterminowe	26 434	26 216	25 662
3.1. Od jednostek powiązanych	-	-	-
3.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada	-	-	-
zaangażowanie w kapitale
3.3. Od pozostałych jednostek	26 434	26 216	25 662
4. Inwestycje długoterminowe	1 078 409	1 074 777	889 652
4.1. Nieruchomości	-	-	-
4.2. Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe	1 078 409	1 074 777	889 652
a) w jednostkach powiązanych	1 060 181	1 056 276	870 217
b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	3 484	3 434	3 434
- udziały lub akcje w innych jednostkach	3 434	3 434	3 434
c) w pozostałych jednostkach	14 744	15 067	16 001
4.4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 908	6 098	5 150
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 855	6 037	5 063
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	53	61	87
II. Aktywa obrotowe	88 763	92 381	198 307
1. Zapasy	8	170	289
2. Należności krótkoterminowe	21 712	21 369	37 212
2.1. Od jednostek powiązanych	18 428	18 513	33 139
2.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	730	658	411
2.3. Od pozostałych jednostek	2 554	2 198	3 662
3. Inwestycje krótkoterminowe	64 028	69 522	158 051
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	64 028	69 522	158 051
a) w jednostkach powiązanych	52 080	58 196	147 915
b) w pozostałych jednostkach	5 133	5 059	4 291
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 815	6 267	5 845
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 015	1 320	2 755
III. Należne wpłaty na kapitał zakładowy	-	-	-
IV. Akcje (udziały) własne	-	-	-
Aktywa razem	1 234 313	1 234 803	1 155 027

Pelion S.A. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

PASYWA
I. Kapitał własny	948 434	958 099	902 742
1. Kapitał zakładowy	22 292	22 292	22 292
2. Kapitał zapasowy	789 639	789 639	678 743
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	92 161	92 161	92 161
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	54 007	-	110 896
6. Zysk (strata) netto	(9 665)	54 007	(1 350)
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	285 879	276 704	252 285
1. Rezerwy na zobowiązania	6 694	4 332	4 306
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 715	1 672	1 462
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	4 979	2 660	2 844
a) długoterminowa	132	132	119
b) krótkoterminowa	4 847	2 528	2 725
1.3. Pozostałe rezerwy	-	-	-
2. Zobowiązania długoterminowe	130 934	137 470	128 659
2.1. Wobec jednostek powiązanych	447	521	613
2.2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
2.3. Wobec pozostałych jednostek	130 487	136 949	128 046
3. Zobowiązania krótkoterminowe	139 481	125 672	106 775
3.1. Wobec jednostek powiązanych	76 989	74 470	82 469
3.2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
3.3. Wobec pozostałych jednostek	62 085	50 862	23 910
3.4. Fundusze specjalne	407	340	396
4. Rozliczenia międzyokresowe	8 770	9 230	12 545
4.1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	8 770	9 230	12 545
a) długoterminowe	3 284	4 345	7 527
b) krótkoterminowe	5 486	4 885	5 018
Pasywa razem	1 234 313	1 234 803	1 155 027

Wartość księgowa	948 434	958 099	902 742
Liczba akcji (w szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	85,09	85,96	80,99
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	11 418 214	11 418 214	11 418 214
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	83,06	83,91	79,06

POZYCJE POZABILANSOWE

	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
1. Należności warunkowe	-	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	2 114 875	2 172 705	1 802 439
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	2 087 383	2 145 213	1 775 133
- udzielonych gwarancji i poręczeń	2 087 383	2 145 213	1 775 133
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale (z tytułu)	27 492	27 492	27 306
- udzielonych gwarancji i poręczeń	27 492	27 492	27 306
3. Inne	237 963	237 963	237 963
3.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	122	122	122
- środków trwałych używanych na podstawie umowy najmu	122	122	122
3.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	237 841	237 841	237 841
- odpisanych należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	985	985	985
- środków trwałych używanych na podstawie umowy leasingu operacyjnego	236 856	236 856	236 856
Pozycje pozabilansowe, razem	2 352 838	2 410 668	2 040 402

Na dzień 31 marca 2017 roku na kwotę udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych w wysokości 2 087 383 tys. zł składa się:

poręczenie kredytów w rachunku bieżącym i pomocniczym dla spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 250 080 tys. zł,
poręczenie kredytów w rachunku bieżącym dla spółek Grupy Kapitałowej PGF w kwocie 371 000 tys. zł,
poręczenie kredytu w rachunku bieżącym dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł,
poręczenie za kredyty dla jednostek zależnych PGF Urtica Sp. z o.o., PGF S.A. i jednostki pośrednio zależnej Natura Sp. z o.o. w kwocie 195 000 tys. zł,
poręczenie za wyemitowane obligacje dla jednostki zależnej PGF S.A. w kwocie 540 000 tys. zł,
poręczenie umowy faktoringu dla PGF Urtica Sp. z o.o., PGF S.A., Pharmapoint S.A., Natura Sp. z o.o. i DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w kwocie 173 500 tys. zł,
poręczenie linii kredytowej na gwarancje i akredytywy dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 12 000 tys. zł,
poręczenie linii dyskontowej weksli i pożyczek dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 95 500 tys. zł,
poręczenie za zobowiązania wynikające z umowy o obsługę klientów dla jednostki pośrednio zależnej DOZ S.A. w kwocie 160 tys. zł,
poręczenie umowy o wykup wierzytelności dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 15 000 tys. zł,
poręczenie umowy eFinancing dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 30 000 tys. zł,
poręczenie umowy leasingu i dzierżawy dla jednostki zależnej Daruma Sp. z o.o. w kwocie 39 400 tys. zł,
poręczenie gwarancji ubezpieczeniowej wadium dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w Ergo Hestia w kwocie 8 500 tys. zł,
poręczenie wekslowe umowy faktoringowej dla jednostki zależnej PGF S.A. i jednostek pośrednio zależnych Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. i Pharmapoint S.A. w kwocie 134 000 tys. zł,
poręczenie wekslowe umowy o kredyt dla jednostek zależnych PGF Urtica Sp. z o.o. i PGF S.A. w kwocie 65 000 tys. zł,
poręczenie wekslowe umowy gwarancji nabycia obligacji dla jednostki zależnej PGF S.A. w kwocie 50 000 tys. zł,
poręczenie wekslowe umowy finansowania dostaw dla jednostki zależnej PGF S.A. w kwocie 38 000 tys. zł,
gwarancje wadialne oraz zabezpieczające należyte wykonanie umów dostawy i zapłaty dla spółek PGF Urtica Sp. z o.o., Pharmapoint S.A., PGF Cefarm Sp. z o.o., PGF S.A., BSS S.A., Natura Sp. z o.o. oraz spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 54 423 tys. zł,
gwarancje za zobowiązania z tytułu najmu lokali dla aptek, dla spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 5 820 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2017 roku na kwotę udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale w wysokości 27 492 tys. zł składa się:

poręczenie kredytu inwestycyjnego dla jednostki stowarzyszonej Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach w kwocie 27 306 tys. zł,
poręczenie wekslowe umowy leasingu dla jednostki stowarzyszonej Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach w kwocie 186 tys. zł.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	12 197	13 070
- od jednostek powiązanych	11 878	12 318
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	12 197	13 070
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	18 901	13 960
- jednostkom powiązanym	8 765	7 793
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	18 901	13 960
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	(6 704)	(890)
IV. Koszty sprzedaży	360	335
V. Koszty ogólnego zarządu	1 377	789
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V)	(8 441)	(2 014)
VII. Pozostałe przychody operacyjne	6	60
1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	1	-
2. Inne przychody operacyjne	5	60
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	179	198
1. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	40
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	2	-
3. Inne koszty operacyjne	177	158
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)	(8 614)	(2 152)
X. Przychody finansowe	1 783	2 710
1. Odsetki, w tym:	1 783	2 450
- od jednostek powiązanych	1 433	2 097
2. Inne	-	260
XI. Koszty finansowe	2 609	2 193
1. Odsetki, w tym:	2 105	2 050
- dla jednostek powiązanych	570	454
2. Inne	504	143
XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych	-	-
metodą praw własności
XIII. Zysk (strata) brutto (IX+X-XI+/-XII)	(9 440)	(1 635)
XIV. Podatek dochodowy	225	(285)
a) część bieżąca	-	-
b) część odroczona	225	(285)
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
XVI. Zysk (strata) netto (XIII-XIV-XV)	(9 665)	(1 350)

Zysk (strata) netto (zanualizowany)	45 691	109 108
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	11 145 714	11 145 714
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	4,10	9,79
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	11 418 214	11 418 214
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	4,00	9,56

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	958 099	904 092
II. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	958 099	904 092
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	22 292	22 292
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	-	-
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	22 292	22 292
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	789 639	678 743
2.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	-
2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	789 639	678 743
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-
3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	92 161	92 161
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-
4.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	92 161	92 161
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	54 007	110 896
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	54 007	110 896
5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	54 007	110 896
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	54 007	110 896
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-	-
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-	-
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	54 007	110 896
6. Wynik netto	(9 665)	(1 350)
a) zysk (strata) netto	(9 665)	(1 350)
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	948 434	902 742
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	948 433	902 742

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(9 665)	(1 350)
II. Korekty razem	(392)	1 566
1. Amortyzacja	1 184	1 107
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 535	814
3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	394	(254)
4. Zmiana stanu rezerw	2 362	143
5. Zmiana stanu zapasów	163	36
6. Zmiana stanu należności	(1 045)	3 736
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(3 020)	(3 397)
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 965)	(2 399)
9. Inne korekty	-	1 780
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	(10 057)	216
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	7 514	2 662
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	483	473
2. Z aktywów finansowych, w tym:	928	1 029
a) w jednostkach powiązanych	388	489
- odsetki	388	489
b) w pozostałych jednostkach	540	540
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	313	288
- odsetki	227	252
3. Inne wpływy inwestycyjne	6 103	1 160
II. Wydatki	4 511	12 385
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	550	2 565
2. Na aktywa finansowe, w tym:	3 961	855
a) w jednostkach powiązanych	3 905	-
- nabycie aktywów finansowych	3 905	-
b) w pozostałych jednostkach	56	855
- nabycie aktywów finansowych	6	855
- udzielone pożyczki długoterminowe	50	-
3. Inne wydatki inwestycyjne	-	8 965
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	3 003	(9 723)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	20 651	16 268
1. Kredyty i pożyczki	20 651	16 268
II. Wydatki	13 049	6 670
1. Spłaty kredytów i pożyczek	10 301	4 347
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	434	417
3. Odsetki	2 314	1 906
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	7 602	9 598
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	548	91
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	548	91
F. Środki pieniężne na początek okresu	6 267	5 754
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	6 815	5 845
- o ograniczonej możliwości dysponowania	356	347

Pelion S.A. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. zł		w tys. EUR
		01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
I.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 197	13 070	2 844	3 001
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 614)	(2 152)	(2 008)	(494)
III.	Zysk (strata) brutto	(9 440)	(1 635)	(2 201)	(375)
IV.	Zysk (strata) netto	(9 665)	(1 350)	(2 253)	(310)
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 057)	216	(2 345)	50
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 003	(9 723)	700	(2 232)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 602	9 598	1 772	2 203
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	548	91	128	21
IX.	Średnia ważona liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
X.	Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XI.	Zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	4,10	9,79	0,94	2,31
XII.	Zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	4,00	9,56	0,92	2,26
		31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
XIII.	Aktywa razem	1 234 313	1 234 803	292 505	279 115
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	285 879	276 704	64 082	59 481
XV.	Zobowiązania długoterminowe	130 934	137 470	31 028	31 074
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	139 481	125 672	33 054	28 407
XVII.	Kapitał własny	948 434	958 099	224 758	216 568
XVIII.	Kapitał zakładowy	22 292	22 292	5 283	5 039
XIX.	Liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
XX.	Rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XXI.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	85,09	85,96	20,17	19,43
XXII.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	83,06	83,91	19,68	18,97
XXIII.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1 Informacje ogólne

Pelion Spółka Akcyjna została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą MEDICINES S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi z dnia 30 listopada 1998 roku (Sygn. Akt XXI Nr rej H 2384/98) zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. W dniu 17 listopada 2011 r. postanowieniem Sądu Rejonowego (sygn. 20375/11/573) nazwę firmy zmieniono na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Pelion S.A. jest spółką holdingową, która koordynuje działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zadaniem Spółki jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja działań spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy Kapitałowej, a także wsparcie działalności Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania sprzętem IT, doradztwem w zakresie inwestowania oraz wsparciem w obszarach HR i PR.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Pelion S.A. zostało sporządzone w oparciu o regulacje rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.). Format, podstawa oraz zakres sporządzenia sprawozdania finansowego jest zgodny z wymogami tego rozporządzenia.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Pelion S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, gdyż nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie jej kontynuowania. Zostało ono sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego są zgodne z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047) i zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Pelion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. opublikowanym w dniu 21 marca 2017 r.

Jako porównywalne dane finansowe Spółka zaprezentowała dane z opublikowanych sprawozdań finansowych za I kwartał 2016 roku oraz za rok 2016.

2 Zmiany wartości szacunkowych

Zmiany stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego tj.:

zmiana stanu aktywów zmniejszająca zysk netto w wysokości 182 tys. zł,
zmiana stanu rezerwy zmniejszająca zysk netto w wysokości 43 tys. zł.

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	01.01.2017	Zmiany		31.03.2017
		Utworzenia	Wykorzystania	Rozwiązania
Odpis aktualizujący należności	3 415	2	-	1	3 416
Rezerwa z tytułu kosztów wynagrodzeń	2 100	2 318	-	-	4 418
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu:	642	1 063	462	-	1 243
- kosztów badania/przeglądu sprawozdania	30	-	25	-	5
- kosztów wykonanych a niefakturowanych usług	612	823	437	-	998
- pozostałych tytułów	-	240	-	-	240
Razem	6 157	3 383	462	1	9 077

Aktualizacja i tworzenie pozostałych rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących, poza ujawnionymi w powyższej tabeli, nie wpłynęły istotnie na wynik bieżącego okresu.

3 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 m-cy zakończonym 31 marca 2017 r. Spółka Pelion S.A.:

nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 651 tys. zł,
sprzedała i zlikwidowała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 0 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2017 r. zobowiązania Spółki z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 436 tys. zł.

4 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zmiany stanu pozycji pozabilansowych	01.01.2017	Zmiany		31.03.2017
		Zwiększenia	Zmniejszenia
Wystawione weksle gwarancyjne i poręczenia dla kontrahentów	2 084 278	-	57 112	2 027 166
Poręczenie opłat za najem lokali dla aptek	5 570	518	268	5 820
Poręczenie za zobowiązania wynikające z umowy o obsługę klientów	160	-	-	160
Poręczenie kredytu inwestycyjnego	27 306	-	-	27 306
Gwarancje zabezpieczające płatności i terminowe zapłaty	11 930	-	88	11 842
Gwarancje należytego wykonania umowy oraz wpłat wadium przetargowego do szpitali	43 461	37	917	42 581
Zmiana stanu zobowiązań warunkowych, razem	2 172 705	555	58 385	2 114 875
Odpisane należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	985	-	-	985
Środki trwałe używane na podstawie umów najmu i leasingu operacyjnego	236 978	-	-	236 978
Zmiana stanu innych pozycji pozabilansowych, razem	237 963	-	-	237 963
Razem	2 410 668	555	58 385	2 352 838

Pelion S.A. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

5 Pozostałe informacje

Pozostałe informacje i ujawnienia wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w tym: opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2017 r. oraz czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Pelion S.A., objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działania Spółki, informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych oraz dotyczące zdarzeń po dniu bilansowym, zostały zawarte w notach objaśniających do skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2017-05-08_53d06811-5d99-4d93-99cf-bb4a29252382.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA PELION

Skonsolidowany raport kwartalny zawiera:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU

CZĘŚĆ 1 INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Opis działalności gospodarczej

1.2 Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

1.3 Zatwierdzenie skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

1.4 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Pelion wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

(**) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy:

1.5 Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Okres i zakres sprawozdania

Kontynuacja działalności

1.6 Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

1.7 Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

1.8 Kursy walut

CZĘŚĆ 2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

2.1 Segmenty sprawozdawcze

2.2 Informacje dotyczące obszarów geograficznych

2.3 Informacje dotyczące głównych klientów

CZĘŚĆ 3 WARTOŚCI SZACUNKOWE

3.1 Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wartości szacunkowych

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

CZĘŚĆ 4 ZMIANY STRUKTURY GRUPY PELION W PIERWSZYM KWARTALE 2017 ROKU

CZĘŚĆ 5 OPODATKOWANIE

5.1 Podatek dochodowy

5.2 Odroczony podatek dochodowy

CZĘŚĆ 6 AKCJE PELION S.A. W POSIADANIU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

6.1 Struktura akcjonariatu Pelion S.A.

6.2 Stan posiadania akcji Pelion S.A. lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

CZĘŚĆ 7 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PELION

7.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie sprawozdawczym

7.2 Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

7.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

7.4 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

7.5 Stanowisko Zarządu, co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

7.6 Zobowiązania finansowe

7.7 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

7.8 Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje

7.9 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.11Zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

7.12Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Wpływ na sprawozdanie z wyniku i kapitały własne

7.13Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

CZĘŚĆ 8 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

8.2 Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

8.3 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

8.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

ZAKUP OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Okres 3 miesięcy

8.6 Wynagrodzenia członków kluczowego personelu kierowniczego

8.7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8.8 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

8.9 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

8.10Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Nabycie spółek zależnych Grupy

Połączenie spółek

Podwyższenie kapitału w spółkach

Prace nad regulacją "Apteki dla Aptekarza"

CZĘŚĆ 9 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowany raport kwartalny za okres 1 stycznia – 31 marca 2017 r.

CZĘŚĆ 10 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

BILANS

POZYCJE POZABILANSOWE

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH