Rawlplug S.A.

Regulatory Filings • May 8, 2017

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SPÓŁKI POD FIRMĄ: "RAWLPLUG" SPÓŁKA AKCYJNA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: FARMLORD TRADING LIMITED

sporządzony w dniu 8 maja 2017 r. we Wrocławiu przez:

• a) spółkę pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,
• b) spółkę pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji.

WPROWADZENIE

Zarząd spółki pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz zarząd spółki pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska (zwanych dalej łącznie "Spółkami") w związku z zamiarem połączenia Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej "Planem Połączenia"), na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 498 oraz art. 516³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; zwanej dalej "KSH") oraz art. 5 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1, zwanej dalej "Dyrektywą"), jak również zgodnie z ustępami 2011 – 201X Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap. 113.

Niniejszy plan połączenia transgranicznego został sporządzony przy założeniu, że przed rejestracją połączenia transgranicznego dojdzie do połączenia spółki pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED ze spółką pod firmą: MEADOWFOLK HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisaną do rejestru handlowego w Republice Cypryjskiej pod numerem: HE 252528, które to połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z właściwymi przepisami prawa cypryjskiego w drodze przeniesienia całego majątku spółki pod firmą: MEADOWFOLK HOLDINGS LIMTED na spółkę pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED. W wyniku połączenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, spółka FARMLORD TRADING LIMITED nabędzie 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: KOELNER ŁAŃCUCKA FABRYKA ŚRUB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łańcucie, adres: Podzwierzyniec 41, 37-100 Łańcut, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000306180, REGON: 180333957, NIP: 8151752943, tj. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych.

Typ, firma i siedziba statutowa oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z $1₁$ łączących się spółek każdej z łączących się Spółek

Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym w wysokości: 32.560.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000033537, REGON: 932098397, NIP: 8951687880 (zwana dalei "Spółką Przejmującą").

Spółką przejmowaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji, adres: Office 211, MITSI BUILDING 3, 1 Arch. Makarios III Avenue, 1065, Nikozja, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: HE 252535, (żwaną dalej "Spółką Przejmowaną").

$2.$ Sposób połączenia

$\overline{\mathbb{C}}$

$\epsilon_{\rm Fb} \epsilon_{\rm F} \sim 100$

Połączenie nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 516¹ w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz w art. 2 pkt 2 lit. c Dyrektywy, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie skuteczne z chwilą wpisu połączenia do rejestru handlowego właściwego dla Spółki Przejmującej (tj. rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 516¹⁵ § 1 i art. 516¹ w zw. z art. 516 § 6 KSH i art. 15 ust. 1 Dyrektywy i ustępu: 201 V (2) Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap. 113, oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym:

• Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, $a)$
• b) nie zaistnieją okoliczności uzasadniające konieczność dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem,
• c) w Planie Połączenia nie zostały określone:
• stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, $1)$
• $\mathbf{Z}$ inne warunki dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej,
• 3) liczba i wartość akcji Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej,

• dzień, od którego akcje emitowane przez Spółkę Przejmującą uprawniają do uczestnictwa w 4) zysku Spółki Przejmującej.

• Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery ... wartościowe Spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem nie przewiduje się wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej.

1. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą współnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub innym osobom uprawnionym z innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej.

1. Inne warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych w Spółce Przejmującej oraz dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki ····· Przejmującej

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie wyemituje żadnych papierów wartościowych, w związku z czym w Planie Połączenia nie zostały określone:

• a) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych w Spółce Przejmującej,
• b) dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. Szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Spółek

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Spółek.

1. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się Spółek otaz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków

a) W odniesieniu do Spółki Przejmującej

Ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych Spółki Przejmującej jest zapewniona poprzez przysługujące tym akcjonariuszom uprawnienie do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia. Ponadto, po wpisie połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego Spółka Przejmująca odpowiadać będzie wobec skarżących za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, statutem Spółki Przejmującej lub dobrymi obyczajami.

Zgodnie z art. 516¹⁰ § 2 KSH oraz art. 516¹ w zw. z art. 495 i 496 KSH wierzyciele Spółki Przejmującej będą uprawnieni do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia oraz do żądania, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń. Majątek każdej ze Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, którzy zażądają zapłaty lub zabezpieczenia w związku z połączeniem. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek, wierzycielom Spółki Przejmującej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki Przejmującej przed wierzycielami Spółki Przejmowanej, a wierzycielom Spółki Przejmowanej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki Przejmowanej przed wierzycielami Spółki Przejmującej.

Wspólnicy mniejszościowi i wierzyciele Spółki Przejmującej mogą bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków wykonywania przysługujących im praw pod adresem: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna, ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław.

b) W odniesieniu do Spółki Przejmowanej

Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca w Planie Połączenia nie zostały określone warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych Spółki Przejmowanej.

Na wniosek któregokolwiek z wierzycieli Spółki Przejmowanej, właściwy sąd Republiki Cypryjskiej może zarządzić zwołanie zgromadzenia wierzycieli. W przypadku, o którym mowa powyżej, Plan Połączenia powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wierzycieli Spółki Przejmowanej większością 75% głosów w stosunku do wartości wierzytelności przysługujących wierzycielom Spółki Przejmowanej.

Wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków wykonywania przysługujących im praw pod adresem: Office 211, MITSI BUILDING 3, 1 Arch. Makarios III Avenue, 1065, Nikozja, Republika Cypryjska.

8. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że:

do dnia sporządzenia Planu Połączenia pracownicy Spółki Przejmującej nie posiadali praw a) uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej i do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego nie przewiduje się przyznania pracownikom Spółki Przejmującej uprawnień, o których mowa powyżej,

b) Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników i do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmowana nie zamierza zatrudniać pracowników.

na podstawie art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. z 2008 r., Nr 86, poz. 525 ze zm.) oraz art. 16 ust. 1 Dyrektywy w Planie Połączenia nie zostały określone procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej.

$9.$ Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej

Połączenie nie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej.

the company of

10. Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej

Czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla cełów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej od dnia następującego po dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą

Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej została sporządzona w oparciu o wartości księgowe (bilansowe) na dzień 1 kwietnia 2017 r., przy czym bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2017 r., wykorzystany dla ustalenia warunków połączenia, stanowi załącznik nr 3 do Planu Połaczenia.

Wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej, ustalona na dzień 1 kwietnia 2017 r., wynosi 85.187.735,33 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści pięć 33/100) złotych.

Wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej w złotych została określona w oparciu o kurs średni euro opublikowany przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2017 r.

Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przejmującej została sporządzona w oparciu o wartości księgowe (bilansowe) na dzień 1 kwietnia 2017 r., przy czym bilans Spółki Przejmowanej na dzień

1 kwietnia 2017 r., wykorzystany dla ustalenia warunków połączenia, i stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

12. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej nastąpi na dzień wpisu połączenia do rejestru handlowego właściwego dla Spółki Przejmującej (tj. rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

13. Zmiany statutu Spółki Przejmującej

W związku połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej. Aktualny tekst jednolity statutu Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

ZAŁĄCZNIKI:

• projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia 1. transgranicznego,
• projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia $2.$ transgranicznego,
• $3.$ bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2017 r.,
• $4.$ bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2017 r.,
• aktualny tekst jednolity statutu Spółki Przejmującej. 5.

Zarząd Spółki Przejmującej:

Radosław Koelner-Prezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmowanej:

chalis Korellis on behalf of M.K.C. KERECTORS LIMITED - Dyrektor

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. finansowych

ZAŁĄCZNIK 1 – PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

$\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$

ن اليون.
ماندون الأو

UCHWAŁA NR... Z DNIA ... 2017 R. WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: "RAWLPLUG" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU W SPRAWIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: FARMLORD TRADING LIMITED Z SIEDZIBA W NIKOZJI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym w wysokości: 32.560.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000033537, REGON: 932098397, NIP: 8951687880 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), postanawia:

• a) na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 506 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: 252535 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 516¹ w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i 516 § 6 KSH, a mianowicie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
• b) na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 506 § 4 KSH oraz art. 9 ust. 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1) wyrazić zgodę na:
• 1) plan połączenia transgranicznego podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu ... 2017 f.,
• 2) niewprowadzanie zmian do statutu Spółki Przejmującej.

ZAŁĄCZNIK 2 – PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓŁNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

UCHWALA NR...

Z DNIA ... 2017 R. ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMA: FARMLORD TRADING LIMITED Z SIEDZIBA W NIKOZJI W SPRAWIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: "RAWLPLUG" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Zgromadzenie wspólników spółki pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji, adres: Office 211, MITSI BUILDING 3, 1 Arch. Makarios III Avenue, 1065, Nikozja, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: HE 252535 (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną"), postanawia:

• a) wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym w wysokości: 32.560.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000033537, REGON: 932098397, NIP: 8951687880 (zwaną dalej "Spółką Przejmującą"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• b) wyrazić zgodę na:
• 1) plan połączenia transgranicznego podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu ... 2017 r.,
• 2) niewprowadzanie zmian do statutu Spółki Przejmującej.

N/C	Transakcyjne zestawienie obrotów i sald	FARMLORD TRADING LTD - EUR	1.04.2017
	Nazwa	Pasywa	Aktywa
1000	٠ Inwestycja Meadowfolk 100%	20 176 803,50
1104	Kwota należna od Meadowfolk	9 3 5 4 3 3
1200	Rachunek bieżący BOC - PLN	56,00
1201	BZWBK PLN a/c	247,74
2109	Rozliczenia międzyokresowe		400,00
2110	Otrzymane zaliczki Meadowfolk		14 079,55
2120	Pożyczka P/Ble Rawplug PLN 30K		14 725,39
2121	Pożyczka P/Ble Rawplug 30K - Int		821,31
3000	Kapitał podstawowy		3 000,00
3001	Premia emisyjna $\sim 100$ and $\sim 100$ m $^{-1}$		.1835700000
3200	Zyski zatrzymane		1797597,65
7000	Wydatki na wynagrodzenia	590,00
7002	Odsetki	182,43
7901	Opłaty bankowe i odsetki	347,38
7906	Różnice kursowe	42,52
		20 187 623,90	20 187 623,90

تنديج

$ZALA$ CZNIK 3 – BILANS SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2017 R.

ZALACZNIK 5

Statut Rawlplug S.A.

1. Spółka działa pod firmą "Rawlplug" Spółka Akcyjna. Spółka może uży-
wać skrótu firmy "Rawlplug" S.A.-----------------------------------
2. Siedziba Spółki jest Wrocław.------------------------------------

§ 2.

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.------2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek.------------3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.--------------

.
Silaan Make

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------

§ 3.

Założycielami Spółki są:----------------------------------------

• Przemysław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,-

• Radosław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,----

• Krystyna KOELNER, zamieszkała Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104.-----

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------
1) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru
i tektury,------------------------------------
2) Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,--------
3) Produkcja gazów technicznych,------------------------------------
4) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,----------------
5) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas
uszczelniających,-----------------------------------
6) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,------
7) Produkcja klejów,------------------------------------

8) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfi-
kowana,-----------------------------------
9) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,-------------
10) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne,----
11) Produkcja prętów ciągnionych na zimno,------------------------------------
12) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,-----------------------------
13) Produkcja narzędzi,------------------------------------
14) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,------------------------
15) Produkcja złączy i śrub,------------------------------------
16) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych, and architecture and architecture
17) Produkcja maszyn do obróbki metalu,------------------------------------
18) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,--------------------------
19) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownic-
twa,------------------------------------
20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie in-
dziej niesklasyfikowana,-----------------------------------
21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,----------
22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem bu-
dynków,------------------------------------
23) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych,------------------------------------
24) Roboty związane z budową dróg i autostrad,---------------------------------
25) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------
26) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, --------------------------------
27) Przygotowanie terenu pod budowę,------------------------------------
28) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,------------
29) Wykonywanie instalacji elektrycznych,------------------------------------
30) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych

$\mathcal{A}^{\text{in}}$ , where

i klimatyzacyjnych,------------------------------------
31) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,------------------------
32) Tynkowanie,------------------------------------
33) Zakładanie stolarki budowlanej,------------------------------------
34) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,----------------------
35) Malowanie i szklenie,-----------------------------------
36) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,------
37) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,---------------------------
38) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfi-
kowane,------------------------------------
39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali
i chemikaliów przemysłowych,------------------------------------
40) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewną i materiałów
budowlanych,------------------------------------
41) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budow-
nictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,------------------------------------
42) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego,------------------------------------
43) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,------------------------------------
44) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,-----------------------------------
45) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła pro-
wadzona w wyspecjalizowanych sklepach,------------------------------------
46) Transport drogowy towarów,------------------------------------
47) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,-----------------
48) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,------
49) Działalność związana z oprogramowaniem,------------------------------------
50) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,-------------

$\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$ . The contract $\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$

$\begin{aligned} \mathbf{E}^{(1)} &= \mathbf{E}^{(1)} \mathbf{E}^{(1)} \ &= \mathbf{0} \end{aligned}$

$\mathbb{Q}^{(1)}$ and $\mathbb{Q}^{(1)}$ . In the contract of $\mathbb{Q}^{(1)}$

	52) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycz-
	nych i komputerowych,------------------------------------
	53) Leasing finansowy,------------------------------------
	54) Pozostałe formy udzielania kredytów, ------------------------------------
	55) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfi-
	kowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,---------
	56) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,-------------------
	57) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawio-
	nymi,------------------------------------
经济的 幽想	58) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczenia w pr
	ne,------------------------------------
	59) Pozostałe badania i analizy techniczne,------------------------------------
	60) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,--------------
	61) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłą-
	czeniem motocykli,------------------------------------
	62) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
	przyrodniczych i technicznych,------------------------------------
	63) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-----------------
	64) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie in-
	dziej niesklasyfikowana,-----------------------------------
	65) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,------------------
	66) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr mate-
	rialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------
	67) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłą-
	czeniem prac chronionych prawem autorskim,-------------------------------
	68) Działalność związana z pakowaniem,------------------------------------
	69) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospo-
	darczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,-----------------------------------
	70) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

podobna działalność,------------------------------------
71) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,---------------
72) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych,------------------------------------
73) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,-----------------
74) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania,-----------------------------------
75) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,------
76) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowa-
~~ ne;------------------------------------
77) Działalność wspomagająca edukację.------------------------------------

1. Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.------------------------------------

ويواد بدار

III. Kapitał zakładowy.

§ 5.

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.560.000,00 zł (trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:---------------------

2. 1) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii A1 o numerach od 1 do 23.000.000,------------------------------

3. 2) 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii B o numerach od 1 do 7.000.000,
4. 3) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 do 1.060.000,-------------------------------
5. 4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od 1 do 1.500.000.------------------------------
6. 1. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).--------------
7. 1. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.----------------

8. Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki jak również obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.---5. Spółka może emitować Warranty subskrypcyjne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów określa wszystkie warunki obejmowania akcji w wykonaniu prawa przyznanego posiadaczowi Warrantu, w tym cenę wykonania Warrantu lub sposób określenia tej ceny.---6. Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.------------------------

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 1.060.000.00 zł (jeden milion sześćdziesiat tysiecy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 1.060.000 (jednego miliona sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2004 roku ("Warranty").----------------------------------

2. Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------

3. Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.------------------------------------

4. Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach:------------------------------------

1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);------------------------------------

2) zapisy na akcje serii C mogą być składane od dnia 1 sierpnia 2005 roku.

1. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa dnia 31 grudnia 2007 roku.------------------------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje wyłacznie:---------------------------------

3. 1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;------------------------------------

4. 2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub jednostek od niej zależnych albo z nią stowarzyszonych w rozumieniu przepisów o rachunkowości:------------------------------------

3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;---------------

• 4) w celu umorzenia:------------------------------------
• 5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.-----------------

منتهمين

1. Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) ustępu poprzedniego, odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.------------------------------------

§ 8.

1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.------------------------------------2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.---------------------------

IV. Organy Spółki § 9.

Organami Spółki są:------------------------------------
1) Walne Zgromadzenie,-----------------------------------

A. Walne Zgromadzenie.-----------------------------------
3) Zarząd.------------------------------------
2) Rada Nadzorcza,------------------------------------

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.------------------------------------2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.------------------------------------3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego

w Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.--- w w w w w w 4. Walne Zgromadzenie określa szczegółowe zasady zwoływania $\mathbf{i}$ przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

$\cdot$ § 11.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:-----------------------

2. 1) z inicjatywy własnej,------------------------------------

3. 2) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,------------------------------------
4. 3) na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 15. ust. 4. Statutu, zgodnie z treścią tej uchwały,----------
5. 4) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu, w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------------------
6. 1. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:---------------1) zwołania Walnego Zgromadzenia;------------------------------------

2) wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody .-------4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-----------------------------------5. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji określonej w zdaniu poprzednim przysługuje także co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej, występującym łącznie. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać:----------------------------

3. 1) Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,-----------------------

4. 2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.----------------------------------

§ 12.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.------------------------------------2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.-______________________________________

§ 13.

1. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.------------------------------2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------

2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.-4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.------------------------------------

$$14.$

1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.------------------------------------2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------3. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie

organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

§ 15.

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wnioin annum sek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczą w przewiel cy Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.------------------------------

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.-------------------------4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd.------------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.------------------------------------

5. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------7. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne,

wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.-----------------------------------§ 16.

1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:---------1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,------------------------------------

prove a highlight

• 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,------------------------------------
• 3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,------------------------------------
• 4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:------
• 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 poniżej,------------------------------------
• 2) zmiana Statutu Spółki,------------------------------------
• 3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,------------------------------------
• 4) emisja Warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------

• 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,------------------------------------

• 6) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,---------------

• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,-----------------------------------

• 8) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.------------------------------------

• Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.-----

B. Rada Nadzorcza.------------------------------------

Control Consession of

§ 17.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 8 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym przewodniczący Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu.----------------------------------2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.------------------------------------3. Mandat członka Rady wygasa:-----------------------------------1) z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady;---------------------2) z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki;------3) z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie;--------------------------------4) z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki;----------------------5) z chwilą śmierci,------------------------------------4. Mandat członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania funkcji zarządu, ulega zawieszeniu na czas wykonywania funkcji zarządu.------5. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady,

jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady.------------------------------------6. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki, ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie moga też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 18.

1. Jeżeli choć jedna seria akcji Spółki zostanie dopuszczona do publicznego obrotu papierami wartościowymi w skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu powinno wchodzić nie mniej niż ~dwóch ~~~ członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".---2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki;------------------------------------

2. 1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;----------------------------------

3. 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego;------------------------------------
4. 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi;-------------------------------

5. 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.----------------------------------

6. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję. Kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze, którzy zarejestrowali na

Walnym Zgromadzeniu akcje, uprawniające ich posiadaczy do wykonywania praw z nie mniej niż 2 procent a nie więcej niż 10 procent ogólnej liczby akcji w Spółce.------------------------------------

1. W przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym w ust.3 z zachowaniem zasad określonych w ust.2, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub ustępująca Rada Nadzorcza.---------5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności. ------------------------------------

2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić a przez 1996. Spółkę o zaistnieniu zdarzenia, które powoduje że przestaje on spełniać kryteria uprawniające do pełnienia funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.------------------------------------

3. Rada Nadzorcza dokonuje oceny czy istnieją związki lub okoliczności. które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.------------------------------------

4. W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.------------------------------

§ 19.

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.------------------------------------

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.------------------------------------2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.-----------------------------------3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.------------------------------4. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------

§ 21.

1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.------------------------------------2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.-----------------------------------3. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.------------------

\$22.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród Członków Rady Nadzorczej.--------------------------------3. Do zadań komitetu audytu realizowanych przez wyodrębniony komitet audytu należy w szczególności:------------------------------------1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, ------------------------2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,------------------------------------3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,----------------4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnio-

nego do badania sprawozdań finansowych.------------------------------------

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.------------------------------------

2. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu.-----6. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarzadu.------------------------------------

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.------------------------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.--9. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.------------------------------------

\$23.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.------------------------------------

2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej.------------------------------------

3. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być

przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.--------------------------------

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione bedzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.-----------------------5. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.-------

CONTRACTOR STATE

$\sim$ mass $\sim$ a single section of the $\sigma$

ka ka kacamatan ing pangang panawa

1a. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:------------------------------------1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,------------------------------------4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,----------------5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,------------------------------------6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,---------------------------7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.------------------------------------1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru

nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:------------------------------------

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;----

• 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie sie interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub "organu nadzorczego;------------------------------------
• 3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;------------------

Li leek

• 4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki:------------------------------------
• 5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;------------------------------------
• 6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki;------------------------------------
• 7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych), ponad kwotę określoną w budżecie;---------
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion zło-

tvch):------------------------------------

• 9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), ponad kwote zatwierdzoną w budżecie;-----------------------------------
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych:------------------------------------
• 11) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym
• 12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;------------------------------------
• 13) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;------------------------------------

• 14) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.------------

• Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczy lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzor-020].-----------------------------------

• Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1), 2), 11) i 13) powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.------------------------------------

• W przypadku umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona.------------------------------------

• W przypadku umów zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od

niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd i odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie bedzie krótszy niż rok.---------6. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa ust.1 pkt 11) niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli wartość świadczenia wynikającego z umowy na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesiecy kalendarzowych nie będzie przekraczała kwoty 1.000.000.00 zł (jeden milion złotych),------------------------------------

1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

§ 25.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin. uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------

C. Zarząd.------------------------------------

ma skej ninost

$$26.$

1. Zarząd składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.------------2. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo.--3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.----------4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. W przypadku powołania członka Zarządu w biegu kadencji, mandat tego członka wygasa jednocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.------------------------------------

2. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wy-

gasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.--------------------6. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.--------------------------

Contract

$\bar{\nu}$

$\mathbb{Z}^2$

فمالعماد وتواصيا الجحد

1. Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek z wyłączeniem spółek zależnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------______________________________________

§ 27.

$\sim_{\rm 10}$

سياد الدارات

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej mająt-
kiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce,
podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.------------------------------------
2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać proku-
rę może każdy z członków Zarządu.------------------------------------
3. Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących
czynności:------------------------------------
1) zaciągnięciem długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki;---------------
2) emisją akcji, obligacji, Warrantu lub wekslu;--------------------------------
3) udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu,
w tym podmiotu zależnego;------------------------------------
4) ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obcią-
żenia majątku Spółki;------------------------------------
5) zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko
świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy,
usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa mi-
liony złotych), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyję-
tym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym pla-
nie finansowym (budżecie) Spółki;------------------------------------

6) zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;--------------------

7) złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia:------------------------------------

8) złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

§ 28.

1. Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.------------------------------------

2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------

Bitter of the seas

V. Rachunkowość Spółki

§ 29.

1. Kapitałami własnymi Spółki są:------------------------------------
1) kapitał zakładowy,------------------------------------
2) kapitał zapasowy,------------------------------------
3) kapitały rezerwowe.-----------------------------------
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.---------------
§ 30.
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do po-
trzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------
§ 31.
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest
11a:-----------------------------------
1) pokrycie strat za lata ubiegłe, ------------------------------------
2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez
Walne Zgromadzenie,-----------------------------------

3) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.--------------------

\$32.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).------------------------------------

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.-----------

3. Projekt uchwały przedstawia Zarząd.------------------------------------

المكتب والال

1. Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.------------------

VI. Postanowienia końcowe

\$33.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe organy Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.------------------------------------

§ 34.

W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:------------------------------------

1) Spółka – "Rawlplug" S.A.,-----------------------------------

• 2) Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd odpowiednie organy Spółki,------------------------------------
• 3) Podmiot Powiązany podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne i stowarzyszone Spółki, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów, jak również ich małżonkowie, rodzeństwo,

wstępni oraz zstępni.------------------------------------

4) Sąd Rejestrowy - sąd, który dokonał rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------

5) Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. - Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994r. - o rachunkowości.

§ 35.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu.------------

ولايهم والرواض والمتحدث