Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 9, 2017

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2017 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 4 864 700,00 zł opłacony w całości

Spis treści

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR 3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego						8
2.	Podstawowe zasady księgowe						8
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym						8
4.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR						8
5.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR						10
6.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej						11
7.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR						12
8.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki						14
9.	Segmenty branżowe oraz geograficzne						16
10.	Odpisy aktualizujące i rezerwy						17
11.	Sezonowość działalności						18
12.	Papiery wartościowe						18
13.	Dywidenda						19
14.	Zdarzenia po zakończeniu okresu						19
15.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych						22
16.	Realizacja prognozy						22
17.	Wykaz akcjonariuszy na WZ						22
18.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących						23
19.	Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej						23
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi						24
21.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych						24
22.	Inne informacje						24
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.						26

Katowice, 09 maja 2017 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skonsolidowany bilans Grupy FAMUR

AKTYWA	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Aktywa trwałe	644 059	669 724
Wartości niematerialne	226 730	228 013
Rzeczowe aktywa trwałe	342 879	353 015
Należności długoterminowe	10 114	22 653
Inwestycje długoterminowe	26 492	26 487
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	3 105	3 300
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 739	36 256
Aktywa obrotowe	1 127 782	1 105 061
Zapasy	149 905	137 700
Należności z tytułu dostaw i usług	411 086	496 591
Pozostałe należności krótkoterminowe	19 910	23 772
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 396	7 743
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	525 770	434 114
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	6 480	3 412
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2 239	1 729
Aktywa razem	1 766 846	1 774 786

PASYWA

Kapitał własny	1 030 389	993 208
Kapitał zakładowy	4 865	4 865
Akcje własne (wartość ujemna)	- 3	- 3
Kapitał zapasowy	220 585	220 585
Kapitał z aktualizacji wyceny	562	-
Pozostałe kapitały rezerwowe	113 663	113 663
Zyski zatrzymane	690 670	654 050
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 030 342	993 160
Kapitały mniejszości	47	48
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	736 457	781 578
Rezerwy na zobowiązania	89 314	90 288
Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	3 186	3 068
Inne zobowiązania długoterminowe	111 844	112 022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	131 548	184 947
Zobowiązania z tytułu podatków	14 342	47 749
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	259 852	184 898
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	1 742	2 297
Inne zobowiązania krótkoterminowe	103 729	134 310
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	20 902	21 999
Pasywa razem	1 766 846	1 774 786

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2017 roku | 3

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2017	31 marca 2016
Przychody netto ze sprzedaży	226 261	213 681
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	162 039	157 743
Zysk brutto ze sprzedaży	64 222	55 938
Pozostałe przychody operacyjne	8 109	11 360
Koszty sprzedaży	1 821	722
Koszty ogólnego zarządu	17 225	16 792
Pozostałe koszty operacyjne	11 913	17 160
Zysk z działalności operacyjnej	41 373	32 624
Przychody finansowe	10 537	4 089
Koszty finansowe	10 355	6 194
Zysk brutto	41 555	30 519
Podatek dochodowy	4 771	2 860
Zysk netto działalności kontynuowanej	36 784	27 659
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	36 781	27 549
- udziałowcom mniejszościowym	2	110
Zysk netto	36 784	27 659
Liczba akcji (szt.)	486 470 000	481 500 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0756	0,0574

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2017	31 marca 2016
Wynik netto z działalności kontyn.	36 784	27 659
Wynik netto z działalności zaniechanej	-	-
Inne całkowite dochody	408	128
Całkowite dochody ogółem	37 192	27 782
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	37 189	27 672
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	2	110

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca2017	31 marca 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	41 555	30 519
w tym zysk na działalności zaniechanej		-
Korekty razem	-536	23 260
Amortyzacja	30 118	32 723
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-343	-42
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 682	143
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-356	6 969
Zmiana stanu rezerw	-1 714	-13 819
Zmiana stanu zapasów	-12 198	3 450
Zmiana stanu należności	101 992	-38 656
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-114 841	36 834
Podatek dochodowy zapłacony	-1 906	-187
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-3 979	-4 198
Inne korekty	0	43
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	41 012	53 779
w tym działalność zaniechana	-	-
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 590	22 890
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	1 194	424
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	396	22 085
Inne wpływy inwestycyjne	-	381
Wydatki	21 504	43 082
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	21 139	20 441
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	365	22 641
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-19 914	-20 192
w tym działalność zaniechana	-	-
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	76 512	354 088
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	5
Kredyty i pożyczki	75 320	247 716
Emisja dłużnych papierów finansowych	-	105 380
Pozostałe wpływy finansowe	1 193	986
Wydatki	5 955	11 397
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	937
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	-	7 153
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	620	97
Odsetki	4 634	2 106
Inne wydatki finansowe	700	1 103
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	70 558	342 690
w tym działalność zaniechana	-	-
Przepływy pieniężne netto, razem	91 656	376 278
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	434 114	18 702
	525 770	394 979

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

					Zyski		Kapitał własny
		Akcje			zatrzymane w		przypadający
		(udziały) wła		Pozostałe ka	tym kapitał z		akcjonariu
	Kapitał	sne (wielkość	Kapitał	pitały rezer	aktualizacji		szom niekon	Kapitał wła
3 miesiące 2017	akcyjny	ujemna)	zapasowy	wowe	wyceny	Razem	trolującym	sny razem
Stan na 1 stycznia 2017	4 865	-3	220 585	113 663	654 050	993 160	48	993 208
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	562	562	-	562
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-154	-154	-	-154
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	36 781	36 781	2	36 784
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	37 189	37 189	2	37 192
Wykup kapitału mniejszości	-	-	-	-	-7	-7	-3	-10
Stan na 31 marca 2017	4 865	- 3	220 585	113 663	691 232	1 030 342	47	1 030 389
							Kapitał wła
							sny przypada
		Akcje					jący akcjona
		(udziały) wła		Pozostałe ka			riuszom nie
	Kapitał	sne (wielkość	Kapitał	pitały rezer	Zyski		kontrolują	Kapitał wła
3 miesiące 2016	akcyjny	ujemna)	zapasowy	wowe	zatrzymane	Razem	cym	sny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	-3	230 028	95 540	559 812	890 190	36	890 190
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	128	128	-	128
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	27 549	27 549	110	27 659
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	27 677	27 677	110	27 786
Kapitał mniejszości – FAMUR FAMAK	-	-	-	-	-	-	36	36
Strata kapitałowa na rozliczeniach we
wnętrznych	-	-	-	-1 410	-	-1 410	-	-1 410
Nabycie spółki Elgór + Zamet sp z o.o.	-	-	-	-	-	-	10 560	10 560
Wydzielenie segmentu operacyjnego	-	-	-19 533	19 533	-	-	-	0
Stan na 31 marca 2016	4 815	-3	210 493	113 663	587 488	916 457	10 741	927 198

	Kapitał	Akcje (udziały) wła sne (wielkość	Kapitał	Pozostałe ka pitały rezer	Zyski		Kapitał własny przypadający akcjonariu szom niekon	Kapitał wła
12 miesięcy 2016	akcyjny	ujemna)	zapasowy	wowe	zatrzymane	Razem	trolującym	sny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	-3	230 026	95 540	559 812	890 190	36	890 226
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	1	1	-	1
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	93 819	93 819	12	93 831
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	93 820	93 820	12	93 832
Pokrycie straty 2015 r. z kapitału za
pasowego	-	-	-418	-	418	-	-	-
Strata kapitałowa na rozliczeniach
wewnętrznych	-	-	-	-1 410	-	-1 410	-	-1 410
Nabycie spółki Elgór + Zamet sp z o.o.	50	-	10 510	-	-	-10 560	-	10 560
Wydzielenie segmentu operacyjnego	-	-	-19 533	19 533	-	-	-	0
Stan na 31 grudnia 2016	4 885	- 3	220 220 585	113 663	654 050	993 160	48	993 208

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2016 r., za I kwartał 2016 r. ;
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2017 r. nie dokonano zmiany prezentacji danych porównawczych za I kwartał roku ubiegłego.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. dane finansowe porównawcze za I kwartał 2016 roku przedstawione w raporcie za I kwartał 2017 roku zostały zaprezentowane jako dane przekształcone w wyniku połączenia spółki FAMUR S.A. ze spółkami Famur Brand Sp. z o.o. oraz Elgór + Zamet Sp. z o.o.

4. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksploatacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 486,5 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o produkowane przez spółkę Elgór+Zamet sp. z o.o. wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego.

Segment Surface

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje szeroki wachlarz robót dołowych polegających na montażu maszyn i urządzeń oraz kompleksową budowę górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem dróg transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych i zgrzebłowych.

Najmłodszą grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia przeładunkowe i dźwignice produkowane przez spółkę FAMUR FAMAK S.A. – wiodącego producenta systemów przeładunkowych w Polsce, dostawcę większości systemów nawęglania, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat. Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, rozszerzone o przejęte w 2015 r. biura projektowe FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo-Techniczne sp. z o.o. a także spółkę Fugo S.A. Powyższe kompetencje rozbudowywane są systematycznie, m.in. poprzez przejęcie udziałów w Fugo Zamet Sp. z o.o. w kwietniu 2017 r.

5. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Według stanu na dzień 31 marca 2017 r. Grupa składa się z Jednostki Dominującej oraz 15 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach.

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2016 r.

• 1. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 producent ścianowych i chodnikowych kombajnów górniczych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych oraz innych maszyn dla górnictwa
• 2. POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – spółka handlowa i usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa i budownictwa
• 3. FAMUR FINANCE sp. z o.o. (dawniej FAMUR FINANCE PMG S.A. S.K.A.) z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – przedmiotem jej działalności jest prowadzenie działalności finansowej w ramach Grupy Kapitałowej FAMUR
• 4. FAMUR FAMAK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kluczborku przy ul. Fabrycznej 5 producent maszyn i urządzeń przeładunkowych, w tym kompletnych systemów nawęglania, suwnic i żurawi (d. FAMAK S.A.)
• 5. FAMUR PEMUG sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Tadeusza Boya Żeleńskiego 105 dawniej FAMUR Machinery sp. z o.o., spółka zajmująca się działalnością projektową, budowlano-montażową i konstrukcyjną w zakresie budowy wież szybowych i zakładów przeróbki węgla.
• 6. FAMUR INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 przedmiotem jej działalności jest m.in. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek. Ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR.

Spółki nie objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2017 r.

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
• 2. OOO FAMUR z siedzibą w Rosji
• 3. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED z siedzibą w Indiach
• 4. TOO FAMUR KAZACHSTAN z siedzibą w Kazachstanie
• 5. OOO FAMUR UKRAINA z siedzibą na Ukrainie
• 6. DAMS GmbH z siedzibą w Niemczech
• 7. FUGO-PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2017 roku | 10

• 8. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
• 9. SKW Biuro Projektowo-Techniczne sp. z o.o. z siedzibą w Zgorzelcu
• 10. FUGO S.A. z siedzibą w Kluczborku.
• 6. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

W I kwartale 2017 r. oraz po dniu bilansowym – do publikacji niniejszego raportu kwartalnego – w ramach Grupy FAMUR nastąpiły poniżej opisane zmiany bądź wydarzenia:

• 5 maja 2017 r. FAMUR SA złożył warunkową ofertę nabycia 65,83% akcji KOPEX od podmiotów zależnych od TDJ S.A.. Zaproponowana przez FAMUR cena za pakiet 48.932.015 szt. akcji KOPEX SA, stanowiących 65,83% udziałów w kapitale zakładowym oraz dających po nabyciu 48.932.015 głosów podczas walnego zgromadzenia (65,83%% udziału w ogólnej liczbie głosów) wynosi 204.046.502,55 zł. Z chwilą nabycia wyżej wymienionych akcji KOPEX SA, Emitent stanie się jednostką dominującą wobec KOPEX S.A. Zgodnie z szacunkami Zarządu Emitenta, nabycie pakietu kontrolnego KOPEX S.A. powinna nastąpić do 30.06.2017 r.
• 3 kwietnia 2017r. FAMUR FAMAK S.A. sfinalizował transakcję nabycia 100% udziałów w spółce Fugo Zamet sp. z o.o. za cenę 14.000.000, zł. Decyzja o nabyciu podjęta z uwagi na dobrą oceną perspektyw segmentu Surface, na którym działa spółka oraz konieczność poszukiwania dodatkowych mocy produkcyjnych. Przejęcie Fugo będzie istotnym uzupełnieniem mocy produkcyjnych FAMAK.

Struktura Grupy FAMUR

Poniższy schemat zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 marca 2017 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę

7. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Sprzedaż

W pierwszym kwartale 2017 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 226 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 5,9% (12,6 mln zł) w stosunku do porównywalnego okresu 2016 r. Na przychody Grupy FAMUR w I kwartale 2017 r. – poza wykonaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – miały wpływ m.in. produkcja kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek rosyjski, realizacja zleceń na zaprojektowanie i dostarczenie układów nawęglania i odżużlania wykonywanych przez FAMUR FAMAK S.A. oraz dostawa urządzeń przeładunkowych do portu EMO w Rotterdamie.

Przychody jednostki dominującej w I kwartale 2017 r. wyniosły prawie 177 mln zł wykazując spadek o 2,9% (-5,3 mln zł) w stosunku do I kwartału 2016 r.

Wynik operacyjny

Grupa FAMUR w pierwszym kwartale 2017 roku odnotowała ponad 41 mln zł skonsolidowanego zysku na działalności operacyjnej, co stanowiło ponad 18% osiągniętych przychodów, w porównaniu z rentownością operacyjną na poziomie 15% osiągniętą w I kwartale 2016 roku, w którym skonsolidowany wynik operacyjny wyniósł 32,6 mln zł. Wyższy poziom marży na działalności operacyjnej jest związany między innymi z przeprowadzanymi w Grupie FAMUR procesami optymalizacji struktury kosztowej oraz procesów technologicznych, istotnym obłożeniem zakładów produkcyjnych zleceniami zarówno na rynkizagraniczne jak i rynek polski.

Źródło: Emitent; dane w mln zł

Pozostała działalność operacyjna

Saldo pozostałej działalności operacyjnej miało ujemny wpływ na wynik operacyjny I kwartału 2017 r. w kwocie -3,8 mln zł. Najistotniejszymi pozycjami wśród innych kosztów operacyjnych były koszty napraw gwarancyjnych w kwocie 6,7 mln zł.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała w I kwartale 2017 r. zysk w wysokości 36 mln zł, przy zysku operacyjnym na poziomie 24 mln zł w I kwartale 2016 r. (wg danych przekształconych).

Wynik netto

Grupa FAMUR zakończyła I kwartał 2017 r. zyskiem netto na poziomie 36,8 mln zł,. W trakcie I kwartału 2017 r. saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 0,2 mln zł, a wpłynął na nie m.in. rozliczenie kontraktów terminowych.

Wynik netto FAMUR S.A. za I kwartał 2017 r. wyniósł 28,8 mln zł, wobec 19,7mln zł osiągniętych w I kwartale 2016 r. (dane przekształcone). Saldo na działalności finansowej w okresie 3 miesięcy 2017 r. -4 mln zł.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Grupa FAMUR
Kredyty i pożyczki, w tym:	259 852	184 898
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	259 852	184 898
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	4 927	5 365
- długoterminowe	3 186	3 068
- krótkoterminowe	1 742	2 297
Obligacje	109 110	110 438
Środki pieniężne	525 770	434 114

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec marca 2017 r. wyniósł 1 030 mln zł i jest podstawą do pozyskania dodatkowego finansowania zależnie od potrzeb. Zadłużenie kredytowe Grupy wraz z leasingami i obligacjami na dzień 31 marca 2017 r. wyniosło 373,9 mln zł, tj. 36% wysokości kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na koniec marca 2017r. wyniósł ponad 525 mln zł. Grupa na koniec marca posiadała gotówkę netto na poziomie 152 mln.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec marca 2017 r. wyniosło 458 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 362 mln zł.

Przepływy pieniężne

Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy za 1 kwarta 2017 r. wyniosły 41,0 mln zł, przy 53,8 mln zł w porównywalnym okresie 2016r. Z działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -19,9 mln zł. Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły 70,6 mln zł, w porównaniu z 342,7 mln zł w pierwszym kwartale roku 2016. Wyższy poziom przepływów z działalności finansowej w porównywalnym okresie 2016 r. wynikał bezpośrednio z uruchomienia programu emisji obligacji. W okresie 1-3.2017 r. Grupa FAMUR wygenerowała łącznie 91,6 mln zł przepływów pieniężnych netto wobec 376 mln zł w pierwszym kwartale roku 2016.

Przepływy operacyjne jednostki dominującej w za 1 kwartał 2017 osiągnęły poziom 127 mln zł. Z działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. wygenerował ujemne przepływy pieniężne w wysokości -57 mln zł. Przepływy pieniężne na działalności finansowej FAMUR S.A. wyniosły 45 mln zł.

• 8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
• W związku z nabyciem w grudniu 2016 r. przez jednostkę pośrednio dominującą nad Emitentem (TDJ SA) większościowego pakietu akcji KOPEX S.A., Zarząd Emitenta rozpoczął prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Opracowanie docelowego modelu integracji obydwu pomiotów doprowadziło do złożenia przez FAMUR w dniu 5 maja 2017 r. warunkowej oferty nabycia 65,83% akcji Kopex SA za cenę 204.046.502,55 zł od podmiotów zależnych od TDJ SA oraz rozpoczęcia integracji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX.

Integracja obydwu podmiotów powinna przebiegać zgodnie z następującymi założeniami:

• 1. Przygotowanie do integracji, poprzez wyodrębnienie w KOPEX:
• a. części usługowo handlowej, związanej z obecnie prowadzoną przez Grupę KOPEX działalnością usługowo- handlową, która obejmie m.in. Kopex PBSz, ŚTW Dalbis oraz obrót węglem,
• b. części maszynowej, obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i spółki związane z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych (dalej "Część Maszynowa").
• 1. Rozpoczęcie integracji Części Maszynowej na podstawie Porozumienia, w szczególności poprzez:
• a. integrację procesów sprzedaży,

• b. reorganizację procesów produkcyjnych,

• c. centralizację w FAMUR działów sprzedaży, wsparcia sprzedaży, kooperacji i logistyki oraz pozostałych funkcji centralnych, realizowanych obecnie przez KOPEX.

• 1. Opracowanie i podpisanie do 30 czerwca 2017 r. planu podziału KOPEX poprzez wydzielenie Części Maszynowej, która zostanie przejęta przez FAMUR w zamian za akcje nowej emisji FAMUR. W zamian za akcje KOPEX, odpowiadające Części Maszynowej, akcjonariusze mniejszościowi, w wyniku podziału KOPEX, otrzymają nowo wyemitowane akcje FAMUR, wg parytetu wymiany: 0,76 akcji FAMUR za 1 umarzaną akcję KOPEX. Na podstawie szacowanej na dzień 31.03.2017 r. wartości aktywów netto Części Maszynowej, przewiduje się, że w wyniku podziału umorzonych zostanie ok. 81 % akcji posiadanych przez akcjonariuszy KOPEX a emisja FAMUR związana z podziałem wyniesie do ok. 3% obecnego kapitału zakładowego FAMUR. Ostateczna wartość aktywów netto KOPEX, a tym samym wartość aktywów netto Części Maszynowej, zostanie ustalona przy podpisaniu planu podziału, według stanu na dzień 01.05.2017 r. Parytet wymiany został ustalony w oparciu o średnie kursy akcji KOPEX i FAMUR z 3 miesięcy poprzedzających dzień, na który przyjęte zostaną dane do planu podziału, tj. 01.05.2017 r., a które wynoszą: 3,94 zł za akcję KOPEX i 5,16 zł za akcję FAMUR. Przy określaniu parytetu wymiany akcji posiłkowano się analogiczną metodą do określonej w Art. 79 par. 7 Ustawy o ofercie, tj. średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu kursów akcji KOPEX i FAMUR. Formalne zakończenie procesu podziału KOPEX przewidywane jest na pierwszy kwartał 2018 r.

Konsolidacja dwóch największych polskich producentów maszyn dla górnictwa da realną szansę na zbudowanie silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konkurować ze światowymi liderami na rynku producentów maszyn górniczych. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i KOPEX, oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa dają szansę na zbudowanie platformy umożliwiającej ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zdaniem Emitenta, integracja Grupy FAMUR i KOPEX to najlepsza droga do skutecznego przeciwstawienia się negatywnym tendencjom w branży. Konsolidacja pozwoli na jeszcze lepsze dopasowanie oferty do aktualnych potrzeb rodzimego górnictwa, a optymalizacja procesów produkcyjnych powinna dodatkowo poprawić strukturę kosztową i tym samym może być realnym wsparciem dla spółek węglowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże kopalniom w procesie poprawy rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych.

• Aby kontynuować dynamiczny rozwój segmentu Surface podjęto decyzję o inwestycjach w rozbudowę jego mocy wytwórczych dedykowanych do profilu produkcyjnego tego segmentu. Grupa Famak sfinalizowała transakcję nabycia 100% udziałów w spółce Fugo Zamet sp. z o.o. za cenę 14.000.000, zł. Decyzja o nabyciu podjęta z uwagi na dobrą oceną perspektyw segmentu Surface, na którym działa spółka oraz konieczność poszukiwania dodatkowych mocy produkcyjnych. Przejęcie Fugo będzie istotnym uzupełnieniem mocy produkcyjnych FAMAK. Jednocześnie Famur S.A. podjął decyzję o podniesieniu kapitału w Famak S.A. o kwotę 40 mln zł, w celu sfinansowania tych inwestycji i wzmocnienia bilansu tego segmentu, co powinno umożliwić pozyskanie niezbędnych limitów gwarancyjnych i kredytowych dla realizacji nowych kontraktów.
• Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Osiągane wyniki Grupy FAMUR są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.
• Pomimo utrzymującej się trudnej sytuacji gospodarczej polskich kopalń kluczowych klientów Grupy na rynku krajowym – Grupie FAMUR udaje się z powodzeniem rozszerzać portfolio swoich produktów i skutecznie dywersyfikować przychody ze sprzedaży. Znaczący udział w przychodach

ogółem miały kontrakty realizowane w ramach segmentu Surface. Emitent zamierza kontynuować dywersyfikację swoich przychodów i nie wyklucza kolejnych akwizycji w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań stanu rynku.

• Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa i utrzymujące się na niskim poziomie ceny węgla mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Malejące nakłady inwestycyjne kopalń i oczekiwanie na decyzje zarządcze rozwiązujące bądź minimalizujące problemy finansowe polskiego sektora wydobywczego, mogą mieć wpływ na możliwość utrzymania dotychczasowej skali działalności dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global.
• Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 22 niniejszego raportu.

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. Wynikisegmentów i ich udział w przychodach ogółem po 3 miesiącach 2017 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	Underground	Surface	Razem
3 miesiące 2017
Przychody ze sprzedaży	163 940	62 321	226 261
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	107 862	54 177	162 039
Zysk brutto na sprzedaży	56 078	8 144	64 222
Zysk na sprzedaży	40 479	4 697	45 176
Marża na sprzedaży	24,7%	7,5%	20,0%
Udział segmentu w przychodach	72,5%	27,5%	100,0%
	Underground	Surface	Razem
3 miesiące 2016
Przychody ze sprzedaży	178 896	34 785	213 681
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	131 952	25 790	157 743
Zysk brutto na sprzedaży	46 943	8 995	55 938
Zysk na sprzedaży	32 681	5 744	38 424
Marża na sprzedaży	18,3%	16,5%	18,0%

Działalność kontynuowana

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

W okresie 3 miesięcy 2017 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła udział przychodów z segmentu Surface w przychodach ze sprzedaży ogółem do 28% z 16% w tym samym okresie 2016 roku. Wychodząc naprzeciw trudnej sytuacji polskich producentów maszyn dla górnictwa podziemnego, Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie budować swoją pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki.

Udział segmentu w przychodach 83,7% 16,3% 100,0%

Na przychody segmentu górnictwa podziemnego największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne, sprzedaż nowych jak i modernizacja istniejących sekcji obudów ścianowych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów wraz z obsługą serwisową, produkcja przekładni do kopalń węgla brunatnego, czy sprzedaż kombajnów ścianowych i przenośników zgrzebłowych, w tym na eksport.

W wyniku segmentu powierzchniowego istotny udział mają kontrakty realizowane przez spółkę FAMUR FAMAK S.A., w szczególności konstrukcja i produkcja systemów nawęglania dla polskich elektrowni oraz

realizacja kontraktu dla terminalu przeładunkowego EMO w Holandii, prace związane z przebudową hali wydziału pirometalurgicznego dla KGHM.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR za okres 3 miesięcy 2017 r. stanowiła prawie 23% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 52 mln zł wykazując spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 38%. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	3M 2017	3M 2016	Dynamika	Udział
Polska	173 888	129 632	34,14%	76,85%
Rosja i WNP	24 641	54 064	-54,42%	10,89%
Unia Europejska	26 095	28 045	-6,96%	11,53%
Pozostałe kraje europejskie	189	992	-80,91%	0,08%
Pozostałe*	1 448	947	52,88%	0,64%
Razem	226 261	213 681	5,89%	100,00%
Kraj	173 888	129 632	34,14%	76,9%
Eksport łącznie	52 373	84 049	-37,69%	23,1%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; *Ameryka Płn. i Płd., Azja, Afryka, Australia, Turcja

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych uzależniona jest od kwartału, w którym następuje realizacja kontraktu (często o znacznej wartości) i może ulegać znacznym zmianom z kwartału na kwartał. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych.

Grupa FAMUR konsekwentnie realizuje przyjętą strategię Go Global, czego dowodem są zawarte w pierwszym kwartale 2017 r. kontrakty między innymi na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Czertinskaja-Koksowaja (75 mln zł), dostawę 177 sekcji obudów zmechanizowanych do kopalni S.M. Kirova należącej do koncernu AO SUEK (103 mln zł) czy też zawarta przez FAMUR FAMAK umowa ramowa z Hans Künz GmbH (50 mln zł/rok). Dodatkowo po zakończeniu pierwszego kwartału Grupa FAMUR w segmencie Underground otrzymała między innymi informację od koncernu AO SUEK o wyborze jej ofert na dostawę 40 sekcji obudów zmechanizowanych o wartości 4,8 mln EUR oraz informację o wyborze kombajnu KGS 245N dla kopalni "Szchtouprawlenie Obuchowska" w rejonie Rostowa w Rosji należącej do koncernu DTEK – wartość wybranej oferty to 0,9 mln EUR . Również w segmencie Surface, FAMUR FAMAK zawarł na rynku serbskim umowę ze spółką JP Elektrprivreda na dostawę 3 stacji napędowych samojezdnych o wartości 3,2 mln EUR.

Z uwagi na zawarcie do dnia publikacji raportu za pierwszy kwartał 2017 r. szeregu istotnych umów eksportowych, w szczególności na rynku rosyjskim, w kolejnych kwartałach można się spodziewać wzrostu wartości przychodów z rynków zagranicznych.

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów. Od początku 2017 roku Emitent oraz Grupa FAMUR dokonali aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, które zaprezentowano w poniższej tabeli.

	31 marca 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Emitent			dane przekształcone
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	18 474	-166	18 640
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	15 458	2 656	12 802
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 322	-3 482	5 804
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	13 926	2 805	11 121
Odpisy aktualizujące należności	71 752	-536	72 288
Odpisy aktualizujące zapasy	18 100	3 098	15 002
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	5 360	-589	5 949
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 774	-1 320	18 094
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 035	39	996

	31 marca 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	18 989	-233	19 222
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	18 490	2 976	15 514
Pozostałe rezerwy długoterminowe	3 881	-4 483	8 364
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	19 980	951	19 029
Odpisy aktualizujące należności	86 075	292	85 783
Odpisy aktualizujące zapasy	20 975	3 058	17 917
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	5 742	-589	6 331
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 739	-1 517	36 256
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 973	-186	28 159

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

* dane przekształcone w związku ze zrealizowanymi połączeniami w ramach Grupy FAMUR

11. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

12. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian.

Wniosek akcjonariusza o podwyższenie kapitału zakładowego FAMUR SA

W dniu 08.05.2017 r. główny akcjonariusz FAMUR SA złożył wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wraz z projektami uchwał dotyczącymi podjęcia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FAMUR SA zł, poprzez emisję:

• a) nie więcej niż 43 677 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł każda,
• b) nie więcej niż 29 293 500 akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.

w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączaniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E oraz zmiany Statutu.

Zgodnie z wnioskiem, celem powyższego jest zapewnienie sprawnego przeprowadzenia emisji akcji Emitenta umożliwiającej pozyskanie kapitału, z jednoczesnym zapewnieniem płynności akcji związanych z emisją. Akcjonariusz zaproponował sprzedaż części posiadanych akcji (w drodze ofert kierowanych do

wybranych inwestorów) z równoczesnym objęciem przez TDJ Equity I sp. z o.o. akcji nowej emisji. Akcjonariusz zakłada sprzedaż do 15%, jednak nie więcej niż liczba akcji, jaka ma zostać wyemitowana w związku z planowanym podwyższeniem kapitału. TDJ Equity I sp. z o.o. zadeklarowała, że zamierza objąć w podwyższonym kapitale zakładowym FAMUR S.A., dokładnie taką ilość akcji, jaka zostanie zbyta przez TDJ Equity I sp. z o.o. inwestorom giełdowym, po cenie odpowiadającej cenie po jakiej akcje zostaną sprzedane.

W ocenie Zarządu Emitenta, podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej przy jednoczesnym oznajmieniu przez TDJ zamiaru zbycia porównywalnego pakietu akcji (równego nowo emitowanym) ma na celu ułatwienie możliwości zainwestowania przez inwestorów mniejszościowych w akcje Emitenta.

Obligacje

W dniu 21 grudnia 2015 r., Zarząd FAMUR SA działając w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej na emisję obligacji w trybie oferty niepublicznej oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 18 grudnia 2015 r. w sprawie ustalenia i uruchomienia Programu Emisji Obligacji do kwoty 500.000.000 zł, dokonał przydziału 108.000 sztuk Obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, podmiotom, które subskrybowały Obligacje, tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii A. Łączna wartość emisyjna Obligacji wynosi 108.000.000,00 zł.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

Zgodnie z intencją Zarządu Seria A Obligacji jest pierwszą transzą uruchomionego Programu Emisji Obligacji, którego czas trwania przewiduje się do 31.12.2017 r. Zarząd FAMUR S.A. będzie decydował o emisji kolejnych transz w zależności od potrzeb finansowych Emitenta, związanych ze zwiększaniem aktywności rynkowej oraz rozwojem organizacji.

Oprocentowanie obligacji serii A zostało ustalone według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji serii A są wypłacane co 6 miesięcy.

13. Dywidenda

W okresie I kwartału 2017 r. w Grupie FAMUR nie miały miejsca zdarzenia ani nie zapadły żadne decyzje związane z procesem zatwierdzania bądź wypłaty dywidendy.

14. Zdarzenia po zakończeniu okresu

Emitent przedstawia poniżej listę istotnych wydarzeń, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej FAMUR po zakończeniu I kwartału 2017 r.

Złożenie oferty nabycia akcji KOPEX SA oraz przyjęcie modelu integracji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX poprzez wydzielenie z KOPEX przedsiębiorstwa związanego z produkcją maszyn i urządzeń górniczych.

W dniu 5 maja 2017 r. FAMUR SA złożył podmiotom zależnym od TDJ SA warunkową ofertę nabycia 65,83% akcji KOPEX SA. Zaproponowana przez FAMUR cena za pakiet 48.932.015 szt. akcji KOPEX SA, stanowiących 65,83% udziałów w kapitale zakładowym oraz dających po nabyciu 48.932.015 głosów podczas walnego zgromadzenia (65,83%% udziału w ogólnej liczbie głosów) wynosi 204.046.502,55 zł. Z chwilą nabycia wyżej wymienionych akcji KOPEX SA, Emitent stanie się jednostką dominującą wobec KOPEX S.A. Zgodnie z szacunkami Zarządu Emitenta, nabycie pakietu kontrolnego KOPEX powinno nastąpić do 30.06.2017 r. Warunkiem wejścia w życie oferty jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej FAMUR.

W ocenie Zarządu Emitenta optymalnym sposobem sfinansowania zakupu pakietu kontrolnego akcji KOPEX byłaby emisja nowych akcji FAMUR. W związku z powyższym, w dniu 5 maja 2017 r. Zarząd Emitenta zwrócił się do głównego akcjonariusza, tj. TDJ Equity I sp. z o.o. o wsparcie procesu pozyskania dodatkowych środków, między innymi w celu umożliwienia sfinansowania akwizycji KOPEX.

Równocześnie, w dniu 5 maja 2017 r., Zarząd FAMUR podjął uchwałę, która określa planowany model integracji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX oraz zawarł warunkowe porozumienie z KOPEX w zakresie uregulowania zasad współpracy i wdrażania integracji obydwu podmiotów (dalej "Porozumienie").

Integracja obydwu podmiotów powinna przebiegać zgodnie z następującymi założeniami:

• 1. Przygotowanie do integracji, poprzez wyodrębnienie w KOPEX:
• a. części usługowo handlowej, związanej z obecnie prowadzoną przez Grupę KOPEX działalnością usługowo- handlową, która obejmie m.in. Kopex PBSz, ŚTW Dalbis oraz obrót węglem,
• b. części maszynowej, obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i spółki związane z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych (dalej "Część Maszynowa").
• 1. Rozpoczęcie integracji Części Maszynowej na podstawie Porozumienia, w szczególności poprzez:
• a. integrację procesów sprzedaży,
• b. reorganizację procesów produkcyjnych,
• c. centralizację w FAMUR działów sprzedaży, wsparcia sprzedaży, kooperacji i logistyki oraz pozostałych funkcji centralnych, realizowanych obecnie przez KOPEX.
• 1. Opracowanie i podpisanie do 30 czerwca 2017 r. planu podziału KOPEX poprzez wydzielenie Części Maszynowej, która zostanie przejęta przez FAMUR w zamian za akcje nowej emisji FAMUR. W zamian za akcje KOPEX, odpowiadające Części Maszynowej, akcjonariusze mniejszościowi, w wyniku podziału KOPEX, otrzymają nowo wyemitowane akcje FAMUR, wg parytetu wymiany: 0,76 akcji FAMUR za 1 umarzaną akcję KOPEX. Na podstawie szacowanej na dzień 31.03.2017 r. wartości aktywów netto Części Maszynowej, przewiduje się, że w wyniku podziału umorzonych zostanie ok. 81 % akcji posiadanych przez akcjonariuszy KOPEX a emisja FAMUR związana z podziałem wyniesie do ok. 3% obecnego kapitału zakładowego FAMUR. Ostateczna wartość aktywów netto KOPEX, a tym samym wartość aktywów netto Części Maszynowej, zostanie ustalona przy podpisaniu planu podziału, według stanu na dzień 01.05.2017 r. Parytet wymiany został ustalony w oparciu o średnie kursy akcji KOPEX i FAMUR z 3 miesięcy poprzedzających dzień, na który przyjęte zostaną dane do planu podziału, tj. 01.05.2017 r., a które wynoszą: 3,94 zł za akcję KOPEX i 5,16 zł za akcję FAMUR. Przy określaniu parytetu wymiany akcji posiłkowano się analogiczną metodą do określonej w Art. 79 par. 7 Ustawy o ofercie, tj. średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu kursów akcji KOPEX i FAMUR. Formalne zakończenie procesu podziału KOPEX przewidywane jest na pierwszy kwartał 2018 r.

Zarząd FAMUR zgodnie z zapisami statutu w dniu 5 maja 2017 r. skierował do Rady Nadzorczej wniosek o akceptację planu integracji FAMUR oraz KOPEX. W dniu 9 maja 2017 r. Emitent powziął informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą zarówno propozycji nabycia kontrolnego pakietu akcji KOPEX, jak i planu integracji obydwu podmiotów.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR SA

W dniu 8 maja 2017 r. Emitent otrzymał w godzinach popołudniowych wniosek akcjonariusza TDJ Equity I sp. z .o.o. ("Akcjonariusz") o zwołanie NWZ, z porządkiem obrad obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Zgodnie z wnioskiem, celem powyższego jest zapewnienie sprawnego przeprowadzenia emisji akcji Emitenta umożliwiającej pozyskanie kapitału, z jednoczesnym zapewnieniem płynności akcji związanych z emisją. Akcjonariusz zaproponował sprzedaż części posiadanych akcji (w drodze ofert kierowanych do wybranych inwestorów) z równoczesnym objęciem przez TDJ Equity I sp. z o.o. akcji nowej emisji. Akcjonariusz zakłada sprzedaż do 15%, jednak nie więcej niż liczba akcji, jaka ma zostać wyemitowana w związku z planowanym podwyższeniem kapitału. TDJ Equity I sp. z o.o. zadeklarowała, że zamierza objąć w podwyższonym kapitale zakładowym FAMUR S.A., dokładnie taką ilość akcji, jaka zostanie zbyta przez TDJ Equity I sp. z o.o. inwestorom giełdowym, po cenie odpowiadającej cenie po jakiej akcje zostaną sprzedane.

W związku z powyższym wnioskiem Zarząd FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 05 czerwca 2017 r. na godzinę 10:00, w siedzibie FAMUR Spółka Akcyjna w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51

• Zawarcie umowy na dostawę sekcji obudów do JSW

W dniu 5 maja 2017 r. Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu umowy z JZR sp. z o.o. na dostawę 137 szt. fabrycznie nowych ścianowych sekcji obudów zmechanizowanych z dodatkowym wyposażeniem dla JSW SA KWK "Knurów Szczygłowice". Wartość netto wybranej oferty wyniosła 45.089.137,00 zł. Przedmiot kontraktu powinien zostać dostarczony do JSW do dnia 20 września 2017 r.

Zaproszenie do zawarcia umowy na roboty budowlane i budowę szybu Grzegorz

W dniu 28.04.2017 r. Emitent otrzymał informację o zaproszeniu konsorcjum Kopex PBSz i FAMUR PEMUG do podpisania umowy pomiędzy Konsorcjum a Tauron Wydobycie S.A. na roboty budowlane i budowę Szybu Grzegorz Planowana data podpisania umowy to 15.05.2017 r. Wartość netto umowy wynosi 227.867.534,59 zł netto z czego na FAMUR PEMUG sp. z o.o. jako uczestnika Konsorcjum przypada 55.000.000,00 zł netto.

• Zawarcie umowy z kontrahentem tureckim

W dniu 24 kwietnia 2017 r. Zarząd FAMUR poinformował o zawarciu umowy z kontrahentem tureckim - İMBAT MADENCİLİK ENERJI TURiZM SAN. Ve TiC. A.Ş (dalej "Imbat") na dostawę 3 kompleksów ścianowych za łączną kwotę 12.193.000,00 EUR tj. 52.070.206,50 PLN netto według kursu EUR/PLN 4,2705 z dnia 2017-04-21. Zgodnie z postanowieniami kontraktu, płatność za przedmiot zamówienia zostanie dokonana w dwóch transzach: a) 2.438.600,00 EUR w terminie 30 dni od podpisania kontraktu b) 9.754.400 EUR podzielone proporcjonalnie w stosunku do przedmiotu kontraktu, w 12 miesięcznych ratach płatnych od dnia dostarczenia zamówionego sprzętu. Termin dostawy :5 miesięcy dla 1-szego kompleksu, 6 miesięcy dla 2-giego, 8 miesięcy dla 3-ciego kompleksu

• Zawarcie umowy na rozbudowę i modernizację Zakładu Przeróbki Węgla JSW SA KWK "Budryk

W dniu 19 kwietnia 2017 r. FAMUR PEMUG sp. z o.o. zawarł umowę z JSW S.A. Na rozbudowę i modernizację Zakładu Przeróbki Węgla dla kopalni KWK "Budryk". Wartość kontraktu została określona na 132.348.780,49 zł netto. Zakres zawartego kontraktu obejmuje wykonanie projektów wykonawczych, budowę i przebudowę obiektów budowlanych, dostawę urządzeń mechanicznych (w tym m.in. pras filtracyjnych, wirówek, osadzarek, przesiewaczy, przenośników, pomp) oraz urządzeń elektrycznych wraz z wyposażeniem i instalacjami, montaż na miejscu budowy, uruchomienie, rozruch, przeprowadzenie inwentaryzacji, wykonanie dokumentacji powykonawczej i dokumentacji typu koncesyjnego dla całości ZPMW oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego.

• Zawarcie umowy z Hans Künz GmbH

Famur Famak w dniu 13 kwietnia 2017r. zawarł z firmą Hans Künz GmbH umowę o współpracy na najbliższe lata. Zgodnie z zapisami umowy Famak zwiększy dla Zamawiającego rezerwację rocznych mocy wytwórczych o 67 % w stosunku do roku 2016. Umowa będzie wykonywana poprzez realizację poszczególnych zamówień w ramach powyższej rezerwacji mocy wytwórczych, przy czym w umowie określono ramowe warunki cenowe w zależności od asortymentu. Umowa dopuszcza realizację powyższych zleceń w zakładach Famur Famak zlokalizowanych w Unii Europejskiej po wcześniejszym ich audycie przez Zamawiającego. Umowa została zawarta do 31 grudnia 2020 roku, przy czym strony ustaliły, iż po tym czasie uzgodnią warunki dalszej współpracy.

Zarząd Famur Famak szacuje w związku z podpisaniem tej umowy oraz rozwojem współpracy pomiędzy firmami, iż obroty z firmą Hans Künz GmbH do roku 2020 będą przekraczać kwotę 50 mln zł rocznie przy założeniu struktury asortymentowej produkcji porównywalnej z obecną. W roku 2016 przychody ze sprzedaży do tego klienta wyniosły 30 mln zł.

• Nabycie 100% udziałów w Fugo Zamet sp. z o.o.

W dniu 3 kwietnia 2017 r. FAMUR FAMAK S.A. (Famak) nabył 100% udziałów w Fugo Zamet sp. z o.o za cenę 14.000.000,00 zł. Decyzja o akwizycji Fugo została podjęta z uwagi na dobrą ocenę perspektyw

rynku na którym działa FAMAK, i tym samym konieczność zapewnienia dodatkowych mocy produkcyjnych i kompetencji wpisujących się w profil produkcji FAMAK – m.in. w obrębie produkcji maszyn przeładunkowych oraz maszyn i urządzeń znajdujących zastosowanie w sektorze górnictwa odkrywkowego. Przejęcie Fugo będzie istotnym uzupełnieniem mocy produkcyjnych FAMAK.

Równocześnie z toczącym się procesem akwizycyjnym Fugo, Grupa FAMAK podjęła działania mające na celu nabycie od syndyka zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago sp. z.o.o. w upadłości (dalej "Famago"). W obszarze działalności Famago znajduje się produkcja pełnej gamy urządzeń wchodzących w skład kompletnego parku maszynowego na potrzeby nowoczesnego górnictwa odkrywkowego oraz przemysłu przeładunkowego. Spółka zapewnia również elementy niezbędne do ich eksploatacji.

W przypadku sukcesu przyjętej strategii inwestycyjnej FAMAK skonsolidowałaby wiedzę i doświadczenie dotyczące produkcji maszyn przeładunkowych oraz dla górnictwa odkrywkowego wraz z odpowiednim zapleczem produkcyjnym i wykwalifikowaną kadrą. W wyniku przeprowadzenia obydwu transakcji potencjał produkcyjny FAMAK powinien się zwiększyć o około 9 tys. t/rok.

15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

16. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2017.

17. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 31 marca 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 4 864 700,00 zł i dzielił się na 486 470 000 szt. akcji serii A, B i C o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 24 czerwca 2016 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A.

Źródło: Emitent

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapitału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	343 225 896	343 225 896	70,55%	70,55%
Nationale-Nederlanden OFE	48 000 000	48 000 000	9,87%	9,87%
AVIVA OFE	29 000 000	29 000 000	5,96%	5,96%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,67%	1,67%
Akcje własne*	1 000	1 000	0%	0%

Pozostali akcjonariusze	58 136 249	58 136 249	11,95%	11,95%
Razem	486 470 000	486 470 000	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie.

Stan posiadania głównego akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. nie uległ zmianie od przekazania raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2016 r. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 2,0570% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Dawid Gruszczyk	1 575 000	0,3238%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0660%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0005%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,6665%
	Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 14.11.2016 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując

bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej

W nawiązaniu do informacji przekazywanych w ostatnich raportach okresowych Grupy FAMUR oraz raportach bieżących nr 44/2009, 1/2010, 21/2012 czy 12/2014, postępowanie sądowe z powództwa Emitenta (tj. jako następcy prawnego spółki Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS S.A. połączonej z Zakładem Maszyn Górniczych GLINIK sp. z o.o., która następnie została połączona z Emitentem) przeciwko KOPEX S.A. oraz Fabryce Urządzeń Górniczych Tagor S.A., dotyczące odszkodowania z tytułu szkody poniesionej przez FAZOS S.A. w związku z brakiem realizacji kontraktu na rzecz odbiorcy chińskiego, decyzją Sądu Okręgowego w Katowicach zostało zawieszone. W postępowaniu tym zgłoszono żądanie zapłaty odszkodowania z tytułu strat poniesionych w związku z koniecznością ubezpieczenia kursów walutowych. Wysokość dochodzonego odszkodowania to 51 900 400,00 zł.

Zawieszenie ustalono do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie przeciwko KOPEX S.A. oraz Tagor S.A. o zapłatę 22 206 707,76 zł tytułem utraconych zysków w związku z brakiem realizacji kontraktu na rzecz odbiorcy chińskiego. Kontrakt miał być realizowany na mocy umowy o współpracy z dnia 11 stycznia 2008 r., przewidującej dostawę urządzeń o wartości ok. 50% kwoty kontraktu podpisanego przez KOPEX S.A. z odbiorcą chińskim. W postępowaniu tym został wyczerpany tok instancyjny, tj. Sąd Najwyższy wydał postanowienie o odmowie przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej Emitenta. Postępowanie to zostało zakończone. W związku z tym, postępowanie wskazane w akapicie pierwszym (tj. o zapłatę odszkodowania w kwocie 51 900 400,00 zł), zostało podjęte postanowieniem z dnia 25 marca 2015 r. W dniu 14 maja 2015 r. odbyła się rozprawa, na której Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego instytutu.

W dniu 28 grudnia 2015 r. Sąd zlecił biegłemu sporządzenie pisemnej opinii na okoliczność ustalenia m.in. wysokości szkody poniesionej przez dawną spółkę FAZOS S.A. w związku z terminowymi transakcjami walutowymi, na okoliczność, iż transakcje zostały zawarte w celu zabezpieczenia marży kontraktu podpisanego przez KOPEX z partnerem chińskim w dniu 14 czerwca 2008 r. a także zbadanie podobnych aspektów dotyczących zawartych transakcji. Zobowiązano biegłego do złożenia opinii w terminie 2 miesięcy od doręczenia akt. Przed wydaniem wyroku, Emitent ograniczył żądanie pozwu do kwoty 33.705.361,31 zł.

W dniu 29.06.2016 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym:

1) oddalił powództwo co do kwoty 33.705.361,31 zł (o te kwotę Emitent ograniczył powództwo),

2) umorzył postępowanie co do kwoty 18.170.238,69 zł,

3) zasądził od powoda na rzecz KOPEX SA 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

4) zasądził od powoda na rzecz TAGOR S.A. kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

5) zasądził od powoda na rzecz KOPEX SA kwotę 7.377,60 zł tytułem zwrotu wydatków

6) obciążył stronę powodową obowiązkiem wpłaty na rzecz Skarbu Państwa kwoty 21.961,78 zł tytułem zwrotu wydatków, które nie zostały pokryte w toku postępowania.

Wyrok nie jest prawomocny, Emitent złożył apelację.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2017 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Należności i zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Dane skonsolidowane
1. Należności warunkowe	-	125 000
2. Zobowiązania warunkowe	151 333	252 876
- udzielone gwarancje, w tym:	88 726	69 312
- przetargowe	6 131	3 444
- dobrego wykonania kontraktu	81 095	64 830
- pozostałe	1 500	1 038
- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	0	125 000
- wykup wierzytelności	62 607	58 564

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

22. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 31 marca 2017 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR wyniosło 2 517 osoby. Informację o przeciętnym zatrudnieniu i przeciętnym wynagrodzeniu w roku obrotowym 2017 w Grupie FAMUR Emitent przedstawi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie I kwartału 2017 r. nie miały miejsca zmiany w Zarządzie Emitenta.

Skład Zarządu FAMUR S.A. na 31 marca 2017 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Zbigniew Fryzowicz Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 31 marca 2017 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 marca 2017 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instru mentów)	Planowana data realiza cji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepły wów pie niężnych wg. kursu termino wego	Wartość rynkowa transakcji zabezpie czających na dzień 2017- 03.31	Zabezpieczane ryzyko
FAMUR FAMAK S.A.
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2017	13 508	13 126	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	II kwartał 2017	921	956	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2017	8 563	8 400	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2017	8 623	8 424	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2018	15 446	15 094	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2018	1 324	1 293	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2018	6 947	6 730	Ryzyko walutowe
FAMUR S.A.
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2017	32 611	32 194	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2017	1 273	1 229	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2017	93 986	91 648	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2018	1 049	1 013	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	107 811	Ryzyko stopy procentowej
Razem		292 251	287 918

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2017 roku | 25

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za I kwartał 2017 r.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za I kwartał 2017 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. dane finansowe porównawcze za I kwartał 2016 roku przedstawione w raporcie za I kwartał 2017 roku zostały zaprezentowane jako dane przekształcone w wyniku połączenia spółki FAMUR S.A. ze spółkami Famur Brand Sp. z o.o. oraz Elgór + Zamet Sp. z o.o.

Bilans FAMUR S.A.

		dane przekształcone
	31 marca 2017	31 grudnia 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe	681 511	665 788
Wartości niematerialne	165 323	166 485
Rzeczowe aktywa trwałe	292 735	302 115
Należności długoterminowe	4 661	16 957
Inwestycje długoterminowe	199 197	159 182
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 821	2 956
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 774	18 094
Aktywa obrotowe	765 424	812 310
Zapasy	136 763	123 347
Należności z tytułu dostaw i usług	238 626	406 323
Pozostałe należności krótkoterminowe	10 579	18 552
Krótkoterminowe aktywa finansowe	10 461	13 530
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	361 729	246 071
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	5 025	2 758
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2 239	1 729
Aktywa razem	1 446 935	1 478 098
PASYWA
Kapitał własny	729 249	700 065

Kapitał zakładowy	4 865	4 865
Kapitał zapasowy	201 117	201 117
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 135	1 573
Pozostałe kapitały rezerwowe	373 984	373 984
Zyski zatrzymane	147 149	118 527
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	717 686	778 032
Rezerwy na zobowiązania	51 215	49 364
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	556	405
Inne zobowiązania długoterminowe	111 069	111 184
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	104 478	147 162
Zobowiązania z tytułu podatków	10 330	45 050
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	347 990	298 254
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	407	428
Inne zobowiązania krótkoterminowe	70 737	104 185
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	20 902	21 999
Pasywa razem	1 446 935	1 478 098

Rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
		dane przekształcone
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2017	31 marca 2016
Przychody netto ze sprzedaży	176 700	182 023
Koszty sprzedanych produktów, towarów	119 329
i materiałów		135 041
Zysk brutto ze sprzedaży	57 370	46 982
Pozostałe przychody operacyjne	6 508	8 382
Koszty sprzedaży	921	624
Koszty ogólnego zarządu	14 269	13 745
Pozostałe koszty operacyjne	11 772	17 018
Zysk z działalności operacyjnej	36 036	23 977
Przychody finansowe	7 346	3 175
Koszty finansowe	11 429	6 762
Zysk brutto	31 953	20 389
Podatek dochodowy	3 171	670
Zysk netto działalności kontynuowanej	28 782	20 389
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto	28 782	20 389
Liczba akcji (szt.)	486 470 000	481 500 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0592	0,0410

Sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

Całkowite dochody ogółem	28 782	20 389
Razem inne całkowite dochody	28 782	20 389
Podatek dochodowy	-	-
Zyski (straty) aktuarialne	-	-
Zysk (strata) netto	28 782	20 389
	31 marca 2017	31 marca 2016
	3 miesiące zakończone dane przekształcone

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

3 miesiące zakończone dane przekształcone

	31 marca 2017	31 marca 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto W tym zysk na działalności zaniechanej	31 953	20 389
Korekty razem	95 129	22 281
Amortyzacja	28 887	31 725
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-48	-42
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 310	1 244
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-353	6 875
Zmiana stanu rezerw	1 813	3 192
Zmiana stanu zapasów	-13 416	10 581
Zmiana stanu należności	187 974	-55 629
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-108 531	27 778
Podatek dochodowy zapłacony	-1 279	-11
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-3 229	-3 680
Inne korekty	0	248
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	127 081	42 670
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	3 954	904
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	1 192	381
Z aktywów finansowych	2 762	469
Inne wpływy inwestycyjne	0	54
Wydatki	60 574	19 595
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	20 558	19 555
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Na aktywa finansowe	40 015	41
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-56 620	-18 691
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	72 999	361 145
Kredyty i pożyczki	71 806	254 778
- w tym od jednostek powiązanych	12 500	8 315
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	105 380
Inne wpływy finansowe	1 193	986
Wydatki	27 802	181 831
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	22 500	178 231
- w tym do jednostek powiązanych	22 500	177 980
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	137	6
Odsetki	4 465	2 491
Inne wydatki finansowe	700	1 103
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	45 197	179 313
Przepływy pieniężne netto, razem	115 658	203 293
Środki pieniężne na początek okresu	246 071	9 693
Środki pieniężne na koniec okresu	361 729	212 985

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

3 miesiące 2017	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościo wym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2017	4 865	373 984	201 117	120 101	700 065	-	700 065
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	562	562	-	562
Zysk (strata) netto	-	-	-	28 782	28 782	-	28 782
Podatek doch.od składników całkowitych aktywów	-	-	-	-161	-161	-	-161
Razem całkowite dochody	-	-	-	29 184	29 184	-	29 184
Stan na 31 marca 2017	4 865	373 984	201 117	149 284	729 249	-	729 249
3 miesiące 2016 dane przekształcone	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościo wym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	373 984	214 891	55 881	649 571	0	649 571
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	139	139	-	139
Zysk (strata) netto	-	-	-	19 719	19 719	-	19 719
Podatek doch.od składników całkowitych aktywów	-	-	-	-26	-26	-	-26
Razem całkowite dochody	-	-	-	19 831	19 831	-	19 831
Nabycie spółki Elgór + Zamet sp. z o.o.	-	-	-	10 560	10 560	-	10 560
Rozliczenie podziału	-	-	-19 533	-	-19 533	-	-19 533
Stan na 31 marca 2016	4 815	373 984	195 358	86 272	660 429	-	660 429

12 miesięcy 2016	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościo wym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	373 984	214 891	55 882	649 571	-	649 571
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	27	27	-	27
Zysk (strata) netto	-	-	-	59 440	59 440	-	59 440
Razem całkowite dochody	-	-	-	59 468	59 468	-	59 468
Połączenie z Elgór+Zamet/ /Emisja akcji serii C	50	-	10 510	-	10 560	-	10 560
Przeniesienie strat na k zapasowy	-	-	-4 752	4 752	-	-	-
Rozliczenie podziału	-	-	-19 533	-	-19 533	-	-19 533
Stan na 31 grudnia 2016	4 865	373 984	201 117	1 573	700 065	-	700 065