Rawlplug S.A.

AGM Information • May 11, 2017

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Rawlplug" S.A. zwołanego na dzień 9 czerwca 2017 roku

UCHWAŁA nr ……

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu Pana …....………………, zamieszkałego……………….

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi konieczny element prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Biegły rewident zapoznał się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i stwierdził, iż informacje zawarte w sprawozdaniu uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Biegły rewident nie stwierdził istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 i stwierdziła, że sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

UCHWAŁA nr ………..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, zawierające:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2016r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 598 830 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych),
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujący zysk netto w wysokości 2 264 tysiące złotych (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8 481 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. o kwotę 7 275 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Biegły rewident dokonał badania sprawozdania finansowego Spółki i uznał że sprawozdanie finansowe przekazuje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Oceny sprawozdania finansowego dokonała również Rada Nadzorcza i stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2016.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 i art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2016.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. zapoznał się biegły rewident i stwierdził iż, informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Biegły rewident nie stwierdził istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2016 i stwierdziła, że powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2016.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 1 Statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2016, zawierające:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 852 450 tysięcy złotych (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujący zysk netto w wysokości 37 574 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 38 312 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta dwanaście tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27 684 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujące zwiększenie stanu środków

pieniężnych o kwotę 9 643 tysięcy złotych (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysięcy złotych),

1. informację dodatkową

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu biegłego rewidenta i w jego opinii sprawozdanie przekazuje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:

• 1. aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 31.12.2016r. w kwocie 2 263 623,38 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote trzydzieści osiem groszy) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Ustala się wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych) tj. kwotę 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze ) na 1 (jedną) akcję.
• 1. Dywidenda zostanie wypłacona:

• z zysku netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 2 263 623,38 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote trzydzieści osiem groszy),

• z kapitału zapasowego Spółki w kwocie 8 481 176,62 zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze).

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala:
• a. dzień dywidendy na dzień 09.08.2017r.,
• b. termin wypłaty dywidendy na dzień 25.08.2017r.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

W uzasadnieniu do rekomendacji wypłaty dywidendy za rok 2016 w wysokości 10 744 800,00 zł, Zarząd Rawlplug S.A. informuje, że zaproponowana wysokość dywidendy nie ogranicza zdolności rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz umożliwi sprawną realizację planów inwestycyjnych. Nie zaburzy tym samym przepływów finansowych w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. Jej wysokość odpowiada również oczekiwaniom akcjonariuszy, w tym uczestnikom rynku kapitałowego. Wypłata dywidendy podtrzyma również prestiżowy status Rawlplug S.A. jako spółki dywidendowej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Dodatkowo, Zarząd zwraca uwagę, że pomimo faktu, że wypłacana dywidenda uszczupli jednostkowe kapitały własne spółki dominującej Rawlplug S.A. w wysokości 8 481 176,62 zł, nie wpłynie to negatywnie na skonsolidowane kapitały własne Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Kapitały te budowane są przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A., a skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2016 roku wyniósł 37.574 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu co do podziału zysku netto Spółki i wypłaty dywidendy oraz ustaleniu dnia dywidendy na dzień 09.08.2017r. i terminu wypłaty dywidendy na dzień 25.08.2017r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień § 16 ust.1 pkt. 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016 zawierające:

a) ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

b) ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

c) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W głosowaniu jawnym oddano	……głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	… głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto zgodnie zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętymi do stosowania przez Spółkę, rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwy- czajnemu walnemu zgromadzeniu oceny, opinie i sprawozdania określone w zasadzie szczegółowej II.Z.10. Wobec powyższego Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. należy wnieść pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ds. Finansowych – Piotrowi Kopydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu ds. Finansowych – Piotrowi Kopydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Krystynie Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krystynie Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	… głosów,
za przyjęciem uchwały	… głosów,
przeciw	… głosów,
wstrzymało się	… głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Zbigniewowi Stabiszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Stabiszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Zbigniewowi Pamule absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Pamule absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Zbigniewowi Szczypińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Szczypińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Wojciechowi Heydel absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Heydel absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Januszowi Pajka absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Januszowi Pajka absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na połączenie transgraniczne Rawlplug S.A. we Wrocławiu ze spółką pod firmą Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr),

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym w wysokości: 32.560.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000033537, REGON: 932098397, NIP: 8951687880 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), postanawia:

• 1. na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 506 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: 252535 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 516¹ w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i 516 § 6 KSH, a mianowicie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
• 1. na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 506 § 4 KSH oraz art. 9 ust. 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 paź-

dziernika 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1) wyrazić zgodę na:

• a) plan połączenia transgranicznego podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 8 maja 2017 r.,
• b) niewprowadzanie zmian do statutu Spółki Przejmującej.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zarząd Rawlplug S.A., podjął decyzję o zamiarze:

• 1. połączenia dwóch podmiotów zależnych od Rawlplug S.A., tj. spółki prawa cypryjskiego pod firmą: Farmlord Trading Ltd z siedzibą w Nikozji (dalej "Farmlord") ze spółką prawa cypryjskiego pod firmą: Meadowfolk Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (dalej "Meadowfolk"), przy czym:
• a) przedmiotowe połączenie nastąpi poprzez przejęcie Meadowfolk przez Farmlord,
• b) biorąc pod uwagę, iż Farmlord pozostaje jedynym wspólnikiem Meadowfolk w związku z zamierzonym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Farmlord,
• c) w wyniku przedmiotowego połączenia na Farmlord przeniesionych zostanie 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów spółki pod firmą: Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie (dalej "KŁFŚ"),
• d) w dniu 12 października 2016 r. zgromadzenie wspólników Farmlord oraz zgromadzenie wspólników Meadowfolk podjęły uchwały w przedmiocie połączenia Farmlord i Meadowfolk,
• 2. transgranicznego połączenia Rawlplug S.A. z podmiotem zależnym od Rawlplug S.A., tj. z Farmlord, przy czym:
• a) przedmiotowe połączenie nastąpi na podstawie art. 491 § 11 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; dalej "KSH") poprzez przejęcie

Farmlord przez Rawlplug S.A., z uwzględnieniem uproszczenia, o którym mowa w art. 503¹ w zw. z art. 516⁶ § 3 KSH, pozwalającego na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego,

• b) biorąc pod uwagę, iż Rawlplug S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem Farmlord w związku z zamierzonym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Rawlplug S.A.,
• c) w wyniku zamierzonego połączenia na Rawlplug S.A. przeniesionych zostanie 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów KŁFŚ,
• d) do przedmiotowego połączenia dojdzie po przejęciu Meadowfolk przez Farmlord, o którym mowa punkcie 1.

Połączenia, o których mowa w punkcie 1 i 2 powyżej znajdują uzasadnienie, albowiem zadania związane z prowadzeniem działalności holdingowej, dla których Meadowfolk i Farmlord zostały powołane, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez Rawlplug S.A. W konsekwencji zasadne staje się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury grupy kapitałowej, w skład której wchodzą między innymi Meadowfolk, Farmlord oraz Rawlplug S.A. Zabieg ma jedynie charakter techniczny. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania przywołanych spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia rezygnacji członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz pismem Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Pajki z dnia 08 maja 2017r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej, złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Pajkę w dniu 08 maja 2017r.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki przedkłada Walnemu Zgromadzeniu jako organowi powołującemu członków Rady Nadzorczej, złożoną Zarządowi w dniu 8 maja 2017 r. rezygnację Pana Janusza Pajki z pełnionej przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. celem jej przyjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie powołania

……....................................... w skład Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołuje …................................................………. w skład Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Zgodnie rekomendacją II.R.5. zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zgodnie zaś z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki walne zgromadzenie powołuje członków rady nadzorczej. Wobec powyższego wybór członka rady nadzorczej winien zostać wniesiony pod obrady walnego zgromadzenia.