CPD S.A.

AGM Information • May 11, 2017

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANYM NA 7 CZERWCA 2017 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY

INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGOF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON JUNE 7, 2017

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on June 7, 2017

on appointment of the Chairman of the Extraordinary General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Extraordinary General Meeting hereby appoints Mr./Ms/ [●] as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• 6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 2

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on June 7, 2017

on adoption of agenda

§ 1

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening the General Meeting.
• 2) Appointing the Chairman of the General Meeting.
• 3) Confirming that the Extraordinary General Meeting has been convened correctly and is empowered to adopt resolutions.
• 4) Adopting the agenda of the General Meeting.
• 5) Adopting of resolutions on the change the Resolution no. 18 of Annual General Meeting dated on May 10, 2017 on: acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption.
• 6) Closing the General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

III. Uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia:

III. Resolutions on the change the Resolution no. 18 of Annual General Meeting dated on May 10, 2017 on: acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 czerwca 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

§ 1

§ 1 Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku otrzymuje brzmienie:

• 1. "Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż [___] (słownie: [__]) akcji Spółki, ^o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i ^o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż [___],00 zł (słownie: [___] złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte ^w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie ^z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. ^w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę:

nie niższą niż cena odpowiadająca średniej arytmetycznej cenie jednej akcji Spółki, według kursów na zamknięciu notowań na GPW ^w Warszawie ważonej wolumenem, ^w każdym dniu sesyjnym ^w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.

nie wyższą niż wartość księgowa akcji na dzień 31 grudnia 2016 roku tj. ^w wysokości 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

Spółka skupywać będzie jedynie Akcje ^w pełni pokryte.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji ^w celu umorzenia nie później niż do dnia [__] roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
• a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego ^w ust. 5,
• b) zrezygnować ^z nabycia Akcji ^w całości lub ^w części."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No 3

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on June 7, 2017

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

on the change the Resolution no. 18 of Annual General Meeting dated on May 10, 2017 on: acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption

§ 1

§ 1 of the Resolution no. 18 Annual General Meeting dated on May 10, 2017 is replaced by:

• 1. "Authorizes the Management Board of the Company to purchase from Company's shareholders up to [__] of Company's shares (in words: [__]), with the nominal value of 0,10 zł (ten groszy) each and total nominal value up to [_______],00 zł (in words: [___] złotych) – hereinafter "the Shares".
• 1. The Shares shall be acquired as part of the transaction outside of the regulated market. In order to purchase its own Shares, the Company shall send to all of its shareholders an invitation to submit offers to sell the shares.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company pursuant to Art. 362 § 1 point 5) of C.C.C. for the purpose of redemption.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company for the price:
• no lower than the equivalent of an arithmetic average of the price of one share of the Company, as per the rate at the closing of the session at the WSE in Warsaw, weighted by the volume, on each trading day session in the period of 6 months preceding the date of adoption hereof
• no higher than the book value of the company assets on the date of 31 December 2016 i.e. 13,60 zł (in words: thirteen złotych sixty groszy) for one share.

Company shall only purchase the Shares that are fully paid-up.

• 1. The Company's Management Board is authorized to purchase Shares for the purpose of redemption no later than by [__].
• 1. The Management Board, after consulting with the Supervisory Board of the Company, following the interest of the Company, may:
• a) Finalize Shares purchasing before the date defined in the point 5
• b) Renounce from purchasing the Shares in total or in part."

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………….. ---------------------------------------------……………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………

Podpis Akcjonariusza Podpis Pełnomocnika