SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Z SIEDZIBĄ W Warszawie

W OKRESIE 01.01.2016 – 31.12.2016

I. Stan prawny i władze Spółki:

Pełna nazwa podmiotu: PC Guard Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Różana 63A, 02-569 Warszawa Z dniem 29 października 2014 roku Spółka prowadzi działalność pod adresem: 02-569 Warszawa, ul. Różana 63A.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000137173 w dniu 31.10.2002 roku.

Przedmiotem działalności Spółki w roku 2015 była działalność inwestycyjna.

Spółka została zawiązana: 02.08.2000 r. Podstawowy przedmiot działalności Spółki według EKD: 62.01. Z działalność w zakresie oprogramowania

Władze Spółki: Aneta Frukacz- Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Tomasz Pańczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Skiba - Wiceprzewodniczący RN Tomasz Nowak - Członek RN Krzysztof Moszkiewicz – Członek RN Cezary Graul - Członek RN.

Na dzień sporządzenia raportu rocznego w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Tomasz Pańczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Skiba - Wiceprzewodniczący RN Tomasz Nowak - Członek RN Krzysztof Moszkiewicz – Członek RN Cezary Graul - Członek RN.

II. Charakterystyka działalności Spółki (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy)

Przedmiotem działalności Spółki w roku 2016 była próba podejmowania działalności inwestycyjnej, działalność związana z poszukiwaniem dofinansowania Spółki, jak również analiza i wdrażanie planu naprawczego.

Brak zawartych nowych i/lub obowiązujących innych umów.

III. Osiągnięcia Spółki

PC Guard S.A. w okresie sprawozdawczym poniosła stratę w wysokości 1 373 tys. zł wobec 51 964 tys. zł straty w roku 2015 oraz wykazała brak przychodów wobec 189 tys. zł uzyskanych przychodów w roku 2015.

Strata wynika z głównie z przecen aktywów jak i z bieżących kosztów działalności, naliczanych odsetek od niewykupionych obligacji przy braku przychodów ze sprzedaży.

W roku 2016 spółka skupiła się na analizie możliwości przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego (RB 7/2016). W związku z powyższym Zarząd zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym zostały podjęte uchwały dotyczące m.in.:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
udzielenia absolutorium władzom Spółki
scalenia akcji Spółki mające na celu wprowadzenia programu naprawczego dotyczącego listy alertów i tym samym odwieszenia notowań Emitenta.
upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (NWZA zwołanego na dzień 8 listopada 2016)
Powołanie składu Rady Nadzorczej

IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Spółki

W rozpatrywanym okresie spółka nie uzyskała przychodów ze sprzedaży. Jest to spadek o 100% w stosunku do roku ubiegłego. Na działalności operacyjnej spółka poniosła stratę w wysokości 184 tys. zł, przy stracie w wysokości 440 tys. zł w roku ubiegłym.

Strata netto spółki za rok 2016 wyniosła 1 373 tys. zł.

Zarząd spółki planuje pokryć stratę netto z przyszłych zysków. Propozycja takiej uchwały zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Suma bilansowa na koniec 2016 roku wyniosła 4 652 tys. zł i uległa zmniejszeniu w stosunku do ubiegłego roku o 4,0 %.

Aktywa trwałe stanowiły 9 % wartości majątku spółki, z tego:

aktywa finansowe długoterminowe 0%
rzeczowy majątek trwały 0%,
wartości niematerialne i prawne 1 %
aktywa podatku odroczonego 8 %.

Spółka posiadała na koniec 2016 roku majątek finansowy w postaci:

akcji Imagis S.A. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 7 999,4 tys. zł,
udziałów CG Finanse Sp. z o.o. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 36 145,2 tys. zł,
akcji 2Intellect.com S.A. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 300,0 tys. zł,
akcji ACTT Sp. z o.o. S.K.A. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 25,0 tys. zł,
akcji ACTT Sp. z o.o. 2 S.K.A. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 25,0 tys. zł,
udziałów ACTT Sp. z o.o. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 2,5 tys. zł,
udziałów Prolog Sp. z o.o. wykazanych wg ceny nabycia w łącznej kwocie 985,0 tys. zł,
udziałów I&B Consulting Sp. z o.o. wg ceny nabycia w łącznej kwocie 863,8 tys. zł,
udziałów Spomax Sp. z o.o. wg ceny nabycia w łącznej kwocie 20,1 tys. zł,
akcji Genesis Energy S.A. wg ceny nabycia w łącznej kwocie 1.454,1 tys. zł,
akcji Notebooki.pl S.A. wg ceny nabycia w łącznej kwocie 2.885,9 tys. zł.

Wyżej wymienione aktywa były objęte odpisami aktualizującymi o łącznej wartości 46 655,2 tys. zł.

Spółka nie posiadała żadnych należności długoterminowych.

Spółka posiada następujące ilości papierów wartościowych w poszczególnych podmiotach zależnych:

Nazwa podmiotu	Ilość posiadanych	% udział w kapitale	% głosów na walnym
	papierów wartościowych	zakładowym	zgromadzeniu
CG Finanse Sp. z o.o.	796.920 udziałów	100,0%	100,0%

Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała zobowiązania:

a) kredytowe:

brak

b) z tytułu zaciągniętych pożyczek krótkoterminowych na wartość 1 124,2 tys. zł,

c) z tytułu wyemitowanych obligacji na wartość 11 820,7 tys. zł.

Spółka nie udzieliła w roku 2016 żadnych poręczeń.

Spółka finansuje swoją działalność z kapitałów własnych, kredytu obrotowego i inwestycyjnego, pożyczek, obligacji oraz zobowiązań handlowych.

V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa)

A. Ocena struktury majątku:

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym	9,3%	10,7%
wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym	90,7%	89,3%
wskaźnik struktury majątku	10,2%	12,0%

wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity)
wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity)
wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy)

Wartości majątku trwałego nie wykazują znaczących zmian w stosunku do roku ubiegłego.

B. Ocena struktury środków obrotowych

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik obrotowości zapasów	0	0
wskaźnik obrotowości należności	0	3

wskaźnik obrotowości zapasów (przychody ze sprzedaży / stan zapasów)
wskaźnik obrotowości należności (przychody ze sprzedaży / należności z tytułu dostaw i usług)

Powyższe wskaźniki nie uległy znaczącej zmianie w stosunku do roku ubiegłego ze względu na brak sprzedaży i znaczących ruchów na kapitale obrotowym.

C. Ocena struktury kapitału

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik zadłużenia	-144,6%	-153,4%
wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym	-224,2%	-187,1%
wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami	6,8%	3,4%

wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny)
wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity)
wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity)

W związku z dokonaniem kolejnych odpisów aktualizujących powyższe wskaźniki wykazują wartości ujemne.

D. Analiza płynności finansowej

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik płynności bieżącej	0,3	0,3
wskaźnik płynności szybkiej	0,3	0,3

wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe)
wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności odzwierciedlają złą sytuację finansową emitenta.

VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki

W roku 2016 nie udało się znaleźć dofinansowania Spółki a co za tym idzie nie nadal było możliwości wykupu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B oraz obligacji serii G (których termin wykupu upływał odpowiednio 13 kwietnia 2015 r. oraz 30 września 2015 r; zastrzec należy, że w opinii Emitenta obligacje serii G nie są wymagalne, wobec nieprzedstawienia w należyty sposób dokumentu obligacji; Brak wykupu Obligacji serii B skutkował wszczęciem przeciwko Emitentowi procesów sądowych o zapłatę.)

W związku z brakiem dofinansowania Spółki niemożliwym był również fakt, że zwrot pożyczki zaciągniętej przez CG Finanse Sp. z o.o. Emitenta na podstawie umowy pożyczki zawartej ze spółką Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 czerwca 2014 r. Emitent nie dokonał zwrotu pożyczki w terminie. Nadmienić należy, że zobowiązania powyższe miały być finansowane ze sprzedaży przez CG Finanse Sp z o.o. akcji Spółki Imagis SA, przy czym cena za akcje nie została do dnia dzisiejszego zapłacona.

W roku 2016 toczyło się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o Ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2016r., poz. 615; dalej: "Ustawa Zmieniająca") wobec podejrzenia naruszenia art. 56 Ustawy o Ofercie w brzmieniu sprzed wejścia w życie Ustawy Zmieniającej, w związku z nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015t., skonsolidowanego rap[ortu kwartalnego za III kwartał 2015r., raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2015, skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r. z naruszeniem terminu.

VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Do najistotniejszych czynników ryzyka zewnętrznego w prowadzonej działalności należy zaliczyć:

Ø wyniki i kondycja spółek portfelowych objętych konsolidacją,
Ø przeprowadzenie nowych akwizycji,
Ø koniunktura giełdowa rzutująca na wycenę Emitenta,
Ø koniunktura gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce i regionie,
Ø współpraca z innymi podmiotami finansowymi,
Ø zdolność Emitenta do pozyskania kapitału.
Ø Spółka posiada niezrealizowane zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji serii B, E, F i G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Pierwszym planowanym źródłem sfinansowania tych zobowiązań jest realizacja przez spółkę zależną CG Finanse sp. z o.o. należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln. zł, przy czym zapłata tych należności na rzecz spółki CG Finanse sp. z o.o. jest przedmiotem toczących się negocjacji z

dłużnikami – spółkami CRX Holdings Limited ("CRX") i QRL Investments Limited ("QRL"). W konsekwencji wpływ na spłatę zobowiązań z tytułu obligacji serii B, E, F i G oraz na możliwość realizacji innych zobowiązań Spółki oraz Spółki zależnej może mieć pomyślna finalizacja negocjacji z QRL i CRX przez spółkę zależną. Bądź ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, co jest drugim planowanym źródłem sfinansowania zobowiązań.. O ile pozyskanie finansowania w jeden z powyższych sposobów okaże się bezskuteczne, Spółka rozważy wszczęcie właściwego w postępowania w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań.

VIII. Przewidywany rozwój spółki

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Emitent może mieć problemy z kontynuowaniem działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj najbliższych 12 miesięcy. Zarząd po wnikliwej analizie wszystkich ryzyk związanych z zagrożeniami dla kontynuacji działalności zdecydował o przyjęciu założenia, że prowadzenie dalszej działalności gospodarczej jest na ten moment zagrożone lub nawet może się okazać niemożliwe Spółka nie jest w stanie wypełnić m. in. zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji serii B, E , F , G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Istnieje duża niepewność co do realizacji innych zobowiązań Spółki. Spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. posiada należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln zł, których zapłata jest przedmiotem sporu ze spółkami CRX i QRL. Wpływ na kontynuację działalności przez Spółkę może mieć pomyślna finalizacja rozmów toczonych z CRX, QRL ,ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, ewentualnie restrukturyzacja zobowiązań Emitenta. Niemniej jednak, z uwagi na brak jakichkolwiek pozytywnych przesłanek w kwestii rozliczenia sprzedaży akcji Imagis S.A. oraz braku chętnych na doinwestowanie Spółki Zarząd postanowił przyjąć powyższe założenie..

IX. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Toczą się postępowania w stosunku do Spółki, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Toczą się postępowania w stosunku do Spółki dominującej, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej.

Lista postępowań:

Strony wszczętego postępowania: Marta Kiewicz///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 14 obligacji serii B

Wartość przedmiotu sporu: 14.000 zł

Data wszczęcia postepowania: 28 maja 2015r.