Quarterly Report • May 16, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017
| SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 | |
|---|---|
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 23 | |
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 55 | |
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU
JACEK ŚWIDERSKI PREZES ZARZĄDU / CEO
KRZYSZTOF SIEROTA CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. TECHNOLOGICZNYCH
MICHAŁ BRAŃSKI CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. STRATEGII
ELŻBIETA BUJNIEWICZ-BELKA CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. FINANSOWYCH
MARTA CZARTORYSKA-ŻAK WICEPREZES DS. MARKETINGU
ARTUR MIERNIK WICEPREZES DS. HR
TOMASZ MACHAŁA WICEPREZES DS. WYDAWNICZYCH
GRZEGORZ CZAPSKI WICEPREZES DS. ROZWOJU
ADAM PLONA WICEPREZES DS. PRODUKTU MEDIOWEGO
JOANNA PAWLAK WICEPREZES DS. SPRZEDAŻY
JERZY DĄBRÓWKA WICEPREZES DS. PRODUKTÓW KOMUNIKACYJNYCH
Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 i 2016 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segment ONLINE | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 102 665 | 88 449 | 23 936 | 20 306 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 94 467 | 79 860 | 22 025 | 18 334 |
| Skorygowana EBITDA | 29 014 | 25 940 | 6 765 | 5 955 |
| EBITDA | 24 796 | 24 479 | 5 781 | 5 620 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segment TV | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 879 | - | 205 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 879 | - | 205 | - |
| Skorygowana EBITDA | (3 960) | (83) | (923) | (19) |
| EBITDA | (3 960) | (83) | (923) | (19) |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segmenty łącznie | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 103 544 | 88 449 | 24 141 | 20 306 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 95 346 | 79 860 | 22 230 | 18 334 |
| Skorygowana EBITDA | 25 054 | 25 857 | 5 841 | 5 936 |
| EBITDA | 20 836 | 24 396 | 4 858 | 5 601 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(12 114) | (9 844) | (2 824) | (2 260) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 722 | 14 552 | 2 034 | 3 341 |
| Wynik na działalności finansowej | (4 481) | (3 992) | (1 045) | (916) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 | 989 | 2 424 |
| Zysk netto | 2 982 | 8 185 | 695 | 1 879 |
| Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 851 539 | 852 196 | 201 796 | 192 630 |
| Aktywa trwałe | 722 396 | 729 742 | 171 192 | 164 951 |
| Aktywa obrotowe | 129 143 | 122 454 | 30 604 | 27 679 |
| Zobowiązania długoterminowe | 316 697 | 330 132 | 75 050 | 74 623 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 121 484 | 113 339 | 28 789 | 25 619 |
| Kapitał własny | 413 358 | 408 725 | 97 957 | 92 388 |
| Kapitał zakładowy | 1 435 | 1 434 | 340 | 324 |
| Udziały niedające kontroli | 17 895 | 16 467 | 4 241 | 3 722 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 31 774 | 21 074 | 7 408 | 4 838 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (15 536) | (21 826) | (3 622) | (5 011) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (8 986) | (10 552) | (2 095) | (2 422) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 7 252 | (11 304) | 1 691 | (2 595) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
Grupa realizuje misję, którą jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chce być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty.
Grupa jest właścicielem horyzontalnego portalu, lidera polskiego rynku internetowego – Wirtualnej Polski. W jego skład wchodzą liczne specjalistyczne portale wertykalne o różnorodnej tematyce m.in. szeroko rozumianej rozrywki (Pudelek, WP Gwiazdy i Teleshow), zdrowia, rodzicielstwa i stylu życia (WP abcZdrowie, WP Parenting, WP Kobieta i Kafeteria), biznesu (WP money), sportu (WP SportoweFakty) czy technologii (WP Tech). Codziennie odwiedza je 6 mln użytkowników*.
Prowadzi też portal o2, kanał naziemnej telewizji WP (MUX-8; dostępny również w internecie, sieciach kablowych, platformie satelitarnej) oraz internetowe rozgłośnie radiowe – OpenFM i PolskaStacja.
Grupa działa na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę narzędzi komunikacyjnych – to m.in.: nowoczesny display, reklamy wideo, mailingi, reklamy na urządzenia mobilne oraz lead generation, performance marketing. Grupa, dzięki wysokiemu zasięgowi ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona internautów.
Grupa rozwija swój biznes na szybko rosnącym rynku e-commerce - jest właścicielem Domodi oraz Allani (moda), Homebook (dom i wystrój wnętrz), Wakacje.pl (turystyka) oraz Money.pl, TotalMoney.pl, Finansowysupermarket.pl (usługi finansowe). W obszarze e-commerce Grupa oferuje nowoczesne narzędzie reklamowe, które prowadzą użytkownika od reklamy produktu do decyzji zakupowej.
Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi Badania Gemius/PBI za marzec 2017 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 21,2 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 3,2 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł ponad 116 mln godzin. Zasięg Grupy to 76,4%.**
| Nr | Podmiot | Realni użytkownicy (mln) |
Odsłony (mln) |
Czas spędzony (mln h) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Grupa Google | 26,6 | 8,6 | 328 |
| 2 | facebook.com | 22,9 | 6,0 | 191 |
| 3 | Grupa Onet - RASP | 21,5 | 3,0 | 94 |
| 4 | Grupa Wirtualna Polska | 21,1 | 3,2 | 117 |
| 5 | youtube.com | 20,0 | 1,2 | 51 |
| 6 | Grupa Interia.pl | 18,8 | 1,3 | 56 |
| 7 | Grupa OLX | 16,8 | 1,6 | 30 |
| 8 | Grupa Gazeta.pl | 16,4 | 0,8 | 16 |
| 9 | Grupa Allegro | 16,3 | 1,6 | 31 |
| 10 | Grupa Polska Press | 15,6 | 0,4 | 4 |
Źródło: Badanie Gemius/ PBI, Marzec 2017
Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych, zgodnie z danymi publikowanymi przez Megapanel PBI/Gemius z marca 2017 roku:
| Kategoria tematyczna | Realni Użytkownicy (RU) | Miejsce w rankingu |
|---|---|---|
| Biznes, finanse, prawo | 7 657 745 | 1 |
| Dzieci, rodzina | 3 191 397 | 1 |
| Nowe technologie | 6 573 583 | 1 |
| Serwisy pocztowe | 9 776 240 | 1 |
| Styl życia | 11 868 351 | 1 |
| Turystyka | 4 214 114 | 1 |
| Sport | 6 493 697 | 2 |
| Zdrowie i medycyna | 6 734 496 | 2 |
| E-commerce | 5 404 022 | 3 |
| Motoryzacja | 2 989 887 | 3 |
| Informacje i publicystyka | 8 089 935 | 4 |
| Kultura i rozrywka | 7 210 741 | 5 |
Źródło: Badanie Gemius/ PBI, Marzec 2017
Do Grupy należy też jedna z największych w Polsce baz użytkowników poczty elektronicznej, która w marcu 2017 roku wynosiła 9,8 mln realnych użytkowników*** ( dla porównania w tym samym miesiącu Google 8,5 mln.****, Grupa Onet-RASP 5,5 mln.).
Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy na marzec 2017 roku Grupa posiadała 11,5 mln aktywnych kont poczty elektronicznej (w tym 8,1 mln aktywnych kont poczty elektronicznej WP i 3,4 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2).
*Badanie Gemius/ PBI, dane dzienne, Marzec 2017
** dane łączne dla desktop i mobile.
***zgodnie z badaniem Megapanel PBI/Gemius
****dane Megapanel PBI/Gemius dotyczą w przypadku nieaudytowanego Google korzystania z poczty tylko za pośrednictwem strony internetowej. Dodatkowo, Gemius raportuje liczbę RU dla aplikacji Google na poziomie 8,6 mln RU, brak jednak zaudytowanych danych na temat łącznej ilości realnych użytkowników Gmail zarówno dla aplikacji jak i strony internetowej.
Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 marca 2017 roku, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz (lub odpowiednio wspólnik).
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. całego majątku spółki Business Ad Network Sp. z o.o.
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Money.pl Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Money.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o.
Z dniem 31 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Blomedia.pl Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. całego majątku spółki Blomedia.pl Sp. z o.o.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
Dane finansowe za okresy trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku nie podlegały badaniu. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za pierwsze trzy miesiące 2017 i 2016 roku.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 102 665 | 88 449 | 14 216 | 16,1% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 94 467 | 79 860 | 14 607 | 18,3% |
| Skorygowana EBITDA | 29 014 | 25 940 | 3 074 | 11,9% |
| EBITDA | 24 796 | 24 479 | 317 | 1,3% |
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 879 | - | 879 | nd. |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 879 | - | 879 | nd. |
| Skorygowana EBITDA | (3 960) | (83) | (3 877) | nd. |
| EBITDA | (3 960) | (83) | (3 877) | nd. |
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 103 544 | 88 449 | 15 095 | 17,1% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 95 346 | 79 860 | 15 486 | 19,4% |
| Skorygowana EBITDA | 25 054 | 25 857 | (803) | (3,1%) |
| EBITDA | 20 836 | 24 396 | (3 560) | (14,6%) |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(12 114) | (9 844) | (2 270) | 23,1% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 722 | 14 552 | (5 830) | (40,1%) |
| Wynik na działalności finansowej | (4 481) | (3 992) | (489) | 12,2% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 | (6 319) | (59,8%) |
| Zysk netto | 2 982 | 8 185 | (5 203) | (63,6%) |
Skonsolidowane wyniki Grupy za pierwsze trzy miesiące 2017 oraz 2016 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:
| Data objęcia | % posiadanych | Okres objęty konsolidacją | ||
|---|---|---|---|---|
| kontroli | udziałów | 31 marca 2017 roku | 31 marca 2016 roku | |
| Grupa Wirtualna Polska S.A. | 22 grudnia 2010 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| WP Shopping Sp. z o.o. (dawniej Wirtualna Polska S.A.) |
13 lutego 2014 | 100% | - | pełen okres |
| http Sp. z o.o. | 23 marca 2009 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Money.pl Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Business Ad Network sp. z o.o. (1) | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres |
| Businessclick Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Favore Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres |
| Legalsupport Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres |
| Brand New Media Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | 14 listopada 2013 | 51% | pełen okres | pełen okres |
| Domodi Sp. z o.o. | 12 września 2014 | 51% | pełen okres | pełen okres |
| Blomedia.pl Sp. z o.o. (2) | 3 czerwca 2015 | 100% | - | pełen okres |
| WP1 Sp. z o.o. | 21 sierpnia 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | 16 września 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Web Broker Sp. z o.o. (3) | 16 września 2015 | 100% | - | pełen okres |
| Allani Sp. z o.o. | 6 października 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| Enovatis S.A. | 23 grudnia 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres |
| TotalMoney.pl Sp. z o.o. (4) | 16 marca 2016 | 100% | - | nie objęte konsolidacją |
| Nocowanie.pl Sp. z o.o. | 7 czerwca 2016 | 75% | pełen okres | nie objęte konsolidacją |
| Netwizor Sp. z o.o. | 13 grudnia 2016 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją |
| Nazwa podmiotu zależnego |
(1) W dniu 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A.
(2) W dniu 31 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Blomedia.pl Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. Wynik Blomedia Sp. z o.o.
za styczeń 2017 roku jest uwzględniony wynikach Grupa Wirtulana Polska S.A. (3) W dniu 1 lipca 2016 nastąpiło połączenie spółki Web Broker Sp. z o.o. z Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (4) W dniu 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki TotalMoney.pl Sp. z o.o. oraz Money.pl Sp. z o.o.
Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online wzrosły w okresie trzech miesięcy 2017 roku o 14.216 tys. zł., tj. o 16,1% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 14.607 tys. zł, tj. 18,3%.
W analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 92,01% w okresie trzech miesięcy 2017 roku oraz 90,3% w analogicznym okresie roku 2016.
Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego i pierwszej oferty publicznej, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.
Cechą modelu biznesowego w segmencie online jest wysoka operacyjna rentowność prowadzonej działalności. W okresie trzech miesięcy 2017 roku segment ten wygenerował 29.014 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 3.074 tys. zł (tj. o 12%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie trzech miesięcy roku poprzedniego.
W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA Grupy wyniosła 4,2 miliona złotych i była o 2,8 miliona złotych wyższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego, co wynikało w główniej mierze z odmiennie kształtującego się przejściowego wyniku na transakcjach barterowych (-2,7mln złotych straty w pierwszym kwartale 2017 roku vs. 380 tys. złotych zysku w analogicznym okresie roku poprzedniego). W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.
Ponadto, EBITDA Grupy w pierwszym kwartale 2017 roku została skorygowana między innymi o koszty restrukturyzacji i integracji (0,9 mln złotych), niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (0,3 miliona złotych) oraz koszty aktualizacji i likwidacji wartości aktywów niefinansowych (0,3 mln złotych).
W pierwszym kwartale roku 2017 na łączne wyniki Grupy w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Segment TV jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady ponoszone w bieżącym okresie na rozwój tego segmentu przewyższają uzyskiwane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 879 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej. Segment ten wygenerował w pierwszym kwartale ujemną EBITDĘ w wysokości niespełna 4 mln złotych.
Łączne pogorszenie wyników finansowych obu segmentów Grupy Kapitałowej jest w głównej mierze związane z ujemnymi wynikami operacyjnymi segmentu TV, w efekcie czego łączna skorygowana EBITDA Grupy zmalała w analizowanym okresie o 803 tys. złotych a EBITDA o 3.560 tys. złotych.
Łączny zysk na działalności operacyjnej Grupy zmalał o 5.830 tys. złotych, co spowodowane było opisanym wcześniej spadkiem EBITDA przy jednoczesnym wzroście amortyzacji o 2.270 tys. złotych. Dodatkowa amortyzacja wynika w głównej mierze z nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Grupę w ostatnim kwartale 2016 roku (m.in. budowa nowego studio TV oraz prace adaptacyjne w biurach), a także z dodatkowej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych (w tym relacji z klientami oraz znaków towarowych) podmiotów, które weszły w skład Grupy po zakończeniu pierwszego kwartału 2016 roku (łącznie 670 tys. złotych dodatkowej amortyzacji).
Poniższa tabela przedstawia przychody i EBITDA za pierwszy kwartał 2016 roku podmiotów przejętych w 2016 roku, których wyniki nie były ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za ten okres.
| Za okres 1 stycznia do 31 marca 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. |
Nocowanie.pl Sp. z o.o. |
Netwizor Sp. z o.o. |
Razem | ||
| Przychody ze sprzedaży | 1 350 | 2 097 | 112 | 3 559 | ||
| Przychody gotówkowe | 1 350 | 2 084 | 112 | 3 546 | ||
| EBITDA | 115 | 875 | (9) | 980 | ||
| Skorygowana EBITDA | 115 | 922 | (9) | 1 027 |
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2017 roku oraz na 31 grudnia 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 722 396 | 729 742 | (7 346) | (1,0%) |
| Aktywa obrotowe | 129 143 | 122 454 | 6 689 | 5,5% |
| Zobowiązania długoterminowe | 316 697 | 330 132 | (13 435) | (4,1%) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 121 484 | 113 339 | 8 145 | 7,2% |
| Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą | 395 463 | 392 258 | 3 205 | 0,8% |
| Kapitał zakładowy | 1 435 | 1 434 | 1 | 0,1% |
| Udziały niedające kontroli | 17 895 | 16 467 | 1 428 | 8,7% |
Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 31 marca 2017 roku w porównaniu do 31 grudnia 2016 roku. Skład Grupy kapitałowej nie uległ zmianie w bieżącym okresie. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.
Poniższa tabela przedstawia strukturę oraz zmianę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | 56 205 | 7,8% | 57 899 | 7,9% | (1 694) | (2,9%) |
| Wartość firmy | 246 472 | 34,1% | 246 472 | 33,8% | - | 0,0% |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 384 702 | 53,3% | 388 268 | 53,2% | (3 566) | (0,9%) |
| Długoterminowe aktywa programowe | 5 227 | 0,7% | 5 358 | 0,7% | (131) | (2,4%) |
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 3 078 | 0,4% | 2 470 | 0,3% | 608 | 24,6% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
26 712 | 3,7% | 29 275 | 4,0% | (2 563) | (8,8%) |
| Aktywa trwałe | 722 396 | 100,0% | 729 742 | 100,0% | (7 346) | (1,0%) |
W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości netto w związku z faktem, że wartość amortyzacji oraz likwidacji (4.109 tys. zł) przewyższyła poniesione w okresie nakłady inwestycyjne (2.415 tys. zł). Główne zwiększenia środków trwałych w analizowanym okresie wynikały z zakupu sprzętu serwerowego (376 tys. złotych) i biurowego (489 tys. złotych) oraz z nakładów poniesionych na adaptacje pomieszczeń biurowych (1.191 tys. złotych).
W analizowanym okresie Grupa odnotowała również spadek wartości pozostałych aktywów niematerialnych, co wynikało z kosztów amortyzacji i likwidacji (8.295 tys. zł) przewyższających poniesione nakłady inwestycyjne (4.729 tys. zł). W trakcie pierwszych trzech miesięcy Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (4.258 tys. złotych) oraz na zakup licencji (471 tys. złotych).
Długoterminowe aktywa programowe zmniejszyły swoją wartość o (131) tys. złotych, co było efektem poniesienia w okresie nakładów inwestycyjnych w wysokości 699 tys. złotych, przy jednoczesnym naliczeniu kosztów amortyzacji aktywów programowych na poziomie 830 tys. złotych.
Poniższa tabela przedstawia zmianę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności handlowe gotówkowe netto | 59 644 | 46,2% | 65 944 | 53,9% | (6 300) | (9,6%) |
| Należności handlowe barterowe | 3 643 | 2,8% | 724 | 0,6% | 2 919 | 403,2% |
| Należności publicznoprawne | 8 205 | 6,4% | 5 585 | 4,6% | 2 620 | 46,9% |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 5 249 | 4,1% | 5 051 | 4,1% | 198 | 3,9% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 52 402 | 40,6% | 45 150 | 36,9% | 7 252 | 16,1% |
| Aktywa obrotowe | 129 143 | 100,0% | 122 454 | 100,0% | 6 689 | 5,5% |
Wzrost wartości aktywów obrotowych spowodowany był w dużej mierze wzrostem wartości środków pieniężnych o 7.252 tys. zł. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.
Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, należności handlowe gotówkowe spadły o 6.300 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z nierozliczonych w całości rabatów rocznych dla domów mediowych za rok 2016 oraz naliczeniem rabatów za pierwszy kwartał roku 2017.
Wzrost salda należności z tytułu transakcji barterowych wynika przede wszystkim ze specyfiki tych rozliczeń. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda należności i zobowiązań niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczana w cyklu rocznym a rozrachunki z ich tytułu są zazwyczaj skompensowane na koniec roku.
Wzrost należności publicznoprawnych o 2.620 tys. złotych jest spowodowany w głównej mierze rozliczeniem podatkowym faktur dotyczących rabatów rocznych ujętych w kosztach księgowych roku poprzedniego w formie rezerw.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 164 097 | 51,8% | 174 572 | 52,9% | (10 475) | (6,0%) |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
6 237 | 2,0% | 6 075 | 1,8% | 162 | 2,7% |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | - | 0,0% | 522 | 0,2% | (522) | (100,0%) |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli |
127 385 | 40,2% | 125 890 | 38,1% | 1 495 | 1,2% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
9 844 | 3,1% | 11 201 | 3,4% | (1 357) | (12,1%) |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
8 369 | 2,6% | 10 993 | 3,3% | (2 624) | (23,9%) |
| Przychody przyszłych okresów | 765 | 0,2% | 879 | 0,3% | (114) | (13,0%) |
| Zobowiązania długoterminowe | 316 697 | 100,0% | 330 132 | 100,0% | (13 435) | (4,1%) |
W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe odnotowały istotny spadek, co spowodowane było głównie dalszym spadkiem długoterminowego zadłużenia bankowego Grupy. Łączna wartość zapłaconych w trakcie kwartału rat kapitałowych oraz odsetek wyniosła 8.760 tys. zł. Ponadto, cześć długoterminowa długu zmniejszyła się w związku ze zbliżającym się momentem rozpoczęcia spłat części kapitałowej kredytu zaciągniętego w ramach transzy inwestycyjnej (na zakup udziałów w Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z .o.o), co spowodowało przeniesienie części długu do zobowiązań krótkoterminowych.
W marcu 2017 roku Grupa spłaciła również kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 31 marca 2017 roku, po dokonaniu spłaty dwóch rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 11.307 tys. złotych, z czego 9.844 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.
Grupa wykazuje w bilansie zobowiązania długoterminowe z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli w Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. Odwrócenie dyskonta od tych zobowiązań spowodowało wzrost ich wartości w analizowanym okresie o 1.495 tys. zł.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 43 032 | 35,4% | 39 202 | 34,6% | 3 830 | 9,77% |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 674 | 0,6% | 694 | 0,6% | (20) | -2,88% |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 53 992 | 44,4% | 40 380 | 35,6% | 13 612 | 33,71% |
| Zobowiązania publicznoprawne | 4 993 | 4,1% | 4 821 | 4,3% | 172 | 3,57% |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 5 059 | 4,2% | 5 947 | 5,2% | (888) | -14,93% |
| Przychody przyszłych okresów | 5 094 | 4,2% | 4 567 | 4,0% | 527 | 11,54% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
2 521 | 2,1% | 12 436 | 11,0% | (9 915) | -79,73% |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 3 800 | 3,1% | 3 276 | 2,9% | 524 | 16,00% |
| Pozostałe rezerwy | 1 802 | 1,5% | 1 511 | 1,3% | 291 | 19,26% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
517 | 0,4% | 505 | 0,4% | 12 | 2,38% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 121 484 | 100,0% | 113 339 | 100,0% | 8 145 | 7,19% |
W analizowanym okresie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 8.145 tys. złotych.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu wzrosły o 2.820 tys. złotych, ponieważ zgodnie z aktualnie obowiązującym harmonogramem spłat, począwszy od ostatniego kwartału 2017 roku Grupa ma rozpocząć spłatę kapitału wykorzystanego kredytu inwestycyjnego (zużytkowanego głównie na nabycie akcji Enovatis S.A i Nocowanie.pl Sp. z o.o.).
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika również ze wzrostu o 5.718 tys. złotych zobowiązań barterowych, spowodowany przejściowym ujemnym wynikiem na transakcjach barterowych w pierwszym kwartale roku 2017. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczona a rozrachunki z ich tytułu są skompensowane.
Zobowiązania handlowe gotówkowe wzrosły o 7.932 tys. zł. Wzrost w stosunku do końca 2016 roku wynika głównie z dwóch czynników. Pierwszym zjawiskiem powodującym wzrost salda zobowiązań jest trwający proces rozliczania z klientami rabatów rocznych za rok 2016, w efekcie którego część klientów, po uwzględnieniu faktur rabatowych wykazuje na 31 marca 2017 roku ujemne saldo należności, które w sprawozdaniu finansowym wykazywane jest w zobowiązaniach. Ponadto, w pierwszym kwartale 2017 roku miał również miejsce wzrost o 2,5 miliona złotych salda zobowiązań spółki Enovatis tytułu rezerwy na prowizję od sprzedaży wycieczek w ofercie First Minute wobec swoich franczyzobiorców.
W pierwszym kwartale 2017 roku znacząco spadły zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych oraz wartości niematerialnych, głównie w związku ze spłatą zobowiązań z tytułu nakładów poniesionych w roku 2016 na uruchomienie Telewizji WP (nabycie aktywów programowych oraz adaptację i wyposażenie studia telewizyjnego), a także z spłatą zobowiązań z tytułu inwestycji w zakup sprzętu serwerowego w poprzednim okresie. Saldo tej pozycji zawiera także krótkoterminową części zobowiązania z tytułu koncesji telewizyjnej (1.463 tys. złotych) – temat zobowiązania z tytułu koncesji został szerzej opisany w części raportu dotyczącej zobowiązań długoterminowych.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , w tym: |
395 463 | 95,7% | 392 258 | 96,0% | 3 205 | 0,82% |
| Kapitał podstawowy | 1 435 | 0,3% | 1 434 | 0,4% | 1 | 0,07% |
| Kapitał zapasowy | 316 238 | 76,5% | 315 830 | 77,3% | 408 | 0,13% |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 90 | 0,0% | (839) | (0,2%) | 929 | - |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (37 997) | (9,2%) | (38 310) | (9,4%) | 313 | (0,82%) |
| Zyski zatrzymane | 115 697 | 28,0% | 114 143 | 27,9% | 1 554 | 1,36% |
| Udziały niedające kontroli | 17 895 | 4,3% | 16 467 | 4,0% | 1 428 | 8,67% |
| Kapitał własny | 413 358 | 100,0% | 408 725 | 100,0% | 4 633 | 1,13% |
W pierwszych trzech miesiącach 2017 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększył się łącznie o 3.205 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:
W pierwszym kwartale 2017 roku udziały niedające kontroli zwiększyły swoja wartość o 1.428 tys. złotych. Zmiana ta wynikała z przypisania udziałowcom niekontrolującym odpowiedniej części wyniku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
||
|---|---|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 31 774 | 21 074 | ||
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (15 536) | (21 826) | ||
| Przepływy netto z działalności finansowej | (8 986) | (10 552) | ||
| Przepływy pieniężne netto razem | 7 252 | (11 304) |
Cechą modelu biznesowego Grupy jest generowanie stabilnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej osiąganych dzięki wysokiej rentowności prowadzonej działalności. W ciągu trzech miesięcy 2017 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 20.836 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 31.774 tys. złotych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (15.536) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych. W analizowanym okresie Grupa nie poniosła nakładów związanych z działalnością akwizycyjną.
Przepływy z działalności finansowej ukształtowały się w pierwszym kwartale 2017 roku na poziomie (8.986) tys. złotych i wynikały głównie ze spłaty raty kapitałowej kredytów i pożyczek (6.725 tys. złotych) oraz odsetek i prowizji bankowych w wysokości (2.573) tys. złotych. Jednocześnie w ramach działalności finansowej Grupa wykazała spłatę zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie (97) tys. zł oraz wpłaty wniesione przez osoby objęte programem opcji pracowniczych na poczet podwyższenia kapitału w wysokości 409 tys. złotych.
| Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 102 665 | 88 449 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY) | 16,1% | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 94 467 | 79 860 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY) | 18,3% | - |
| Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych) | 31% | 32% |
| Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM) | 1,14 | - |
Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost, skorygowana marża EBITDA oraz skorygowana marża brutto. Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu trzech miesięcy 2017 roku odnotowały 18,3% wzrost w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego.
W analizowanym okresie marża EBITDA segmentu online pozostała na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis S.A.. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A. , ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Enovatis S.A. (50 milionów złotych) oraz części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych)
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa Wirtualna S.A. o.o. zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 27,4 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte są w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Szczegóły dotyczące wyceny i ujęcia tych instrumentów przedstawione zostały w nocie 25 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 marca 2017 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 206,3 miliona złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2017 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.615 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2017 roku wynosiła 1,73%.
W pierwszym kwartale roku 2017 na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały wysokie związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 879 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym kwartale ujemną EBITDĘ w wysokości niespełna 4 mln złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:
Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.
Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.
Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).
Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.
Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.
Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.
Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.
Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.
Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności spółek Enovatis S.A., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o., Totalmoney.pl Sp. z o. o. i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.
Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.
W związku z otrzymaną koncesją na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8, Grupa rozpoczęła w grudniu 2016 roku działalność w segmencie rynku reklamy telewizyjnej. Działalność ta będzie miała istotny wpływ zarówno na generowane przez Grupę przychody gotówkowe, jak i na ponoszone w kolejnych okresach koszty, w tym m.in. koszty wynikające z wykorzystywania aktywów programowych oraz opłat ponoszonych w związku z emisją programu. Przychody reklamowe pozyskiwane są za pośrednictwem brokera reklamowego, jakim jest TVN Media.
W pierwszym kwartale 2017 roku miały miejsce dwa istotne zdarzenia, a mianowicie były to zmiany w składzie Grupy związane z licznymi połączeniami (szerzej opisane w punkcie 2.2 niniejszego raportu) oraz zmiany w strukturze
właścicielskiej kapitału Spółki, opisane szczegółowo w nocie 23 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skład Zarządu na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:
| Jacek Świderski | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Krzysztof Sierota | - Członek Zarządu |
| Michał Brański | - Członek Zarządu |
| Elżbieta Bujniewicz - Belka | - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku zakończyła się pierwsza kadencja Zarządu Spółki. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Jacka Świderskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Powołanie pozostałych członków Zarządu nastąpiło w dniu 16 maja 2017 roku.
| Jarosław Mikos | - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Krzysztof Krawczyk | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Beata Barwińska-Piotrowska | - Członek Rady Nadzorczej |
| Mariusz Jarzębowski | - Członek Rady Nadzorczej |
| Magdalena Magnuszewska | - Członek Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Rozen | - Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 28 lutego 2017 roku, w związku z zakończonym procesem wyjścia European Media Holding S.a.r.l z inwestycji w akcje Spółki rezygnacje z funkcji członka Rady Nadzorczej złożyli Krzysztof Kulig oraz Magdalena Pasecka. W tym samym dniu swoją rezygnację złożył także Tomasz Czechowicz.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku, w związku z zakończoną kadencją funkcję członka Rady Nadzorczej przestali pełnić Magdalena Magnuszewska oraz Krzysztof Rozen. Tego samego dnia do Rady Nadzorczej powołani zostali nowi członkowie - Piotr Walter oraz Aleksander Wilewski, a na kolejną kadencję powołani zostali Jarosław Mikos, Krzysztof Krawczyk, Beata Barwińska-Piotrowska oraz Mariusz Jarzębowski.
W efekcie zmian opisanych powyżej na dzień niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
Na dzień 31 marca 2017 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.434.931,20 złotych i dzieli się na 28.698.624 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 39.988.333 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:
Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.
W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. przyjął Politykę Dywidendową.
Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:
a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH S.A. podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding S.A. zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień niniejszego raportu przedstawiona jest w kolejnej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: | 3 763 237 | 13,11% | 7 526 474 | 18,82% |
| Orfe S.A. | 3 195 237 | 11,13% | 6 390 474 | 15,98% |
| Liceia Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| 10X S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Palaja Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Silveira Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Łącznie Założyciele * | 11 289 709 | 39,34% | 22 579 418 | 56,47% |
| Pozostali | 17 408 915 | 60,66% | 17 408 915 | 43,53% |
| Razem | 28 698 624 | 100,00% | 39 988 333 | 100,00% |
* Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański, Krzysztof Sierota) w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X S.A. i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:
Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Silveira sp. z o.o.), co stanowi 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów oraz
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Palaja sp. z o.o.), co stanowi 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów.
Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 23 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dniu 23 października 2013 r. European Media Holding S.à r.l (EMH), Michał Brański, Krzysztof Sierota, Jacek Świderski (dalej "Założyciele"), Borgosia Investments Limited, Jadhve Holdings Limited, Bridge 20 Enterprises Limited, Grupa o2 S.A. oraz o2 sp. z o.o. zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). W związku z przeniesieniem akcji Spółki nastąpiło również przejęcie praw i obowiązków Borgosia Investments Limited, Jadhave Holdings Limited oraz Bridge 20 Enterprises Limited wynikających z Umowy Inwestycyjnej przez odpowiednio 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A oraz Orfe S.A..
W dniu 15 lutego 2016 roku podpisany został aneks do umowy inwestycyjnej, w efekcie którego Grupa Wirtualna Polska S.A. i Wirtualna Polska Holding S.A. przestały być stronami tejże umowy.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Założycielom przysługiwała premia z tytułu wzrostu wartości Spółki ("Premia EMH") obliczona na podstawie osiągniętego przez European Media Holding S.à r.l zwrotu z inwestycji oraz związanej z nim wyceny Spółki.
W następstwie debiutu Spółki na giełdzie w 2015 roku oraz sprzedaży akcji posiadanych przez EMH w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu w grudniu 2016 roku, strony umowy postanowiły rozliczyć Premię EMH. W efekcie zawartych porozumień nastąpiła wypłata przewidzianej Premii EMH oraz wniesienie przez EMH (poprzez spółkę zależną Innova Noble S.a.r.l) aportem akcji Wirtualna Polska Holding S.A. do spółek 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A. Michał Brański, Jacek Świderski i Krzysztof Sierota za pośrednictwem 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A. nabyli również od EMH udziały w spółkach Liceia Sp. z o.o., Palaja Sp. z o.o. i Silveira Sp. z o.o., do których zostały wcześniej wniesione aportem akcje Wirtualna Polska Holding S.A. należące do EMH. W efekcie w/w transakcji nastąpiło także rozwiązanie umów zastawu rejestrowego z dnia 6 listopada 2015 roku, o którym informacje opisane były w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.
Tym samym w dniu 9 lutego 2017 roku zakończony został proces wyjścia EMH z inwestycji w akcje Wirtualna Polska Holding S.A. a także nastąpiło ostateczne wykonanie i rozliczenie Umowy Inwestycyjnej.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Szczegółowe informacje na temat drugiego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2017.
Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 34 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding S.A. lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding S.A..
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 33 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku.
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.
Spółki Wirtualna Polska Holding S.A., WP1 Sp. z o.o., Money.pl Sp. z o.o., Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są gwarantami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Grupa Wirtualna Polska S.A. oraz mBank i ING Bank Śląski. Zarząd zakłada, że wszystkie spółki, które są gwarantami umowy kredytu pozostaną nimi do końca trwania umowy kredytowej. Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Grupa Wirtualna Polska S.A. z tytułu omawianej umowy kredytowej.
Na dzień 31 marca 2017 roku Wirtualna Polska Holding S.A. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych jest wyłącznie spółka zależna Grupa Wirtualna Polska S.A., przy czym Emitent oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.
W dniu 6 października 2015 roku udziałowcy nieposiadający kontroli udzielili spółce Domodi pożyczki w wysokości 4.000 tys. złotych przeznaczonej na zakup udziałów w Allani Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana była według stawki WiBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Pożyczka została spłacona w całości przed 31 grudnia 2016 roku.
Na dzień 31 marca 2017 roku Wirtualna Polska Holding S.A. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding S.A. przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu
__________________________
__________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 15 maja 2017 roku
za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 10 | 103 544 | 88 449 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | (12 114) | (9 844) | |
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych | (830) | - | |
| Zużycie materiałów i energii | (1 442) | (1 293) | |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych | 11 | (947) | (1 272) |
| oraz restrukturyzacją, w tym: | |||
| Koszty usług obcych | 11 | (188) | (489) |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń | 11 | (724) | (531) |
| Pozostałe koszty operacyjne | 11 | (35) | (252) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 24 | (313) | (546) |
| Pozostałe usługi obce | (43 711) | (30 412) | |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (32 778) | (29 698) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 14 | (2 887) | (1 190) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | 13 | 200 | 358 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 722 | 14 552 | |
| Przychody finansowe | 15 | 87 | 186 |
| Koszty finansowe | 16 | (4 568) | (4 178) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 | |
| Podatek dochodowy | 17 | (1 259) | (2 375) |
| Zysk netto | 2 982 | 8 185 | |
| Pozostałe całkowite dochody/ (straty) | 25 | 929 | (681) |
| Dochody całkowite | 3 911 | 7 504 | |
| Zysk netto przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 1 554 | 7 904 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 1 428 | 281 | |
| Całkowity dochód przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 2 483 | 7 223 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 1 428 | 281 | |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych) |
|||
| Podstawowy | 18 | 0,05 | 0,28 |
| Rozwodniony | 18 | 0,05 | 0,28 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 20 | 56 205 | 57 899 |
| Wartość firmy | 21 | 246 472 | 246 472 |
| Znaki towarowe | 20 | 157 124 | 157 971 |
| Strona główna i poczta WP | 20 | 132 308 | 133 929 |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 20 | 95 270 | 96 368 |
| Długoterminowe aktywa programowe | 5 227 | 5 358 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 3 078 | 2 470 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 26 712 | 29 275 |
| 722 396 | 729 742 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe należności | 19 | 76 741 | 77 304 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 52 402 | 45 150 | |
| 129 143 | 122 454 | ||
| AKTYWA RAZEM | 851 539 | 852 196 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||
| Kapitał podstawowy | 23 | 1 435 | 1 434 |
| Kapitał zapasowy | 316 238 | 315 830 | |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 25 | 90 | (839) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (37 997) | (38 310) | |
| Zyski zatrzymane | 115 697 | 114 143 | |
| 395 463 | 392 258 | ||
| Udziały niedające kontroli | 17 895 | 16 467 | |
| 413 358 | 408 725 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 26 | 164 097 | 174 572 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 29 | 143 466 | 143 688 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 8 369 | 10 993 |
| Przychody przyszłych okresów | 765 | 879 | |
| 316 697 | 330 132 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 26 | 43 032 | 39 202 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 29 | 72 333 | 68 845 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 28 | 3 800 | 3 276 |
| Pozostałe rezerwy | 28 | 1 802 | 1 511 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 517 | 505 | |
| 121 484 | 113 339 | ||
| PASYWA RAZEM | 851 539 | 852 196 |
| Udziały | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 1 554 | 1 554 | 1 428 | 2 982 | |
| Pozostałe całkowite dochody | 25 | - | - | 929 | - | - | 929 | - | 929 |
| Razem całkowite dochody | - | - | 929 | - | 1 554 | 2 483 | 1 428 | 3 911 | |
| Program opcyjny | 23,24 | 1 | 408 | - | 313 | - | 722 | - | 722 |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2017 roku | 1 435 | 316 238 | 90 | (37 997) | 115 697 | 395 463 | 17 895 | 413 358 |
| Udziały | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 53 756 | 53 756 | 92 | 53 848 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | 1 005 | - | - | 1 005 | - | 1 005 | |
| Razem całkowite dochody | - | - | 1 005 | - | 53 756 | 54 761 | 92 | 54 853 | |
| Program opcyjny | 21 | 5 377 | - | 1 767 | - | 7 165 | - | 7 165 | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | (1 022) | (1 022) | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | (11 571) | - | (11 571) | 1 721 | (9 850) | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku | 1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 7 904 | 7 904 | 281 | 8 185 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | (681) | - | - | (681) | - | (681) | |
| Razem całkowite dochody | - | - | (681) | - | 7 904 | 7 223 | 281 | 7 504 | |
| Program opcyjny | - | - | - | 546 | - | 546 | - | 546 | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (2 525) | (27 960) | 68 291 | 349 672 | 15 957 | 365 629 |
| (w tys. zł) | Nota | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem |
4 241 | 10 560 | |
| Korekty: | 14 133 | 14 556 | |
| Amortyzacja | 12 114 | 9 844 | |
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych | 830 | - | |
| Płatności za licencje programowe | (3 672) | - | |
| Straty na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych |
275 | 23 | |
| Przychody i koszty finansowe | 4 568 | 4 138 | |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 313 | 546 | |
| Pozostałe korekty | (295) | 5 | |
| Zmiana kapitału obrotowego | 15 942 | (2 291) | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 35 | 1 609 | (8 420) |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 35 | 13 518 | 5 643 |
| Zmiana stanu rezerw | 35 | 815 | 486 |
| Podatek dochodowy zapłacony | (2 542) | (1 751) | |
| Podatek dochodowy zwrócony | - | - | |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 31 774 | 21 074 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 14 | - | |
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (15 550) | (6 814) | |
| Spłata zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia przedsięwzięć | - | (336) | |
| Nabycie jednostki zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne) | 35 | - | (14 676) |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (15 536) | (21 826) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | 409 | - | |
| Spłata leasigu finansowego | (97) | (101) | |
| Spłata prowizji bankowych | (343) | (618) | |
| Odsetki zapłacone | (2 230) | (2 408) | |
| Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych | (6 725) | (7 425) | |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (8 986) | (10 552) | |
| Przepływy pieniężne netto razem | 7 252 | (11 304) | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 45 150 | 48 961 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 52 402 | 37 657 |
Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.
Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 13 spółek zależnych podlegających konsolidacji.
Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak WP.pl, o2.pl, Pudelek.pl, Domodi.pl, Money.pl, Kafeteria.pl, Biztok.pl, abcZdrowie.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).
Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2016 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2016.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w dniu 15 maja 2017 roku.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Grupa Wirtualna Polska S.A. (dawne o2 Sp. z o.o.) swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 marca 2017 roku wynosiło 20.147 tys. złotych (21.207 tys. złotych na 31 grudnia 2016 roku).
W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Grupa Wirtualna Polska S.A., w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Grupę Wirtualna Polska S.A. (GWP) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) przypadły Grupie Wirtualna Polska S.A.
W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) została przeniesiona na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A.. Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.
W grudniu 2016 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach GWP wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w GWP w wysokości 54.996 tys. złotych.
c) Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2023, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:
Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".
W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.
Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest pozywana w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 29).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w dwóch podmiotach: Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA, która stanowi cenę realizacji opcji, przychody i stopa dyskonta. Zmiana prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 1,6%. Zmiana prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2017- 2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 3,4%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 2,3%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 31.853 tys. złotych. Na dzień 31 marca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 115.332 tys. zł, a na 31 grudnia 2016 roku ich wartość bilansowa wyniosła 113.983 tys. złotych.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,21%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,02%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 3,1%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 31 marca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 12.053 tys. zł, a na 31 grudnia 2016 roku ich wartość bilansowa wyniosła 11.906 tys. złotych.
Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli".
W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków
towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2016 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2016 rok. Na dzień 31 marca 2017 Grupa nie zidentyfikowała istnienia przesłanek utraty wartości.
12 września 2014 r. Grupa nabyła 51% udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o.
Grupa na podstawie poniższych przesłanek ustaliła, iż objęła kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.:
Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa uznała, że znaczące potencjalne prawa głosu dają Grupie kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.
Grupa przeprowadza weryfikację odzyskiwalności poszczególnych należności handlowych i na jej podstawie dokonuje oszacowania wysokości odpisów aktualizujących.
Grupa w ramach współpracy z domami mediowymi udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są domom mediowym indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie okresu.
Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.
Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.
Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych
przez spółki Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują sezonowości.
Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizuje działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku (w tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż do stron trzecich | 102 665 | 879 | - | 103 544 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | - | - |
| Razem przychody ze sprzedaży | 102 665 | 879 | - | 103 544 |
| w tym przychody gotówkowe | 94 467 | 879 | - | 95 346 |
| EBITDA | 24 796 | (3 960) | - | 20 836 |
| EBITDA Skorygowana | 29 014 | (3 960) | - | 25 054 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku (w tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż do stron trzecich | 88 449 | - | - | 88 449 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | - | - |
| Razem przychody ze sprzedaży | 88 449 | - | - | 88 449 |
| w tym przychody gotówkowe | 79 860 | - | - | 79 860 |
| EBITDA | 24 479 | (83) | - | 24 396 |
| EBITDA Skorygowana | 25 940 | (83) | - | 25 857 |
Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.
Na dzień 31 marca 2017 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding S.A. oraz 13 spółek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz jednostki zależne wymienione w kolejnej tabeli.
| % posiadanych udziałów | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | Siedziba | 31 marca 2017 roku | 31 grudnia 2016 roku | 31 marca 2016 roku |
| 1 | Grupa Wirtualna Polska S.A. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 2 | http Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 3 | Money.pl Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 4 | Business Ad Network Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | 100% | 100% |
| 5 | Businessclick Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 6 | Favore Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | - | 100% |
| 7 | WP Shopping Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | - | 100% |
| 8 | Legalsupport Sp. z o.o. | Polska, Kraków | - | - | 100% |
| 9 | Brand New Media Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 10 | dobreprogramy Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% |
| 11 | Domodi Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% |
| 12 | WP1 Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 13 | Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 14 | Web Broker Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | - | 100% |
| 15 | Blomedia.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | 100% | 100% |
| 16 | Allani Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 51% | 51% | 51% |
| 17 | Totalmoney.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | 100% | 100% |
| 18 | Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Polska, Lublin | 75% | 75% | - |
| 19 | Netwizor Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 20 | Enovatis S.A. | Polska, Gdańsk | 100% | 100% | 100% |
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
Większość spółek z Grupy zajmuje się sprzedażą reklamy w internecie. Wyjątek stanowi http Sp. z o.o. która prowadzi działalność wydawniczą (portale internetowe), a swoje usługi sprzedaje w ramach Grupy. Ponadto, odmienną działalność prowadzą także spółki Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają na rynku turystycznym oraz Netwizor, którego działalność polega na prowadzeniu serwisów internetowych, związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie.
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. całego majątku spółki Business Ad Network Sp. z o.o.
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Money.pl Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Money.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o..
Z dniem 31 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Blomedia.pl Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. całego majątku spółki Blomedia.pl Sp. z o.o.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis S.A.. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A. , ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Enovatis S.A. (50 milionów złotych) oraz części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych)
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa Wirtualna S.A. o.o. zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 27,4 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte są w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Szczegóły dotyczące wyceny i ujęcia tych instrumentów przedstawione zostały w nocie 25 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 marca 2017 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 206,3 miliona złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2017 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.615 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2017 roku wynosiła 1,73%.
W pierwszym kwartale roku 2017 na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 879 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym kwartale ujemną EBITDĘ w wysokości 4 mln złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W pierwszym kwartale 2017 roku miały miejsce dwa istotne zdarzenia, a mianowicie były to zmiany w składzie Grupy związane z licznymi połączeniami (szerzej opisane w nocie 7) oraz zmiany w strukturze właścicielskiej kapitału Spółki, opisane szczegółowo w nocie 23.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo | 95 346 | 79 860 |
| Sprzedaż usług rozliczana w barterze | 8 198 | 8 589 |
| Razem | 103 544 | 88 449 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Sprzedaż krajowa | 79 921 | 71 662 |
| Sprzedaż zagraniczna | 23 623 | 16 787 |
| Unia Europejska | 21 728 | 15 071 |
| Poza Unią Europejską | 1 895 | 1 716 |
| Razem | 103 544 | 88 449 |
EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z ofertą publiczną i akwizycjami, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz
skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 |
| Koszty finansowe | 4 568 | 4 178 |
| Przychody finansowe | (87) | (186) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 722 | 14 552 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | 12 114 | 9 844 |
| EBITDA | 20 836 | 24 396 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 188 | 489 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia | 724 | 531 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty operacyjne | 35 | 252 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 313 | 546 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 2 683 | (380) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 275 | 23 |
| Skorygowana EBITDA | 25 054 | 25 857 |
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z ofertą publiczną, i akwizycjami, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 188 | 489 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia | 724 | 531 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty operacyjne | 35 | 252 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 313 | 546 |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | - |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 2 683 | (380) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 275 | 23 |
| Korekty razem | 4 218 | 1 461 |
| Skorygowany zysk przed opodatkowaniem | 8 459 | 12 021 |
W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przychody z dotacji | 116 | 198 |
| Przedawnienie i umorzenie zobowiązań | 21 | 2 |
| Spłata należności uprzednio spisanej | 2 | - |
| Aktualizacja wartości należności | - | 155 |
| Pozostałe | 61 | 3 |
| Razem | 200 | 358 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym: | 1 086 | 488 |
| Reprezentacja | 341 | 200 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 745 | 288 |
| Aktualizacja wartości należności | 219 | - |
| Podatki i opłaty | 539 | 482 |
| Aktualizacja wartości rezerw | 403 | 59 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 275 | 23 |
| Pozostałe | 365 | 138 |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją |
35 | 252 |
| Razem | 2 922 | 1 442 |
| w tym: | ||
| Koszty związane z restrukturyzacją | 35 | 252 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 887 | 1 190 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 83 | 148 |
| Pozostałe | 4 | 38 |
| Razem | 87 | 186 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Odsetki i prowizje | 2 615 | 2 696 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych | 1 657 | 1 239 |
| Opłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny | - | 232 |
| Pozostałe | 296 | 11 |
| Razem | 4 568 | 4 178 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | 1 538 | 751 |
| Dotyczący roku obrotowego | 1 538 | 751 |
| Odroczony podatek dochodowy | (279) | 1 624 |
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych | (279) | 1 624 |
| Podatek dochodowy razem | 1 259 | 2 375 |
Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 |
| Podatek według ustawowej stawki 19% | 806 | 2 006 |
| Efekty podatkowe następujących pozycji: | ||
| Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe | 275 | 237 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów | ||
| niedających kontroli | 284 | 141 |
| Nieutworzone aktywo podatkowe | - | 67 |
| Pozostałe | (106) | (76) |
| Podatek dochodowy razem | 1 259 | 2 375 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 29 275 | 1 681 |
| Uznanie wyniku finansowego | (2 429) | (3) |
| Uznanie pozostałych całkowitych dochodów | (134) | 162 |
| Aktywo rozpoznane na połączeniu przedsięwzięć | - | 57 |
| Stan na koniec okresu | 26 712 | 1 897 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 10 993 | 23 884 |
| Uznanie wyniku finansowego | (2 708) | 1 621 |
| Uznanie pozostałych całkowitych dochodów | 84 | - |
| Rezerwa rozpoznana na połączeniu przedsięwzięć | - | 1 308 |
| Stan na koniec okresu | 8 369 | 26 813 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego: | ||
| Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy |
20 145 | 21 207 |
| Niewykorzystane straty podatkowe | 57 266 | 55 391 |
| Odpisy aktualizujące aktywa | 1 233 | 1 254 |
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej zobowiązań | 7 583 | 8 085 |
| Pozostałe różnice | 397 | 285 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 86 624 | 86 222 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: | ||
| Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową rzeczowych aktywów trwałych |
65 085 | 65 960 |
| Pozostałe | 3 196 | 1 980 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | 68 281 | 67 940 |
| Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego | 18 343 | 18 282 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | (59 912) | (56 947) |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 26 712 | 29 275 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 8 369 | 10 993 |
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 marca 2017 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 24).
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej | 1 554 | 7 904 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
28 685 213 | 28 252 782 |
| Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych | 242 631 | 483 342 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. |
28 927 844 | 28 736 124 |
| Podstawowy (w złotych) Rozwodniony (w złotych) |
0,05 0,05 |
0,28 0,28 |
W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku Grupa skorygowała wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 219 tys. zł.
W pierwszych trzech miesiącach 2017 roku utworzono odpisy aktualizujące wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 275 tys. zł.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2,4 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 4,7 mln zł. Dodatkowo nabycia z tytułu aktywów programowych wyniosły 0,7 mln zł
W związku z nadawaniem programu telewizyjnego Grupa posiada zobowiązania umowne do zakupu aktywów programowych, które na 31 marca 2017 roku wynoszą 770 tys. zł. Zobowiązania te mają charakter krótkoterminowy.
Poza wymienionymi powyżej na koniec okresu zakończonego 31 marca 2017 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2016 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.
| (w tys. zł) | Ośrodek wypracowujący środki pieniężne |
Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Grupa Wirtualna Polska S.A. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 92 040 | 92 040 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 11 550 | 11 550 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 7 808 | 7 808 |
| NextWeb Media Sp. z o.o. (od 03.06.2015) | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 19 072 | 19 072 |
| Finansowy supermarket.pl sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 6 148 | 6 148 |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | Dobreprogramy | 3 593 | 3 593 |
| Domodi Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 349 | 9 349 |
| Allani Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 497 | 9 497 |
| Enovatis S.A. | Enovatis | 59 530 | 59 530 |
| TotalMoney.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 8 820 | 8 820 |
| Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Nocowanie | 16 793 | 16 793 |
| Netwizor Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 2 272 | 2 272 |
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 180 | 180 |
| Wartość firmy (brutto) | 246 652 | 246 652 | |
| Odpis aktualizacyjny wartości firmy: | |||
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | (180) | (180) |
| Wartość firmy (netto) | 246 472 | 246 472 |
W przypadku nabyć spółek Netwizor Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. przedstawiona powyżej wartość firmy jest efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia.
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 14.500 tys. złotych. Płatność została dokonana poprzez przelew środków pieniężnych, z czego 9.959 tys. złotych pochodziło ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji a pozostała część z własnych środków pieniężnych. Transakcja została tym samym zamknięta.
W dniu 7 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę nabycia 75% udziałów Nocowanie.pl Sp. z o.o z siedzibą w Lublinie. W dniu 7 czerwca 2016 roku w związku ze ziszczeniem się określonych w umowie przedwstępnej warunków zawieszających została zawarta umowa sprzedaży 75% udziałów spółki Nocowanie.pl. Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 75% udziałów wyniosła 21.957 tys. złotych.
Dodatkowo po zakończeniu roku obrotowego 2018 Grupa będzie miała prawo zakupu a udziałowiec mniejszościowy prawo sprzedaży połowy udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl. Cena realizacji opcji zostanie obliczona jako iloczyn znormalizowanej EBITDA za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego w umowie mnożnika uzależnionego od wskaźnika przeciętnego wzrostu EBITDA w latach obrotowych 2016 – 2018 w stosunku do EBITDA za rok obrotowy 2015.
Po zakończeniu roku obrotowego 2019 Grupa będzie miała prawo zakupu a udziałowiec mniejszościowy prawo sprzedaży pozostałych udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl. Cena realizacji opcji zostanie obliczona jako iloczyn znormalizowanej EBITDA odpowiednio za rok obrotowy 2019 oraz ustalonego w umowie mnożnika uzależnionego od wskaźnika przeciętnego wzrostu EBITDA w latach obrotowych 2016 - 2019 w stosunku do EBITDA za rok obrotowy 2015.
Warunki realizacji opisanych powyżej opcji call i put nie przenoszą ryzyk i korzyści związanych z udziałami niedającymi kontroli na Grupę i w związku z tym udziały niedające kontroli objęte tymi opcjami zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązanie z tytułu opcji put w kwocie 11.571 tys. zł zostało ujęte w korespondencji z kapitałem własnym. Na dzień 31 marca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 12.053 tys. zł. W kolejnej tabeli
wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia.
W dniu 13 grudnia 2016 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. podpisała bezwarunkową umowę nabycia 1000 udziałów Netwizor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 100.000 złotych, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Netwizor Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
Cena zakupu za 100 proc. udziałów w Netwizor Sp. z o.o. wyniosła 549 tysięcy złotych. Ponadto struktura transakcji przewiduje trzy płatności warunkowe. Płatność pierwsza o wartości nominalnej 650 tysięcy złotych może być wypłacona w 2017 roku, a jej wypłata warunkowana jest uzyskaniem przez Netwizor Sp. z o.o. określonego w umowie poziomu EBITDA. Transze druga i trzecia kalkulowane będą w oparciu o umownie ustalony procent szacowanej wartości przedsiębiorstwa, liczonej jako iloczyn wygenerowanej przez Spółkę EBITDA za odpowiednio rok 2019 (earn-out 1) i 2020 (earn-out 2) oraz mnożnika, zależnego od średniej stopy wzrostu EBITDA Netwizor za lata obrotowe 2018 i 2019 (w przypadku earn-out 1) oraz za lata obrotowe 2019 i 2020 (w przypadku earn-out 2).
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. |
Nocowanie.pl Sp. z o.o. |
Netwizor Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały | 14 500 | 21 957 | 549 | 37 006 |
| Wynagrodzenie warunkowe - część długoterminowa | - | - | 1 699 | 1 699 |
| Razem | 14 500 | 21 957 | 2 248 | 38 705 |
| Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto |
- | 1 721 | - | 1 721 |
| Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań |
||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 067 | 743 | 54 | 2 864 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | - | 165 | 5 | 170 |
| Znak towarowy | 1 588 | 3 832 | 103 | 5 523 |
| Relacje z klientami | 2 631 | 6 108 | 204 | 8 943 |
| Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne | 218 | - | - | 218 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 662 | 425 | 82 | 1 169 |
| Kredyty i pożyczki | - | (125) | - | (125) |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | (719) | (3 172) | (414) | (4 305) |
| Podatek odroczony | (745) | (1 091) | (58) | (1 894) |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | (22) | - | - | (22) |
| Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto | 5 680 | 6 885 | (24) | 12 541 |
| Wartość firmy | 8 820 | 16 793 | 2 272 | 27 885 |
Wyniki spółki TotalMoney.pl Sp. z o.o. podlegały konsolidacji od drugiego kwartału 2016 roku, natomiast Spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. konsolidowana jest od czerwca 2016 roku. Wyniki Spółki Netwizor Sp. z o.o. podlegają konsolidacji od pierwszego kwartału 2017 roku.
Struktura kapitału akcyjnego na dzień 31 marca 2017 roku przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: | 3 763 237 | 13,11% | 7 526 474 | 18,82% |
| Orfe S.A. | 3 195 237 | 11,13% | 6 390 474 | 15,98% |
| Liceia Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| 10X S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Palaja Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Silveira Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Łącznie Założyciele * | 11 289 709 | 39,34% | 22 579 418 | 56,47% |
| Pozostali | 17 408 915 | 60,66% | 17 408 915 | 43,53% |
| Razem | 28 698 624 | 100,00% | 39 988 333 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X S.A. i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
W dniu 4 stycznia 2017 r. European Media Holding S.à r.l. wniosło 3.400.000 akcji imiennych Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, jako wkłady niepieniężne na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym swoich spółek zależnych - Palaja sp. z o.o., Silveira sp. z o. o., Liceia sp. z o.o. oraz Innova Noble S.à r.l.
W wyniku przeprowadzenia transakcji:
W wyniku opisanej transakcji European Media Holding S.à r.l. posiadało akcje za pośrednictwem następujących podmiotów zależnych:
W dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku:
w wyniku czego European Media Holding S.à r.l. pośrednio zbyła 3.400.000 akcji.
Ponadto, w dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A.,a także od Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele"), , zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności:
• nabycia w dniu 8 lutego 2017 r. (i) 100% udziałów w spółce Palaja sp. z o.o. przez 10X S.A.; (ii) 100% udziałów w spółce Silveira sp. z o.o. przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz (iii) 100% udziałów w spółce Liceia sp. z o.o. przez Orfe S.A. oraz
Po przeprowadzeniu transakcji, Założyciele oraz akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:
W dniu 24 lutego 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.433.826,05 złotych do kwoty 1.434.931,20 złotych tj. o 1.105,15 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 22.103 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.
W pierwszych trzech miesiącach roku 2017 oraz 2016 Grupa nie wypłacała ani nie uchwalała dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej.
W dniu 26 kwietnia 2017roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wirtualna Polska Holding S.A. podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć cały zysk netto spółki za 2016 rok oraz cześć zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Dywidenda wyniesie 1,10 zł na jedną akcję, a jej łączna wysokość wyniesie około 31.693 tys. złotych. Szczegóły opisane zostały w nocie 35 dotyczącej istotnych zdarzeń po dacie bilansowej.
W latach 2015 i 2016 jednostka dominująca Grupy nie wypłacała dywidendy. W dniu 20 grudnia 2016r. Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd WPH S.A. rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH S.A. każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH S.A. w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki.
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki.
Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.805 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2017 roku z tytułu tego programu wyniosła 144 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 3.821 tys. złotych.
W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2017 roku | 353 069 |
| Przyznane | 24 612 |
| Niezrealizowane | (16 062) |
| Zrealizowane | (15 047) |
| Stan na 31 marca 2017 roku | 346 572 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 102 275 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2017 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od jednego kwartału do sześciu lat.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 8.580 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2017 roku z tytułu tego programu wyniosła 166 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 293 tys. złotych.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
| Opcje na akcje (w szt.) | ||
|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2017 roku | 130 832 | |
| Przyznane | 150 000 | |
| Nie zrealizowane | (46 636) | |
| Zrealizowane | (7 056) | |
| Stan na 31 marca 2017 roku | 227 140 | |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 10 905 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2017 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 5,5 do 6 lat.
Umowa kredytu zawarta przez Grupę w dniu 24 marca 2015 roku, zobligowała Grupę do zawarcia transakcji zabezpieczających IRS (Interest Rate Swap).
Realizując zapisy tejże umowy, w dniu 28 kwietnia Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi kredytowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Ich kluczowe parametry (daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) są zgodne z parametrami umowy kredytowej.
Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.
Na każdy dzień bilansowy, w celu dokonania księgowań zmian wartości godziwej, Grupa wyznacza część skuteczną i nieskuteczną zabezpieczenia zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.95. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za efektywną zostaje ujęta w pozostałych całkowitych dochodach. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za nieefektywną stanowi przychód/koszt finansowy bieżącego okresu.
W związku z pełnym dopasowaniem zawartych instrumentów i zabezpieczanym kredytem w aspekcie okresów odsetkowych oraz amortyzacji test efektywności wykonany w pierwszym kwartale 2017 i 2016 roku wykazał pełną efektywność zabezpieczenia. Poniższa tabela przedstawia ujęcie posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 marca 2017 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
|---|---|
| Aktywa finansowe długoterminowe | 164 |
| Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 674 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na wycenie instrumentu zabezpieczającego | 97 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 413 |
Zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych pozwala na odnoszenie skutecznej części zabezpieczenia w inne całkowite dochody, co spowoduje uwspółmiernienie wpływu na wynik finansowy wyceny instrumentów zabezpieczających i realizacji pozycji zabezpieczanej. Umożliwia to ograniczenie zmienności wyniku finansowego z tytułu wyceny instrumentów pochodnych i pozwala na osiągnięcie efektu kompensacyjnego w rachunku zysków i strat w jednym okresie sprawozdawczym. Dzięki temu efekt ekonomiczny i księgowy zabezpieczania będzie odzwierciedlany w tym samym przedziale czasu.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Kredyty | 163 580 | 174 018 |
| Leasing finansowy | 517 | 554 |
| 164 097 | 174 572 | |
| Krótkoterminowe: | ||
| Kredyty | 42 817 | 38 927 |
| Leasing finansowy | 215 | 275 |
| 43 032 | 39 202 | |
| Razem: | 207 129 | 213 774 |
W dniu 24 marca 2015 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. oraz mBank S.A. i ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Grupa Wirtualna Polska S.A. kredytów w łącznej kwocie do 279,5 milionów złotych.
Od dnia refinansowania do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miały miejsce dwa ciągnienia i dziewięć spłat zadłużenia z tytułu nowej umowy kredytu. W grudniu 2015 roku Grupa wykorzystała transze inwestycyjną kredytu w celu częściowej spłaty (50 milionów złotych) ceny nabycia akcji w spółce Enovatis S.A.. Ponadto, w czerwcu 2016 roku Grupa wykorzystała transze inwestycyjną kredytu w celu częściowej spłaty (12 milionów złotych) ceny nabycia udziałów w spółce Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Pierwsza spłata w wysokości 20 milionów złotych miała miejsce w dniu 21 maja 2015 roku. Spłata ta została sfinansowana środkami uzyskanymi z pierwszej oferty publicznej. Ponadto, na koniec każdego kwartału kalendarzowego począwszy od 30 czerwca 2015 roku Grupa dokonała każdorazowo spłaty 6.725 tys. złotych części kapitałowej kredytu, zgodnie z harmonogramem wynikającym z umowy kredytowej.
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.
Grupa Wirtualna Polska S.A. jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:
Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:
• zastawami finansowym i rejestrowym na akcjach Grupa Wirtualna Polska, zastawami finansowymi i rejestrowymi na udziałach http Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o., BusinessClick Sp. z o.o., Money.pl Sp. z
o.o., Domodi Sp. z o.o., WP1 Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz zastawem finansowym i rejestrowym na akcja Enovatis S.A.;
Grupa zaprezentowała istniejące na 31 marca 2017 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu aktualnego kredytu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.
Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa nie posiadała niespłacony pożyczek.
Zobowiązania warunkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z dawnymi właścicielami Allani Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2017 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 8.395 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 6.237 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny obu zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 31.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 3 800 | 3 276 |
| rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe | 249 | 249 |
| rezerwa na niewykorzystane urlopy | 3 551 | 3 027 |
| Pozostałe rezerwy, w tym: | 1 802 | 1 511 |
| Rezerwy na sprawy sądowe | 1 649 | 1 451 |
| Pozostałe | 153 | 60 |
| Razem | 5 602 | 4 787 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | ||
| Stan na początek okresu | 3 276 | 2 891 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 525 | 490 |
| Rozwiązane | (1) | (98) |
| Połączenie przedsięwzięć i sprzedaż jednostek zależnych | - | (7) |
| Stan na koniec okresu | 3 800 | 3 276 |
| Pozostałe rezerwy: | ||
| Stan na początek okresu | 1 511 | 1 661 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 405 | 794 |
| Wykorzystane | (112) | (460) |
| Rozwiązane | (2) | (369) |
| Połączenie przedsięwzięć i sprzedaż jednostek zależnych | - | (115) |
| Stan na koniec okresu | 1 802 | 1 511 |
Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 31 marca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 6 237 | 6 075 |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | - | 522 |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli | 127 385 | 125 890 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych | 9 844 | 11 201 |
| 143 466 | 143 688 | |
| Krótkoterminowe: | ||
| Zobowiązania handlowe | 42 710 | 34 778 |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 674 | 694 |
| Zobowiązania publicznoprawne | 4 993 | 4 821 |
| Zobowiązania barterowe | 6 593 | 875 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 5 059 | 5 947 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych | 2 521 | 12 436 |
| Przychody przyszłych okresów | 5 094 | 4 567 |
| Pozostałe | 4 689 | 4 727 |
| Razem | 72 333 | 68 845 |
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding S.A. lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding S.A..
W pierwszym kwartale 2017 roku Grupa Kapitałowa wypłaciła odszkodowania w sprawach o ochronę dóbr osobistych w łącznej wysokości 112 tys. złotych. Ponadto, w omawianym okresie rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 198 tys. złotych.
W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:
Kolejna tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31 marca 2017 roku:
| (w tys. zł) | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej | ||||
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 2 912 | 2 912 | ||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | (6 237) | (6 237) | ||
| Kontrakty na stopę procentową | (510) | (510) | ||
| Razem aktywa i zobowiązania | 2 912 | (510) | (6 237) | (3 835) |
Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.
Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.
Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.
Grupa stosuje przy wycenie wartości godziwej swapów na stopy procentowe wartość bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o możliwe do zaobserwowania krzywe dochodowości. Analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się do ustalania wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych.
Tabela poniżej przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku:
| (w tys. zł) | Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | |
|---|---|---|
| Na dzień | Na dzień | |
| 31 marca 2017 roku | 31 grudnia 2016 roku | |
| Stan na początek okresu | 6 075 | 15 590 |
| Przejęcie Netwizor Sp. z o.o. | - | 1 699 |
| Naliczenie wynagrodzenia wypłacanego w formie earn-out | 162 | 5 218 |
| Spłata zobowiązania z tytułu przejęcia przedsiębiorstwa Sportowefakty | - | (336) |
| Przeszacowanie zobowiązania z tytułu przejęcia Sportowefakty | - | 56 |
| Spłata earn-out NextWeb Media Sp. z o.o. | - | (15 500) |
| Spłata earn-out Allani Sp. z o.o. | - | (3 277) |
| Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym | - | 2 625 |
| Stan na koniec roku | 6 237 | 6 075 |
Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe instrumentów finansowych wraz z ich wartością bilansową
| (w tys. zł) | Wartość bilansowa | Wartość godziwa |
|---|---|---|
| Kredyty bankowe | 206 397 | 209 732 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 732 | 732 |
| Razem | 207 129 | 210 464 |
Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 31 marca 2017 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiada instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych.
Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany
kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:
Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 180 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.
Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Banki o wysokim ratingu | 52 402 | 45 150 |
| Środki pieniężne w bankach razem | 52 402 | 45 150 |
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Na 31 marca 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które łącznie zabezpieczały 105 milionów zadłużenia, co stanowiło na ten dzień 50% wartości nominalnej kredytu bankowego Grupy. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 1,7 miliona złotych w skali roku.
W roku 2017 i 2016 wszystkie kredyty i pożyczki Grupy były wyrażone w złotych.
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Na dzień 31 marca 2017 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz Spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding S.A..
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej |
5 | 83 |
| Razem | 5 | 83 |
Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Zobowiązania: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 6 | 14 |
| Razem | 6 | 14 |
| Należności: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 6 | 6 |
| Razem | 6 | 6 |
Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 1 712 | 978 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 54 | 526 |
| Razem | 1 766 | 1 504 |
W dniu 26 kwietnia 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding S.A.. wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w kwocie 4.608 tys. złotych w całości oraz 27.085 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Dywidenda wyniesie 1,10 zł na jedną akcję, a jej łączna wysokość wyniesie około 31.693 tys. złotych. Liczba akcji objętych dywidendą na dzień podjęcia niniejszej uchwały wynosi 28.698.624, przy czym na dzień dywidendy liczba akcji będzie przewidywalnie wynosiła 28.809.752, co jest związane z będącą w toku procedurą rejestracji akcji objętych w ramach programu opcji menedżerskich obowiązującego w Spółce. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2017 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2017 roku.
Szczegółowe informacje na temat zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dacie bilansowej opisane zostały w punkcie 7.1. Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dacie bilansowej.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
1 609 | (8 420) |
| Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych |
563 | (9 220) |
| Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli |
34 - |
37 617 |
| Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego | 1 011 | 149 |
| Inne | 1 | (3) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
13 518 | 5 643 |
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych | 3 488 | 8 231 |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentów swap | 20 | (17) |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych | 9 915 | (2 385) |
| Aktualizacja zobowiązań inwestycyjnych ujęta w działalności operacyjnej | - | 541 |
| Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli | - | (719) |
| Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów | (114) | - |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej | 209 | - |
| Inne | - | (8) |
| Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: | 815 | 486 |
| Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych | 815 | 508 |
| Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli | - | (22) |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | - | (14 676) |
| Cena nabycia nominalna | - | (14 500) |
| Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w poprzednich okresach | - | (2 243) |
| Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia | - | 2 067 |
Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Po dokonaniu refinansowania w kwietniu 2015 roku gwarantami umowy kredytowej pomiędzy spółką Grupa Wirtualna Polska Sp. z o.o. (obecnie Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank i ING Bank Śląski są: Wirtualna Polska Holding S.A., Money.pl Sp. z o.o., WP1 Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segment ONLINE | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 102 665 | 88 449 | 23 936 | 20 306 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 94 467 | 79 860 | 22 025 | 18 334 |
| Skorygowana EBITDA | 29 014 | 25 940 | 6 765 | 5 955 |
| EBITDA | 24 796 | 24 479 | 5 781 | 5 620 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segment TV | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 879 | - | 205 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 879 | - | 205 | - |
| Skorygowana EBITDA | (3 960) | (83) | (923) | (19) |
| EBITDA | (3 960) | (83) | (923) | (19) |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Segmenty łącznie | w tys. zł | w tys. EUR | ||
| Przychody ze sprzedaży | 103 544 | 88 449 | 24 141 | 20 306 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 95 346 | 79 860 | 22 230 | 18 334 |
| Skorygowana EBITDA | 25 054 | 25 857 | 5 841 | 5 936 |
| EBITDA | 20 836 | 24 396 | 4 858 | 5 601 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(12 114) | (9 844) | (2 824) | (2 260) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 8 722 | 14 552 | 2 034 | 3 341 |
| Wynik na działalności finansowej | (4 481) | (3 992) | (1 045) | (916) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 241 | 10 560 | 989 | 2 424 |
| Zysk netto | 2 982 | 8 185 | 695 | 1 879 |
| Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 851 539 | 852 196 | 201 796 | 192 630 |
| Aktywa trwałe | 722 396 | 729 742 | 171 192 | 164 951 |
| Aktywa obrotowe | 129 143 | 122 454 | 30 604 | 27 679 |
| Zobowiązania długoterminowe | 316 697 | 330 132 | 75 050 | 74 623 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 121 484 | 113 339 | 28 789 | 25 619 |
| Kapitał własny | 413 358 | 408 725 | 97 957 | 92 388 |
| Kapitał zakładowy | 1 435 | 1 434 | 340 | 324 |
| Udziały niedające kontroli | 17 895 | 16 467 | 4 241 | 3 722 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 31 774 | 21 074 | 7 408 | 4 838 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (15 536) | (21 826) | (3 622) | (5 011) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (8 986) | (10 552) | (2 095) | (2 422) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 7 252 | (11 304) | 1 691 | (2 595) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding S.A. przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
Jacek Świderski, Prezes Zarządu
__________________________
Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
__________________________
Warszawa, 15 maja 2017 roku
__________________________
za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 888 | 2 245 |
| Amortyzacja | (3) | (3) |
| Zużycie materiałów i energii | (3) | (2) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | (271) | (526) |
| Pozostałe usługi obce | (351) | (321) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (1 949) | (1 776) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (57) | (41) |
| Strata na działalności operacyjnej | (746) | (424) |
| Przychody finansowe | 3 041 | 2 968 |
| Koszty finansowe | (1) | (469) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 294 | 2 075 |
| Podatek dochodowy | (490) | (498) |
| Zysk netto | 1 804 | 1 577 |
| Pozostałe całkowite dochody/(straty) | - | - |
| Dochody całkowite | 1 804 | 1 577 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Aktywa niematerialne | 43 | 46 | |
| Inwestycje w spółki zależne | 9 | 203 271 | 203 230 |
| Udzielone pożyczki | 9 | 284 657 | 280 935 |
| 487 971 | 484 211 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe aktywa | 846 | 811 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 077 | 1 273 | |
| 1 923 | 2 084 | ||
| AKTYWA RAZEM | 489 894 | 486 295 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 10 | 1 435 | 1 434 |
| Kapitał zapasowy | 316 238 | 315 830 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 5 426 | 5 113 | |
| Zyski zatrzymane | 160 372 | 158 568 | |
| 483 471 | 480 945 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 632 | 3 449 | |
| 3 632 | 3 449 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 8 | - | |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 2 480 | 1 493 | |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 17 | 17 | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 286 | 391 | |
| 2 791 | 1 901 | ||
| PASYWA RAZEM | 489 894 | 486 295 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 | |
| Zysk netto | - | - | - | 1 804 | 1 804 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 1 804 | 1 804 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 1 | 408 | - | - | 409 | |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 313 | - | 313 | |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2017 roku | 1 435 | 316 238 | 5 426 | 160 372 | 483 471 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 | |
| Zysk netto | - | - | - | 4 609 | 4 609 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 4 609 | 4 609 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 21 | 5 377 | - | - | 5 398 | |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 1 766 | - | 1 766 | |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 |
| Kapitał własny | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane rezerwowe |
Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 |
| Zysk netto | - | - | - | 1 577 | 1 577 |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 1 577 | 1 577 |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 545 | - | 545 |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 892 | 155 536 | 471 295 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem |
2 294 | 2 075 |
| Korekty: | (2 765) | (1 969) |
| Amortyzacja | 3 | 3 |
| Przychody i koszty finansowe | (3 040) | (2 499) |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 271 | 526 |
| Pozostałe korekty | 1 | 1 |
| Zmiana kapitału obrotowego | 1 268 | (710) |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 281 | (966) |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 987 | 256 |
| Podatek dochodowy zapłacony | (412) | (121) |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 385 | (725) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Udzielenie pożyczek | (8 200) | (11 759) |
| Spłata pożyczek udzielonych | 4 200 | - |
| Spłata odsetek od pożyczek udzielonych | 3 000 | - |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (1 000) | (11 759) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | 409 | - |
| Kredyty i pożyczki otrzymane | 8 | - |
| Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych | 2 | 49 |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 419 | 49 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (196) | (12 435) |
| Środki pieniężne na początek okresu | 1 273 | 18 144 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 1 077 | 5 709 |
Spółka Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2017 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2016 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2016.
Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 15 maja 2017 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 maja 2017 roku.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Wartości oparte na szacunkach i osądach
Podatek dochodowy
Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska S.A. uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania
przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczony podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.
Testy na trwałą utratę wartości
Wartość posiadanych udziałów i akcji podlegała testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2016 roku. Na koniec marca 2017 roku Zarząd przeanalizował występowanie potencjalnych przesłanek utraty wartości tych aktywów i nie zidentyfikował konieczności rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości tych aktywów.
Przychody Spółki nie wykazują sezonowości.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku nie wystąpiły żadne zmiany w odpisach aktualizujących aktywa trwałe i obrotowe.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku Spółka nie nabywała wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zakupy | ||
| Jednostki zależne | 242 | 193 |
| Razem | 242 | 193 |
| Sprzedaż usług | ||
| Jednostki zależne | 1 888 | 2 245 |
| Razem | 1 888 | 2 245 |
| Przychody z tytułu odsetek i gwarancji | ||
| Jednostki zależne | 3 039 | 2 918 |
| Razem | 3 039 | 2 918 |
Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|
| Należności: Jednostki zależne Razem |
441 441 |
800 800 |
|
| Udzielone pożyczki: Jednostki zależne Razem |
284 657 284 657 |
280 935 280 935 |
|
| Zobowiązania: Jednostki zależne Razem |
326 326 |
6 6 |
Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 1 712 | 978 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 54 | 526 |
| Razem | 1 766 | 1 504 |
Struktura udziałów i akcji przedstawia się następująco:
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Wirtualna Polska S.A. | 196 522 | - | 196 522 | 100% | 100% |
| Http Sp. z o.o. | 47 | - | 47 | 100% | 100% |
| Dobreprogramy Sp. z o.o. | 6 697 | - | 6 697 | 51% | 51% |
| WP1 Sp. z o.o. | 5 | - | 5 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 31 marca 2017 | 203 271 | - | 203 271 |
W trakcie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku spółka WP1 Sp. z o.o. wykorzystała kolejne transze pożyczki w łącznej wysokości 8.200 tys. złotych. Ponadto, spółka Grupa Wirtualna Polska S.A dokonała spłaty 2.000 tys. złotych części kapitałowej oraz 3.000 tys. złotych odsetek, a spółka Money.pl Sp. z o.o. dokonała spłaty 2.200 tys. tys. złotych części kapitałowej. Pozostała kwota zwiększenia wynika z naliczonych odsetek za pierwsze trzy miesiące 2017 roku.
Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki przedstawione zostały w nocie 23 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 1 888 | 2 245 | 440 | 515 |
| Strata na działalności operacyjnej | (746) | (424) | (174) | (97) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 294 | 2 075 | 535 | 476 |
| Zysk netto | 1 804 | 1 577 | 421 | 362 |
| Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 marca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 489 894 | 486 295 | 116 094 | 109 922 |
| Aktywa trwałe | 487 971 | 484 211 | 115 638 | 109 451 |
| Aktywa obrotowe | 1 923 | 2 084 | 456 | 471 |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 632 | 3 449 | 861 | 780 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 791 | 1 901 | 661 | 430 |
| Kapitał własny | 483 471 | 480 945 | 114 572 | 108 713 |
| Kapitał podstawowy | 1 435 | 1 434 | 340 | 324 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 385 | (725) | 90 | (166) |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (1 000) | (11 759) | (233) | (2 700) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 419 | 49 | 98 | 11 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (196) | (12 435) | (46) | (2 855) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
W dniu 26 kwietnia 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding S.A.. wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w kwocie 4.608 tys. złotych w całości oraz 27.085 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Dywidenda wyniesie 1,10 zł na jedną akcję, a jej łączna wysokość wyniesie około 31.693 tys. złotych.
Liczba akcji objętych dywidendą na dzień podjęcia niniejszej uchwały wynosi 28.698.624, przy czym na dzień dywidendy liczba akcji będzie przewidywalnie wynosiła 28.809.752, co jest związane z będącą w toku procedurą rejestracji akcji objętych w ramach programu opcji menedżerskich obowiązującego w Spółce. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2017 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2017 roku.
Szczegółowe informacje na temat zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dacie bilansowej opisane zostały w punkcie 7.1. niniejszego raportu.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dacie bilansowej.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
__________________________
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 15 maja 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.