PCC Exol S.A.

Audit Report / Information • May 16, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności PCC EXOL S.A. za rok 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016

Brzeg Dolny, maj 2017r.

SPIS TREŚCI

• 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2016 WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ
• 1.1. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ
• 1.2. FORMA I TRYB WYKONYWANIA NADZORU
• 1.3. KOMITETY RADY NADZORCZEJ
• 1.4. INFORMACJA O SPEŁNIANIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• 1.5. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ
• 2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2016
• 3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• 3.1. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
• 3.2. SYSTEM NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE)
• 3.3. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
• 4. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
• 5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• 6. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCC EXOL S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
• 6.1. OCENA Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCC EXOL S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PCC EXOL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R.
• 6.2. OCENA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU
• 6.3. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2016 WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Waldemar Preussner	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wiesław Klimkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Alfred Pelzer	Członek Rady Nadzorczej,
Daniel Ozon	Członek Rady Nadzorczej,
Kamilla Spark	Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2016 nie występowały zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

1.2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji zgodnie ze Statutem Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 4 protokołowane posiedzenia:

• 17 marca 2016 roku,
• 21 czerwca 2016 roku,
• 27 września 2016 roku,
• 13 grudnia 2016 roku.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w siedzibie Spółki. Wszystkie zwołane posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, jak również potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie objętym raportem tj. od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, Rada Nadzorcza podjęła m.in. uchwały w zakresie:

1. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki, (Umowa z podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego została zawarta dnia 15 lipca 2016 r., na okres do zakończenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych prezentowana jest w nocie 2.8.10 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL za 2016 rok.),

2. 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
3. 1. wyrażenia zgody na zawarcie umów z podmiotami powiązanymi oraz rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania przez Spółkę o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki,
4. 1. opiniowania czynności prawnych, których skutkiem jest zaciąganie przez Zarząd Spółki zobowiązań powyżej 3 mln PLN,
5. 1. opiniowania projektów Uchwał mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia,
6. 1. zatwierdzania rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
7. 1. wyrażania zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bądź w użytkowaniu wieczystym.
8. 1. Poza powyższymi, Rada Nadzorcza również podjęła uchwały w zakresie wyrażenia zgody na zawarcie transakcji IRS oraz w sprawie przyjęcia przez Spółkę Indywidualnego Standardu Raportowania.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej Członków.

Zgodnie z § 8 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej do zadań Komitetu Audytu należy:

• wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i/lub ponownego wyboru oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w Spółce,
• weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
• badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Kamilla Spark Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Daniel Ozon Członek Komitetu Audytu,
• Wiesław Klimkowski Członek Komitetu Audytu.

W okresie objętym raportem Komitet Audytu odbył 4 protokołowane posiedzenia:

• 17 marca 2016 roku,
• 21 czerwca 2016 roku,
• 27 września 2016 roku,
• 13 grudnia 2016 roku.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w siedzibie Spółki. Wszystkie zwołane posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Komitetu Audytu zapraszani byli Członkowie Zarządu Spółki, Dyrektor Finansowy Spółki, Główna Księgowa Spółki oraz kluczowy personel Spółki posiadający odpowiednią wiedzę w zakresie zagadnień, które były przedmiotem rozpatrywania przez Komitet Audytu. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu rozpatrywał sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, jak również Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej raporty dotyczące informacji, zaleceń, uchwał i rekomendacji podjętych przez Komitet Audytu na posiedzeniach. Komitet Audytu przygotował i przedłożył do zatwierdzenia Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku 2016.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2016 roku.

1.4. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z pisemnymi oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności przedłożonymi przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż zgodnie z zasadą II.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, dwaj członkowie Rady Nadzorczej, to jest pani Kamilla Spark oraz pan Daniel Ozon, spełniają kryteria niezależności określone w tych zasadach. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, to jest pan Waldemar Preussner, pan Alfred Pelzer oraz pan Wiesław Klimkowski nie spełniają kryteriów niezależności opisanych w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

1.5. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności. Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w formie uchwał i zaleceń na posiedzeniach Rady oraz w trybie pisemnym.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2016 roku.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2016

Rok 2016 Spółka PCC EXOL zamknęła rekordowym wynikiem, osiągając zysk netto na poziomie 24,6 mln PLN (wzrost o 73,1% r/r) oraz zysk EBITDA na poziomie 43,1 mln PLN (wzrost o 19,4% r/r). Jednocześnie Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 455,5 mln PLN (wzrost o 7,7% r/r) oraz marżę na sprzedaży na poziomie 14,5%, która była wyższa o 0,6 p.p. w odniesieniu do 2015 roku.

W roku 2016 Spółka konsekwentnie dążyła do wzrostu udziału w ofercie produktów specjalistycznych i transformacji z producenta wyrobów masowych w kierunku producenta rozwiązań specjalistycznych. W 2016 roku Spółka zwiększyła udział produktów do zastosowań przemysłowych w przychodach ze sprzedaży produktów z poziomu 27,9% w 2015 r. do poziomu 33,5%, poprzez rozwój produktów głównie z grupy środków niskopiennych, antypiennych i emulgatorów. Przychody ze sprzedaży produktów do zastosowań przemysłowych osiągnęły wartość 123,7 mln zł i wzrosły o 26,4%. Równolegle Spółka pracowała nad zwiększaniem rentowności produktów masowych, których udział w sprzedaży jest nadal istotny. Produkty te dają PCC EXOL S.A. możliwość posiadania komplementarnego portfolio i jednocześnie pozwalają optymalizować koszty produkcji.

W 2016 roku Spółka rozpoczęła inwestycję związaną z rozbudową jednej z wytwórni o dwie linie produkcyjne. Jedna linia pozwoli produkować zwiększone wolumeny nowoczesnych produktów do zastosowań przemysłowych w takich branżach jak detergenty, mycie i czyszczenie przemysłowe, obróbka metalu, produkcja papieru, przemysł tekstylny czy przetwórstwo spożywcze. Są to produkty niskopienne i antypienne. Dzięki drugiej linii spółka będzie w stanie produkować glicyniany - wyjątkowo delikatne, specjalistyczne składniki, używane w wysokiej jakości kosmetykach i środkach higieny osobistej.

Inwestycja zwiększy zdolności produkcyjne o ok. 15 tys. ton rocznie, a jej zakończenie planowane jest na 2018 rok.

W 2016 roku w dziale badań i rozwoju realizowane były między innymi dwa istotne projekty. Pierwszy z nich, wsparty dotacją z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, koncentruje się na badaniach nad rozwojem innowacyjnych produktów dla branży farb i lakierów. Efektem drugiego jest wprowadzenie do oferty spółki produktu o jakości farmaceutycznej, oczekiwanej przez najbardziej wymagających odbiorców branży kosmetycznej. Celem spółki jest poszukiwanie nisz branżowych oraz koncentrowanie się na wysokiej jakości produktach specjalistycznych i potrzebach klientów. Jednocześnie, chcąc sprostać wysokim wymaganiom globalnych koncernów, spółka prowadzi działalność przy zachowaniu zasad zrównoważonego biznesu.

W 2016 roku PCC EXOL S.A. przeszła pozytywnie przez audyty w zakresie systemów RSPO i Dobrych Praktyk Produkcyjnych. Spółka uzyskała też złoty poziom społecznej odpowiedzialności biznesu Ecovadis oraz zajęła czołowe miejsce w Rankingu Odpowiedzialnych Firm. Dodatkowo tytuł "Etyczna Firma" poświadcza nieposzlakowaną opinię i etykę stosowaną w PCC EXOL S.A.

W 2016 roku Spółka z powodzeniem zadebiutowała na rynku obligacji korporacyjnych Catalyst, przeprowadzając z sukcesem emisje obligacji na łączną kwotę 45 mln PLN. W ten sposób, Spółka chce dywersyfikować i równoważyć strukturę finansowania Spółki, dążąc do optymalnego poziomu zaangażowania kapitału zewnętrznego z kilku niezależnych źródeł.

Rada Nadzorcza ocenia, że PCC EXOL S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy. Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, rekordowy wynik finansowy oraz właściwa struktura finansowa przejawiająca się w wielkościach wskaźników finansowych pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Zarządu Spółki.

3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3.1. System kontroli wewnętrznej

Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami. System kontroli wewnętrznej tworzą procedury, zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje stanowiskowe, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników itp. Niezależnie, członkowie Zarządu Spółki osobiście angażują się na poszczególnych etapach działalności w doskonalenie i nadzorowanie właściwego funkcjonowania całego systemu kontroli i na bieżąco monitorują jego efektywność.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości Spółki i GK PCC EXOL w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); procedurę opiniowania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego; przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie oraz wspieranie Rady Nadzorczej przez Komitet Audytu w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania śródroczne i roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta .

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w PCC EXOL S.A. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, bez wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej odrębnej jednostki odpowiedzialnej za realizację funkcji audytu wewnętrznego, jest adekwatny do rozmiaru Spółki oraz rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę.

3.2. System zarządzania ryzykiem

PCC EXOL S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, polityczne, prawne, środowiskowe i reputacyjne.

W zakresie ryzyka zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, Spółka PCC EXOL posiada systemy i procedury bezpieczeństwa działające na wszystkich poziomach technologicznych i organizacyjnych, w tym te dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z normą BS OHSAS 18001: 2007 oraz ochrony przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych.

Ryzyko awarii systemów informatycznych i cyberataków - obszar teleinformatyki jest obsługiwany przez PCC IT SA z siedzibą w Brzegu Dolnym, będącą spółką zależną od PCC SE. Spółka ta pełni rolę centrum kompetencyjnego IT, świadcząc usługi teleinformatyczne dla PCC EXOL. Poprzez rozwój wykorzystywanych technologii informatycznych Spółka przeciwdziała wystąpieniu tego ryzyka.

Ryzyko wzrostu kosztów finansowania Spółki - PCC EXOL w znacznej mierze finansują swoją działalność kapitałem obcym, w tym m.in. kredytami bankowymi, których oprocentowanie zależne jest od stawki referencyjnej oraz od marży doliczanej przez kredytodawcę. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu stóp procentowych Spółka zdecydowała się zastosować strategie zabezpieczające, zawierając transakcje IRS (Swap stopy procentowej). Niezależnie od tego faktu, Spółka w dalszym ciągu monitoruje stopień narażenia na ryzyko wzrostu stopy procentowej i nie wyklucza w przyszłości podjęcia dalszych działań ograniczających to ryzyko. Do wzrostu kosztów finansowania bankowego może również przyczynić się niespełnienie niektórych warunków umów kredytowych, co w konsekwencji daje możliwość kredytodawcom podwyższenia marży.

Ryzyko kredytowe - w celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka prowadzi bieżący monitoring należności, stosując procedurę windykacyjną, procedurę odsetkową oraz procedurę przyznawania limitów kredytowych, jak również ubezpiecza przeważającą część należności handlowych.

W celu minimalizacji ryzyka pogorszenia płynności finansowej, Spółka na bieżąco monitoruje zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ewentualnego pogorszenia zdolności płatniczej oraz podejmuje działania w kierunku maksymalizacji udziału kapitału długoterminowego w finansowaniu Spółki.

Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej - poprzez odpowiednie umowy ubezpieczenia, Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka, jakie może wystąpić w jej działalności.

Ryzyko zmian cen rynkowych surowców - w celu ograniczenia wpływu zmian cen surowców na wyniki, Spółka prowadzi działania zmierzające do rozszerzania i dywersyfikacji źródeł dostaw.

Ryzyko utraty zaufania klientów – w Spółce funkcjonuje system kontroli jakości oraz obowiązują procedury dotyczące postępowania z wyrobami niezgodnymi.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w PCC EXOL S.A. system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

3.3. System nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance)

Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W PCC EXOL S.A. nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych PCC EXOL S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów normatywnych oraz ogólne zasady prawne.

4. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Od dnia wejścia na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w 2012 roku, PCC EXOL S.A. stosuje się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniami opisanymi w Oświadczeniach PCC EXOL o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

PCC EXOL S.A. stosuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego, który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Spółka przekazała na GPW raporty o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienia odstąpienia od stosowania tych zasad.

Rada Nadzorcza monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Zarząd na bieżąco i rzetelnie wywiązywał się z informowania inwestorów o istotnych wydarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową Spółki. Poza wymienionymi w wyżej wskazanym raporcie zasadami, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2016. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez PCC EXOL S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

PCC EXOL S.A. prowadzi swoją działalność zarówno na płaszczyźnie biznesowej, jak również społecznej i charytatywnej. Doświadczenie, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników, pozwala na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych i wolontariatu. W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu PCC EXOL wspiera społeczności lokalne, angażując się w szereg akcji społecznościowych, w tym m.in. promujących bezpieczeństwo.

Promowanie bezpieczeństwa

PCC EXOL uczestniczy w cyklicznej akcji lokalnej dla dzieci młodzieży, propagującej bezpieczeństwo o nazwie "Prewencja ale inaczej". Spółka sponsoruje nagrody oraz, w ramach współdziałania w Grupie PCC, angażuje swoich pracowników w przebieg inicjatywy.

Wsparcie organizacji studenckich

Działalność sponsoringowa to także wsparcie finansowe kół naukowych Politechniki Wrocławskiej. Przykładem może być tu wsparcie finansowe w organizacji Ogólnopolskiego Konkursu Chemicznego organizowanego przez Koło Naukowe Gambrinus. Spółka sponsoruje nagrody dla laureatów oraz uczestniczy w merytorycznym przygotowaniu Konkursu.

Udział w krajowych i międzynarodowych inicjatywach

W ramach działalności charytatywnej, PCC EXOL wspiera również międzynarodowe programy, takie jak UN Global Compact, opłacając składki przeznaczone na rozwój organizacji i realizowane przez nią programy, oraz służąc wiedzą i doświadczeniem swoich pracowników, którzy biorą udział w ogólnopolskich i międzynarodowych projektach na rzecz zrównoważonego rozwoju w zakresie wolontariatu kompetencyjnego. Spółka uczestniczy również w inicjatywach tematycznych wspierających działalność organizacji na różnych płaszczyznach, takich jak np. zrównoważony przepływ surowców na bazie oleju palmowego, program SDG dla Polski, czy przygotowanie publikacji Yearbook 2016.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. pozytywnie ocenia działalność Spółki w obszarze działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCC EXOL S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1. Ocena z badania jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, po dokonaniu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016 oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12 - z badania sprawozdania finansowego spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• 1. roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, obejmujące:
• Sprawozdanie z wyniku finansowego wykazujące zysk netto w kwocie 24 621 TPLN;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 23 558 TPLN;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4 341 TPLN;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 512 970 TPLN;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17 383 TPLN;
• Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016.

6.2. Ocena z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Działając na wniosek Zarządu Spółki PCC EXOL S.A., Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, po dokonaniu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za 2016 rok oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12 - z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• 1. roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCC EXOL obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., obejmujące:
• Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego wykazujące zysk netto w kwocie 21 472 TPLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 24 076 TPLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 5 143 TPLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 541 668 TPLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18 050 TPLN;
• Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016.

6.3. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCC EXOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia zaopiniować pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto spółki PCC EXOL S.A. za 2016 rok, zgodnie z którym zysk netto za rok 2016 w wysokości 24 621 093,05 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy) zostanie przeznaczony w następujący sposób:

• kwota 22 422 968,62 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacana akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,13 (słownie: trzynaście groszy) PLN na jedną akcję,
• kwota 2 198 124,43 PLN (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia cztery złote i czterdzieści trzy grosze) na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych.

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji, tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• 1. Po pozytywnym zaopiniowaniu wniosku Zarządu, dotyczącego przeznaczenia zysku netto spółki PCC EXOL S.A. za 2016 rok, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie ww. zysku w wysokości 24 621 093,05 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy) w następujący sposób:
• kwota 22 422 968,62 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacana akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,13 (słownie: trzynaście groszy) PLN na jedną akcję,
• kwota 2 198 124,43 PLN (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia cztery złote i czterdzieści trzy grosze) na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016:
• Mirosławowi Siwirskiemu, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• Rafałowi Zdonowi, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu spółki Tensis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wnioskuje o udzielnie absolutorium Prezesowi Zarządu Mirosławowi Siwirskiemu z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

Obowiązek dokonania ww. oceny wynika z faktu, że dn. 1.02.2016 r. doszło do połączenia PCC Exol S.A. z Tensis Sp. z o.o., o którym mowa w Sprawozdaniu Zarządu z działalności PCC Exol S.A. za rok 2016 (str. 55).

Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016 oraz Członkom Rady Nadzorczej Tensis Sp. z o.o. z wykonywanych przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A.:

……………………… Waldemar Preussner ……………………… Alfred Pelzer ……………………… Wiesław Klimkowski ……………………… Daniel Ozon ……………………… Kamilla Spark