DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2010 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de IBERDROLA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de IBERDROLA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Bilbao, a 22 de febrero de 2010

Dol José Ignacio Sánchez Galán
Presidente v Conseiero Delegado Don Juan Luis | Arregui Ciarsolo Don Victor de Urrutia Vallejo Vicepresidente Vicepresidente Don José Orbegozo Arroy Don Lucas María de Oriol Don Ricardo Alvarez Isasi Consejero López-Montenegro Consejero Conseiero Don José Jachacio Berroeta Don Julio de Miguel Aynat Don Sebastián Battaner Arias Conseiero | Echevarría Consejero Conseiero . Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra Doña Inés Macho Stadler Don Xabiér de Irala-Estévez Consejero Consejero Consejera Doña Samantha Barber Don Braulio Medel Cámara Qorr José Lalis Olivas Martinez Consejero Consejera Consejero Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no estampa su firma en este documento don Braulio Medel Cámara por encontrarse ausente por

causa de fuerza mayor, habiendo delegado su representación en el Presidente del Consejo de Administración, manifestando asimismo su plena adhesión al conjunto de dicha documentación,

Informe de Auditoría

IBERDROLA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Edificio Mapíre Ibáñez de Bilbao, 28 48009 Bilbao

Tel.: 944 243 777 Fax: 944 242 745 www.ev.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de IBERDROLA, S.A.

..............................................................................................................................................................................

al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justficativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos ನ comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior, que difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio, detallándose en la nota 2.2 de la memoria adjunta las diferencias existentes. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 17 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos 3. significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de IBERDROLA, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos en las cuentas anuales adjuntas.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores ব consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente: ERNST & YOUNG, S.L.

03/10/00242 2010 Nº దిశం copia gratuita

ERNST & YOUNG. S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0580)

Juan Maria Roman Goncalves

23 de febrero de 2010

Este informe está sujeto a la tasa
l ev 44/2002 de 22 de noviembre ...................

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

INDICE

Página

	Balances de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008	2
	Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	ব
	Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	5
	Estados de Flujos de Efectivos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	1
Memoria
1 2 3 ব 5 ଦ 7 8 ത 10 77 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 ২৭ 25 - 26 27 28 29	Actividad de la Sociedad Bases de presentación de las Cuentas Anuales Distribución de resultados Normas contables Política de financiación y de riesgos financieros Uso de estimaciones y fuentes de incertidumbre Inmovilizado intangible Inmovilizado material Categorías de activos y pasivos financieros Inversiones en empresas del grupo y asociadas Inversiones financieras Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Operaciones interrumpidas Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Fondos propios Provisiones Emisiones de obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito Derivados Valoración de instrumentos financieros Situación fiscal Ingresos y gastos Garantías comprometidas con terceros, compromisos y otros pasivos contingentes Retribuciones al Consejo de Administración Retribuciones a la Alta Dirección Saldos y operaciones con partes vinculadas Honorarios por servicios prestados por los Auditores de Cuentas Situación financiera y hechos posteriores al cierre	ਉ ு 10 12 27 29 31 32 35 37 42 43 ব ব 45 45 50 54 56 58 61 61 ee ea 71 74 75 81 81
Anexo I		82
	Informe de Gestión del ejercicio 2009	101
	Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009	218

IBERDROLA, S.A. Balances al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresados en miles de euros)

ACTIVO . Allery and the state of the country of the country of c " . re r " "	Notas		2009 (1) = = = = = = = = = = = = = = =
ACTIVO NO CORRIENTE		39.065.216	41.643.597
	7	133.544	84.478
Inmovilizado intangible Aplicaciones informáticas		125.775	75.770
Otro inmovilizado intangible		7.769	8.708

Inmovilizado material	8	760.699	772.560
Terrenos y construcciones		249.279	247.549
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		498.135	495.602
Inmovilizado en curso y anticipos		13.285	29.409
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		37.386.644	37.070.007
Instrumentos de patrimonio	10	32.359.776	32.228.055
Créditos a empresas	10, 27.1.a	4.937.978	4.754.596
Valores representativos de deuda	10	509	2.664
Derivados	20, 27.1.c	88.108	84.267
Otros activos financieros	10, 27.1.a	273	425

Inversiones financieras a largo plazo		308.577	3.252.852
Instrumentos de patrimonio	11	18.781	12.065
Créditos a terceros	11	34.635	2.899.283
Derivados	20	251.543	338.093
Otros activos financieros	11	3.618	3.411
Activos por impuesto diferido	22	435.128	419.964
Deudores comerciales a largo plazo		40.624	43.736
		11.039.036	7.746.844
ACTIVO CORRIENTE	12		97.428
Existencias Comerciales			97.428
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1.203.225	1.356.256
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	13	438.065	676.737
Clientes, empresas del grupo y asociadas	13, 27.1.b	104.499	151.108
Deudores varios	13	50.454	51.658
Personal		793	915
Activos por impuesto corriente	22	517.277	446.671
Otros créditos con las Administraciones Públicas	22	92.137	29.167

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		5.459.283	4.396.681
Créditos a empresas	27.1.a	727.558	278.312
Valores representativos de deuda		2.083	1.966
Derivados	20, 27.1.c	52.684	71.648
Otros activos financieros	27.1.a	4.676.958	4.044.755
Inversiones financieras a corto plazo		4.346.508	1.096.718
Créditos a terceros	11	3.903.348	50.168
Valores representativos de deuda	11		110
Derivados	20	442.499	1.043.554
Otros activos financieros	11	681	2.886

Periodificaciones a corto plazo		1.741	3.164
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	15	28.279	796.597
Tesorería		28.279	27.214
Otros activos liquidos equivalentes			769.383
TATAL ACTIVA		50 104 257	AQ 200 AA4

IBERDROLA, S.A. Balances al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresados en miles de euros)

Company College Comments of Children Comments of Notas Commons of Notas Comments of PASIVO			2008(*)
PATRIMONIO NETO		21.841.654	19.919.183
FONDOS PROPIOS	16	21.975.795	20.106.638

Capital		3.939.243	3.751.743
Capital escriturado		3.939.243	3.751.743
Prima de emisión		13.015.501	11.878.001
Reservas		3.272.520	3.516.412
Legal y estatutarias		750.349	749.061
Otras reservas		2.522.171	2.767.351
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(214.342)	(898.608)
Resultados de ejercicios anteriores		942.501	922.415
Remanente		942.501	922.415
Resultado del ejercicio		1.745.598	1.638.704
Dividendo a cuenta		(751.082)	(715.332)
Otros instrumentos de patrimonio neto		25.856	13.303
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	16.7	(134.141)	(187.455)
Operaciones de cobertura		(134.141)	(187.455)
PASIVO NO CORRIENTE CORRIENTE BAT			22.667.193 17.761.905
Provisiones a largo plazo		782-025	812.717
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	17.1	414.796	361.407
Otras provisiones	17.2	367.229	451.310
		6.113.743	6.439.865
Deudas a fargo plazo Obligaciones y otros valores negociables	18	660.353	1.756.789
Deudas con entidades de crédito	19	5.196.006	4.213.352
Acreedores por arrendamientos financieros	19	84.614	87.402
Derivados	20	156.197	370.062
Otros pasivos financieros		16.573	12.260
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	27	15.088.632	10.072.217
Pasivos por impuesto diferido	22	645.759	396.700
Periodificaciones a largo plazo		37.034	40.406
PASIVO CORRIENTE		5.595.405	11.709.353
Deudas a corto plazo		1.157.519	6.296.179
Obligaciones y otros valores negociables	18	359	119.682
Deudas con entidades de crédito	19	917.420	5.253.034
Acreedores por arrendamientos financieros	19	3.138	3.256
Derivados	20	203 951	172.857
Otros pasivos financieros		32.651	747.350
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	27	3.600.355	4.005.516
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		835.870	1.406.815
Proveedores		537.182	911.488
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	27.1.b	24.415	185.071
Acreedores varios		131.199	172.271
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		17.812	18.853
Pasivos por impuestos corriente	22	4.922	4.829
Otras deudas con las Administraciones Públicas	22	120.340	114.303
Periodificaciones a corto plazo		1.661	843
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO			50.104.252 49.390.441

de 2009 y 2008.

IBERDROLA, S.A.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Expresadas en miles de euros)

and and the started to the state the states of the states of the to the to the to AND BEACH AND AND	Notas		2009 2008() 2008()
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Ventas	23.1	4.154.183 1.650.886	4.804.872 2.357.059
Prestaciones de servicios		166.282	148.106
Ingresos financieros de participación en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo y asociadas Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos	10	2.018.753	1.881.305
financieros de empresas del grupo y asociadas		318.262	418.402
Trabajos realizados por la empresa para su activo		16.308	14.608

Aprovisionamientos	23.2	(1.548.926)	(2.208.040)
Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(1.451.302) (93)	(2.137.729)
Trabajos realizados por otras empresas		(97.531)	(51) (70.260)

Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		296.971 296.722	305.120 304.867
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		249	253

Gastos de personal		(192.363)	(217.513)
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	23.3	(130.193) (62.170)	(127.088) (90.425)

Otros gastos de explotación		(237.172)	(329-566)
Servicios exteriores Tributos		(219.283) (6.276)	(259.884) (6.534)
Perdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		331	(55.774)
Otros gastos de gestión corriente		(11.944)	(7.374)
Amortización del inmovilizado	7,8	(111.708)	(102.212)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras			ਰ
		67.324	35.000
Excesos de provisiones
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	23.5	3.948	3.037
Resultados por enajenaciones y otras RESULTADO DE EXPLOTACION		3.948 2.448.565	3.037 2.305.309
Ingresos financieros	23.7	138.975	83.231
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En terceros		57
De valores negociables y otros instrumentos financieros De terceros		138.918	83.231

Gastos financieros	23.6	(1.028.939)	(1.040.992)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros		(770.730) (241.610)	(584.878) (427.716)
Por actualización de provisiones		(16.599)	(28.398)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros Cartera de negociación y otros		19.173 19.173	170.918 (215.289)
lmputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	11		386.207

Diferencias de cambio	23.8	(42.696)	75.915
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(21.793)	(59.820)
Deterioros y perdidas		10.971	(98.549)
Resultados por enajenaciones y otras		(32.764)	38.729
RESULTADO FINANCIERO 11/2 2 2	State Career State	(935.280)	(770.748)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS CON CARA CON CON CON	11 11 13 13	1.513.285 1.534.561
Impuesto sobre beneficios	22	162.134	131.731
RESULTADO DE ESERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		1.675.419	1.666.292

OPERACIONES INTERRUMPIDAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
neto de impuestos	14	70.179	(27.588)
RESULTADO DEL EJERCICIO CON CON		1.745.598	1.638.704

ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

IBERDROLA, S.A.

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresados en miles de euros)

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

Production Company of the contraction of the commender of the comments of the comments of the	Notas	2009	2008 (*
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		1.745.598	1.638.704
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO
Por coberturas de flujos de efectivo	16.7	38.828	(270.292)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	17.1.a	(19.795)	11.696
Efecto impositivo		(5.709)	77.579
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO		13.324	(181.017)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS
Por valoración de instrumentos financieros			(496.758)
Activos financieros disponibles para la venta			(496.758)
Por coberturas de flujos de efectivo	16.7	37.334	(6.047)
Efecto impositivo		(11.200)	150.844
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		26.134	(351.961)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONÓCIDOS		1.785.056	1.105%20

(*) El Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas descritas en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

IBERDROLA, S.A.

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terninados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresados en miles de euros) B)

	(Nota 16.1) Capital	(Nota 16.2) Prima de emisión	Notas 16.3, 16.4 y 16.5) Reservas	patrimonio (Nota 16.6) participa- crones en propias	Resultados de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Dividendo (Nota 3) cuenta	instrumentos patrimonio neto -- > Otros	cambios de Ajustes por (Nota 16.7) valor	TOTAL
SALDO AJUSTADO, INICIO DEL ANO 2008 (*)	3.745.307	11.828.756	3.715.952	(1.316.718)	895-105	1.400.727	(574,280)	1273 17	353.71	20.050.772
Total ingresos y gastos reconocidos			8.188			1.638.704			(541.166)	1.105.726
Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos Aumentos de capital	6.436	49.245	45.522		27.310	(1.400.727)	(141.052)			(1.468.947) 55.681
participaciones propias (netas) Operaciones con acciones o			(253.250)	418.110						164.860
Otras variaciones del patrimonio neto								11.091		11.091
SALDO, FINAL DEL ANO 2008	3.751.743	11.878.001	3.516.412	(898.608)	922.415	1.638.704	(715,332)	13.303	(187.455)	19.919.183
Total ingresos y gastos reconocidos			(13.856)			1.745.598			53.314	1.785.056
Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos Aumentos de capital	187.500	1.137.500	(19.292) 1.287		20.086	(1.638.704)	(35.750)			1.305.708 (1.653.081)
participaciones propias (netas) Operaciones con acciones o			(212.031)	684.266						472-235
Otras variaciones del patrimonio neto								12.553		12.553
SALDO: FINAL DEL ANO 2009	3.939.243	13.015.501	3.272.520	(214.342)	942.501	1.745.598	(751.082)	25,856	(134.141	21.841.654

Las Notas descritas en la Mercoria añuna parte integrante de los Estados de Cambios en el Patrimonio Neio correspondientes a los ejeccios anuales teminados el 31 de (*) El Estado de Cambios en el Patrinonio Neto correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. diciembre de 2009 y 2008.

IBERDROLA, S.A. Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Expresados en miles de euros)	Notas	2009	2008(0) .
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos procedente de las operaciones
continuadas y discontinuadas		1.613.542	1.495.150
Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado	7.8	(1.377.607) 111.708	(1.479.089) 102.212
Correcciones valorativas por deterioro		(10.971)	98.549
Variación de provisiones		(67.324)	(35.000)
Imputación de subvenciones			ਦੇ
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	23.5	(3.948)	(3.037)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros Ingresos financieros	23. 1,23.7	32.764 (2.475.990)	(38.729) (2.382.938)
Gastos financieros	23.6	1.028.939	1.040.992
Diferencias de cambio	23.8	42.696	(75.915)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(19.173)	(170.918)
Otros ingresos y gastos		(16.308)	(14.308)
Cambios en el capital corrlente		(247.992)	3.436.209
Existencias Deudores y otras cuentas a cobrar		97.428 228.172	77.643 1.325.418
Acreedores y otras cuentas a pagar		(573.592)	2.033.148
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		2.046.007	1.253.752
Pagos de intereses		(1.012.340)	(1.027.058)
Cobros de dividendos		2.018.810	1.857.646
Cobros de intereses		457.180	525.418
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		573.011 9.346	(62.422) (39.832)
Otros pagos (cobros)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		2.033.950	4.706.022
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por Inversiones		(3.397.984)	(7.721.482)
Empresas del grupo y asociadas	10 7	(1.627.735)	(3.576.458)
Inmovilizado intangible	8	(69.807) (70.662)	(47.921) (105.030)
Inmovilizado material Otros activos financieros		(1.629.780)	(3.992.073)
Cobros por desinversiones		1.213.777	1.041.025
Empresas del grupo y asociadas	10	545.987	48.890
Inmovilizado material	8	11.130	456
Otros activos financieros		656.660	991.679
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		(2.184.207)	(6.680.457)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		1.777.943	350.255
Emisión de instrumentos de patrimonio	16.1	1.305.708	55.686
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	16.6	(455.170)	(667.155)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propío	16.6	927.405	961.724
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión		(12.541) 10.335.546	3.817.115 6.785.561
Obligaciones y otros valores negociables		565.696
Deudas con entidades de crédito		2.594.287	6.785.561
Deudas con empresas del grupo y asociadas		7.170.617
Otras deudas		4.946
Devolución y amortización		(10.348.087)	(2.968.446)
Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito		(1.781.455) (5.950.153)	(2.968.446)
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(2.616.479)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros Instrumentos de patrimonio		(2.366.630)	(1.327.895)
Dividendos		(2.366.630)	(1.327.895)
Remuneración de otros instrumentos de patrimonio
ELUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(601.228)	2.839.475
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(16.833)	(75.915)
AUMENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(768.318)	789.125

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	15 15	796.597	7.472
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		28.279	796.597
(*) El Estado de Eluios de Ffectivo correspondiente al ejernicio 2008 se presenta (inica v exclusivamente, a efectos

comparativos.

Las Notas descritas en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

IBERDROLA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

IBERDROLA, S.A. (en adelante, IBERDROLA), conforme a lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, tiene por objeto social:

La realización de toda clase de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energla eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.
La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales, maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
La investigación. estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada momento y, en especial, al sector eléctrico.

La principal actividad energética realizada por IBERDROLA hasta el 31 de diciembre de 2009 es la comercialización de energía eléctrica y gas a clientes elegibles (Nota 2.2).

Adicionalmente. IBERDROLA presta diversos servicios a otras sociedades del Grupo entre los que se encuentran, fundamentalmente, el alquiler de equipos de medida, las adquisiciones de gas natural para satisfacer las necesidades de gas de las instalaciones de generación de energía eléctrica del Grupo. los servicios relacionados con telecomunicaciones (redes de fibra óptica y despachos de maniobra), sistemas de información y otros servicios no operativos, de estructura y apoyo, así como la financiación del Grupo, que gestiona de forma centralizada.

IBERDROLA individualmente considerada, no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por dicho motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las Cuentas Anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

El domicilio social de IBERDROLA se encuentra en la calle Cardenal Gardoqui 8, en Bilbao.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 2.

Las Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

Las cifras incluidas en las Cuentas Anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

Imagen fiel 21

Las Cuentas Anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de IBERDROLA, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de IBERDROLA. El Estado de Fluios de Efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de IBERDROLA.

Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por los Administradores de IBERDROLA para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Comparación de la información 22

Con fecha 19 de mayo de 2009, el Consejo de Administración de IBERDROLA aprobó la aportación no dineraria de la rama de actividad de comercialización minorista de gas y electricidad de la Sociedad a su sociedad participada Iberdrola Generación, S.A.U. Esta aportación de rama de actividad se ha realizado con fecha 31 de diciembre de 2009 (Nota 14).

Con motivo de este proceso. Ios empleados cuya relación laboral estaba afecta a esta actividad han pasado a pertenecer a la plantilla de Iberdrola Generación, S.A.U.

El resumen de los activos y pasivos afectos a la rama de actividad que efectivamente ha sido aportada con fecha 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

	Activos aportados a lberdrola
(Miles de euros)	Generación, S.A.U.
Inversiones financieras a largo plazo	51
Activo no corriente	51
Existencias	44.843
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	452.177
Inversiones financieras a corto plazo	11.012
Periodificaciones a corto plazo	244
Activo corriente	508.276
TOTAL ACTIVO THE	508.327
Provisiones a largo plazo	8.515
Deudas a largo plazo	2.740
Pasivos no corriente	11.255
Deudas a corto plazo	401
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	371.613
Pasivo corriente	37/2014
TOTAL PASIVO	383,269
VALOR NETO CONTABLE	125.058

Este hecho debe ser tenido en cuenta en la comparación entre la información referente al ejercicio 2009 y al ejercicio 2008.

Adicionalmente, y con motivo de la publicación con fecha 30 de septiembre de 2009 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 79 en el que se recoge la consulta número 2 sobre la clasificación contable en Cuentas Individuales de los Ingresos y Gastos de una sociedad holding que aplica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sobre la determinación de su importe neto de la cifra de negocios. Ios Administradores de la Sociedad han modificado la presentación en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en relación a los dividendos e ingresos devengados procedentes de la financiación concedida a sociedades participadas, presentándolos en el importe neto de la cifra de negocios de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta.

Los Administradores, por tanto, de conformidad con lo dispuesto en las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, en concreto en su norma de registro y valoración 22ª y en la 5ª correspondiente a la elaboración de las Cuentas Anuales, han modificado los saldos comparativos del ejercicio 2008 aumentando el saldo del epigrafe "Importe neto de la cifra de negocios" en 2.299.707 miles de euros y disminuyendo en el mismo importe el saldo del epígrafe "Ingresos financieros".

Adicionalmente, se ha corregido el Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual concluido el 31 de diciembre de 2008 así como la Nota 23 de la Memoria adjunta.

Por otra parte, IBERDROLA ha formulado sus Cuentas Anuales Consolidadas elaboradas, conforme a la legislación vigente, de acuerdo con las Normas Internación Financiera. Las principales magnitudes de esas Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes al ejercicio 2009 y 2008 son las siguientes:

(Miles de euros)	2009	2008
Total activo	87.367.231	85.837.029
Patrimonio neto: - De la sociedad dominante · De los accionistas minoritarios	26.636.530 2.393.198	23.363.621 2.344.481
Importe neto de la cifra de negocios	24.558.941	25.196.172
Resultado del ejercicio: - De la sociedad dominante - De los accionistas minoritarios	2.824.335 114.353	2.860.606 108.092

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 3.

El Conseio de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de la siguiente distribución de los resultados del ejercicio 2009 y del remanente de ejercicios anteriores:

Bases de Reparto:
Remanente de ejercicios anteriores Beneficio del ejercicio 2009	942.501 1.745.598
	2.688.099
Distribución:
A dividendos:
A cuenta	751.082
Dividendo complementario
A remanente	1.899.517
A reserva legal	37.500
A 12 2 14 2 1 2 2 2 2 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1	2.688.099

Con fecha 15 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración de IBERDROLA, ha aprobado un pago a cuenta del dividendo bruto de 0,143 euros por acción, por un importe total de 751.082 miles de euros. El importe del mencionado dividendo es inferior al límite máximo legal establecido en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, referente a los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio.

Asimismo, IBERDROLA tenía a dicha fecha las reservas disponibles mínimas exigidas en el artículo 194 de la citada Ley para proceder a la entrega del mencionado dividendo a cuenta.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales establecidos en el articulo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo, ha sido el siguiente:

(Miles de euros)	2009

Liquidez disponible al 15 de diciembre de 2009	7.009.000
Previsión de cobros hasta el 30 de diciembre de 2009:
Operaciones de explotación	1.694.409
Operaciones financieras	62.000
Previsión de pagos hasta el 30 de diciembre de 2009:
Operaciones de explotación	(681.986)
Operaciones financieras	(283.887)
Previsión de liquidez al 30 de diciembre de 2009, antes del pago del dividendo a cuenta	7.799.536
Pago de dividendo, neto de retención
Dividendo a cuenta	(751.082)
Retención 18%	135.195
Previsión de liquidez al 30 de diciembre de 2009, después del pago del dividendo a
cuenta	7.183.649
Previsión de cobros hasta el 15 de diciembre de 2010:
Operaciones corrientes y financieras	39.863.435
Operaciones no corrientes	2.509.290
Previsión de pagos hasta el 15 de diciembre de 2010
Operaciones corrientes y financieras	(40.512.212)
Operaciones no corrientes	(5.469.326)
Previsión de liquidez al 15 de diciembre de 2010	3.574.836

Este dividendo se hizo efectivo el 30 de diciembre de 2009 por un importe de 751.082 miles de euros.

Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas un nuevo sistema de retribución para los accionistas. Al amparo de este sistema, IBERDROLA ofrecería a sus accionistas una nueva alternativa que les permitiría recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al que hubiera sido el pago complementario del dividendo del ejercicio 2009 y, en su caso, el pago a cuenta del dividendo del ejercicio 2010.

Esta opción se instrumentaría a través de un aumento de capital liberado, que deberá ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA. En caso de ser aprobado, el aumento del capital liberado podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración, por delegación, por la Comisión Ejecutiva Delegada en una o, a lo sumo, dos ocasiones. La primera ejecución coincidiera con la fecha en la que tradicionalmente se hubiera abonado a los accionistas el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2009. En caso de llevarse a cabo una segunda y última ejecución, ésta tendría lugar en la que se hubiera abonado a los accionistas el pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2010.

Con ocasión de cada ejecución del aumento de capital, cada accionista de la Sociedad recibiría un derecho de asignación gratuito por cada acción de IBERDROLA que posea. Los referidos derechos de asignación gratuita serían objeto de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

En función de la alternativa escogida, en cada ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de IBERDROLA podría recibir, bien nuevas acciones de la Sociedad liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a IBERDROLA (en virtud del compromiso que asumiría la Sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación variaría en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita).

La ampliación de capital se efectuaría libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. IBERDROLA asumiría los gastos de ernisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Sin perjuicio de lo anterior, las enticipantes en la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que se encuentren depositadas las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles a los accionistas en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles a los accionistas en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4. NORMAS CONTABLES

4.1 Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se encuentran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, minorados por la amortización acumulada y por las posibles perdidas por deterioro de su valor. Un activo intangible se reconoce como tal, sólo si es probable que genere beneficios futuros a IBERDROLA y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

En cada caso se analiza y determina si la vida útil económica de un activo intangible es definida o indefinida. Los que tienen una vida útil definida son amortizados sistemáticamente a lo largo de sus vidas útiles estimadas y su recuperabilidad se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Los activos intangibles cuya vida útil se estime indefinida, en caso de haberlos, no se amortizan, pero están sujetos a un análisis de su eventual deterioro siempre que existan indicios del mismo y al menos anualmente. La consideración de vida útil indefinida de estos activos es revaluada por la dirección de IBERDROLA con carácter anual.

Patentes, licencias, marcas y similares

Se contabilizan por su coste de adquisición y se amortizan linealmente en el periodo de su vigencia, o en aquél en que contribuyan a la obtención de ingresos, si éste fuese menor.

Aplicaciones informáticas

Los costes incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión de IBERDROLA y desarrollados por la propia empresa, así como los importes satisfechos por la propiedad o el derecho de uso de aplicaciones informáticas, se incluyen asimismo en el epígrafe "Inmovilizado intangible" del activo del Balance de Situación. La amortización de estos costes se realiza de forma lineal en un período máximo de cinco años, a partir de la entrada en explotación de cada adicación. Los gastos del personal propio que ha trabajado en proyectos de sistemas informáticos se incluyen como mayor coste de dichos proyectos y, son abonados al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. En este sentido, dicho epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 incluye 6.468 y 5.490 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

4.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se hallan valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, incluidas las revalorizaciones legales a las que IBERDROLA se acogió entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor.

Se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción los gastos financieros de financiación específica o genérica devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento de aquellos activos que necesiten más de un año para estar en condiciones de uso. El procedimiento utilizado por IBERDROLA, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 437/1998, de 20 de marzo, para determinar el importe de los gastos financieros susceptibles de activación, consiste en lo siguiente:

a) Las fuentes de financiación específica utilizadas para la adquisición o construcción de determinados elementos del activo de IBERDROLA se asignan a los mismos de forma que sus gastos financieros se activan en su totalidad.
b) Las fuentes de financiación genéricas, tanto fondos propios como ajenos, se asignan proporcionalmente al resto del activo de IBERDROLA, procediendo a activar los gastos financieros devengados por los fondos ajenos asignados al inmovilizado en curso (de acuerdo con el criterio de proporcionalidad descrito), mediante la aplicación de la tasa media de interés efectiva de dicha financiación a la inversión media anual acumulada susceptible de activación.

Durante los ejercicios 2009 y 2008, IBERDROLA ha activado como mayor valor del inmovilizado material, siguiendo el procedimiento indicado con anterioridad, gastos financieros por importe de 394 y 432 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, los gastos del personal relacionados directamente con las construcciones en curso se incluyen como mayor coste de dichos activos, y son abonados al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. En este sentido, dicho epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 incluyen 9.840 y 9.118 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

Los contratos de arrendamiento se califican como arrendamientos financieros cuando, en base al análisis de la naturaleza del acuerdo y de las condiciones del mismo, se deduzca que se han transferido a IBERDROLA sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato y, por tanto, la propiedad adquirida mediante estos arrendamientos se contabiliza por su naturaleza en el inmovilizado material por un importe equivalente al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos establecidos al comienzo del contrato de alquiler, menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentada.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento son cargados a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

El gasto por depreciación se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los elementos son amortizados desde el momento en el que ha finalizado el correspondiente período de prueba. La amortización de los elementos del inmovilizado material sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los siguientes años de vida útil estimados:

				Años promedio de vida útil estimada
Edificios Equipos de medida		Equipos para procesos de información		50 5 - 8 15 - 27
Instalaciones de fibra óptica		Despachos de maniobra y otro inmovilizado		5 - 40 4 - 50

En cada cierre de ejercicio, IBERDROLA revisa y ajusta, en su caso, los valores residuales, vidas útiles y método de amortización de los activos materiales y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.

Deterioro de activos no corrientes no financieros 4.3

El valor contable de los activos no corrientes no financieros de IBERDROLA se revisa a fin de determinar si hav indicios de deterioro. En caso de que existan estos indicios y, en cualquier caso, para cualquier intangible con vida útil indefinida, si lo hubiere, se estima el valor recuperable de estos activos

El importe recuperable es el mayor del precio neto de venta o su valor en uso. A fin de determinar el valor en uso. los flujos futuros de tesorería se descuentan a su valor presente utilizando tipos de descuento antes de impuestos que reflejen las estimaciones actuales de mercado del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de tesorería altamente independientes, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen los activos valorados.

Las pérdidas por deterioro se reconocen para todos aquellos activos o, en su caso, para las unidades generadoras de efectivo que los incorporan, cuando su valor contable excede el importe recuperable correspondiente. Las pérdidas por deterioro se contabilizan dentro de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y se revierten, excepto en el caso de proceder de un fondo de comercio, si ha habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, con el limite de que el valor contable del activo tras la reversión no puede exceder el importe, neto de amortizaciones, que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

La Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2009 no incluye importe alguno por este concepto (8.700 miles de euros en el ejercicio 2008).

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1. Activos financieros

A) Clasificación y valoración

A efectos de su valoración, los activos financieros de los que IBERDROLA es propietario se clasifican en alguna de las siguientes categorías:

1. Préstamos y partidas a cobrar
1. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
1. Activos financieros disponibles para la venta
1. Activos mantenidos para negociar

La valoración inicial de los activos financieros se realiza por su valor razonable. El valor razonable es, salvo evidencia en contrario, el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles, con la excepción de que para los activos financieros mantenidos para negociar los costes de transacción que le sean directamente atribuibles son imputados directamente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el cual se produce la adquisición del activo financiero. Adicionalmente, para los activos financieros mantenidos para negociar y para los disponibles para la venta formarán parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que en su caso se hayan adquirido.

a. 1) Préstamos y partidas a cobrar

Son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Además, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. No se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros para los cuales |BERDROLA pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio.

Tras el reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, aquellos créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

a.2)

Se incluyen en esta categoría las inversiones en capital en empresas del grupo, multigrupo v asociadas.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del Balance de Situación u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos.

a.3) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se hayan clasificado en ninguna del resto de categorías.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del Balance de Situación o se deteriora, momento en que el importe así reconocido se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. También se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del Balance u otro motivo, se aplica el método del valor medio ponderado por grupos homogéneos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados.

Activos mantenidos para negociar a.4)

Se considera que un activo financiero se posee para negociar cuando:

a) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo,
b) Forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o
c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

IBERDROLA ha clasificado en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cualifican para la contabilización de coberturas de acuerdo con la normativa contable.

B) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

l.os intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. A estos efectos, se entiende por «intereses explícitos» aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, sino que minoran el valor contable de la inversión.

C) Deterioro de activos financieros

IBERDROLA evalúa periódicamente si los activos financieros o grupo de activos financieros están deteriorados.

c.1) - Activos financieros contabilizados al coste amortizado (partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento)

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos financieros, contabilizados al coste amortizado, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo futuros estimados.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se van a generar, descontados al tipo de interés efectivo utilizado para su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las Cuentas Anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se utilizan modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Para el caso de la categoría de inversiones mantenidas hasta el vencimiento, como sustitutivo del valor actual de los flujos de efectivo futuros, se puede utilizar el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente flable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar IBERDROLA.

Las correcciones valorativas por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

c.2)

Cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no va a ser recuperable se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se ha tomado en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

D) Baja de activos financieros

IBERDROLA da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se ceden los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se transfieran de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición de IBERDROLA, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido.

Si IBERDROLA no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios. el activo financiero se daría de baja cuando no se hubiese retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. Si IBERDROLA mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que esté expuesto a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y reconoce un pasivo asociado.

Cuando el activo financiero se dé de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualguier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se ha reconocido directamente en el Patrimonio Neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

IBERDROLA no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos financieros en las que ha retenido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

4.4.2. Pasivos financieros

A) Clasificación y valoración

Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, que salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles forman parte de la valoración inicial para los pasivos financieros incluidos en la partidas a pagar, para el resto de pasivos financieros dichos costes se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los pasivos con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha de Balance de Situación se clasifican como corrientes, mientras que aquéllos con vencimiento superior se clasifican como no corrientes

Débitos y partidas a pagar a. 1)

Son aquellos pasivos financieros que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Además, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Después del reconocimiento inicial, los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, se valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los fluios de efectivo no es significativo.

a.2) Pasivos mantenidos para negociar

Se considera que un pasivo financiero se posee para negociar cuando:

a) Se emite principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo,
b) Forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o
c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

IBERDROLA ha clasificado en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cualifican para contabilización de coberturas de acuerdo con los requisitos establecidos.

B) Baja de pasivos financieros

IBERDROLA procede a dar de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. También se procede a dar de baja los pasivos financieros propios que adquiera, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tenga condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del Balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquél que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

4.4.3. Derivados financieros y operaciones de cobertura

Los derivados financieros se reconocen en el Balance inicialmente por su valor razonable, que coincide con el coste de adquisición, y posteriormente se llevan a cabo las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas correcciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias excepto para aquellos derivados designados como instrumento de cobertura de flujos de efectivo, en cuyo caso, los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran de forma transitoria en Patrimonio Neto.

La clasificación de las operaciones de cobertura a efecto de su contabilización es la siguiente:

· Coberturas de valor razonable: cubren el riesgo de cambio en el valor de mercado de un activo o pasivo reconocido o de un compromiso en firme.

· Coberturas de flujos de efectivo: cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de caja atribuibles a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo o a una transacción prevista altamente probable, así como a la variación en el riesgo del tipo de un compromiso en firme.
· Coberturas de la inversión neta en negocios en el extraniero.

Al inicio de cada relación de cobertura, las operaciones son identificadas y documentadas formalmente por IBERDROLA. Esta documentación incluye la fecha de inicio y fin de la cobertura, la identificación del instrumento de cobertura, de la partida cubierta, la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y el método de medición de la eficacia de la cobertura. Asimismo, de manera periódica se revisa que los instrumentos de cobertura están siendo altamente eficaces, tanto prospectiva como retrospectivamente.

El tratamiento de las coberturas contables que cumplan con los criterios para ser tratadas como tal es:

A) Cobertura de valor razonable

En el caso de las coberturas de valor razonable, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como cobertura, como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

B) Cobertura de flujos de efectivo

La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz, se reconocerá transitoriamente en el Patrimonio Neto, imputándose a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en el ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el Patrimonio Neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

C) Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero

Las operaciones de cobertura sobre empresas dependientes, multigrupo y asociadas se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

4.5 Existencias

A 31 de diciembre de 2008 los inventarios se correspondían fundamentalmente con las existencias de gas natural licuado que han sido objeto de aportación el 31 de diciembre de 2009 a Iberdrola Generación, S.A.U. (Nota 2.2) y se encontraban valorados a precio medio ponderado, o a su valor neto de realización si éste fuese menor, salvo que se incorporasen al proceso de producción, en este caso, no se realizarían correcciones valorativas siempre que se esperase que los productos terminados a los que se incorporaban fuesen vendidos por encima de coste.

Al 31 de diciembre de 2008 las existencias de gas se encontraban depositadas en plantas de regasificación y almacenamiento pertenecientes a Enagás, S.A., a Bahía de Bizkaia Gas, S.L. y a Planta Regasificadora de Sagunto, S.A.,

Por otro lado, a la fecha de Balance, IBERDROLA tiene suscritos contratos con cláusula "Take or Pay" con diversos proveedores de gas natural licuado para el aprovisionamiento de 67,35 bcm de gas durante el periodo comprendido entre 2010 y 2026 que cubren de forma razonable las cantidades destinadas a la comercialización y al consumo en las instalaciones de producción de energía eléctrica del Grupo. El precio de estos contratos se determina en función de fórmulas comúnmente utilizadas en el mercado que indexan el precio del gas al comportamiento de otras variables energéticas.

4.6 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo, las cuentas corrientes y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

Son convertibles en efectivo.
En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del Estado de Flujos de Efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos Ilguidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de la Sociedad.

4.7 Acciones propias en cartera

Las acciones propias en cartera de IBERDROLA al cierre del ejercicio figuran minorando el epigrafe "Patrimonio neto - Acciones y participaciones en patrimonio propias" del Balance de Situación y son valoradas a su coste de adquisición.

Los beneficios y pérdidas obtenidos por las sociedades en la enajenación de estas acciones propias se registran en el epígrafe "Otras reservas" del Balance de Situación.

4.8 Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales

Las contribuciones realizadas a los planes de prestación post-empleo de aportación definida se registran como gasto en el epígrafe "Gastos de personal" a medida que se devenga la aportación de los mismos.

En el caso de los planes de prestación definida, IBERDROLA sigue el criterio de registrar el gasto correspondiente de acuerdo con su devengo en la vida laboral de los empleados mediante la realización de estudios actuariales por parte de expertos independientes utilizando el método de "unidad de crédito proyectada" para el cálculo de la obligación devengada al cierre del ejercicio, reconociendo en el epígrafe "Otras reservas" las diferencias actuariales positivas en el momento en que éstas se ponen de manifiesto. La provisión registrada por este concepto representa el valor actual de la obligación de prestación definida minorada por el valor de mercado de los activos afectos a dichos planes.

En el caso de que el valor de mercado de los activos sea superior al valor actual de la obligación, el activo neto no es reconocido en el Balance de Situación a no ser que sea prácticamente cierto que éste vaya a ser recuperado por la Sociedad.

4.9 Expedientes de regulación de empleo y otros planes de jubilaciones anticipadas para el personal

IBERDROLA registra las prestaciones por terminación de empleo en el momento en que existe un acuerdo con los trabajadores para que causen baja en la plantilla a cambio de una indemnización o cuando existe una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo.

IBERDROLA tiene en marcha planes de reducción de plantilla, enmarcados dentro de los correspondientes expedientes de regulación de empleo aprobados por la Administración, que garantizan el mantenimiento de una percepción durante el período de la prejubilación.

IBERDROLA, sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actual actuarial al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en las prestaciones por terminación de empleo en cada ejercicio son reconocidas en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del correspondiente ejercicio.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, IBERDROLA está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. IBERDROLA no espera que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos. En consecuencia, estas Cuentas Anuales no recogen provisión alguna por este concepto.

4.11 Provisiones y contingencias

La política de IBERDROLA es la de contabilizar, en base a su mejor estimación, provisiones para riesgos y gastos para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y cuantificables, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, obligaciones o gastos pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo de la empresa. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación, con cargo al epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias que corresponda según la naturaleza de la obligación, por el valor presente de la misma cuando el efecto de esta actualización resulta material. La provisión correspondiente a la actualización financiera de cada ejercicio se registra en el epígrafe "Gastos financieros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Las provisiones se reconocen en el Balance de Situación cuando IBERDROLA tiene una obligación presente (ya sea por disposición legal o contractual, o por una obligación implícita o tácita) como resultado de sucesos pasados y se estima probable que suponga la salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para su liquidación.

4.12 Transacciones en moneda extranjera

Estas Cuentas Anuales de IBERDROLA se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de IBERDROLA.

Partidas monetarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de Balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surjan.

4.13 lmpuesto sobre beneficios

IBERDROLA tributa en Régimen de Consolidación Fiscal con determinadas Sociedades del Grupo.

El gasto por Impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizada. Las deducciones y los créditos fiscales se registran en las Sociedades que los han generado. Se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias excepto en aquellos casos en los que este impuesto está directamente relacionado con partidas reflejadas en el Patrimonio Neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, asimismo, en este epigrafe.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del Balance, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos correspondiente a ejercicios anteriores.

El Impuesto sobre beneficios diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos, para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las Cuentas Anuales.

IBERDROLA reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:

· Cuando el pasivo por impuesto diferido se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
· Respecto a las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarías puede ser controlado por IBERDRÓLA y es probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible.

IBERDROLA reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en que resulte probable que IBERDROLA disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, excepto:

· Cuando el activo por impuestos diferidos relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
· Respecto a las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, el activo por impuestos diferidos sólo se reconoce, en la medida en que es probable que las diferencias temporarias reviertan en un futuro previsible y habrá suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

A fecha de cierre de cada ejercicio IBERDROLA procede a evaluar los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación IBERDROLA procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte que IBERDROLA disponga de ganancias fiscales que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los ajustes de los valores de los activos y pasivos por impuesto diferido se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, excepto en la medida en que los activos o pasivos por impuesto diferido afectados hubieran sido cargados o abonados directamente a Patrimonio Neto.

Los activos y pasivos por impuesto diferido están valorados sin tener en cuenta el efecto del descuento financiero.

4.14 Remuneraciones a los empleados basadas en instrumentos de capital

La entrega a los empleados de acciones de IBERDROLA como contraprestación a sus servicios se reconoce en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias a medida que los trabajadores prestan dichos servicios, con abono al epígrafe "Otras reservas" del Balance de Situación por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio en la fecha de concesión, entendiendo ésta como aquella en que IBERDROLA y sus empleados llegan al acuerdo por el que se establecen las condiciones de dicha entrega.

En caso de que los empleados tengan derecho a un pago basado en la cotización de IBERDROLA liquidado en efectivo, el importe registrado con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se abona a los eplgrafes "Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" o "Deudas a corto plazo – Otros pasivos financieros" del pasivo del Balance de Situación, según corresponda, procediéndose a reestimar, en cada cierre contable, el valor razonable de la contraprestación en cuestión. Actualmente no existen pagos basados en la cotización de IBERDROLA.

4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el Balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liguídar en el plazo máximo de un año.

4.16 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibir, derivada de los mismos, deducido el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la empresa pueda conceder, así como los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros. Se incluye como mayor valor de los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tengan un tipo de interés contractual, debido a que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los ingresos se contabilizan atendiendo al fondo económico de la operación, y se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

IBERDROLA ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión iurídica.
IBERDROLA no mantiene la gestión corriente de los bienes vendidos en un grado asociado normalmente con su propiedad, ni retiene el control efectivo de los mismos.
El importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad.
Es probable que IBERDROLA reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción.
Los costes incurridos o a incurrir en la transacción pueden ser valorados con fiabilidad.

Adicionalmente, los ingresos provenientes de la prestación de servicios se reconocen cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad, considerando para ello el porcentaje de realización del servicio en la fecha de cierre del ejercicio. Cuando el resultado de una transacción que implique la prestación de servicios no puede ser estimado de forma fiable, se reconocen ingresos, sólo en la cuantía en que los gastos reconocidos se consideren recuperables.

4.17 Derechos de verificación y enganche y alquileres de contadores

Los derechos de verificación y enganche y los alquileres de contadores que IBERDROLA factura a sus clientes liberalizados y a Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. hasta el 30 de junio de 2009 y a lberdrola Comercialización de Ultimo Recurso, S.A.U. a partir de esa fecha, son registrados como ingreso con abono al epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios - Prestaciones de servicios" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.18 -Liquidaciones por actividades reguladas y déficit de ingresos

A continuación, se describe el impacto contable en estas Cuentas Anuales de ciertos aspectos de índole regulatoria que han tenido lugar en España en los años 2008 y 2009.

En el ejercicio 1998, y básicamente como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico Español y sus disposiciones de desarrollo, surgieron las liquidaciones interempresas, que son realizadas por la Comisión Nacional de la Energía y que se materializan en cobros o pagos a efectuar entre las empresas del sector eléctrico. Estas liquidaciones tienen la finalidad de redistribuir los ingresos obtenidos vía tarifa, netos de las compras de energía efectuadas para hacer frente a los suministros a tarifa, de forma que cada empresa perciba los ingresos por las actividades reguladas que le corresponden, entre los que se encuentran los correspondientes a las actividades de distribución y transporte, según se establece anualmente en el Real Decreto que determina la tarifa de cada año.

IBERDROLA es el sujeto jurídico de las liquidaciones en lo que se reflere al déficit de ingresos, siendo Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. el sujeto jurídico de las liquidaciones de las actividades de distribución y transporte de energía eléctrica.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, IBERDROLA no ha recibido las liquidaciones definitivas por estos conceptos correspondientes a los ejercicios 2006 a 2009.

Ejercicio 2008

En el ejercicio 2008, dado que los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español por ventas de servicios a tarifa a sus clientes no fueron suficientes para retribuir las diferentes actividades y costes del sistema, las propias empresas se vieron obligadas a financiar dicho deficit de ingresos, como ya había ocurrido en ejercicios anteriores.

La estimación del importe que debía financiar IBERDROLA ascendía a 1.986.292 miles de euros, de los cuales 1.365.390 miles de euros, correspondientes al déficit ex-ante de los tres primeros trimestres del año, fueron garantizados de manera explícita por diversas disposiciones legales. Tras mantener diversas conversaciones al respecto con el Gobierno Español y analizar pormenorizadamente la legislación aplicable, IBERDROLA consideró que la recuperación del mencionado importe de 1.986.292 miles de euros estaba garantizada, al igual que en ejercicios anteriores, independientemente de la actividad desarrollada a partir de 31 de diciembre de 2008 y de la facturación realizada con posterioridad a dicha fecha, aspecto que ha confirmado la legislación aparecida posteriormente. En consecuencia, este importe figuraba registrado en los epígrafes "Inversiones financieras a largo plazo" e "Inversiones financieras a corto plazo" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2008.

Asimismo, IBERDROLA contabilizó en el ejercicio 2008 una provisión de 99.438 miles de euros correspondiente a la estimación del coste que le supondría enajenar el déficit de ingresos del ejercicio 2008 en el contexto en el que se encontraban los mercados financieros.

Por otra parte, el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2008 recogla un importe de 1.001.219 miles de euros correspondientes a la parte del déficit de ingresos del ejercicio 2006 cuya recuperación se esperaba tuviera lugar con posterioridad al ejercicio 2009.

Ejercicio 2009

El artículo primero del Real Decreto-Ley 6/2009 establece que a partir de 1 de enero de 2013 los peajes de acceso serán suficientes para satisfacer la totalidad de los costes de las actividades reguladas sin que pueda aparecer déficit ex-ante y que, hasta dicha fecha, las disposiciones por las que se aprueben los peajes de acceso reconocerán de forma expresa los déficit de ingresos que, en su caso, se estime que puedan producirse en las liquidaciones de las actividades reguladas en el sector eléctrico y que, asimismo, si como resultado de las liquidaciones de las actividades reguladas en cada periodo, resultara un déficit de ingresos superior al previsto en la disposición por la que se aprobaron los peajes de acceso correspondientes, dicho déficit se reconocerá de forma expresa en las disposiciones de aprobación de los peajes de acceso del periodo siguiente.

Ese mismo artículo especifica que para los años 2009, 2010, 2011 y 2012 el déficit de ingresos en las actividades reguladas del sector eléctrico no será superior a 3.500, 3.000, 2.000 millones de euros, respectivamente.

La mejor estimación disponible por IBERDROLA a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales del déficit de ingresos generado en el ejercicio 2009 es de 4.281.245 miles de euros, ascendiendo el 35,01% que debe financiar la Sociedad a 1.498.864 miles de euros.

Si bien la Orden ITC 3519/2009, por la que se revisan los peajes de acceso a partir de 1 de enero de 2010, las tarifas y las primas de las instalaciones de régimen especial, no reconoce de manera explícita déficit alguno IBERDROLA, de acuerdo a su interpretación de la legislación en vigor así como a conversaciones mantenidas al respecto con el regulador, interpreta que el déficit de ingresos del ejercicio 2009 será reconocido en su totalidad, estando su recuperabilidad garantizada con independencia de la facturación futura, por lo que el mencionado importe de 1.498.864 miles de euros figura registrado junto con los intereses que ha devengado en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2009.

Por otra parte, IBERDROLA considera que la titulización definitiva de los déficits de ingresos de los eiercicios 2006 y 2008 tendrá lugar en 2010, dado que únicamente está pendiente la publicación de la requlación definitiva. A tal efecto, se ha procedido a traspasar al epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2009 adjunto el importe total pendiente de cobro por estos conceptos, que asciende a 2.509.903 miles de euros, una vez contabilizados los intereses devengados en el ejercicio 2009.

4.19 Operaciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas son contabilizadas de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

POLÍTICA DE FINANCIACIÓN Y DE RIESGOS FINANCIEROS 5.

El Grupo IBERDROLA se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

En particular, la Política de Financiación y Riesgos Financieros, aprobada por el Consejo de Administración, identifica los factores de riesgo que se describen a continuación:

Riesgo de tipo de interés

El Grupo IBERDROLA afronta un riesgo con respecto a las partidas de Balance, deuda y derivados, en la medida en que las variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a flujos de efectivo y al valor de mercado.

IBERDROLA mitiga este riesgo mediante la gestión de la estructura de su deuda entre fijo y variable en función de la situación de los mercados, a través de nuevas financiaciones y el uso de derivados de tipo de interés, todo ello dentro de los límites de riesgo aprobados.

La estructura de la deuda de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 y 2008, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Tipo de interés fijo Tipo de interés variable Tipo de interés variable limitado (*)	1.664.662 4.997.228 200.000	1.539.820 9.793.695 100.000
	6.861.890	11.433.515

(*) Se corresponde con determinados contratos de deuda financiera cuya exposición a la variabilidad de tipos de interés se encuentra limitada por límites superiores y/o inferiores.

La deuda a tipo de interés variable está referenciada básicamente al Euribor, al Libor-Libra y al Libor-Dólar, y a los índices de referencia locales más líquidos en el caso de la deuda de las filiales latinoamericanas.

Riesgo de tipo de cambio

Las oscilaciones en las paridades de las divisas, principalmente libra esterlina y dólar americano, en las que están instrumentadas las deudas y se realizan las compras / ventas, frente a la moneda de contabilización, pueden impactar negativamente en el gasto financiero y en el resultado del ejercicio.

Las siguientes partidas pueden verse afectadas por el riesgo de tipo de cambio:

Deuda denominada en moneda distinta a la moneda local o funcional de las sociedades del la . Grupo IBERDROLA.
Cobros y pagos por suministros, servicios o inversiones en monedas diferentes a la local o funcional.
Ingresos y gastos de algunas filiales extranjeras indexados a monedas diferentes a la local o funcional.
lmpuestos derivados de la contabilización a efectos fiscales en moneda local distinta de la . moneda funcional.
· Resultados en consolidación de las filiales extranjeras.
· Valor neto patrimonial consolidado de inversiones en filiales extranjeras.

El Grupo IBERDROLA mitiga este riesgo realizando todos sus flujos económicos en la moneda de contabilización correspondiente a cada empresa del Grupo, siempre que sea posible y económicamente viable y eficiente. Las posiciones abiertas resultantes se integran y se gestionan mediante el uso de derivados, dentro de los límites aprobados.

Riesgo de precio de "commodities"

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio, tales como la evolución de la demanda, la hidraulicidad y otras condiciones climatológicas, así como a diversos riesgos de mercado, tales como los precios de la electrioidad, gas, carbón, otros combustibles y los derechos de emisión de CO2.

Tanto en el caso del mercado español, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal, como en el mercado del Reino Unido, segundo mercado en importancia del Grupo, el actual mix del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción, que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados a la producción y compra-venta de energía y en particular, el riesgo derivado de las indexaciones establecidas en los diferentes contratos de compra-venta.

El riesgo remanente derivado de las fluctuaciones de los que se encuentran indexados los combustibles y del tipo de cambio se mitiga a través de una adecuada diversificación y gestión de los contratos de suministro que contemplan:

· Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
. Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.

Finalmente se realizan las operaciones de cobertura consideradas necesarias en cada momento para mantener el riesgo dentro de los límites establecidos.

En cuanto a sus actividades en Reino Unido y en la medida en que es un mercado energético de gran liquidez, el Grupo IBERDROLA, adicionalmente a la adecuada administración de los contratos de suministro indicada anteriormente, contrata diversos productos financieros indexados al precio de sus commodities en cobertura económica del riesgo de variación de dicho precio.

En el caso del mercado mexicano el Grupo no tiene un riesgo significativo de precio de commodities, al estar los principales contratos instrumentados en forma de "pass-through".

En el caso de las operaciones de trading de electricidad que IBERDROLA realiza en los mercados internacionales, existen límites establecidos para las posiciones abiertas, tanto en importe económico como en horizonte temporal.

Riesgo de liguidez

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales o bajadas del rating de IBERDROLA pueden encarecer o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo IBERDROLA.

La política de liquidez seguida por IBERDROLA está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas. Para ello, se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe, plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida (Notas 18 y 19).

Riesgo de crédito

El Grupo IBERDROLA está expuesto al riesgo de posibles incumplimientos de sus contrapartes en las operaciones con derivados financieros, colocación de excedentes, garantías recibidas de terceros, y cualquier otra operación de activo, con saldos acreedores.

La Dirección Económico-Financiera, como responsable de la centralización de todas las operaciones financieras de activo del Grupo IBERDROLA, valorará y gestionará de forma centralizada el riesgo de crédito asociado a las mismas según las directrices y límites establecidos en la política corporativa de riesgo de crédito.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existía concentración de riesgo de crédito significativa en el Grupo IBERDROLA.

USO DE ESTIMACIONES Y FUENTES DE INCERTIDUMBRE 6.

6.1 Estimaciones contables

La preparación de estas Cuentas Anuales ha requerido que IBERDROLA realice asunciones y efectúe estimaciones. Las estimaciones con efecto significativo en estas Cuentas Anuales son las siguientes:

Liquidación de las actividades reguladas en España:

Al cierre de cada ejercicio, IBERDROLA realiza una estimación de la liquidación definitiva de las actividades reguladas llevadas a cabo en España en dicho ejercicio, determinando el déficit de ingresos de las actividades reguladas que, en su caso, corresponde a IBERDROLA, así como el importe que será objeto de recuperación a futuro de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades al respecto y los plazos en que dicha recuperación tendrá lugar.

En las estimaciones realizadas se consideran las liguidaciones provisionales publicadas hasta la fecha de formulación de las Cuentas Anuales, así como otras informaciones propias del sector.

Provisión para pensiones y obligaciones similares y planes de reestructuración:

IBERDROLA estima al cierre de cada ejercicio la provisión actual actuarial necesaria para hacer frente a los compromisos por planes de reestructuración, pensiones y otras obligaciones similares que ha contraído con sus trabajadores. En la elaboración de dichas estimaciones, IBERDROLA cuenta con el asesoramiento de actuarios independientes (Notas 4.8 y 4.9),

Deterioro de activos:

Tal como se describe en la Nota 4.3, IBERDROLA, conforme a la normativa contable que le es de aplicación realiza test de deterioro con carácter anual de aquellas unidades generadoras de efectivo que así lo requieren. Estos test de deterioro requieren la estimación de la evolución futura de los negocios y de la tasa de descuento más apropiada en cada caso. IBERDROLA cree que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura de los mercados.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales sobre los hechos analizados, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva.

6.2 Fuentes de incertidumbre

Existen determinados aspectos que, a la fecha de emisión de estas Cuentas Anuales, suponen una fuente de incertidumbre respecto al efecto contable que dichos aspectos pueden suponer en ejercicios futuros. En este sentido, cabe destacar las siguientes incertidumbres:

Tal como se indica en la Nota 4.18, la estimación realizada por IBERDROLA del déficit de ingresos generado en el sistema eléctrico español durante el ejercicio 2009 asciende a 4.281.245 miles de euros, importe superior a 3.500 millones de euros, cifra que, de acuerdo al Real Decreto-Ley 6/2009, dicho déficit de ingresos no debería superar. El epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2009 incluye un importe de 1.498.864 miles de euros, correspondientes al 35,01% que debe financiar IBERDROLA del déficit de ingresos.

IBERDROLA considera, tras efectuar un minucioso análisis de la legislación aplicable, y tras mantener diversas reuniones al respecto con el Gobierno español, que la recuperabilidad de la totalidad del importe contabilizado en dicho epígrafe del Balance de Situación está garantizada independientemente de su facturación futura, y que el reconocimiento explícito del déficit de ingresos superior a 3.500 millones de euros tendrá lugar en requlación que aún no ha sido publicada a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales.

La Comisión Europea, en su Decisión de 28 de octubre de 2009 relativa a la amortización fiscal del fondo de comercio financiero para la adquisición de participaciones extranjeras, nº C45/2007 (ex NN51/2007 ex CP9/2007), ha establecido que el artículo 12.5 TRLIS infringe el artículo 88, apartado 3 del Tratado, y es incompatible con el mercado común a efectos de las ayudas concedidas a los beneficiarios al realizar adquisiciones intracomunitarias. No obstante, la propia Decisión de la Comisión establece que las deducciones fiscales de las que disfrutaron los beneficiarios al realizar adquisiciones intracomunitarias otorgadas en virtud del artículo 12.5 del TRLIS en relación con derechos poseídos directa o indirectamente en empresas extranjeras que cumplían las condiciones pertinentes del régimen de ayudas antes del 21 de diciembre de 2007, siempre que cumpliesen con la condición de poseer sus participaciones durante un período ininterrumpido mínimo de un año, podrán continuar aplicándose durante el período integro de amortización previsto por el régimen de ayudas. Adicionalmente, la Comisión mantiene abierto el procedimiento incoado el 10 de octubre de 2007 por lo que se refiere a las adquisiciones extracomunitarias.

IBERDROLA y, en su caso, sus asesores fiscales, opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para IBERDROLA derivados de los asuntos mencionados en los párrafos anteriores.

INMOVILIZADO INTANGIBLE 7.

La composición y movimientos del Inmovilizado intangible en los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

			Ejerciclo 2009
			Salidas,
(Miles de euros)	Saldo al 31.12.08	Entradas y dotaciones	bajas o reducciones	Saldo al 31.12.09
Coste
Patentes, licencias, marcas y similares	157			157
Aplicaciones informáticas	277.358	76.275		353.633
Otro inmovilizado intangible	35.419		(18.000)	17.419
	312.934	76.275	(18.000)	371.209
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas y similares	(157)			(157)
Aplicaciones informáticas	(201.588)	(26.270)		(227.858)
Otro inmovilizado intangible	(18.011)	(939)	9.300	(9.650)
	(219.756)	(27.209)	9.300	(237.665)
Correcciones valorativas por deterioro
Otro inmovilizado intangible	(8.700)		8.700
	(8.700)		8.700
Valor neto contable	84.478	49.066		133.544

			Ejercicio 2008
		Saldo al	Entradas y	Saldo al
(Miles de euros)		31.12.07	dotaciones	31.12.08
Coste
Patentes, licencias, marcas y similares		157		157
Aplicaciones informaticas		229.437	47.921	277.358
Otro inmovilizado intangible		35.419		35.419
		265.013	47.921	312.934
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas y similares		(157)		(157)
Aplicaciones informáticas		(179.024)	(22.564)	(201.588)
Otro inmovilizado intangible		(14.673) (193.854)	(3.338) (25.902)	(18.011) (219.756)

Correcciones valorativas por deterioro			(8.700)	(8.700)
Otro inmovilizado intangible

71.159 71.159 13.319 84.478 Valor neto contable . . . . . . Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido adquisiciones mediante combinaciones de

negocios y aportaciones no dinerarias.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existen activos intangibles en garantía de préstamos bancarios.

El importe del Inmovilizado intangible al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adquirido a empresas del grupo y asociadas ha ascendido a un valor contable de 17.759 y 6.154 miles de euros.

El importe de los elemente amortizados asciende a 171.385 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (156.571 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

(8.700)

Al 31 de diciembre de 2009 se mantienen compromisos firmes de adquisición de bienes del lnmovilizado intangible por importe de 2.471 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2008, los compromisos firmes de adquisición ascendían a 8.738 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían compromisos firmes de venta de bienes del Inmovilizado intangible.

La Sociedad ha incurrido en el ejercicio 2009 en gastos de investigación por importe de 15.942 miles de euros, 2.914 miles de euros en 2008 que se han imputado a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La Sociedad sigue la política de no capitalizar gastos de investigación y desarrollo.

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos del Inmovilizado material en los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Saldo al		Entradas o Transferencia	Salidas, bajas	Saldo al
(Miles de euros)	31.12.08	dotaciones	o traspaso	o reducciones	31.12.09
Coste
Terrenos	83.785	1.197		(120)	84.862
Construcciones	220.035	6.188		(1.009)	225.214
Instalaciones técnicas:
Red de fibra óptica	170.051	150	17.909	(467)	187.643
Equipos de medida	703.232	20.193	18.404	(14.380)	727.449
Otras instalaciones de comunicaciones	166.686		7.220	(66)	173.840
	1.039.969	20.343	43.533	(14.913)	1.088.932
Otros elementos en explotación	299.216	20.065		(35)	319.246
Total Inmovilizado material en explotación	1.643.005	47.793	43.533	(16.077)	1.718.254
Instalaciones técnicas en curso	16.782	12.092	(25.129)		3.745
Anticipos y otras inmovilizaciones	12.627	21.011	(18.404)	(5.694)	9.540
materiales en curso Total coste	1.672.414	80.896		21,771)	1.731.539

Amortización acumulada	(56.271)	(4.570)		44	(60.797)
Construcciones
Instalaciones técnicas:	(32.324)	(5.989)		140	(38.173)
Red de fibra óptica	(480.296)	(47.081)		14.379	(512.998)
Equipos de medida Otras instalaciones de comunicaciones	(108.990)	(6.311)		28	(115.273)
		(59.381)		14.547	(666.444)
Otros elementos en explotación	(621.610) (221.973)	(21.636)		10	(243.599)
Total amortización acumulada del Inmovilizado material (899.854)		(85.587)		14.601	(970.840)
Total coste neto And read in only	772560	(4.691).		(7.170)	760.699

(Miles de euros)	Saldo al 31.12407	Entradas o dotaciones	o traspaso	Transferencia Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31.12.08
Coste
Terrenos	82.890	1.046		(151)	83.785
Construcciones	210.339	11.118		(1.422)	220.035
Instalaciones técnicas:
Red de fibra óptica	211.479		(41.428)		170.051
Equipos de medida	706.416	16.921	20.705	(40.810)	703.232
Otras instalaciones de comunicaciones	118.062		48.624		166.686
	1.035.957	16.921	27.901	(40.810)	1.039.969
Otros elementos en explotación	265.468	34.128		(380)	299 216
Total inmovilizado material en explotación	1.594.654	63.213	27.901	(42.763)	1.643.005
Instalaciones técnicas en curso Anticipos y otras inmovilizaciones	13.397	10.581	(7.196)		16.782
materiales en curso	7.162	31.236	(20.705)	(5.066)	12.627
Total coste	1.615.213	105.030		(47.829)	1.672 414
Amortización acumulada
Construcciones	(52.352)	(4.480)		561	(56.271)
Instalaciones técnicas:
Red de fibra óptica	(48.098)	(5.975)	21.749		(32.324)
Equipos de medida	(476.325)	(44.763)		40.792	(480.296)
Otras instalaciones de comunicaciones	(80.757)	(6.484)	(21.749)		(108.990)
	(605.180)	(57.222)	-	40.792	(621.610)
Otros elementos en explotación	(204.842)	(17.488)		357	(221.973)
Total amortización acumulada del
inmovilizado material	(862.374)	(79.190)		41.710	(899.854)
Total coste neto	757 839	25.840		(6.119)	772.560

Durante los ejercicios 2008 no se han producido adquisiciones mediante combinaciones de negocios o aportaciones no dinerarias.

El importe del Inmovilizado material al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adquirido a empresas del grupo y asociadas ha ascendido a un valor contable de 5.738 y 4.101 miles de euros, respectivamente.

IBERDROLA no posee elementos de Inmovilizado material situados fuera del territorio español en los ejercicios 2009 y 2008.

Al 31 de diciembre de 2009 el importe de los elementos de Inmovilizado material totalmente amortizados y en uso tenía un valor de coste de 527.703 miles de euros. 11.832 y 515.871 miles de euros correspondientes a construcciones y resto de elementos, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, existían 11.686 y 472.517 miles de euros totalmente amortizados correspondientes a construcciones y resto de elementos, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no mantenía activos materiales en garantía de préstamos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo del Inmovilizado material recoge 97.141 y 98.178 miles de euros, respectivamente, correspondientes principalmente al valor neto contable del terreno y el edificio corporativo de IBERDROLA en Madrid que es objeto de un contrato de arrendamiento financiero. El importe por el que se reconoció inicialmente el activo ascendió a 104.133 miles de euros, correspondiente al valor actual de los pagos mínimos a realizar.

La información relativa a los pagos mínimos por dicho contrato al 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

(Miles de euros)				2009
2010				7.185
2011-2015				35.923
De 2016 en adelante				85.073
Total cuotas a pagar				128.181
Coste financiero				40.429
Valor actual de las cuotas				87.752
Total cuotas a pagar				128.181

Al 31 de diciembre de 2009 se mantienen compromisos firmes de adquisición de bienes del Inmovilizado material por importe de 982 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2008, los compromisos firmes de adquisición ascendían a 4.929 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían compromisos firmes de venta de bienes del Inmovilizado material.

Durante 2009 se han enajenado elementos de Inmovilizado material por un valor neto contable de 746 miles de euros (1.014 miles de euros en 2008) generándose un resultado en dichas transacciones de 3.960 miles de euros (2.821 miles de euros en 2008).

CATEGORÍAS DE ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS 9.

Al 31 diciembre de 2009 y 2008 el valor en libros de categorías de activos y pasivos financieros, a excepción de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas es el siguiente:

Activos financieros a largo plazo plazo

2017 - 12:00

11.15

Miles de euros		rumentos de	representativos de		sollos	vicuentas
teachias	09	31.12.08 31.12.09		31.12.08		31.12.08			31.12.09	31.12.08
Activos a valor razonable con cambios
en Pérdidas y Ganancias
Mantenidos para negociar							13.093	678 91	113.093	678 91
Préstamos y partidas a cobrar			ലാര	664	28	7.701.45			017.637	704.115
Activos disponibles para la venta
Valorados a coste	8 8	12.065								12.065
Derivados de cobertura							226.558	330.682	226.558	330.682
Tota				2.664	5.017.128	7.701.451	339.65		ીસ્ક	8.138.540

(Miles de euros)
Categorias	31 12.08	31.12.08 31.12 P	31.12.08 31.12.09 31.12.09	31.12.08

Mantenidos para negociat Of I Grandas Y Janai Mas			94.895
Prestamos y partidas a cobrar	7 083	2.076 10.541.770 6.532.138	10 543 853 6 534 214
Derivados de copertura			400.288
11.039.03.2.083.00.541.770 6.532.138 495.183 1.115.202 1.11.039.036 7.649.416 1. Be and the Total Total Commit Comers

					Pasivos financieros a largo plazo
(Miles de euros)		Deudas con entidades de credito.	Obligaciones y otros	valores negociables	Derivados
Categorias		31.12.09 31.12.08		31.12.09 31.12.08	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08
Pasívos a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias
Mantenidos para negociar					41.519	37.809			141.519	37.809
Débitos y partidas a pagar	5.280.620	4.300.754	660.353	1.756.789			15.006.765	10.100.386	20.947.738	16.157.929
Derivados de cobertura					152 150.	356.750			150.152	356.750
	5.280.620	4.300.754	660.353	1.756.789	291.671	394.559	15.006.765	10.100.386	21.239.409	16.552.488

					asivos financieros a corto plazo
(Miles de euros)	Deudas con entidades	de credito	Obligaciones v otros valores negociables		Derivados		otros
Categorias	31.12.09	31.12.08	31 12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08
Pasivos a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias
Mantenidos para negociar					328.396	323.041			328.396	323.041
	000 Car	CED	SEC					0 € 9		4 50 00 0

Mantenidos para negociar					328.396 323.041	328 396	323.041
Jebitos y partidas a pagar		920.558 5.256.290	359	119.682		4.217.060 5.853.187
Jerivados de cobertura					129 032 157.153 - 157.153		129.032
otal with the state the said	920.558 5.256.290 359 119.682 480.194 4.217.060 5.853.187 5.595.405 11.709.353

					Valoración	Valoracion
les de euros	Saldo al 31 12.08	Entradas o dotaciones	Transferencia Salidas, bajas o o traspaso reducciones		inversión neta extraniera coberturas	moneda	31.12.09 Saldo al
A largo plazo
Participaciones en empresas del Grupo	31.028.159	333.374		(93.617)	351.893		31.619.809
Participaciones en empresas Asociadas	1.332.999	13.122		(464.149)			881.972
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	4.754.596	680.483	(480.810)	(18.595)		2.304	4.937.978
Valores representativos de deuda	2.664			(2.043)		(112)	રેજિ
Correcciones valorativas por detenoro Otros activos financieros	425	195		(347)			273
De participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	(133.103)	(9.613)		711			(142.005)
	36.985.740	1.017.561	(480.810) ====================================================================================================================================================================	(578.040)	351,893	2.192 :	37.298.536
					Valoración	Valoración
	Saldo al	Entradas o		Transferencia o Salidas, bajas	coberturas	moneda	Saldo al
Miles de euros	01.01.08	dotaciones		traspaso o reducciones	inversión neta	extranjera	31.12.08
A largo plazo
Participaciones en empresas del Grupo	28.845.626	3.203.382		(43.150)	(977.699		31.028.159
Participaciones en empresas Asociadas	965.663 2.911.152	373.076 2.020.919	(75.389)	(5.740) (146.087)		44.001	1.332.999 4.754.596
Créditos a empresas del Grupo y asociadas Valores representativos de deuda	4.349		(179)	(1.749)		243	2.664
Otros activos financieros	156	269					425
Correcciones valorativas por detenoro
De participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	(136.980)	(1.622)		5.499			(133.103)
	32,589,966	5.596.024	(75.568)	(191.227	(977.699)	44.244 4 4	36.985.740

10.

Las engresas del Grupo LA y asociacas y la información relacionada con las mismas a l 31 de dicientos

(Miles de euros)						Porcentaje de participación 31.12.09
Sociedad	Domicilio	Honeda	Cotización	Actividad	Directo	Indirecto	Total	Valor neto en libros 2009	Valor neto en libros 2008	Capita	Reservas	Resultados	en 2009 en 2008 Dividendos	percibidos percibidos en Dividendos
berdrola Generación. S.A.U. (a)	Bilbao	EUR		Energia	100		100	3.843.156	3.718.098	1.377.177	2.617.966	400.991	616.035	269.294
berdroia Energia, S.A.U. (a)	Madrid	EUR	-	Holding	100		100	2.062.922	2.072.686	1.477.831	557.767	667.873	365.775	299.494
Construcción, S.A.U. (a) berdrola Ingeniería y	Bilbao	EUR		Servicios	100		100	3.065	3.065	661	132.382	65.197	66.305	53.054
berdrola International, B.V.	Holanda	EUR		Financiera - Instrumental	100		100	388	388	388	8.689	3.160	6.000	5.000
berdrola Portugal- Electricidade e Gás, S.A. (a)	Portugal	EUR		Energia	100		100	686.511	777.589	200	(5.624)	(1.747)
berdroia Renovables, S.A. (a)	Madrid	EUR	3,32	Energía	80		80	5.814.580	5.812.443	2.112.032	8.450.414	371.079	84.481
Empresariales, S.A. (a) Corporación IBV. Participaciones	Bilbao	EUR		Holding	રવ		50	136.857	136.857	228.445	648.678	33.389	245.000	421.000
Amara, S.A.U. (a)	Madrid	EUR		material eléctrico y Comercialización otros	100		100	3.925	3.925	3.606	29.970	186
Scottish Power, Ltd (a)	Reino Unido	GBP		Energia	100		100	13.391.660	13.021.086	988.522	9.710.042	788.531	338.219	336.191
berdrola USA Inc (a)	EEUU	USD		Energia	100		100	3.436.346	3.261.047	1.419.211	1.614.029	75.278
Petroceltic International. PIc. (c)	Irlanda	EUR	0.17	Energia	15.68		15.68	35.598	35.497	26.176	88,373	(4.292)
berdrola inmobiliana, S.A.U. (a)	Madrid	EUR		Promocian inmobiliaria	100		100	289.386	289.568	221.002	587.075	(21.383)	6.863
NEO-SKY 2002. S.A.	Madrid	EUR		Telecomunica- ciones	88.93		98.93	41.308	41.677	62.974	(20.846)	52
berdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	Bilbao	EUR		Energia	100		100	1.770.034	1.770.034	645.210	1.151.069	560.380	282.750	470.818

(Miles de euros)					Porcentaje de participación 31.12.09					- Ne			2-235222 12:12
Sociedad		Domicillo Moneda Cotización		Actividad	Directo	Indirecto	Off	Valor neto en libros 2009	Valor neto en libros 2008		esentas	Resultados	percibidos percibidos en Dividendos en 2009 312	Dividendos 2008
Eléctrica Conquense, S.A. (a)	Cuenca	EUR		Energia	53,59		53,59	1.520	1.520	3.087	2.400	1.894	88	121
Anselmo León, S.A.U.	Valladolid	EUR		Energia	100		100	20.103	20.103	1.082	491	1.268	1.679	2.334
Tecnológica, S.A.(a y b) Gamesa Corporación	Vitoria	EUR	11.79	Holding	14,10		14.10	636,542	1.087.844	41.361	1.416.639	86.000		13.489
Iberdrola Inversiones 2010, S.A.U.	Bilbao	EUR		Financiera	100		100	008 96	75.000	008 96	16.872	4.284
Vector M Servicios de Marketing, S.A.U.	Bilbao	EUR		Marketing	100		100	2.356	2.404	4.410	(2.118)	દિવે
lberdrola Infraestructuras Gasistas, S.L.U.	Madrid	EUR		Construcción	100		100	5.178	5.178	5.000	166	(220)	121	45
Bahía de Bizkaia Gas, S.L. (d)	Zierbena	EUR		Energía					12.847				2.500	6.250
Euskaltel, S.A.	Zamudio	EUR		Telecomunica- ciones	11,43		11.43	47.822	45.451	325.200	189.800	26.000	2.371
Medgaz, S.A.	Madrid	EUR		Construcción	20		20	5.592	5,641	28.500	(2.505)	(1.233)
Otras sociedades								28.027	28.107				566	4.215
								32.359.776	32.228.055				i 2.018.753	1.881.305

Societades cabeceras de grupo. La infornación reservas y Resultados del ejecicio 2009 se presenta a nivel consolidado. En el Anero se presenta la información relativa a las sociedades dependientes de los subgrupos en los que IBERDROLA posee un 100% de participación. (a)
La información coincide con los últimos datos presentados a los mercados financieros. (b)
Esta sociedad ha sido vendida en 2010 (Nota 29). (c)
Sociedad enajenada con fecha 15 de diciembre de 2009. (d)

Operaciones más significativas del ejercicio 2009

Las operaciones más significativas producidas en el ejercicio 2009 con respecto a las participaciones propiedad de IBERDROLA son las siguientes:

Durante el ejercicio 2009, IBERDROLA ha realizado una "devolución de prestaciones accesorias" (similar a una reducción de capital) en su filial Iberdrola Portugal - Electricidade e Gás, S.A., participada al 100%, por un importe total de 91.078 miles de euros.
Con fecha 2 de junio de 2009, IBERDROLA ha enajenado un 10% de la participación que mantenía en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. a inversores cualificados e institucionales. El importe total de la operación ha ascendido a 390.734 miles de euros, generando una minusvalía de 60.569 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio 2009. Tras esta operación, el porcentaje de participación de IBERDROLA en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. asciende al 14,1046% de su capital social.
Durante el ejercicio 2009, IBERDROLA ha suscrito una ampliación de capital de Iberdrola USA Inc. (anteriormente Energy East Corporation) por importe de 186.170 miles de euros, manteniendo su porcentaje de participación que asciende al 100%.
Con fecha 2 de marzo de 2009 IBERDROLA ha participado en la constitución de la sociedad NNB Development Company, mediante la subscripción del 50% de las acciones emitidas por un importe de 30,75 miles de euros. Posteriormente, con fechas 14 de octubre y 17 de noviembre de 2009, IBERDROLA ha suscrito dos ampliaciones de capital de NNB Development Company por importe de 201 y 10.519 miles de euros, respectivamente, manteniendo su porcentaje de participación que asciende al 50%.
Con fecha 15 de diciembre de 2009, IBERDROLA ha enajenado su participación en Bahia de Bizkaia Gas, S.L. La plusvalía obtenida en la operación, que asciende a 11.403 miles de euros, figura registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio 2009.
El 22 de diciembre de 2009, IBERDROLA ha enajenado su 60% de participación en Iniciativas de Gas, S.L. El efectivo obtenido en la operación ascendió a 16.091 miles de euros. La plusvalía resultante, que ha ascendido a 15.311 miles de euros, figura registrada en el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio 2009.
Con fecha 31 de diciembre IBERDROLA ha suscrito y desembolsado una ampliación de capital de la sociedad participada Iberdrola Generación, S.A.U. mediante la aportación no dineraria de la rama de actividad de comercialización minorista de gas y electricidad por un importe de 125.058 miles de euros (Nota 2.2).

Operaciones más significativas del ejercicio 2008

Las operaciones más significativas producidas en el ejercicio 2008 con respecto a las participaciones propiedad de IBERDROLA fueron las siguientes:

Con fecha 25 de junio de 2007, los Consejos de Administración de IBERDROLA y de Energy East Corporation (en la actualidad Iberdrola USA Inc.) Ilegaron a un acuerdo sobre los términos de una oferta para integrar esta sociedad en el Grupo IBERDROLA. Con fecha 16 de septiembre de 2008, IBERDROLA culminó la adquisición amistosa de la compañía, mediante el abono de 28,50 dólares estadounidenses por cada acción, lo que supuso un desembolso de 4.513 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a 3.170.139 miles de euros en el momento del pago.

El coste total de esta adquisición ascendió a 3.193.703 miles de euros, que se descomponen de la siguiente manera:

(Miles de euros)

Efectivo	3.170.139
Costes de adquisición	23.564
	3.193.703

IBERDROLA en el contexto de esta adquisición, emitió 85.000.000 de acciones cuyo valor razonable a dicha fecha calculado de acuerdo a la cotización de las acciones de IBERDROLA a dicha fecha ascendía a 3.374.500 miles de euros.

Durante el ejercicio 2008, IBERDROLA llevó a cabo diversas operaciones de adquisición de acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A., ascendiendo el porcentaje total de participación adquirido al 4,85% por importe de 336.520 miles de euros. El porcentaje de participación directa de IBERDROLA en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. al 31 de diciembre de 2008 ascendía al 24,10%.
Por otro lado, durante el ejercicio 2008 |BERDROLA adquirió el 22,6% del capital social de , Petroceltic Internacional Plc., sociedad irlandesa dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, en dos tramos, por un importe total de 35.497 miles de euros.
Con fecha 12 de marzo de 2008, IBERDROLA procedió a la enajenación de su participación en Veo Televisión, S.A. La plusvalía obtenida en la operación, que ascendió a 37.479 miles de euros, figura registrada en el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio 2008.
En mayo de 2008, IBERDROLA realizó una "devolución de prestaciones accesorias" (similar a una reducción de capital) en su filial Iberdrola Portugal - Electricidade e Gás, S.A., participada al 100%, por un importe total de 40.000 miles de euros.

INVERSIONES FINANCIERAS 11.

El movimiento producido durante los ejercicios 2009 y 2008 en las cuentas de "Inversiones financieras" a excepción de los derivados (véase Nota 20) ha sido el siguiente:

	Saldo al	Entradas o		Transferencia Salidas, balas	Saldo al
(Miles de euros)	01.01.09	dotaciones	o traspaso	o reducciones	31.12.09
A largo plazo
Instrumentos de patrimonio	22.236	6.716			28.952
Créditos a terceros	38.270	2.027		(5.662)	34.635
Otros activos financieros	3.411	257		(50)	3.618
Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2008	1.959.232		(1.959.232)
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006	1.043.043		(1.043.043)
Correcciones valorativas por
deterioro
De instrumentos de patrimonio	(10.171)				(10.171)
De créditos a largo plazo	(141.262)		141.262
	2.914.759	9.000	(2.861.013)	(5.712)	57.034

A corto plazo Instrumentos de patrimonio
Créditos a terceros	82			(40)	42
Valores representativos de deuda	110			(110)
Otros activos financieros	2.886	317		(2.542)	661
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2009		1.514.707			1.514.707
Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2008	27.060	77.056	1.959.232	(567.429)	1.495.919
Crédito regulatorio por deficit
de ingresos 2006	23.068	28.700	1.043.043	(80.827)	1.013.984
Correcciones valorativas por
deterioro	(42)		(141.262)	20.000	(121.304)
	53.164	1.620.780	2.861.013	(630.948)	3.904.009

	Saldo al	Entradas o	Transferencia	Salidas, bajas	Saldo al
(Miles de euros)	01.01.08	dotaciones	o traspaso	o reducciones	31.12.08

A largo plazo	630.020	2.346		(610.130)	22.236
Instrumentos de patrimonio	41.183	8.857		(11.770)	38.270
Créditos a terceros	2.961	450			3.411
Otros activos financieros Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2008		2.099.876	(27.060)	(113.584)	1.959.232
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006			1.043.043		1.043.043
Correcciones valorativas por
deterioro
De instrumentos de patrimonio	(10.171)				(10.171)
De créditos a largo plazo		(99.438)	(41.824)		(141.262)
	663.993	2.012.091	974.159	(735,484)	2.914.759

A corto plazo
Instrumentos de patrimonio	115			(33)	82
Créditos a terceros Valores representativos de deuda	1	110		(1)	110
Otros activos financieros	eas	2.190			2.886
Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2008			27.060		27.060
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2007	371.386	70.496		(441.882)
Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2006	726.946	91.105	(724.485)	(70.498)	23.068
Correcciones valorativas por
deterioro Angel Production of Children Comments of Children Children	(42) 1.099.102	163.901 --	(697.425)	(512.414)	(42) 53.164

a) Instrumentos de patrimonio

El detalle de los Instrumentos de patrimonio del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

		31.12.09		31.12.08
(Miles de euros)	Valor	Porcentaje de contable participación	Valor contable	Porcentaje de participación
Instrumentos de patrimonio a largo plazo
Ciudad Real Aeropuertos, S.L.	6.290	9,92%		8,99%
Refineria Balboa, S.A.	4.991	10%	4.991	10%
Otros	7.500		7.074
	18.781		12.065

Todos los instrumentos de patrimonio han sido clasificados como activos disponibles para la venta y han sido contabilizados por su coste al no ser posible determinar el valor razonable de forma fiable.

Con fecha 30 de enero de 2008, IBERDROLA enajenó el 4% de la participación de que disponía en Galp, S.A. El efectivo obtenido en la operación ascendió a 499.444 miles de euros. La plusvalía resultante, que ascendió a 386.207 miles de euros, figura registrada en el epígrafe "Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta" de la Cuenta de Resultados adjunta.

Créditos a terceros b)

Por otro lado, la composición de las cuentas "Créditos a terceros" al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

(Miles de euros)	31.12.09	31.12.08	Tipo de Interés	Vencimiento
A largo plazo
Crédito regulatorio por déficit
de ingresos 2008 (neto de correcciones			Referenciado al
valorativas)		1.859.794	EURIBOR
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006 (neto de correcciones			Referenciado al
valorativas)		1.001.219	EURIBOR
Préstamos vivienda	1.477	1.695	0.90%	2011-2029
			Referenciado a
Otros	33.158	36.575	EURIBOR	A partir del 2011
	34.635	2.899.283

A corto plazo
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado a
de ingresos 2009	1.514.707		EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2008 (neto de correcciones			Referenciado al
valorativas)	1.416.481	27.060	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006 (neto de correcciones			Referenciado al
valorativas)	972.160	23.068	EURIBOR	Menos de un año
			Referenciado al
Otros		40	EURIBOR	Menos de un año
	3.903.348	50.168

12. EXISTENCIAS

La totalidad del saldo al 31 de diciembre de 2008 corresponde a existencias de gas. Al cierre de dicho ejercicio no existían importes correspondientes a correcciones valorativas.

13. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El desglose por monedas de las principales magnitudes es el siguiente:

31 de diciembre de 2009 . Submit 1942 1994	Dolares	Libras	Euros	Total
Clientes por ventas y prestaciones de servicios			438.065	438.065
Clientes, empresas del grupo y asociadas			104.499	104.499
Deudores varios	21.650	1	28.804	50.454
	21.650		571,368	593.018
行政府官員在官官官員官員 31 de diciembre de 2008	Dolares	Libras	Euros	Total
Clientes por ventas y prestaciones de servicios			676.737	676.737
Clientes, empresas del grupo y asociadas	13		151.095	151.108
Deudores varios	12.890	39	38.729	51.658
	12.903	39	866.561	879.503

El saldo se presenta neto de correcciones por deterioro. El movimiento producido durante los ejercicios 2009 y 2008 en dichas correcciones es el siguiente:

Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2007	35.356
Dotaciones	4.953
Exceso de provisiones	(412)
Aplicaciones y pagos	(1.110)
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2008	38.787
Dotaciones	6.416
Aplicaciones y pagos	(21.865)
Aportación de rama de actividad (Nota 2.2)	(22.350)
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2009	988

14. OPERACIONES INTERRUMPIDAS

(Miles de euros)

Como se menciona en la Nota 2.2, con fecha 19 de mayo de 2009, el Consejo de Administración de IBERDROLA aprobó la aportación no dineraría de la rama de actividad de comercialización minorísta de gas y electricidad de la Sociedad a su sociedad participada Iberdrola Generación, S.A.U. Esta aportación de rama de actividad se ha realizado con fecha 31 de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los resultados de estas ramas de actividad se han clasificado como operaciones interrumpidas.

Los resultados de esta rama de actividad han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocios	2.966.844	1.775.563
Otros ingresos de explotación	26.452	4.312
Gastos de explotación	(2.893.649)	(1.818.274)
Resultado financiero	610	(1.012)
Resultado antes de impuestos	100.257	(39.411)
Impuesto sobre beneficios	(30.078)	11.823
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de Impuestos	70.179	(27.588)

Los flujos netos de efectivo atribuibles a las operaciones interrumpidas han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2009	2008
Actividades de explotación	35.052	16.332
Actividades de inversión	(6.782)	1.292
Actividades de financiación	(28.295)	(17.624)
(Disminución)/Aumento neto del efectivo o equivalentes	(25)

15. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

Los activos líquidos equivalentes corresponden a depósitos bancarios con un plazo de vencimiento, en el momento de su adquisición, inferior a 3 meses.

(Miles de euros)	2009	2008
Caja y Tesorería	28.279	27.214
Depositos a corto plazo		769.383
	28.279	796.597

Como regla general, la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias. Los depósitos a corto plazo vencen en un plazo inferior a tres meses y devengan tipos de intereses de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivo.

16. FONDOS PROPIOS

16.1 Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2007, el capital social de IBERDROLA estaba constituido por 4.993.742.040 acciones de 0.75 euros de valor nominal cada una, todas ellas totalmente desembolsadas.

Con fecha 20 de octubre de 2008, IBERDROLA realizó una ampliación de capital que supuso la emisión de 8.581.676 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de 0,75 euros y una prima de emisión de 5,74 euros, que fueron suscritas y desembolsadas en su totalidad por empleados del Grupo IBERDROLA conforme al acuerdo alcanzado al respecto por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de abril de 2008.

En consecuençia, el capital social al 31 de diciembre de 2008 ascendía a 3.751.742.787 euros representado por 5.002.323.716 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Con fecha 16 de junio de 2009, el Consejo de Administración de IBERDROLA acordó aumentar el capital social de IBERDROLA con la finalidad de captar recursos para fortalecer su Balance de Situación, reforzando y optimizando así su estructura de capital. Esta ampliación de capital, completada el 18 de iunio de 2009 mediante una colocación privada dirigida exclusivamente a inversores cualificados e institucionales a través del procedimiento conocido como "colocación acelerada", ha supuesto la emisión de 250.000.000 nuevas acciones con idénticos derechos a las ya existentes y equivalentes al 4,9977% del capital social de IBERDROLA, cada una de ellas con un valor nominal y una prima de emisión de 0,75 y 4,55 euros por acción, respectivamente, obteniéndose un efectivo total de 1.305.708 miles de euros una vez descontados los gastos originados por esta operación.

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 2009 asciende a 3.939.242.787 euros representado por 5.252.323.716 acciones de 0.75 euros de valor nominal.

Dichas acciones se encuentran admitidas a cotización en el mercado continuo español, formando parte del IBEX 35 v del índice europeo Eurostoxx 50.

Al estar representadas las acciones de IBERDROLA por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. El siguiente cuadro recoge las participaciones significativas, directas e indirectas, en el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009, así como los instrumentos financieros comunicados por los titulares de dichas participaciones de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre. La presente información se basa en las comunicaciones realizadas por los titulares de dichas participaciones a los registros oficiales de la CNMV o a la propia Sociedad:

	%Derechos de voto		Instrumentos
% Directo Titular	% Indirecto	% Total	financieros	Consejeros
ACS, Actividades de Construcción y
Servicios, S.A. (ACS)	12.000	12,000
Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK) Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y	6.842	6,842
Alicante (Bancaja)	5.736	5.736

Los titulares directos de la participación de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS):

Titular	% sobre el total de derechos de voto
Residencial Montecarmelo, S.A.	6,866
Villa Aurea, S.L.	0,253
Nexgen Capital Limited, S.A.	4.881

Con respecto a la participación titularidad de Nexgen Capital Limited, S.A. representativa del 4,881% del capital social de IBERDROLA con fecha 2 de marzo de 2009, ACS comunicó a la CNMV la novación del contrato de "equity swap" notificado el 10 de diciembre de 2008, por la que se amplió el periodo de ejercicio del mismo, correspondiendo a ACS el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones subvacentes. De acuerdo con la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, Nexgen Capital Limited, S.A. es una filial 100% de Nexgen Financial Holdings que, a su vez, es filial 100% de Natixis, S.A., la cual posee una participación directa del 0,058% (3.067.362 acciones) del capital social de IBERDROLA.

Los titulares directos de las participaciones de "Bilbao Bizkaia Kutxa eta Bahitetxea" (BBK) y "Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja" son los siguientes:

	% sobre el total de derechos de voto
Kartera 1, S.L.	6,842
Bancaia Inversiones, S.A.	5.736

Kartera 1, S.L. es una filial 100% de "Bilbao Bizkaia Kutxa eta Bahitetxea" (BBK) y Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja posee el 69,98% de los derechos de voto de Bancaja Inversiones, S.A.

Al 31 de diciembre de 2008 la participación de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS), Bilbao Bizkaia Kutxa, Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja) y Natixis en el capital social de IBERDRÓLA directa o indirectamente, ascendía al 7,403%, 7,184%, 6,023% y 5,067%, respectivamente. Asimismo, ACS disponía de derivados sobre acciones de IBERDROLA equivalentes al 5,196% de su capital social.

Las participaciones directas e indirectas de los miembros del Consejo de Administración en el capital de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 son las siguientes:

		Número de acciones
Consejeros	Directas	Indirectas	Total	%

D. José Ignacio Sánchez Galán	2.553.771	89.401	2.643.172	0.050
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	800	55.283.784	55.284.584	1,053
D. Víctor de Urrutia Vallejo	2.189.838	5.942.340	8.132.178	0.155
D. José Orbegozo Arroyo	102.564	2.000.036	2.102.600	0,040
D. Lucas Mª de Oriol López-Montenegro	185.745		185.745	0.004
D. Ricardo Alvarez Isasi	200.000	1.276.000	1.476.000	0.028
D. José Ignacio Berroeta Echevarría	27.522	157.489	185.011	0.004
D. Julio de Miguel Aynat	169.114		169.114	0.003
D. Sebastian Battaner Arias	100.000		100.000	0.002
D. Xavier de Irala Estévez	174.375		174.375	0.003
D. Iñigo Victor de Oriol Ibarra	32.759		32.759	0.001
Dña. Inés Macho Stadler	41.921		41.921	0.001
D. Braulio Medel Cámara	40.000		40.000	0,001
D. José Luis Olivas Martínez	11.941		11.941	0.000
Dña. Samantha Barber	680		680	0,000
	5.831.030	64.749.050	70.580.080	1,345

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 autorizó al Consejo de Administración. conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco años, que finaliza el 30 de marzo de 2011, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del capital social, en una o varias veces, en la cuantía que considere adecuada, con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Con posterioridad a las ampliaciones de capital acordadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 26 de junio de 2007 y 16 de junio de 2009, por importe nominal de 255.000 y 187.500 miles de euros respectivamente, mediante el procedimiento de accelerated bookbuilt offer (oferta acelerada de prospección de demanda o ABO), el importe nominal que queda por disponer de dicha delegación al 31 de diciembre de 2009 asciende a 909.824 miles de euros, representativo de un 23,10% del capital social.

16.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

16.3 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

16.4 Reservas de revalorización

Esta reserva, por importe de 1.364.103 miles de euros, incorporada al Balance de Situación de las Cuentas Anuales del año 1996, es consecuencia de las operaciones de actualización del valor del inmovilizado material efectuadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de Junio (Nota 4.2).

Esta reserva podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a la ampliación del capital. Desde el 1 de enero del año 2007, puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalia monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

16.5 Reserva por capítal amortizado

En ejercicios anteriores al 2001, se efectuaron reducciones de capital por amortización de acciones propias con disminución de 81.708 miles de euros de capital y 238.722 miles de euros de reservas voluntarias, en ejecución del acuerdo de la Junta General de Accionistas del 25 de mayo de 1996.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, IBERDROLA mantiene constituida una "Reserva por capital amortizado", con el carácter de indisponible, por importe de 81.708 miles de euros, equivalente al nominal del capital social reducido.

16.6 Acciones propias

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2009 y 2008 en las acciones propias en cartera de la Sociedad han sido los siguientes:

	Nº de acciones	Importe en miles de euros
Saldo al 1 de enero de 2008	115.735.319	1.316.718
Adquisiciones	94.183.545	667 154
Enajenaciones	119.081.656)	1.214.974)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	90.837.208	768.898
Adquisiciones	79.569.660	455.170
Enajenaciones	156.938.415)	1.139.423)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	13.468.453	84.645

Adicionalmente, la Sociedad firmó tres swaps (permutas) sobre acciones propias con las siguientes características: durante la vida del contrato pagará a la entidad financiera Euribor a tres meses más un diferencial (spread) sobre el nocional y recibirá los dividendos correspondientes a las acciones que cobre la entidad financiera. Al vencimiento de los contratos recomprará las acciones por el mismo precio al que las vendió.

La Sociedad ha registrado la operación como un cargo a patrimonio en el epígrafe "Acciones y participaciones en patrimonio propias" y un pasivo por la obligación de recompra de dichas acciones en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito a largo plazo".

Las características de estos contratos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se recogen en los cuadros adjuntos.

2009	Nº Acciones	Precio Ejerciclo	Fecha	vencimiento Tipo de interés	lmporte en milles de Euros
Total Return Swap	9.050.000	9,30	11/04/2011	Euribor 3 meses + 0.40%	84.165
Total Return Swap	5.167.171	6.37	17/10/2010	Euribor 3 meses + 0.85%	32.915
Total Return Swap	1.980.729	6.37	17/10/2010	Euribor 3 meses + 0.85%	12.617
	16.197.900				129,697

	2008 2008 Nº Acciones	Precio Ejercicio	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Importe en miles de Euros
Total Return Swap	9.050.000	9.30	11/04/2011	Euribor 3 meses + 0.40%	84.165
Total Return Swap	5.167.171	6.37	17/10/2009	Euribor 3 meses + 0.90%	32.915
Total Return Swap	1.982.690	6.37	17/10/2009	Euribor 3 meses + 0.90%	12.630
	16,199.861				129.710

El resultado obtenido por IBERDROLA en los ejercicios 2009 y 2008 en la enajenación de acciones propias ha ascendido a (212.031) y (253.250) miles de euros, respectivamente, que figura registrado en el epígrafe "Otras reservas".

16.7

El movimiento producido en los ejercicios 2009 y 2008 en esta reserva con motivo de las correcciones valorativas de los activos disponibles para la venta y de los derivados designados como cobertura de flujos de caja es el siguiente:

(Miles de euros)	31.12.08	Varlación en el valor de mercado	Imputación a resultados	31.12.09
Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	(236.487)	11.915	26.169	(198.403)
Tüneles	(284)	(4.302)	3.057	(1.529)
Derivados sobre materias primas	(22.777)	25.303	920	3.446
Seguros de cambio	(8.249)	5.912	7.188	4.851
Efecto fiscal	80.342	(11.648)	(11.200)	57.494
	(187.455)	27.180	26.134	(134.141)

(Miles de euros)	31.12.07	Varlación en el valor de mercado	Imputación a resultados	31.12.08
Activos disponibles para la venta
Galp, S.A.	496.759		(496.759)
Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	37.489	(237.707)	(36.269)	(236.487)
Túneles	(35.558)	(202)	35.476	(284)
Derivados sobre materias primas	11.412	(24.272)	(9.917)	(22.777)
Seguros de cambio	(4.801)	(8.111)	4.663	(8.249)
Efecto fiscal	(151.590)	81.088	150.844	80.342
	353.711	(189.204)	(351.962)	(187.455)

El desglose de los ejercicios en los cuales se espera que afecten a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias es el siguiente:

(Miles de euros) -	- 2010	2011	2012	2013	2014 en adelante	Total
Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	(43.526)	(38.554)	(26.819)	(17.278)	(72.226)	(198.403)
Tüneles	(1.529)					(1.529)
Derivados sobre materias primas	1.365	2.080				3.446
Seguros de cambio	5.403	(468)	(84)			4.851
Efecto fiscal	11.486	11.083	8.076	5.183	21.666	57.494
	(26.801)	(25.859).	(18.826)	(12.095)	(50.560)	(134.141)

16.8 Planes de compensación en acciones

En marzo de 2008 el Consejo de Administración de IBERDROLA aprobó un nuevo plan de incentivos para su Presidente y Consejero Delegado y sus directivos, que fue ratificado por la Junta General de Accionistas el 17 de abril de 2008. La finalidad de este plan es impulsar la consecución de los objetivos establecidos en el nuevo plan estratégico del Grupo IBERDROLA para los ejercicios 2008 a 2010 y su periodo de vigencia es de tres años, produciéndose su abono, consistente en la entrega de un número concreto de acciones de IBERDROLA, en partes iguales en marzo de 2011, 2012 y 2013. El número máximo agregado de acciones a que tendrán derecho la totalidad de los beneficiarios de este plan es de 2.372.793 acciones. El epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2009 y 2008 incluye 12.553 y 13.303 miles de euros, respectivamente, correspondientes al importe devengado por este plan de incentivos. IBERDROLA tiene la opción de acordar el pago total o parcial de este plan en efectivo, si bien no es su práctica habitual para este tipo de programas. En consecuencia, los mencionados importes han sido registrados con abono al epígrafe "Otras Reservas" del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Adicionalmente, en octubre de 2007 el Consejo de Administración de IBERDROLA aprobó un plan de entrega de acciones de IBERDROLA RENOVABLES dentro del proceso de salida a bolsa de la Sociedad. La finalidad de este plan es gratificar a aquellos empleados de IBERDROLA que han tenido una especial contribución en el pasado en la creación de valor, en la dirección y gestión de IBERDROLA RENOVABLES y consiste en la entrega de un número concreto de acciones de IBERDROLA RENOVABLES, en partes iguales en marzo de 2008, 2009 y 2010. El número agregado de acciones a que tendrán derecho la totalidad de los beneficiarios de este plan es de 4.001.509 acciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe devengado por este concepto asciende a 6.129 y 9.607 miles de euros, respectivamente.

PROVISIONES 17.

17.1 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

El detalle de este epígrafe de los Balances de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Asignación estatutaria (Nota 25)	38.124	27.284
Planes de prestación definida	257.022	248.542
Prestaciones a largo plazo	14.902	14.959
Planes de reestructuración	104.748	70.622
	414.796	361 407

IBERDROLA estima anualmente mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes el importe de los pagos por pensiones similares a que deberá hacer frente en el siguiente ejercicio, que son registrados como pasivos corrientes en el Balance de Situación.

Planes de prestación definida y otras prestaciones a largo plazo a)

Los principales compromisos mantenidos por IBERDROLA en relación con prestaciones definidas a sus empleados, complementarias a las de la Seguridad Social, son los siguientes:

Al personal acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA cuya jubilación se produjo con anterioridad al 9 de octubre de 1996 se le garantiza una prestación definida para la contingencia de jubilación, cuyo valor actuarial se encontraba exteriorizado en su totalidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

IBERDROLA no asume ningún tipo de responsabilidad sobre este colectivo ni tiene derecho a ningún potencial exceso que los activos de este plan pudieran suponer sobre las prestaciones garantizadas.

Asimismo, en referencia al personal en activo y al jubilado con posterioridad a 1996, acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA y partícipe/beneficiario del Plan de Pensiones Iberdrola, sus prestaciones de riesgo (viudedad, invalidez permanente y orfandad de activo), que garantizan una prestación definida desde el momento de producirse, en su caso, el hecho causante, se han instrumentalizado a través de una póliza de seguros anual renovable. La prestación garantizada se determina por la diferencia entre el valor actual actuarial en el momento de la contingencia de la prestación definida antes indicada y los derechos consolidados del partícipe en el momento del hecho causante, si éstos fuesen inferiores a aquel valor. El importe de la prima de la indicada póliza de seguros correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008 figura registrado en el epigrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta por importe de 1.681 y 2.033 miles de euros, respectivamente.
Adicionalmente, IBERDROLA mantiene una provisión en cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos asociados a beneficios sociales, y que consisten, básicamente, en suministro de energía eléctrica a los empleados una vez que éstos se encuentran en situación de pasivo y otras prestaciones a largo plazo correspondientes, fundamentalmente, a premios de antigüedad del personal en activo.

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 de la provisión contabilizada para hacer frente a
los compromisos indicados en el apartado anterior es el siquiente:

(Miles de euros)	Tarifa eléctrica de antiguedad	Gratificación

Saldo al 1 de enero de 2008	258.659	12.674
Coste normal (Nota 23.3)	877	654
Coste financiero (Nota 23.6)	11.431	537
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 23.3)	(592)	3.241
A reservas	(11.696)
Pagos y otros	(10.137)	(2.147)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	248.542	14.959
Coste normal (Nota 23.3)	805	741
Coste financiero (Nota 23.6)	11.791	679
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 23.3)	(7.853)	3.714
A reservas	19.795
Pagos y otros	(11.648)	(2.055)
Aportación rama de actividad (Nota 2.2)	(4.410)	(3.136)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	257.022	14.902

Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2009 y 2008 para hacer frente a las obligaciones mencionadas son las siguientes:

		2009			2008
	Tasa de Crecimiento descuento	salarlal	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	Crecimiento	Tablas de salarial supervivencia
Gratificación por antigüedad y tarifa electrica	4 60% / 4 70%	2 50%	PERMIE 2000D A 75% / 4 95%		2 50%	DEDMIE 2000D

b) Planes de aportación definida

El personal en activo en plantilla de IBERDROLA y el personal jubilado con posterioridad al 9 de octubre de 1996, partícipes del plan de pensiones de IBERDROLA, se encuentran acogidos a un sistema de pensiones de modalidad de empleo, de aportación definida e independiente de la Seguridad Social, para la contingencia de jubilación.

La aportación periódica a realizar de acuerdo con dicho sistema y con el vigente Convenio Colectivo de IBERDROLA se calcula como un porcentaje del salario pensionable anual de cada trabajador. salvo para los incorporados después del 1 de enero de 1996, en cuyo caso la relación contributiva es 1/3 a cargo de la empresa y 2/3 a cargo del trabajador. Las respectivas sociedades financian estas aportaciones para todos sus empleados en activo.

Las aportaciones realizadas por IBERDROLA en los ejercicios 2009 y 2008 han ascendido a 8.054 y 12.775 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en el epigrafe "Gastos de personal" de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas.

Planes de reestructuración C)

El Consejo de Administración de IBERDROLA decidió en el ejercicio 1997 iniciar, mediante diferentes alternativas, un proceso de adaptación de la Sociedad y de ciertas sociedades dependientes de la misma a las exigencias del nuevo entorno competitivo, con la intención de materializar en el perfodo comprendido entre los años 1998 y 2004 planes concretos de iubilación anticipada y otras alternativas de reducción de plantilla hasta alcanzar el objetivo propuesto. Estos planes de reestructuración fueron puestos en conocimiento de la representación de los empleados de la empresa, alcanzándose una convergencia de voluntades al respecto.

Desde 1998 a 2001, IBERDROLA, en cumplimiento de la voluntad expuesta con anterioridad, propuso a los empleados que cumplían determinadas condiciones ciertos planes de jubilación anticipada y de "situación laboral especial" con posterior incorporación al correspondiente plan de jubilación anticipada.

Los compromisos asumidos con los empleados acogidos a los planes de jubilación descritos y que se encontraban efectivamente jubilados al 30 de noviembre de 2000 fueron objeto de exteriorización en diciembre de 2000, procediendo a pagar a un tercero una prima única por el valor actuarial correspondiente a los mencionados compromisos.

Sin perjuicio del mantenimiento de los planes de reestructuración acordados en ejercicios anteriores. |BERDROLA alcanzó en el ejercicio 2003 un acuerdo con sus representantes sindicales para la formalización de un expediente de regulación de adhesión voluntaria y aplicación universal entre los empleados que cumplieran 58 años o más antes del 31 de diciembre de 2006 que fue aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

Al 31 de diciembre de 2009 se encuentran acogidos al mencionado expediente de regulación de empleo un total de 1.050 empleados, de los cuales 633 ya se encontraban acogidos a los planes de reestructuración establecidos con anterioridad. Asimismo, con anterioridad al 31 de diciembre de 2006, el Grupo IBERDROLA tras el pertinente acuerdo con sus representantes sindicales, se acogió a la prórroga a aquellos empleados que cumplian 58 años durante el ejercicio 2007 del expediente de regulación de empleo acordado en 2003. La potestad de realizar dicha prórroga estaba prevista en dicho acuerdo y había sido aprobada por la Administración laboral en el ejercicio 2003. Se han acogido a la mencionada prórroga 112 empleados.

Las actualizaciones financieras de las provisiones se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta.

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

(Miles de euros)
Saldo al 1 de enero de 2008	89.219
Coste financiero (Nota 23.6)	2.665
Desviaciones actuariales y otros (Nota 23.3)	2.988
Pagos y otros	(24.250)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	70.622
Coste financiero (Nota 23.6)	1.610
Desviaciones actuariales y otros (Nota 23.3)	4.724
Pagos y otros	27.792
Saldo al 31 de diciembre de 2009	104.748

		2009			. 2008
	Tasa de descuento	IPC -	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencla
Expediente de regulación de empleo y otros planes de reestructuración	3,25%- 3,67%	2.50%	PERM/F 2000P GRM/F 95 GRM/F 80 (-2)	3,25%-3,77%		PERM/F 2000P GRMF 95 GRM/F 80 (-2)

17.2 Otras provisiones

El movimiento y composición de este epígrafe del pasivo del Balance de Situación adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008 se muestra a continuación:

(Miles de euros) and the country of the country of the country of the county of
Saldo al 1 de enero de 2008		465.679
Dotaciones		82.675
Exceso de provisión		(49.775)
Aplicaciones y pagos		(5.445)
Traspasos (Nota 11)		(41.824)
Saldo al 31 de diciembre de 2008		451.310
Dotaciones		3.685
Exceso de provisión		(78.412)
Aplicaciones y pagos		(8.385)
Aportación rama de actividad (Nota 2.2.)		(aga)
Saldo al 31 de diciembre de 2009		367.229

El detalle de las emisiones, bonos y pagarés pendientes de amorización al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y su venimiento previsto es el siguiente:
			Corto plazo			Largo plazo encimient
Miles de euros	31.12.08 Saldo a	Sald 31.1
Obligaciones y bonos simples	183.255	49.132	359	419	48.354			48.773
valores negociables (pagarés de Otras deudas representadas en empresa	1.659.142	e ent 60					606.600	606.600

EMISIONES DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

valores negociables (pagarés de Otras deudas representadas en
empresa)	659.142					-	600 606.	60 606.
	.842.397	655.7	65	9	5		600 606	655.373

Intereses devenqados	34.074						98	08
		360	ર્યુક્ત	19	U 1		C 580 నాల	660.35

Los saldos vivos de las obligaciones y bonos simples al 31 de diciembre de 2009 devengan un tipo de interés medio ponderado anual del 1,04% (7,35% al 31 de diciembre de 2008) una vez consideradas las correspondientes coberturas.

El saldo de "Otras deudas representadas en valores negociables" al 31 de diciembre de 2009 devenga un interés medio anual del 1,48% (4,82% al 31 de diciembre de 2008).

La mayor parte de estas emisiones se encuentran nominadas en euros.

Asimismo, la Junta General de Accionistas, celebrada el 2009, acordó delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, la facultad de emitir: a) bonos y obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de 20.000 millones de euros y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de 6.000 millones de euros (saldo vivo máximo); y c) conferir también autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes. En relación con la letra a) anterior, a la fecha del presente informe, el Consejo de Administración de IBERDROLA no ha hecho uso de esta delegación. Asimismo, con respecto a la letra b) anterior, ha autorizado la ampliación en 1.000 millones de euros de la garantía otorgada en relación al programa Euros Commercial Paper (EPC) de su filial holandesa Iberdrola International B.V. y ha acordado garantizar las obligaciones de su filial española, Iberdrola Financiación, S.A.U. derivadas de la realización de un programa de pagarés domésticos por importe de 3.000 millones de euros.

19.

El vencimiento de los préstamos y créditos pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Vencimiento a




























	31.12.09













		Jeudas con entidades de crédito




	Miles de euros

						10 Q1.	10 017	7 206	tereses devendados
					900:646 1 1.175.590 1 2.585.717 1 173.058 173.241 173.241 1.173.014 1.173.014 1.173.014 1.173.014 1.173.014 1.173.014		6.181.266	9.539.648 -
337,800	337 800						337.800	783.646	Libras
1.250.488				1.250.488			1.250.488	4.167.565	Dolares
3.692.332	835.214	173.241	173.058	1.335.229	1.175.590	900.646	4.592.978	4.588.437	Euros

(*) Al 31 de dicientore de 2009, el sato de cos impotes equivalentes a 500.000 miles de eurs con venimientos a corto pazo y que corresponden a disposiciones de líneas de crédito con vencimiento superior a diciembre de 2010.

6.201.178

9:557.044

920:558 | 1.175.590 | | 2.585.717 | | 173.058 | | | 173.241 | | | 1.173.014 | | | | 1.173.014 | | | | 5.280.620

Los préstamos existentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008 devengan un interés medio ponderado anual del 2,01% y del 2,74%, respectivamente, considerando las correspondientes coberturas.

Los saldos de los préstamos que se indican anteriormente corresponden a los importes dispuestos y pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 IBERDROLA tenía concedidos préstamos y créditos no dispuestos por importe de 6.421.006 y 5.613.000 miles de euros, respectivamente, cuyo vencimiento se encuentra entre 2010 y que devengan un tipo de interés medio ponderado del Euribor a tres meses más 0,81%.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, IBERDROLA ha hecho frente a todos los pagos derivados de su deuda financiera ya vencidos, no existiendo, en consecuencia, importe alguno en la tabla anterior cuyo vencimiento contractual haya tenido lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2009. La deuda financiera de la Sociedad contiene estipulaciones financieras ("covenant") habituales en contratos de esta naturaleza.

Una parte no significativa -inferior al 1%- de la deuda financiera tiene en sus contratos estipulaciones que contienen ratios financieros (que relacionan la deuda total y los fondos propios) que pudieran dar lugar a un incumplimiento que provocase un vencimiento anticipado de aquellos y de los contratos que incorporan una cláusula de "cross default". No obstante, la Sociedad cumple con mucha holgura tales ratios financieros, por lo que no existe riesgo de incumplimiento.

Por lo que se refiere a las cláusulas relacionadas con la calificación crediticia, IBERDROLA tiene concertados, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, con el Banco Europeo de Inversiones operaciones financieras, por importe de 1.777 y 1.286 millones de euros, que podrían requerir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de bajada significativa de rating. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, IBERDROLA mantiene préstamos y créditos dispuestos por importe de 3.072 y 4.951 millones de euros de deuda financiera cuyo coste se vería modificado como consecuencia del descenso de su calificación crediticia, no obstante, este incremento de coste no sería significativo.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, ni IBERDROLA ni ninguna de sus filiales relevantes se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. La Sociedad considera que la existencia de las cláusulas citadas no modificará la clasificación de la deuda entre largo y corto plazo que recoge el Balance de Situación adjunto.

DERIVADOS 20.

El detalle de la composición de los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

(Miles de euros) ﺑ		2009 2009				2008 20,5
	Corto plazo Largo plazo			Corto plazo Largo plazo
Con terceros ajenos al Grupo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
COBERTURA DE TIPO DE INTERES:
Cobertura de flujos de caja
· Permuta de tipo de interés
(interest rate swap) - Túnel (collar)	8	(20.339) (1.977)		(38.517)	1.407 275	(45.544) (474)	55	(201.983) (140)
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de interés (interest rate swap) COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO: Cobertura de flujos de caja	088.6	28.932	15,430	(8.067)	2.332	11.480	7.316
- Seguros de cambio	24.252	(21.394)	2.187	(aea)	67.869	(29.665)	1.539	(1.760)
- Permuta de tipo de cambio (currency swap) Cobertura de valor razonable	(65.572)	(27.919)	(59.995)	(84.452)
- Permuta de tipo de cambio (currency swap) COBERTURA DE INVERSION NETA	5.012	(52.064)	20.400	(12.327)	30.612	(15.236)	3.881	(116.633)
EN EL EXTRANJERO: - Seguros de cambio	156.862	(20.970)			878.650	(12.472)	76.511	(3.734)
- Permuta de tipo de cambio (currency swap) COBERTURA DE PRECIO MATERIAS PRIMAS: Cobertura de flujos de caja	254.975	379	246.270	(5.820)	(6.807)	23.453	240.820	(20.210)
- Derivados sobre materias primas	14.861	(13.680)	2.266		43.863	(54.911)	560	(12.290)
DERIVADOS DE NO COBERTURA:
Derivados sobre tipo de cambio
- Seguro de cambio	38.125	(22.036)	9.837	(4.680)	19.220	(48.472)	7.411	(7.462)
- Permuta de tipo de cambio (currency swap) - Tunel (collar)	(363) 3.560		7.724
Derivados sobre tipos de Interés
- Permuta de tipo de interés (interest rate swap) Derlvados sobre acciones propias		(171)		(1.365)
- Permuta sobre acciones	128	(17)			6.133
- Otros								(5.517)
Derivados sobre acciones que cotizan
- Permuta sobre acciones		(3.550)	5.154
Derivados sobre materías primas
- Derivados sobre materias primas	761	(49.145)	2.270			(1.016)		(333)
	442.499	(203.951) 251.543		(156.197)	1.043.554	(172.857)	338.093	(370.062)

les de euros)		2009				2008
		Corto plazo		Largo plazo		Corto plazo		Largo plazo
Con empresas del grupo y asociadas	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo Activo Pasivo
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de caja
Seguros de cambio						(33.784)
DERIVADOS NO DE COBERTURA:
Derivados sobre tipo de camblo
Seguros de cambio	53.234	(245.573)	88.108	(18.947)	71.648	(273.553)	84.267	(24.497)
Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	(550)	(7.903)		(116.527)
	52.684	(253.476)	88.108	(135.474)	71.648	(307.337) 84.267		(24.497)

El detalle por vencimientos de los nocionales de los instrumentos financieros derivados por IBERDROLA y vigentes al 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:

10 : 2 : 2 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 (Miles de euros) 22 1. 20,847.	2010	2011	2012 2013 siguientes		2014 y	Total Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERES:
Cobertura de flujos de caja
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)	56.885	630.000	170.000	96.500	235.340	1.188.725
- Túnel (collar)	400.000					400.000
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)		1.425.200	1.368.621	650.000	420.000	3.863.821
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de caja
- Seguros de cambio	1.599.032	35.202	4.782			1.639.016
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	506.622		52.062		691.516	1.250.200
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	240.219	47.897	22.529		388.368	699.013
COBERTURA DE INVERSION NETA
EN EL EXTRANJERO:
- Seguros de cambio	3.425.809					3.425.809
· Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	1.464.837		606.914		487.234	2.558.985
COBERTURA DE PRECIO
MATERIAS PRIMAS:
Cobertura de flujos de caja
- Derivados sobre materias primas	56.405	7.337	4			63.746
DERIVADOS DE NO COBERTURA:
Derivados sobre tipo de cambio
- Seguro de cambio	4.806.492	368.782	79.351	73.089	565.031	5.892.745
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)		71.123			1.520.458	1.591.581
- Túnel (collar)	250.000					250.000
Derivados sobre tipos de interés
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)					50.000	50.000
Derivados sobre acciones propias
- Permuta sobre acciones	14.554					14.554
Derivados sobre acciones que cotizan
- Permuta sobre acciones	247.289	39.649				286.938
Derivados sobre materias primas
- Derivados sobre materias primas	351.130	281.909	387.385	400.610		1.421.034
	13.419.274	2.907.099	2.691.648	1.220.199	4.357.947	24.596.167

IBERDROLA utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones en los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones y préstamos en monedas distintas de la moneda funcional de ciertas sociedades del Grupo.

El valor nominal de los pasivos objeto de cobertura de tipo de cambio es el siguiente:

		2009
Tipo de cobertura	Miles de Dólares Estadounidenses	Miles de Yenes Japoneses	Miles de Libras Esterlinas	Miles de Pesos Mexicanos	Miles de NOK
Valor razonable Flujos de caja	373.000 1.697.000	23.000.000	200.000	1.500.000	350.000
			2008
Tipo de cobertura		Miles de Dolares Estadounidenses	Miles de Yenes Japoneses	Miles de Libras Esterlinas	Miles de Pesos Mexicanos
Valor razonable		2.050.000	20.000.000	200.000	1.500.000

Adicionalmente, IBERDROLA realiza operaciones de cobertura de tipo de interés de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto, bien mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés podría suponer sobre los flujos de caja futuros de los créditos y préstamos referenciados a tipo de interés variable, o bien mitigar la variación en el valor de mercado que se podría producir en los préstamos y créditos que devengan un tipo de interés fijo.

El valor nominal de los pasivos más significativos objeto de cobertura de tipo de interés es el siguiente:

		2009		2008
Tipo de cobertura	Miles de l	Miles de Libras	Miles de	Miles de Libras
	Euros	Esterlinas	Euros	Esterlinas
Valor razonable	2.770.000	350.000	250.000	150.000
Flujos de caja	1.212.940	150.000	2.462.940

21. VALORACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La comparación del valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	2009		2008
	Valor en libros	Valor razonable	Valor en libros	Valor razonable
Activos financieros
Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas	10.486.151	10.486.151	9.238.633	9.238.633
Inversiones financieras	4.655.085	4.655.085	4.349.570	4.349.570
Deudores comerciales	1.243.849	1.243.849	1.399.992	1.399.992
	16.385.085	16.385.085	14.988.195	14.988.195
Pasivos financieros
Deudas con entidades de crédito, obligaciones y otros valores negociables y préstamos con empresas del grupo Otras deudas con empresas del grupo y	23.974.433	25.230.819	22.867.779	22.830.723
asociadas	1.576.444	1.576.444	2.643.469	2.643.469
Otras deudas con terceros	409.372	409.372	1.302.529	1.302.529
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	835.870	835.870	1.406.815	1.406.815
	26.796.119	28.052.505	28.220.592	28.183.536

En el caso de que los instrumentos financieros de la tabla anterior no se encontraran admitidos a cotización, su valor de mercado ha sido obtenido, generalmente, mediante el descuento de los flujos de caja esperados utilizando las curvas de tipos ajustados al riesgo de crédito, salvo lo que se indica en la Nota 4.4.

22. SITUACIÓN FISCAL

|BERDROLA presenta en el ejercicio 2009 declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo Fiscal 2/86, estando dicho Grupo vinculado a este régimen de forma indefinida, en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.

En ejercicios anteriores, IBERDROLA ha participado en operaciones de reestructuración societaria sometidas al régimen especial de neutralidad fiscal regulado actualmente en el Capítulo VIII del Titulo VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Los requisitos de información establecidos por la citada norma figuran en las Memorias que forman parte de las Cuentas Anuales correspondientes a los ejercicios en que se han realizado dichas operaciones.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha realizado una aportación no dineraria (Notas 2,2 y 14) acogida al régimen previsto el Capítulo VII, Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. En la Nota 2.2 y 14) de esta memoria se detallan el resto de las menciones exigidas por el citado Real Decreto Legislativo 4/2004.

La conciliación del resultado contable individual con la base imponible individual del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

		2009
(Miles de euros)	Cuenta de Perdidas y Ganancias Aumentos (Disminuciones)	ngresos y gastos directamente imputados al Patrimonio Neto Aumentos (Disminuciones
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	1.745.598	39.458
- Operaciones continuadas	1.675.419	39.458
- Operaciones discontinuadas	70.179
Impuesto sobre Sociedades	(132.056)	16.909
- Operaciones continuadas	(162.134)	16.909
- Operaciones discontinuadas	30.078
Diferencias Permanentes	(339.311)
Diferencias Temporarias
- Con origen en el ejercicio	(604.816)	(19.033)
- Con origen en ejercicios anteriores	(159.495)	(37.334)
Base Imponible (resultado fiscal)	509.920

	2008
(Miles de euros)	Cuenta de Perdidas y Ganancias Aumentos (Disminuciones	Ingresos y gastos directamente imputados al Patrimonio Neto Aumentos (Disminuciones
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	1.638.704	(511.845)
- Operaciones continuadas	1.666.292
- Operaciones discontinuadas	(27.588)
Impuesto sobre Sociedades	(143.554)
- Operaciones continuadas	(131.731)
- Operaciones discontinuadas	(11.823)
Diferencias Permanentes	(339.917)	253.250
Diferencias Temporarias
- Con origen en el ejercicio	(397.821)	270.292
- Con origen en ejercicios anteriores	120.472)	(11.697)
Base imponible (resultado fiscal)	636.940

Diferencias temporarias derivadas básicamente de la aplicación, a efectos de la , determinación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio, del efecto fiscal de los gastos registrados por compromisos por pensiones y los gastos derivados del expediente de regulación de empleo (Notas 4.8 y 4.9).
Diferencias temporarias derivadas de las pérdidas por deterioro de valor de participaciones en el capital de entidades que no tienen el carácter de deducible en el ejercicio en que se dotan o cuya deducibilidad fiscal no tiene reflejo contable.
Diferencias temporarias derivadas del diferente criterio contable y fiscal de reconocimiento de determinadas dotaciones a otras provisiones así como de la diferente amortización contable y fiscal de determinados elementos.
Diferencias temporarias del tratamiento fiscal del fondo de comercio financiero surgido en la adquisición de valores representativos de la participación en entidades no residentes.

La composición del Impuesto sobre Sociedades entre impuestos corrientes y diferidos es la siguiente:

(Miles de euros)	2009
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto
Gasto impositivo efectivo
Detalle: - Corriente - Diferido	(349.042) 216.986	16.909
	(132.056)	16.909
(Miles de euros)		2008
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto
Gasto impositivo efectivo
Detalle: - Corriente - Diferido	(164.103) 20.549	(77.579)
	(143.554)	(77.579)

El cuadro que se presenta a continuación refleja el cálculo del gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2009 y 2008:

(Miles de euros) ------------------------------------------------------------	2009	2008
Resultado contable antes de impuestos	1.613.542	1.495.150
Diferencias permanentes	(339.311)	(339.917)
Resultado contable ajustado	1.274.231	1.155.233
Impuesto bruto	382.269	346.570
Deducciones de la cuota (a) Efecto de tributación consolidada:	(514.597)	(475.029)
- Dividendos intergrupo (b)	(340.432)	(187.374)
- Provisión de valores mobiliarios (c)	2.711	90
- Correcciones a las deducciones (b)	340.432	187.374
Otros (d)	(2.439)	(15.185)
Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades	(132.056)	(143.554)

(a) Entre las deducciones acreditadas por IBERDROLA, que básicamente se corresponden con deducciones por doble imposición, se incluye para los ejercicios 2009 y 2008 un total de 3.540 miles de euros y de 4.733 miles de euros, respectivamente, correspondiente a la deducción por reinversión de determinadas plusvalías, cuya base de cálculo asciende a 29.500 miles de euros en el ejercicio 2009 y a 39.440 miles de euros en el ejercicio 2008. A los efectos de lo previsto en los artículos 42 y 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, reguladores de esta deducción, se hace constar que el importe total obtenido en las transmisiones acogidas a este beneficio se encuentra reinvertido en su totalidad al 31 de diciembre de 2009 por las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal 2/86, manteniendose los activos objeto de reinversión afectos al cumplimiento del compromiso.

(b) Se corresponde, básicamente, con la eliminación del efecto en cuota de los dividendos percibidos de sociedades del Grupo Fiscal y con la eliminación de la deducción por doble imposición por los mismos dividendos.
(c) Las diferencias de los ejercicios 2009 y 2008 derivadas de la provisión de cartera hacen referencia a la dotación/aplicación de la provisión sobre la participación de IBERDROLA en sociedades que son objeto de eliminación en el proceso de consolidación fiscal en virtud de la pertenencia de dichas sociedades al Grupo Fiscal 2/86.
(d) Se corresponde, fundamentalmente, con el Impuesto sobre Beneficios soportado en el extranjero y con la reversión de provisiones dotadas en ejercicios anteriores.

En relación con los compromisos y obligaciones derivados de beneficios fiscales a los que IBERDROLA ha accedido en éste y anteriores ejercicios, los mismos han sido y son cumplidos por las sociedades del Grupo Fiscal 2/86, en los términos establecidos por el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de mazo.

En particular, IBERDROLA se acogió en ejercicios anteriores a los beneficios previstos para las plusvalías obtenidas en la enajenación de inmovilizado, haciéndose constar a este respecto que el importe total de las citadas enajenaciones se ha reinvertido en elementos que se mantienen afectos al cumplimiento del compromiso de reinversión.

La composición de las cuentas de Administraciones Públicas del activo y del pasivo del Balance de Situación de IBERDROLA, al 31 de diciembre de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Administraciones Públicas, deudoras
Hacienda Pública, deudora por IVA	57.129	1.436
	517.277	446.671
Hacienda Pública, deudora por Impuesto de Sociedades
Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta	(3.560)	3.256
Hacienda Pública, deudora por otros conceptos	457	1.037
Organismos de la Seguridad Social, deudores	38.111	23.438
	609.414	475.838

Administraciones Públicas, acreedoras
Hacienda Pública, acreedora por IVA		66.433
Hacienda Pública, acreedora por
retenciones practicadas	107.035	5.880
Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos	11.546	39.969
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	1.759	2.021
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto de Sociedades	4.922	4.829
	125 232	119 132

El movimiento de los activos por impuestos diferidos y de los pasivos por impuestos diferidos para los ejercicios 2009 y 2008 se muestra a continuación:

(Miles de euros)	01.01.09	Abono (cargo) en la cuenta de resultados	Abono en "Otras reservas"	Abono (cargo) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.09
lmpuestos diferidos activos:
Valoración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	164.112	(83.910)		132.113	212.315
Otros derivados
Pensiones y obligaciones similares Crédito fiscal por pérdidas y	129.097	(25.533)	5.939		109.503
deducciones	9.675				9.675
Otros impuestos diferidos activos	117.080	(13.445)			103.635
	419.964	(122.888)	5.939	132.113	435.128

		Abono (cargo) en la cuenta de	Abono en "Otras	Abono (cargo) en "Ajustes por cambio de
(Miles de euros)	01.01.08	resultados	reservas"	valor"	31.12.08
Impuestos diferidos activos:
Valoración de instrumentos
financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	26.356			137.756	164.112
Otros derivados
Pensiones y obligaciones similares Crédito fiscal por pérdidas y	159.311	(26.705)	(3.509)		129.097
deducciones	9.675				9.675
Otros impuestos diferidos activos	69.389	47.691			117.080
	264.731	20.986	(3.509)	137.756	419.964

(Miles de euros)		01.01.09	Cargo (abono) en la cuenta de resultados	Cargo (abono) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.09

Impuestos diferidos pasivos:
Valoración de instrumentos financieros derivados:		83.774		154.961	154.821
Coberturas de flujos de caja			(83.914)
Libertad de amortización		1.463	205 177.807		1.668 489.270
Otros impuestos diferidos pasivos		311.463 396.700	94.098	154.961	645.759

			Cargo (abono)	Cargo (abono) en "Ajustes por
			en la cuenta	camblo de
(Miles de euros)		01.01.08	de resultados	valor"	31.12.08
Impuestos diferidos pasivos:
Valoración de activos disponibles para la venta:
Galp, S.A.		149.028	(149.028)
Red Eléctrica de España, S.A.
Valoración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja		28.918	(1.816)	56.672	83.774
Libertad de amortización		1.211	252		1.463
Otros impuestos diferidos pasivos		119.336	192.127		311.463
		298.493	41.535	56.672	396.700

En general, la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2006 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se halla sujeta, con excepción del Impuesto sobre Sociedades que se encuentra abierto a inspección fiscal para los ejercicios 2004 y siguientes.

Los Administradores de IBERDROLA, y, en su caso, sus asesores fiscales opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para la Sociedad derivados de los ejercicios abiertos a inspección y de los asuntos mencionados en los párrafos siguientes:

La legislación aplicable a Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A., y a otras sociedades dependientes que aplican la legislación fiscal del Territorio Histórico de Vizcaya, para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 es la correspondiente a la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 6/2007, de 27 de marzo, y la Norma Foral 5/2008 la cual se encuentra vigente aún cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Las mencionadas sociedades participadas han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para los ejercicios 2009 y 2008, y aquellos abiertos a inspección, de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre de cada ejercicio, por considerar que de la resolución final de las actuaciones judiciales y los recursos planteados no se derivará un impacto significativo sobre sus cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Las autoridades fiscales de Reino Unido (HMRC) y de Estados Unidos (IRS) han revisado los aspectos fiscales de ciertas operaciones de financiación realizadas entre los subgrupos Scottish Power. Ltd e Iberdrola Renewables Holding Inc. (antes PacifiCorp Holdings Inc.). IBERDROLA considera que los posibles pasivos contingentes relacionados con el citado riesgo fiscal se encuentran debidamente provisionados.
Como consecuencia de las actuaciones inspectoras de las autoridades fiscales, se han incoado actas de inspección a varias sociedades del Grupo, algunas de las cuales han sido firmadas en disconformidad y se encuentran recurridas.

23. INGRESOS Y GASTOS

23.1 Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:

(Miles de euros) 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1	2009	2008 Acres 12, 152
Ventas
Importe neto de las ventas de gas facturadas a
los clientes finales durante el ejercicio	1.490.464	2.251.502
Ingresos por servicios de telecomunicaciones	22.697	24.769
Ventas de productos y servicios	137.725	80.788
	1.650.886	2.357.059
Prestaciones de servicios
Derechos de verificación y enganche y alquileres de contadores	163.408	152.400
Otros ingresos	2.874	(4.294)
	166.282	148.106
Ingresos financieros de participación en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo y asociadas (Nota 2.2)	2.018.753	1.881.305
	2.018.753	1.881.305
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos
financieros de empresas del grupo y asociadas (Nota 2.2)	318.262	418.402
	4 154 183	4 804 872

23.2 Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Compras
Compras de gas	1.320.792	2.157.673
Compras nacionales	509.516	182.366
Compras intracomunitarias	474.495	99.314
Importaciones	336.781	1.875.993
Variación de existencias	52.586	(61.999)
Otras compras de energía	78.017	42.106
	1.451.395	2.137.780

Otros gastos externos

Servicios recibidos por peajes en la comercialización de

Gas	97.531	70.260
	97.531	70.260

23.3 Cargas sociales

La composición de esta partida de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008, es la siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Seguridad Social a cargo de la empresa Dotación a las provisiones para pensiones y	19.560	18.092
obligaciones similares	3.812	9.201
Aportaciones definidas al plan de pensiones externalizado	8.054	12.775
Atenciones estatutarias	28 243	37.188
Otros gastos sociales	2.501	13.169
	62.170	90.425

23.4 Arrendamientos operativos

En el epígrafe de "Servicios Exteriores" de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 se incluyen 18.785 y 19.111 miles de euros, respectivamente, correspondientes a contratos de arrendamiento operativo. El total de los pagos futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detalla a continuación:

(Miles de euros)	2009
2010	526
2011-2015	2.672
De 2016 en adelante	1.048
	4.246

(Miles de euros) 2008

2009	630
2010-2014 De 2015 en adelante	2.884 1.712
	5,226

23.5 Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado

El desglose de esta cuenta en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

(Miles de euros)	2009	2008
Venta de edificios y construcciones varias Venta de terrenos Otros	2.275 1.685 (12)	1.424 1.524 89
	. 3.948	- 3.037

23.6 Gastos financieros

El detalle de esta cuenta en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

(Miles de euros) and set all and the comments of the was in	2009	2008
Gastos financieros ocasionados por obligaciones, préstamos y
similares	224 464	425.765
Gastos financieros ocasionados por obligaciones, préstamos y
similares con empresas del Grupo y Asociadas	781.553	669.088
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas
de tipo de interés de valor razonable	(44.685)	(75.920)
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas de
tipo de interés de cobertura de flujos de caja	23.940	(34.545)
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas
discontinuadas	24.082	17.518
Otros gastos financieros	2.986	10.688
Actualización financiera de provisiones	16.599	28.398
	1.028.939	1.040.992

23.7 Ingresos financieros

El detalle de esta cuenta en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

(Miles de euros)	2009 2008
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio Ingresos financieros ocasionados por obligaciones, préstamos y similares	57
con terceros	5.307	10.458
Devengo de intereses del crédito regulatorio por déficit de ingresos	121.599	64.374
Otros ingresos financieros	12.012	8.399
	138.975	83.231

23.8 Diferencias de cambio

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en los resultados de los ejercicios 2009 y 2008 por cada clase de instrumento financiero tiene el siguiente detalle:

(Miles de euros)	2009	2008
Por transacciones liquidadas durante el ejercicio	(16.833)	(14.920)
Por transacciones pendientes de liquidar al cierre del ejercicio	(25.863)	90.835
	(42,696)	75.915

23.9 Personal empleado

El número medio de empleados de IBERDROLA en el curso de los ejercicios 2009 y 2008, distribuido por grupos profesionales, ha sido el siguiente:

		2009			2008
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	307	601	908	279	570	849
Titulados medios	ਰੇਰੇ	368	467	90	342	432
Otros	196	388	584	186	387	573
	602	1.357	1.959	555	1.299	1.854

El número medio de empleados de los ejercicios 2009 y 2008 que se muestra en este cuadro no incluye 15 y 29 empleados, respectivamente, acogidos a planes de "Situación Laboral Especial" (Nota 4.8).

24. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, COMPROMISOS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

24.1 Garantías comprometidas con terceros

IBERDROLA y sus filiales están obligadas a proporcionar las garantías bancarias o corporativas asociadas con la gestión normal de las actividades de la sociedad e incluyen garantías ofrecidas a los operadores del mercado para permitir a IBERDROLA y sus filiales a participar en los mercados de la energía.

A. Garantias de mercado

a.1) Garantías bancarias

Garantías exigidas por los liquidadores del mercado eléctrico, MEFF, OMEL y OMI Clear en las que IBERDROLA garantiza, fundamentalmente, a Iberdrola Generación, S.A.U., Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A. y diversas sociedades del Subgrupo Iberdrola Renovables, S.A. Las principales son:

Contragarantías ante el Mercado Español de Futuros Financieros Services, S.A. (MEFF) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 para operar en el mercado por importe de 168.900 y 280.299 miles de euros, respectivamente.
· Contragarantías ante el Operador del Mercado Ibérico de Energía, Polo Español, S.A. (OMEL), al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por importe de 133.372 y 218.772 miles euros respectivamente.
· Contragarantías ante OMI Clear Sociedade de Compensação de Mercados de Energia, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por 35.000 miles de euros.
· Contragarantia ante OMEL MERCADO AGENTE DE VALORES, S.A. para la participación en las subastas CESUR al 31 de diciembre de 2009 por 274.284 miles de euros.

a.2) Garantías personales

Contragarantías de IBERDROLA prestadas a filiales del Grupo Renovables en EE.UU. frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía eléctrica y qas.

в. Garantías de ejercicio de actividad

IBERDROLA avala a otras sociedades, en garantía de cumplimiento de distintas obligaciones de entidades subsidiarias. Estas garantías cubren las obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

b.1) Garantías bancarias

Las más significativas son:

· Frente a la Comisión Federal de Electricidad (México) en garantía de suministro de energía eléctrica y de operación de centrales de ciclo combinado por importe de 79.083 miles de euros (33.986 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).
· IBERDROLA tiene lineas de avales dispuestas en garantía del cumplimiento de las distintas obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

Garantías personales b.2)

IBERDROLA tiene constituidas garantías frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía eléctrica y gas de diferentes filiales en EEUU.

C. Garantías financieras

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 IBERDRÓLA avala a otras sociedades, según el siguiente detalle:

Miles de euros	2009	2008
Elcogas, S.A.		32.625
lberoamericana de Energía (Ibener)		4.110
Tirme, S.A.	69.187	51.346
Fudepor, S.L.	1.738	3.298

Por otra parte, IBERDROLA garantiza a las sociedades del Grupo: Iberdrola Finanzas, S.A.U., Iberdrola Finance Ireland Limited e Iberdrola International, B.V., diversas emisiones de bonos realizadas por éstas y la contratación de derivados (ISDA) de filiales.

IBERDROLA considera que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 a tales efectos que pudieran originarse por los avales prestados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, si los hubiera, no serían significativos.

24.2 Compromisos

En el curso normal de su negocio, el Grupo ofrece garantias de ejecución de contratos, generalmente se trata de garantías personales y se refieren principalmente a:

Compromisos para la compra de propiedad, planta y equipo en los que IBERDROLA está garantizando a filiales de Iberdrola Renewables Holdings, Inc. específicamente y a través de los Guarentee Support Agreement (GSA) para el suministro de turbinas.
Compromisos por aprovisionamientos ante PEMEX en que IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.
Por cumplimiento de contratos de mantenimiento a largo plazo (CSA) con General Electric, IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V., Iberdrola Energía del Golfo, S.A de C.V. e Iberdrola Energía La Laguna, S.A de C.V.
Por el cumplimiento de contratos de construcción de Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.

La Sociedad estima que los pasivos que pudieran originarse por las garantías prestadas por los compromisos adquiridos al 31 de diciembre de 2009, si los hubiera, no serían significativos.

25. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Aplicación de la asignación estatutaria 2009

El artículo 50 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA dispone que "la Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente de hasta el 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el Grupo consolidado" a la remuneración de los Administradores.

El Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta una asignación estatutaria de 28.243 miles de euros, equivalente al 1% del beneficio consolidado del ejercicio 2009, inferior al límite del 2% que establece el artículo 50 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA.

Los importes de 28.243 y 37.188 miles de euros de los ejercicios 2009 y 2008, que han sido registrados con cargo al epígrafe "Gastos de Personal" de las correspondientes Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas (Nota 23.3), se desglosan como sigue:

Atenciones estatutarias a)

l.as atenciones estatutarias de los miembros del Consejo de Administración, con cargo a la mencionada aplicación de la asignación estatutaria, han supuesto 4.164 y 4.425 (*) miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente. Las atenciones que perciben los miembros del Consejo de Administración se basan en las funciones que cada Consejero tiene asignadas dentro del mismo, según el siguiente detalle:

Retribuciones anuales según cargo:

(Miles de euros)	2009	2008
Presidente Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones	567 440	567 440
Miembros de Comisiones	253	253
Consejeros	165	165

La distribución de los importes abonados durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido:

(Miles de euros)	2009	2008 (*)
Presidente Don José Ignacio Sanchez Galán	567	567
Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones Don Juan Luis Arregui Ciarsolo, Don Victor de Urrutia Vallejo, Don José Ignacio Berroeta Echevarría y Don Sebastián Battaner Arias	1.760	1.760
Miembros de Comisiones Don Ricardo Alvarez Isasi, Don Julio de Miguel Aynat, Don Xabier Irala Estévez y Don José Luís Olivas Martínez	1.012	1.012
Consejeros Don José Orbegozo Arroyo, Don Lucas María de Oriol López- Montenegro, Don Iñigo Victor de Oriol Ibarra, Doña Inés Macho Stadler y Doña Samantha Barber	825	1.086
	4.164

(*) Estos importes incluyen las atenciones estatutarias de aquellos miembros del Consejo de Administración que hayan cesado en su cargo a lo largo del ejercicio.

b) Dietas

Las dietas de asistencia de los Consejeros, con cargo a la asignación estatutaria, ascienden a:

(Miles de euros)	2009	2008
Presidentes	4,0	4,0
Consejeros	2.0	2.0

Las dietas de asistencia de los Consejeros, con cargo a la asignación estatutaria, han ascendido a 770 y 824 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente, según el siguiente detalle:

(Miles de euros)	2009	2008 (*
Presidente Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones	128 316	132 334
Miembros de Comisiones	216	224
Consejeros	110	134
	770	824

(*) Estos importes incluyen las dietas por aquellos miembros del Consejo de Administración que han cesado en su cargo a lo largo del ejercicio.

Otros conceptos retributivos C)

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2009 por los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA que han tenido responsabilidades ejecutivas y que figuran igualmente registradas con cargo a la asignación estatutaria del 1% del beneficio consolidado del ejercicio 2009, han ascendido a 2.250 miles de euros de retribución fija, 2.250 miles de euros de retribución variable y 58 miles de euros de retribuciones en especie y otros.

Los gastos del Consejo por servicios, retribuciones en especie y otras partidas, en los ejercicios 2009 y 2008 ascienden a 778 y 824 miles de euros.

d)

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

La prima devengada para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los Consejeros en activo asciende a 293 y 282 miles de euros, en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.
El importe de la prima del seguro de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejeros, asciende a 364 y 449 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.
La prima abonada por la regularización de la póliza de aseguramiento de las pensiones causadas por los miembros del Consejo de Administración jubilados ascendió a 534 miles de euros en 2008, no habiendo cargo alguno por este concepto en el 2009. Por otra parte, con cargo a la asignación estatutaria de ejercicios anteriores, otros aseguramientos han ascendido a 2.990 y 3.340 miles de euros en 2009 y 2008, respectivamente.
· También con cargo a las asignaciones estatutarias de ejercicios anteriores, en el ejercicio 2009 se han abonado a los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA que han tenido responsabilidades ejecutivas, en concepto de bonus por consecución de objetivos de planes estratégicos con carácter plurianual y situaciones excepcionales y puntuales 3.049 miles de euros.

La cantidad no aplicada de la asignación estatutaria del ejercicio 2009, 17.316 miles de euros, se ha destinado a provisionar compromisos adquiridos por la Sociedad con objeto de garantizarlos en el caso de que tuvieran que materializarse.

Otros 2.

Por otro lado, los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA que ostentan cargo en los Consejos de Administración de sociedades filiales del Grupo IBERDROLA han percibido durante los ejercicios 2009 y 2008 en concepto de dietas 128 y 145 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existe ningún préstamo ni anticipo concedido por el Grupo IBERDROLA a los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA.

Asignación estatutaria 2010 3.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, por unanimidad, ha acordado congelar, para el ejercicio 2010, las retribuciones anuales fijas según cargo, las dietas de asistencia a cada reunión, así como las retribuciones fija y variable anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración que tengan responsabilidad ejecutiva.

De conformidad con lo establecido en el articulo 127 ter. de la Ley de Sociedades Anónimas introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de IBERDROLA en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso ejercen en ellas:

Consejeros 1 %	Sociedad	participación	Cargo o funciones
D. José Ignacio Sánchez Galán	Iberdrola Renovables, S.A.	0,029	Presidente
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	0,054	Consejero
	Grupo Empresarial Ence, S.A.	22,151	Presidente
D. José Orbegozo Arroyo	Iberdrola Renovables, S.A. Fanox Electronic S.L.	0,000 4,820	Ninguno Ninguno
D. Lucas María de Oriol López Montenegro	Iberdrola Renovables, S.A. Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.	0.000 1,450	Ninguno Ninguno
D. Ricardo Alvarez Isasi	Iberdrola Renovables, S.A.	0.006	Ninguno
D. Julio de Miguel Aynat	Iberdrola Renovables, S.A.	0,000	Ninguno
D. Iñigo Victor de Oriol Ibarra	Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.	0.000	Consejero
D. Braulio Medel Camara	Abertis Infraestructuras, S.A.	0,001	Consejero
	Iberdrola Renovables, S.A. Fomento de Construcciones y	0,000	Ninguno
D. José Luis Olivas Martinez	Contratas, S.A.	0.000	Ninguno
	Abertis Infraestructuras, S.A. Martinsa Fadesa, S.A.	0.007 0.000	Ninguno Ninauno

Adicionalmente, se incluye la siguiente información requerida en virtud de las citadas disposiciones legales, sobre la realización, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social de IBERDROLA, por parte de los miembros del Consejo de Administración:

Consejeros	Sociedad	Cargo o funciones

D. José Luis Olivas Martínez	Enagás, S.A.	Vicepresidente

26. RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN

Los costes de personal (retribuciones dinerarias, en especie, Seguridad Social, sistemas de pensiones, etc.) de la alta dirección han ascendido a 7.220 y 8.054 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008 y figuran registrados en el epígrafe "Gastos de Personal" de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas de los ejercicios mencionados.

En 2009 han percibido asimismo un bono con carácter plurianual por consecución de objetivos por importe de 1.720 miles de euros frente a los 5.436 percibidos en el 2008, que en ambos casos se encontraban provisionados en ejercicios anteriores.

Adicionalmente, tal y como se describe en la Nota 16.8 de esta Memoria, los miembros de la Alta Dirección, entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, tienen concedido un plan de incentivos en caso de consecución de los objetivos del Plan Estratégico 2008-2010 consistente en la entrega de un número determinado de acciones. En caso de consecución de dichos objetivos, este bonus se liquidaría en partes iguales en marzo de 2011, 2012 y 2013. La parte correspondiente a los Consejeros Ejecutivos se registraría, en su caso, contra la asignación estatutaria.

Al 31 de diciembre de 2009 se encuentran provisionados 11.345 miles de euros con objeto de garantizar compromisos adquiridos por la Sociedad, en el caso de que tuvieran que materializarse.

Existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la Alta Dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la Sociedad o de su Grupo. Estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración de IBERDROLA.

Desde los años 90, IBERDROLA comenzó a incluir este tipo de cláusulas en los contratos de sus directivos, si bien la mayoría de los contratos con cláusulas de garantía se suscribieron en octubre del año 2000.

El objetivo es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesario para la gestión de IBERDROLA y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones en función de la antigüedad en la Compañía de los miembros del equipo directivo, con anualidades que varían entre un mínimo de 1 y un máximo de 5.

Por otro lado, en los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido otras operaciones con directivos ajenos al curso normal del negocio.

27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado:

27.1 Saldos de IBERDROLA con empresas del Grupo y Asociadas

a)

Créditos a empresas del Grupo y Asociadas

El detalle de la cuenta "Créditos a empresas del Grupo y Asociadas" a corto y largo plazo de los Balances de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjuntos son los siguientes:

		2009			2008
	Corto	Largo		Corto	Largo
(Miles de euros)	plazo	plazo	Total	plazo	plazo	Total
lberdrola Generación, S.A.U.		900.000	900.000		900.000	900.000
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	480.810	800.000	1.280.810	60.000	1.280.810	1.340.810
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.U.		350.000	350.000		350.000	350.000
Iberdrola Inmobiliaria			60.106		56.975	56.975
Catalunya, S.A. New Klimt Terciario, S.L.		60.106 100.000	100.000		100.000	100.000
Planta Regasificadora de
Sagunto, S.A. Medgaz, S.A.	173.998		173.998	882 132.222	18.577	19.459 132.222
Iberdrola Renovables, S.A.
(en euros)		351.749	351.749		351.749	351.749
Iberdrola Renovables, S.A. (en libras)		619.300	619.300		577.428	577.428
Iberdrola Renovables, S.A.
(en dólares)		1.742.330	1.742.330		1.113.746	1.113.746
Otras empresas del Grupo Intereses devengados y no	29.968	14.493	44.461	15.491	5.311	20.802
cobrados	42.782		42.782	69.717		69.717
	77.558	4.937.978	5.665.536	278.312	4.754.596	5.032.908

Las operaciones anteriores se encuentran formalizadas en euros a excepción de aquellas en las que se especifica una moneda diferente.

El tipo de interés medio de estos créditos es de 3,64% y 4,33%, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

El vencimiento de la deuda a cobrar se producirá como sigue:

(Miles de euros)
Años 2010	727.558
2011 2012	2.210.107
2013 2014 y siguientes	5.366 2.722.505
	5.665.536

Otros activos/pasivos financieros con empresas del Grupo y Asociadas

El detalle de las cuentas "Otros activos financieros" y "Otros pasivos financieros" con empresas del Grupo y Asociadas a corto y largo plazo de los Balances de Situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjuntos son los siguientes:

State, No. 4		2009 .		2008
(Miles de euros)	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores
A largo plazo
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.U.	273		78
Iberdrola International, BV		4.812.760		4.672.751
Iberdrola Finanzas, S.A.U.		8.420.905		5.252.483
Iberdrola Finance Ireland Limited		1.623.753		45.690
Torre Iberdrola, A.I.E.		45.213		57.021
Otros		50.527	347
				19.775
Angel of the contract and the states of the states of	273	14.953.158	425	10.047.720
A corto plazo
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	1.110.234		1.364.103
Iberdrola Renovables, S.A. (en euros)		132.804		275.431
Iberdrola Renovables, S.A. (en dólares)	101.565		145.082
Iberdrola Renovables, S.A. (en libras)	18.390		302.174
Iberdrola Renovables, S.A. (en złoty polaco)	248.286		187.997
Iberdrola Renovables, S.A. (en florín húngaro)	121.388		18.549
New KLIMT Terciario 2001, S.L.	28.546		44.959
Iberdrola Generación, S.A.U.	2.095.165		1.221.011
Iberdrola Energía, S.A.U.	200.062		168.594
	176.195		173.186
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.U. Iberdrola Comercialización de Ultimo Recurso, S.A.	151.320
	114.928		115.566
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.			100.303
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.	96.833	10.812	3.380
Energyworks Cartagena, S.L.
Energyworks Vit-Vall,S.L.	36.725		44.747
Energyworks Aranda, S.L.	7.112		7.494
Amara, S.A.U.	8.576		23.292
NEO-SKY 2002, S.A.		30.103		21.628
Iberdrola Inmobiliaria Catalunya, S.A.	56.152		48.349
Iberdrola Finanzas, S.A.U.		806.693		631.680
Iberdrola International, BV		1.393.689		832.257
Iberdrola Finance Ireland Limited		54.743		147
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.		463.856		662.993
Iberdrola Operación y Mantenimiento, S.A.		28.349		26.005
Promotora Castellana de Burgos		675		10.170
Scottish Power, Ltd. (en libras)		212.726		801.220
Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A.	45.000	153.255		344.520
Nuclenor, S.A.		25.311		54.100
Otras	60.481	33.863	75.969	38.028
	4.676.958	3.346.879	4.044.755	3.698.179

Los saldos anteriores se encuentran formalizados en euros a excepción de aquellos en los que se especifica una moneda diferente.

La mayoría de los saldos indicados se derivan de las operaciones normales de la gestión de tesorería única por parte de IBERDROLA si se trata de empresas del Grupo, con la excepción de los préstamos concedidos por Iberdrola International B.V., Iberdrola Finance Ireland Ltd. e Iberdrola Finanzas, S.A.U. indicados posteriormente. Dichos saldos no tienen fecha de vencimiento alguno y se liquidan trimestral o anualmente devengando intereses referenciados al tipo de interés de mercado.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, Iberdrola International B.V., Iberdrola Finance Ireland Ltd. e lberdrola Finanzas, S.A.U. tenían concedidos préstamos a IBERDROLA por el importe de varias emisiones de deuda en distintas monedas, realizadas por estas empresas del grupo con la garantía de IBERDROLA.

Los vencimientos de dichos préstamos no amortizados al 31 de diciembre de 2009 son los siguientes:

(Miles de euros)
Vencimiento
2010	2.255.125
2011	1.507.293
2012	382.343
2013	1.957.702
Otros	11.010.080
Control Concession of	17.112.543

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el desglose por monedas de dichos saldos, es el siguiente:

(Miles de euros)	31.12.09	31.12.08
Moneda
Euro	11.735.617	9.073.590
Dolar	4.003.122	1.869.808
Libra	1.056.481	218.921
Yenes	185.994	195.249
Otras	131.329	76.696
	17.112.543	11.434.264

Estos préstamos devengaban un tipo de interés medio anual al 31 de diciembre de 2009 y 2008 del 4,85% y 5,15%, respectivamente.

A los cierres de los ejercicios 2009 y 2008, la cuenta a pagar por los intereses devengados y no pagados de los mencionados préstamos ascendía a 332.919 y 208.459 miles de euros, respectivamente.

b) Saldos comerciales con empresas del Grupo y Asociadas

La composición de los saldos con empresas del Grupo y Asociadas deudores y acreedores mantenidas por IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detalla a continuación:

	2009			2008
(Miles de euros)	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores
A largo plazo NEO-SKY 2002, S.A.	595		765
Carlos Margin Collection	595		765	11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
A corto plazo
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.				68.298
Iberdrola Generación, S.A.U.	73.917	2	107.481	108.379
NEO-SKY 2002, S.A.	209	788	4	773
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	450		13.921
Tarragona Power, S.L.	4.944		6.297
Energyworks Cartagena, S.L.	6.625		6.377
Energyworks Vit-Vall, S.L.	4.142		6.059
Bahia Bizkaia Electricidad, S.L.	12.640	17.661	4.620	ਕਰੇ
Otras	1.572	5.964	6.349	7.572
	104 499	24.415	151 108	185 071

La mayoría de los saldos indicados se derivan de las operaciones normales del negocio.

c)

La composición de los saldos de derivados con empresas del Grupo y Asociadas mantenidas por IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detalla a continuación:

		2009		2008
(Miles de euros)	Saldos	Saldos deudores acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores

A largo plazo
Empresas del Grupo
Iberdrola Generación, S.A.U.	82.173	9.969	25.464	6.900
Iberdrola Renewable Inc.		8.367	5.351
Iberdrola USA Inc.	3.154
Scottish Power Ltd.		116.527
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U	288	3	રવેદ	1.340
Iberdrola Ingeniería y Construcción
México, S.A. de C.V.				1.662
PPM Energy, Inc				14.595
Iberdrola Renovables, S.A.			52.588
Otras sociedades	2.493	608	268
2 12 8 8 1 8 1 2 6 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1	88.108	135.474	84.267	24.497
A corto plazo
Empresas del Grupo
Iberdrola Generación, S.A.U.	24.320	2.597	13.976	1.599
Iberdrola Renewable Inc.	6.815	10.928	16.181
Iberdrola USA Inc.	2.164
Scottish Power Ltd.	(550)	7.904
CRE Energy Limited				3.146
PPM Energy, Inc				11.088
Ibedrola Renovables, S.A.		209.277	30.874	283.024
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U	7.626	13.751	9.550	7.071
Iberdrola Ingeniería y Construcción		6.151		1.409
México, S.A. de CV
Otras sociedades	12.309	2.868	1.067
	52.684	253.476	71.648	307.337

27.2 Operaciones realizadas por IBERDROLA con partes vinculadas

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado.

Las operaciones más importantes efectuadas durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido las siguientes:

Transacciones con accionistas significativos

(Miles de euros)				Accionista significativo		FRANCE AND AND
		2009			2008	a comment
	ilbao Bizkaia Kutxa g		Bancaja Natixis Grupo ACS	Bilbao Bizkaia Kutxa	Bancaja	Natixis Grupo ACS
Gastos e Ingresos
Gastos financieros	2.251	1.367		527	563
Arrendamientos						118
Recepción de servicios			31.885			8.780
Compra de bienes (terminados o en curso)
Total gastos	2.251	1.367	31.907	527	દર્શ્વ	8.898
Arrendamientos			97
Ingresos financieros	192	449		2.622	563
Prestación de servicios					10	683
Venta de bienes (terminados o en curso)
Total ingresos	192	449	109	2.622	573	683 683
Otras transacciones
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones		1.009		200.000	50.000
Amortización o cancelación de créditos y contratos de de capital (prestados)
arrendamiento (arrendador)				59,650
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (recibidos)	4.976	10.000		53.959	33.562
Amortización o cancelación de créditos y contratos	59.411	30.319		10.537	12.562
de arrendamiento (arrendatario)
Garantias y avales prestados		9			23
Garantías y avales recibidos	103	126		93
Compromisos y garantias cancelados		.964			1.957

99.531

1.957 83.154

99.189 ่

259.060

1.964 141.603

· 168.909

Dividendos y otros beneficios distribuidos Compromisos y garantías cancelados

Transacciones con otras partes vinculadas

Miles de euros)		15 2009 ·			2008	2-22
	Entidades del subsidiarias grupo o	Empresas con conjunto control	asociadas Empresas	subsidiarias Entidades de grupo o	control conjunto Empresas con	Empresas asociadas
Gastos e ingresos
Gastos financieros	794.087	5.249		688.520	27.538
Contratos de gestión o colaboración				619
Arrendamientos	174			206
Recepción de servicios	27.999	10.191		41.958	37.034
Compra de bienes (terminados o en curso)			22
sofsex gastos	822,260	15.440	229	731.303	64.572
ngresos financieros	431,688		250	477.251	1.566	208
Contratos de gestión o colaboración				174.461
Dividendos recibidos	1.573.205	245.107	11.519	1.434.018	431.018	16.269
Arrendamientos	72.337			9.670		44
Prestación de servicios	326.063	102	2.105	237.060	177	338
Venta de bienes (terminados o en curso)	773.401	91 451	22.347
ingresos Tota	3.176.694	336.660	36.221	2.332.460	432.767	17.159
Otras transacciones
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos				964.220	20.245
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones			র্ব
de capital (prestados)
Amortización o cancelación de créditos y contratos de			6.290
arrendamiento (arrendador)
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos				1.323.314	7.907	6 91
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones
de capital (recibidos)
Amortización o cancelación de créditos y contratos
de arrendamiento (arrendatario)
Garantías y avales prestados
Garantías y avales recibidos
Compromisos y garantias cancelados
Dividendos y otros beneficios distribuidos

Operaciones realizadas con Administradores y Alta Dirección

Adicionalmente a la retribución devengada en los ejercicios 2009 y 2008, por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección ha percibido, en concepto de dividendos y otros beneficios distribuidos, 33.606 y 48.351 miles de euros, respectivamente.

28. HONORARIOS POR SERVICIOS PRESTADOS POR LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo IBERDROLA relacionados con la auditoría por el auditor principal así como por otras entidades vinculadas al mismo durante el ejercicio 2009 han ascendido a 10.667 miles de euros (10.535 miles de euros en 2008), de los que 2.945 miles de euros (2.528 miles de euros en 2008) corresponden a servicios prestados a IBERDROLA.

Por otra parte, el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo han prestado otros servicios profesionales a las distintas sociedades del Grupo por importe de 398 miles de euros en el ejercicio 2009 (531 miles de euros en el ejercicio 2008), de los que 338 miles de euros (276 miles de euros en el ejercicio 2008) corresponden a servicios prestados a IBERDROLA.

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados por otros auditores diferentes al auditor principal, han ascendido a 4.455 miles de euros en el ejercicio 2009 (2.322 miles de euros en el ejercicio 2008). En lo que se refiere a otros servicios profesionales prestados por otros auditores en las sociedades del Grupo auditadas por éstos, han ascendido a 1.067 miles de euros en el ejercicio 2009 (166 miles de euros en el ejercicio 2008).

29. SITUACIÓN FINANCIERA Y HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Para hacer frente al programa ordinario de inversiones previsto para el ejercicio 2010 y a las necesidades de tesorería que se derivan de la situación financiera al 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA necesitará obtener recursos financieros por un importe aproximado de 860.907 miles de euros.

Según se indica en la Nota 19, al 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe aproximado de 6.421.006 miles de euros.

Según se indica en la Nota 15, al 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA tenía caja y tesorería por importe de 28.279 miles de euros.

Estos importes, unido a los 32.000 miles de euros y 100.000 miles de dólares estadounidenses de los préstamos acordados con posterioridad al cierre del ejercicio y con anterioridad a la formulación de estas cuentas anuales, garantizan la cobertura de las necesidades de tesorería para el ejercicio 2010. Asimismo, IBERDROLA, S.A. ha decidido no ejercer la opción de extensión del tramo de 1.913.000 miles de euros con vencimiento final 28 de enero de 2011 de la reconfiguración del crédito puente de fecha 28 de noviembre de 2006 suscrito para la adquisición de SCOTTISH POWER, por lo que este tramo ha vencido con fecha 28 de enero de 2010.

Por otro lado, el 18 de enero de 2010, IBERDROLA ha procedido a enajenar su participación en PETROCELTIC (15,68%) a Mirabaud Pereire Nominees Limited, por importe de 34,523 miles de libras esterlinas (Nota 10).

Adicionalmente, con fecha 15 de febrero del 2010, IBERDROLA ha adquirido acciones de la sociedad participada Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. representativas de un 0,39% de su capital social. desembolsando 9.163 miles de euros. Considerando la mencionada adquisición, el porcentaje de participación de IBERDROLA en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. asciende a un 14,50%.

ANCAUI

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2009 REFERENTE A LAS SOCIADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA

			Participación de iberdrola	Participación de Iberdrola
			Generación al	Generación al
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
berdrola Generación. S.A.U.	Vizcaya	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.	Navarra	C Energi	100,00	100.00	Ernst & Young
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.	Vizcaya	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
berduero. S.L.U.	Vizcaya	C Energi	00 00.	100.00	-
Tarragona Power, S.L.	Tarragona	e Energi	100.00	100,00	Ernst & Young
berdrola Cogeneración, S.L.U.	Madrid	Holding	100.00	100.00	Ernst & Young
Navidul Cogeneración, S.A.	Madrid	a Energi	00 55.	00 55.	& Young Ernst
Energyworks Cartagena. S.L.	Murcia	Energia	00 66	00.66	& Young Ernst
Energyworks Villarrobledo, S.L.	Aibacete	ದ Energi	99.00	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Ernst & Young
Energyworks Aranda. S.L.	Valladolid	Energia	00 ਰੇਰੇ	00 ag.	& Young Ernst
Energyworks Carballo, S.L.	La Coruña	ਰ Energi	00 ag.	99.00	& Young Ernst
Energyworks San Millán, S.L.	León	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Energyworks Milagros, S.L.	Burgos	0 Energi	00 100.	00 100.	& Young Ernst
Energyworks Fonz. S.L.	Huesca	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Energyworks Monzón. S.L.	Huesca	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Energyworks Vit-Vall. S.L.	Alava	Energia	00 ag.	00 રેવે	& Young Ernst
Iberdrola Operación y Mantenimiento. S.A.U.	Castellón	Servicios	100.00	100,00	Ernst & Young
berdrola Comercialización Ultimo Recurso, S.A.	Vizcaya	Comercialización	100,00	100.00	Ernst & Young
Centrales Nucleares Almaraz - Trillo, A.I.E.	Madrid	Energia	51.41	51,41	Deloitte
Energyworks Venezuela, S.A.	Venezuela	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
berdrola Energie France. S.A.S.	Francia	Servicios	100.00	100,00
berdrola Energie Deutschland. Gmbh	Alemania	Servicios	100,00	100,00
Energia Italia, S.R.L. berdrola	italia	Servicios	100,00	100.00
berdrola Energia Polska S.P.Z.O.O.	Polonia	Energia	100.00	-
berdrola Energie Romania, S.R.L.	Rumania	Energia	100.00	-
berdrola Energie Céska Republika, S.R.O.	República Checa	Energia	100.00

Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación de Generación a lberdrola 31.12.09	Participación de Generación al Iberdrola 31.12.08	Auditor

	Cantabria	Energia	50,00	50,00	Deloitte
Nuclenor, S.A.		Energia	50.00	50,00	Otros
Fudepor, S.L.	Murcia	Energia	50,00	50.00	Otros
Cofrusa Cogeneración, S.A.	Murcia Alava	Energia	50,00	50,00	PWC
Cogeneración Gequisa, S.A.		Energia	50,00	50,00	Otros
Cogeneración Tierra Atomizada, S.A.	Castellion	Energia	50,00	50,00	KPMG
Enercrisa. S.A.	Madrid Alava	ದ Energi	50,00	50,00	Otros
Energía Portátil de Cogeneración, S.A.		Energia	50,00	50,00	Otros
Hispagen, S.A.	Burgos	Energia	50,00	50,00	Ernst & Young
Intermalta Energía, S.A.	Navarra	Energia	50,00	50,00	Otros
Italcogeneración, S.A.	Castellon	Energia	50,00	50,00	KPMG
Peninsular de Cogeneración, S.A.	Palencia Madrid	Energia	50,00	50,00	Ernst & Young
S.E.D.A. Cogeneración, S.A.	Castellón	Energía	50,00	50,00	Ofros
Zirconio Cogeneración, S.A.		Energia	20,00	20,00	Deloitte
Time, S.A.	Mallorca	Holding	30,00	30,00	-
nversiones Financieras Perseo, S.L.	Vizcaya	Energia	25,00	25,00	Deloitte
Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L.	Vizcaya	Energia	14,59	14,59	Deloitte
Asociación Nuclear Ascó - Vandellós II, A.I.E.	Tarragona	Servicios	100.00	100,00
Iberdrola II Comercializaçao de Energía, Ltd.	Portugal	Servicios	100.00	100,00
Productos y Servicios de Confort, S.A.	Madrid


EMPRESAS ASOCIADAS	Madrid	Energía	11,96	11.96	Deloitte
Elcogás, S.A.	Modrid	Servicios	30,00	30.00	Ernst & Young

Servicios Servicios

Madrid

Tecnatom, S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICO 2009 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DE SUBGRUPO IBERDROLA ENERGÓ

Sociedad			Participación de a Energía, S.A. lberdrola 31.12.09	Participación de a Energia, S.A. Iberdrola
	Domicilio	Actividad		31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
Energia, S.A. berdrola	Madrid	Holding	00,00	100.00	Ernst & Young
berdrola México, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100.00	Ernst & Young
Servicios de Operación Altamira, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young
Electricidad de Veracruz. S.A. de C.V.	México	Energia	66.66	ેત્વે છે. વેવું.	Ernst & Young
Electricidad de Veracruz II, S.A. de C.V.	México	Energia	99.99	ag ag.	Ernst & Young
berdrola Energia Altamira, S.A. de C.V.	México	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Energía Altamira de Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young
berdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V.	México	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.	México	Energia	99.99	ag ag	Ernst & Young
Iberdrola Servicios Monterrey, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young
Cinergy, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young
Enertek, S.A. de C.V.	México	Energia	99.99	ad all	Ernst & Young
de C.V. Servicios Industriales y Administrativos del Noreste, S.R.L.	México	Servicios	51,12	51,12	Ernst & Young
berdrola Energía del Golfo, S.A. de C.V.	México	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Servicios de Operación La Laguna, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Energia Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Servicios Administrativos Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young
Generadores Hídroeléctricos, S.A.	Guatemala	Holding	51,00	51,00	Ernst & Young
Hidronorte, S.A.	Guatemala	Energia	51,00	51.00	Emst & Young
Controladora LNG Manzanillo, S.A. de C.V.	México	Holding	aal aa	66 66	Ernst & Young

			al Energia, S.A. iberdrola	Energía, S.A. Iberdrola
Sociedad	Domicilio	Actividad	09 31.12	al 08 .12. 31.	Auditor

Gestión Empresas Eléctricas, S.A.	Guatemala	Servicios	ਰੇਰੇ ag	aa ag.	Deloitte
berdrola Energía do Brasil, Ltda.	Brasil	Holding	ਰੇਰੇ da.	66.66	Ernst & Young
Energyworks do Brasil, Ltda.	Brasil	Energia	ਰੇਰੇ gg.	66.66	Young రో Emst
Energy, Ltda. Capuava	Brasi	Energia	ਰੇਰੇ 99.	99,99	Young రో Ernst
berdrola Energia Chile, Ltda.	Chile	Holding	66.66	66.66
Empresa Eléctrica Lican, S.A.	Chile	Energía	54.99	54 99	-
beroamericana de Energía Ibener, S.A.	Chile	Energia	-	94,74	-
berdrola de inversiones, S.A.	Bolivia	Holding	ਰੇਰੇ da.	66.66	PWC
Neoenergía, S.A.	Brasi	Holding-Energía	39,00	39.00	Ernst & Young
Goias , Sul Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energia	39,00	39,00	& Young Ernst
Geraçao Cill, S.A.	Brasil	a Energi	39.04	39,04	Young ಹ Ernst
Rio PCH I, S.A.	Brasil	ਿ Energi	29,25	29,25	Young દ્ધ Ernst
Companhia Energetica do Rio Grande do Norte, S.A.	Brasil	a Energi	ે રેણ 39.	39.95	Young ంద Ernst
Afluente Geraçao e Transmiçao de Energía Elétrica, S.A.	Brasi	ರ Energi	42,76	42,76	Young જ્ Ernst
Itapebí Geraçao de Energia, S.A.	Brasil	C Energi	38.98	38,98	Young ర్య Ernst
S.A. ermopernambuco.	Brasil	ದ Energi	39.00	39,00	Young ర్య Ernst
Subgrupo NC Energia	Brasil	Energia	39,00	00'66	Young ಕ Emst
Companhia de Eletricidade do Estado do Bahia. S.A.	Brasi!	Energia	42.76	42,76	& Young Ernst
Garter Properties, Inc.	lslas Vírgenes Británicas	Financiera-Instrumenta!	39,00	39.00	Young ಳ Ernst
Baguari, Geraçao de Energía Eléctrica, S.A.	Brasil	Energia	39.00	39.00	& Young Ernst
Energetica Aguas da Pedra, S.A.	Brasil	Energia	89 19.	19,89	Young ಳ Ernst
Necenergía Investimentos, S.A.	Brasil	Holding	39,00	39,00	Young & Ernst
Bahia PCH I, S.A.	Brasi	Energía	39,00	39.00	Young 8 Ernst
S.E. Narandiba, S.A.	Brasi	B Energi	39.00		Young రో Ernst
Geraçao Ceu Azul, S.A.	Brasil	ದ Energi	39.00		Young ಹ Emst
Companhia de Eletricidade do Pernambuco, S.A.	Brasil	Energia	34.96	તેરી જેવી 34.	Young & Ernst
Alto do Rio Grande, S.A.	Brasil	Energia	00 39.	39.00	-
Distribuidora Eléctrica Centroamericana II. S.A.	Guatemala	Energia	00 49.	49.00	Ernst & Young
Subgrupo Navega	ਰ Guatemal	Telecomunicaciones		26,95	-
Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A.	a Guatema	Energia	63 39.	39.63	Ernst & Young
nmobiliaria y Desarroliadora Empresarial de América, S.A.	ರ Guatema	Inmobiliaria	39.63	39,63	Young రో Ernst
nversiones Eléctricas Centroamericanas, S.A.	Guatemala	Holding	39.63	39.63	Young ಕ್ಕ Ernst
Comercializadora Eléctrica de Guatemala, S.A.	Guatemala	Energia	39.63	39.63	Young ಂದ Ernst
Transportista Eléctrica Centroamericana. S.A.	a Guatemal	Energia	39.63	39.63	Young ಹ Ernst

Participación de Participación de

			Iberdrola	Participación de Participación de Iberdrola
	Domicilio	Actividad	Energía. S.A. al 31.12.09	a Energia, S.A. 31.12.08	Auditor
Sociedad
EMPRESAS ASOCIADAS		Servicios	13.00	13.00	PWC
Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V.	México				PWC
	México	Gas	13.25	13,25
Subgrupo Gas Natural México		Servicios	39.63	39.63	Ernst & Young
Credieegsa, S.A.	Guatemala		39.63	39,63	Ernst & Young
	Guatemala	Energia
Enérgica, S.A.	Guatemala	Servicios	48,97	48,97	Ernst & Young
Almacenaje y Manejo de Materiales Eléctricos, S.A.		Holding	63,39	63,39	PWC
lberbolivia de Inversiones, S.A.	Bolivia				PWC
	Bolivia	Servicios	59.26	59.26
Compañía Administradora de Empresas - Bolivia, S.A.	Bolivia	Energia	58.85	58.85	PWC
Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A.	Bolivia	Energía	56,77	56.77	PWC
Electricidad de La Paz, S.A.		Servicios	55,73	55.73	PWC
Empresa de Servicios, S.A.	Bolivia				KPMG
	Brasil	Energía	9.02	9,83
Termoaçu, S.A.

			Participación de Iberdrola	Participación de Iberdrola
			Renovables a Energías	a Renovables Energias
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
berdrola Renovables . S.A.	Valencia	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
berenova Promociones, S.A.U.	Madrid	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos del Moncayo, S.A.	Valladolid	Energia	75.00	75,00	Ernst & Young
Ciener, S.A.U.	Vizcaya	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Minicentrales del Tajo, S.A.	Madrid	Energia	66,58	58 66.	& Young Ernst
berdrola Renovables de Valencia. S.A.	Valencia	Energia	100.00	100,00	-
berdrola Renovables de Castilla -
La Mancha, S.A.U	Toledo	Energia	100.00	100,00	Ernst & Young
berdrola Energía Solar Puertollano, S.A.	Toledo	Energia	90,00	90,00	Ernst & Young
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	Cuenca	Energia	100.00	100,00	& Young Ernst
berdrola Renovables de Galicia, S.A.U.	Orense	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos Chandrexa, S.A.	Orense	Energia	96.07	96.07	& Young Ernst
Somozas Energias y Recursos Medicambientales, S.A. (SOERMASA)	La Coruña	Energia	90.00	90.00	Ernst & Young
Energías Renovables de Fisterra. S.A.	Orense	Energia	80.00	80.00
S.A. Energías Renovables de la Ria de Muros.	Orense	Energia	51.00	51.00
Energías Renovables de Tambre, S.A.	Orense	l Si Energi	100,00	100,00	=
Sistemas Energéticos de Levante, S.A.	Valencia	Energia	60.00	60,00
Energía I Vent, S.A.	Barcelona	Energia	90.00	00.00
Biovent Energia, S.A.	Valladolid	Energia	95,00	95.00	Ernst & Young
berdrola Renovables de Andalucia, S.A.U.	Sevilla	Energia	100,000	100,00	& Young Ernst
S.A. Sociedad Gestora de Parques Eólicos Campo de Gibraltar,	Málaga	Energia		55,00
Sociedad Gestora Parques Eólicos Andalucía. S.A.	Málaga	Energia	55.00	55.00	Ernst & Young
Eme Alcudia Uno, S.L.	Sevilla	Energia	100.00	100,00	Ernst & Young
Eme Calahorra Uno, S.L.	Sevilla	Energia	100.00	100,00	& Young Ernst
Eme Calahorra Dos. S.L.	Sevilla	Energia	100,00	100,00	& Young Ernst
berjalón. S.A.	Zaragoza	Energia	80.00	80.00

Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación de Renovables al Iberdrola Energías 31.12.09	Participación de Renovables al Energias lberdrola 31.12.08	Auditor
Eme Hueneja Uno, S.L.	Sevilla	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Hueneja Dos. S.L. Eme	Sevilla	Energía	100.00	100.00	& Young Ernst
Dólar Dos. S.L. Eme	Sevilla	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Hueneja Cuatro, S.L. Eme	Sevilla	Energia	100,00	100.00	& Young Ernst
Eme Hueneja Cinco, S.L.	Sevilla	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Eme Ferreira Uno, S.L.	Sevilla	Energia	100.00	100.00	Young రో Ernst
Energéticos La Higuera, S.A. Sistemas	Sevilla	Energía	65,91	100.00	& Young Ernst
Energéticos de la Linera, S.A. Sistemas	Sevilla	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Energéticos Altamira, S.A. Sistemas	Sevilla	Energía	100,00	100.00	& Young Ernst
Parques Eólicos Puerto de Málaga, S.L.	Málaga	Energia	100.00	55,00	& Young Ernst
Sistemas Energéticos Nacimiento, S.A.	Sevilla	Energia	100.00	100.00	Young రో Ernst
Sistemas Energéticos Tacica de Plata, S.A	Sevilla	Energía	100.00	100.00	& Young Ernst
Energéticos de Cádiz, S.A. Sistemas	Cádiz	Energia	85.00	85.00
berdrola Renovables de Aragón, S.A.U.	Zaragoza	ರ್ಥಿ Energı	100.00	100.00	Ernst & Young
Energéticos Mas Garullo, S.A. Sistemas	Zaragoza	Energia	51.00	51.00	& Young Ernst
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	Zaragoza	Energia	60.00	60.00	& Young Ernst
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	Zaragoza	a Energi	50.00	0 50.0	Young ರ್ Ernst
Energéticos La Torrecilla, S.A. Sistemas	Zaragoza	B Energi	00 100.	100.00	& Young Ernst
berdrola Renovables de La Rioja, S.A.	La Rioja	g Energi	રક 63.	63,55	& Young Ernst
berdrola Renovables de Castilla y León. S.A.	Valladolid	Energia	95.00	00 95.	& Young Ernst
Productora de Energía Eólica, S.A.	Valladolid	Energia	56.91	56.91
Generación de Energía Eólica, S.A.	Valladolid	Energia	57.00	57,00
Aerocastilla, S.A.	Valladolid	Energia	57.00	57,00	-
Parque Eólico Cruz de Carrutero, S.L.	Valladolid	Energia	76,00	76,00	l
Eólicas Fuente Isabel, S.A.	Valladolid	Energia	57,00	57,00
Vientos de Castilla y León, S.A.	Valladolid	a Energi	57,00	57.00	-
Energías de Castilla y León. S.A.	Valladolid	Energia	50 85.	85.50	& Young Ernst
Producciones Energéticas de Castilla y León, S.A.	Valladolid	Energía	50 85.	85.50	& Young Ernst
Ecobarcial, S.A.	Zamora	Energia	43.78	43,78	& Young Ernst
Rioglass Photovoltaica, S.A.	La Rioja	Energía	24.50	24.50	-

Participación Participación

			Iberdrola de	lberdrola de
			Energias	Energias
			Renovables	Renovables
Sociedad	Domicilio	Actividad	09 al 31.12.	al 31.12.08	Auditor
Peache Energías Renovables, S.A.	Valladolid	8 Energi	57.00	57,00

Bionor Eólica, S.A.	Valladolid	Energia	57,00	57.00
Eólicas de Euskadi, S.A.	Vizcaya	g Energi	00.00	100.00	& Young Ernst
nversiones Financieras Perseo, S.A.	Vizcaya	Holding	70,00	70,00	-
Electra Sierra de San Pedro, S.A.	Cáceres	Energia	80.00	80.00
Energía Marinas de Cantabria, S.A. berdrola	Cantabria	Energia	60.00	60.00
Iberdrola Renovables de Cantabria, S.A.	Cantabria	Energia	100.00	100,00
Biocantaber, S.L.	Cantabria	C Energi	50,00
berdrola Renovabies de Canarias, S.A.	Tenerife	Energia	100.00	00 100.	Ernst & Young
Ecológicas de La Palma S.A. Energias	Tenerife	a Energi	50.00	50.00
Ecológicas de Fuerteventura, S.A. Energias	Tenente	Energia	50.00	50.00
Ecológicas de La Gomera, S.A. Energias	Tenerife	a Energi	50.00	50.00
Ecológicas de Lanzarote S.A. Energias	Tenerife	3 Energi	50,00	50.00
Ecológicas de Tenerife, S.A. Energias	Tenerife	C Energi	50.00	50.00
Eólicas Fuencaliente, S.A. Energias	Tenerife	B Energi	50.00	50.00
Renováveis do Brasil, S.A. Energias	Brasil	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Energias Renovaveis do Brasil, S.A. berdrola	Brasil	। ਤ Energi	100.00	00 100.	-
Renováveis do Brasil, Ltda. Energias	Brasi	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Energias Renovaveis do Brasil, Ltda. berdrola	Brasil	a Energi	100.00	100.00
Das Yenilenebilir Enerjiler	Turquia	Energia	100.00	100.00	l
Iberdrola Renewables Bulgaria, EOOD	Bulgaria	ರಾ Energi	100.00	100.00
berdrola Renovables Italia, S.P.A.	Italia	Q Energi	100.00	100.00
Societa Energie Rinnavabili, S.P.A.	Italia	Energia	49.90	49.90	Ernst & Young
Eólica Lucana, S.R.L.	Italia	Energia	100.00	100.00
Societa Energie Rinnavabili I, S.P.A.	Italia	Energia	90 49.	49.90	Ernst & Young
Iberdrola Renewable Energies of UK Limited	Reino Unido	Energia		100.00	& Young Ernst
Subgrupo Iberdrola Renouvelables FRANCE	Francia	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Iberdrola Renovables Deutschland. Gmbh	Alemania	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Windpark Julicher Land	Alemania	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Aeolia Produçao de Energía, S.A.	Portugal	Energia	78.00	78.00	& Young Ernst
Iberdrola Renewable Portugal, S.A.	Portugal	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Eonergi Energia Eólica, S.A.	Portugal	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
P.E. Serra Do Alvao, S.A.	Portugal	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst

Sociedad	Domicilio	Actividad	de Iberdrola Energias Participación Renovables al 31.12.09	Energias de Iberdrola Participación Renovables al 31.12.08	Auditor
berdrola Renewable Polska, SP ZOO	Polonia	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Elektrownie Wiatrowe Podkarpacia, SP ZOO	Polonia	Energia	100.00	100.00
Energia Wiatravo Karscino S.P. ZOO EWK	Polonia	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Ousaúhing Raisner, A.S.	Estonia	Energia	65,00	65,00
Energiaki Alogorachis, S.A.	Grecia	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
berdrola Renewables Latvija, SIA	Letonia	Energia	100.00	100,00
berdrola Renovables México. S.A. de C.V.	México	Energia	100.00	100,00	Ernst & Young
Parqués Ecológicos de México, S.A. de C.V.	México	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Servicios Operación Eoloeléctrica de México, S.A. de C.V.	México	Servicios	99,99	99,98	Ernst & Young
Energías Renovables Venta III, S.A. de C.V.	México	Energia	100.00
berdrola Magyarország Megújuló Energia, KFT	Hungria	Energia	100.00	100,00	Ernst & Young
Magellan Investment Vagyonkezelo, KFT	Hungria	Energia		100,00
Kaptar Sxeleromu, KFT	Hungria	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Amitaius Vagyonkezelo, KFT	Hungria	Energia		100,00
Vento Energetika Villamosenergia-Termelo, KFT	Hungria	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Amithaba Vagyonkezelo, KFT	Hungria	Energia		100.00
Mistral Energetika Villamosenergia-Termelo, KFT	Hungria	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Subgrupo Metal Industry of Arcadia C. Rokas	Grecia	Energia	100,00	96.74	Emst & Young
Scottish Power Renewable Energy Holdings Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young
Subarupo Scottish Power Renewable Energy	Reino Unido	Holding	100.00	100,00	Ernst & Young
Subgrupo Iberdrola Renewables Holdings	EE UU.	Holding	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Renewable Energia Canada, Ltd.	Canada	Holding	100.00	100.00

Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación de Iberdrola Renovables al 31.12.09 Energias	Participación de Iberdroia Renovables al 31.12.08 Energias	Auditor

Saltos de Belmontejo. S.A.	Cuenca	Energia	24.84	24.84	Ernst & Young
Eólicas de Campollano, S.A.	Madrid	Energia	25.00	25.00	KPMG
Eléctrica de la Alcarria, S.A.	Madrid	Energia	40,00	40.00
Parque Eólico Mingarrón, S.L.	Madrid	Energia	40,00	40.00
Parque Eólico Maraña. S.L.	Madrid	Energia	40,00	40,00
Parque Eólico La Cava, S.L.	Madrid	Energía	40,00	40,00
Parque Eólico Carriles, S.L.	Madrid	Energia	40,00	40,00
Parque Eólico Montalvo, S.L.	Madrid	Energia	40,00	40,00
Parque Eólico Fuente Romana, S.L.	Madrid	Energia	40,00	40,00
Operador Logístico Agroenergético de Galicia. S.A.
(OLA GALICIA)	La Coruña	Energia	22,00	22,00
Molinos del Cidacos, S.A.	La Rioia	Energia	31.78	31.78	Ernst & Young
Eléctra de Layna, S.A.	Valladolid	Energia	47,50	47,50	Emst & Young
Desarrollo de Energias Renovables de
La Rioja, S.A.	La Rioia	Energia	40.51	40,51	Ernst & Young
Molinos de La Rioja, S.A.	La Rioja	Energia	42,37	42,37	Ernst & Young
Energías Renovables de la Región de Murcia. S.A.	Murcia	Energia	99,89	50,00	Ernst & Young
Sistema Eléctrico de Conexión Huenéia, S.L.	Granada	Energia	47.37	47.37	Ernst & Young
Sierra de Baños. S.L.	Navarra	Energia		30.00
Electra de Montánchez, S.A.	Caceres	Energia	40,00	40.00
Electra de Malvana, S.A.	Caceres	Energia	48.00	48.00
Eólica 2000, S.L.	Cantabria	Energia	49.00	49.00	Ernst & Young

8,00

Energía

La Coruña

EMPRESAS ASOCIADAS
Sotavento Galicia, S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2009 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA

			lberinco al	Participación de Participación de Iberinco a
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
berdrola Ingenieria y Construcción, S.A.U.	Vizcava	Ingeniería	100,00	100.00	PWC
berdrola Ingeniería de Explotación, S.A.U.	Madrid	naenieria	100,00	100,00	-
ngeniería, Estudios y Construcción, S.A.	Vizcaya	ngeniería	00 100.	100,00	PWC
Adicora Servicios de Ingenieria, S.L.	Madrid	Ingenieria	100,00	100,00
berdrola Consultoría e Serviços do Brasil, Ltda.	Brasil	ngenieria	100,00	100.00
berdrola Construçao e Serviços, Ltda.	Brasil	Ingenieria	99,99	99.99
berservicios, S.A. de C.V.	Méxica	ngenieria	100,00	100,00	PWC
Iberdrola Ingeniería y Construcción México, S.A. de C.V	México	ngenieria	ਰੇਰੇ ਹੋਰ	99,99	PWC
Enermón S.A. de C.V.	México	Ingenieria	39.99	addidd	PWC
berdrola Engineering and Construction Poland, SP	Polonia	ngenieria	100,00	100,00	PWC
berdrola Engeneering and Construction UK, Ltd	Reino Unido	Ingenieria	100,00	100,00	PWC
berdrola Engineering and Construction Scoltand Limited	Reino Unido	Ingenieria	100,00		PWC
ny berdrola Inzhiniring 1 Stroiteistvo Limited liable Compar	Rusia	ngenieria	100.00	100.00	PWC
iberdrola Ingeniería y Construcción Venezuela, S.A.	Venezuela	ingenieria	99,81	99,81	PWC
berinco Hellas Techniki kai Kataskevastiki EPE	Grecia	ngenieria	100,00	100.00
Iberdrola Engineering and Construction US, INC.	EE.UU	Ingenieria	100,00	100,00
berdrola Engineering and Construction Kenya Int. (*)	Kenya	ngenieria	100,00	100,00	-
berdrola Engineering and Construction Germany Gmb	Alemania	Ingeniería	100,00	100.00
berdrola Magyarország Mernoki es Epitö Korlatolf	Hungria	Ingenieria	100,00	100,00	PWC
berdrola Engineering and Construction Bulgaria (*)	Bulgaria	ngenieria	100,00	100,00
berdrola Ingegnieria e Construzioni Italia. SRL (*)	Italia	Ingenieria	100.00	100,00
(--) Ltd. berdrola Engineering and Construction Middle East.	Dubai	ngenieria	100,00
berdrola Engineering and Construction Ro, SRL (*)	Rumania	Ingenieria	100,00

(*) sin actividad

Sociedad	Domicilio	Actividad	lberinco a 31.12.09	Participación de Participación de Iberinco al 31.12.08	Auditor
Empresarios Agrupados Internacional, S.A. Ghesa Ingenieria y Tecnologia, S.A. Keytech Sistemas Integrales, S.A. Empresarios Agrupados I, A.I.E. EMPRESAS ASOCIADAS	Madrid Madrid Madrid Madrid	Ingeniería Ingeniería Ingeniería ngenieria	25,46 25,46 41,18 37,00	25,46 37,00 25,46 41.18	Emst & Young Ernst & Young Emst & Young

റ്റു

INFRACTIVAL DE EROCO 200 REFERENTE LAS SOCIEDES GROUP CIRRESS ASCADAS DE SUBGRIPO SOTTISH POWER


	LIMITED

Sociedad	Domicilia	Actividad	Participación de Scottish Power. 31.12.09 Limited	Participación de Scottish Power. 31.12.08 Limited	Auditor
Sociedades Grupo y Multigrupo
Scottish Power, Limited	Reino Unido	Holding	100.00	100.00	-
(-) Limited ScottishPower Inc.	EE.UU.	Holding	100.00	00,00	& Young Ernst
1. Limited cottishPower NA S	Reino Unido	Holding	100.00	100,00	& Young Ernst
ScottishPower NA 2. Limited	Reino Unido	Holding	00 100.	100.00	Young ర Ernst
ScottishPower Finance V Limited	Reino Unido	Holding	1	100,00
Finance (US). Limited ScottishPower	EE.UU.	Finanzas	00 100.	100,00
Finance (Jersey), Limited Scottish Power	EE UU.	Holding		100,00	1
cottishPower Overseas Holdings, Limited C	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Limited berdrola Canada Energy Services,	Canadá	Energia	100.00	100.00
ScottishPower Finance, Limited	Reino Unido	Holding	100.00	100,00	Ernst & Young
Limited ScottishPower Finance 2,	Reino Unido	Holding	100.00	100.00	Ernst & Young
Limited cottishPower Finance 4. S	Reino Unido	Holding	100.00	100.00	& Young Ernst
Limited ScottishPower Finance 5,	Reino Unido	Holding		100.00	-
Power UK Group, Limited Scottish	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Scottish Power UK Holdings, Limited	Reino Unido	Holding	100.00	100.00	-
Collection, Limited Sterling	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Power (DCL), Limited, Subgroup Scottish	Reino Unido	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Power Energy Management (Agency), Limited Scottish	Reino Unido	Energia	100.00	100,00	Ernst & Young
Power Energy Management, Limited Scottish	Reino Unido	Energia	100.00	00 100.	& Young Ernst
Power Gas Transportation Hatfield, Limited Scottish	Reino Unido	Energia	100.00
Power Gas Transportation Cockenzie, Limited Scottish	Reino Unido	a Energi	100.00
Scottish Power UK .PLC	Reino Unido	Energia	100.00	100.00
Caledonia Gas Limited (*)	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Subgroup Camjar PLC (*)	Reino Unido	Holding	100,00	100.00
Manweb Limited (*)	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Scottish Power Trustees Limited (*)	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
ScottishPower Generation Limited , Subgroup	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
Subgroup ScottishPower Investments Limited	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
(*) ScottishPower Share Scheme Trustees Limited	Reino Unido	Holding	100.00	100.00
ScottishPower Sharesave Trustees Limited (*)	Reino Unido	Holding	100.00	100,00
Selectusonline, Limited	Reino Unido	Holding	33.00	33,00

Auditor Scottish Power. Limited al 31.12.08	Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young 100,00 100,00 100,00 100,00 100.00 100,00 100.00
Participación de Participación de Scottish Power, Limited al 31.12.09	100,00 100,00 00,00 100.00 100.00 100.00 100.00
Actividad	Energía Energía Energia Energia Energia Holding Holding
Domicilio	Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido
	Telephone International Media Holdings, Limited , Subgroup ScottishPower Distribution, Limited , Subgroup Teledata (Holdings), Limited, Subgroup () Sociedad ScottishPower Transmission, Limited Scottish Power Dataserve Limited ScottishPower Systems Limited ScottishPower Gas Limited ()

(*) Sin actividad

INFORMACIÓN ADICIONAL DE EJERCICIO 2019 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA USA, NO

Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación de Iberdrola USA. Inc. 31.12.09	Participación de Iberdrola 08 USA. Inc. 31.12	Auditor
Sociedades Grupo y Multigrupo
lberdrola Usa. Inc	EE UU	Holding	100.00	100.00	PWC
RGS Energy Group, Inc	EE.UU	Holding	100.00	100.00	PWC
New York State Electricity & Gas Corporation	EE UU	Electricidad y Gas	100.00	100.00	PWC
Rochester Gas and Electric Corporation	EE.UU	Electricidad v Gas	100.00	100,00	PWC
Energetix, Inc	EE.UU	Marketing	100.00	100.00	PWC
Berkshire Energy Resources	EE.UU	Holding	100.00	100.00	PWC
The Berkshire Gas Company	EE UU	Gas	100.00	100.00	PWC
Central Maine Power Group, Inc	EE.UU	Holding	100.00	100.00	PWC
Central Maine Power Company Subgroup	EE UU	Energia	100,00	100,00	PWC
LNG Storage Partners, Subgroup	EE.UU	Holding	100.00	100.00	PWC
LNG Marketing Partners, Subgroup	EE UU	Marketing	100.00	100.00	PWC
Maine Power	EE.UU	Marketing	100.00	100,00	PWC
The Unión Water Power Company	EE UU	Servicios	100.00	100.00	PWC
Maine. Com Services	EE.UU.	Telecomunicaciones	100.00	100.00	PVC
Connecticut Energy Corporation	EE UU.	Holding	100.00	100.00	PWC
The Southern Connecticut Gas Company	EE.UU	Gas	100,00	100.00	PWC
Energy Services Group, Subgroup CNE	EE.UU	Servicios	100.00	100.00	PWC
CTG Resources, Inc	EE.UU	Holding	100,00	100.00	PWC
Connecticut Natural Gas Corporation	EE UU	Gas	100,00	100,00	PWC
Ten companies, Inc Subgroup	EE.UU	Holding	100.00	100.00	PWC
Energy Network, Inc The	EE UU	Holding	100.00	100,00	PWC
Iberdrola Usa Solutions, Inc, Subgroup	EE.UU	Marketing	100.00	100.00	РИС
Cayuga Energy, Inc Subgroup	EE.UU	Generación	100,00	100.00	PWC
Utility Shared Services Corporation	EE UU	Servicios	100.00	100.00	PWC
Iberdrola Usa Enterprises, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100.00	PWC
Maine Natural Gas Corporation	EE.UU	Gas	100,00	100,00	PWC
New Hampshire Gas Corporation	EE UU	Gas	100,00	100.00	PWC
Seneca Lake Storage, inc	EE.UU	Gas	100.00	100.00	PWC
berdrola Usa Management Corporation	EE.UU	Servicios	100.00	100.00	PWC

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INFORMACIÓN ADIGIONAL DEL EJERCIO 2009 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA –
ANSELMO LEON

Sociedad	Domicilio	Actividad	Anselmo León al 31.12.09	Participación de Participación de Anselmo León al 31.12.08	Auditor
EMPRESAS ASOCIADAS
Electrodistribuidora Castellano Leonesa. S.A. Anselmo León Distribución Eléctrica, S.E. Anselmo León Hidraulica, S.L. Anselmo León, S.A.	Valladolid Valladolid Valladolid Valladolio	Energía Energía Energia Holding	100,00 100,00 100.00 00.00	20.00 100.00 100,00 100.00	Ernst & Young Ernst & Young Ernst & Young

	IBERDROLA INMOBILIARIA
Sociedad	Domicilio	Actividad	മ Inmobiliaria lherdrola 31.12.09	Participación de Participación de a Inmobiliaria iberdrola 31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
lberdrola Inmobiliaria. S.A.U.	Madrid	nmobiliaria	100.00	100.00	PWC
Fiuna. S.A.	Madrid	nmobiliaria	70.00	70.00	PWC
Promotora la Castellana de Burgos, S.A.	Madrid	nmobiliaria	100,00	100,00	PWC
Promociones Inmobiliarias Renfapex 2000, S.A.	Madrid	nmobiliaria	51.00	51.00	PWC
Klimt XXI 22.000. S.L.	Madrid	Inmobiliaria	100.00	100.00	PWC
New Klimt Terciario 2001. S.L.	Madrid	nmobiliaria	100.00	100.00	PWC
Valleverde Promotora Cántabro Leonesa, S.L.	Madrid	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC
Gedapex S.A	Madrid	nmobiliaria	50.00	50.00	PWC
Oceanic Center, S.L.	Valencia	nmobiliaria	50.00	50.00	PWC
Norapex, S.A.	Madrid	nmobiliaria	50.00	50.00	PWC
Las Pedrazas Golf, S.L.	Madrid	nmobiliaria	50.00	50,00	Deloitte
Urbanizadora Marina de COPE. S.L.	Madrid	nmobiliaria	60.00	60.00	PWC
Subgrupo Iberdrola Inmobiliaria Catalunva	Barcelona	Inmobiliaria	100.00	100.00	PWC
berd.-Ros. S.L.	Valencia	nmobiliaria	50,00	50,00	-
Arrendamiento de Viviendas Protegidas Siglo XXI, S.L.	Madrid	Inmobiliaria	100.00	100,00	PWC
Desarrollos Inmobiliarias Laguna del Mar	México	nmobiliaria	100.00	100.00	PWC
berdrola Inmobiliaria Investment in Real State. A.E.	Grecia	Inmobiliaria	100.00	100.00	PWC
berdrola Inmobiliaria Real State Investment EOOD	Bulgaria	nmobiliaria	100.00	100,00	PWC
Camarate Golf, S.A.	Madrid	Inmobiliaria	26.00	26.00	Deloitte
Torre Occidente Inmobiliaria, S.A.	Portugal	nmobiliaria	25.00	25.00	Deloitte
Torre Oriente inmobiliaria. S.A.	Portugal	nmobiliaria		25,00	-
EMPRESAS ASOCIADAS

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCIO 2009 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA –

ﺑ

22,22

Inmobiliaria

Toledo

Cartera Nuevo Santa Teresa, S.L.

19 11:21:20 PM 11:20 PM 11:11:21 PM 11:20 PM 11:20 PM 11:20 PM 11:20 PM 11:20 PM 11:10 PM 11:10 PM 1				THE FOR THE LEASE FOR SECTED BOOK CONSULTER FOR COLLECT FOR THE FOR	Status of Children Property
Sociedad	Domicilio	Actividad	Portugal al 31.12.09	Participación de Participación de Portugal al 31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
Iberdrola Portugal Electricidad e Gas, S.A. Iberdrola Participaçoes SGPS, S.A.	Lisboa Lisboa	Energía Holding	100.00 100.00	100.00 100,00	Ernst & Young Ernst & Young

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2009

REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRIPO IBERDROLA PORTUGAL-ELECTRICIDAD E GAS

റ്റു

HILAVI

Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación de Participación de Amara al 31.12.09	Amara al 31.12.08	Auditor
SOCIEDADES GRUPO Y MULTIGRUPO
Amergy Servicios de México S.A. de C.V. Amergy Mexicana, S.A. de C.V. Amara Brasil Ltda. Ergytech Inc Amara, S.A.	México EE.UU. México Madrid Brasil	Agente de compras Comercialización Comercialización Comercialización Servicios	88.89 99,00 100.00 100.00 100.00	ag ag 100.00 99,00 100.00 100,00	PWC PWC РИС PWC PWC

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICO 2009 REFERENTE A LAS SCIEDADES GRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL SUBGRUPO IBERDROLA – AMARA

EMPRESAS ASOCIADAS

Lanmara Ltda.

Comercialización

Brasil

30,00

INFORME DE GESTIÓN

EJERCICIO 2009

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS 1

IBERDROLA, S.A. es una sociedad holding que durante el ejercicio 2009 ha desarrollado como actividad principal la comercialización de energía eléctrica y gas a clientes elegibles. En consecuencia, sus resultados provienen además de esta actividad de los dividendos de sus filiales, por lo que la información desglosada a continuación se refiere, básicamente al Grupo IBERDROLA.

HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2009 2.

2.1 Comparación de la información

Con fecha 31 de diciembre del 2009 y en virtud del acuerdo alcanzado por el Consejo de Administración del Iberdrola, S.A. de fecha 19 de mayo de 2009, se ha aportado a la empresa participada Iberdrola Generación, S.A.U. mediante aportación no dineraria como se describe en la nota 2.2, la rama de actividad de comercialización minorista de gas y electricidad de la Sociedad.

Adicionalmente, y con motivo de la publicación con fecha 30 de septiembre de 2009 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 79 en el que se recoge la consulta número 2 sobre la clasificación contable en Cuentas Individuales de los Ingresos y Gastos de una sociedad holding y sobre la determinación de su importe neto de la cifra de negocios, los Administradores de la Sociedad han modificado la presentación en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en relación a los dividendos e ingresos devengados procedentes de la financiación concedida a sociedades participadas, así como los beneficios obtenidos por la enajenación de las inversiones, salvo los que se pongan de manifiesto en la baja de sociedades dependientes, multigrupo o asociadas, presentándolos en el importe neto de la cifra de negocios.

Estos hechos deben ser tenidos en cuenta en la comparación entre la información referente al ejercicio 2009 y al ejercicio 2008.

2.2 Principales magnitudes de la cuenta de resultados de IBERDROLA, S.A.

El Beneficio Neto del 2009 ha alcanzado los 1.746 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 6.5%, respecto del obtenido en 2008.

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 4.154 millones de euros, teniendo en cuenta los dos hechos mencionados anteriormente mientras que los aprovisionamientos suponen 1.549 millones de euros.

El gasto operativo neto, tomado como la suma de otros ingresos de explotación, gastos de personal y otros gastos de explotación a excepción de los tributos, representan 126 millones, junto con los tributos de 6 millones de euros, llevan al resultado de explotación del ejercicio a situarse en 2.449 millones de euros, un 6.2% superior al del ejercicio 2008.

Este resultado, compensado por un resultado financiero negativo de 935 millones de euros. Ileva a obtener un resultado antes de impuestos de 1.513 millones de euros, un 1.4% inferior al del eiercicio 2008, y que incorporado el resultado de las operaciones interrumpidas descritas anteriormente y junto con el ingreso del impuesto de sociedades por importe de 162 millones de euros, deia el resultado neto del ejercicio en 1.746 millones de euros.

2.3 Principales magnitudes operativas de IBERDROLA, S.A.

23.1 Comercial

El año 2009 se ha caracterizado por la desaparición de las tarifas integrales y la entrada en vigor de la tarifa de último recurso para los clientes con potencia contratada inferior o igual a 10 kW. Este hecho ha provocado que más del 70% de la energía no tenga una referencia tarifaria y que en la actualidad más del 60% de la energía se suministre bajo condiciones de mercado. Además, las tarifas de último recurso a las que se pueden acoger los clientes recogen el coste del suministro, ya que se establecen de forma aditiva en base a subastas semestrales (junio y diciembre),

Para los clientes de Alta Tensión y de Baja Tensión con potencia superior a 10 Kw se ha establecido un período transitorio con el objeto de facilitar el paso a mercado libre, habiéndose creado también para los clientes más desprotegidos el Bono Social, gracias al cual estos consumidores podrán beneficiarse de la congelación de su factura eléctrica hasta el 2012.

La energía eléctrica suministrada en mercado libre durante 2009 alcanzó los 25,348 millones de kWh frente a los 15.409 millones de kWh suministrados en el mismo periodo de 2008, lo que supone un incremento del 65%.

232 Gas

El año 2009 se caracteriza por la reducción de la demanda de gas natural, por efecto de la menor demanda y consumo de las centrales de ciclo combinado.

Pese a que el año 2009 se ha caracterizado por un entorno energético y económico en el que ha habido un descenso en la energía comercializada en el segmento industrial, el favorable marco regulatorio gasista, junto con las acciones comerciales desarrolladas por IBERDROLA, han provocado que nuestra cartera ascienda a 278.217 contratos a 31 de diciembre de 2009 frente a los 190.389 contratos a 31 de diciembre de 2008.

IBERDROLA ha suministrado una energía en mercado libre durante 2009 de 12.288 millones de kWh de gas frente a los 14.927 millones de kWh de 2008. Por segmentos, la energía comercializada durante 2009 se divide en 11.015 millones de kWh para el segmento industrial y 1.273 millones de kWh para el residencial.

PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO 3. IBERDROLA

El Grupo IBERDROLA se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países. sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

Riesgos de negocio y mercado 3.1

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio, tales como la evolución de la demanda, la hidraulicidad y otras condiciones climatológicas, así como a diversos riesgos de mercado, tales como los precios de la electricidad. gas, carbón, otros combustibles y los derechos de emisión de CO2.

Tanto en el caso del mercado español, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal, como en el mercado del Reino Unido segundo mercado en importancia del Grupo, la actual composición del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados a la producción y compra-venta de energía y, en particular, el riesgo derivado de las indexaciones establecidas en los diferentes contratos de compra-venta.

· Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
· Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.

Finalmente, las políticas de riesgos establecen unos límites a las posiciones abiertas que son gestionadas a través de operaciones de cobertura.

En el caso del mercado mexicano, el Grupo no tiene un riesgo significativo de precio de "commodities", al estar los principales contratos instrumentados en forma de "pass-through".

En el caso de las operaciones de "trading" de electricidad y gas que IBERDROLA realiza en otros países, existen límites establecidos para las posiciones abiertas, tanto en importe económico como en horizonte temporal.

3.2 Riesgo de crédito

El Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de crédito derivado de fallo de una contraparte (cliente, proveedor, entidad financiera, socio, etc.) y cuya exposición se puede generar tanto por las cantidades pendientes de liquidación, como por el coste de sustitución del producto no suministrado v. en el caso de las plantas dedicadas, por las cantidades pendientes de amortizar.

El riesgo es gestionado y limitado adecuadamente, en función del tipo de operación y de la calidad crediticia de las contrapartes. En el caso de la comercialización minorista de electricidad y gas, es de destacar el reducido periodo medio de cobro a clientes, lo que reduce significativamente el riesgo.

3.3 Riesgos financieros

La información relativa a los riesgos financieros se recoge en la Nota 5 de la memoria.

34 Riesgos regulatorios

Las empresas del Grupo IBERDROLA están sujetas a las leyes y normas sobre las tarifas y otros aspectos de sus actividades en España y en cada uno de los países en los que actúan. La introducción de nuevas leves / normas o modificaciones a las vigentes podrían afectar negativamente a nuestras actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

Las políticas de riesgos impulsan un análisis y seguimiento permanente de los cambios regulatorios. así como la toma de decisiones en base a hipótesis regulatorias razonables. tanto en el ámbito nacional como internacional.

3.5 Riesgos operacionales

Durante la operación de todas las actividades del Grupo IBERDROLA se pueden producir pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos.

En particular, en el negocio de Distribución, estos riesgos podrían ocasionar cortes de suministro y, en general, un deterioro de los niveles de calidad de suministro exigidos, del que podrían derivarse reclamaciones y sanciones administrativas, con su consiguiente impacto económico y reputacional.

IBERDROLA mitiga estos riesgos realizando las necesarias inversiones, aplicando procedimientos y programas de operación y mantenimiento, soportados por sistemas de calidad, y planificando una adecuada formación y capacitación del personal y una política de aseguramiento adecuada.

3.6 Riesgos relativos al medioambiente

Las actividades del Grupo IBERDROLA están sujetas a los riesgos relacionados con la existencia de una amplia reglamentación y normativa medioambiental, que, entre otras cosas, exige la realización de estudios de impacto ambiental para los proyectos futuros, la obtención de licencias, permisos y otras autorizaciones preceptivas y el cumplimiento de los condicionados establecidos en tales licencias, permisos y autorizaciones.

Otros riesgos ambientales inherentes a las actividades del Grupo son los derivados de la gestión de residuos. vertidos, emisiones y suelos en sus instalaciones y los que afectan a la biodiversidad, y que pueden dar lugar a reclamaciones por daños, expedientes sancionadores y daños a su imagen y reputación.

Se destaca que las instalaciones de Iberdrola están sujetas a las directivas de aplicación en el ámbito de la Unión Europea relativas a la regulación del comercio de Emisión de CO2 y a la regulación de emisiones de determinantes atmosféricos procedentes de Grandes Instalaciones de Combustión.

Así mismo, las centrales nucleares de Iberdrola en España están expuestas a riesgos derivados de su explotación, y del almacenamiento y manipulación de materiales radiactivos. La legislación Española, actualmente en vigor, limita la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente nuclear a 700 millones de euros. No obstante, la Administración puede imponer otro límite, no inferior a 30 millones de euros, cuando se trate de transporte de sustancias nucleares y de cualquier otra actividad, cuyo riesgo, a juicio del Consejo de Seguridad Nuclear, no requiera una cobertura superior. Dichos límites son establecidos en los tratados internacionales en materia nuclear ratificados por España (Convenio de París de 1960 y Convenio de Bruselas de 1963, complementario al anterior, y demás Protocolos adicionales, que son referidos internacionalmente como Convenio de Paris).

Dicha responsabilidad derivada de un accidente nuclear es de cobertura obligatoria para el explotador de las centrales nucleares españolas. Iberdrola la garantiza mediante la contratación de un seguro de Responsabilidad Civil Nuclear por instalación. No obstante, el Proyecto de Ley sobre Responsabilidad Civil por Daños Nucleares, como consecuencia de la ratificación por España del Protocolo de modificación del Convenio de París del 12 de febrero de 2004, la Administración se está planteando incrementar el límite de responsabilidad del operador y el consiguiente límite del seguro obligatorio hasta 1.200 millones de Euros para el caso de centrales nucleares. Para otras instalaciones o actividades nucleares que considere la Administración de menor riesgo, el límite de responsabilidad que se plantea es superior al actual exigible de 30 millones de euros, y sería no inferior a 70 millones de euros para el caso de instalaciones nucleares, y no inferior a 80 millones de euros para el caso de transporte de sustancias nucleares.

Dichos Protocolos entrarán en vigor cuando sean ratificados por el suficiente número de palses.

Las políticas de riesgos contemplan los riesgos medioambientales a fin de mitigarlos, impulsando la implantación de sistemas de gestión ambiental en el ámbito de las instalaciones de producción y distribución de la Compañía y la colaboración permanente con los organismos reguladores y agentes afectados.

3.7 Riesgos relativos a nuevas inversiones

Toda nueva inversión está sometida a diversos riesgos de mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales y otros, que pueden comprometer los objetivos de rentabilidad del proyecto.

Durante la fase de ejecución de las inversiones, son de destacar por su importancia y complejidad los riesgos relativos a la construcción de nuevas instalaciones de generación de energia. fundamentalmente ciclos combinados y parques eólicos, que exigen mucho tiempo y, en algunos casos, pueden ser complicadas.

Entre los riesgos que pueden afectar a nuestra capacidad para construir estas instalaciones cabe citar, entre otros:

· Demoras en la obtención de permisos y aprobaciones, incluidos los permisos medioambientales
· Variaciones en el precio de los equipos, materiales o mano de obra
· Oposición al proyecto por parte de grupos políticos, sociales o étnicos
· Cambios adversos en el entorno político y normativo durante el período de construcción
· Condiciones meteorológicas adversas que pueden retrasar la finalización de las obras
· Catástrofes naturales, accidentes y demás sucesos imprevistos
· Incapacidad para obtener financiación a los tipos que son satisfactorios para nosotros

Cualquiera de estos riesgos puede provocar demoras en la finalización de la construcción o en el inicio de las operaciones de los proyectos y, por tanto, pueden incrementar su coste. Si no somos capaces de gestionar adecuadamente estos proyectos, el posible incremento de costes derivados de esta incapacidad podría no ser recuperable.

Las políticas de riesgos relativas a las nuevas inversiones contemplan todos estos riesgos y establecen límites específicos sobre la rentabilidad prevista y la rentabilidad en riesgo esperada, que deben ser cumplidos para que un proyecto sea autorizado. Así mismo, existen procedimientos específicos para la aprobación de las inversiones significativas, que exigen la previa elaboración de un dossier de inversión con su correspondiente análisis de riesgos.

3.8 Riesgos relativos a las actividades internacionales

Todas las actividades internacionales del Grupo Iberdrola están expuestas, en mayor o menor medida y en función de sus características, a los riesgos anteriormente descritos y, adicionalmente, a los riesgos inherentes al país en el que desarrollan su actividad:

· Cambios en las normativas y políticas administrativas del país
· Imposición de restricciones monetarias y otras restricciones al movimiento de capitales
Cambios en el entorno mercantil
· Crisis económicas, inestabilidad política y disturbios sociales que afecten a las actividades
· Expropiación pública de activos
· Fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas

Todos estos riesgos pueden afectar al resultado de nuestras filiales internacionales, su valor de mercado y la traslación de resultados a la cabecera del Grupo.

3.9 Riesgos relativos a la reputación

La reputación corporativa forma parte del ciclo de creación de una Compañía. En dicho ciclo, las percepciones de los grupos de interés sobre la empresa miden el impacto reputacional de las acciones que ésta realiza y el comportamiento de todas las organizaciones de IBERDROLA está alineado con la visión, los valores y las políticas establecidos dentro del Grupo.

La Política marco de riesgo reputacional establece los principios básicos de actuación para la gestión de dicho riesgo dentro del Grupo junto con indicadores de seguimiento mientras que las políticas de riesgos especificas contemplan los mismos e impulsan acciones que contribuyan a limitarlos o mitigarlos.

4. MEDIO AMBIENTE

Para IBERDROLA, la dimensión ambiental de su actividad es un referente imprescindible en la formulación de su Plan Estratégico y en la planificación operativa de sus negocios, promoviendo la innovación, la coeficiencia y la reducción progresiva de los impactos ambientales de sus actividades.

Actualmente IBERDROLA cuenta con tres políticas específicas a la gestión de los aspectos ambientales: Política Medicambiental, Política contra el Cambio Climático y Política de Biodiversidad. Estas políticas definen las directrices concretas que el Grupo IBERDROLA ha de seguir tanto en los procesos de definición y desarrollo de su estrategia e inversiones como en la operativa y control de los riesgos ambientales.

La Política de Cambio Climático ha sido aprobada por el Consejo de Administración con fecha 15 de Diciembre de 2009 y, en su aplicación, IBERDROLA apoyará el cumplimiento del Protocolo de Kioto y los acuerdos internacionales que lo sustituyan, impulsará la implantación de sistemas de gestión que permitan la lucha contra el cambio climático y promoverá mejoras del rendimiento en su actividad diaría con el objetivo de mantener emisiones inferiores a las recomendaciones de las agencias y acuerdos internacionales para el sector eléctrico.

Por otra parte en 2009, IBERDROLA ha sido elegida como integrante del Indice Dow Jones de Sostenibilidad siendo la única utility seleccionada por décimo año consecutivo. IBERDROLA está incluida en este índice desde su creación en el año 2000.

5. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

En el marco del Plan Estratégico 2008-2010, el Plan Estratégico de l+D+i IBERDROLA consolida los planes establecidos por los diferentes negocios para los próximos tres años. Este Plan refuerza la apuesta por el desarrollo sostenible, el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes.

La actividad llevada a cabo durante el año 2009 ha supuesto nuevamente un importante esfuerzo por importe de 90,5 millones de euros en el Grupo IBERDROLA (15,9 millones en IBERDROLA), lo que ha supuesto un incremento de aproximadamente un 24% respecto al ejercicio anterior.

sistematizar y homogeneizar criterios en las actividades de l+D+i de la Compañía de una forma global y eficiente.

5.1 Áreas tecnológicas

En cuanto a los retos tecnológicos que afronta el Grupo destacan:

· Energías renovables: como compañía líder mundial en energía eólica el Grupo orienta su |+D+i en dos grandes áreas: la mejora de la eficiencia y el desarrollo de nuevas tecnologías de generación. Entre las líneas de investigación, podemos destacar la mejora en la operación, la integración en red, el recurso energético y la fuerte apuesta por los parques eólicos offshore. En esta última actividad cabe destacar el proyecto EMERGE, iniciativa pionera en España, liderada por IBERDROLA RENOVABLES, con el objetivo de desarrollar tecnología flotante para llevar la eólica a aguas profundas. En el ámbito de las energías marinas (olas y corrientes), hay que destacar la reciente aprobación del CENIT OCEAN LIDER, liderado por IBERDROLA INGENIERÍA. Se realizan proyectos también en otras tecnologías, como la solar termoeléctrica (proyecto GDV- Generación Directa de Vapor), biomasa - se ha inaugurado en junio de 2009 la planta de biomasa de Corduente- energías marinas - energía de las olas (Proyecto Santoña) y energía de las mareas (en las costas escocesas)- y captación de CO2 y biocombustibles mediante microalgas.
· Redes inteligentes: IBERDROLA ha impulsado diferentes iniciativas que la han situado entre las compañías más innovadoras en este ámbito, posición que le ha valido para recibir de la Administración de Estados Unidos 96 millones de dólares en incentivos (grants) para impulsar la implantación de las redes inteligentes en Estados Unidos. En esta línea, entre los proyectos más importantes desarrollados por la empresa se encuentran:
- Provecto europeo de investigación Fenix, que se ha culminado con éxito este año v que tenía como objetivo diseñar y desarrollar una central eléctrica virtual a gran escala que permitiera la integración de plantas de generación distribuida en la red eléctrica.
- Proyecto europeo Open Meter que lidera IBERDROLA de cara a desarrollar una tecnología abierta y común para la telegestión de contadores. El proyecto pretende dar respuesta a las necesidades planteadas por la Comisión Europea de cara a facilitar la implantación masiva de contadores de electricidad y gas dotados de telegestion.
- Proyecto GAD (Gestión Activa de la Demanda), encaminado a optimizar la forma de consumo de energía eléctrica y, por lo tanto, el coste asociado a éste, a la vez que satisfacer las necesidades de los usuarios. IBERDROLA, que lidera esta iniciativa española, pretende hacer llegar a los clientes señales que les permitan tomar decisiones en base a precios, origen de la energía, impacto medioambiental o confort.
- Proyecto europeo Address que, mediante el desarrollo de nuevas arquitecturas para redes inteligentes, trata de conseguir la participación activa de los clientes domésticos y pequeño comercio en los mercados energéticos.
· Tecnologías de generación limpia, con numerosos proyectos con el fin de mejorar las condiciones operativas y reducir el impacto medioambiental, bien mediante reducción de emísiones, bien mediante nuevas plantas de generación más eficientes. Cabe destacar el proyecto de CCS (Carbon Capture & Storage) de la central térmica de carbón de Longannet (Escocia), que constituye la primera unidad de captura y almacenamiento de CO2 puesta en marcha en el Reino Unido. Esta unidad de prueba es capaz de procesar 1.000 metros cúbicos de gas emitido por hora en la planta de Longannet, y ha conseguido reducir en más del 33% la cantidad de energla necesaria para este proceso. El objetivo final de este ambicioso provecto es poner en marcha una planta comercial de captura y almacenamiento de CO2 en una central de carbón con la tecnología de post-combustión para 2014 que permitirá reducir en un 90% las emisiones de CO2.
· En España, se ha iniciado en la central de Velilla el proyecto COEBEN, cuyo objetivo es desarrollar y validar la combinación de tecnologías avanzadas de reducción de NOx de carácter altamente innovador que posibiliten la operación en condiciones de ultrabajo NOx. Además, participamos como la segunda empresa con más presupuesto y única del sector eléctrico en el proyecto CENIT SOST-CO2, que pretende ir más allá de la captura y almacenamiento de CO2 investigando nuevas vías de aplicación a gran escala, desarrollando tecnologías adecuadas para dichas aplicaciones y estudiando la revalorización del CO2 capturado para aplicaciones de alto valor añadido.
· Vehículo eléctrico: IBERDROLA impulsa el desarrollo del vehículo eléctrico a través de varias iniciativas, entre las que destacan el proyecto Cenit Verde, en el que se llevan a cabo actividades para definir el modelo del coche, investigaciones sobre las baterías y los sistemas de tracción eléctrica y estudios para analizar los lugares más convenientes para instalar las infraestructuras de recarga; el proyecto EPV (Electrical Powered Vehicles), para introducir estos coches en el ámbito del transporte urbano de la Comunidad Valenciana; la iniciativa internacional MERGE (Mobile Energy Resources of Electricity), para desarrollar estudios sobre el impacto de la integración de estos coches en las redes de distribución actuales y futuras; a través de su filial SCOTTISH POWER, participa en un proyecto centrado en el impulso de las infraestructuras eléctricas necesarias para el uso de los vehiculos eléctricos en Glasglow.
· Almacenamiento de energía: IBERDROLA ha recibido 30 millones de dólares en incentivos (grants) por parte de la Administración Obama para el desarrollo de un proyecto de almacenamiento de energía. La iniciativa incluye trabajos de planificación, diseño. construcción, operación y monitorización de una planta de demostración de 150 megavatios con esta tecnología en el Estado de Nueva York.

La tecnología que prevé utilizar la empresa, denominada CAES (Compressed Air Energy Storage System), consiste básicamente en a) almacenar aire mediante un compresor durante las horas de baja demanda y b) soltar el aire en los periodos de máxima demanda para generar electricidad. Este sistema, entre otros beneficios, servirá para favorecer la integración de las energías renovables en la red.

Los retos anteriores, sumados a la estrategia de l+D+i de la Compañía, dan como resultado la priorización de cinco líneas con alto impacto para los negocios de IBERDROLA:

· I+D para la creación de nuevos negocios de valor
· Innovación en procesos para mejoras de eficiencia
· Mejora de la calidad en redes seguridad, medioambiente y calidad de suministro
· Mejora en la operación y mantenimiento para optimizar los activos
· Compromiso con el medioambiente y la seguridad

5.2 Reconocimientos a la l+D+i

Los principales reconocimientos del año 2009 han sido:

· 5ª empresa española que más invierte en |+D+i, la primera dentro del sector eléctrico nacional según el R&D Scoreboard de la Comisión Europea
· Eléctrica más innovadora del mundo, según el Boston Consulting Group
· Premio OGECÓN 2009 a la Gestión del Conocimiento

ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL 6.

La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 autorizó al Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a la adquisición de acciones de la Sociedad hasta un máximo del 5% del capital social y por un plazo de 18 meses. En virtud de esta autorización, IBERDROLA, S.A. ha adquirido durante 2009, 79.569.660 acciones propias por un importe de 455 millones de euros, con un valor nominal de 60 millones de euros. Asimismo se han enajenado 156.938.415 acciones propias por un importe de 1.139 millones de euros.

Por último, hay que señalar que al cierre del ejercicio 2009 la autocartera ascendía a 13.468.453 acciones y se encontraban vivos derivados sobre 16.197.900 en total return swaps y 4.490.507 en otros derivados sobre acciones propias.

7. INFORME SOBRE LOS ASPECTOS DE LA ESTRUCTURA DE CAPITAL Y EL SISTEMA DE GOBIERNO Y CONTROL DE IBERDROLA, S.A. (artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores)

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiere y el porcentaie del capital social que representa

De conformidad con lo dispuesto en el Capítulo II del Título I, artículos 5 a 8, de los Estatutos Sociales, el capital social de IBERDROLA asciende a tres mil novecientos treinta y nueve millones doscientos cuarenta y dos mil setecientos ochenta y siete (3.939.242.787) euros, representado por cinco mil doscientas cincuenta y dos millones trescientas veintitrés mil setecientas dieciséis (5.252.323.716) acciones ordinarias, de setenta y cinco céntimos (0,75) de euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al cinco mil doscientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil setecientos dieciséis (5.252.323.716), ambos inclusive, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. La acción confiere a su legítimo titular la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos por la Ley y los Estatutos Sociales.

b)

Como consecuencia de la integración de IBERDROLA USA (anteriormente "Energy East Corporation") en el Grupo IBERDROLA, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición de una participación que dé lugar a la titularidad de un porcentaje igual o superior al diez (10) por ciento del capital social de IBERDROLA está sometida a la aprobación previa de la Comisión Federal Regulatoria de la Energía de los Estados Unidos de América (Federal Energy Regulatory Commission) y de las autoridades regulatorias de los diferentes Estados de la Unión en los que IBERDROLA USA o cualquier sociedad del Grupo IBERDROLA desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que pudieran serle exigidas al potencial adquirente en los Estados Unidos de América.

Específicamente, la orden definitiva de la Comisión de Servicio Público del estado de Nueva York (New York State Public Service Commission), publicada el 6 de enero de 2009, que recoge el texto completo de la autorización para la adquisición de IBERDROLA USA por parte de IBERDROLA, establece -de conformidad con el artículo 70 de la Ley de Servicio Público (Public Service Law)- que cualquier transmisión o arrendamiento de todo o parte del tendido, la infraestructura o el sistema de gas o eléctrico, la suscripción de cualesquiera contratos para operar dichas infraestructuras o sistemas, así como la transmisión de una participación que diera lugar a la titularidad de un porcentaje superior al diez (10) por ciento del capital social de IBERDROLA requerirán la aprobación previa de dicha Comisión.

Por otra parte, no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, a 31 de diciembre de 2009, y según el conocimiento de la Sociedad, son titulares directamente de una participación significativa en el capital social de IBERDROLA:

Denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS")	O	630.278.959	12,000
Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea ("BBK")	0	359.380.724	6,842
Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante ("Bancaja")	O	301.282.820	5,736
TOTAL		1.290.942.503	24.578

(*) A través de:

Denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
	ACS
Residencial Montecarmelo, S.A.	360.619.672	6.866
Villa Aurea, S.L.	13.287.487	0.253
Nexgen Capital Limited, S.A. (1)	256.371.800	4.881
	ввк
(2) Kartera 1, S.L.	359.380.724	6.842
	Bancaja
(3) Bancaja Inversiones, S.A.	301.282.820	5.7362
TOTAL	1.290.942.503	24.578

(1) Con respecto a la participación titularidad de Nexgen Capital Limited, S.A. representativa del 4,881% del capital social de IBERDROLA, S.A., con fecha 2 de marzo de 2009, ACS comunicó a la CNMV la novación del contrato de "equity swap" notificado el 10 de diciembre de 2008, por la que se amplió el periodo de ejercicio del mismo, correspondiendo a ACS el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones subyacentes. De acuerdo con la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, Nexgen Capital Limited. S.A. es una filial íntegramente participada por Nexgen Financial Holdings que, a su vez, es filial al 100% de Natixis, S.A., que es titular de una participación directa del 0,058% (3.067.362 acciones) del capital social de IBERDROLA.

(2)

(3)

d)

El artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000, de 23 de junio, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en Mercados de Bienes y Servicios, modificado por la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, por el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, y por la Ley 17/2007, de 4 de julio, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de Operador Principal en un mismo mercado o sector de entre los identificados por la norma (incluyendo la generación y suministro de energía eléctrica y la producción y suministro de gas natural), en una proporción igual o superior al tres (3) por ciento, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad. La misma regla resulta de aplicación en caso de que una sociedad que tenga la condición de Operador Principal participe en el capital o los derechos de voto de otro Operador Principal del mismo sector económico.

No obstante, y en cualquiera de ambos casos, el regulador sectorial competente (esto es, la Comisión Nacional de Energía en el caso de mercados energéticos) puede conceder una autorización que permita el libre ejercicio de los derechos de voto por encima del citado porcentaje del tres (3) por ciento.

Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez (10) por ciento del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostente la representación, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.

La limitación establecida en el párrafo precedente será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir. conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades accionistas controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en el artículo 42 del Código de Comercio y se entenderá, asimismo, que una persona física controla una o varias entidades o sociedades, cuando se den las circunstancias de control que exige el citado artículo 42.

Por su parte, el artículo 30 de los Estatutos Sociales, que regula los derechos de voto de los accionistas en caso de conflicto de interés, dispone que los accionistas que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad, no podrán eiercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General. Lo anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo, aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.

Los pactos parasociales e)

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

Nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración

Los artículos 36, 37 y 38 de los Estatutos Sociales y los artículos 11, 12, 13, 14, 15 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración, así como los artículos 4, 15 y 16 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, regulan los procedimientos de nombramiento, reelección, dimisión y cese de los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA, cuyo contenido se resume seguidamente:

Competencia: La competencia para el nombramiento de los Consejeros corresponde a la Junta General, de conformidad con las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (según se trate de consejeros independientes o de otra tipología, respectivamente), que deberá adscribir al nuevo Consejero dentro de una de las categorías contempladas en el propio Reglamento del Consejo.

En este sentido, en el caso de los Consejeros independientes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento por el Consejo de Administración a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Por su parte, en el caso de otras categorías de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar motivada y previamente las propuestas de nombramiento que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas. Dicho informe deberá elaborarse igualmente sobre la persona física que haya de representar al Consejero persona jurídica. En el caso de tratarse de Consejeros dominicales, el informe habrá de comprender y valorar, asimismo, las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible.

En todos los casos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a cualquier candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de IBERDROLA (integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas Corporativas del Consejo de Administración, las Normas Internas de Gobierno Corporativo y otros Códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad).

Incompatibilidades: No podrán ser nombrados Consejeros:

(i) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en su condición de accionistas.
(ii) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores, nacionales o extranjeras.
(iii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad.
(iv) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad.

Cualidades del Consejero: El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias- procurará que las propuestas de candidatos que eleve a la Junta General para su nombramiento como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente.

En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, también estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia y experiencia señalados en el artículo 13 del Reglamento del Consejo y le serán exigibles igualmente a título personal los deberes del Consejero establecidos en dicho Reglamento.

Duración del cargo: Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cinco (5) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por perfodos de cinco (5) años de duración. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la Ley, con carácter interino, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, o bien amortizará las vacantes.

Reelección: Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta e informe emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Dimisión y cese: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

En este sentido, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el propio Reglamento del Consejo de Administración (véase el anterior eplgrafe sobre "Incompatibilidades").
(ii) Cuando, por hechos imputables al Consejero en su condición de tal, se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser Consejero de la Sociedad.
(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Conseieros y la amonestación sea aprobada por mavoría de dos tercios de Consejeros, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad pueda poner en riesgo de forma directa, indirecta o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. De acuerdo con el artículo 35.2 del Reglamento de Consejo, existirá falta de idoneidad cuando se dé una situación de interés del Consejero que sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o una Persona Vinculada con él o, en el caso de un Consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo IBERDROLA.
(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en cualquier caso, cuando un Consejero dominical transmita su participación accionarial en la Compañía, o cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda Integramente su participación accionarial.
(vi) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del propio Consejo.

En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados (i) a (vi) anteriores el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su cese a la Junta General. A este respecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de cese por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de cese obligatorio y podrá proponer la separación de los Consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese conforme a la Ley o al Sistema de Gobierno Corporativo de IBERDROLA.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre su calificación.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos de dimisión enunciados anteriormente, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura de la Sociedad.

Modificación de los Estatutos Sociales

El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales de IBERDROLA es, con carácter general, el que se contiene en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas y que exige la aprobación de la Junta General de la Sociedad con los quora de constitución y las mayorías previstas en el artículo 103 del referido texto legal.

Por excepción a lo anterior, según lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 21 de los Estatutos Sociales, para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del citado párrafo de dicho artículo, habrán de concurrir a la Junta General, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta (60) por ciento de dicho capital.

Por su parte, conforme al artículo 56 de los Estatutos Sociales, los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en el Título III -relativo a la neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición-, en el artículo 29 (apartados tercero a quinto -relativos a limitaciones del derecho de voto-) y en el artículo 30 de los Estatutos Sociales -relativo a los derechos de voto en supuestos de conflictos de interés- requeirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital presente en la Junta General.

g) - Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 46 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y de todos sus órganos de administración de los que forme parte, a los que representa permanentemente con los más amplios poderes, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad.

Por otra parte, el Conseio de Administración dispone de las siguientes facultades que no han sido ejecutadas, o lo han sido sólo parcialmente y, por tanto, se encuentran vigentes:

Obligaciones convertibles (i)

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2009 acordó bajo el punto noveno del orden del día delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, sin atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles, con el límite máximo de cinco mil (5.000) millones de euros, e incluyendo, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, la delegación de las facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants.

El Conseio de Administración no ha hecho uso de esta delegación hasta la fecha.

(ii) Capital autorizado

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 30 de marzo de 2006 acordó delegar a favor del Conseio de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años. la facultad de aumentar el capital social hasta la mitad de la cifra entonces existente, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Con posterioridad a las ampliaciones de capital acordadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 26 de junio de 2007 y 16 de junio de 2009, por importe nominal de doscientos cincuenta y cinco (255.000) millones de euros y de ciento ochenta y siete millones quinientos mil (187.500.000) euros, respectivamente, mediante el procedimiento de accelerated bookbuilt offer (oferta acelerada con prospección de demanda o ABO). El importe nominal que queda por disponer de dicha delegación asciende a novecientos nueve millones ochocientos veinticuatro mil (909.824.000) euros, representativo de un veintitrés coma uno (23,1) por ciento del capital social. Todo ello, a la fecha del presente informe.

Renta fija simple (iii)

Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 acordó delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros (saldo vivo máximo); y conferir también autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los Ilmites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

En relación con la letra a) anterior, a la fecha del presente informe, el Consejo de Administración de IBERDROLA no ha hecho uso de esta delegación.

Asimismo, con respecto a la letra b) anterior, ha autorizado la ampliación en mil (1.000) millones de euros de la garantía otorgada en relación al programa Euro Commercial Paper (ECP) de su filial holandesa Iberdrola International B.V. y ha acordado garantizar las obligaciones de su filial española, Iberdrola Financiación, S.A.U. derivadas de la realización de un programa de pagarés domésticos por importe de tres mil (3.000) millones de euros.

Acciones propias (iv)

En cuanto a la posibilidad de adquirir acciones propias, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2009, acordó autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital social, en los términos previstos por la legislación vigente.

Finalmente, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2010, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, que ha sido convocada para los próximos dias 26 ó 27 de marzo de 2010, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, la aprobación de nuevas autorizaciones y delegaciones a su favor, a saber:

Renta fija simple (i)

La delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones que efectúen las sociedades dependientes.

Acciones propias (ii)

La autorización al Consejo de Administración con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente.

(ii) Aumento de capital social para la asignación gratuita de acciones de nueva emisión a los accionistas de la Sociedad

La delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución de las facultades necesarias para fijar, en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas, las condiciones de un aumento de capital liberado para la asignación gratuita de acciones ordinarias de nueva emisión de IBERDROLA a los accionistas de la Sociedad por un valor de mercado de referencia máximo de mil ochocientos sesenta y seis (1.866) millones de euros, ofreciendose a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita (en virtud del compromiso que asumiría la Sociedad, a un precio fijo garantizado), así como para realizar todos los actos necesarios para su ejecución en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil cuarenta y ocho (1.048) millones de euros, en la primera ejecución ni de ochocientos dieciocho (818) millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo), dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

Las delegaciones y autorizaciones propuestas, en caso de ser aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, revocarán y dejarán sin efecto en la cuantía no utilizada las correlativas autorizaciones y delegaciones actualmente vigentes.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

IBERDROLA y sus sociedades dependientes tienen préstamos u otros acuerdos con entidades financieras cuyo vencimiento puede verse afectado en el caso de cambio de control, siendo los más significativos los recogidos en los apartados siguientes:

(i) Existen préstamos susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en caso de cambio de control ante una oferta pública de adquisición, que en su conjunto representan, aproximadamente, mil setecientos setenta y siete (1.777) millones de euros por acuerdos que estarían afectados salvo que el cambio de control no se considere perjudicial.
(ii) Asimismo, aproximadamente ciento cincuenta (150) millones de dólares estadounidenses y dos mil ciento cincuenta (2.150) millones de euros por préstamos estarían afectados salvo que se mantenga o se mejore la calificación crediticia (rating) de IBERDROLA.
(iii) De igual manera, aproximadamente mil novecientos trece (1.913) millones de euros por préstamos estarían afectados por fusiones societarias salvo que éstas se produzcan como consecuencia de reorganizaciones intragrupo o sean consentidas por los prestamistas.
(iv) Por otra parte, aproximadamente diez mil setecientos ocho (10.708) millones de euros correspondientes a emisiones de valores en el euromercado serían susceptibles de vencimiento anticipado en el cambio de control si la calificación crediticia (rating) de IBERDROLA cayese por debajo de "investment grade" o, si estando ya por debajo, cayese un escalón (notch) y siempre que la Agencia Calificadora expresase que la reducción de la calificación crediticia viene motivada por el cambio de control.
(v) Por último, aproximadamente ochocientos cinco (805) millones de dólares y trescientos cuarenta y siete (347) millones de euros por préstamos serían susceptibles de vencimiento anticipado en caso de cambio de control del prestatario.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

(i) Presidente y Consejero Delegado

El Presidente y Consejero Delegado, de acuerdo con lo estipulado en su contrato, tiene derecho a recibir una indemnización en el caso de extinción de su relación con la Sociedad (incluyendo el supuesto de su no reelección como Conseiero por la Junta General de Accionistas) o en el caso de producirse un cambio de control en la misma, siempre que la terminación de la relación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al Presidente y Conseiero Delegado ni se deba exclusivamente a su voluntad. La cuantía de la indemnización es de cinco (5) anualidades.

Altos Directivos (ii)

Los contratos de los Altos Directivos de IBERDROLA contienen cláusulas de indemnización específicas. El objetivo de estas cláusulas es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. La cuantía de la indemnización se fija en función de la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del Alto Directivo, con un máximo de cinco (5) anualidades.

(iii) Empleados

Los contratos de los empleados a IBERDROLA por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral, resultará de aplicación la normativa laboral común.

HECHOS POSTERIORES x

Para hacer frente al programa ordinario de inversiones previsto para el ejercicio 2010 y a las necesidades de tesorería que se derivan de la situación financiera al 31 de diciembre de 2009, |BERDROLA necesitará obtener recursos financieros por un importe aproximado de 860.907 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2009. IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe aproximado de 6.421.006 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA tenía caja y tesorería por importe de 28.279 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 15 de febrero del 2010, IBERDROLA ha adquirido acciones de la sociedad participada Gamesa Corporación Tecnológica. S.A. representativas de un 0.39% de su capital social. desembolsando 9.163 miles de euros. Considerando la mencionada adquisición, el porcentaje de participación de IBERDROLA en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. asciende a un 14,50%.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO 31/12/2009

C.I.F.: A-48010615

Denominación social: IBERDROLA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( euros '	Número de acciones	Número de derechos de voto
18-06-2009	3.939.242.787	5.252.323.716	5.252.323.716

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

કા No x
Clase	Número de acciones Nominal unitario		Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	0	630.278.959	12.000
BILBAQ BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	01	359.380.724	6,842
ČAJA DE AHORROS DE VALENCIA. CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA	0	301.282.820	5.736

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular director de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	RESIDENCIAL MONTE CARMELO, S.A.	360.619.672	6.866
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	NEXGEN CAPITAL LIMITED	256.371.800	4,881
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	VILLA AUREA, S.L.	13.287.487	0.253
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	KARTERA 1, S.L.	359.380.724	6,842
CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA	BANCAJA INVERSIONES, S.A.	301.282.820	5,736

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	02/03/2009	Se ha superado el 10% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

	Número de	Número de	% sobre el total
Nombre o denominación social del consejero	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos (*)	voto
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALAN	2.553.771	89.401	0.050
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	800	55.283.784	1,053
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	2.189.838	5 942 340	0,155
DON JOSE ORBEGOZO ARROYO	102.564	2.000.036	0,040
dón Lúcas María de oriol Lopez-
MONTENEGRO	185,745	0	0.004
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	200.000	1.276.000	0.028
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA	27.522	157.489
ECHEVARRIA			0.004
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	169.114	0	0.003
DON SEBASTIAN BATTANER ARIAS	100.000	0	0,002
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	174.375	0	0,003
DON IÑIGO VICTOR DE ORIOL IBARRA	32.759	0	0.001
DONA INES MACHO STADLER	41.921	0	0.001
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	40.000	0	0,001
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	11.941	0	0,000
DOÑA SAMANTHA BARBER	680	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALÁN	DONA ISABEL GARCIA- TABERNERO RAMOS	89.401	0,002
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	40.503.784	0,771
Don Juan Luis Arregui CIARSOLO	TREELANDS CAPITAL, S.L.	14.780.000	0,281
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	LIMA. S.A.	5.942.340	0.113
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	DOÑA MARÍA ELENA GUZMAN URIBE	18.634	0.000
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	ORBEMAN, S.L.	1.981.402	0.038
DON RICARDO ALVAREZ SASI	DOÑA PILAR BASTERRA ARTAJO	652.000	0.012
DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI	DOPISA ALTERRA, S.L.	624.000	0.012
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	DOÑA MARIA JOSEFA AURRECOECHEA ZUBIAUR	102.969	0.002
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	IGOPER. S.L.	54.520	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

1,344

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de	Número de derechos de opción directos opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los títulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

l Nombre o denominación social l relacionados	Descripción de la relación

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de ELECTRA DE MONTÁNCHEZ, S.A. con unas participaciones del 32% y 40%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en la COMUNIDAD DE BIENES LA LORA con unas participaciones del 19,81% y del 14,56%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de SISTEMA ELÉCTRICO DE CONEXIÓN HUÉNEJA. S.L. con unas participaciones del 37,89% y del 5,9%, respectivamente.

(4) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de TIRME, S.A. con unas participaciones del 20% cada uno.

(5) IBERDROLA y ACS participan directamente en el capital de NEOTEC CAPITAL RIESGO SOCIEDAD DE FONDOS, S.A., S.C.R. de régimen simplificado con unas participaciones del 7,92% y del 1,58%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BBK participan en el capital de BEAZ, S.A. con unas participaciones del 3,26%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y BBK participan en el capital de EUSKALTEL, S.A. con unas participaciones del 11,14% y del 33,13%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y BBK participan en el capital de FIUNA, S.A. con unas participaciones del 70%, respectivamente.

(4) IBERDROLA y BBK participan en el capital de IBERDROLA SERVICIOS FINANCIEROS, S.A. con unas participaciones del 1% y del 15%, respectivamente.

(5) IBERDROLA y BBK participan en el capital de OPERADOR DEL MERCADO IBÉRICO DE ENERGÍA-POLO ESPAÑOL, S.A. con unas participaciones del 5,14% y del 2,70%, respectivamente,

(6) IBERDROLA y BBK participan en el capital de SEED CAPITAL DE BIZKAIA, S.G.E.C.R., S.A. con unas participaciones del 5% y del 10%, respectivamente.

(7) IBERDROLA y BBK participan en el capital de URAGUA, S.A. EN LIQUIDACIÓN con unas participaciones del 49% y del 23%, respectivamente.

(8) IBERDROLA y BBK participan en TORRE IBERDROLA, S.A. con unas participaciones del 65%, respectivamente.

	Nombre o denominación social relacionados CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLÓN Y ALICANTE, BANCAJA
Societaria	Tipo de relación: Breve descripción: S.L. con unas participaciones del 60% y del 20%, respectivamente. LEVANTE, S.A., con unas participaciones del 48% y del 40%, respectivamente.		(1) IBERDROLA y BANCAJA participan indirectamente en el capital de URBANIZADORA MARINA DE COPE, (2) IBERDROLA y BANCAJA participan indirectamente en el capital de SISTEMAS ENERGETICOS DE
			A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
		SI	No ×
	Nombre o denominación social		Breve descripción del pacto

	accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:		No
	Nombre o denominación social	SI	× Breve descripción del pacto
	expresamente.		En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo
	Valores. En su caso, identifíquela:		A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de
		SI	No ×
			Nombre o denominación social

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre el capital social
13.468.453		1000 100 1 0.25670

(*) A través de:

Nombre o denominación social del títular directo de la	Número de acciones directas
participación

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
05-06-2009	50.071.035	0	0.953
28-12-2009	52.539.733	O	1.000
durante el período	Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas		0

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias:

Las operaciones de autocartera realizadas durante el ejercicio 2009 se han efectuado al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas que, en sus reuniones de 17 de abril de 2008 y 20 de marzo de 2009, acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, para la adquisición derivativa de acciones de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola", la "Compañía" o la "Sociedad") en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por Iberdrola o indirectamente a través de sus sociedades dependientes. Quedan excluidas las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la Ley del Sector Eléctrico y en la Ley de Hidrocarburos.

b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley.

c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en Bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

e) La autorización se otorga por un plazo máximo de 18 meses.

f) Se establecerá en el patrimonio neto de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas, ajustándose a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

En ambas autorizaciones se hizo constar expresamente que las acciones que se adquiriesen como consecuencia de las mismas, podrían destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la Ley de Sociedades Anónimas, añadiéndose a estas alternativas el posible desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Compañía tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

lndique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Si No ×
Porcentale máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	3,000
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
SI No ×
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria	10,000

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto 1) Restricciones legales
El artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000, de 23 de junio, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en Mercados de Bienes y Servicios, modificado por la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, por el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de mazo y por la Ley 17/2007, de 4 de julio, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de Operador Principal en un mismo mercado o sector de entre los identificados por la norma (incluyendo la generación y suministro de energía eléctrica y la producción y suministro de gas natural) en una proporción igual o superior al 3 por 100 no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad. La misma regla resulta de aplicación en caso de que una sociedad que tenga la condición de Operador Principal participe en el capital o los derechos de otro Operador Principal del mismo sector económico.
No obstante, y en cualquiera de ambos casos, el regulador sectorial competente (esto es, la Comisión Nacional de Energía en el caso de mercados energéticos) puede conceder una autorización que permita el libre ejercicio de los derechos de voto por encima del porcentaje indicado.
2) Restricciones estatutarias
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.3 de los Estatutos Sociales, "ningún accionista podrá emitir un número de volos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital".
Por otro lado, en virtud del artículo 30.1 de los Estatutos Socionistas que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampilación del capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquiri por cesión global el conjunto de la Sociedad, no podrán ejercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General".
Las anteriores restricciones son igualmente aplicables (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a un mismo grupo en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que se remite a su vez al artículo 42 del Código de Comercio.
El artículo 54 de los Estatutos Sociales prevé que las restricciones establarias descritas anteriormente quedarán sin efecto "cuando concurran las siguientes circunstancias:
(a) que la Sociedad haya sído objeto de una oferta pública de adquisición (opa) dirigida a la totalidad del capital; y
(b) que, como consecuencia de la opa, siempre que su contraprestación hubiera sido integramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias aciuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes de capital con derecho a voto de la Sociedad; o, alternativamente,
(c) que, como consecuencia de la opa, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa de recibirla integramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital con derecho a voto de la Sociedad".

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

AN ALL PROPERTY. Sí ×	No
-----------------------------	----	--

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Como consecuencia de la integración de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) en el Grupo Iberdrola, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición que diera lugar a la títularidad de un porcentaje igual o superior al 10% del capital social de Iberdrola estará sometida a la previa aprobación de la Federal Energy Regulatory Commission de los Estados Unidos de América y de las autoridades regulatorias de los Estados en los que Energy East Corporation o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que podrían venir exigidas a dicho adquirente en los Estados Unidos de América.

Específicamente, la orden definitiva de la Comisión de Servicio Público del Estado de Nueva York, publicada el 6 de enero de 2009, que recoge el texto completo de la autorización de Energy East Corporation por parte de Iberdrola, S.A. establece que -de conformidad con el apartado 70 de la Ley de Servicio Público- cualquier transmisión o arrendamiento de todo o parte del tendido, la infraestructura o el sistema de gas o eléctrico, la suscripción de cualesquiera contratos para operar dichas infraestructuras o sistemas, así como la transmisión de una participación que diera lugar a la titularidad de un porcentaje superior al 10% del capital social de lberdrola, S.A. requerirán aprobación previa por parte de dicha Comisión.

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007:

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el Consejo	F. primer nombramto	F. último nombramto	Procedimiento de elección
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALAN	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	21/05/2001	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN LLIIS ARREGUI CIARSOLO	VICEPRESIDENTE	23/05/1995	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VICEPRESIDENTE	17/02/1978	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ORBEGOZO ARROYO	CONSEJERO	17/02/1978	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LOPEZ- MONTENEGRO	CONSEJERO	31/01/1990	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	CONSEJERO	18/10/1990	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSEJERO	10/05/1993	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	CONSEJERO	29/10/2003	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIAN BATTANER ARIAS	CONSEJERO	26/05/2004	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	CONSEJERO	20/04/2005	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON INIGO VICTOR DE ORIOL IBARRA	CONSEJERO	26/04/2006	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA INES MACHO STADLER	CONSEJERO	07/06/2006	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	CONSEJERO	07/06/2006	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	CONSEJERO	24/07/2007	24/07/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA SAMANTHA BARBER	CONSEJERO	31/07/2008	31/07/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Número Total de consejeros				15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento del cese	Fecha de baja

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto Cargo en el organigrama su nombramiento	de la sociedad
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Consejo	6.67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA

Número total de consejeros dominicales 2 % total del Consejo 13,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO

Perfil

Mallavia, Vizcaya, 1943.

Ingeniero Técnico por la Escuela de Bilbao, Graduado en Control Numérico por Wandsdorf y Master en Ingeniería Micro-Mecánica por Besançon.

Es Presidente de Grupo Empresarial ENCE, S.A., Viña Izadi, S.A., Foresta Capital, S.A. y Retos Operativos XXI, S.L., habiendo intervenido en la fundación de estas tres últimas compañías. También es Vicepresidente de lberdrola, S.A. y de Cartera Industrial REA, S.A., así como Consejero de Gamesa Corporación Tecnológica, SA

Ha desempeñado los cargos de Presidente de Gamesa y de Corporación Eólica CESA, S.A., de las que fue fundador, así como de Co-Presidente de Grupo Guascor.

Nombre o denominación social del consejero

DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO

Perfil

Madrid, 1942.

Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Licenciado en Derecho. Es Presidente de Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.A. (CASBEGA) y de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. (CVNE), Vicepresidente de Iberdrola, S.A., así como Consejero de Barclays Bank, S.A., Vocento, S.A., Norte de Castilla, S.A. y Viñedos del Contino, S.A.

Nombre o denominación social del consejero DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO

Perfil

Getxo, Vizcava, 1939.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Madrid.

Ha desempeñado funciones directivas en distintas Compañías, habiendo sido Director General de Worsa, así como Vicepresidente y Consejero Delegado de Vazman y Medex, S.A. Asimismo, ha formado parte de los Consejos de Administración de Naviera Galea, S.A., Indumetal, S.A., Corporación IBV, Servicios y Tecnologías, \$.A. y otras compañías de los sectores de la construcción, el metal, naval y alimentación.

Nombre o denominación social del consejero

DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LÓPEZ-MONTENEGRO

Perfil

Madrid, 1941.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Madrid y Diplomado en el Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE. Ha sido Consejero de Valca, S.A., Vidrala, S.A. y Crisnova, S.A.

En la actualidad es Consejero de Parques Empresariales Gran Europa, S.A.

Nombre o denominación social del consejero

DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI

Perfil

Bilbao, 1940.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Bibao y Catedrático de Ingeniería Eléctrica, con una amplia actividad en la docencia e investigación.

Ha sido Director de la revista técnica Dyna v ha desempeñado numerosos cargos en instituciones académicas y de investigación, destacando los de Director de la Escuela de Ingenieros de Bilbao y miembro de la Junta de Gobierno y del Consejo Social de la Universidad del País Vasco.

Ha sido miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Pública Vasca CADEM, del Ente Vasco de la Energía (EVE) y de Iberduero, S.A., así como Secretario General ejecutivo de LABEIN.

Nombre o denominación social del conselero

DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA

Perfil

Bilbao, 1939.

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco (Sarriko).

Ha desarrollado parte de su vida profesional en General Eléctrica Española, S.A. y Fabrelec-Westinghouse, incorporándose posteriormente al Banco de Vizcaya, del que fue Director General Adjunto, cargo con el que continuó en el Banco Bilbao Vizcaya (BBV).

Ha sido Presidente Ejecutivo de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahiletxea (BBK), Vicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y Consejero de otras entidades, así como miembro del Patronato de diversas Fundaciones, como COTEC y el Museo Guggenheim Bilbao.

Nombre o denominación social del consejero

DON JULIO DE MIGHEL AYNAT

Valencia, 1944.

Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia.

Es miembro del Consejo Asesor de Cierval, del Instituto Español de Analistas Financieros y del Patronato de la Feria Muestrario Internacional de Valencia, así como de diversas Fundaciones entre las que destaca la Fundación Universidad Empresa (ADEIT).

Ha sido Presidente de BANCAJA, del Banco de Valencia y del Banco de Murcia, Vicepresidente de la Federación Valenciana de Cajas de Ahorro y de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUMAR), así como Consejero de Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA), Abertis Infraestructuras, S.A., Enagás, S.A., Áurea Concesiones de Infraestructuras, S.A., Metrovacesa, S.A. y del Instituto Valenciano de Investigaciones Económicas (IVIE).

También ha sido Presidente de la Fundación Bancaja y Patrono de la Fundación Premios "Rey Jaime I" y de la Fundación de Estudios Financieros, entre otras entidades.

Nombre o denominación social del conseiero

DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS

Salamanca, 1941.

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Comercial de Deusto y en Derecho por la de Valladolid. Es abogado en ejercicio y pertenece al Patronato de distintas Fundaciones, como la Fundación Duques de Soria y la Fundación Santa María la Real de Aguilar de Campoo.

Inició su carrera profesional en Aceros de Llodio, S.A. y Tubos Especiales Olarra, S.A., para desempeñar posteriormente puestos de dirección en entidades financieras como Unicaja y Caja de Ahorros de Salamanca y Soria

Ha sido Presidente de Caja Duero, Grupo de Negocios Duero, S.A., Leasing del Duero, S.A. y Unión del Duero de Seguros Generales y de Vida, Consejero de la Sociedad Española de Banca, de la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) y de Uralita, S.A. y miembro de la Junta Directiva de Ibermutuamur, así como del Patronato de diversas Fundaciones e Instituciones, como la Universidad Pontificia de Salamanca. Ha ejercido la docencia en la Universidad de Deusto y en el Centro Técnico de Nuevas Profesiones de Salamanca.

Nombre o denominación social del consejero

DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA

Perfil

Madrid, 1962

Bachelor of Arts en International Business, graduado en el Programa de Alta Dirección de Empresas por el I.E.S.E. y Certified European Financial Analyst (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros.

Es Consejero de Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.

Ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Iberdrola donde desempeñó los cargos de Director de Control de Gestión en Amara, S.A., analista financiero en la Dirección Financiera de Iberdrola, S.A. y Director de Gobierno Corporativo de América, representando a Iberdrola, S.A. en diversos Consejos de Administración de las sociedades del Grupo en Latinoamérica.

El 26 de abril de 2006 dejó estas funciones con motivo de su nombramiento como Consejero de Iberdrola, S.A.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA INÉS MACHO STADLER

Perfil

Bilbao, 1959.

Licenciada con grado en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco, Master en Economía por l'École des Hautes Études en Sciences Sociales (París) y Doctora en Economía (Ph. D) por esta misma institución académica y por l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE).

Es autora de decenas de libros, informes y artículos en revistas cientificas de ámbito internacional centrados en problemas de economía industrial, contratos y regulación. Junto con co-autores, ha recibido el XI Premi Catalunya d'Economia (2007).

En la actualidad, es Catedrática de Economía en el Departamento de Economía e Historia Económica de la Universidad Autónoma de Barcelona. Es miembro electo del Consejo de la European Economic Association, miembro de honor de la European Economic Association y de la Asociación Española de Economía, y forma parte del Consejo Asesor del Servicio de Estudios de "la Caixa".

Ha ejercido la docencia y la investigación en las universidades del País Vasco (Bilbao) y Autónoma de Barcelona, y ha sido profesora visitante en California, Copenhague, Lovaina, Montreal y Munich. Ha sido Presidenta de la Asociación Española de Economía, coordinadora de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva y representante en la European Science Foundation.

Nombre o denominación social del conseiero

DON BRAULIO MEDEL CÁMARA

Perfil

Marchena, Sevilla, 1947.

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Málaga. Catedrático de Hacienda Pública de la Universidad de Málaga.

Es Presidente de Unicaja desde su constitución en el año 1991, así como de algunas de las sociedades del Grupo Unicaja. Asimismo, es Presidente de la Federación de Cajas de Andaluçía y de Aquagest Sur, S.A. Por otro lado, es Vicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), de la que fue máximo dirigente hasta 1998, y Conseiero de Abertis Infraestructuras, S.A., Acerinox, S.A., Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y del Grupo de Empresas AZVI, S.L.

Ha sido Viceconseiero de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía y tiene publicados más de un centenar de trabajos científicos, entre libros y artículos en revistas especializadas.

Nombre o denominación social del consejero DOÑA SAMANTHA BARBER

Perfil

Dunfermline, Fife, Escocia, 1969.

Licenciada en Humanidades [Bachelor of Arts] en Lenguas Extranjeras Aplicadas y Politica Europea por la Universidad de Northumbria, Newcastle, con asignaturas (Unidades de Valor) del Diploma Universitario de Estudios Generales (DEUG) en Lenguas Extranjeras Aplicadas y Economía de Negocios de la Universidad de Dijon, Francia, y Curso de Postgrado en Derecho de la Comunidad Europea por la Universidad de Nancy, Francia.

Durante 9 años ha sido la máxima ejecutiva de Scottish Business in the Community (SBC), la organización de negocios líder en Escocia en la promoción de responsabilidad corporativa, donde ha trabajado en estrecha colaboración con el Presidente de SBC, el Príncipe de Gales.

Fue también Consejera de Business for Scotland, una organización de negocios dedicada a estimular la participación de la comunidad escocesa de negocios en un diálogo sobre el impacto fiscal, económico y social con vistas a una reforma constitucional en Escocia. Trabajó en Bruselas como Asesora de Políticas en el Comité de Asuntos Económicos y Monetarios del Parlamento Europeo.

En la actualidad, es Consejera no ejecutiva de Centre for Scottish Public Policy y miembro del Consejo Consultivo de Negocios de Glasgow Caledonian University.

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

Socledad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior
Dón iñigo Victor de oriol Ibarra		27/04/2009 OTROS EXTERNOS INDEPENDIENTE

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han recibido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

Sí × No

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
Residencial Monte Carmelo, S.A.	Ausencia de vacante.

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI | No x

Nombre del consejero

Motivo del cese:

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN

Breve descripción:

El Presidente y Consejero Delegado, como órgano social individual, tiene delegadas todas las facuitades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad del	Cargo
conseiero	grupo
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALAN	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIÓ SANCHEZ GALÁN	SCOTTISH POWER LTD.	PRESIDENTE

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	CARTERA INDUSTRIAL REA. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES. S.A.	CONSEJERO
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	BANCO DE VALENCIA, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	ENAGAS, S.A.	VICEPRESIDENTE

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

SI No ×
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 36.2.b) de los Estatutos Sociales y 12.b) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros "las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranieras".

192

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ડા
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Datos en miles de euros
2.250
2.250
770
4.164

109

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas
Primas de seguros de vida	332
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	20.670

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas	128
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros

atos la
ાતા.			28

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	5.214	128
Externos Dominicales	632
Externos Independientes	3.697
Otros Externos

Total:	9.543	128

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	9 671
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante
(expresado en %)	0,3

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON JULIAN MARTINEZ-SIMANCAS SANCHEZ	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
	DE ADMINISTRACIÓN
DON JOSE SAINZ ARMADA	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
Don FERNANDO BECKER ZUAZUA	DIRECTOR DE RECURSOS
	CORPORATIVOS
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y ESTUDIOS
DON LUIS JAVIER ARANAZ ZUZA	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA
DON PEDRO AZAGRA BLAZQUEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO
DONA AMPARO MORALEDA MARTINEZ	DIRECTORA DE INTERNACIONAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 7.220

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ടി	NO

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 50 de los Estatutos Sociales prevé que la remuneración de los miembros del Consejo de Administración se establecerá dentro del límite del 2% del beneficio obtenido por el grupo consolidado, que anualmente se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. El citado artículo establece que la retribución de los Conseieros pocrá consistir además "en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad".

En este sentido, el artículo 34.2.d) de los Estatutos atribuye especificamente al Consejo la competencia de fijar "la política de retribución de los Consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Por su parte, el artículo 45.2.d) del mismo texto reconoce a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, la competencia para proponer al Consejo de Administración "el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos de conformidad en todo caso con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales".

En el marco de la política retributiva a la que se refiere el apartado siguiente y dentro de los límites anteriomente mencionados, "el Consejo de Administración procurará que la retribución de los Consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y con su dedicación a la Compañía", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo.

En este sentido, para la fijación de la remuneración de los Consejeros y altos directivos de lberdrola correspondiente al ejercicio 2010, el Consejo de Administración de la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobada por la referida Comisión en su reunión de 22 de febrero de 2010. Para su elaboración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tomado en consideración, a su vez, la política de retribuciones aprobada por el Consejo de Administración, la evolución de los negocios sociales, así como las conclusiones del proceso de evaluación de los órganos de administración y de las comisiones iniciado por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 20 de octubre de 2009 y que culminó el 26 de enero de 2010.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ડી
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución
adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus	ഗ
contratos.

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas de participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán (i) duración, (ii) plazos de preaviso, y (iii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como de indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.	SI

B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y, si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI No
Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones
En cumplimiento del artículo 29.3 de su Reglamento, el Consejo de Iberdrola, aprueba anualmente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de los Consejeros del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, Dicho informe se pone disposición de los accionistas, con carácter informativo, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
El informe contiene la descripción de los principios generales de la política de retribuciones de los Conseieros de lberdrola, la finalidad y estructura del sistema retributivo de los Consejeros y del Presidente y Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas, las contrato del Presidente y Consejero Delegado, la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, las previsiones sobre la aplicación de la política de retribuciones del ejercicio en curso y el proceso de elaboración de la política de retribuciones.
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
En aplicación de los antículos 3.1 y 5.6 de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha intervenido en la aprobación de la política de retribuciones del ejercicio 2009 con las funciones de consulta y propuesta:
- En reunión celebrada el 17 de diciembre de 2007, emitió un informe favorable a la propuesta de política de retribuciones de los Consejeros con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007. Posteriormente, con fecha 16 de febrero de 2009, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó, a través de su Presidente, al Consejo de Administración una propuesta de revisión de la política de retribuciones de los Consejeros, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada en la misma fecha.
- En reunión celebrada el 26 de enero de 2009 formuló la propuesta de retribuciones de los Conseieros y altos directivos de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2009 que fue aprobada por el Consejo de Administración el 16 de febrero de 2009.
SUBIND HO COMMENT & 40 AA (ADDINES 1) - 0000 F

COL

En reunión celebrada el 16 de febrero de 2009, formuló la propuesta de informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros del ejercicio en curso (2009) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2008), informe que fue puesto a disposición de los accionistas tras su aprobación por el Consejo en reunión celebrada en la misma fecha.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
Sí	No X
ldentidad de los consultores externos

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	CAJA DE AHORROS DE VALENCIA. CASTELLON Y ALICANTE. BANCAJA	PRESIDENTE DE BANCAJA

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero DON XARIER DE IRALA ESTÉVEZ

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)

Descripción relación

Consejero dominica! de Iberdrola designado a propuesta de BBK.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLÓN Y ALICANTE, BANCAJA Descripción relación

Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta de BANCAJA.

B.1.18. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI No ×
Descripción modificaciones
Con fecha 22 de septiembre de 2009, el Consejo de Administración de Iberdrola aprobó la modificación de su Reglamento. La modificación, que afectó a diez articulos y a una disposición transitoria, responde fundamente al deseo de avanzar en la construcción y perfeccionamiento del Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A. a través de las siguientes medidas específicas:
a) Precisar la definición y establecer como elemento constructor y de interes social, el objeto social, la independencia de la Sociedad y el contenido y respeto del Sistema de Gobierno Corporativo.
b) Incorporar y adaptar a los puntos previos los deberes de los Consejeros.
c) Reforzar el régimen de contrapeso aplicable en el supuesto de que el Presidente del Consejo de Administración sea al mismo tiempo el Consejero Delegado, potenciando la figura del consejero independiente especialmente facultado.
d> Clarificar el concepto genérico de sistemas multiconferencia.
e) Suprimir la disposición transitoria segunda del Reglamento, en la medida en que ha quedado cumplida la condición establecida en la misma.

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

197

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los Consejeros (artículo 17.1.a) de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, o amortizará las vacantes (artículo 49.3 de los Estatutos Sociales).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Presidente del Consejo deberá asesorar al Consejo sobre la configuración más apropiada del mismo y de sus Comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de Consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo y de sus Comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos (artículo 3.2 in fine del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Con este fin, dicha Comisión debe informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo y la selección de candidatos definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la citada Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad con derecho a voto conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y el resto del capital (artículo 4.1 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a solicitud del Consejo de Administración, seleccionará los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados Consejeros de la Sociedad y presentará sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través del Presidente de dicho órgano, realizando las siguientes actuaciones dentro del procedimiento previsto en el artículo 15 del Reglamento de la citada Comisión:

Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.
Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirles a alguna de las categorías de Consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
Comprobar, en el caso de los candidatos a ocupar el cargo de Consejero independiente, el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a esta clase de Consejeros establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, y recabar información adecuada sobre las cualidades personales, experiencia y conocimientos y la efectiva disponibilidad de los candidatos.
Valorar, en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes o los informes sobre otras categorías de Consejeros en relación con las propuestas de nombramiento para su designación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad o, en su caso, por el propio Consejo de Administración en uso de sus facultades de cooptación para la cobertura de vacantes.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros:

a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en su condición de accionistas.

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

c) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad.

d) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad.

En todo caso, el Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competenciasprocurará que las propuestas de candidatos que eleve a la Junta General para su nombramiento como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente (artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración).

Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de esas razones (artículo 11.3 del Reglamento del Consejo).

2. REFLECCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con el artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, el artículo 16 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prevé que, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un Consejero hubiese sido nombrado, la Comisión deberá examinar la conveniencia de su reelección, así como la permanencia. en su caso, en la Comisión del Consejo de Administración de la que formase parte dicho Consejero.

A estos efectos, la Comisión deberá verificar que el Consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos mencionados anteriormente, así como evaluar la calidad de su trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Una vez finalizado este procedimiento, la Comisión deberá elevar un informe motivado al Consejo de Administración con su propuesta sobre la reelección de Consejeros.

3. EVALUACIÓN DE LOS CONSEJEROS

En virtud del artículo 7.7 del Reglamento del Consejo, éste evaluará anualmente (i) su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en su caso, por el Consejero Delegado, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación,

El proceso de evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones v del Presidente y Consejero Delegado de Iberdrola fue iniciado por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad el día 20 de octubre de 2009. El proceso de evaluación, coordinado por el Presidente del Consejo de Administración, junto con los presidentes de las comisiones consultivas del Consejo, se estructuró en dos fases: (i) una primera fase consistente en la obtención de información de los Consejeros y (ii) una segunda fase de análisis de dicha información y formulación de conclusiones por parte, principalmente, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el objeto de identificar ciertas áreas potenciales de mejora e implementar medidas específicas que contribuyeran a seguir mejorando el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.

Finalmente, y una vez cumplidos todos los trámites, en reunión celebrada el 26 de enero de 2010, el Consejo de Administración culminó este proceso de evaluación referido al ejercicio 2009, previa recepción de los informes de la Comisión Ejecutiva Delegada de 26 de enero de 2010, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 25 de enero de 2010 y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 14 de diciembre de 2009, mediante la adopción del correspondiente acuerdo que recoge las siguientes conclusiones.

Con carácter general, puede afirmarse que el Consejo de Administración se organiza y funciona correctamente atendiendo a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales de Iberdrola y en su Reglamento.

No obstante, el proceso de evaluación del Consejo de Administración llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y los trabajos preparatorios del mismo han permitido identificar las siguientes áreas susceptibles de mejora que se irán abordando en lo sucesivo:

Culminar la implantación del modelo de gobierno del Grupo Iberdrola aprobado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el 16 de diciembre de 2008, mediante la creación en las principales filiales de consejos de administración dotados de sus respectivas comisiones de auditoría y cumplimiento, con el fin de contribuir a la efectiva supervisión y control de los riesgos de las actividades del Grupo.
Aprobar el nuevo Plan Estratégico y fijar las bases de la organización corporativa necesaria para llevarlo a cabo, todo ello a propuesta del Presidente y Consejero Delegado.
Incrementar la presencia de consejeros extranjeros que sean interlocutores válidos en aquellos países en los que el Grupo Iberdrola tenga una presencia significativa y que dispongan de conocimientos y experiencia en mercados globales, así como incorporar un mayor número de consejeros españoles dotados de experiencia internacional.
Aprovechar las oportunidades que toda crisis brinda y superarla, ganando fortaleza.
Mejorar la coordinación del calendario ordinario de reuniones de las Comisiones y del Consejo de Administración, de tal forma que haya tiempo suficiente para analizar los temas y preparar y evaluar las propuestas que se sometan.

4. REMOCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de los Estatutos Sociales, los Consejeros "ejercerán su cargo por un período de cinco (5) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo".

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la competencia de informar al Consejo de Administración las propuestas para el cese de sus miembros por la Junta General (artículo 4.2 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

201

A este respecto, el artículo 17 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone que "la Comisión ejercerá las facultades que le atribuye el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad en relación con el cese de los Consejeros. A este respecto, la Comisión informará al Conseio de Administración sobre las propuestas de cese por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de cese obligatorio y podrá proponer la separación de los Consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese conforme a la Ley o al Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola".

El Consejo únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o bien como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad (artículo 16.5 del Reglamento del Consejo), tal y como recomienda el Código Unificado.

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de Consejero previstos por las Leyes, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo.

En este sentido, el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración.

b) Cuando por hechos imputables al Consejero en su condición de tal se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser Consejero de la Sociedad.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros y la amonestación sea aprobada por mayoría de dos tercios de Consejeros, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

d) Cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad pueda poner en riesgo de forma directa, indirecta o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. De acuerdo con el artículo 35.2 del Reglamento del Consejo, existirá falta de idoneidad, cuando se dé una situación de conflicto de interés del Consejero que sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el

Consejero (o una persona vinculada con él o, en caso de un Consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola.

e) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

f) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.

Los supuestos de dimisión previstos en las letras e) y f) anteriores no se aplicarán cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre su calificación.

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI × NO
Medidas para limitar los riesgos
En Iberdrola coinciden en una misma persona las funciones de Consejo de Administración y de Consejero Delegado de la Sociedad, siendo esta circunstancia objeto de una valoración especifica por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración al evaluar el desembeño de Presidente y Consejero Delegado.
Para Iberdrola, tras los análisis realizados, la coincidencia de los cargos de Presidente del Consejo y de primer ejecutivo de la Sociedad en la persona de don José Ignacio Sánchez Galán presenta indudables ventajas para la Sociedad, que han quedado ampliamente demostradas por el desarrollo del Grupo Iberdrola v los logros alcanzados en los últimos años. A este respecto, se considera que la coincidencia de cargos es beneficiosa porque proporciona a la Sociedad un liderazgo claro en el ámbito interno y extralizando el control de la gestión del Grupo en una sola persona y estableciendo un amplio espacio de cooperación y coordinación entre el órgano de administración y la dirección de la Sociedad. Esta estructura permite reaccionar con gran rapidez a las situaciones de cambio y dotar a la organización de una mayor capacidad de respuesta, reduciendo los costes de información y coordinación al mismo tiempo que se incrementa la integración de la Compañía y su actuación conjunta.
Las desventajas que, sin embargo, puede presentar esta estructura de cargos en una misma persona, quedan adecuada y suficientemente neutralizadas con las siguientes medidas por la Sociedad.
Las principales medidas adoptadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes son las siguientes:
- IBERDROLA tiene un modelo descentralizado en el que su Conseio es competente para la formulación de la estrategia y políticas corporativas, así como para la supervisión de la gestión de cada una de sus áreas de negocio está encomendada a distintas sociecades de cabecera que cuentan con sus propios órganos de gobierno y procedimientos de gestión.
- El 22 de septiembre de 2009 el Consejo de Administración de Iberdrola acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación de doña lhés Macho Stadler como Consejera independiente especialmente facultada para solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente y para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos.
- El Consejo se reunirà igualmente cuando lo solicite la cuarta parte de los Consejeros o un Vicepresidente,
- En los tres casos previstos anteriores, la reunión deberá celebrarse dentro de los 10 días siguientes a la solicitud.
- Las competencias que tiene reconocidas el Conseio de Administración, tanto en los Estatutos Sociales como en su

propio Reglamento.

Las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada (artículo 43 de los Estatutos Sociales y acuerdo de delegación adoptado por el Consejo de Administración en la reunión de 3 de julio de 1991).
Las funciones atribuidas a las Comisiones de Auditoria y Cumplimiento, y de Nombramientos y Retribuciones (artículos 44 y 45 de los Estatutos Sociales). A esta última le corresponde la evaluación anual de desempeño del Presidente.
La política general de riesgos y los sistemas de gestión de riesgos descritos en los apartados D.1 y D.2 del presente informe, desarrollados a partir de la función general de supervisión atribuida al Consejo de Administración, al que corresponde identificar los principales riesgos de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados (artículo 34.3.c) de los Estatutos Sociales).
Las actividades de colaboración y apoyo encomendadas al Comité Operativo en el marco de la política general de riesgos de acuerdo con lo previsto en el apartado D.3 del presente informe.

Por otro lado, deben considerarse las siguientes facultades reconocidas a los Consejeros en virtud del Reglamento del Conseio:

Todos y cada uno de los Consejeros pueden contribuir al señalamiento del Consejo, cuyo calendario de sesiones ordinarias se debe fijar por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio (artículo 26.2).
El Presidente decidirá sobre el orden del día de cada sesión pero estará obligado a incluir en el mismo los asuntos solicitados por cualquiera de los Consejeros con, al menos, 2 dias de antelación respecto de la fecha prevista para su celebración (articulo 26.6).
Los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad, a través del Presidente y Consejero Delegado o del Secretario (articulo 30).
Cualquier Consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, a fin de ser auxillado en el ejercicio de sus funciones, canalizándose la solicitud a través del Presidente o del Secretario, quienes podrán supeditaria a la autorización previa del Consejo (articulo 31).

Finalmente, también debe destacarse que no se exigen mayorías cualificadas para acordar el cese del Presidente y Consejero Delegado cuando el Considere necesario. Por tanto, la capacidad de censura del Consejo sobre dichos cargos podría materializarse en un acuerdo de destitución adoptado por mayoría simple.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI	×	No	-------

Explicación de las reglas

Como Consejera independiente facultada, doña Inés Macho Stadler podrá solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente y deberá coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los Consejeros externos, al amparo de lo dispuesto en el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración y en cumplimiento de la Recomendación 17 del Código Unificado de Buen Gobierno.
Por otra parte, el artículo 26.3 del Reglamento del Consejo dispone que "Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando se lo solicite la cuarta parte de los Consejeros, un Vicepresidente o, en su caso, el Consejero facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 18 anterior. En los tres últimos casos, la reunión deberá celebrarse dentro de los 10 días siguientes a la solicitud.".
Asimismo, el artículo 26.6 del citado Reglamento prevé que "los Consejeros podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a 2 días de la fecha prevista para la celebración de la sesión".

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI x

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Modificación del Reglamento del Consejo de Administración (Art. 5.3 Reglamento del Consejo de Administración)

Quorum
Mitad más uno de los Consejeros	50.01

Tipo de mayoría	0/0
Dos fercarse narge de los Conceierns presentas o renresentados	66.67

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

ર્ડા	NO X
Descripción de los requisitos

B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	SI ×	NO
		Materias en las que existe voto de calidad
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.6 del Reglamento del Consejo y en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, el Presidente tendrá, en caso de empate, voto de calidad en cualquier materia salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de intervenir en las fases de deliberación y votación en los téminos del articulo 35 de dicho Reglamento.

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	SI NO x
Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	ટી	NO x
Número máximo de años de mandato

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 7 de junio de 2006, el Consejo de Administración designó por cooptación a la Consejera doña Inés Macho Stadler, cuyo nombramiento fue ratificado en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007, que asimismo acordó su reelección por un periodo de cinco años. Debe destacarse el nombramiento, el 22 de septiembre de 2009, de doña Inés Macho Stadler como Consejera especialmente facultada en virtud del artículo 18.3 del Regiamento del Consejo de Administración.

El 31 de julio de 2008, el Consejo de Administración acordó nombrar por cooptación a la Consejera doña Samantha Barber, cuyo nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009.

Por otra parte, el orden del dia Junta General de Accionistas, convocada para el 26 de marzo de 2010, en primera convocatoria, y para el 27 de marzo de 2010 en segunda convocatoria, contiene las propuestas de nombramiento de doña María Helena Antolin Raybaud y don Santiago Martínez Lage, ambos con la calificación de Consejeros externos independientes.

A su vez, el Consejo ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Así se prevé expresamente en los antículos 25.5.m) del Reglamento del Consejo y 4.9 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente las candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI	× ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	NO
----	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----

Señale los principales procedimientos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a solicitud del Consejo de Administración, seleccionará los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados Consejeros de la Sociedad y presentará sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través del Presidente de dicho Consejo de Administración, realizando las sigujentes actuaciones dentro del procedimiento previsto en el artículo 15 del Reglamento de la citada Comisión:

Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.
Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirles a alguna de las categorías de Conseieros contempladas en los Estatutos Sociales.
Comprobar, en el caso de los candidatos a ocupar el cargo de Consejero independiente, el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a esta clase de Consejeros establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, y recabar información adecuada sobre las cualidades personales, experiencia y la efectiva disponibilidad de los candidatos.
Valorar, en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible
Elevar al Conseio de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes o los informes sobre otras categorías de Consejeros en relación con las propuestas de nombramiento para su designación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad o, en su caso, por el propio Conseio de Administración en uso de sus facultades de cooptación para la cobertura de vacantes.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con los artículos 40.2 de los Estatutos Sociales, 28.2 y 32.2.b) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas.

La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las sesiones del Consejo, es decir, mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio.

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comisión de auditoría y cumplimiento
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos
Número de reuniones de la Comisión de retribuciones

B.1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31, Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

sl	×	NO
----	---	----	--	--

ldentifique, en su caso, a la/s personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ IGNACIÓ SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSE LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	DIRECTOR DE OPERACIONES

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El articulo 44.2, apartados d) y e), de los Estatutos Sociales establece que:

"Serán competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en todo caso:

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
e) Recibir información de los Auditores de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, que esten relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, y, en general, sobre cualesquiera otras que estén previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento."

Por su parte, el artículo 46.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia".

Adicionalmente, el artículo 6, apartados d) y g), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece como funciones principales de ésta:

"La Comisión tendrá como funciones principales:

d) Revisar el contenido de los Informes de Auditoría y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias, antes de su emisión, con la finalidad de evitar la formulación de salvedades.
g) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores de Cuentas".

De conformidad con los artículos señalados anteriormente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa, a lo largo del ejercicio, de forma previa a su aprobación por el Consejo de Administración y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la información económico-financiera de la Sociedad. Los informes de la Comisión, que el Presidente de ésta presenta ante el pleno del Consejo, tienen como uno de sus principales objetivos poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran suponer, en su caso, salvedades en el informe de auditoría de lberdrola, S.A. y su Grupo consolidado, formulando las recomendaciones oportunas para evitarlas.

En consonancia, en el ejercicio 2009 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento presentó al Consejo de Administración los siguientes informes:

Informe de fecha 20 de abril de 2009 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al primer trimestre de 2009.
Informe de fecha 20 de julio de 2009 sobre el informe financiero correspondiente al primer semestre del 2009.
Informe de fecha 19 de octubre de 2009 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al tercer trimestre de 2009.
Informe de fecha 22 de febrero de 2010 sobre las cuentas anuales de IBERDROLA y su Grupo consolidado del ejercicio 2009.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se han emitido históricamente sin salvedades, tal y como consta en la información sobre Iberdrola, S.A. contenida en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

B.1.33. ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21.1 del Reglamento del Consejo, éste designará al Secretario a propuesta del Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El mismo procedimiento debe seguirse para acordar el cese del Secretario.

› La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ਫੀ
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	SI
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo la función de velar de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

sí	×	NO
----	---	----

Observaciones El artículo 21.3.b) del Reglamento de Administración atribuye a su Secretario la función de "cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración".

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

La Política de Contratación del Auditor de Cuentas de Iberdrola aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de 23 de noviembre de 2005 y actualizada en las sesiones de 10 de marzo de 2008 y 20 de abril de 2009, recoge la normativa interna de la Sociedad establecida para preservar la independencia del Auditor de Cuentas de la Sociedad. En concreto:

Independencia del Auditor de Cuentas

1. Los Estatutos Sociales de Iberdrola, S. A. establecen que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibirá "información de los Auditores de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, que estén relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas y, en general, sobre cualesquiera otras que estén previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento".
1. El Reglamento del Consejo de Administración señala que "la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como Auditor de Cuentas de la Compañía de cualquier firma de auditoría cuando le conste que:
2. i. se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría, o
3. ii. los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento (5%) de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio".
1. El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece que "la Comisión tendrá como funciones principales", entre otras, la de "asegurar la independencia de los Auditores de Cuentas y, a tal efecto:
2. i. vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del Auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los Auditores;
3. ii. En caso de renuncia del Auditor, examinar las circunstancias que la hubieran motivado."
1. La Comisión requerirá de cada una de las firmas auditoras del Grupo lberdrola una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría. Igualmente, supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por las mismas.
1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento velará por la independencia "de hecho" y "en apariencia" de los Auditores de Cuentas mediante la autorización, con carácter previo a su formalización, de cualquier contrato con las firmas Auditoras del Grupo Iberdrola para servicios distintos a la auditoría de cuentas. La Comisión será informada de cualquier contratación para servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de aquellas firmas que realicen auditorías de cuentas en las Sociedades del Grupo Iberdrola.
1. Las firmas Auditoras de Cuentas del Grupo remitirán anualmente a la Comisión información sobre los perfiles y trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de Iberdrola, S. A., su Grupo Consolidado y las sociedades cabecera de negocio, indicando especialmente las rotaciones producidas en los mismos respecto al año inmediatamente anterior.
1. La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo Iberdrola de profesionales procedentes de las firmas auditoras."

En este sentido, las firmas auditoras del Grupo Iberdrola han comparecido un total de 5 ocasiones ante el pleno de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante 2009 para informar de diversos asuntos relacionados con el proceso de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, dicha Comisión ha procedido a la autorización de un total de 8 contrataciones de estas firmas auditoras para trabajos distintos a los de auditoría de cuentas. Todas estas contrataciones han contado con la firma por el socio de auditoría responsable de la interlocución con la Comisión de una carta de independencia, confirmando la no existencia de restricciones de independencia para la aceptación del trabajo.

Asimismo, y como parte del proceso de formulación de cuentas anuales del ejercicio, las respectivas firmas auditoras han remitido al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento su correspondiente certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría. Por último, la Comisión ha sido informada de las incorporaciones al Grupo Iberdrola, en su caso, de profesionales procedentes de las firmas auditoras.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

Los principios que fundamentan la relación de la Compañía con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación son la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. La Dirección Económico-Financiera, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares (éstos últimos, por medio de la Oficina del Accionista). Los mandatos a los bancos de inversión los otorga la Dirección Económico-Financiera. La Dirección de Desarrollo otorga los oportunos mandatos de asesoramiento a los bancos de inversión en su ámbito de actuación y en coordinación con la Dirección Económico-Financiera.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de una Dirección específica dedicada al trato con los mismos. Ia Dirección de Relaciones con Inversores, que garantiza un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.

Para materializar los principios de transparencia y no discriminación, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

Atención personalizada a analistas, inversores y agencias de calificación.
Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación del Plan Estratégico o relacionados con operaciones corporativas.
Correo electrónico en página Web ([email protected]) y teléfono gratuito de información al accionista (900 100 019).
Realización de presentaciones tanto presenciales como retransmitidas a través del teléfono e internet.
Envío de comunicados y noticias.

· Visitas a las instalaciones de la Compañía.

Toda esta información es accesible asimismo a través de la página Web de la Compañía (www.iberdrola.com). Existe también un servicio de envío de documentación disponible para aquellos accionistas e inversores registrados en las bases de datos al efecto.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

		SI	NO x
Auditor saliente		Auditor entrante
				En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor

saliente, explique el contenido de los mismos:

	SI	NO ×
Explicación de los desacuerdos

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

i	×	no
---	---	----	--	--

	Sociedad	Grupo	Tota
Importe de otros trabajos distintos de los de	338	60	398
auditoría (miles de euros)
lmporte trabajos distintos de los de auditoría /
lmporte total facturado por la firma de auditoría	10.30	0.77	3,59
(en %)

B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

si	FREED CHARACT THE	NO x

Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Número de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº	23	23
de años que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
DON JUAN LUIS ARREGUI	GAMESA CORPORACION	0.054	CONSEJERO
CIARSOLO	TECNOLOGICA, S.A.
DON JUAN LUIS ARREGUI	GRUPO EMPRESARIAL	22,151	PRESIDENTE
CIARSOLO	ENCE, S.A.
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	FANOX ELECTRONIC, S.L.	4,820	NINGUNO
DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LOPEZ-MONTENEGRO	EMPRESA DE ALUMBRADO ELECTRICO DE CEUTA, S.A.	1.450	ninguno
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	EMPRESA DE ALUMBRADO ELECTRICO DE CEUTA, S.A.	0.000	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0.001	CONSEJERO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0,007	NINGUNO
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	0,000	NINGUNO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	MARTINSA FADESA, S.A.	0.000	NINGUNO
DÓN JOŠE LUIS OLIVAS MARTINEZ	ENAGAS, S.A.	0.000	VICEPRESIDENTE

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

si NO [

Detalle el procedimiento

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31 del Reglamento del Consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones.

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de ciento relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo y a solicitud se canalizará a través del Presidente o del Consejo, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que asi lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:

a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros.

b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Compañía.

c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Compañía.

d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

Asimismo, los artículos 18.3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y 25.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento prevén que estas Comisiones podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la correspondiente Comisión.

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento
El articulo 26.4 del Reglamento del Consejo, en desarrollo del artículo 39.2 de los Establece que "La convocatoría de las sesiones de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácier urgente. Quedan a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un plazo de convocatoria superior. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, el orden de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzque necesaria".
Asimismo, el artículo 32.2.a) del citado Reglamento establece que el Consejero está particularmente obligado a "preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las Comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones".
A fin de facilitar a los Consejeros el ejercicio de sus funciones, se han puesto en marcha las siguientes iniciativas:
- La entrega del Código del Consejero de Iberdrola que pone a disposición de los Consejeros una visión global de los derechos y obligaciones inherentes al cargo y es objeto de una actualización permanente.
- La página Web del Consejero de loerdrola, aplicación informática que constituye un nuevo medio de información v comunicación con la Sociedad, que entre otros contenidos incluye una agenda del Consejero con información y documentación relativa a las reuniones de los órganos sociales.
- La entrega del programa de actualización de conocimientos desarrollado al amparo del nuevo artículo 11,4 del Regiamento del Consejo, que se materializa en presentaciones y entrega de notas informativas a los Consejeros en cada una de las sesiones ordinarias del Consejo.

obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

si NO

Explique las reglas

En virtud de los apartados c) y d) artículo 40.2 del Reglamento del Consejero debe informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra íncoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la sociedad. En particular, todo Conseiero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas. En este caso, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

Asimismo el Conseiero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante en relación con su actuación como Consejero de la misma.

Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos, entre otros previstos en el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo:

(a) cuando por circunstancias se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo.

(b) cuando por hechos imputables al Consejero en su condición de tal se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser Consejero de la Sociedad;

(c) cuando resulte gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como Consejero y la amonestación sea aprobada por mayoría de dos tercios de Consejeros, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento;

(d) cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad pueda poner en riesgo de forma directa o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo recoge los supuestos en los que se entiende perdida la idoneidad para ser Consejero;

(e) cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento; y

(f) cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.

En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 del Reglamento, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su cese a la Junta General de Accionistas.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados e) y f) del articulo 16.2 del Reglamento de Administración, arriba citados, cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin periuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre su calificación,

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Denominación social del Consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

	ടി	NO x
Decisión tomada		Explicación razonada

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALÁN	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DÓN XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SEBASTIAN BATTANER ARIAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
I DON RICARDO ALVAREZ ISASI	SECRETARIO-VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ IGNACIÓ BERROETA ECHEVARRIA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa
a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos	SI
normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta
aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que	SI
los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría
interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre	ટા
sus actividades; y verlficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de
forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de
potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno	ટા
de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución	ਫ
del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los
resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus	ટા
recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las
auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA Reglas de funcionamiento y responsabilidades

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de miembros que decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cinco Consejeros y un máximo de ocho. Serán miembros, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada, el Presidente del Consejo de Administración, que presidirá sus reuniones, el Vicepresidente o Vicepresidentes y el Consejero Delegado si existiere. Actuará como Secretario el del Consejo de Administración y en su defecto el Vicesecretario del Consejo de Administración, y, en defecto de ambos, el miembro de la Comisión que la misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá, por lo menos, dos veces al mes y cuantas otras estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente por razones a su juício libremente apreciadas. De los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva Delegada se dará cuenta al Consejo de Administración en su primera reunión.

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de los Consejeros que formen parte de la Comisión presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

Esta Comisión desempeña funciones de propuesta o informe al Consejo sobre todas aquellas decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones, que sean de relevancia para la Sociedad o para el Grupo, valorando su adecuación al Presupuesto y Plan Estratégico, y correspondiéndole el análisis y seguimiento de los riesgos de negocio así como la supervisión de la política de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa.

Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva Delegada, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones de los Estatutos Sociales relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Reglas de funcionamiento y responsabilidades

De conformidad con el artículo 44 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento dispondrá de un Presidente, que necesariamente debe tener la condición de Consejero independiente, y un Secretario que son nombrados por el Consejo de Administración de entre los miembros de dicha Comisión.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos. El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus cometidos, y al menos cuatro (4) veces al año o cuando lo solicite la mitad de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

Finalmente, esta Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una Memoria de sus actividades a lo largo del ejercicio, que se pondrá posteriormente a disposición de accionistas e inversores.

Debe destacarse que en sesiones de 20 de mayo de 2008 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Consejo de Administración aprobaron el "Procedimiento para la gestión del canal de comunicación con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", en línea con lo dispuesto por la recomendación 50.1 d) del Código Unificado de Buen Gobierno. A este respecto, durante el ejercicio 2009 se recibieron dos comunicaciones.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Reglas de funcionamiento y responsabilidades

De conformidad con el artículo 45 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres (3) Consejeros y un máximo de cinco (5), designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros externos. El Consejo designa asimismo a su Presidente de entre los miembros de dicha Comisión, y a su Secretario, que no necesitará ser Consejero.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como Consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los miembros de la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

Será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisar el proceso de selección de los miembros del Consejo de Administración y altos directivos de la Sociedad (estos últimos a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir), así como auxiliar al Consejo de Administración en la determinación y supervisión de la política de remuneración de dichas personas.

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá cuantas veces sean necesarías, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos, y como mínimo una vez cada trimestre o cuando lo solicite la mitad de sus miembros. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

Tiene delegados todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de la rendición de cuentas, de la presentación de balances a la Junta General y las facultades que ésta conceda al Consejo de Administración sin autorizarle para su delegación.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

(b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

(c) Supervisar la Dirección del Área de Auditoría Interna, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

(d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

(e) Recibir información de los Auditores de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, que estén relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, y, en general, sobre cualesquiera otras que estén previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento.

(f) Informar previamente el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y velar por el cumplimiento de los requerimientos legales y de los Códigos de Conducta Profesional y de Buen Gobierno que se adopten por el Consejo de Administración.

(g) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de (i) las materias de su competencia y (ii) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(h) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones y operaciones análogas que pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Iberdrola. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo Iberdrola que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de Iberdrola que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.

(i) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Código de Conducta Profesional.

(j) Aquellas otras cuestiones que, en su caso, le atribuyan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o el propio Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad con derecho a voto conforme a lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales y el resto del capital.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General.

Informar las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General.

c) Informar las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones.

d) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado de la Sociedad, en caso de existir, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

e) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.

f) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión a propuesta del Presidente, sobre el nombramiento y/o cese del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración, en caso de existir.

g) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión a propuesta del Presidente, sobre el nombramiento y/o cese del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario de dicho órgano de administración.

h) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y/o cese de los altos directivos de la Sociedad así como sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de dichos altos directivos, todo ello a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir.

i) Elevar al Consejo de Administración, con su correspondiente informe, las propuestas que le presente el Consejero Delegado, en caso de existir, sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j) Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.

k) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos

l) Velar por la observancia de la política retributiva de la Sociedad y, en particular, de las políticas de retribuciones de los Consejeros y altos directivos, e informar los documentos a aprobar por el Conseio de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de política de retribuciones.

m) Velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

n) Aquéllas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos Sociales, el Reglamento o el propio Consejo de Administración.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Dicho Reglamento fue modifiçado por acuerdo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 19 de mayo de 2009 y refrendado por el Consejo de Administración mediante acuerdo de 16 de junio de 2009. Las principales modificaciones son:

La propuesta de selección, nombramiento, reelección o sustitución del Auditor de Cuentas será competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con excepción, tal y como dispone el artículo 6 del Reglamento de la propia Comisión, "de las sociedades cotizadas del Grupo Iberdrola que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de lberdrola que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas Comisiones de Auditoría y Cumplimiento u órgano equivalente".
Se establece el marco de relaciones entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola, S.A. y las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento existentes y/o que se constituyan en el seno del Grupo Iberdrola. En concreto, la Disposición Adicional, primer párrafo, del Reglamento de la Comisión establece que: "Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola en el presente Reglamento, y dentro del respeto al ámbito de actuación que le es propio, esta Comisión establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento que se establezcan en sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo Iberdrola".

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite anualmente su memoria de actividades. En el ejercicio 2009, en concreto, la memoria fue formulada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de 25 de enero de 2010 y aprobada por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2010, y se ha puesto a disposición de los accionistas con motivo de la Junta General Ordinaria de accionistas que se celebrará el 26 de marzo de 2010. Adicionalmente, las memorias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedan a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

En reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 14 de diciembre de 2009, esta Comisión acordó modificar su Reglamento. A continuación se detallan las principales modificaciones incorporadas al nuevo texto refundido del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue refrendado por el Consejo de Administración el 26 de enero de 2010.

Adaptar el alcance de las funciones de la Comisión de acuerdo con la nueva estructura del Grupo Iberdrola.
En lo relativo al proceso de selección de nuevos Consejeros, precisar el régimen de propuesta (en relación con los Consejeros independientes) e informe (en el caso de otras categorías de Consejeros) que corresponde a la Comisión, aclarando que en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, el informe habrá de comprender y valorar asímismo las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible.
Contemplar expresamente la facultad de la Comisión de solicitar, a los efectos del ejercicio de sus funciones en relación con la selección de nuevos Consejeros, toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos, de las personas físicas que hayan de representar a los Consejeros personas jurídicas y, en el caso de los Consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento.
Regular de forma expresa determinados aspectos de la participación de la Comisión en el cese de Consejeros y, en particular, a los efectos de recoger las facultades de informe de la Comisión y de proponer la separación de los Consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese aplicable.
Claríficar los principios de interpretación del Reglamento, por referencia al principio de jerarqula normativa y de coherencia con el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

El artículo 20.2 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que dentro de los tres (3) primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión remitirá al Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio objeto del informe.

En su reunión de 22 de febrero de 2010, el Consejo de Administración aprobó la memoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativa a sus actividades en el ejercicio 2009.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

	SI X	NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiese encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	259.060
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Arrendamientos	10
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Arrendamientos	5
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	26.878
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	31.885
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	43.158
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	17
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	980
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	3
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Arrendamientos	97
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	9
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	168.909
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	813
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.251
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	16
BILBAQ BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	192
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	33.963
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	1
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTxa ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	26.230
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	4.976
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	3.455

BILBAO BIZKAIA KUTXA,			Amortización o cancelación de
AURREZKI KUTXA ETA	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y contratos de	59.411
BAHITETXEA (BBK)			arrendamiento (arrendatario)
BILBAO BIZKAIA KUTXA,
AURREZKI KUTXA ETA	GRUPO	Contractual	Garantías y avales prestados	4.201
	IBERDROLA
BAHITETXEA (BBK)
BILBAO BIZKAIA KUTXA,	GRUPO
AURREZKI KUTXA ETA	IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales recibidos	1.706
BAHITETXEA (BBK)
BILBAO BIZKAIA KUTXA,
AURREZKI KUTXA ETA	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	103
BAHITETXEA (BBK)
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios	141.603
			distribuidos
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE	GRUPO
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	1.573
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Gastos financieros	1.367
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
	GRUPO
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	1
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	449
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLON Y	GRUPO	Contractual	préstamos y aportaciones de	40
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA		capital (prestamista)
ÇAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:

VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y aportaciones de	1.009
ALICANTE, BANCAJA			capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS DE	GRUPO		Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	préstamos y aportaciones de	58.151
ALICANTE, BANCAJA			capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y aportaciones de	10.000
ALICANTE, BANCAJA			capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS DE			Amortización o cancelación de
	GRUPO
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	préstamos y contratos de	4.028
ALICANTE, BANCAJA			arrendamiento (arrendatario)
CAJA DE AHORROS DE			Amortización o cancelación de
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y contratos de	30.319
ALICANTE, BANCAJA			arrendamiento (arrendatario)
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	GRUPO	Contractual	Garantías y avales prestados	19.485
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA
CAJA DE AHORROS DE

VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Garantías y avales prestados	5
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE	GRUPO
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales recibidos	8.112
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	126
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
	GRUPO	Contractual	Compromisos / Garantías
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA		cance ados	421
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE			Compromisos / Garantías
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	cancelados	1.964
ALICANTE, BANCAJA
	GRUPO
NEXGEN CAPITAL LIMITED	IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	1.626

NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	24.006
NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	9.496
NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	2.652

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o direct vos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA ENERGÍA, S.A. lmporte (miles de euros) 1 027 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA ENERGÍA, S.A. Importe (miles de euros) 38.689 Breve descripción de la operación Compra de activos materiales, intangibles u otros activos Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA EÓLICA, S.A. Importe (miles de euros) 54.284 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA EÓLICA, S.A. lmporte (miles de euros) 741.409 Breve descripción de la operación Compra de activos materiales, intangibles u otros activos Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 308 Breve descripción de la operación Arrendamientos Denominación social de la entidad de su grupo

AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros)

8.637 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 6.141 Breve descripción de la operación Compra de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 2017 Breve descripción de la operación Prestación de servicios Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 49 Breve descripción de la operación Venta de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo TECNATOM, S.A. lmporte (miles de euros) 10.057 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo TECNATOM, S.A. Importe (miles de euros) 196 Breve descripción de la operación Compra de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo GAS NATURAL DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Importe (miles de euros) 3.510 Breve descripción de la operación Prestación de servicios Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. lmporte (miles de euros) 50 Breve descripción de la operación Ingresos financieros Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. lmporte (miles de euros) 41 Breve descripción de la operación Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista) Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. Importe (miles de euros) 6.290 Breve descripción de la operación Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendador) Denominación social de la entidad de su grupo

DESALADORA DE LA COSTA DEL SOL, S.A.

C.5. Identifique si los miembros del Conseio de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

it	x	NO
----	---	----	--

Nombre o denominación social del consejero

José Ignacio Sánchez Galán

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Todos los acuerdos relativos a la remuneración y evaluación del Presidente y Consejero Delegado, han sido adoptados sin la presencia del mismo.

b) El acuerdo de designación de doña Inés Macho Stadler como Consejera independiente especialmente facultada a efectos de lo dispuesto en el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo, ha sido adoptado por el Consejo de Administración sin la presencia del Presidente y Consejero Delegado.

Nombre o denominación social del consejero

Juan Luis Arregui Ciarsolo

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Todas las operaciones realizadas por Iberdrola. S.A. con la sociedad Biofores-Bost. S.L. han sido aprobadas sin la presencia del Consejero don Juan Luis Arregui Ciarsolo, que posee una participación en dicha compañía.

b) El acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, por el que se dispensa al Conseiero don Juan Luís Aregui de la restricción prevista en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración respecto a su cargo de Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada del Grupo Empresarial ENCE, S.A., sociedad que ha incluido dentro de su objeto social la producción y comercialización de energía eléctrica, ha sido adoptado sin la presencia de don Juan Luis Arregui.

Nombre o denominación social del consejero

Xabier de Irala Estévez

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Toda información relativa a la comercialización de gas en las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola ha sido expuesta sin la presencia del Conseiero dominical don Xabier de Irala Estévez, hasta el 27 de julio de 2009, fecha en la que se produjo su sustitución como persona física representante del Conseiero Bilbao Bizkaia Kutxa en Enagás, S.A.

b) El Consejero dominical don Xabier de Irala Estévez se ha abstenido de intervenir en la deliberación y votación de todas las operaciones que se han sometido a la autorización del Consejo de Administración de lberdrola, por participar en las mismas el accionista significativo Bilbao Bizkaia Kutxa,

Nombre o denominación social del consejero

José Luis Olivas Martínez

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Toda información relativa a la comercialización de gas en las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola ha sido expuesta sin la presencia del Consejero dominical don José Luis Olivas Martínez, persona física representante del Consejero Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja en Enagás, S.A.

b) El Consejero dominical don José Luis Olivas Martínez se ha abstenido de intervenir en la deliberación v votación de todas las operaciones que se han sometido a la autorización de este Consejo, por participar en las mismas el accionista significativo Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja.

Nombre o denominación social del consejero

Iñigo Victor de Oriol Ibarra

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) El acuerdo de recalificación de don Iñigo Victor de Oriol Ibarra como Consejero externo independiente con efectos a partir del 27 de abril de 2009, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha sido adoptado por el Consejo de Administración sin la presencia de dicho Consejero.

Nombre o denominación social del consejero

Inés Macho Stadler

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) El acuerdo de designación de doña Inés Macho Stadler como Consejera independiente especialmente facultada a efectos de lo dispuesto en el artículo 18.3 del Reglamento de Administración, ha sido adoptado por el Consejo de Administración sin la presencia de dicha Consejera.

Nombre o denominación social del conselero

Samantha Barber

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Con fecha 16 de febrero de 2009, el Consejo de Administración acordó, con la abstención de la Consejera doña Samantha Barber, proponer a la Junta General de Accionistas su ratificación como Consejera externa independiente.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Tal y como se describe a continuación, esta materia se encuentra específicamente regulada en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Procedimiento sobre Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Alta Dirección, todos ellos disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), tanto en castellano como en inglés.

1. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS CONSEJEROS

Los artículos 12, 13 y 15 del Reglamento del Consejo de Administración configuran como causa de incompatibilidad para el nombramiento como Consejero y, en su caso, como causa determinante de la obligación del Consejero de dimitir la oposición de intereses con los de la Sociedad. Dichos artículos establecen, asimismo, como requisito para el nombramiento como Consejero de la Sociedad la idoneidad para el ejercicio del cargo y prevén expresamente la obligación de dimisión del Conseiero por falta de idoneidad cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo de forma directa o indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. A los efectos anteriores, el artículo 35 del referido Reglamento indica que se entenderá que el Conseiero carece o, en su caso, ha perdido la idoneidad cuando exista una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o una persona vinculada con él o, en caso de un Consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola.

Con independencia de lo anterior, el artículo 35 del Reglamento del Conseio de Administración regula también las situaciones de conflicto de interés de los Consejeros y sus personas vinculadas distintas de las indicadas en el párrafo anterior, definiendo en su apartado 1 las situaciones de conflicto de interés en que pudieran incurrir los Consejeros en los siguientes términos: "Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada con él o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos

A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas del Consejero las siguientes:

228

a) El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas Personas Vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio,

e) Las sociedades o entidades en las que el Consejero o cualquiera de sus Personas Vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los Consejeros personas físicas."

Las reglas aplicables a estas situaciones se encuentran descritas en el artículo 35.2 del citado Reglamento:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés.

c) Transparencia: en el informe anual de gobierno corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

Esta regulación se completa con lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Conseio, en cuya virtud, cualquier operación entre la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola con los Consejeros o con los accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de algún consejero o con las respectivas Partes Vinculadas, quedará sometida "a autorización por el Consejo de Administración, o en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", que valorará la operación desde el punto de vista de las condiciones de mercado. Asimismo, "En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, ésta dará cuenta de la misma en la siguiente reunión del Consejo de Administración".

No obstante, "tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución".

229

El Consejo de Administración tiene encomendado velar, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, para que las transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los Consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las respectivas Personas Vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Como única excepción, "la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (i) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.".

REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE I A SOCIEDAD Y LOS DIRECTIVOS

El Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Alta Dirección somete los conflictos que afecten a los directivos que dependen directamente del Presidente y Consejero Delegado a las mismas reglas de comunicación y abstención aplicables a los Consejeros.

Por lo que se refiere a los restantes directivos y empleados, el Código de Conducta Profesional del Grupo Iberdrola resulta aplicable a todos los empleados del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, y dedica un apartado específico a los conflictos de interés.

Al abordar esta materia, el citado Código establece que "Las decisiones profesionales deberán estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo lberdrola, de forma que no estén influenciadas por relaciones personales o de familia o cualesquiera otros intereses particulares de los profesionales del Grupo".

Asimismo, incluye los siguientes ejemplos de situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:

a) Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola sea parte.

b) Negociar o formalizar contratos en nombre del Grupo Iberdrola con personas físicas que sean parientes del profesional o con personas jurídicas en las que el profesional del Grupo tenga un pariente que ocupe un cargo directivo, sea accionista significativo o administrador.

c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola.

El Código de Conducta Profesional prevé que la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico. Éste lo comunicará a la Dirección de Recursos Corporativos, la cual dispondrá y gestionará el correspondiente registro relativo a este tipo de situaciones pudiendo, si lo estima conveniente, remitir la comunicación o consulta de que se trate a la Unidad de Cumplimiento Normativo o al órgano que corresponda.

3. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las operaciones entre las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola con accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento, o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los Consejeros y sus respectivas Personas Vinculadas, están tratadas en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración.

En su virtud, dichas operaciones quedarán sometidas "a autorización por el Consejo de Administración, o en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento", a fin de velar para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere el referido artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración en el informe financiero semestral y en el informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la Ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Compañía o sociedades del Grupo lberdrola con los Consejeros y quienes actúen por cuenta de éstos, cuando sean aienas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado

Al igual que el citado artículo establece para las operaciones con los Consejeros, "tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución".

Asimismo, "la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes: (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad, con arregio a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.".

Finalmente, el artículo 30 de los Estatutos Sociales, anteriormente mencionado en el apartado A.10, también está referido a los conflictos de interés en que pudieran incurrir los accionistas, al contemplar que los "que participen en un proceso de fusión o escisión con la sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad, no podrán ejercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General". Esta prohibición de voto quedará sin efecto cuando la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición y concurran las circunstancias señaladas en el apartado A.10 del presente informe.

C.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad filial cotizada
IBERDROLA RENOVABLES, S.A.
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
SI NO ×
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo
Con el fin de establecer un marco transparente de relaciones entre lberdrola Renovables (y entre las sociedades de sus respectivos grupos), el 5 de noviembre de 2007 dichas compañías suscribieron un contrato marco -que se describe con mayor detalle en el apartado siguiente del presente informe-, en cuya virtud tienen suscritos y en vigor diversos contratos relativos a una variedad de servicios y relaciones, que pueden clasificarse en las siguientes actividades:
(i) Servicios corporativos, incluídos, entre otros, el contrato de licencia, cesión y gestión de marcas y nombres de dominio, contratos de prestación de servicios corporativos, para la planificación, control y regulación, desarrollo y servicios financieros, recursos humanos, comunicación y relaciones institucionales, seguridad e higiene, tecnología de la información, gestión de flotas y propiedades, seguros, gestión del nesgo de crédito, servicios legales, fiscales, regulatorios y de tesorería, de coordinación de operaciones transfronterizas, de atribución de valor a las operaciones, de secretaría corporativa o servicios de coordinación de la gestión de gas.
(ii) Financiación y garantias, incluidos, entre otros, contratos de financiación a largo plazo a favor de Iberdrola Renovables, contratos de cuenta corriente y credito reciprocos, lineas de crédito, contratos de préstamo, contratos de indemnidad frente a responsabilidades, pérdidas, reclamaciones o daños derivados de la actividad de determinadas que han adquirido la condición de filiales de Iberdrola Renovables como consecuencia de la operación de reestructuración del negocio de renovables llevada a cabo con ocasión de la oferta pública de suscripción de lberdrola Renovables, así como avales y otras garantias emitidas por la Sociedad o sociedades del Grupo Iberdrola a favor de terceros acreedores de sociedades del Grupo Iberdrola Renovables.
(iii) Venta de energía y gas, incluidos, entre otros, contratos de compraventa de energía a largo plazo, de transporte y compraventa de gas natural o de venta de energia a través de distribuidores locales entre los que se encuentran sociedades del Grupo Iberdrola.
(iv) Ingeniería, consultoría, construcción y asistencia técnica, incluidos, entre otros, contratos de servicios de ingeniería, administración, gestión, asesoramiento y mantenimiento, contratos de asistencia técnica especializada en instalaciones del sistema, incluyendo los sistemas de seguimiento para todas las instalaciones de energía renovable de Iberdrola Renovables, así como contratos de ingeniería técnica y gestión integrada para el desarrollo de determinados parques eólicos y centrales mini-hidráulicas y contratos marco de construcción de instalaciones en parques eólicos.
(v) Investigación y desarrollo, que se materializa en la participación indirecta de Iberdrola por el 30% del capital de Perseo Inversiones Financieras, S.L., sociedad cuyo objeto es el desarrollo de nuevas tecnologías por medio del desarrollo de proyectos en el ámbito de las energias renovables y de la que lberdrola Renovables es titular directa del restante 70%.
Puede obtenerse una información más detallada acerca de los referidos contratos, consultando el apartado II.19.3 del documento de registro de acciones registrado por la CNMV el 15 de octubre de 2009, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y la información financiera anual y semestral de lberdrola Renovables disponibles en las páginas Web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Iberdrola Renovables (www.iberdrolarenovables.es).
ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

Con fecha 5 de noviembre de 2007, Iberdrola e Iberdrola Renovables suscribieron un contrato marco con el fin de establecer un marco transparente de relaciones entre ambas compañías (y entre las sociedades de sus respectivos Grupos) en virtud del cual, en cumplimiento de la recomendación 2ª del Código Unificado de Buen Gobierno, se delimita el ámbito de actuación de Iberdrola e lberdrola Renovables, se regulan los mecanismos necesarios para prevenir y dar respuesta a

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posibles situaciones de conflicto de interés, así como para la realización de operaciones vinculadas.

(i) Delimitación del ámbito de actuación de la Sociedad e Iberdrola Renovables.

El contrato marco establece que los negocios de las energías renovables se realizarán, con carácter general, en el seno del Grupo Iberdrola por sociedades del Grupo Iberdrola Renovables y no por otras empresas pertenecientes al Grupo Iberdrola.

Por lo que respecta al negocio del gas, como principio general, se establece, asimismo, que lberdrola, directamente o a través de cualesquiera sociedades que formen parte en cada momento del Grupo Iberdrola, tendrá competencia exclusiva y plena libertad para el desarrollo, explotación y compraventa de activos o empresas en el ámbito de actuación del negocio del gas natural a nivel mundial. Como única excepción a este principio general, Iberdrola Renovables continuará realizando, en régimen no exclusivo, las actividades gasistas que ha venido desarrollando en los Estados Unidos de América, cuyo desarrollo y expansión futura vendrá definido por el plan de negocio vigente en cada momento, que lberdrola respetará.

(ii) Requlación de las oportunidades de negocio

El contrato marco contiene, asimismo, la requiación de las oportunidades de negocio en los respectivos ámbitos de actuación de ambas sociedades. En este sentido, cuando la Sociedad detecte una oportunidad de inversión en el sector de las energías renovables, lo comunicará a lberdrola Renovables, salvo que se lo impidan especiales obligaciones de confidencialidad, con el objeto de que esta última pueda decidir sobre la oportunidad de invertir en el negocio de que se trate, en cuyo caso, la Sociedad se abstendrá de llevar a cabo la misma.

Por su parte, en el ámbito de los negocios del gas, la Sociedad e Iberdrola Renovables conservarán la iniciativa en la identificación de oportunidades de negocio de acuerdo a sus respectivos ámbitos de actuación. No obstante, Iberdrola Renovables comunicará a la Sociedad las oportunidades que conozca al margen de las actividades gasistas actuales a fin de que la Sociedad pueda decidir sobre su participación en la misma, salvo que concurrieran especiales obligaciones de confidencialidad.

(iii) Comisión de Operaciones Vinculadas.

El contrato marco prevé, asimismo. la creación en el seno del Conseio de Administración de Iberdrola Renovables de una Comisión de Operaciones Vinculadas que informe previamente aquellas operaciones vinculadas entre Iberdrola Renovables, o empresas de sus Grupos, que reúnan determinados requisitos, así como en situaciones de conflicto de interés entre ambas sociedades o empresas de sus respectivos Grupos. Esta comisión está compuesta por una mayoría de Consejeros independientes y no pueden formar parte de la misma los Consejeros dominicales de Iberdrola.

El contrato marco puede consultarse en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y de Iberdrola Renovables (www.iberdrolarenovables.es).

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Iberdrola se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

El Consejo de Administración de la Compañía, consciente de la importancia de este aspecto se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo Iberdrola se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y establece, a través de la Política general de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola , los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgooportunidad con un nivel de riesgo que permita:

alcanzar los objetivos del Plan Estratégico con una volatilidad controlada,
aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas,
proteger los resultados y la reputación del Grupo Iberdrola,
defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Compañía y de la sociedad en general, y
garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo.

Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes Principios Básicos de Actuación:

INTEGRAR la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Compañía, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.
SEGREGAR, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables del análisis, control y supervisión de los mismos, garantizando un adecuado nivel de independencia.
GARANTIZAR la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo a lo exigido en la normativa aplicable.
INFORMAR con transparencia sobre los riesgos del Grupo Iberdrola y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación.
ALINEAR con esta política general todas las políticas específicas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y empresas controladas del Grupo Iberdrola.
ASEGURAR un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la compañía a través de su Sistema de Gobierno Corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición.
ACTUAR en todo momento al amparo de la legislación vigente, de la normativa interna de la Compañía y de los valores establecidos por el Código de Conducta Profesional del Grupo Iberdrola.

La política general de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos (que desde diciembre de 2005 mantiene el certificado de calidad según la norma ISO 9001:2000 otorgado por AENOR), apoyado en un comité de riesgos corporativo y soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías y herramientas de soporte adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, que incluye:

La identificación de los riesgos relevantes de gobierno corporativo, mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales, ambientales, de reputación, y otros, atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión: Plan Estratégico, nuevas inversiones y estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo lberdrola.
El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y Ilmites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que permitan contribuir de forma eficaz, a que la gestión de los riesgos se realiza de acuerdo con el apetito al riesgo de la Compañía.
La implantación y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sístemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo Iberdrola.
Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.
La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.
La supervisión del sistema por la Dirección de Auditoría Interna, de acuerdo con la Norma Básica de Auditoría Interna.

Asimismo, esta política general se desarrolla y complementa a través de las políticas corporativas y de las políticas específicas de riesgos que se establecen en relación con determinados negocios y/o sociedades del Grupo Iberdrola, que se detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Compañía.

a) Políticas de riesgos corporativas:
- Política de inversiones
- Política de financiación y de riesgos financieros
- Política de autocartera
- Política de riesgos de acciones de sociedades cotizadas
- Política de riesgo de crédito corporativa
- Política de riesgo de mercado corporativa
- Política de seguros լ
- Política marco de riesgo reputacional
b) Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:
- Política de riesgos de Negocio Liberalizado España y Portugal
- Política de riesgos de Negocio de Redes
- Política de riesgos del Negocio de Iberdrola en Latinoamérica
- Política de riesgos de los negocios de Iberdrola en Reino Unido (Scottish Power)
- Política de riesgos de Iberdrola USA
- Política de riesgos de Iberdrola Ingeniería y Construcción
- Política de riesgos de Iberdrola Inmobiliaria

Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo Iberdrola son, con carácter general, los que se relacionan a continuación:

Riesgos de gobierno corporativo: sobre la constatación de que el cumplimiento con las normas sobre buen gobierno corporativo establecidas por la compañía a través de su Sistema de Gobierno Corporativo es fundamental para garantizar adecuadamente los intereses de la Compañía y de todos sus accionistas.
Riesgos de mercado: exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas, derechos de emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros, y otros.
Riesgos de crédito: posibilidad de que una contraparte falle al cumplir sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo Iberdrola, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energla, socios, proveedores o contratistas.
Riesgos de negocio: incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como características de la demanda, condiciones meteorológicas, estrategias de los diferentes agentes y otros.
Riesgos regulatorios: provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa fiscal y otros.
Riesgos operacionales: pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal.
Riesgo reputacionales: Potencial impacto negativo en el valor de la Compañía resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, Administración, empleados y la sociedad en general.

Debido a su carácter universal y dinámico, el sistema permite considerar nuevos riesgos que puedan afectar al Grupo Iberdrola como consecuencia de cambios en el entorno o revisiones de objetivos y estrategias, así como aquellas actualizaciones que tienen como origen las actividades de monitorización, verificación, revisión y supervisión realizadas de forma continua.

D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo.

I × PERSONAL PLAN	NO
-------------------------	----

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio Riesgos relativos al ámbito, mercado, crédito, negocio, regulatorio, operacional y reputacional. Circunstancias que lo han motivado Las propias del desarrollo del negocio. Funcionamiento de los sistemas de control Los sistemas de control han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados en 2009.

ટે

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI	×	NO
----	---	----	--	--

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

En el ámbito de sus competencias, se ocupa de que los riesgos relevantes de toda Indole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, define la estrategia y el perfil de riesgo de la Compañía, y aprueba las políticas de riesgos del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Descripción de funciones

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos al apetito establecido, a propuesta de las direcciones de negocio o corporativas afectadas y previo informe del Comité de Riesgos del Grupo, aprueba las directrices específicas sobre los límites de los riesgos enunciados en estas políticas.

De conformidad con las directrices establecidas en dichas políticas, cada sociedad del Grupo apueba en sus órganos de administración correspondientes, los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas e implanta los sistemas de control necesarios para garantizar el cumplimiento de la política y de sus límites.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

Como órgano consultivo del Consejo de Administración, supervisa el cumplimiento de políticas, procedimientos y límites de riesgo, e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes de la Sociedad.

Para ello se apoya en Auditoría Interna, que con dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y como función de gobierno, es responsable de supervisar el control y la gestión de los riesgos relevantes de la Sociedad y de su Plan Estratégico conforme a la Norma Básica de Auditoría Interna, aprobada por la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento y por el Presidente Ejecutivo de la Sociedad, a los que reporta directamente.

D.4. Identificación v descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo Iberdrola está presente en distintos países en los que está sujeto al cumplimiento de diferentes regulaciones y legislaciones. En particular, el sector energético, en el que se enmarcan las principales actividades del Grupo, está sujeto a una fuerte regulación que en los últimos años está experimentando importantes cambios

Cada uno de los negocios del Grupo dispone de direcciones de Control, Jurídico y Recursos Humanos específicas que, dependiendo jerárquicamente de las correspondientes direcciones corporativas y en coordinación con los negocios, tienen la responsabilidad de velar por el cumplimiento de la legislación vigente aplicable en cada caso.

Esto incluye a los negocios en el extranjero, que cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio y al Grupo en cada país.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con una Unidad de Cumplimiento Normativo creada por el Consejo de Administración como órgano colegiado dependiente de la Secretaría General, con el fin de velar por la aplicación de la Política y Relaciones con los Accionistas, del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y las normas de desarrollo, así como del Código de Separación de Actividades.

La Unidad de Cumplimiento Normativo presidida por el Secretario General y del Consejo de Administración, cuenta con un Director y un Secretario, y también la integran representantes de la Dirección Económico-Financiera, de la Dirección de Recursos Corporativos, de la Dirección de Control y de la Dirección de Desarrollo.

El Director de Cumplimiento -designado a estos efectos por dicha Unidad- elabora un informe anual de cumplimiento del Código de Separación de Actividades, que está disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Finalmente, y tal y como queda recogido en los Estatutos Sociales de Iberdrola, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, vela por el cumplimiento de los requerimientos legales y de los Códigos de Conducta Profesional y de Buen Gobierno que se adopten por el Consejo de Administración.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto del quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria		66.670
Quórum exigido en 2ª convocatoria		60.000

Descripción de las diferencias

Como única excepción al régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, el artículo 21.2 de los Estatutos Sociales aumenta el quórum de asistencia necesario "para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación de este parrafo segundo del presente artículo", en cuyo caso "habrán de concurrir a la Junta General, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital".

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

$$\begin{array}{ccc} \begin{array}{ccc} \text{No} & \text{No} \ \text{Yes} & \text{Yes} \end{array} & \begin{array}{ccc} \begin{array}{ccc} \text{No} & \text{Yes} \ \text{Yes} & \text{Yes} \end{array} \end{array} \end{array}$$

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Mayoría reforzada distinta a la establecida en art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos			75.000
¿Hay otros supuestos de mayoría reforzada?	ટી ×	NO

El articulo 56 de los Estatutos Sociales prevé que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en el Título III (relativo a la neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición), en el artículo 29 (apartados 3 a 5) y en el artículo 30 requerirán del voto favorable de las tres cuartas del capital presente en la Junta General.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas de Iberdrola tienen reconocidos los siguientes derechos con mayor amplitud que el contenido mínimo exigido por la Ley:

DERECHO A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y LA INCLUSIÓN DE NUEVOS ASUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA

Iberdrola reduce del 5% al 1% del capital el porcentaje necesario para que los accionistas puedan solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la Junta General que el Consejo de Administración está obligado a convocar con motivo de la formulación de una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 19.2.c) de los Estatutos Sociales y 9.2.c) del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

2. DERECHO DE INFORMACIÓN

La normativa interna de Iberdrola desarrolla lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores en cuanto a los medios que la Compañía deberá poner a disposición de los accionistas para que éstos ejerciten su derecho de información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General.

En cumplimiento del citado artículo 117, el artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General contempla el derecho de los accionistas a solicitar información antes de la reunión "por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia", tales como la página Web de la Compañía (www.iberdrola.com).

Por lo que se reflere al derecho de información durante la Junta General, el artículo 18 de su Reglamento recoge la figura de la Oficina del Accionista, que deberá instalarse en cada reunión "con la finalidad de (i) atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto de la Junta, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas, y (ii) atender e informar a los asistentes y a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito".

3. DERECHO DE ASISTENCIA

Todo accionista con derecho a voto tiene reconocida la posibilidad de asistir a la Junta General

Por otra parte, los Estatutos Sociales prevén medidas para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General, admitiendo su posible celebración en distintos lugares interconectados por sistemas de videoconferencia.

Así, su artículo 24.2 dispone que "La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y única reunión".

4. DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

En virtud del artículo 23.1 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia puede hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque no sea accionista.

Con carácter adicional a los medios tradicionales, la normativa de Iberdrola reconoce a los accionistas la facultad de otorgar su representación y votar mediante comunicación postal o electrónica en cualquier Junta General que se celebre, con independencia de los acuerdos que el Consejo de Administración pueda adoptar en cada caso.

En este sentido, el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales prevé que "La representación deberá otorgarse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo prevenido en el artículo vigésimo octavo siguiente de los Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación".

Asimismo, el artículo 28 de los Estatutos reconoce a los accionistas la posibilidad de "emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica", desarrollándose las reglas relativas a la emisión del voto a distancia en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Todos los accionistas pueden asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales.

Además de los derechos de solicitud de convocatoria, información, asístencia, así como representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior. lberdrola desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

Publicación del anuncio de convocatoria en numerosos medios de comunicación superando las exigencias legales y estatutarias, garantizando una extensa difusión.
Elaboración de una guía del accionista con información práctica y específica sobre los procedimientos y plazos para el ejercicio por los accionistas de sus derechos en relación con cada Junta General de Accionistas.
Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios e, incluso, el pago de primas de asistencia.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.
Todos los accionistas asistentes reciben un Programa de la Junta con información detallada sobre el desarrollo de la misma: acreditaciones, formación de la lista de asistentes y quórum, intervenciones de Presidente y Directivos, solicitud de información, preguntas de los accionistas, contestaciones, votación y adopción de acuerdos.
En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios para la asistencia a la Junta General conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto.
Contratación de los servicios de agencias e intermediarios financieros para la mejor distribución de la información de la Junta entre la amplia base de accionistas e inversores, institucionales e internacionales de la Sociedad.
Reconocimiento del derecho a asistir a la Junta General a todos y cada uno de los accionistas con derecho de voto, con independencia del número de acciones que posean.
Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal de la Oficina del Accionista.
Puesta a disposición de los accionistas de medios que faciliten el acceso al local donde se celebre la Junta General y el seguimiento de la misma por personas con minusvallas, o que permitan la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta General cuando, por cualquier razón, se considere conveniente.
Posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General, en directo o en diferido, a través de la página Web de la Compañía (www.iberdrola.com), a todas aquellas personas que así lo deseen, sin necesidad de ser accionistas.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalle las medidas

A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 9.10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.
Desde la Junta General de Accionistas celebrada el 2009 un experto independiente (en la última ocasión Deloitte) audita el proceso de convocatoria, difusión de la información y elaboración y verifica el correcto funcionamiento de los sistemas de control de asistencia y cumplimiento de representaciones, así como el procedimiento de adopción de acuerdos.
Por lo que se reflere a la verticación de la válida constitución de la reunión. Ia Sociedad dispone de los sistemas necesarios para realizar el control y cómputo informático de las representaciones y votos a distancia (por correo o por comunicación electrónica), así como para la confección de la lista de asistentes y representados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos (artículos 17.2 y 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas),

Con este fin, la Sociedad elabora y propone a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro. Compensación y Liguidación de Valores S.A.U. (Iberclear) el formato de la tarieta de asistencia que debe expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión (artículo 13.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Estos mismos sistemas informáticos siven por tanto para resolver las dudas, aclaraciones que pudieran suscitarse en relación con la lista de asistentes.

Por su parte, los accionistas disponen del apoyo del personal de la Oficina del Accionista desde su acceso al local (articulos 18 y 19.1 del Reglamento de la Junta General), disponientemente de la asistencia de este equipo para resolver cualquier duda y facilitar su intervención en la Junta General, según lo indicado en el apartado E.3 del presente informe.
En cuanto a la actuación del Presidente en el turno de intervención de los accionistas, de conformidad con el artículo 28.3 del Reglamento de la Junta General, en ejercicio de sus facultades de ordenación de la Junta General:

a) podrá prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

b) podrá decidir el orden de las respuestas a los accionistas y si las mismas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta tras finalizar la última intervención;

c) podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no havan sido comprendidas o no havan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;

d) podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusiyo u obstruccionista su derecho;

e) podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, podrá retirarles el uso de la palabra y, si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión; y

f) podrá denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión.

La citada disposición también encomienda al Presidente el mantenimiento del orden en la sala, "para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas".

Ante la posibilidad de que se produjeran circunstancias en el curso de la reunión, que transitoriamente impidieran su normal desarrollo, el artículo 31.1 del citado Reglamento faculta al Presidente de la Junta General para "acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado, nunca superior a dos (2) horas, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación".
Por su parte, el artículo 32.1 del Reglamento de la Junta General faculta a los asistentes a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más dias consecutivos, a propuesta de los administradores o a solicitud de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital presente.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 aprobó la reforma del Reglamento de la Junta General. El propósito de dicha modificación es actualizar y perfeccionar técnicamente el régimen de funcionamiento de la Junta General, adaptarlo a la reforma estatutaria que igualmente se aprobó en esa misma Junta General, y realizar determinadas mejoras de carácter técnico, todo ello con el fin de disponer de un texto del Reglamento de la Junta General de Accionistas actualizado y plenamente adaptado a la realidad de la Sociedad y acorde con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
General	fisica	representación	Voto	Otros
			electrónico
20/03/2009	23,23	53.70	0.01	0.96	77.90

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

A lo largo del ejercicio 2009 Iberdrola celebró una Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 20 de marzo de 2009, en la que adoptaron los siguientes acuerdos, todos ellos aprobados por una mayoría superior al 84% del capital presente y representado en la Junta General:

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA REFLECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD:

Primero .- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de lberdrola, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero - Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de lberdrola, S.A. y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Cuarto - Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Quinto.- Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA DICHO ÓRGANO:

Sexto - Ratificación del nombramiento como Consejera de doña Samantha Barber, designada por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta General de Accionistas, con la calificación de Consejera externa independiente.

Séptimo .- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital social, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008.

Octavo .- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el limite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008.

Noveno .- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canieables v/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cinco millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por la Junta General de 3 de abril de 2004 bajo el punto sexto del orden del día.

Décimo .- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008.

Undécimo .- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008.

RELATIVOS A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y PUNTOS REGLAMENTARIAS:

Decimosegundo .- Modificación de los Estatutos Sociales:

a) .- Modificación de los artículos 23, 28, 34, 36, 37, 38, 45, 46, 47 y 49 del Título II de los Estatutos Sociales.

b) .- Modificación de los artículos 57 y 58 del Título IV de los Estatutos Sociales.

Decimotercero.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

PUNTOS RELATIVOS A ASUNTOS GENERALES:

Decimocuarto - Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo, hasta lograr las inscripciones que procedan.

A continuación se detalla el resultado de la votación de cada una de las anteriores propuestas:

Punto del orden del día	A Favor Total	A Favor (%)	En Contra Total	En Contra (%)	En Blanco Total	En Blanco (%)	Abstención Total	Abstención (%)
1	3.704.592.516	98.35	892.146	0.02	372.897	0.01	61.058.268	1.62
2	3.707.684.384	98,43	999.963	0.03	360.728	0.01	57.870.752	1,54
3	3.709.209.797	98,47	1.004.300	0,03	362.327	0,01	56.339.403	1,50
4	3.705.033.352	98,36	3.143.457	0.08	560.618	0,01	58.178.400	1,54
5	3.697.653.298	98,16	1.337.620	0.04	532.723	0,01	67.392.186	1,79
6	3.190.942.444	84.71	518.470.853	13.76	569.656	0,02	56.932.874	1.51
7	3.703.143.121	98,31	8.575.869	0.23	521.345	0.01	54.675.492	1,45
8	3.676.392.422	97.60	34.068.058	0,90	558.779	0,01	55.896.568	1,48
9	3.675.394.406	97.57	35.255.109	0.94	548.293	0.01	55.718.019	1,48
10	3.709.748.876	98,48	1.853.166	0.05	548.982	0,01	54.764.803	1,45
11	3.709.285.312	98,47	2.058.651	0.05	557.937	0.01	55.013.927	1,46
12.1	3.185.565.207	84,57	518.569.913	13.77	757.197	0,02	62.023.510	1,65
12.2	3.705.930.393	98,38	1.878.763	0,05	789.770	0,02	58.316.901	1,55
13	3.704.937.773	98,35	1.807.936	0.05	707.614	0,02	59.462.504	1,58
14	3.710.345.171	98,50	1.280.028	0.03	564.650	0.01	54.725.978	1.45

E.9. Indigue si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General,

SI	NO x
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

En primer lugar, la Sociedad tiene la política de fomentar la asistencia de los accionistas a la Junta General.

Respecto a la delegación de voto, el artículo 13.2 del Reglamento de la Junta General prevé que la Sociedad propondrá a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el formato de la tarjeta de asistencia que debe expedirse a favor de los accionistas, "así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, que deberá también prever el sentido del voto del representante para cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día, en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado."

El Consejo de Administración convoca la Junta General de Accionistas, estableciendo en este sentido que la representación para asistir a la Junta General podrá conferirse mediante la utilización de la siguiente fórmula:

De acuerdo con los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, confiero mi representación para esta Junta General de Accionistas a (marcar sólo una de las siguientes casillas y, en caso de marcar la número 2, indicar el nombre, apellidos y nº del Documento Nacional de Identidad del representante):

El Presidente del Consejo de Administración de IBERDROLA S.A. 2. […]

Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en la que se delega.

El representante votará a favor de todas las propuestas de acuerdos que formule el Consejo de Administración respecto de los distintos puntos incluidos en el Orden del Día -que figura en esta tarjeta-, salvo que se indiquen instrucciones expresas de voto distintas en los siguientes cuadros. [ ... ]

La delegación se extiende de modo automático a (i) las propuestas de acuerdo sobre puntos que se incluyan en el Orden del Día mediante un complemento de la convocatoria, (ii) las propuestas de acuerdo que no sean del Consejo de Administración y que se planteen durante la Junta General de Accionistas respecto de los puntos incluidos en el Orden del Día y (iii) las propuestas de acuerdo sobre puntos que puedan legalmente tratarse en la Junta General de Accionistas sig necesidad de figurar en el Orden del Día por permitirlo así la Ley de Sociedades Anónimas. En estos supuestos, el representante votará dichas propuestas de acuerdo en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista representado, en el marco del interés social, salvo indicación expresa en contrario

del accionista representado efectuada marcando la siguiente casilla [ ... ] No debe marcar esta casilla salvo que se oponga a la extensión de la delegación a las anteriores propuestas.

Si el representante estuviera incurso en una situación de conflicto de interés en la votación de cualquiera de las propuestas de acuerdo concernientes a puntos incluidos o no en el Orden del Día, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si éste estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas, salvo indicación expresa en contrario del accionista representado, efectuada marcando la siguiente casilla [ ... ] No debe marcar esta casilla salvo que se oponga a estar representado por otra persona en caso de conflicto de interés."

El accionista que confiera su representación autoriza a que su representante pueda votar en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado respecto de las propuestas de acuerdos sobre puntos no comprendidos en el Orden del Día, planteados por otros accionistas conforme al articulo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas o que la Ley permite tratar en la Junta General aunque no figuren en el Orden del Dla, salvo indicación en contrario en la tarjeta de asistencia y delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionista representado instruye al representante para que se abstenga.

En consecuencia, la representación podrá ser conferida al Presidente del Consejo de Administración, cuyo especial conocimiento de la Sociedad le permite actuar de conformidad con el interés común a todos los accionistas, así como tomar en consideración los restantes intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de la actividad empresarial,

Asimismo, el accionista podrá autorizar expresamente al representante para que, en el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de alguno de los puntos que se sometan a la Junta General, pueda designar a un tercer accionista que ejerza la representación.

Sin perjuicio de la posibilidad de redactar unas instrucciones más detalladas, el espacio destinado en la tarjeta de asistencia a las instrucciones de voto permite a los accionistas colocar una señal en la correspondiente casilla para votar a favor, en contra, en blanco o abstenerse, a fin de facilitar las indicaciones que el accionista representado quiera trasladar al representante. De esta forma, las instrucciones de voto pueden registrarse con facilidad en el correspondiente sistema informático.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas disponen de las siguientes alternativas para acreditar la delegación conferida ante la Sociedad:

a) Mediante la presentación de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General.

b) Mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad, en la que conste la delegación de la representación cumplimentada y firmada. suscribiendo para ello la correspondiente tarjeta de asistencia.

c) Mediante correspondencia electrónica emitida bajo la firma electrónica reconocida del accionista, por medio de comunicación a la Sociedad a través de la página Web corporativa (www.iberdrola.com), en la que se detallará tanto la identidad del accionista representante, como la de su representado.

247

Con independencia de la vía por la que se hayan recibido, todas las delegaciones se registran mediante una aplicación informática, con la que se realiza el control y cómputo de las representaciones e instrucciones de voto, se confecciona la lista de asistentes y se verifica el quórum de constitución y adopción de acuerdos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta General.

La Guía del Accionista aprobada por el Consejo de Administración con fecha 22 de febrero de 2010 y publicada con motivo de la convocatoria de la Junta General regula con detalle los procedimientos de delegación y de voto a distancia.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

ટી NO x
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.iberdrola.com > Información para Accionistas e Inversores > Gobierno Corporativo

F GRADO DE SEGUIMENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

Explique

El artículo 29.3 de los Estatutos Sociales dispone que "ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo vigésimo tercero de estos Estatutos Sociales, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado será también de aplicación la limitación antes establecida."

El apartado 4 siguiente de dicho añade "La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades accionistas controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en el artículo cuatro de la Ley del Mercado de Valores y, asimismo, que una persona física controla una o varias entidades o sociedades, cuando se den las circunstancias de control que el citado artículo cuatro exige".

lberdrola considera que la limitación del número máximo de votos que puede emitir un accionista, o varios pertenecientes a un mismo grupo o que, en su caso, actúen de forma concertada, es una medida de protección de los muchos accionistas minoritarios, que ven así protegida su inversión frente a eventuales operaciones contrarias al interés social de Iberdrola, "entendiendo por tal el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente, orientada a la explotación de su objeto social de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Sistema de Gobierno Corporativo" (artículo 8 del Reglamento del Consejo). En este sentido, debe destacarse que aproximadamente la cuarta parte del capital de Iberdrola, S.A. está en manos de inversores particulares que, por tanto, tienen una escasa capacidad de maniobra y respuesta frente a un eventual accionista mavoritario cuvo interés no esté completamente alineado con el interés social definido en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración antes señalado.

Por otra parte, debe destacarse que dicha limitación de voto permanece vigente desde el 16 de junio de 1990, fecha de la Junta General de Accionistas en la que se acordó, por unanimidad de los asistentes, adaptar los Estatutos de la Sociedad (entonces denominada Iberduero, S.A.) al texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que evidencia el grado de consenso social que existe en forno al mismo y que es indicio de la voluntad de los accionistas de incrementar su poder de negociación en caso de ofertas u operaciones no pactadas, lo que se ha visto confirmado por el hecho de que el precepto se ha mantenido inalterado en sucesivas reformas estatutarias abordadas por la Junta General.

En cualquier caso, los vigentes Estatutos Sociales recogen en su artículo 54 los supuestos de neutralización de dicha limitación de voto en caso de que la Sociedad sea objeto de una oferta pública de adquisición que concite el suficiente consenso social.

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

E.8 Ver epigrafe:

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

E.4 Ver epigrafe:

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la 8. compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
- a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  - i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  - ii) La política de inversiones y financiación;
  - iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  - iv) La política de gobierno corporativo;
  - v) La política de responsabilidad social corporativa;
  - vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos:
  - vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
  - viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:
- i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epigrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.14. Ver epigrafe:

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"),

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

B.1.1 Ver epigrafe:

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14. Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

No aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1 47

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.21 Ver epígrafe:

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34 Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
3. b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
4. c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Conseio establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

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B.1.41 Ver epígrafe:

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de conseieros independientes.
3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico;
3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Explique

El Conseio de Administración de Iberdrola no considera conveniente cumplir con esta recomendación, pues ello implicaría poner en duda, por el mero transcurso del número de años fijado genéricamente, la independencia de unos consejeros, cuyo criterio, prestigio, experiencia y contribución avalan dicha calificación.

Examinadas las circunstancias personales y profesionales de los Consejeros independientes afectados por dicho límite temporal, el Consejo ha concluido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podido suponer ningún menoscabo de su independencia. Antes bien, los años trascurridos han contribuido a que estos Consejeros tengan un conocimiento profundo de lberdrola, sus sectores de actividad y su entorno, así como una gran experiencia y capacitación para el ejercicio de sus cargos, circunstancias que han redundado en que hayan desempeñado sus funciones con gran eficacia y profesionalidad en beneficio de la Sociedad.

El propio Código Unificado en la explicación antecedente a la recomendación 29 aclara que el transcurso de doce años, no hará, por sí sólo, que el consejero pierda la condición de independiente.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2. A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B15

No aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración;
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

B.1.15 Ver epigrafe:

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobado por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones v. si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B116

Cumple parcialmente

El Consejo de Administración de Iberdrola, en cumplimiento del artículo 29.3 de su Reglamento, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros con el alcance y detalle previsto en esta recomendación. Dicho informe está a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, que, además, dispone de amplia información al respecto en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de gobierno corporativo del ejercicio 2009 (apartados B.1.11 y 12, con sus correspondientes aclaraciones en el apartado G),

El Consejo de Administración ha considerado suficiente poner dicho informe a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General. El detalle de las retribuciones percibidas por los consejeros durante el ejercicio 2009 se contiene en la memoria de las cuentas anuales que se somete a la aprobación de la Junta General.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

260

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
- iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
- v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
- vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
- vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
- viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a conseleros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
- i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
- ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
- iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
- iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple parcialmente

Si bien la memoria de las cuentas anuales refleja una información detallada. desglosada e individualizada por tipos de consejero y cargos que ocupan, con el alcance previsto en esta recomendación, por razones de seguridad y privacidad, el

Consejo no ha considerado conveniente identificar el nombre de cada uno de los Consejeros con el importe de su remuneración personal.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple parcialmente

La Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola está integrada por seis consejeros desempeñando el cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada el Secretario del Consejo de Administración. Por lo que respecta a su composición, dado que en el Consejo de Administración de la Sociedad sólo hay un consejero ejecutivo (el Presidente y Consejero Delegado) y dos consejeros dominicales, su pertenencia a la Comisión Ejecutiva Delegada determina que su peso relativo en ésta es necesariamente superior al que tienen en aquél. Sin embargo, Iberdrola considera esencial que tanto el Presidente y Consejero Delegado (que es Presidente nato de la Comisión Ejecutiva en virtud del artículo 43.2 de los Estatutos Sociales) como los consejeros dominicales designados a instancias de los dos principales accionistas presentes en el Consejo de Administración formen parte de la Comisión Ejecutiva Delegada. En todo caso, la Comisión Ejecutiva Delegada incorpora tres Consejeros independientes, incluidos los dos Vicepresidentes del Consejo de Administración, lo que equilibra adecuadamente su composición, en la que quedan representadas las distintas tipologías de Consejeros de la Sociedad, y garantiza que sus funciones no puedan ser ejercitadas con una perspectiva distinta de la que refleja la composición del Consejo de Administración.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple parcialmente

Las recomendaciones del Código Unificado sobre las reglas de composición y funcionamiento tanto de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están plenamente asumidas por lberdrola, e incorporadas a los Estatutos Sociales, a los Reglamentos del Consejo y de las propias Comisiones.

A través de sus respectivos Presidentes, dichas Comisiones informan al Consejo de todos los acuerdos adoptados en cada una de sus reuniones, y elevan al mismo las propuestas correspondientes que, en caso de ser aprobadas, se incorporan con la documentación pertinente a la propia acta del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones pone a disposición de todos los Consejeros copia de las actas de sus reuniones.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D Ver epigrafe:

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente v. si hubieran existido, de su contenido.

264

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control,

Ver epigrafes: B.2.2 v B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

B.2.1 Ver epígrafe:

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
5. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

B.2.3 Ver epigrafe:

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Proponer al Consejo de Administración:
  - i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  - ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  - iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3 Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS ৫

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

INFORMACIÓN GENERAL SOBRE HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 2009:

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General de Accionistas para su celebración el 26 de marzo de 2010, en primera convocatoria, o el 27 de marzo de 2010, en segunda convocatoria, con el siguiente orden del día:

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES. A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD:

Primero .- Aprobación de las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto. estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo - Aprobación del informe de gestión individual de IBERDROLA, S.A. y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Tercero .- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Cuarto. - Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2010.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA:

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Sexto.- Aprobación, para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de mil ochocientos sesenta y seis (1.866) millones de euros. Se ofrecerá a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución,

incluyendo la facultad de ejecutar el aumento de capital liberado en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil cuarenta y ocho (1.048) millones de euros en la primera ejecución ni de ochocientos dieciocho (818) millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo) y la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA DICHO ÓRGANO:

Séptimo .- Renovación del Consejo de Administración.

7.1 .- Cobertura de vacantes:

a) Nombrar como Consejera a doña Maria Helena Antolín Raybaud con la calificación de Consejera externa independiente.

b) Nombrar como Consejero a don Santiago Martínez Lage, con la calificación de Consejero externo independiente.

7.2.- Reelección de Consejeros:

a) Reelegir como Consejero a don Víctor de Urrutia Vallejo, con la calificación de Consejero externo independiente.

b) Reelegir como Consejero a don Ricardo Alvarez Isasi, con la calificación de Consejero externo independiente.

c) Reelegir como Consejero a don José (gnacio Berroeta Echevarría, con la calificación de Consejero externo independiente.

d) Reelegir como Consejero a don Juan Luis Arregui Ciarsolo, con la calificación de Consejero externo independiente.

e) Reelegir como Consejero a don José Ignacio Sánchez Galán, con la calificación de Consejero ejecutivo.

f) Reelegir como Consejero a don Julio de Miguel Aynat, con la calificación de Consejero externo independiente.

g) Reelegir como Consejero a don Sebastián Battaner Arias, con la calificación de Consejero externo independiente.

7.3 .- Fijación del número de Consejeros.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad ylo por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de Accionistas de 20 de marzo de 2009.

Noveno .- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General de Accionistas de 20 de marzo de 2009.

Undécimo .- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de asociaciones y fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta General de Accionistas de 20 de marzo de 2009,

PUNTO RELATIVO A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS:

Decimosegundo - Modificación de los artículos 11 y 62 de los Estatutos Sociales.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES:

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo, hasta lograr las inscripciones que procedan.

2. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME:

APARTADO A. 1

El 16 de junio de 2009 el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A., al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006, acordó aumentar el capital social con la finalidad de reforzar y optimizar la estructura de capital de la Compañía. Dicha ampliación de capital finalizó el 17 de junio de 2009, tal y como se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El importe efectivo total de la ampliación ascendió a 1.325 millones de euros, lo que supuso un aumento sobre el capital social anterior de un 4,9977 por ciento. En consecuencia, desde esa fecha, el capital social de Iberdrola, S.A. asciende a 3.939.242.787 euros, representado por 5.252.323.716 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una.

La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 acordó, bajo el punto noveno del orden del día, delegar a favor del Consejo de Administración por un plazo de cinco años la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables ylo convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cinco mil (5.000) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaría para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por la Junta General de 3 de abril de 2004 bajo el punto sexto del orden del día.

APARTADO A.2

Debido a que las acciones están representadas por anotaciones en cuenta, no es posible conocer con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. La información facilitada tiene como fuentes las comunicaciones remitidas por los accionistas a la CNMV y a la propia Sociedad y sus respectivos informes anuales y notas de prensa.

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se considera titular de una participación significativa al accionista cuyos derechos de voto alcancen el 3% del del total de derechos. de voto.

El 2 de marzo de 2009 ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., comunicó a la CNMV la titularidad (directa e indirecta) de un porcentaje sobre los derechos de voto en IBERDROLA que ascendía al 12,6% del capital social, porcentaje que se correspondería con un 12% del capital social tras la ampliación capital finalizada el 17 de junio de 2009 descrita anteriormente. ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. no es propietaria de las acciones que tiene Nexgen Capital Limited (4,881%), si bien dispone de la facultad de ejercer discrecionalmente los derechos de voto.

De acuerdo con la información disponible, la distribución aproximada de la participación en el capital por tipo de accionistas es la siguiente:

Entidades extranjeras 29,03%
Entidades nacionales 49,04%
Inversores particulares 21,93%

Pese a no tener consideración de accionistas significativos, a efectos de información, a continuación se detalla la participación, en algún caso estimada, a cierre de 2009 de otros accionistas con vocación de permanencia presentes en el capital:

Accionista	Número de acciones	% capital
Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja)	78.691.572	1 498%
Caja de Ahorros de Murcia	31,592,559	0,602%
Grupo de Empresas Sánchez- Ramade	47.400.000	0.903%
Sociedad de Desarrollo de Navarra, S.A. (Sodena)	28.849.574	0.549%
Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero)	34.197.640	0,651%
Caia de Ahorros Castilla La Mancha	30.703.087	0.585%
Caja de Ahorros Municipal de Burgos	16.760.000	0.325%
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia	9.670.297	0.184%
Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (Caja España)	7.911.652	0.151%
Caja de Ahorros de Vitoria y Alava (Caja Vital)	7.313.796	0.139%
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Avila	4.068.668	0.078%
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura	4.068.356	0.078%

APARTADO A.3

Sumando la participación de los accionistas significativos que han propuesto el nombramiento de Consejeros y la participación que éstos poseen en su conjunto, el porcentaie del capital en manos del Consejo de Administración era del 13,923% a cierre del ejercicio 2009.

APARTADO A.5

"Uragua, S.A. en Liquidación" es una sociedad de nacionalidad uruguaya y, por lo tanto, carece de CIF, si bien dispone del código fiscal correspondiente a dicho país. El 30 de noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas acordó su disolución y el comienzo del proceso de liguidación, fase en la que se encuentra en la actualidad,

La descripción de las operaciones vinculadas con los accionistas significativos se recoge en el apartado C del presente informe.

APARTADO A.8

A cierre del ejercicio 2009, el número de acciones propias y derivados sobre autocartera es de 17.958.960 lo que representa el 0,34% del capital. De la mencionada cífra, 13.468.453 corresponden a acciones propias y 4.490.507 a derivados sobre acciones propias con vencimiento en el año 2010 (1.101.554 pertenecen a opciones de venta y 3.388.953 a opciones de compra). A su vez, existen 2.162.598 acciones en el Grupo Scottish Power y tres swaps (permutas) sobre 16.197.900 acciones,

Al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas en favor del Consejo de Administración, en el ejercicio 2009, Iberdrola ha adquirido 80.025.777 acciones propias (79.569.660 adquiridas por IBERDROLA, S.A.) por un importe de 457.920 miles de euros. Asimismo, se han enajenado 157.161.792 acciones propias (156.938.415 acciones fueron vendidas por Iberdrola, S.A.) por un importe de 1.140.877 miles de euros.

Tras la aprobación del nuevo Plan General Contable, las enajenaciones de acciones propias tienen su reflejo en la cifra de Patrimonio.

APARTADO B.1.2 y B.1.5

Con fecha 22 de febrero de 2010 cesaron en sus cargos como Consejeros, por motivos personales comunicados por carta, don José Orbegozo Arroyo y don Lucas María de Oriol López-Montenegro.

APARTADO B.1.3

El nombramiento inicial como Consejeros de los Vicepresidentes don Juan Luis Arregui Ciarsolo y don Víctor de Urrutia Vallejo, así como de los Consejeros don José Orbegozo Arroyo, don Lucas María Oriol López-Montenegro, don Ricardo Alvarez Isasi y don José Ignacio Berroeta Echevarria se realizó a propuesta de la Comisión Ejecutiva Delegada porque todavía no se había constituido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Desde su creación en noviembre de 1997, todas las reelecciones y nombramientos posteriores han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

APARTADO B.1.8

Don José Luis Olivas Martínez es representante persona física de BANCAJA, en el Consejo de Administración de Enagás, S.A.

APARTADO B.1.10

Las políticas y estrategias generales mencionadas en el apartado de referencia han sido aprobadas por el Consejo de Administración y pueden consultarse a través de la página Web www.iberdrola.com junto con las restantes políticas corporativas de Iberdrola.

APARTADOS B.1.11 y B.1.12

Adicionalmente a la retribución variable devengada en el ejercicio, que figura en el cuadro del apartado B.1.11, los Consejeros ejecutivos han percibido una gratificación por consecución de objetivos de planes estratégicos plurianuales y situaciones excepcionales y puntuales, por importe de 3.049 miles de euros, con cargo a las asignaciones estatutarias de ejercicios anteriores.

Asimismo, y adicionalmente a la retribución devengada en el ejercicio que figura en el apartado B.1.12, los miembros de la Alta Dirección no Consejeros han percibido igual gratificación por consecución de objetivos plurianuales por importe de 1.720 miles de euros que se encontraban, igualmente, provisionados en ejercicios anteriores.

La información recogida en el apartado B.1.11 de este informe coincide con la reflejada en la Nota 41 de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2009 relativa a las retribuciones al Consejo de Administración, aunque por el carácter reglado del contenido de este apartado B.1.11 en virtud de lo dispuesto por la Circular 1/2004 de la CNMV se clasifica de forma diferente.

Ejercicio 2010

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, por unanimidad, ha acordado congelar, para el ejercicio 2010, las retribuciones anuales fijas según cargo, las dietas de asistencia por cada reunión, así como las retribuciones fija y variable anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración que tengan responsabilidades ejecutivas.

APARTADO B.1.13

Desde los años 90, la Sociedad comenzó a incluir este tipo de cláusulas en los contratos de sus directivos, si bien la mayoría de los contratos con cláusulas de garantía se suscribieron en octubre del año 2000.

El objetivo es conseguir un grado de fidelídad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones en función de la antigüedad en la Compañía de los miembros del equipo directivo, con anualidades que varían entre un mínimo de uno y un máximo de cinco.

La Junta General de Accionistas es informada sobre este particular a través del informe anual de gobierno corporativo que se publica y está a disposición de los accionistas, desde antes del anuncio de convocatoria de la Junta, con motivo de su aprobación por el Consejo de Administración.

APARTADO B.1.18

de Conducta en los Mercados de Valores (21 de abril de 2009) y ha aprobado las Normas Internas para el Tratamiento de Información Privilegiada y el Protocolo de Actuación para la Gestión de Noticias y Rumores (16 de junio de 2009), todo ello a la luz de las recomendaciones emitidas por la CNMV en estas materias.

Asimismo, el Consejo de Administración ha procedido a la actualización del Código de Separación de Actividades (27 de enero de 2009) y del Código de Conducta Profesional del Grupo Iberdrola (20 de octubre de 2009).

Finalmente, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 15 de diciembre de 2009, culminó el proceso de revisión anual de las Políticas Corporativas de Iberdrola que, junto con los Estatutos Sociales y las restantes normas, códigos y procedimientos internos, configuran el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.

Los textos vigentes de los documentos que componen el Sistema de Gobierno Corporativo se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), tanto en castellano como en inglés.

APARTADO B.1.19

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. presenta una estructura equilibrada en la que concurren distintos y complementarios perfiles profesionales. A su vez, su composición combina consejeros con larga experiencia acumulada junto con la incorporación de nuevos candidatos en un proceso continuado de renovación. Por otra parte, el proceso de internacionalización del Grupo ha Ilevado, de forma natural, a la incorporación de consejeros de diferentes nacionalidades, reflejando así la presencia de la Compañía en diversos mercados.

El orden del día de la Junta General de Accionistas, convocada para el 26 de marzo de 2010, en primera convocatoria, y al día siguiente en segunda convocatoria, contiene dos propuestas de nuevos nombramientos y siete de reelección, consistente, todo ello, con las circunstancias y criterios antes indicados.

APARTADO B. 1.30

A continuación se detalla la asistencia de todos y cada uno de los Consejeros a las reuniones celebradas por el Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio 2009:

Consejeros	Consejo	Comisiones
		CED	CAC	CNR
Don José Ignacio Sánchez Galán	11/11	21/21
Don Juan Luis Arregui Ciarsolo	11/11	20/21		718
Don Víctor de Urrutia Vallejo	11/11	19/21		7/8
Don José Orbegozo Arroyo	4/11
Don Lucas María de Oriol López-
Montenegro	11/11
Don Ricardo Alvarez Isasi	11/11		12/12
Don José Ignacio Berroeta Echevarria	11/11	21/21		8/8
Don Julio de Miguel Aynat	11/11		12/12
Don Sebastián Battaner Arias	11/11		12/12
Don Xabier de Irala Estévez	10/11	20/21
Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	11/11
Doña Inés Macho Stadler	10/11
Don Braulio Medel Cámara	8/11
Don José Luis Olivas Martínez	11/111	21/21
Doña Samantha Barber	11/11

Notas:

El denominador se refiere al número de sesiones celebradas durante el período del año en el que se ha sido Consejero o miembro de la Comisión correspondiente.
CED: Comisión Ejecutiva Delegada.
CAC: Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
CNR: Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

APARTADO B.1.31

Se ha establecido un sistema de certificación en pirámide, a partir de la identificación de responsables de negocios y de funciones corporativas, que certifican la información correspondiente a sus respectivos ámbitos de responsabilidad de manera previa a la certificación de ámbito global que realizan el Presidente y el Director de Operaciones.

El proceso se realiza mediante firma electrónica sobre una aplicación informática que gestiona los ámbitos de responsabilidad y los plazos, y que funciona como repositorio de toda la documentación generada, lo cual permite la revisión periódica por los órganos de control del grupo.

APARTADO B.1.33

El Secretario del Consejo está integrado en la línea ejecutiva como responsable de la Secretaría General de la Sociedad.

APARTADO B.1.40

El Consejero don José Orbegozo Arroyo posee una participación del 24,6% en el capital de la compañía Olaguibel Servicios Generales, S.L., que, a su vez, es titular del 19,6% del capital social de Fanox Electronic, S.L. En consecuencia, se atribuye a este Consejero una participación indirecta del 4,82% en esta última sociedad.

APARTADO C

Toda la información sobre operaciones vinculadas incluida en el presente informe anual de gobierno corporativo 2009 figura también en el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2009.

La contratación de los instrumentos financieros se realiza en competencia con distintas entidades, eligiendo la más beneficiosa para la Compañía en cada momento. La política de riesgos financieros de Iberdrola establece para los instrumentos financieros derivados una serie de límites de contratación con una sola entidad financiera para evitar la concentración excesiva del riesgo, así como una calidad crediticia mínima por debajo de la cual no se podría contratar. Estos límites se cumplen para todas las contrapartes incluyendo los accionistas significativos de la Compañía.

APARTADO C.2

La presente información incluye operaciones con los accionistas ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS"), Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea ("BBK"), Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja ("Bancaja") y Nexgen Capital Limited (sociedad perteneciente al mismo grupo que Natixis, S.A.), y con sus respectivos grupos de sociedades, titulares de participaciones significativas al cierre del ejercicio 2009.

Todas estas operaciones son propias del giro o tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones normales de mercado y la información sobre las mismas no es necesaria para

expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

El Grupo Iberdrola, optimiza su gestión bancaria, seleccionando las entidades financieras en base a su solvencia, presencia en los mercados del Grupo y capacidad para prestar un servicio en condiciones óptimas de coste y calidad. La selección de entidades financieras idóneas para cada producto bancario se complementa con una asignación equitativa entre la exposición al riesgo de la entidad con el Grupo Iberdrola y el volumen de negocio concedido.

BBK y Bancaja, entidades con implantación preferentemente local, prestan servicios bancarios al Grupo en la gestión del negocio transaccional nacional.

BBK y Bancaja presentan una correspondencia en cuanto al ranking de ganancia y riesgo expuesto con el Grupo Iberdrola, que muestra nuestro compromiso de reparto equitativo entre riesgo-negocio:

BBK es la decimoctava entidad de relación con mayor exposición de riesgo y la decimoséptima en ganancia.
Bancaja es la vigésima entidad de relación con mayor exposición de riesgo y la i decimoctava en ganancia.

En consecuencia, BBK y Bancaja no tienen una posición relevante como proveedores de servicios financieros al Grupo Iberdrola.

Dada la evolución de las comunicaciones públicas efectuadas por Nexgen Capital Limited sobre su participación en Iberdrola y las circunstancias especificas de los depositarios de valores nacionales propiedad de entidades extranjeras, es imposible cuantificar de una manera rigurosa por parte de Iberdrola el importe de la cantidad a cuenta del dividendo abonada a Nexgen Capital Limited por sus acciones en enero de 2009. El dividendo complementario pagado en julio de 2009 fue abonado a ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., así como el dividendo a cuenta del ejercicio 2009.

APARTADO C.4

Las transacciones realizadas con sociedades filiales y participadas que no se han eliminado en el proceso de consolidación pertenecen al giro o tráfico ordinario de los negocios de la Compañía, se efectúan en condiciones normales de mercado y son de escasa relevancia para reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

APARTADO C.5

Todos y cada uno de los Consejeros se abstuvieron de intervenir en la revisión de sus respectivas calificaciones como ejecutivo, externo dominical, externo independiente y otros externos.

APARTADO E.7

Por lo que se refiere a los datos sobre delegación y voto a distancia relativos a la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009, accionistas titulares de un total de 155.087 acciones votaron y de otras 288.825 acciones tramitaron su delegación por vía electrónica, mediante el procedimiento habilitado al efecto en la Web corporativa (www.iberdrola.com). A su vez, accionistas titulares de un total de 48.056.726 acciones [emitieron su voto] y de 52.710.016 acciones tramitaron su delegación mediante correspondencia postal.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación, con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

	Sİ NO x
Nombre del consejero	Tipo de relación	Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22-02-2010.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SI	NO X
Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

EJERCICIO 2009

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTIÓN

José Ignació Sánchez Galán

Juan Luis Arrégui Ciarsolo

Victor de Urrutia Vallejo -

-José Orbegozo Arrovo

Lucas Mª de Oriol y López-Montenegro

Ricardo Alvarez Isasi

José Ignacio/Berroeta Echevarria

Sebastián Battaner Arias

Julio de Miguel Aynat

Xabier de Irala Estévez

277

Iñigo Víctor de Oriol Ibarra

Inés Macho Stadler

Braulio Medel Cámara

Jósé Luis Olívas Martínez

Samantha Barber

Julián Martínez-Simancas Sánchez, Secretario General y del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A., certifica que las anteriores firmas de los Administradores de la Sociedad han sido estampadas en su presencia y que el presente documento comprende las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de IBERDROLA, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2009, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y por lo tanto dentro del plazo previsto en el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se encuentra extendida en 278 folios de papel común, escritos a una sola cara. Todos ellos con mi rúbrica.

Se hace constar que no estampa su firma en este documento don Braulio Medel Cámara por encontrarse ausente por causa de fuerza mayor, habiendo delegado su representación en el Presidente del Consejo de Administración, manifestando asimismo su conformidad con el conjunto de dicha documentación.

Bilbao, a 22 de febrero de 2010

Informe de Auditoría

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

텔 ERNST & YOUNG

EI ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Edificio Mapfre Ibáñez de Bilbao, 28 48009 Bilbao

Tel .: 944 243 777 Fax: 944 242 745 www.ev.com/es

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de IBERDROLA, S.A.

..............................................................................................................................................................................

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de IBERDROLA, S.A. y Sociedades 1. dependientes, que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2009 y el estado consolidado del resultado, el estado consolidado del resultado global, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado consolidado de situación financiera, del estado consolidado del resultado, del estado consolidado global, del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 17 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditorla acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de IBERDROLA, S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea, que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación de IBERDROLA. S.A. y Sociedades dependientes, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de IBERDROLA, S.A. y Sociedades dependientes.

INSTITUTO DE CENSORES IURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente: ERNST & YOUNG, S.L. ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Juan Maria Roman Gonçalves

23 de febrero de 2010

2010 Nº Año 03/10/00241 copia gratuita

.............................................................................................................................................................................. Este informe está suieto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre ........................................

Dornicilio Social: PI, Pablo Ruiz Picasso, 1, 28020 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro O, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970506

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

INDICE

Página

	Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008	4
	Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	6
	Estados Consolidados del Resultado Global correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	7
	Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	8
	Estados Consolidados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008	9
	Memoria consolidada
1 2 3 4 റ 6 7 8 ு 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28	Actividad del Grupo Bases de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas Regulación sectorial y funcionamiento del sistema eléctrico y gasista Políticas contables Política de financiación y de riesgos financieros Uso de estimaciones y fuentes de incertidumbre Información sobre segmentos geográficos y por negocios Activo intangible Inversiones inmobiliarias Propiedad, planta y equipo Inversiones financieras Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes Valoración de instrumentos financieros Combustible nuclear Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes Efectivo y otros medios equivalentes Patrimonio Instrumentos de capital con características de pasivo financiero Provisión para pensiones y obligaciones similares Otras provisiones Deuda financiera-Préstamos y otros Instrumentos financieros derivados Otras cuentas a pagar no corrientes Impuestos diferidos y gasto por Impuesto sobre Sociedades Administraciones Públicas Acreedores comerciales Importe neto de la cifra de negocios	10 10 16 35 56 60 64 ਵਿ 72 73 76 81 81 82 82 83 83 84 91 92 104 105 108 111 111 116 116 / 117

Página

29	Aprovisionamientos	118
30	Gastos de personal	118
31	Arrendamientos operativos	119
32	Amortizaciones y provisiones	120
က္ကုိက	Beneficios en enajenación de activos no corrientes	120
34	Ingreso financiero	121
35	Gasto financiero	121
36	Permutas	121
37	Combinaciones de negocios	122
38	Pasivos contingentes	124
39	Intereses en negocios conjuntos	126
40	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	127
41	Retribuciones al Consejo de Administración	129
42	Retribuciones a la Alta Dirección	132
43 -	Saldos y operaciones con otras partes relacionadas	133
ব	Situación financiera y hechos posteriores al 31 de diciembre de 2009	138
45	Honorarios por servicios prestados por los auditores de cuentas	139
46	Beneficio por Acción	138
47	Formulación de Cuentas Anuales	139
Anexo		140
	Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2009	155

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008

ACTIVO		Miles de euros
	Nota	2009	2008 (*)
ACTIVOS NO CORRIENTES:
Activo intangible	8	18.042.277	17.870.597
Fondo de comercio		7.588.687	7.254.953
Otros activos intangibles		10.453.590	10.615.644
Inversiones inmobiliarias	9	387.802	438.750
Propiedad, planta y equipo	10	46.630.084	43.348.459
Propiedad, planta y equipo en explotación		41.048.365	36.689.857
Propiedad, planta y equipo en curso		5.581.719	6.658.602
Inversiones financieras no corrientes		2.686.172	6.553.515
Participaciones contabilizadas por el método de participación	11.a	636.131	940.987
Cartera de valores no corrientes	11.b	923.342	1.056.662
Otras inversiones financieras no corrientes	11.d	584.615	3.635.912
Instrumentos financieros derivados	ম	542.084	919.954
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes	12	487.454	337.764
Impuestos diferidos activos	25	3.142.020	3.242.897
		71.375.809	71.791.982
ACTIVOS CORRIENTES:
Combustible nuclear	14	286.774	293.532
Existencias	ન ર	2.151.541	2.331.147
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	16	5.102.655	5.127.455
Inversiones financieras corrientes		6.196.965	3.188.542
Cartera de valores corrientes	11.C	311.391	9.992
Otras inversiones financieras corrientes	11.d	4.486.196	669.856
Instrumentos financieros derivados	23	1.399.378	2.508.694
Activos por impuestos corrientes	26	661.031	484.641
Otras cuentas a cobrar a Administraciones Públicas	26	501.837	533.116
Efectivo y otros medios equivalentes	17	1.090.619	2.086.614
		15.991.422	14.045.047
TOTAL ACTIVO		87.367.231	85.837.029

(*) El Estado Consolidado de Situación Financiera correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos

l.as Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estados Consolidados de Situación Financiera al

31 de diciembre de 2009 y 2008

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		Miles de euros
	Nota	2009	2008 (*)
PATRIMONIO NETO:
De la sociedad dominante	18	26.636.530	23.363.621
Capital suscrito		3.939.243	3.751.743
Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados		(212.399)	(218.561)
Otras reservas		22.564.402	20.607.634
Acciones propias en cartera		(232.614)	(915.584)
Diferencias de conversión		(2.246.437)	(2.722.217)
Resultado neto del ejercicio		2.824.335	2.860.606
De accionistas minoritarios		2.393.198	2.344.481
		29.029.728	25.708.102
INSTRUMENTOS DE CAPITAL CON CARACTERISTICAS DE PASIVO FINANCIERO	19	671.446	797.626
PASIVOS NO CORRIENTES:
Ingresos diferidos		4.065.522	3.087.533
Provisiones		3.461.819	3.544.423
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	20	1.255.559	1.221.227
Otras provisiones	21	2.206.260	2.323.196
Deuda financiera		27,289.002	24.336.956
Deuda financiera - Préstamos y otros	22	26.628.829	23.069.148
Instrumentos financieros derivados	23	660.173	1.267.808
Otras cuentas a pagar no corrientes	24	327.032	406.718
Impuestos diferidos pasivos	25	7.880.560	7.004.581
		43.023.935	38.380.211
PASIVOS CORRIENTES:
Provisiones		678.116	719.045
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	20	13.753	7.095
Otras provisiones	21	664.363	711.950
Deuda financlera		5.592.359	9.656.187
Deuda financiera - Préstamos y otros	292	4.282.871	8.173.638
Instrumentos financieros derivados	23	1.309.488	1.482.549
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		8.371.647	10.575.858
Acreedores comerciales	27	5.464.871	5.404.599
Pasivos por impuestos corrientes	26	384.520	477.352
Otras cuentas a pagar a Administraciones Públicas	26	762.364	920.769
Otros pasivos corrientes		1.759.892	3.773.138
		14.642.122	20.951.090
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVÓ		87.367.231	85.837.029

(*) El Estado Consolidado de Situación Financiera correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos

Las Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

		Miles de euros
	Nota	2009	2008(*)
Importe neto de la cifra de negocios	28	24.558.941	25.196.172
Aprovisionamientos	29	(13.770.957)	(15.195.578)
		10.787.984	10.000.594
Gastos de personal	30	(2.161.428)	(1.842.496)
Gastos de personal activados	30	459.053	354.344
Servicios exteriores		(2.205.882)	(2.145.080)
Otros ingresos de explotación		618.250	793.827
		(3.290.007)	(2.839.405)
Tributos		(682.712)	(748.702)
		6.815.265	6.412.487
Amortizaciones y provisiones	32	(2.306.082)	(2.150.963)
BENEFICIO DE EXPLOTACION		4.509.183	4.261.524
Resultado de sociedades por el método de participación - neto de impuestos	11.a	32.437	73.371
Ingreso financiero	34	1.360.178	1.550.195
Gasto financiero	35	(2.469.623)	(2.576.320)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes	33	241.107	578.985
Pérdidas en enajenación de activos no corrientes		(15.824)	(23.746)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS		3.657.458	3.864.009
Impuesto sobre Sociedades	25	(718.770)	(895.311)
BENEFICIO NETO DEL EJERCICIO		2.938.688	2.968.698
Accionistas minoritarios		(114.353)	(108.092)
BENEFICIÓ NETO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		2.824.335	2.860.606
BENEFICIÓ POR ACCIÓN EN EUROS (BÁSICO Y DILUIDO)	46	0,556	0,584

(*) El Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos

Las Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

Estados Consolidados del Resultado Global correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Miles de euros

		2009			2008
	De la sociedad	De accionistas		De la sociedad	De accionistas
	dominante	minoritarios	Total	dominante	minoritarios	Total
RESULTADO NETO RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO
En otras reservas	(163.319)	119	(163,200)	(318.597)		(318.597)
Pérdidas y ganancias actuariales de pensiones (Nota 20)	(211.625	ાવડ	(211.432)	(513.977)		(513.977)
Tarifa de empleados	(21.374)		(21.374)	30.413		30.413
Reino Unido	(304 668)		(304.668)	(80.527		(80.527)
EE.UU.	106.142	193	106.335	(461.447)		(461.447)
Brasil	8.275		8.275	(2.416)		(2.416)
Otros				(2.614)		(2.614)
Efecto fiscal	48.306	(74)	48.232	197.994		197,994
18 En reservas por revaluación de activos y pasivos no realizados {{Nota	6.162	(9.347)	(3.185)	1.762.999}		(1.762.999)
Variación en la valoración de inversiones disponibles para la venta	109.254		109.254	1.110.808)		(1.110.808)
Variación en la valoración de derivados de cobertura de flujos	(176.163)	(14.708)	(190.871)	(1.164.666)		(1.164.666)
Efecto fiscal	73.07	5.361	78.432	512.475		512.475
En diferencias de conversión	475.780	8.928	484.708	(1.610.491	14.876	(1.625.367)
TOTAL RESULTADO NETO RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO	318.623	(300)	318.323	(3.692.087)	(14.876)	(3.706.963)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	2.824.335	114.353	2.938.688	2.860.606	108.092	2.968.698
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO	3.142.958	114.053	3.257.011	831.481	93.216	(738.265)

Las Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados Consolidados del Resultado Global correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

stados Consolidados de Cambios en el Patricios a los eiercicios anuales teminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

							Miles de euros
					Otras reservas
								revaluación de Reserva por
	suscrito Capital	propias en Acciones cartera	Reserva legal	valorización Reservas de ાક	Prima de emisión	indisponibles reservas Otras	acumulados v remanente Resultados	pasivos no realizados activos v	Diferencias conversión de	Resultado neto del periodo	minoritarios Intereses	Total
Saldo al 1 de enero de 2009	3.751.743	915.584)	749.061	1.389.408	11.877.998	86.270	6.504.897	(218.561)	(2.722.217)	2.860.606	2.344.481	25.708.102
Resultado Global del periodo							(163.319)	6.162	475.780	2.824.335	114.053	3.257.011
Operaciones con socios o propietarios Distribucion de resultados del ejercicio 2008 - Dividendos			1.287				1.957.320			(2.860.606)		(901.999)
Operaciones realizadas con acciones propias		682.970					(212.032)					470.938
Aumentos de capital (Nota 18)	187.500				1.137.500		{19.292}					1.305.708
Dividendo a cuenta							(751.082)					(751.082)
Otras variaciones en el Patrimonio Neto
Pagos basados en instrumentos de patrimonio							24.086					24.086
Otras variaciones							(17.700)				(65.336)	(83.036)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	3.939.243	(232.614)	750.348	1.389.408	13.015.498	86.270	7.322.878	(212.399)	(2.246.437)	2.824.335	2.393.198	29.029.728
							Miles de euros
					Otras reservas
								revaluación de Reserva por
	Capital	propias en Acciones	Reserva	Reservas de	Prima de	reservas Otras	acumulados Resultados	pasivos no activos y	Diferencias de	Resultado neto del	Intereses
Saldo al 1 de enero de 2008 {")	3.745.307 suscrito	(1.335.936) canera	749.061 legal	valorización 1.389.408 re	11.828.752 emisión	indisponibles 86.270	y remanente 6.287.889	realizados 1.544.438	(1.111.707) conversion	2.353.736 periodo	minoritarios 2.294.484	27,831,702 Total
Resultado Global del periodo							(318.597)	(1.762.999)	(1.610.491)	2.860.606	93.216	(738.265)
Operaciones con socios o propietarios
Operaciones realizadas con acciones propias Distribución de resultados del ejercicio 2007 - Dividendos		420.352					1.600.122 (253.250)			(2.353.736)		(753.614) 167.102
Aumentos de capital (Nota 18) Dividendo a cuenta	6.436				49.246		(715.332)					(715.332) 55.682
Otras variaciones en el Patrimonio Neto
Pagos basados en instrumentos de patrimonio							24.736					24.736
Otras variaciones							(120.671)		(19)		(43.219)	(163.909)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	3.751.743	(915.584)	749.061	1.389.408	11.877.998	86.270	6.504.897	(218.561)	(2.722.217)	2.860.606	2.344.481	25.708.102

(*) El Estado Consolidado de Cambios en el Patrimo al ejercico 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparátivos

Las Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo formane de los Estados Consolidados
de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejer

BERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

		Miles de euros
	Nota	2009	2008 (*)
Flujos de efectivo por actividades de explotación:
Beneficio antes de impuestos		3.657.458	3.864.009
Ajustes por
Amortizaciones, provisiones y gastos de personal por pensiones	20,30, 32	2.547.039	2.317.829
Resultados netos de participación en empresas asociadas	11	(32.437)	(73.371)
Subvenciones aplicadas	32	(101.311)	(61.397)
Ingresos y gastos financieros	34,35	1.109,445	1.026.125
Resultados en enajenación de activos no corrientes		(225.283)	(555.239)
Vañación de capital circulante
Variación de deudores comerciales y otros		1.232.701	(1.825.031)
Variación de existencias		186.364	(232.329)
Variación de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(989.060)	(283.856)
Efecto de las diferencias de conversión en el capital circulante de las sociedades extranjeras		(116.981)	758.655
Variación de deudores y otras cuentas a pagar no corrientes		(229.376)	(70.055)
Pagos de provisiones		(329.995)	(213.564)
Impuestos sobre las ganancias pagados		(616.732)	(469.451)
Intereses cobrados		365.196	360.857
Dividendos cobrados		24.128	25.531
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación		6.481.156	4.568.713
Flulos de efectivo por actividades de inversión:
Adquisición de subsidiarias	37		(3.193.703)
Variación del efectivo por variaciones en el método ylo perimetro de consolidación	37		68.215
Adquisición de activos intangibles	8	(224.573)	(621.253)
Adquisición de empresas asociadas	11	(11.715)	(201.878)
Adquisición de cartera de valores	11	(18.975)	5.801
Otras inversiones	11	35.298
Adquisición de inversiones inmobiliarias	9	(6.780)	(53.529)
	10	(4.921.204)	(6.800.390)
Adquisición de propiedad, planta y equipo		(960.032)	(2.039.869)
Variación de circulante por activos financieros cornentes		(4.890)	(121.741)
lmpuestos sobre las ganancias pagados		300.838	88.301
Cobros por enajenación de activos no financieros		433.466
Cobros por enajenación de activos financieros			869.528
Flujos netos de efectivo de las actividades de Inversión		(5.378.567)	(12.000.518)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Dividendos pagados	18	(2.366.630)	(1.327.894)
Emisiones y disposiciones de deuda financiera		9.933.861	13.655.073
Reembolso de deuda financiera		(10.788.946)	(6.174.253)
Subvenciones de capital		721.055	425.877
Deuda tomada para adquisición de subsidiarias			3.193.702
Intereses pagados incluidos intereses capitalizados		(1.486.247)	(1.531.014)
Entradas efectivo por ampliación de capital	18	1.305.708	55.682
Adquisición de acciones propias	18	(457.920)	(668.222)
Cobros por enajenación de acciones propias	18	928.845	965.034
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación		(2.210.274)	8.593.985
Efecto de las variaciones en el tipo de cambio en el efectivo o equivalentes		111.690	(56.143)
Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		(995.995)	1.106.037
		2.086.614	980-577
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

(*) El Estado Consolidado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio 2008 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos

Las Notas 1 a 47 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria consolidada

31 de diciembre de 2009

1. ACTIVIDAD DEL GRUPO

lberdrola, Sociedad Anónima constituida en España (en adelante, IBERDROLA), conforme a lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, tiene por objeto social:

La realización de toda clase de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas y prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.
La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales, maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

El domicilio social de IBERDROLA se encuentra en la calle Cardenal Gardoqui 8, en Bilbao.

Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, por IBERDROLA, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de la legislación aplicable en cada momento, y en especial al sector eléctrico (Nota 3).

Las sociedades dependientes tienen por objeto social, con carácter general, la producción, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica, gas, servicios de telecomunicaciones, actividades inmobiliarias y otras actividades conexas con las anteriores, tanto en España como en el extranjero.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Normativa contable aplicada a)

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo IBERDROLA del ejercicio 2009, que los Administradores formulan con fecha 22 de febrero de 2010, se presentan de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo. Los Administradores de IBERDROLA esperan que la Junta General de Accionistas apruebe estas Cuentas Anuales Consolidadas sin ninguna modificación.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009.

Las Cuentas Anuales Consolidadas se han preparado sobre la base del coste histórico, excepto en el caso de los activos financieros disponibles para la venta y los instrumentos financieros derivados, que se han valorado a su valor razonable. Los importes registrados de los activos y pasivos que son objeto de cobertura de valor razonable son ajustados para reflejar los cambios en su valor razonable originados por el riesgo cubierto.

En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio 2009, el Grupo IBERDROLA ha aplicado por primera vez las siguientes normas desde el ejercicio 2009:

· Modificaciones a la NIF 2: "Pagos basados en acciones para la irrevocabilidad (o consolidación) de la concesión y cancelaciones".
· Modificaciones a la NIIF 7: "Instrumentos financieros: desgloses".
· NIC 1: "Presentación de estados financieros (revisada)".
NIC 23: "Costes por intereses (revisada)".
Modificaciones a la NIC 32: "Instrumentos financieros: presentación" y a la NIC 1: . "Presentación de estados financieros (revisada)", tituladas "Instrumentos financieros con opción de venta y obligaciones que surgen en la liquidación".
CINIIF 13: "Programas de fidelización a clientes".
· Modificaciones a las NIIF emitidas en mayo de 2008, que incluyen la eliminación del párrafo de la NIC 38: "Activos intangibles" que establecía que en raras ocasiones existe una evidencia suficiente para sustentar un método de amortización que produzca, en los activos intangibles con vida finita, una amortización acumulada menor que la que resultaría de aplicar un método de amortización lineal.
· Modificaciones a la NIIF 1: "Primera adopción de la normativa internacional" y a la NIC 27: "Estados Financieros Individuales y Consolidados" titulados "Coste de la inversión en una subsidiaría, entidad controlada conjuntamente o asociada".
· · Modificaciones a la CINIF 9: "Reevaluación de derivados implícitos" y la NIC 39: "Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición", tituladas "Derivados implícitos".

En lo referente a la entrada en vigor de estas normas conviene destacar los siguientes aspectos:

· Estas Cuentas Anuales Consolidadas incorporan ciertos requisitos de nomenclatura, desglose y presentación establecidos en la NIC 1: "Presentación de estados financieros (revisada)" y en las modificaciones de la NIIF 7: "Instrumentos financieros: desgloses".
· La NIC 23: "Costes por intereses (revisada)" establece que su primera aplicación debe ser prospectiva; sin embargo, este hecho no perjudica la comparabilidad de las cifras del ejercicio 2009 incluidas en estas Cuentas Anuales Consolidadas con las del ejercicio 2008, dado que el Grupo IBERDROLA venla optando por considerar como mayor coste de adquisición de los activos aptos para ello los gastos financieros generados por la financiación externa asignada a dichos activos, dado que ésta era una de las posibilidades admitidas por la anterior versión de la NIC 23.

La aplicación del resto de normas tampoco ha tenido impacto sobre la comparabilidad de las cifras incluidas en estas Cuentas Anuales Consolidadas. En consecuencia, y de acuerdo con lo establecido por el párrafo 10 de la NIC 1: "Presentación de estados financieros", el Grupo IBERDROLA no ha íncluido en sus cuentas anuales un Estado Consolidado de Situación Financiera a 1 de enero de 2008 ni las notas incluidas en estas Cuentas Anuales Consolidadas incluyen información alguna referente a esta última fecha.

Asimismo, cabe destacar que el Grupo IBERDROLA aplicó anticipadamente en ejercicios anteriores la NIIF 8: "Segmentos de explotación", que ha pasado a ser obligatoria a partir de 1 de enero de 2009.

Por otro lado, el Grupo IBERDROLA se encuentra en estos momentos analizando el impacto de aquellas normas aprobadas por la Unión Europea a fecha de emisión de estas Cuentas Anuales Consolidadas cuya fecha de adopción es posterior al 31 de diciembre de 2009, si bien espera que la mayoría de dichas normas no tenga impactos significativos.

Entre estas normas se encuentra la CINIIF 12: "Acuerdos de concesión de servicios", que el Grupo IBERDROLA deberá aplicar a partir del ejercicio 2010. La CINIF 12 afecta a los acuerdos públicosprivados de concesión de servicios que cumplen dos condiciones:

el concedente controla o regula a qué servicios debe el concesionario destinar la infraestructura, a quién debe prestar dichos servicios, y a qué precio; y
el concedente controla mediante propiedad, derechos de participación u otro tipo de derecho toda participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo.

Las infraestructuras objeto de un acuerdo de concesión de servicios no se reconocerán como inmovilizado material del concesionario, puesto que éste no tiene el derecho contractual de controlarlas.

Si el concesionario presta más de un servicio -por ejemplo, servicios de explotación y servicios de construcción o mejora- la contraprestación recibida en el contexto del acuerdo de prestación de servicios se reconocerá en la cuenta de resultados separadamente de acuerdo a las normas que son de aplicación en cada caso: la NIC 18: "Reconocimiento de ingresos" y la NIC 11: "Contratos de construcción".

Cuando el concesionario preste servicios de construcción o mejora, existen dos formas de reconocer la contraprestación recibida:

Como activo financiero: si el concesionario tiene un derecho incondicional a percibir efectivo del concedente.
Como activo intangible: si el concesionario no tiene tal derecho, sino que tiene el derecho a cobrar a los usuarios del servicio público.

A fecha de emisión de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Grupo IBERDROLA se encuentra en fase de análisis del impacto de la CINIF 12, análisis que espera concluir en los próximos meses, si bien considera que pudiese ser de aplicación a sus actividades de distribución de energía eléctrica en Brasil y Guatemala y a alguna de sus instalaciones brasileñas de generación hidroeléctrica.

Por otro lado, en diciembre de 2009 la Unión Europea ha aprobado la CINIIF 18: "Transferencias de activos procedentes de clientes", que el Grupo IBERDROLA deberá aplicar a partir del ejercicio 2010,

La CINIIF 18 es de aplicación a los acuerdos por los que una entidad recibe de un cliente un elemento de inmovillzado material que debe utilizar para conectar a una red o para proporcionarle acceso continuo al suministro de bienes o servicios, o para ambas cosas, así como a aquellos casos en que el cliente entrega efectivo a la entidad para que sea ésta la que construya un elemento de inmovilizado material con ese mismo fin.

En el caso de cesiones de bienes de inmovilizado material, se debe evaluar si dichos bienes cumplen la definición de activo incluido en el Marco Conceptual de las NIIF, en cuyo caso deben ser contabilizados por su valor razonable en el momento de la cesión. La CINIIF 18 establece que ese valor razonable debe reconocerse con abono a ingresos ordinarios, existiendo dos posibles alternativas:

Si se considera que la entidad recibe la instalación como pago de la conexión del cliente a su red, el valor razonable de la misma se abonará inmediatamente en el Estado Consolidado del Resultado.
Si se considera que la entidad recibe la instalación como pago del acceso continuo al suministro de bienes y servicios, el valor razonable de la misma se reconocerá en el Estado Consolidado del Resultado a lo largo del periodo del contrato con el cliente y, si dicho contrato no establece periodo alguno, en un periodo no superior a la vida útil de la instalación.

En el caso de que la entidad reciba efectivo para la construcción de la instalación, ésta se reconocerá a su coste de adquisición, mientras que el efectivo recibido se reconocerá en el Estado Consolidado del Resultado de acuerdo a lo descrito anteriormente en relación a las cesiones de inmovilizado material.

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Grupo IBERDROLA se encuentra analizando el impacto de la CINIF 18 en aquellos países en que lleva a cabo actividades de distribución de energía eléctrica y gas (España, Reino Unido, Estados Unidos, Brasil y Guatemala), sin haber alcanzado aún una conclusión al respecto.

Asimismo, las NIIF establecen determinadas alternativas en su aplicación, entre las que destacan las siguientes:

Las participaciones en negocios conjuntos pueden ser consolidadas por integración proporcional o valoradas por el método de participación, debiendo aplicarse el mismo criterio para todas las participaciones en negocios coniuntos que posea el Grupo. El Grupo IBERDROLA mantiene el criterio de consolidar por el método de integración proporcional todas las sociedades en las que comparte el control con el resto de socios.
Tanto los activos intangibles como los activos registrados bajo los epígrafes "Propiedad, planta y equipo" e "Inversiones inmobiliarias" pueden ser valorados a valor de mercado o a su coste de adquisición corregido por la amortización acumulada y, en su caso, los saneamientos realizados. El Grupo IBERDROLA ha optado por registrar los mencionados activos por el coste de adquisición corregido.
Las NIIF permiten la imputación a resultados de las diferencias actuariales superiores al mayor valor entre el 10% del valor actual actuarial de la prestación garantizada y el 10% del valor de mercado de los activos afectos al plan de pensiones y diferirla en el período medio restante de la vida de los empleados afectos al plan. Alternativamente, existe la opción de imputar a reservas las diferencias actuariales que se pongan de manifiesto en sus compromisos de prestación definida. El Grupo IBERDROLA ha decidido reconocer el importe total de las desviaciones actuariales en el momento en que se producen con cargo o abono a reservas, según corresponda.
Las NIIF permiten dos tratamientos para la contabilización de las subvenciones de capital: deducir del valor contable del activo el importe de las subvenciones de capital recibidas para su adquisición o bien presentar las citadas subvenciones como ingresos diferidos en el pasivo del Estado Consolidado de Situación Financiera. El Grupo IBERDROLA ha optado por esta última opción.

b) Principios de consolidación

Las sociedades dependientes en las que el Grupo IBERDROLA posee control se han consolidado por el método de integración global, salvo que representen un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel del Grupo IBERDROLA.

El Grupo IBERDROLA considera que mantiene el control en una sociedad cuando tiene la capacidad suficiente para establecer sus políticas financieras y operativas, de forma que pueda obtener los beneficios de sus actividades.

Las sociedades multigrupo que el Grupo IBERDROLA gestiona conjuntamente con otras sociedades han sido consolidadas por el método de integración proporcional.

Las sociedades asociadas en las que el Grupo IBERDROLA no dispone del control, pero ejerce influencia significativa, han sido valoradas en el Estado Consolidado de Situación Financiera por el método de participación. A efectos de la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, se ha considerado que, con carácter general y salvo evidencia en contrario, se dispone de influencia significativa en aquellas sociedades en las que se dispone de más de un 20% de participación en el capital social. Asimismo, el método de la participación está siendo aplicado a determinadas participaciones en las que se dispone de un porcentaje inferior al 20%, entre las que se encuentra Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, GAMESA) (Nota 11.a), por considerar que la existencia de influencia significativa es claramente demostrable.

En el Anexo a estas Cuentas Anuales Consolidadas se muestra un detalle de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas de IBERDROLA, así como el método de consolidación o valoración que se ha aplicado para la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas y otra información referente a las mismas.

La fecha de cierre de los estados financieros de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas es el 31 de diciembre. Las políticas contables de dichas sociedades son las mismas o han sido homogeneizadas con las utilizadas por el Grupo IBERDROLA en la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Los estados financieros de cada una de las sociedades extranjeras han sido preparados en su moneda funcional, entendiendo por tal la divisa del entorno económico en que cada sociedad opera v en la que genera y emplea el efectivo.

La consolidación de las operaciones de IBERDROLA y las sociedades dependientes y multigrupo consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

En la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad filial son registrados a valor de mercado. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad filial y el valor de mercado de los indicados activos y pasivos correspondientes a la participación de la sociedad en la filial, ésta se registra como fondo de comercio, por corresponder a activos no susceptibles de identificación y valoración separada.

En el caso de que la diferencia sea negativa, se registra con abono al Estado Consolidado del Resultado.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en el Estado Consolidado del Resultado desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación.

1. Los fondos de comercio puestos de manifiesto en las combinaciones de negocios no se amortizan desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF, si bien se revisa su posible deterioro con periodicidad anual.
1. El resultado de valorar las participaciones por el método de participación (una vez eliminado el resultado de operaciones entre sociedades del Grupo) se refleja en los epigrafes "Otras reservas" y "Resultado de sociedades por el método de participación-neto de impuestos" del Estado Consolidado de Situación Financiera y del Estado Consolidado del Resultado, respectivamente.
1. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global y de aquellas filiales de sociedades multigrupo consolidadas por integración proporcional se presenta, respectivamente, en los epígrafes "Patrimonio neto - De accionistas minoritarios" del pasivo del Estado Consolidado de Situación Financiera y "Accionistas minoritarios" del Estado Consolidado del Resultado.
1. Las transacciones de compra de participaciones a minoritarios en sociedades en las que se ejerce control así como las transacciones de venta de participaciones sin pérdida de control se consideran como transacciones entre accionistas por lo que los resultados obtenidos en estas operaciones se registran con cargo o abono a reservas.
1. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras se ha realizado aplicando el método del tipo de cambio de cierre. Este método consiste en la conversión a euros de todos los bienes, derechos y obligaciones utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las Cuentas Anuales Consolidadas y el tipo de cambio medio del ejercicio para las partidas de los Estados Consolidados del Resultado, manteniendo el patrimonio a tipo de cambio histórico a la fecha de su adquisición (o al tipo de cambio medio del ejercicio de su generación en el caso de los resultados acumulados, siempre y cuando no haya operaciones significativas que hagan poco apropiada la utilización del tipo de cambio promedio), según corresponda. La diferencia de conversión resultante se imputa directamente a reservas.
1. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global o proporcional se han eliminado en el proceso de consolidación.

Comparación de la información c)

Con fecha 16 de septiembre de 2008, el Grupo IBERDROLA pasó a poseer la totalidad del capital social de Energy East Corporation, cuya denominación social ha sido sustituida en el ejercicio 2009 por Iberdrola USA, Inc. (en adelante, IBERDROLA USA), matriz de un grupo de sociedades dedicado a la producción, distribución y comercialización de energía eléctrica y qas natural en el noreste de Estados Unidos.

En consecuencia, mientras que el Estado Consolidado del Resultado, el Estado Consolidado del Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 incluyen las actividades realizadas por IBERDROLA USA durante todo el año, los correspondientes al ejercicio 2008 sólo incluyen las llevadas a cabo desde el 16 de septiembre.

Este hecho debe ser tenido en cuenta al comparar las cifras correspondientes al ejercicio 2009 incluidas en estas Cuentas Anuales Consolidadas con las correspondientes al ejercicio 2008.

Adicionalmente, y con la finalidad de mejorar su comprensión, el Grupo IBERDROLA ha modificado la presentación de determinados epígrafes e importes incluidos en el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo del ejercicio 2008.

REGULACIÓN SECTORIAL Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA ELÉCTRICO Y GASISTA 3.

a)

Tanto la propia IBERDROLA como algunas de las sociedades dependientes consolidadas por el método de integración global o proporcional realizan actividades eléctricas en España y en el extranjero (véase Anexo a estas Cuentas Anuales Consolidadas) muy influenciadas por los esquemas regulatorios. A continuación se describe la regulación fundamental que afecta al Grupo IBERDROLA:

España

La regulación actual del sector eléctrico tiene su origen en la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico aprobada el 27 de noviembre de 1997. Dicha Ley y sus actualizaciones sucesivas han incorporado al ordenamiento español las disposiciones contenidas en las Directivas 96/92/CE y 2003/54/CE iniciales, así como las actualizaciones de éstas, sobre normas comunes para el Mercado Interior de la Electricidad.

La mencionada Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico y los desarrollos posteriores establecen, entre otros, los siguientes principios:

1) Separación de actividades:

Establece una separación entre actividades que se realizarán en régimen de competencia, y otras que se consideran actividades reguladas. Las sociedades mercantiles que desarrollen alguna de las actividades reguladas de acuerdo con la Ley (gestión económica y técnica del sistema, el transporte y la distribución) deben tener como objeto social exclusivo el desarrollo de las mismas sin que puedan, por tanto, realizar actividades no reguladas (producción, tanto a clientes elegibles como a los de último recurso, otras no eléctricas, o en el exterior). Asimismo, se establece la separación contable entre las actividades reguladas y determinadas actividades liberalizadas.

No obstante, en un grupo de sociedades se podrán desarrollar actividades incompatibles, siempre que sean ejercitadas por sociedades diferentes.

Adicionalmente, la Ley 17/2007 que traspuso la Directiva europea 2003/54/CE: introdujo la separación funcional para las actividades reguladas.

2) las siguientes medidas:
- A partir del 1 de enero de 1998 los productores de energía eléctrica, a salvo de las especialidades y excepciones previstas en la Ley, efectúan ofertas económicas horarias de venta de energía en el mercado diario por cada una de las unidades de producción de las que son titulares, determinándose el orden de funcionamiento de las unidades de producción partiendo de la oferta más barata igualar la demanda en cada período de programación y siendo la energía generada en cada período de programación retribuida al precio resultante del equilibrio entre la oferta y la demanda. Existe igualmente la posibilidad de acudir a los mercados intradiarios (6 cada día) en los que los agentes pueden ajustar sus posiciones respecto a lo que ofertaron en el diario. Por otro lado, las instalaciones de producción participan en los servicios complementarios, necesarios para garantizar un suministro adecuado, obteniendo por ello una remuneración adicional. La organización del mercado de producción de energía eléctrica fue definida y desarrollada mediante el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre.

Aunque inicialmente la contratación bilateral se inició con grandes trabas regulatorias, actualmente han desaparecido dichos impedimentos y se alcanzan niveles equiparables a la contratación a través del mercado diario

La Orden ITC 400/2007 inició la regulación de las subastas para la adquisición de energía para el suministro a tarifa. Desde el 1 de julio de 2009, son los comercializadores de último recurso los que realizan la adquisición de energía para el suministro de los clientes acogidos a Tarifas de Último Recurso. El resultado de las subastas forma parte del cálculo aditivo de las Tarifas de Último Recurso.
La instalación de nuevas unidades de producción se considera liberalizada, sin perjuicio de la obtención de las autorizaciones necesarias.
Los productores tienen derecho a utilizar en sus unidades de producción las fuentes de energía primaria que consideren más adecuadas, a salvo de aquellas restricciones que en materia de medio ambiente, etc. establezca la legislación vigente.
Se contempla la posibilidad de dar prioridad en el orden de funcionamiento a las instalaciones de producción que utilicen energías autóctonas (carbón nacional, etc.), siempre y cuando no supongan más de un 15% de la energla primaria total necesaria para la producción eléctrica y sean compatibles con el mercado de libre competencia.
Las instalaciones cuya potencia instalada sea inferior a 50 MW y pertenezcan a las categorías ા señaladas en la Ley 54/1997 en función de que sean instalaciones de cogeneración o tengan una fuente de energía primaria renovable podrán clasificarse como instalaciones del Régimen Especial, estando sujetas a su propia reglamentación que en términos económicos supone el derecho a percibir una retribución diferenciada del precio del mercado.
Con fecha 28 de mayo de 2007 se publicó el Real Decreto 661/2007, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica en Régimen Especial, sustituyendo al RD 436/2004 vigente hasta entonces. Los principales aspectos de este real decreto, en lo que al régimen económico de la actividad llevada a cabo por el Grupo IBERDRÓLA se refiere, son los siguientes:
- a) Los titulares de las instalaciones cuya puesta en funcionamiento sea posterior al 31 de diciembre de 2007 deberán elegir, por períodos nunca inferiores a un año, entre las dos siguientes opciones:
  - · Ceder la electricidad al sistema a través de la red de transporte o distribución, percibiendo por ella una tarifa regulada.
  - Vender la electricidad en el mercado de producción de energía eléctrica, en cuyo caso el precio de venta de la electricidad será el precio que resulte en el mercado organizado o el precio libremente negociado por el titular de la instalación, complementado, en su caso, por una prima. En este caso se establecen, asimismo, unos precios mínimos y máximos.
  - b) Las instalaciones cuya puesta en funcionamiento tuviera lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2007 (excepto las instalaciones fotovoltajças) han debido decidir antes del 1 de enero de 2009, entre permanecer en el régimen establecido por el Real Decreto 436/2004 o cambiar al nuevo marco retributivo. Este Real Decreto 436/2004 establecía dos opciones de retribución, la primera de las cuales consistía en ceder la electricidad a la empresa distribuidora de energía eléctrica al precio de esta opción que existía en él, sin actualizaciones futuras. La segunda opción suponía vender la electricidad en el mercado de producción de energía eléctrica al precio que resultase del mismo más el incentivo y la prima que existía en dicho Real Decreto en el momento de la publicación del nuevo, también sin actualizaciones.
c) Con fecha 26 de septiembre de 2008 se publicó el Real Decreto 1578/2008, de retribución de la actividad de producción de energía eléctrica mediante tecnología solar fotovoltaica para instalaciones posteriores a la fecha límite de mantenimiento de la retribución del Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo para dicha tecnología. Este Real Decreto estableció unas primas iniciales de entre 32 y 34 céntimos de euro por kWh producido y estableció un sistema de convocatorias con cupos y precio establecidos previamente de tal forma que sólo pasasen a tener derecho a la retribución correspondiente a cada convocatoria quienes entrasen dentro del cupo prefijado y esto se realiza por orden cronológico de solicitud. El precio a retribuir tiene una senda descendente en la medida que se van cubriendo los cupos prefijados.
d) En el Real Decreto Ley 6/2009 se ha establecido un registro de pre-asignación que abarca a todas las tecnologías del Régimen Especial, excepto a la fotovoltaica que mantiene su propia regulación, por el cual se exige la inscripción en el mismo para tener derecho al régimen económico del Real Decreto 661/2007. La inscripción se realiza de forma cronológica y exige el cumplimiento de una serie de requisitos administrativos y de presentación de avales. Todas las instalaciones inscritas en este registro tienen derecho a la retribución del Real Decreto 661/2007 aunque la cantidad total sobrepase el límite establecido en dicho Real Decreto. Si la totalidad de potencia inscrita en una categoría no llega a dicha cantidad, las siguientes instalaciones tendrán derecho a esta retribución hasta llegar al límite establecido.
3)
- Operación del Sistema:
  - · Red Eléctrica de España, S.A. ejerce las actividades de Gestor del Transporte y Operador del Sistema, separando contablemente dichas actividades de acuerdo con la Ley. Como Operador del Sistema es responsable de gestionar los mercados de ajuste que garantizan el continuo equilibrio entre demanda y generación.
- Operación del Mercado:
  - · Inicialmente en 1998 se creó la empresa OMEL, S.A. encargada de la operación del mercado eléctrico peninsular español. El sistema extrapeninsular se regla por sus propias normativas específicas.
  - · Creación del Mercado Ibérico de Electricidad (MIBEL). Con fecha 1 de octubre de 2004, España y Portugal suscriben el Convenio Internacional relativo a la constitución de un Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica entre el Reino de España y la República de Portugal. En enero de 2008, este acuerdo se revisa en la Cumbre de Braga para dar cumplimiento al Plan de Compatibilidad Regulatoria de marzo de 2007.
  - · Desde julio de 2006 los mercados a plazo portugués y español funcionan integradamente: desde iulio de 2007 lo hacen también los de corto plazo. En este sentido, varias de las medidas descritas en esta misma nota tienen como objetivo la efectiva constitución de un Mercado Ibérico de Electricidad.
  - · En la actualidad la Operación del Mercado Ibérico se distribuye entre dos sociedades: OMIE (OMI-Polo Español) responsable de la gestión de los mercados diarios e intradiarios a nivel MIBEL así como de las subastas a plazo del sistema español, y OMIP (OMI-Polo Portugués) responsable de los mercados a plazo a nivel global de MIBEL.
· El Convenio Internacional entre la República Portuguesa v el Reino de España relativo a la constitución de un mercado ibérico de energía eléctrica, contempla la "Creación del Operador del Mercado Ibérico" (OMI) para finales de marzo de 2010, procedente de la unión de OMIE y OMIP, mediante dos sociedades tenedoras de acciones con sedes en España y Portugal y con participaciones cruzadas del 10%, con una estructura empresarial constituida por las dos sociedades gestoras actuales del mercado.
4) Legislación aplicable a las actividades reguladas:

La Ley 54/1997, del Sector Eléctrico, establece que las actividades de Distribución y Transporte no están sujetas al régimen de competencia y mercado por lo que su retribución será regulada. La retribución de la actividad de distribución para cada empresa deberá atender a criterios basados en los costes necesarios para desarrollar la actividad, teniendo en cuenta un modelo que caracterice las zonas de distribución, así como otros parámetros.

Con fecha 1 de diciembre de 2000 se aprobó el Real Decreto 1955/2000, por el que se regulan las actividades de transporte, distribución, comercialización, suministro y procedimientos de autorización de instalaciones de energía eléctrica, cuyo objetivo fundamental era el establecimiento de las medidas necesarias para garantizar el suministro eléctrico, y del régimen de autorización correspondiente a todas las instalaciones eléctricas competencia de la Administración General del Estado.

La Orden del Ministerio de Industria y Energía de 14 de junio de 1999 estableció los criterios y la retribución de la actividad de distribución de energía eléctrica a partir del ejercicio 1998. Dicha retribución global era determinada tomando fundamentalmente como base la retribución existente hasta el 31 de diciembre de 1997, evolucionando a futuro a partir del ejercicio 1998 en función de las variaciones de la demanda de energía eléctrica, del índice de precios al consumo y de ciertos parámetros de eficiencia.

Con fecha 15 de febrero de 2008 se aprobó el Real Decreto 222/2008, por el que se estableció el régimen retributivo de la actividad de distribución de energía eléctrica. De acuerdo a este Real Decreto, la retribución de la actividad de distribución se determinará atendiendo a periodos regulatorios de cuatro años, y para su cálculo se empleará, como herramienta de contraste técnico, un modelo de red de referencia. Se entiende por modelo de referencia aquél que caracteriza, para todo el territorio nacional. Ias zonas donde ejercen la actividad cada uno de los distribuidores, determinando la red de referencia de distribución necesaria para enlazar la red de transporte, y en su caso otras redes de distribución, con los consumidores finales de electricidad, caracterizados por su ubicación geográfica, la tensión de alimentación y su demanda de potencia y energía.

La retribución de referencia de cada empresa distribuidora se calculará mediante la suma de tres componentes:

Retribución de la inversión, que incluirá un componente de amortización lineal del inmovilizado y otro de retribución del activo neto correspondiente a instalaciones de distribución, determinada ésta en base a una retribución calculada según el coste de capital medio representativo de la actividad de distribución.
Retribución por operación y mantenimiento, que se establecerá teniendo en cuenta la tipología y características de las instalaciones de distribución de cada distribuidor, así como su utilización.
Retribución del resto de costes necesarios para desarrollar la actividad de distribución, que incluirán costes de gestión comercial, de planificación de redes y de gestión de la energía.

En la Orden de Tarifas ITC 3801/2008 de 26 de diciembre se modificó el incentivo de calidad creado en el Real Decreto 222/2008. En general, el incentivo consiste en comparar los índices de calidad alcanzados por las empresas, con unos indices objetivo, dando lugar a penalizaciones o bonificaciones. El límite del incentivo, tanto en sentido positivo como negativo, es del 3% de la retribución.

Se desarrolla el incentivo de pérdidas mediante la Orden ITC 2524/2009 de 8 de Septiembre, estableciendo los márgenes del mismo en un 2%, tanto en sentido positivo como negativo, de la retribución correspondiente a cada empresa durante el año anterior. Dicho incentivo se calcula como el producto entre a) la diferencia del porcentaje real de pérdidas respecto a un objetivo, b) un precio de pérdida y c) la energía circulada por las redes de las empresas distribuidoras. Dicho incentivo entra en vigor a partir del 1 de enero de 2011, quedando pendientes a la fecha, la publicación de los coeficientes de pérdidas zonales.

En lo que a la actividad de transporte de energia eléctrica se refiere, el Real Decreto 325/2008, por el que se establece la retribución de la actividad de transporte de energía eléctrica para instalaciones puestas en servicio a partir del 1 de enero de 2008, determinó que la retribución de cada instalación de transporte cuya acta de puesta en servicio sea posterior a 1 de enero de 2008 tendría dos componentes:

Una retribución a la inversión.
Una retribución a los costes de operación y mantenimiento.

Las instalaciones anteriores a 1 de enero de 2008 continuarían rigiéndose, básicamente, por el modelo vigente hasta 1998, basado en unidades físicas reales, así como en costes estándares de inversión, operación y mantenimiento y otros costes necesarios para su actividad.

Liberalización progresiva del suministro eléctrico e introducción de la actividad de 5) comercialización:
- La Ley 54/1997 estableció la liberalización progresiva del suministro eléctrico, permitiendo la capacidad de elección de suministrador de manera progresiva para los diferentes tipos de clientes. Con fecha 1 de enero de 2003 se inició la liberalización de la totalidad de los consumos eléctricos. Esto supuso que los consumidores que lo deseasen podrían contratar la energía libremente con el comercializador que deseasen, pagando una tarifa de acceso por ejercer el derecho de utilización de las redes.
- La Ley también estableció el derecho a la utilización de las redes de transporte y distribución por parte de los clientes cualificados y las compañías comercializadoras, estableciéndose peajes únicos a nivel nacional, sin perjuicio de sus especialidades por niveles de tensión y uso de la red, o características de los consumos según se trate de redes de transporte o distribución. Con fecha 26 de octubre de 2001 se publicó el Real Decreto 1164/2001, por el que se establecían las tarifas de acceso a las redes de transporte y distribución de energía eléctrica, que han ido actualizándose cada año.
- Desde el 1 de julio de 2009, se ha implantado el denominado Suministro de Último Recurso. Los clientes conectados en baja tensión y con potencia contratada hasta 10 kW que no acudan al mercado liberalizado, serán suministrados por un comercializador regulado de último recurso (CUR) a un precio que se calcula automáticamente y de forma aditiva y que se denomina Tarifa de Último Recurso (TUR). La sociedad Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. ha sido designada, entre otras, como comercializador de último recurso en los sectores de electricidad y de gas natural en España.

6) Formación de precios y estructura de tarifas:

Con fecha 4 de julio de 2007 se publicó la Ley 17/2007, por lo que se modifica la Lev 54/1997, de 27 de noviembre del Sector Eléctrico, para adaptarla a lo dispuesto en la Directiva 2003/54/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2003, sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad. Esta ley introdujo la figura de suministro de último recurso, y estableció el cálculo aditivo de las tarifas de último recurso a partir del coste de la energía, de la tarifa de acceso y de un coste por la gestión comercial. Como desarrollo, el Real Decreto 485/2009 puso en marcha el suministro de último recurso y fijó el plazo y ámbito de entrada en vigor de dicho régimen regulado de suministro y la Orden ITC 1659/2009 establece el mecanismo de traspaso de clientes del mercado a tarifa al suministro de último recurso de energía eléctrica y concreta el procedimiento de cálculo y estructura de las tarifas de último recurso.

En esta línea la Orden de Tarifas 3801/2008 de 26 de diciembre, realizó una serie de cambios estructurales de las tarifas inicialmente creadas en 1998, como cambios de denominación para las antiguas tarifas integrales, reducción de opciones de discriminación horaria de cinco a una única de tres periodos para las tarifas de más de 15 kW, etc. Por otro lado las denominadas tarifas D (específicas para pequeños distribuidores) y G4 (específicas para clientes de consumo intensivo de energía), únicas tarifas de alta tensión vigentes desde el 1 de julio de 2008 hasta la entrada en vigor del suministro de último recurso, quedaron en un régimen transitorio con un precio determinado y subidas mensuales que incentivarían la salida al mercado. Por otro lado se revisan los periodos horarios a aplicar a la tarifa de acceso 3.1A, donde se discrimina entre días laborables y festivos aumentando dos horas el periodo punta en los días laborables y siendo eliminado en los días festivos. El 29 de junio se publicó la Orden ITC 1723/2009 por la que se revisan los peajes de acceso a partir de 1 de julio de 2009.

El 4 de abril de 2009 se publicó el mencionado Real Decreto 485/2009 por el que se regula la puesta en marcha del suministro de último recurso en el sector de la energía eléctrica completándose la separación funcional exigida por la Directiva 54/2003/CE, de tal forma que el distribuidor se dedica exclusivamente a la gestión de la red y serán los comercializadores los que suministren electricidad. A partir de dicha fecha, los consumidores con potencia contratada superior a 10 kW deben ser suministrados por una comercializadora en el mercado libre, mientras que los que tienen una potencia contratada igual o inferior a 10 kW tendrán, adicionalmente, la opción de continuar consumiendo bajo un suministro de precio regulado (suministro de último recurso a tarifa de último recurso). La tarifa de último recurso deberá recoger todos los costes del suministro de forma aditiva, incluyendo los costes de producción de la energía, los peajes de acceso regulados y unos costes de comercialización. Este Real Decreto también establece el mecanismo de traspaso de consumidores desde la tarifa integral al suministro de último recurso y designa a las empresas que actuarán como comercializadoras de último recurso, entre ellas, Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. Por otra parte, este real decreto estableció las cantidades y principios de recuperación del déficit tarifario correspondiente a 2006, indicando que los derechos de cobro podrán cederse a terceros.

A finales de iunio, se publicó una Resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas por la que se estableció el coste de producción de energía eléctrica y las tarifas de último recurso a aplicar en el segundo semestre de 2009.

7) Bono social:

El 7 de mayo, se publicó el Real Decreto-Ley 6/2009 por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el bono social. Entre sus principales aspectos se aprueba un bono social destinado a determinados consumidores con ciertas características sociales, de consumo y de poder adquisitivo, que estén siendo suministrados bajo la tarifa de último recurso en su vivienda habitual, calculado como diferencia entre la tarifa de último recurso correspondiente y la tarifa vigente en el momento de aprobación del real decreto-ley. Mientras no se desarrollen estos indicadores socioeconómicos para su aplicación, el bono se aplicará a personas físicas en su vivienda habitua que estén siendo suministrados bajo la modalidad de suministro de último recurso con potencia contratada inferior a 3 kW, a familias numerosas o que tengan todos sus miembros en paro y a determinados pensionistas mayores de 60 años y con pensiones mínimas. Posteriormente la Resolución de 26 de junio, de la Secretaría de Estado de Energía, determinó el procedimiento de puesta en marcha del bono social.

8) Derechos de emisión:

Dentro de la normativa medioambiental, es de destacar el tema de los derechos de emisión de CO2 establecido como una obligación, impuesta por la Directiva 2003/87/CE, que consiste en tener que disponer de un derecho de emisión por cada tonelada de CO2 que emita una central. El Real Decreto 1866/2004, de 6 de septiembre, modificado por el Real Decreto 60/2005, de 21 de enero, estableció un Plan Nacional de Asignación de Derechos de Emisión en cumplimiento de lo dispuesto en la Directiva. El mencionado plan, cuya vigencia fue de 3 años, entró en vigor el 1 de enero de 2005. Los derechos de emisión asignados de manera gratuita al sector eléctrico español para el periodo 2005-2007 ascendían a 269 millones de toneladas, de los cuales 43 millones correspondían a instalaciones del Grupo IBERDROLA (15 y 14 millones para los años 2007 y 2006, respectivamente) (Nota 8).

Con posterioridad, el Real Decreto 1402/2007, por el que se modificó el Real Decreto 1370/2006, de 24 de noviembre y por el que se aprobó el Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión de gases de efecto invernadero 2008-2012, asignó para este quinquenio 270 millones de toneladas al sector eléctrico, de los cuales 42 millones pertenecen a instalaciones del Grupo IBERDROLA (9 millones de toneladas en 2009).

Por otro lado, el Real Decreto-Ley 3/2006 estableció en su artículo segundo que, a partir del 2 de marzo de 2006, la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en régimen ordinario se minoraría en el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados gratuitamente a los productores de energía eléctrica en régimen ordinario. Asimismo, este Real Decreto-Ley habilitó al Gobierno para el desarrollo reglamentario de dicho artículo segundo, hecho éste que, en lo referente al ejercicio 2006, tuvo lugar con la publicación de la Orden ITC 3315/2007, de 15 de noviembre, por la que se reguló, para el año 2006, la minoración de la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados gratuitamente.

Con la Orden de 2007, a las empresas titulares de instalaciones de producción de energla eléctrica obligadas a la financiación del déficit de ingresos, la cuantía de la minoración correspondiente a las instalaciones de su propiedad les sería deducida de los importes devengados por las aportaciones realizadas a la financiación del déficit del año 2006. El importe definitivo de este déficit ha sido publicado en el Real Decreto 485/2009, de 3 de abril, por el que se regula la puesta en marcha del suministro de último recurso (Nota 4.y).

También se promulgó el Real Decreto-Ley 11/2007, de 7 de diciembre, por el que se extendió la minoración a partir del 1 de enero de 2008, obligando a los titulares de instalaciones de producción de energía eléctrica a realizar un pago anual derivado de la asignación gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero en el Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión de gases de efecto invernadero 2008-2012

No obstante lo anterior, tras la publicación del Real Decreto-Ley 6/2009, de 30 de abril, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el bono social, dicho Real Decreto-Ley 11/2007 quedó derogado limitando su aplicación hasta la supresión del sistema tarifario integral y la puesta en marcha de la tarifa de último recurso en el sector eléctrico, el 1 de julio de 2009.

Las Órdenes ITC 1721/2009 y la ITC 1722/2009, ambas de 26 de junio, regularon para el año 2007, la primera, y para el año 2008 y primer semestre de 2009, la segunda, la minoración de la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados gratuitamente.

Conforme a lo establecido en las mencionadas Órdenes, el importe neto correspondiente a la minoración de 2007 se dedicaría a reducir el déficit de ingresos de los años 2007 y siguientes, y la minoración de 2008 y primer semestre de 2009 se dedicaría a reducir el déficit de ingresos de los años 2008 y siguientes, cosa que se ha llevado a cabo en las tarifas que entraron en vigor el 1 de enero de 2010 ya que la Orden ITC 3519/2009, de 28 de diciembre, por la que se revisan los peajes de acceso a partir de 1 de enero de 2010 y las tarifas y primas de las instalaciones del régimen especial, dispone que los importes netos correspondientes a las minoraciones de los años 2007 y 2009, pasarán a incorporarse como ingresos de las actividades reguladas del ejercicio 2009 y por lo tanto reducirán el déficit de ingresos de dicho año.

9) Déficit de Ingresos:

La Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, introduio la liberalización en las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica. Sin embargo, la sostenibilidad del sistema se ha encontrado de hecho muy condicionada al uso que ha hecho la Administración del sistema tarifario. La diferencia entre la recaudación por las tarifas que fija la Administración y los costes reales asociados a dichas tarifas, ha ido produciendo un déficit de ingresos que ha provocado problemas y alteraciones en el correcto funcionamiento del sistema.

Para la financiación de este déficit, que se traslada a futuro a través del reconocimiento de derechos de cobro a largo plazo que se recuperan mediante anualidades incorporadas en la tarifa de cada año, se han ido adoptando diferentes medidas que hasta ahora se han revelado insuficientes.

Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2009, de 30 de abril, establece limites para acotar el incremento del déficit y definir una senda para la progresiva suficiencia de los peajes de acceso, abordando además un mecanismo de financiación del déficit tarifario. Así se establece que a partir del 1 de enero de 2013, se eliminará el déficit de tarifas, de manera que los peajes de acceso serán suficientes para satisfacer la totalidad de los costes de las actividades reguladas sin que pueda aparecer déficit exante, y se regula el periodo transitorio hasta dicha fecha, limitando el déficit de ingresos en las liquidaciones de las actividades reguladas del sector eléctrico que, para los años 2009, 2011 y 2012, no será superior a 3.500, 3.000, 2.000 y 1.000 millones de euros, respectivamente.

También establece que si como resultado de las liquidaciones de actividades reguladas en cada periodo, resultara un déficit de ingresos superior al previsto, dicho exceso se reconocerá en las disposiciones de aprobación de los peajes de acceso del período siguiente.

De forma paralela, se prevé la cesión de los correspondientes derechos de cobro, actuales y futuros, a un fondo de titulización, constituido al efecto, que emitirá sus correspondientes pasivos por medio de un mecanismo competitivo en el mercado financiero con la garantía del Estado. La normativa que permite concretar dicha cesión se encuentra en estos momentos en desarrollo avanzado, siendo previsible que se apruebe en el primer trimestre de 2010.

b) Regulación Sectorial y Funcionamiento del Sistema Gasista en España

En los últimos años el sector del gas natural en España ha experimentado un cambio significativo en su estructura y funcionamiento, motivado principalmente por las medidas liberalizadoras establecidas en las Dírectivas Europeas (1998/30/CE y 2003/55/CE), orientadas a favorecer la apertura de los mercados y la creación de un mercado de gas único europeo.

Estos principios liberalizadores se han ido incorporando y desarrollando en la legislación española a partir de la Ley 34/1998 del sector de hidrocarburos, que inició el proceso de liberalización y más recientemente con la aprobación de la Ley 12/2007 que ha completado este proceso.

La Ley de Hidrocarburos de 1998 sentó las bases del nuevo sistema gasista, en particular en lo relativo a la separación de actividades (reguladas), al establecimiento de un acceso de terceros a la red regulado, a la eliminación de las antiguas concesiones para suministro de gas por canalización y conversión en autorizaciones administrativas reguladas y al establecimiento de un calendario de apertura progresiva del mercado.

En línea con estos princípios el sistema gasista se ha estructurado en torno a dos tipos de actividades: reguladas (regasificación, almacenamiento, transporte y distribución) y no reguladas (comercialización y aprovisionamiento).

En cuanto a la separación de actividades, la Ley 34/1998 estableció una separación jurídica entre actividades liberalizadas y reguladas, y contable dentro de las propias actividades reguladas. Adicionalmente, con la publicación de la Ley 12/2007, se ha dado un paso más implantando la separación funcional entre actividades de red y actividades liberalizadas y entre las actividades de red y la gestión técnica del sistema.

Si bien la Ley de Hidrocarburos estableció los principios generales del nuevo sistema gasista español, la liberalización efectiva no se inició hasta el año 2001, tras la publicación del Real Decreto Ley 6/2000 de medidas urgentes de intensificación de la competencia en mercados de bienes y servicios y del Real Decreto 949/2001 por el que se reguló el acceso de terceros a las instalaciones gasistas y se estableció un sistema económico integrado del sector del gas natural.

En el primero de ellos se desarrollaron algunos aspectos de la Ley de Hidrocarburos al objeto de impulsar medidas que permitieran eliminar barreras de entrada a nuevas empresas comercializadoras. Cabe destacar la creación de la figura del Gestor Técnico del Sistema (ENAGAS, S.A.), la ejecución de un "gas release" del 25% del contrato de gas natural procedente de Argelia a través del gasoducto del Magreb y la aceleración del calendario de liberalización.

En el segundo, el Real Decreto 949/2001, se establecieron por una parte, las condiciones concretas de acceso de terceros a la red y por otra, un sistema retributivo para las actividades reguladas y un sistema de tarifas, peajes y cánones basado en costes y estructurado según niveles de presión y bandas de consumo.

La publicación de los criterios concretos a aplicar en el acceso de terceros a la red (garantías, criterios de asignación de capacidad, causas de denegación, ... ), así como, de los valores concretos de tarifas, peajes y cánones fueron aspectos clave para impulsar la entrada de nuevos agentes en el sistema. La actualización de las retribuciones asignadas a cada empresa, tarifas, peajes y cánones se realiza periódicamente a través de órdenes ministeriales y resoluciones.

El sistema económico diseñado también definió un procedimiento de liquidaciones para permitir la redistribución de los ingresos recaudados a través de las tarifas, peajes y cánones entre las distintas actividades reguladas de acuerdo con la metodología retributiva establecida. El organismo responsable de la realización de estas liquidaciones es la Comisión Nacional de Energía.

Otros aspectos relacionados con la regulación de las actividades de transporte, distribución y comercialización, los procedimientos de autorización administrativa de instalaciones de gas natural, así como, la regulación de aspectos relacionados con el suministro, se recogen en el Real Decreto 1434/2002.

En cuanto al funcionamiento técnico del sistema, señalar que las reglas de funcionamiento se establecen en la Orden ITC 3126/2005 que desarrolla las Normas de Gestión Técnica del Sistema Gasista. Como aspectos principales, cabe destacar el principio de responsabilidad individual de cada agente para mantenerse en balance, así como el desarrollo de unos protocolos concretos para la actuación del Gestor Técnico del Sistema en situaciones de operación excepcional.

A pesar de la liberalización progresiva del sector, la regulación vigente mantiene la obligatoriedad del Estado de velar por la seguridad y continuidad del suministro. En este sentido, se establece en el Real Decreto 1766/2007 la obligación de comercializadores y consumidores directos en mercado de mantener unas existencias mínimas de seguridad correspondientes a 20 días de los suministros firmes. Asimismo, se limita al 50% el porcentaje máximo de gas desde un mismo pals.

Otra competencia que mantiene el Estado es la actividad de planificación obligatoria para determinadas infraestructuras (los gasoductos de la red básica de transporte, la red de transporte secundario, la determinación de la capacidad de regasificación total de gas natural licuado necesaria para abastecer el sistema y a las instalaciones de almacenamiento básico de gas natural). Para el resto de infraestructuras la planificación tiene carácter indicativo. En este proceso, la planificación es realizada por el Gobierno con la participación de las Comunidades Autónomas y posteriormente es presentada al Congreso de los Diputados.

Como se señala anteriormente, el proceso de liberalización en España se ha completado con la Ley 12/2007 que traspone la Directiva 2003/55/CE, Los dos aspectos fundamentales contemplados en esta Ley son la eliminación del suministro a tarifa y la separación funcional entre actividades de red y actividades liberalizadas.

En el sistema gasista español, la liberalización del mercado se completó el 1 de julio de 2008 con la eliminación del suministro a tarifa en el Grupo 3 y la creación del Suministro de Último Recurso. Actualmente, los clientes conectados a baja presión y consumo anual máximo de 50.000 kWh que no elijan otra opción comercial, serán suministrados por un comercializador de último recurso a un precio que se calcula automáticamente y de forma aditiva y que se denomina Tarifa de Último Recurso.

La sociedad Iberdrola Comercialización de Ültimo Recurso, S.A.U., ha sido designada como comercializador de último recurso en los sectores de electricidad y de gas natural en España.

Regulación Sectorial en el Reino Unido C)

Las principales leyes que rigen las actividades de Scottish Power, Ltd. (en adelante, SCOTTISH POWER) son la Electricity Act 1989 (Electricity Act) y la Gas Act 1986 (Gas Act), sustancialmente modificada y completada posteriormente por numerosos instrumentos incluyendo la Gas Act 1995, la Utilities Act 2000, la Energy Act 2004, la Energy Act 2008 (que todavía está en proceso de implementación) y varias directivas de la Unión Europea. Un nuevo proyecto de Ley, el Energy Bill, se encuentra actualmente ante el Parlamento del Reino Unido que, de ser aprobado, se convertirá en la Ley de Energía 2010 (Energy Act 2010).

Otras leyes relativas a temas tales como protección del medio ambiente, salud y seguridad, planificación y competencia son también una parte importante del marco en el que opera SCOTTISH POWER. Estas leyes se aplican respectivamente por la Agencia de Medioambiente (o en Escocia la Agencia Escocesa para la Protección del Medioambiente); el Comité para la Salud y Seguridad; autoridades de planificación locales; y la Oficina para el Comercio Justo trabajando simultáneamente con OFGEM (Office of Gas and Electricity Markets).

La Autoridad Regulatoria

La Utilities Act sustituyó a los reguladores individuales para gas y electricidad por una sola autoridad regulatoria, la Autoridad de los Mercados de Gas y Electricidad (the Gas and Electricity Markets Authority GEMA), integrada por un Presidente y otros miembros nombrados por el Secretario de Estado de Energla y Cambio Climático. GEMA está apoyada por un departamento no ministerial del gobierno: la Oficina de Mercados de Gas y Electricidad (OFGEM). El principal instrumento de regulación utilizado por la Autoridad es el régimen de licencias, que en la mayoría de los casos requiere que las diferentes actividades de la industria de la energía (tales como transporte, distribución, generación, suministro), se desarrollen bajo una licencia a la que le aplican unas condiciones estándar. Adicionalmente, existen una serie de obligaciones legales, conocidas como "requisitos relevantes" que son impuestas por la Autoridad con el mismo rango que los requisitos estándares de las licencias.

El principal objetivo de la Autoridad es promover los intereses de los consumidores actuales y futuros, en su caso mediante la promoción de una competencia efectiva. Para la consecución de este objetivo se debe asegurar de que todas las peticiones razonables de electricidad y gas se consiguen y de que los titulares de licencias se encuentran en condiciones de financiar las actividades que están obligados a realizar y contribuir a alcanzar un desarrollo sostenible.

El proyecto de Ley de Energía (Energy Bill 2010) propone modificar este objetivo dejando claro que los intereses de los consumidores incluyen no sólo todo lo que se relaciona con la seguridad del suministro sino también la limitación de las emisiones de gases de efecto invernadero y, que para garantizar que dichos objetivos se alcanzan eficientemente, la Autoridad debe aplicar criterios de competencia considerando diversas alternativas.

Además de las cuestiones centrales, han de tenerse en cuenta otras de relevancia. Entre éstas cabe mencionar los intereses de consumidores discapacitados o enfermos crónicos, de consumidores en edad de jubilación y de consumidores con bajas rentas o que residen en zonas rurales. "También se incluye en este apartado a los intereses de los usuarios de otros servicios públicos: promover el funcionamiento eficiente de las empresas del sector: la protección de la población de riesgos potenciales asociados a las actividades del sector: asegurar un suministro con fuentes diversificadas y viables en el largo plazo y cumplir con buenas prácticas regulatorias.

Las funciones de la Autoridad incluyen otorgar las licencias (y su revocación en ciertas y limitadas circunstancias), la propuesta de cambios en las condiciones de las licencias (incluyendo los controles de precio para las funciones que ejercen las redes en monopolio), la revisión de las modificaciones en el código industrial y de los sistemas de operación para la promoción de energía renovable y la eficiencia energética.

La Autoridad tiene el poder para imponer sanciones económicas por infracciones pasadas o en curso sobre las condiciones de la licencia y los "reguisitos". Las sanciones pueden alcanzar el 10% de la facturación aplicable a los titulares de la licencia. La Secretaría de Estado y de GEMA tienen que presentar al Parlamento un informe anual sobre la seguridad del suministro energético v también sobre la capacidad de la red para despachar esa energía.

Licencias

Las empresas dentro del Grupo SCOTTISH POWER tienen licencias para desarrollar diversas actividades incluyendo:

El suministro eléctrico
La generación de electricidad
La distribución de electricidad en la zona sur de Escocia
La distribución de electricidad en la zona de Manweb (Manchester y Gales)
El transporte de electricidad en la zona sur de Escocia
El suministro de gas
El transporte maritimo de gas (esto es, tramitar la introducción y extracción de la red pública)

Una compañía individual no puede tener al mismo tiempo una licencia de transporte o de distribución eléctrica y una licencia de suministro o de generación. Igualmente, una empresa no puede poseer a la vez una licencia de transporte de gas y una licencia de suministrador o de transportista marítimo de gas. Sin embargo, es posible tener dichas licencias en empresas distintas dentro de un mismo grupo.

Las condiciones de las licencias regulan aspectos como:

Para las licencias de red, la calidad del servicio y los precios que se pueden aplicar.
Para el suministro a los consumidores domésticos, disposiciones para la protección de los consumidores incluyendo las normas sobre la deuda y desconexión, fijación de precios que reflejen los costes (sobre todo en relación con los medios de pago) y la comercialización en condiciones equitativas.
Para la mayoría de los tipos de licencia, existen normas que exigen la adhesión a los códigos sectoriales, que establecen las normas técnicas de detalle para el funcionamiento de la industria y que establecen la potestad de OFGEM para aprobar cambios en los códigos.

La Utilities Act introdujo las condiciones estándar para las licencias a fin de asegurar que todos los titulares de un determinado tipo de licencia estén sujetos a las mismas condiciones y para permitir que las modificaciones se hagan colectivamente. La Secretaría de Estado determinó el estándar de las condiciones iniciales para las licencias, aunque las modificaciones posteriores se realizan por la Autoridad. Las modificaciones requieren el visto bueno de la gran mayoría de los titulares relevantes de licencias. Se permiten también condiciones para licenciatarios individuales en casos pertinentes siendo dichas condiciones modificables con el consentimiento del titular. En el supuesto de que las modificaciones de las licencias sean bloqueadas por la industria, OFGEM tiene la posibilidad de remitirse a la Comisión de Competencia. Si la Comisión concluye que es de interés público que se realicen dichos cambios en las condiciones de la licencia, OFGEM podrá imponer las correcciones (sujeto al derecho de veto de la Comisión de Competencia).

La Ley de Energía 2008 y el nuevo Proyecto de Ley de Energía contienen cláusulas que permiten al Secretario de Estado modificar las condiciones de una licencia sin el consentimiento de los titulares para determinados fines específicos, incluyendo la introducción de contadores inteligentes, la introducción de primas en las tarifas de renovables a pequeña escala o la cogeneración, la creación de un incentivo para el aprovechamiento del calor generado a partir de fuentes renovables y la limitación de ganancias consideradas excesivas en el mercado de ajustes. En la mayoría de los casos, estas facultades son por tiempo limitado.

Cuando OFGEM toma alguna decisión sobre la modificación de un código de industria que es contraria a las opiniones del órgano de gobierno de la industria, la decisión puede, con algunas excepciones, ser apelada ante la Comisión de la Competencia.

Legislación de la competencia

La Autoridad también tiene competencias concurrentes con la Oficina de Comercio Justo (Office of Fair Trading OFT) para aplicar determinada regulación al sector energético en Gran Bretaña, entre ellas la Ley de Competencia (Competition Act 1998), la Ley de Comercio Justo (Fair Trading Act 1973) y la Ley de Empresa (Enterpriso Act 2002). Las prohibiciones de la Competition Act están basadas en las disposiciones de los artículos 81 y 82 del Tratado de la Comunidad Europea y la Autoridad puede imponer multas de hasta el 10% de la facturación por incumplimiento de las prohibiciones.

Según la Enterprise Act, la Autoridad y OFT tienen facultades para iniciar una investigación de mercado cuando se sospeche que la competencia en un mercado británico de bienes y servicios se haya impedido, restringido o distorsionado, en la medida en que afecte a las actividades comerciales relacionadas con la generación, transporte o suministro de electricidad, pero donde no haya habido violación evidente de las prohibiciones de acuerdos contrarios a la competencia, o abuso de una posición dominante en virtud de la Competition Act o de los artículos 81 o 82 del Tratado de la CE. Las características que podrían ser revisadas son la estructura del mercado eléctrico (o cualquier aspecto de su estructura), la conducta de las empresas que operan dentro de él, o la conducta de los clientes de dichas compañías. El mercado se evalúa de acuerdo con un examen basado en la competencia.

Control de precios

En Gran Bretaña. Ios precios de venta de electricidad y gas a los consumidores finales no están regulados. No existe una tarifa regulada para diferentes tipos de consumidores, sin embargo todos los grandes suministradores ofertan tarifas preferentes para ciertos clientes desfavorecidos y se han comprometido con el Gobierno a destinar una cierta cantidad mínima a estas tarifas y a otras medidas similares. El proyecto de Ley de la Energía propone establecer el cálculo de estas ofertas preferenciales sobre una base legal, e incluye las competencias para garantizar que estas medidas no distorsionen la competencia. OFGEM ha implantado modificaciones en las licencias para requerir que cualquier variación de precios derivada de los procedimientos seguidos para el pago de las facturas individuales refleje los costes del suministro y liquidación, y también (como una medida implicita) la fijación de las ofertas en términos no discriminatorios.

Asimismo en la actualidad, aparte de la Competition Act, no existen controles sobre los precios cargados a los clientes comerciales o en el mercado mayorista de gas y electricidad.

Se reconoce que las redes son un monopolio natural. Sus tarifas se controlan mediante una fórmula quinquenal conocida como "RPI-X". El regulador calcula los costes en los que incurriría un operador de red eficiente y su programa de inversiones, con el fin de calcular la retribución necesaria para obtener un retorno objetivo sobre el capital. Se han añadido varios incentivos a la fórmula que también tienen en cuenta el IPC (Retail Prices Index RP) y cualquier mejora de eficiencia prevista "-X" para calcular los ingresos permitidos para la red.

La revisión de la retribución del transporte realizado sobre la base de los activos de SCOTTISH POWER se efectuó por última vez en abril de 2007 estando prevista una validez de seis años; las revisiones para la retribución de las redes de distribución de SCOTTISH POWER tanto del sur de Escocia como de la zona de Manweb se harán efectivas en abril de 2010. SCOTTISH POWER ha aceptado los principios de las propuestas de OFGEM para este control.

Otras cuestiones

Otras cuestiones clave de la regulación del Reino Unido incluyen:

1) La Renewables Obligation (RQ). La RO es el principal sistema de apoyo a los proyectos eléctricos renovables en Reino Unido. La Renewables Obligation Order impone a los suministradores de electricidad del Reino Unido la obligación de adquirir una proporción creciente de su electricidad de fuentes renovables. Los suministradores justifican su cumplimiento presentando suficientes certificados denominados "ROCs" (Renewables Obligation Certificate). Cuando los suministradores no alcanzan el número requerido de ROCs deben pagar la cantidad equivalente a un fondo, cuya recaudación se reparte entre los suministradores que hayan entregado ROCs en la proporción al número presentado. A partir de abril de 2009, se ha aplicado a la RO el sistema de "bandas", de tal manera que las diferentes tecnologías obtendrán diferente nivel de apoyo. La RO, por ahora, acabará el 31 de marzo de 2027, aunque el Gobierno ha propuesto extenderla para nuevos proyectos.
2) El Carbon Emissions Reduction Target (CERT). Esta medida, conocida como Objetivo de Reducción de Emisiones de Carbono, es el principal instrumento de política del Gobierno para mejorar la eficiencia energética en el sector doméstico. Exige a los grandes suministradores de energla que reduzcan en cierta cantidad las emisiones asociadas al suministro, combinado con medidas voluntarias aplicadas en los lugares de consumo, tales como aislamiento de muros con cámara de aire, aislamiento de tejados y mejoras de los electrodomésticos. CERT se llevará a cabo desde abril de 2008 hasta diciembre de 2012, aunque las normas de detalle para el período abril 2011 a diciembre 2012 aún no se han finalizado.
3) El Community Energy Saving Programme (CESP). El Programa de Ahorro de la Comunidad es un programa de eficiencia energética desarrollado por los suministradores de energía para clientes nacionales y grandes generadores, diseñado para lograr mejoras significativas de eficiencia de energía más allá de las medidas básicas asociadas al programa CERT y enfocado a un pequeño número de zonas seleccionadas de grave necesidad económica.
4) La Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC) y la Large Combustion Plant Directive (LCPD). Prevención y Control de la Contaminación Integrada (IPPC) y la Directiva de Grandes Plantas de Combustión (LCPD), comprenden el régimen regulatorio para controlar la contaminación de determinadas actividades industriales, incluyendo la generación mediante combustión térmica, e impone Ilmites a varios tipos de emisiones. En particular el LCPD limita las emisiones de SO2 (dióxido de azufre), NOx (óxido de nitrógeno), y partículas de las centrales eléctricas, aunque los operadores de dichas plantas tienen la opción de lograr esos requisitos o de aceptar un límite de horas antes de su clausura.
5) Nuevas centrales nucleares. La Ley de Energía (Energy Act 2008) establece normas para garantizar la correcta financiación del desmantelamiento de las centrales futuras y la Ley de Planificación (Planning Act 2008) proporciona un nuevo mecanismo que permitirá decidir cuestiones sobre desarrollo del proyecto de manera más rápida. Se espera que estas medidas permitan que las nuevas plantas de energía nuclear estén operativas en el Reino Unido en 2018
6) Energía eólica marina. La Ley de Energía de 2004 (Energy Act 2004) implantó un régimen de autorización, conexión y eventual desmantelamiento de parques eólicos marinos

Regulación Sectorial en Estados Unidos 0

El Grupo IBERDROLA Ileva a cabo las siguientes actividades en Estados Unidos:

Producción de electricidad a partir de fuentes renovables
Almacenamiento de gas
Comercialización de electricidad y gas
Distribución de energía eléctrica y gas natural

Producción de electricidad a partir de fuentes renovables

En Estados Unidos, numerosos gobiernos de los estados y el gobierno federal han adoptado medidas e implantado numerosas regulaciones destinadas a fomentar el desarrollo de la producción de electricidad a partir de recursos renovables. En general, los programas estatales han sido en forma de 1) Normas sobre Cartera de Renovables (NCR o en inglés Renewable Portfolio Standards RPSs), que exigen a las empresas de servicio público generar o comprar una cantidad mínima de electricidad renovable y 2) incentivos fiscales. Hasta la fecha, el Gobierno Federal ha apoyado principalmente el desarrollo de energía renovable a través de los créditos fiscales a la producción y a la inversión, así como de la depreciación fiscal acelerada.

Veintinueve estados y el Distrito de Columbia han adoptado requisitos obligatorios de NCR. Las necesidades actuales de energias renovables varían entre los estados, pero generalmente oscilan entre el 10-20 por ciento de la generación para 2020. Normalmente estos requisitos a través de un sistema de certificados de energía renovable que certifican que un kWh de electricidad ha sido generado a partir de una fuente renovable.

La mavoría de los estados también ofrecen distintos incentivos fiscales para promover las inversiones en fuentes de energía renovables. Por ejemplo, Washington y Colorado, entre otros estados, eximen de impuestos la venta y el uso de equipos de energía renovable, lo que reduce considerablemente los costes de desarrollo. Oregón ofrece un crédito fiscal a la inversión conocido como el Crédito Fiscal al Negocio Energético (Business Energy Tax Credit) de hasta 10 millones de dólares para las inversiones que califiquen. Varios estados reducen los impuestos a la propiedad de las instalaciones de generación de energía renovable a través de la designación de zonas industriales o denominaciones similares, mientras que Minnesota ha sustituido el impuesto sobre la propiedad por una tasa a la producción.

En 1992, el Congreso de los Estados Unidos promulgó una ley que establece un crédito fiscal a la producción (Production Tax Credit PTC) de 15 dólares/MWh (ajustados por inflación) para la producción de electricidad a partir de instalaciones de energía eólica con 10 años de duración. Este programa ha sido renovado en varias ocasiones y se ha ampliado para incluir la producción de electricidad a partir de varias fuentes renovables, incluida la biomasa, geotérmica, de los residuos sólidos urbanos y la energía hidroeléctrica. Este crédito fiscal a la producción, que actualmente está valorado en 21 dólares/MWh, se está aplicando, actualmente, a todos los proyectos de energía eólica en servicio antes del 1 de enero de 2013 y a todos los demás proyectos elegibles que entren en servicio antes del 1 de enero de 2014. En 2005 el Congreso estableció un crédito fiscal a la inversión del 30% (Investment Tax Credit ITC) para proyectos de energía solar. En la actualidad, este crédito á la inversión es aplicable a todos los proyectos de energía solar que entren en servicio antes del 1 de enero de 2017. El objetivo de los PTC es que la producción de electricidad a partir de recurros renovables sea más competitiva en relación a las instalaciones de combustibles fósiles y de energía nuclear.

En respuesta a los efectos de la crisis mundial y en Estados Unidos, el Congreso aprobó, en 2009, una ley que autoriza a las empresas elegibles para los PTC a recibir a cambio ITC o, alternativamente, para las empresas elegibles para el PTC o el ITC a recibir una subvención en efectivo equivalente al 30% de la inversión subvencionable en una instalación para los proyectos que inicien su construcción no más tarde del 31 de diciembre 2010 y que sean puestos en servicio antes del 1 de enero de 2013 en el caso de las instalaciones eólicas, 1 de enero de 2014 para el resto de proyectos actualmente elegibles para los PTC, y el 1 de enero 2017 para las instalaciones solares.

Además de los PTC e ITC, las instalaciones de energía renovable son elegibles para amortizar fiscalmente de forma acelerada las inversiones en cinco años. Este programa, que se conoce como MACRS (Modified Accelerated Cost Recovery System), no tiene fecha de caducidad.

En junio de 2009 la Cámara de Representantes aprobó un Proyecto de Ley que establecería un mecanismo de límites máximos y de comercio de emisiones para limitar las emisiones de gases de efecto invernadero. Esta legislación tenderá a hacer más competitiva la electricidad rente a la producida por combustibles fósiles. Además, el Proyecto de Ley de la Cámara de Representantes establecería un requisito de NCR a nivel nacional de hasta un 20% en 2020. El Senado puede considerar esta legislación a principios de 2010. Si el Senado asume esta normativa, podrá añadir una disposición que promueva el desarrollo de instalaciones de transmisión eléctrica destinada a acceder a zonas remotas con un importante potencial de energía renovable.

Distribución de energía eléctrica y gas natural

Los ingresos de IBERDRÓLA USA son esencialmente de carácter regulado, basados en tarifas establecidas de acuerdo con procedimientos administrativos y negociadas con distintos organismos reguladores. Las tarifas aplicables a las actividades reguladas en los Estados Unidos se aprueban por las comisiones reguladoras de los diferentes estados y se basan en los costes del servicio. Los ingresos de cada sociedad regulada deben ser suficientes para cubrir la totalidad de sus costes operativos, incluyendo el coste de la energía, los costes financieros y los costes de los recursos propios. Estos últimos reflejan el ratio de capital de la empresa y una rentabilidad "razonable" de los recursos propios.

Los costes de la energía, que se fijan en los mercados mayoristas de Nueva York y de Nueva Inglaterra, se trasladan íntegramente a los consumidores. La diferencia entre los costes previstos y efectivamente soportados por las empresas se resuelve de acuerdo con procedimientos de compensación que se traducen en ajustes bien inmediatos, bien diferidos de las tarifas. Estos procedimientos se aplican a otros costes, que en la mayoría de los casos son excepcionales (efectos de condiciones meteorológicas extremas, medioambientales, cambios regulatorios o contables, tratamiento de clientes vulnerables, etc.) que generan activos y pasivos que son compensados en el proceso tarifario. Cualquier ingreso que permita a la sociedad superar los objetivos de rentabilidad (en general por eficiencias de coste mayores de las esperadas) se reparten, por lo general, entre la empresa y sus consumidores, originando reducciones de las tarifas futuras.

Cada una de las siete empresas suministradoras de IBERDROLA USA, entre todas activas en cinco estados diferentes, afrontan procedimientos regulatorios que aunque formalmente son diferentes en todos los casos se ajustan a los patrones básicos descritos anteriormente. Como regla general, las revisiones tarifarias comprenden diversos ejercicios (entre los dos años de Connecticut y los cinco de Maine) y proporcionan una retribución razonable de los recursos propios, protección y ajuste automático de costes sobrevenidos y excepcionales e incentivos a la eficiencia.

Procesos regulatorios específicos en 2009

1)

La revisión de tarifas de Southern Connecticut Gas Company (SCG) fue emitida el 2 de julio v representa una reducción de las tarifas del 3,2% efectiva a partir del 19 de agosto de 2009. La revisión de tarifas de Connecticut Natural Gas Corp. (CNG) se publicó el 23 de julio y representa una reducción de las tarifas del 4,2% efectiva a partir del 31 julio de 2009. Ambas órdenes fueron apeladas y la aplicación de las nuevas tarifas por las revisiones fue suspendida temporalmente por los tribunales hasta que se tome una decisión final sobre la apelación.

En la apelación de CNG la argumentación oral ante el Tribunal Superior de Connecticut tuvo lugar el 5 de noviembre de 2009. El Tribunal dispone de 120 días a partir de la argumentación oral, o de la presentación posterior de argumentos escritos, si así lo solicita el Tribunal, para emitir su dictamen. Esto hace que se espere dicho dictamen a principios de marzo de 2010. Por otra parte, la argumentación oral del recurso de SCG se celebró el 12 de noviembre de 2009. Este dictamen también se espera a principios de marzo de 2010.

El 17 de septiembre 2009 New York State Electricity & Gas Corporation (NYSEG) y Rochester Gas and Electric Corporation (RG&E) presentó las revisiones de las empresas de electricidad y gas a la Comisión de Servicio Público del Estado de Nueva York. Las revisiones de tarífas solicitan autorización para aumentar las tarifas que las empresas cargan para suministrar electricidad y gas natural. Si son aprobadas, las tarifas propuestas permitirán que las empresas puedan hacer frente al coste creciente de los servicios y lograr una rentabilidad adecuada de su inversión. Los incrementos serían los primeros para estas empresas desde mediados de la década de 1990.

Regulación Sectorial en Brasil e)

La actividad de distribución de energía eléctrica desarrollada por las sociedades dependientes consolidadas por el método de integración proporcional, Companhia de Eletricidade do Estado do Bahía, S.A., Companhia Energética do Rio Grande do Norte, S.A., Companhia Energética do Pernambuco, S.A. y Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A. (ver Anexo a estas Cuentas Anuales Consolidadas) se encuentra sometida a la regulación de los países donde operan.

En concreto, el marco regulatorio se basa en el establecimiento de tarifas máximas cuya revisión tiene lugar cada cinco años y que son actualizadas anualmente por la Agencia Nacional de Energia (ANEEL).

Las tarifas tienen dos componentes:

Parcela A: corresponde a las compras de energía y otros costes no gestionables por el distribuidor que son traspasados a tarifa (pass-through).
Parcela B: costes relacionados con la retribución al distribuidor, que tiene en cuenta sus costes de operación y mantenimiento, la retribución a su inversión (que se determina a partir del valor de los activos de distribución aplicándole una tasa de retorno) y un factor de eficiencia.

La revisión anual trata de garantizar que los costes de la parcela A puedan ser traspasados y los costes de la parcela B evolucionen en línea con la inflación y el término de eficiencia definido.

En cuanto a la actividad de generación de energía eléctrica, el nuevo modelo del sector eléctrico brasileño implantado en 2004 concentró en el Gobierno la responsabilidad de garantizar la adecuada expansión de la oferta de energía al sistema, eliminando los riesgos de nuevos racionamientos. Esta expansión se realiza a través de licitaciones públicas de generación, donde resulta adjudicatario quien oferta el menor precio en Reales por MWh generado, a cambio de lo cual obtiene una concesión o autorización entre 20 y 35 años (dependiendo de la tecnología) para explotar la central a través de un contrato de venta y un precio predefinidos desde el momento de la licitación.

Neoenergía, S.A. (en adelante, NEOENERGIA) (Grupo industrial a través del cual Iberdrola desarrolla sus actividades en Brasil, con una participación del 39%) ha participado en estos procesos de licitación pública, en los que le han sido adjudicados casi 1.000 MW de potencia instalada hidráulica desde 2005 repartidos en nueve proyectos diferentes, de los cuales tres de ellos han entrado en operación en 2009.

f) Regulación Sectorial en México

El sector eléctrico en México está regido desde hace más de treinta años por la Ley de Servicio Público de Energla Eléctrica (LSPEE), la cual - de acuerdo con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos - prevé que corresponde "( ... ) exclusivamente a la Nación, generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer energía eléctrica que tenga por objeto la prestación de servicio público ( ... ). En esta materia no se otorgarán concesiones a los particulares y la Nación aprovechará. a través de la Comisión Federal de Electricidad, los bienes y recursos naturales que se requieran para dichos fines."

La misma Ley encarga a dicha Comisión Federal de Electricidad (CFE), que jurídicamente es un organismo público descentralizado, la realización de las actividades de planificación del sistema eléctrico nacional, generación, conducción, transformación, distribución y venta de energía eléctrica, y realización de todas las obras, instalaciones y trabajos que requieran la planificación, ejecución, operación y mantenimiento del sistema eléctrico nacional (bien directamente o a través de sociedades filiales).

En la actualidad, la CFE distribuye y comercializa la electricidad por todo el territorio. Respecto del área metropolitana del Distrito Federal y parte de sus alrededores (estados de México, Morelos, Puebla e Hidalgo), la distribución de energia eléctrica corría a cargo de la empresa Luz y Fuerza del Centro (LyFC), hasta el desmantelamiento de esta último trimestre de 2009, otro organismo público que firmó con la CFE un "Convenio de Delimitación de Zonas" en el año 1982. La CFE es hoy por hoy el denominado "Sistema Eléctrico Nacional" (SEN) y se encuentra sujeta a la supervisión de la Comisión Reguladora de Energía (CRE).

La CRE fue creada en 1995 y sus principales atribuciones son:

Participar en la determinación de las tarifas para el suministro de energía eléctrica.
Aprobar los criterios para la determinación de las aportaciones del Gobierno y de las otras entidades federativas para la realización de obras solicitadas para el suministro de energía eléctrica; verificar la eficiencia, calidad, seguridad y estabilidad del servicio; otorgar y revocar permisos y autorizaciones que se reguieran, conforme a las leyes aplicables, para la realización de actividades reguladas.

Por otra parte, la Secretaría de Energía (SENER) se encarga de planificar y dirigir la política energética nacional, para garantizar un suministro eficiente, así como el compromiso hacia el desarrollo tecnológico para la promoción del uso de fuentes de energías innovadoras.

La misma Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica (LSPEE) arriba mencionada precisa las actividades que no se consideran "servicio público" y que, por lo tanto, permiten la participación de otros agentes.

Como resultado, se pueden destacar seis modalidades por medio de las cuales los inversores privados pueden participar en el sector eléctrico, aunque siempre previa concesión de un permiso por la CRE. Según el Reglamento de la Ley de Servicio Público de Energía Eléctrica esas son:

1) Autoabastecimiento: Autoconsumo de los generadores o de sus socios.

2) Cogeneración: Se requiere que la energía que resulte de estos procesos sea aprovechada para la satisfacción de las necesidades de los establecimientos asociados a la cogeneración. En este caso al igual que para el autoabastecimiento, los consumidores o socios firman un contrato de interconexión con CFE para respaldo, transporte y otros servicios.
Producción independiente: Es la opción más frecuente en México y permite la instalación de la 3) un generador independiente bajo el presupuesto que éste destine la generación de sus plantas exclusivamente a la venta al Sistema Eléctrico Nacional o incluso a la exportación a partir de una licitación pública. El Reglamento de la LSPEE requiere además que la empresa que se instale esté domiciliada en el territorio nacional y que sus plantas cuenten con una capacidad mínima de 30 MW. Esos permisos tienen una duración de 30 años, mientras los demás tipos de permisos son otorgados por plazos indefinidos.
4)
5) Exportación: A través de los esquemas de cogeneración, producción independiente y pequeña producción.
6) Importación: La CRE podrá autorizar contratos de importación entre suministradores extranjeros y consumidores internos.

El marco regulatorio para la instalación de una central de generación de fuentes renovables por parte de un privado, contempla cuatro modalidades diferentes:

1) Productor Independiente de Energía (PIE): Capacidad de generación mayor de 30 MW. La CFE llama a Licitación Pública para contratar la construcción y operación de una central, bajo el compromiso de adquirir la energía generada en contratos de largo plazo a un precio que se determina en el proceso de licitación. La inversión es realizada íntegramente por el ganador de la licitación.
2) Autoabastecimiento: Exclusivamente para el consumo de sus socios.
3) Pequeño productor: Capacidades menores a 10 MW; la CFE adquiere la energía generada a un precio regulado.
4) Exportación: Se requiere permiso para exportar la energía fuera del país.

Para fomentar la generación mediante fuentes renovables se procedió a la adaptación del "Contrato de interconexión" a la red del Sistema Eléctrico Nacional (SEN), que detalla principalmente la modalidad de Autoabastecimiento. Asimismo la inversión en estas instalaciones puede beneficiarse de una amortización fiscal acelerada de hasta el 100% durante los 10 primeros años.

En el mes de abril de 2008, se lanzaron una serie de siete propuestas encaminadas a reformar el sector energético mexicano en dos terrenos, la reforma de la industria petrolera, y la adopción de un marco jurídico sobre eficiencia energética y sobre el desarrollo de las energías renovables.

En el ámbito de las renovables, se presentaron dos propuestas en 2008 cuyo desarrollo ha progresado a lo largo del 2009:

Proyecto de Decreto por el que se expide la Ley para el Aprovechamiento Sustentable de la Energía.
Proyecto de Decreto por el que se crea la Ley para el Aprovechamiento de Energlas Renovables y el Financiamiento de la Transición Energética.

Estas son dos de las siete propuestas normativas sobre energía que se aprobaron por el Senado con fecha 23 de octubre de 2008 y han pasado al Ejecutivo federal para los efectos constitucionales.

Por otra parte en verano de 2009 se publicó el Programa Especial para el Aprovechamiento de las Energías Renovables que establece objetivos no vinculantes para diversas tecnologías renovables hasta 2012. El programa pretende incrementar la capacidad de generación eléctrica del 3,3% del total en 2008 hasta el 7,6% en 2012. En cuanto a la capacidad de generación eólica se espera que alcance el 4,3% del total en 2012 frente al 0,15% en 2008. Este programa se enmarca también en una estrategia más amplia de reducción de emisiones de GEI que podría representar unos 200 Mton en todo el período (Programa Especial de Cambio Climático).

El 4 de Diciembre de 2009 la CNH (Comisión Nacional de Hidrocarburos) emitió una resolución de disposiciones técnicas para evitar o reducir la quema y el venteo de gas en los trabajos de exploración y explotación de hidrocarburos, de carácter obligatorio para Pemex y que establece, entre otras cosas, los procedimientos que Pemex deberá seguir para presentar a la CNH un programa que incluya objetivos, inversiones, cronogramas y compromisos para reducir el "flaring" de gas al menor volumen técnica y económicamente viable. A raíz de esta resolución, se abren en México oportunidades de inversión en materia de almacenamiento y aprovechamiento del gas natural que están siendo estudiadas por Iberdrola México.

Otra Regulación Comunitaria g)

A lo largo de 2009 se han publicado en Bruselas dos conjuntos legislativos con normativa de interés para el sector energético.

El primero, publicado en el mes de junio, es el denominado de "Energía y Cambio Climático" y comprende:

1) Directiva de Renovables que establece el objetivo vinculante para el 2020 de una participación del 20% en la demanda final de energía. Este objetivo se reparte entre los países y a España le corresponde el 20%.
2) Directiva de comercio de derechos de emisión que reforma la existente para apiicarla al período 2013-2020. Como novedad más importante, el sector de producción de electricidad deberá adquirir sus derechos en una subasta en lugar de recibirlos de forma gratuita.
3) Directiva de almacenamiento geológico de CO2. Establece los criterios para el desarrollo de la captura y almacenamiento de CO2.
4) Decisión sobre el reparto del esfuerzo de reducción de gases de efecto invernadero en los sectores difusos entre Estados Miembros.

El segundo, publicado en el mes de agosto, es el denominado "3º conjunto legislativo para la constitución de los mercados interiores de gas y electricidad" cuyo objetivo es dar un nuevo impulso a la constitución de dichos mercados. Comprende:

1) Dos directivas, una para gas y otra para electricidad, que reforman las anteriores destinadas a la constitución de ambos mercados interiores. Entre sus novedades más importantes está que introduce mayor separación entre las actividades de transporte y las liberalizadas, aumenta los poderes e independencia de los reguladores nacionales y aumenta la protección a los pequeños consumidores.
2) Dos reglamentos sobre el acceso a redes de transporte de gas y electricidad que reforman los anteriores. Entre sus novedades más importantes está que constituye Redes Europeas de Gestores de Transporte y que se elaborará normativa técnica a nivel comunitario.
3) Un Reglamento para la constitución de la Agencia de Cooperación de Reguladores con el objetivo de promover la cooperación de los Reguladores Nacionales para la constitución del mercado único.

Otra normativa de interés aprobada es la Directiva sobre seguridad de las instalaciones nucleares,

POLÍTICAS CONTABLES 4.

Las principales normas de valoración utilizadas para la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas han sido las siguientes:

Reconocimiento de ingresos a)

Los ingresos por ventas se reconocen por el valor de mercado de los bienes o derechos recibidos en contraprestación por los bienes y servicios prestados en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del Grupo, neto de descuentos e impuestos aplicables.

En el caso de aquellas actividades reguladas cuya retribución viene básicamente determinada por su margen regulado reconocido - como es el caso de la distribución y comercialización de energía eléctrica a tarifa en España hasta el 30 de junio de 2009 y el de la comercialización de último recurso desde esa fecha (Nota 3) - el Grupo IBERDROLA registra en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado Consolidado del Resultado la retribución correspondiente a cada ejercicio.

En el caso de algunas actividades reguladas llevadas a cabo por el Grupo IBERDROLA, el regulador, en caso de que existan desviaciones entre los costes estimados para el cálculo de la tarifa de un año y los costes finalmente incurridos, las corrige en la tarifa de los años siguientes. Estas diferencias son registradas como ingreso o gasto del ejercicio únicamente en aquellos casos en que su cobro o pago está garantizado con independencia de las ventas futuras, como es el caso del déficit de ingresos de las actividades reguladas en España (Nota 4.y).

Las ventas de productos se registran en el momento en el que los bienes son transmitidos y se traspasa su titularidad.

Los ingresos correspondientes a contratos de construcción se registran de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.e.

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo, con referencia al principal pendiente y considerando el tipo de interés efectivo aplicable, que es el que iguala el valor en libros del activo con el descuento de los flujos de caja futuros esperados en la vida estimada del activo.

Los ingresos por dividendos se registran cuando las sociedades del Grupo IBERDROLA tienen derecho a recibirlos.

Empresas asociadas b)

Se considera empresa asociada aquella sociedad sobre la que el Grupo ejerce una influencia significativa pero que no puede ser considerada como empresa dependiente ni como sociedad multigrupo. Se tiene, por tanto, capacidad de participar en las decisiones financieras y operativas pero no de controlarlas totalmente o de forma conjunta.

Con carácter general, las inversiones en sociedades asociadas son valoradas por el método de participación. Según este método, las inversiones se registran inicialmente al coste de adquisición ajustándose éste, posteriormente, por los cambios en el patrimonio neto de cada sociedad, una vez considerado el porcentaje de participación en la misma y, en su caso, por los saneamientos efectuados.

Algunas inversiones en sociedades asociadas de escasa relevancia en comparación con estas Cuentas Anuales Consolidadas figuran registradas a su coste de adquisición en el epígrafe "Inversiones financieras - Cartera de valores no corrientes" de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Nota 11.b).

En las transacciones realizadas con empresas asociadas, los beneficios o pérdidas de la operación son eliminados en el porcentaje de participación en cada sociedad.

c) Negocios conjuntos

Un negocio conjunto es una sociedad en la que varios socios llevan a cabo una actividad sujeta a su control conjunto. Esto se produce cuando tanto la estrategia financiera como las decisiones operativas requieren el consentimiento de todas las partes que comparten el control.

Las Sociedades del Grupo IBERDROLA que realizan directamente actividades bajo control compartido mediante comunidades de bienes incorporan en sus estados financieros su proporción de los activos y pasivos gestionados, así como de los ingresos y gastos. En el caso de que la gestión compartida suponga el establecimiento de una sociedad independiente, ésta se consolida por el método de integración proporcional.

El fondo de comercio generado en la adquisición de participaciones en negocios conjuntos se registra de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.d.

d) Fondo de Comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado. La conversión a euros de los fondos de comercio surgidos en la adquísición de sociedades cuya moneda funcional es distinta del euro se realiza al tipo de cambio vigente en la fecha del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003 de acuerdo con los criterios contables españoles y con lo establecido por la NIIF 1: "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera". En ambos casos, el fondo de comercio no se amortiza, si bien al cierre de cada ejercicio se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable procediendose, en su caso, al oportuno saneamiento (Nota 4.1).

Contratos de construcción e)

En el caso de que los ingresos y los costes derivados de un contrato de construcción puedan ser estimados de forma fiable, son registrados en función del grado de avance en la construcción del activo a la fecha de cierre de cada ejercicio, calculado como la proporción que representan los costes incurridos a la fecha sobre la estimación de la totalidad de los costes necesarios para su construcción.

Si los ingresos del contrato de construcción no pueden ser estimados de forma fiable, éstos se registran en la medida en la que se incurre en costes siempre que sean recuperables. Los costes se registran en el periodo en el que se incurren.

En el caso de que los costes estimados originados por un contrato superen los ingresos derivados del mismo, dicha pérdida se reconoce inmediatamente en el Estado Consolidado del Resultado.

f) Activos intangibles

Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares

Los importes registrados por el Grupo IBERDROLA en concepto de concesiones, patentes, licencias, marcas y similares se corresponden con el coste incurrido en su adquisición.

Una parte del importe que figura en este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera corresponde al precio pagado por las concesiones administrativas otorgadas a ciertas sociedades latinoamericanas del Grupo IBERDROLA para el ejercicio de su actividad. Algunas de estas concesiones tienen establecido un límite temporal que varía entre treinta y cinco años. El Grupo IBERDROLA amortiza los importes incurridos en su obtención de acuerdo con un método lineal durante los años de vigencia de cada concesión, con cargo al epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado Consolidado del Resultado (Nota 2.a).

Asimismo, otras concesiones del Grupo IBERDROLA, entre las que se cuentan las concesiones de distribución y transporte de energía eléctrica en Reino Unido propiedad de SCOTTISH POWER así como las afectas a la actividad de IBERDROLA USA (Nota 37), no tienen límite legal ni de ningún otro tipo. En consecuencia, al tratarse de activos intangibles de vida indefinida, el Grupo IBERDROLA no los amortiza, si bien analiza su posible deterioro con periodicidad anual de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.1.

Asimismo, este epígrafe incluye el importe abonado por el Grupo IBERDROLA por la concesión que le permitirá construir el complejo hidroeléctrico del Alto Támega, en Portugal.

Los costes incurridos por el resto de los conceptos incluidos en este epigrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera se amortizan linealmente en su vida útil, que varía entre cinco y diez años.

Derechos de emisión

El Grupo IBERDROLA registra los derechos de emisión cuando es propietario de los mismos. En el caso de los derechos asignados gratuitamente a cada instalación dentro de cada plan nacional de asignación (Notas 3 y 4.s), su valoración inicial se corresponde con su valor de mercado en la fecha de su concesión, que es contabilizado con abono al epígrafe "Ingresos diferidos" del Estado Consolidado de Situación Financiera. Los derechos adquiridos a terceros se contabilizan a su coste de adquisición.

La valoración de estos activos se realiza por el método de coste, analizando en cada cierre la existencia de indicios de deterioro de su valor en libros.

Los derechos de emisión se dan de baja del balance con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. En el caso de que se realice la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la qestión del Grupo IBERDROLA se registran con cargo al epígrafe "Otros activos intangibles" del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo al Estado Consolidado del Resultado del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Otro activo intangible

Esta cuenta incluye, principalmente, proyectos de parques eólicos en fase de desarrollo que cumplen el requisito de identificabilidad que exige la NIC 38, dado que son separables y susceptibles de ser vendidos de manera independiente, que figuran contabilizados a su coste de adquisición. El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de traspasar estos proyectos al epígrafe "Propiedad, planta y equipo" en el momento en que comienza la construcción de cada parque eólico.

Gastos de investigación y desarrollo

El Grupo IBERDROLA sigue la política de registrar los costes de investigación en el Estado Consolidado del Resultado en el periodo en que se incurren. Los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 incluyen 90.534 y 73.103 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

Los costes de desarrollo se reconocen como activo intangible en el Estado Consolidado de Situación Financiera si el Grupo puede identificarlos de manera separada y puede demostrar la viabilidad técnica del activo, la intención y capacidad de utilizarlo o venderlo, así como la manera en que vaya a generar probables beneficios económicos futuros.

Propiedad, planta y equipo g)

Los elementos que componen la propiedad, planta y equipo se hallan valorados a coste de adquisición modificado, en su caso, por los siguientes conceptos:

Con anterioridad a la fecha de transición a la normativa contable internacional (1 de enero de 2004), el Grupo IBERDRÓLA actualizó determinados activos registrados bajo el epigrafe "Propiedad, planta y equipo" del Estado Consolidado de Situación Financiera al amparo de diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, habiéndose considerado el importe de dichas actualizaciones como parte de los activos de acuerdo con lo establecido por la NIIF 1.
En caso de que el Grupo IBERDROLA se encuentre obligado a desmantelar sus instalaciones o a rehabilitar el lugar donde se asientan, el valor actual de dichos costes se incorpora al valor en libros del activo por su valor presente, con abono al epígrafe "Provisiones-Otras provisiones" del Estado Consolidado de Situación Financiera.

El Grupo IBERDROLA revisa periódicamente su estimación de dicho valor actual aumentando o disminuyendo el valor del activo en función de los resultados de dicha estimación.

Por otra parte, el coste de adquisición incluye, en su caso, los siguientes conceptos:

Los gastos financieros relativos a la financiación externa devengados únicamente durante el período de construcción.

El procedimiento utilizado por el Grupo IBERDROLA para determinar el importe de los gastos financieros susceptibles de activación es el siguiente:

a) Los intereses devengados por las fuentes de financiación específicas utilizadas para la construcción de determinados elementos del activo de las sociedades se activan en su totalidad.
b) Los intereses devengados por la financiación ajena de carácter genérico se activan aplicando la tasa media de interés efectiva de esta financiación a la inversión media acumulada susceptible de activación, una vez deducida la inversión financiada con recursos ajenos específicos, y siempre que no superen los costes financieros totales devengados en el ejercicio.

La tasa media de capitalizada para determinar el importe de los costes por intereses a capitalizar durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 4,44% y 6,73%, respectivamente.

Durante los ejercicios 2009 y 2008, el Grupo IBERDROLA ha activado como mayor valor de la propiedad, planta y equipo, siguiendo el procedimiento indicado con anterioridad, gastos financieros por importe de 104.802 y 159.961 miles de euros, respectivamente, con abono al epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados Consolidados del Resultado (Nota 34),

Los gastos de personal relacionados directa o indirectamente con las construcciones en curso. 2.

El importe activado por este concepto durante los ejercicios 2009 y 2008 asciende a 416.547 y 344.188 miles de euros, respectivamente (Nota 30).

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de traspasar la obra en curso al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de prueba.

Los costes de ampliación o mejora de la propiedad, planta y equipo que suponen un aumento de la productividad, capacidad o alargamiento de la vida útil se incorporan al activo como mayor valor del bien.

En las ocasiones en que el Grupo IBERDROLA adquiere un grupo de activos netos que no constituyen un negocio -por ejemplo, en el caso de sociedades básicamente consistentes en un proyecto de parque eólico-, distribuye el coste entre los activos individuales identificables del mismo, basándose en los valores razonables de los mismos a fecha de adquisición. En este sentido, la inversión efectuada por el Grupo IBERDROLA en sociedades fundamentalmente constituidas por un proyecto de parque eólico y por tanto no constituyentes de un negocio durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 72.022 y 476.399 miles de euros, respectivamente.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos se contabilizan como mayor importe de la propiedad, planta y equipo, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

El beneficio o la pérdida que se produce en la enajenación de los elementos de propiedad, planta y equipo se determina como la diferencia entre el importe recibido por la venta y el valor en libros del activo enajenado.

h)

El inmovilizado material en explotación se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos, que componen dicho inmovilizado, minorado por su valor residual, en caso de ser éste significativo, entre los años de vida útil estimada que se indican a continuación:

	Años promedio de vida útil estimada
Centrales térmicas convencionales	25-50
Centrales de ciclo combinado	35
Centrales nucleares	40
Parques eólicos	20
Instalaciones de almacenamiento de gas	25 - 40
Instalaciones de transporte	40 - 56
Instalaciones de distribución	30 - 54
Contadores y aparatos de medida	15 - 27
Edificios	50 - 75
Despachos de maniobra y otras instalaciones	4 - 50

En el caso de las centrales hidroeléctricas, al tratarse de instalaciones sujetas a concesión (Nota 4.aa), la amortización de la obra civil se efectúa en el período concesional, mientras que el equipo electromecánico es amortizado en 35 años o en el período concesional si es menor.

El epígrafe "Amortizaciones y provisiones" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 incluye 2.176.282 y 1.804.494 miles de euros, respectivamente, en concepto de amortización del inmovilizado material en explotación (Notas 10 y 32).

i) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias propiedad del Grupo IBERDROLA son principalmente inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler. Los ingresos devengados durante los ejercicios 2009 y 2008 derivados de dicha explotación han ascendido a 40.492 y 45.974 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epigrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de los Estados Consolidados del Resultado adjuntos. Los gastos operativos directamente asociados a las inversiones inmobiliarias durante los ejercicios 2009 y 2008 no son significativos.

Las sociedades del Grupo valoran sus inversiones inmobiliarias siguiendo el método de coste de adquisición. El valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo IBERDROLA se desglosa en la Nota 9. Dicho valor razonable se determina mediante las tasaciones de expertos independientes realizadas anualmente.

Las inversiones inmobiliarias se amortizan distribuyendo linealmente el coste de los elementos que componen cada activo, minorado por su valor residual, en caso de ser éste significativo, entre los años de vida útil estimada, que varían entre 50 y 75 años en función de las características de cada activo.

j) Contratos de arrendamiento

El Grupo IBERDROLA clasifica como arrendamientos financieros aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo no corriente que corresponda con su naturaleza y funcionalidad. Cada activo se amortiza en el periodo de su vida útil ya que IBERDROLA considera que se adquirirá la propiedad de dichos activos al finalizar el periodo de arrendamiento financiero. El valor por el que se registran dichos bienes es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos futuros derivados de la operación de arrendamiento financiero.

Los gastos originados por los arrendamientos operativos son imputados al Estado Consolidado del Resultado durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.

En este sentido, el Grupo IBERDROLA mantiene contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica con la Comisión Federal de Electricidad (México) cuya duración es de 25 años desde la fecha de comienzo de operación comercial de cada instalación (Nota 7). Estos contratos establecen un calendario de cobros preestablecidos por la cesión de la capacidad de suministro de energla y por la operación y el mantenimiento de la planta. El Grupo IBERDROLA, tras analizar la sustancia económica de estos conforme a lo establecido por la CINIIF 4: "Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento" y la NIC 17: "Arrendamientos", ha llegado a la conclusión de que son arrendamientos operativos. En consecuencia, los ingresos de los mismos son reconocidos de manera lineal en los ejercicios de vigencia de cada contrato, mientras que la parte no cobrada de dichos ingresos o, en su caso, la parte cobrada por adelantado, es registrada en el Estado Consolidado de Situación Financiera a su valor actual.

Combustible nuclear k)

El Grupo IBERDROLA valora el combustible nuclear en base a los costes realmente incurridos en la adquisición y elaboración posterior del mismo.

Adicionalmente, los gastos financieros correspondientes a la financiación externa del coste de adquisición de combustible nuclear durante el periodo de fabricación del mismo, dado que éste es superior a un año, se incorporan como mayor coste de dicho combustible nuclear hasta el momento en que dicho combustible se encuentra en condiciones de ser introducido en el núcleo del reactor. El procedimiento utilizado por el Grupo IBERDROLA para la activación de dichos gastos es el descrito en la Nota 4.g. habiéndose activado 1.377 y 3.138 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente (Nota 34).

Los consumos del combustible nuclear se imputan a resultados en el epígrafe "Aprovisionamientos" del Estado Consolidado del Resultado desde el momento en que se inicia la explotación de los elementos combustibles introducidos en el reactor, en función del coste de dichos elementos y de su grado de quemado en cada ejercicio. Los consumos de los ejercicios 2009 y 2008 han ascendido a 82.415 y 89.226 miles de euros, respectivamente (Nota 29).

Deterioro del valor de los activos no financieros 0

A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo IBERDROLA analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos hayan sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el caso de que sea finalmente necesario. A tales efectos, si se trata de activos identificables que independientemente considerados no generan flujos de caja, el Grupo IBERDROLA estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pertenece.

En el caso de los fondos de comercio y de otros activos intangibles que, o bien no están en explotación o tienen vida indefinida, el Grupo IBERDROLA realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio.

A efectos del análisis de su recuperabilidad, el fondo de comercio es asignado a aquellos grupos de unidades generadoras de efectivo dentro de los cuales es controlado a efectos de gestión interna que, en ningún caso, son mayores que los segmentos de explotación definidos por el Grupo IBERDROLA y que se muestran en la Nota 7.

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste de su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor en uso, las hipótesis utilizadas en dichas estimaciones incluyen las tasas de descuento, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y costes directos. Las tasas de descuento recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes directos se basan en los compromisos contractuales ya firmados, la información pública disponible, así como en las previsiones sectoriales y la experiencia del Grupo IBERDROLA (Nota 8).

En el caso en que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, la diferencia se registra con cargo al epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado Consolidado del Resultado. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo son revertidas con abono al mencionado epígrafe cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento, salvo en el caso del saneamiento del fondo de comercio, que no es reversible.

Los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 incluyen 80.602 y 163.429 miles de euros, respectivamente, correspondientes a los saneamientos realizados en concepto de deterioro de activos no corrientes. Adicionalmente, durante el ejercicio 2009, se han revertido provisiones por deterioro de activos no corrientes por importe de 70.000 miles de euros.

m) Instrumentos financieros

Inversiones financieras

El Grupo valora sus inversiones financieras, ya sean éstas corrientes o no corrientes, de acuerdo a lo que se describe a continuación:

1. Activos financieros valor razonable con la contabilización de cambios con cargo abono en el Estado Consolidado del Resultado: son activos que cumplen alguna de las siguientes características:
2. Han sido clasificados como un valor negociable, dado que el Grupo IBERDROLA espera obtener beneficios por la fluctuación de su precio.
Han sido incluidos en esta categoría de activos desde su reconocimiento inicial.

Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado Consolidado de Situación Financiera a su valor razonable, y las fluctuaciones de este valor se registran en los epígrafes "Gasto financiero" e "Ingreso financiero" del Estado Consolidado del Resultado, según corresponda.

El Grupo IBERDROLA clasifica en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cumplen las condiciones necesarias para la contabilización de coberturas de acuerdo con los requisitos establecidos a tales efectos en la NIC 39 "Instrumentos financieros" (Nota 23).

Préstamos y cuentas a cobrar: se registran en el momento de su reconocimiento en el balance a su valor de mercado, siendo posteriormente valorados a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo.

El Grupo IBERDROLA registra las correspondientes correcciones valorativas por la diferencia existente entre el importe que se estima recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas.

1. Inversiones a mantener hasta su vencimiento: aquellas que el Grupo IBERDROLA puede y tiene intención de conservar hasta su finalización, y que también son contabilizadas a su coste amortizado.
1. Inversiones disponibles para la venta: son todas las que no entran dentro de las tres categorías anteriores, viniendo a corresponder en su práctica totalidad a inversiones financieras en capital (Nota 11.b). Estas inversiones también figuran en el Estado Consolidado de Situación Financiera a su valor razonable en la fecha de cierre que, en el caso de sociedades no cotizadas, se obtiene a través de métodos alternativos como la comparación con transacciones similares o, en caso de disponer de la suficiente información, por la actualización de los flujos de caja esperados. Las variaciones del valor razonable se registran con cargo o abono al epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del Estado Consolidado de Situación Financiera (Nota 18), hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones o su deterioro, en que el importe acumulado en este epígrafe es imputado íntegramente al Estado Consolidado del Resultado.

Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición.

El Grupo IBERDROLA determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de su adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio.

El Grupo IBERDRÓLA reconoce las compras y ventas convencionales de activos financieros en la fecha de operación.

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

Este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera incluye el efectivo, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

Deuda financiera e instrumentos de capital

La deuda financiera y los instrumentos de capital emitidos por el Grupo IBERDROLA son clasificados de acuerdo con la naturaleza de la emisión efectuada.

El Grupo IBERDROLA considera como instrumento de capital cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual de los activos de la entidad, después de deducir todos sus pasivos.

Instrumentos de capital con características de pasivo financiero

El Grupo IBERDROLA ha efectuado diversas transacciones en Estados Unidos por las cuales ha incorporado a terceros como socios externos en alguno de sus parques eólicos, obteniendo a cambio una contraprestación en efectivo y otros activos financieros, fundamentalmente.

Las principales características de estas transacciones son las siguientes:

Independientemente del porcentaje en el capital social adquirido por los socios externos, el Grupo IBERDRÓLA mantiene el control y la gestión de los parques eólicos, por lo que figuran consolidados por integración global en estas Cuentas Anuales Consolidadas.
Los socios externos obtienen el derecho a una parte sustancial de los beneficios y créditos fiscales que generan dichos parques hasta que obtienen una rentabilidad establecida al inicio del contrato
Los socios externos permanecen en el capital social de los parques eólicos hasta obtener la rentabilidad acordada
- Una vez obtienen dicha rentabilidad, los socios externos deben abandonar el capital de los parques, perdiendo asimismo el derecho a los beneficios y créditos fiscales que éstos generan.
El que los inversores ajenos al Grupo IBERDROLA obtengan su rentabilidad acordada depende del rendimiento económico de los parques. Si bien el Grupo IBERDROLA mantiene la obligación de operar y mantener eficientemente las instalaciones y tenerlas correctamente aseguradas, no asume ningún compromiso de entrega de efectivo a los socios externos más allá de la entrega de los mencionados beneficios y créditos fiscales.

El Grupo IBERDROLA, tras analizar el fondo económico de estos acuerdos, clasifica la contrapartida de la contraprestación recibida en el inicio de la transacción en el epígrafe "Instrumentos de capital con características de pasivo financiero" del Estado Consolidado de Situación Financiera. Con posterioridad, este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera se valora a su coste amortizado (Nota 19).

Obligaciones, bonos y deudas con entidades de crédito

Los préstamos, obligaciones y similares se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En períodos posteriores, la totalidad de estas deudas se valora a su coste amortizado, utilizando el tipo de interés efectivo, salvo para aquellas operaciones para las que se han suscrito contratos de cobertura que se valoran tal y como se describe a continuación en esta misma Nota.

Por otro lado, las cuentas a pagar derivadas de los contratos de arrendamiento financiero (Nota 4.)) se registran por el valor actual de las cuotas de dichos contratos en el epigrafe "Deuda financiera -Préstamos y otros " del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable v posteriormente son valoradas a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

Contratos de adquisición y venta de elementos no financieros

El Grupo IBERDROLA analiza detalladamente sus contratos de compraventa de elementos no financieros con el objeto de clasificarlos contablemente de manera adecuada.

Con carácter general, aquellos contratos que se liquiden por el neto en efectivo o en otro instrumento financiero son considerados instrumentos financieros derivados y se contabilizan de acuerdo a lo descrito en esta misma nota, con la excepción de los que se celebraron y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar elementos no financieros, de acuerdo con las compras, ventas o requerimientos de utilización del Grupo IBERDROLA.

Los contratos de compraventa de elementos no financieros a los que no es de aplicación lo descrito en el párrafo anterior son calificados como "contratos destinados al uso propio" y se registran contablemente a medida que el Grupo IBERDROLA recibe o transmite los derechos y obligaciones originados por los mismos.

En el caso concreto de los contratos de compraventa de electricidad y gas a corto plazo suscritos en determinados mercados de gran liquidez, el Grupo IBERDROLA adopta este tratamiento contable:

Hasta el mes anterior a la fecha de suministro, el Grupo IBERDROLA únicamente califica como "contratos destinados al uso propio" aquellos contratos de compra de electricidad y gas que responden a la mejor estimación de las necesidades reales de adquisición del Grupo IBERDROLA.
En el mes anterior a la fecha de suministro, y dado que se dispone de estimaciones mucho más precisas de la demanda con carácter diario, el Grupo IBERDROLA considera que todos los contratos que responden únicamente a las variaciones de estimación de la demanda, ya sean de compra o de venta, están destinados al uso propio y por tanto no son instrumentos financieros derivados.
Todos los contratos suscritos con la intención de obtener beneficios a corto plazo con las fluctuaciones del precio de mercado de la electricidad y el gas, así como aquellos que no responden a lo descrito en los dos párrafos anteriores, son considerados instrumentos financieros derivados, por lo que figuran registrados en el Estado Consolidado de Situación Financiera a su valor razonable.

Derivados financieros y operaciones de cobertura

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Estado Consolidado de Situación Financiera y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en el Estado Consolidado del Resultado salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura de flujos de caja o de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

A efectos de su contabilización, las operaciones de cobertura son clasificadas como:

Coberturas de valor razonable: en caso de que el riesgo cubierto sea el cambio en el valor de mercado de un activo o pasivo que figure en el Estado Consolidado de Situación Financiera o de un compromiso en firme (en este último caso, salvo para las coberturas del riesgo de tipo de cambio).
Coberturas de flujos de caja: en caso de que el riesgo cubierto sea la variación en los flujos de caja atribuibles a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo en libros o a una transacción probable, o la variación en el riesgo del tipo de cambio de un compromiso en firme.
Coberturas de la inversión neta en el extranjero.

En el momento de suscripción de cada operación de cobertura, el Grupo IBERDROLA documenta formalmente cada operación a la que se va a aplicar la contabilidad de coberturas. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y cómo se medirá la eficacia del instrumento de cobertura. Asimismo, de manera periódica se revisa que los instrumentos de cobertura están siendo altamente eficaces (entre un 80% y un 125%).

La contabilización de las operaciones de cobertura es la siguiente:

En el caso de las coberturas de valor razonable, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas, como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto, se registran con cargo o abono al mismo epígrafe del Estado Consolidado del Resultado.
En las coberturas de flujos de caja y de inversión neta en el extranjero, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas, en el Estado Consolidado del Resultado, registrando la parte efectiva en los epígrafes "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Diferencias de conversión", respectivamente, del Estado Consolidado de Situación Financiera. La pérdida o ganancia acumulada en dichos epígrafes se traspasa al epigrafe del Estado Consolidado del Resultado que se ve afectado por el elemento cubierto a medida que éste va afectando a la cuenta de resultados o en el ejercicio en que éste se enajena.
En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o un pasivo no financiero, su saldo es tenido en cuenta en la determinación del valor inicial del activo o pasivo que genera la operación cubierta.
En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o pasivo financiero, este saldo se mantiene en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" hasta que el riesgo cubierto en la transacción futura tenga impacto en el Estado Consolidado del Resultado.
Si la transacción futura cubierta no diera lugar a un activo o pasivo, los importes abonados o cargados en el epigrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del Estado Consolidado de Situación Financiera se imputarán al Estado Consolidado del Resultado en el mismo periodo en que lo haga la operación cubierta.
En el momento de discontinuación de la cobertura, la pérdida o ganancia acumulada a dicha fecha en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual ajustará el beneficio o pérdida de dicha operación. En el momento en que no se espera que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará al Estado Consolidado del Resultado.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros son contabilizados separadamente cuando el Grupo IBERDROLA considera que sus características y riesgos no están estrechamente relacionados con los instrumentos financieros en los que se encuentran implícitos y si un instrumento independiente con las mismas características del derivado implícito cumpliría la definición de derivado, siempre que el instrumento financiero en cuestión en su conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable registrando las variaciones de dicho valor con cargo o abono al Estado Consolidado del Resultado.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos (Nota 13):

El valor razonable de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio.

En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo IBERDROLA utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En concreto, el valor de mercado de las permutas de tipo de interés es calculado como el valor actualizado a tipos de interés de mercado del diferencial de tipos del contrato de permuta; en el caso de los contratos de tipo de cambio a futuro, su valoración se determina descontando los flujos futuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio, por último, el valor de mercado de los contratos de compraventa de elementos no financieros a los que es de aplicación la NIC 39 "Instrumentos financieros" se calcula a partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros existente a la fecha de cierre de los estados financieros, utilizando, en la medida de lo posible, los precios establecidos en los mercados de futuros.

Baja de activos y pasivos financieros

Un activo financiero se da de baja contablemente si:

Han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de caja de ese activo.
El Grupo IBERDROLA mantiene el derecho a recibir esos flujos de caja, pero ha asumido su pago integro a un tercero y ha transferido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo o no los retiene sustancialmente.
El Grupo IBERDROLA ha transferido el derecho a recibir los flujos de caja del activo, así como sus riesgos y beneficios de manera sustancial o, no habiendo transferido ni retenido sustancialmente dichos riesgos y beneficios, ha transferido el control del mismo.

Los pasivos financieros son dados de baja cuando se extinguen; es decir, cuando la obligación derivada del pasivo haya sido pagada o cancelada o bien haya expirado.

Existencias n)

Los criterios de valoración y principios contables aplicados para el registro de los diferentes conceptos que se incluyen en este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera son los siguientes (Nota 15):

Las existencias de materias energéticas se valoran a su coste de adquisición o su valor neto de realización, si éste fuera inferior. Se utiliza el método del precio medio ponderado o su valor de mercado si éste fuese menor, salvo que se incorporen al proceso de producción; en este caso, no se realizarán correcciones valorativas siempre que se espere que los productos terminados a los que se incorporen sean vendidos por encima de su coste.
Las existencias inmobiliarias se han valorado a coste de adquisición, que engloba tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares como los costes de su urbanización y los de construcción de las promociones inmobiliarias incurridos hasta el cierre del ejercicio, que incluyen los costes financieros hasta el momento en que los terrenos y solares se encuentran en condiciones de explotación, calculados de acuerdo con el método descrito en la Nota 4.g. El epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 incluye 6.040 y 15.377 miles de euros, respectivamente, por este concepto (Nota 34).

0) Acciones propias en cartera

Las acciones propias en cartera del Grupo IBERDROLA al cierre del ejercicio figuran minorando el eplgrafe "Patrimonio neto - Acciones propias en cartera" del Estado Consolidado de Situación Financiera y son valoradas a su coste de adquisición.

Los beneficios y pérdidas obtenidos por las sociedades en la enajenación de estas acciones propias se registran en el epígrafe "Otras reservas" del Estado Consolidado de Situación Financiera.

p) Ingresos diferidos

Los ingresos reconocidos al amparo de lo previsto en los convenios firmados entre el Ministerio de Industria y Energía, Comunidades Autónomas, Diputaciones Provinciales y Ayuntamientos en relación con las inversiones afectas a planes de electrificación rural e inversiones en mejora de la calidad del servicio se contabilizan en el epígrafe "Ingresos diferidos" del Estado Consolidado de Situación Financiera adjunto, una vez realizadas las inversiones correspondientes y conocido por el Grupo IBERDRÓLA el reconocimiento y concesión oficial de dichos ingresos.

El Grupo IBERDROLA, de acuerdo a la regulación aplicable a la distribución de electricidad en los países donde opera, recibe en ocasiones compensaciones en efectivo de sus clientes para la construcción de instalaciones de conexión a la red o incluso la cesión directa de dichas instalaciones por parte de sus clientes. Tanto el efectivo recibido como el valor razonable de las instalaciones recibidas se contabilizan con abono al epígrafe "Ingresos diferidos" del Estado Consolidado de Situación Financiera para, posteriormente, registrarlos en el epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado Consolidado del Resultado a medida que se amortizan las instalaciones así financiadas.

Por otra parte, este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera recoge asimismo el efectivo recibido de la Administración estadounidense en forma de Investment Tax Credits (Nota 3) como consecuencia de la puesta en marcha de instalaciones eólicas.

Este epigrafe incluye también cualquier subvención no reintegrable cuyo objetivo es la financiación de bienes de inmovilizado material.

Los derechos de emisión entregados gratuitamente al Grupo IBERDROLA en aplicación de los planes nacionales de asignación (Nota 3) se registran en el activo del Estado Consolidado de Situación Financiera por su valor de mercado con abono al epígrafe "Ingresos diferidos". Estos ingresos diferidos se imputan al epígrafe "Otros ingresos de explotación" del Estado Consolidado del Resultado a medida que se realizan las emisiones de CO2 para las que dichos derechos fueron concedidos.

Asimismo, la cuenta "Ingresos diferidos" incluye los importes recibidos de terceros en concepto de cesión de uso de determinadas instalaciones de conexión a la red del sistema eléctrico, así como de la red de fibra óptica del Grupo IBERDROLA y de otros activos de su propiedad. Dichos importes se imputan a resultados linealmente en el periodo de duración de cada contrato de cesión de uso.

q) Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales

Las contribuciones a los planes de prestación post-empleo de aportación definida se registran como gasto en el epígrafe "Gastos de personal" del Estado Consolidado del Resultado a medida que se devenga la aportación de los mismos.

En el caso de los planes de prestación definida, el Grupo IBERDROLA sique el criterio de registrar el gasto correspondiente de acuerdo con su devengo en la vida laboral de los empleados mediante la realización de estudios actuariales por parte de expertos independientes utilizando el método de "unidad de crédito proyectada" para el cálculo de la obligación devengada al cierre del ejercicio, reconociendo en el epígrafe "Otras reservas" las diferencias actuariales positivas o negativas en el momento en que éstas se ponen de manifiesto (Nota 2.a). La provisión registrada por este concepto representa el valor actual de la obligación de prestación definida minorada por el valor de mercado de los activos afectos a dichos planes.

En el caso de que el valor de mercado de los activos sea superior al valor actual de la obligación, el activo neto no es reconocido en el Estado Consolidado de Situación Financiera a no ser que sea prácticamente cierto que éste pertenece al Grupo IBERDROLA.

r) Expedientes de regulación de empleo y otros planes de jubilaciones anticipadas para el personal

El Grupo IBERDROLA registra las prestaciones por terminación de empleo, en algún caso a través de planes de reducción de plantilla, en el momento en que existe un acuerdo con los trabajadores para que causen baja en la plantilla a cambio de una indemnización o cuando existe una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo.

El Grupo sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actual actuarial al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en las prestaciones por terminación de empleo en cada ejercicio son reconocidas en el Estado Consolidado del correspondiente ejercicio.

s) Provisión por derechos de emisión

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar una provisión para riesgos y gastos para reconocer la obligación de entrega de los derechos de emisión de CO2, de acuerdo con los criterios establecidos en los planes nacionales de asignación (Nota 3).

El importe de la provisión se determina considerando que la obligación será cancelada:

Mediante los derechos de emisión transferidos gratuitamente a la empresa a través de los planes nacionales de asignación.
Mediante otros derechos de emisión que figuren en el Estado Consolidado de Situación Financiera adquiridos con posterioridad.

En la parte en que las emisiones realizadas son cubiertas por los derechos concedidos a través de dichos planes o por los derechos adquiridos por el Grupo, la provisión que se constituye valora la obligación por el valor por el que dichos derechos fueron inicialmente registrados en balance. En el caso de que se estime que va a ser necesaria la entrega de más derechos de emisión de los que figuran en el balance, la provisión por este déficit se calcula a partir de la cotización del derecho de emisión a la fecha de cierre.

El epígrafe "Provisiones – Otras provisiones" del pasivo corriente del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 incluye provisiones por este concepto por importes respectivos de 385.439 y 484.042 miles de euros respectivamente (Nota 21). Asimismo, el epigrafe "Aprovisionamientos" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 incluye 388.427 y 546.915 miles de euros correspondientes a los consumos efectuados, de los cuales 124.179 y 111.571 miles de euros corresponden a derechos no gratuitos (Nota 29).

Costes de cierre de instalaciones de producción t)

El Grupo IBERDROLA deberá incurrir en una serie de desmantelamiento de sus instalaciones térmicas, entre los que se incluyen los derivados de las labores necesarias para el acondicionamiento de los terrenos donde están ubicadas. Asimismo, tiene la obligación de llevar a cabo tareas similares en una parte de sus parques eólicos y de acuerdo a la legislación vigente, deberá realizar ciertas labores previas al desmantelamiento de sus centrales nucleares. Adicionalmente, en el caso de las centrales nucleares, una parte del combustible quedará sin quemar en el reactor. La política del Grupo es registrar como mayor valor del activo el valor actual de los gastos estimados por estos conceptos registrando una provisión en el epígrafe "Provisiones - Otras provisiones" al inicio de la vida útil de la instalación. Esta estimación es revisada anualmente de forma que la provisión refleje el valor presente de la totalidad de los costes futuros estimados. El valor del activo se corrige únicamente por las desviaciones respecto del coste inicial.

La variación de la provisión originada por su actualización financiera se registra con cargo al epigrafe "Gasto financiero" del Estado Consolidado del Resultado.

u) Otras provisiones

La política del Grupo IBERDROLA es la de contabilizar provisiones para hacer frente a las obligaciones presentes, ya sean legales o implícitas, que surjan como resultado de sucesos pasados, siempre que sea probable que sea necesario desprenderse de recursos para hacer frente a dicha obligación y que se pueda realizar una estimación razonable del importe de la misma. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación (Nota 21) con cargo al epligrafe del Estado Consolidado del Resultado que corresponda según la naturaleza de la obligación, por el valor presente de la misma cuando el efecto de esta actualización resulta material. La variación de la provisión correspondiente a la actualización financiera de cada ejercicio se registra en el epigrafe "Gasto financiero" del Estado Consolidado del Resultado.

Entre estas provisiones se encuentran aquéllas constituidas en cobertura de carácter medioambiental, las cuales se han determinado mediante la realización de un análisis individualizado de la situación de los activos contaminados y del coste necesario para su descontaminación.

Por otra parte, de acuerdo con la reglamentación laboral vigente, el Grupo IBERDROLA está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El Grupo IBERDROLA no espera que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos. En consecuencia, estas Cuentas Anuales Consolidadas no recogen provisión alguna por este concepto.

Contratos de carácter oneroso V)

El Grupo IBERDROLA considera contratos de carácter oneroso aquéllos en los que los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conllevan exceden a los beneficios económicos que se espera recibir por ellos.

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar una provisión por el valor presente de la mencionada diferencia entre los costes y beneficios del contrato.

No se ha considerado necesario dotar ninguna provisión por este concepto al 31 de diciembre de 2009 v 2008.

w) Transacciones en monedas distintas del euro

Las operaciones realizadas en monedas distintas de la moneda funcional de las diferentes sociedades del Grupo se registran en su correspondiente moneda funcional a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha del cobro o pago se registran con cargo o abono a resultados.

Asimismo, la conversión a la moneda funcional al 31 de diciembre de cada año de los valores de renta fija, así como de los créditos y débitos en moneda distinta de aquélla en la que están denominados los estados financieros de las sociedades del Grupo, se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" o con abono al epígrafe "Ingreso financiero" del Estado Consolidado del Resultado, según sea su signo.

Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en las que el Grupo IBERDROLA ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros u otros instrumentos de cobertura se registran según los principios descritos en la Nota 4.m.

x)

En el Estado Consolidado de Situación Financiera, las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre del ejercicio. Se consideran deudas corrientes aquéllas con vencimiento inferior a doce meses y deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período.

Liquidaciones por actividades reguladas, detracción de derechos de emislón y déficit de y) ingresos

A continuación, se describe el impacto contable en estas Cuentas Anuales Consolidadas de ciertos aspectos de índole regulatoria que han tenido lugar en España en los años 2008 y 2009.

Ejercicio 2008

Liquidaciones por actividades reguladas a)

En el ejercicio 1998, y básicamente como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico Español y sus disposiciones de desarrollo, surgieron las liquidaciones interempresas, que son realizadas por la Comisión Nacional de la Energía y que se materializan en cobros o pagos a efectuar entre las empresas del sector eléctrico. Estas liquidaciones tienen la finalidad de redistribuir los ingresos netos obtenidos vía tarifa de forma que cada empresa perciba los ingresos por las actividades reguladas que le corresponden, entre los que se encuentran los correspondientes a las actividades de distribución y transporte, según se establece legislativamente con carácter anual (Nota 3).

El epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado Consolidado del ejercicio 2008 incluía 1.487.284 miles de euros correspondientes a la retribución asignada a Iberdrola Distribución Eléctrica. S.A.U. (en adelante. IBERDROLA DISTRIBUCIÓN) en dicho ejercicio por la actividad requlada de distribución de electricidad, de acuerdo a lo establecido en la Orden ITC 3860/2007, por la que se revisan las tarifas eléctricas a partir del 1 de enero de 2008 (Nota 28),

Detracción de derechos de emisión b)

El artículo 2 del Real Decreto 3/2006 estableció que, a partir del 2 de marzo de 2006, la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en régimen ordinario se vería minorada por el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de CO2 inicialmente asignados gratuitamente. El desarrollo reglamentario de este artículo tuvo lugar mediante la Orden ITC 3315/2007, por la que se reguló, para el año 2006, la minoración de la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados gratuitamente. Esta Orden obligaba a los titulares de cada instalación de producción de energía eléctrica en régimen ordinario a realizar un pago equivalente al valor de los derechos de emisión que habría consumido una central de ciclo combinado para producir la misma energía. En consecuencia, este procedimiento de cálculo suponía que:

El importe a devolver por las centrales térmicas de carbón y fuel era inferior a su consumo de derechos, en la medida en que emiten más toneladas de CO2 que una central de ciclo combinado.
El importe a devolver por las centrales de ciclo combinado era muy similar a su consumo de derechos de emisión.
El Grupo IBERDROLA se veía obligado a realizar un pago por sus instalaciones hidráulicas y nucleares, instalaciones que no emiten CO2 y que por tanto no son asignatarias de derechos de emisión.

Con fecha 7 de diciembre de 2007 se publicó el Real Decreto 11/2007, por el que se detrae de la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica el mayor ingreso derivado de la asignación gratuita de emisión de gases de efecto invernadero, que, entre otros aspectos, extendía a ejercicios posteriores a 2006 la detracción de derechos de emisión establecida para dicho ejercicio por el Real Decreto 3/2006.

Dado que a fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008 no se había publicado desarrollo reglamentario del Real Decreto 11/2007 que explicara el método a aplicar para calcular la detracción de derechos de emisión en los ejercicios posteriores a 2006, el Grupo IBERDRÓLA calculó el importe que le correspondía abonar, y que ascendía a 368.688 miles de euros, de acuerdo al método de cálculo establecido para el ejercicio 2006 por la Orden ITC 3315/2007.

Este importe fue registrado con cargo al epígrafe "Tributos" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2008, por considerar el Grupo IBERDROLA que su abono, además de haber sido impuesto por un organismo público, respondia a una exacción parafiscal y era totalmente independiente de la actividad de energía eléctrica en régimen de competencia tal y como estableció en su momento la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico (Nota 3).

C) Déficit de ingresos

En el ejercicio 2008, dado que los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español por ventas de servicios a tarifa a sus clientes no fueron suficientes para retribuir las diferentes actividades y costes del sistema, las propias empresas se vieron obligadas a financiar dicho déficit de ingresos, como ya había ocurrido en ejercicios anteriores.

La estimación del importe que debía financiar el Grupo IBERDROLA ascendía a 1.959.232 miles de euros, de los cuales 1.365.390 miles de euros, correspondientes al déficit ex-ante de los tres primeros trimestres del año, fueron garantizados de manera explícita por diversas disposiciones legales. Tras mantener diversas conversaciones al respecto con el Gobierno Español y analizar pormenorizadamente la legislación aplicable, el Grupo IBERDROLA consideró que la recuperación del mencionado importe de 1.959.232 miles de euros está garantizada, al igual que en ejercicios anteriores, independientemente de la actividad desarrollada a partir de 31 de diciembre de 2008 y de la facturación realizada con posterioridad a dicha fecha, aspecto éste que ha sido confirmado por la legislación aparecida posteriormente. En consecuencia, este importe figuraba registrado en el epígrafe "Otras inversiones financieras no corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2008.

Asimismo, el Grupo IBERDROLA contabilizó en el ejercicio 2008 una provisión de 99.438 miles de euros correspondiente a la estimación del coste que le supondría enajenar el déficit de ingresos del ejercicio 2008 en el contexto en el que se encontraban los mercados financieros.

Por otra parte, el epígrafe "Otras inversiones financieras no corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2008 recogía un importe de 1.001.219 miles de euros correspondientes a la parte del déficit de ingresos del ejercicio 2006 cuya recuperación se esperaba tuviera lugar con posterioridad al ejercicio 2009.

Ejercicio 2009

Liquidaciones por actividades reguladas a)

Con fecha 31 de diciembre de 2009 se ha publicado la Orden ITC 3519/2009, por la que se revisan los peajes de acceso a partir de 1 de enero de 2010 y las tarifas y primas de las instalaciones del régimen especial. El artículo 2 de dicha Orden establece una retribución provisional para el ejercicio 2009 para las empresas distribuidoras, entre las que se encuentra IBERDROLA DISTRIBUCIÓN, a la que se asigna una retribución de 1.546.245 miles de euros. Esta retribución provisional ha sido calculada mediante la actualización de la retribución de ejercicios anteriores y no será definitiva hasta que se valide el modelo de red de referencia al que se hace referencia en el artículo 8 del Real Decreto 222/2008, por el que se establece el régimen retributivo de la actividad de distribución de energía eléctrica (Nota 3).

Debido a que el Grupo IBERDROLA considera que la retribución calculada de acuerdo a dicho modelo de red de referencia no será en ningún caso inferior a la publicada en la Orden 3519/2009 y a que no dispone de dicho modelo de red de referencia, el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2009 únicamente incluye los mencionados 1.546.245 miles de euros en concepto de retribución de la actividad de distribución del ejercicio 2009 (Nota 28).

b) Detracción de derechos de emisión

El Real Decreto-Ley 6/2009, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el bono social, establece que la detracción de derechos de emisión establecida en el Real Decreto 11/2007 únicamente será de aplicación hasta el 1 de julio de 2009. En consecuencia, el epígrafe "Tributos" del Estado Consolidado del ejercicio 2009 incluye 97.834 miles de euros, por este concepto, importe que ha sido calculado de manera similar a lo establecido por la Orden 3315/2007 para el eiercicio 2006, dado que durante el eiercicio 2009 ha sido publicada legislación que así lo establece, validando así las estimaciones al respecto efectuadas por el Grupo IBERDROLA en ejercicios anteriores.

C) Déficit de ingresos

El artículo primero del mencionado Real Decreto-Ley 6/2009 establece que a partir del 1 de enero de 2013 los peajes de acceso serán suficientes para satisfacer la totalidad de los costes de las actividades reguladas sin que pueda aparecer déficit ex-ante y que, hasta dicha fecha, las disposiciones por las que se aprueben los peajes de acceso reconocerán de forma expresa los déficits de ingresos que, en su caso, se estime que puedan producirse en las liquidaciones de las actividades reguladas en el sector eléctrico y que, asimismo, si como resultado de las liquidaciones de las actividades reguladas en cada periodo, resultara un déficit de ingresos superior al previsto en la disposición por la que se aprobaron los peajes de acceso correspondientes, dicho déficit se reconocerá de forma expresa en las disposiciones de aprobación de los peajes de acceso del periodo siguiente.

La mejor estimación disponible por el Grupo IBERDROLA a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas del déficit de ingresos generado en el ejercicio 2009 antes de considerar la detracción de derechos de emisión correspondiente al primer semestre de 2009 descrita anteriormente es de 4.281.245 miles de euros, ascendiendo el 35,01% que debe financiar el Grupo a 1.498.864 miles de euros.

Si bien la Orden ITC 3519/2009, por la que se revisan los peajes de acceso a partir de 1 de enero de 2010. las tarifas y las primas de las instalaciones de régimen especial, no reconoce de manera explicita déficit alguno, el Grupo IBERDROLA, de acuerdo a su interpretación de la legislación en vigor así como a conversaciones mantenidas al regulador, considera que el déficit de ingresos del ejercicio 2009 será reconocido en su totalidad, estando su recuperabilidad garantizada en el ejercicio 2010 con independencia de la facturación futura, por lo que el mencionado importe de 1.498.864 miles de euros figura registrado, junto con los intereses que ha devengado, en el epigrafe "Otras inversiones financieras corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009.

Por otra parte, el Grupo IBERDROLA considera que la titulización definitiva de los deficit de ingresos de los ejercicios 2006 y 2008 tendrá lugar en 2010, dado que únicamente está pendiente la publicación de la regulación definitiva a tales efectos. En consecuencia, ha procedido a traspasar al epígrafe "Otras inversiones financieras corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 adjunto el importe total pendiente de cobro por estos conceptos, que asciende a 2.388.640 miles de euros, una vez contabilizados los intereses devengados en el ejercicio 2009.

Impuesto sobre Beneficios Z)

IBERDROLA tributa desde el año 1986 en Régimen de Declaración Consolidada con determinadas sociedades del Grupo.

Las sociedades extranjeras tributan de acuerdo a la legislación en vigor en sus respectivas iurisdicciones.

La contabilización del gasto por Impuesto sobre Sociedades se realiza por el método del pasivo basado en el balance general. Este método consiste en la determinación de los impuestos anticipados y diferidos en función de las diferencias entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, utilizando las tasas fiscales que se espera objetivamente que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Los impuestos diferidos activos y pasivos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

El Grupo IBERDROLA procede al reconocimiento de activos por impuestos diferidos siempre y cuando espere disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder recuperar dichos activos.

Las deducciones de la cuota para evitar la doble imposición y por incentivos fiscales, y las bonificaciones del Impuesto sobre Sociedades originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización.

aa) Concesiones administrativas de centrales de producción hidroeléctrica

De acuerdo con la Ley 29/1985, de 2 de agosto, modificada parcialmente por la Ley 46/1999, de 13 de diciembre, todas las centrales de producción hidroeléctrica españolas, cuyos valores contables totales se muestran en la Nota 10, se hallan sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. Según los términos de estas concesiones administrativas, a la terminación de los plazos establecidos, las indicadas instalaciones revierten a la propiedad del Estado en condiciones de buen uso. Las concesiones administrativas que posee el Grupo expiran entre los años 2000 y 2067, si bien las instalaciones cuya concesión ha vencido al 31 de diciembre de 2009 son de escasa importancia relativa en lo que a potencia instalada se refiere, y se encuentran totalmente amortizadas a dicha fecha, continuando en explotación por parte del Grupo IBERDROLA, dado que se renuevan tácitamente.

IBERDROLA considera que no es necesario dotar una provisión dado que los programas de mantenimiento de las instalaciones aseguran un estado permanente de buen uso.

ab) Gastos de gestión final de residuos radiactivos

Con fecha 8 de noviembre de 2003 se hizo público el Real Decreto 1349/2003, de 31 de octubre, sobre ordenación de las actividades en el ciclo de combustible nuclear y las cuotas sobre la recaudación por venta de energía eléctrica a clientes finales que recibe la Empresa Nacional de Residuos Radiactivos, S.A. para hacer frente a los costes de los trabajos correspondientes a la segunda parte del ciclo del combustible nuclear (almacenamiento en seco, reprocesamiento y almacenamiento definitivo de residuos nucleares). Dicho Real Decreto supone una reagrupación de la normativa existente anteriormente por la que se regulaban las actividades que esta empresa desarrolla, así como su financiación, y deroga, entre otros, el Real Decreto 1899/1984, de 1 de agosto.

Por su parte, el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso de la productividad, y la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, establecen que los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares, y a su desmantelamiento y clausura, que sean atribuibles a la explotación de éstas llevadas a cabo con posterioridad al 31 de marzo de 2005, serán financiados por los titulares de las centrales nucleares en explotación.

Por otro lado, con fecha 7 de mayo de 2009 ha sido publicado el Real Decreto-Ley 6/2009, de 30 de abril, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el bono social. Los principales aspectos establecidos por este Real Decreto-Ley, en lo que a los residuos nucleares se refiere, son los siguientes:

Tendrán la consideración de costes de diversificación y seguridad de abastecimiento los importes necesarios para la gestión de los residuos radioactivos y del combustible nuclear generados en las centrales nucleares cuya explotación haya cesado definitivamente con anterioridad a la constitución efectiva de la entidad pública empresarial ENRESA de gestión de residuos radioactivos, hecho que aún no había tenido lugar a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, así como los montantes necesarios para el desmantelamiento y clausura de estas centrales.
Asimismo serán considerados costes de diversificación y seguridad de abastecimiento las cantidades destinadas a financiar los costes de gestión de residuos radioactivos procedentes de aquellas actividades de investigación directamente relacionadas con la generación de energía nucleoeléctrica y los costes derivados del reproceso del combustible gastado enviado al extranjero con anterioridad a la entrada en vigor de la ley 54/1997, del Sector Eléctrico, así como aquellos otros costes que se especifiquen mediante Real Decreto.
Las cantidades destinadas a dotar la parte de la provisión para la financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares en explotación en que se incurra a partir de la constitución de ENRESA, así como los correspondientes a su desmantelamiento y clausura no tendrán la consideración de costes de diversificación y seguridad de abastecimientos, por lo que serán financiados por los titulares de las centrales nucleares durante dicha explotación, con independencia de la fecha de su generación.
La cantidad remanente de la provisión existente en ENRESA, una vez deducidas las cantidades necesarias para la financiación de los costes de seguridad y diversificación de abastecimiento, será destinada a la financiación de los costes que no tienen esta consideración.
Para la financiación de los costes correspondientes a las centrales nucleares en explotación las empresas titulares de las mismas deberán hacer frente al pago de una tasa directamente proporcional a la energía generada por las plantas, cuyo método de cálculo definitivo será aprobado mediante acuerdo del Conseio de Ministros, hecho éste que no ha tenido lugar a fecha de emisión de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Tras analizar detalladamente el efecto del Real Decreto-Ley 6/2009, el Grupo IBERDROLA considera que la tasa es la mejor estimación disponible del devengo del gasto soportado por el Grupo IBERDROLA debido a este concepto, desapareciendo por tanto la incertidumbre por este motivo desglosada en sus Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008.

El epígrafe "Servicios exteriores" de los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 incluye 81.401 y 84.151 miles de euros, respectivamente, que se corresponden con la cantidad resultante de multiplicar la producción en kWh de cada instalación por el valor unitario específico establecido en el Real Decreto 40/2009, por el que se determina los valores a aplicar para la financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado y al desmantelamiento y clausura de las instalaciones y en el Real Decreto 1767/2007, por el que se determinan los valores a aplicar en el año 2008 para la financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado, y el desmantelamiento y clausura de instalaciones.

ac) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante IBERDROLA en cartera de las sociedades del Grupo IBERDROLA (Nota 18).

Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el perlodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de IBERDROLA. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

En el caso de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, los beneficios básicos por acción coinciden con los diluidos, dado que no han existido instrumentos que pudieran convertirse en acciones ordinarias durante dichos ejercicios (Nota 46).

ad) Dividendos

El dividendo a cuenta aprobado por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2009 figura minorando el Patrimonio Neto del Grupo IBERDROLA. Sin embargo, el dividendo complementario propuesto por el Consejo de Administración de IBERDROLA a su Junta General de Accionistas no es deducido del Patrimonio Neto hasta que sea aprobado por ésta.

ae) Operaciones en discontinuidad

Una operación en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar ylo enajenar cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.

Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en el Estado Consolidado del Resultado.

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio significativa en relación a estas Cuentas Anuales Consolidadas.

af) Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

En los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Fluios de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por estos últimos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

ag) Remuneraciones a los empleados basadas en instrumentos de capital

La entrega a los empleados de acciones de IBERDROLA como contraprestación a sus servicios se reconoce en el epígrafe "Gastos de personal" del Estado Consolidado del Resultado a medida que los trabajadores prestan dichos servicios, con abono al epígrafe "Patrimonio neto - Otras reservas" del Estado Consolidado de Situación Financiera por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio en la fecha de concesión, entendiendo ésta como aquella en que el Grupo IBERDROLA y sus empleados llegan al acuerdo por el que se establecen las condiciones de dicha entrega.

En caso de que los empleados tengan derecho a un pago basado en la cotización de IBERDROLA liquidado en efectivo, el importe registrado con cargo al epígrafe "Gastos de personal" del Estado Consolidado del Resultado se abona a los epígrafes "Otras cuentas a pagar no corrientes" u "Otros pasivos corrientes" del pasivo del Estado Consolidado de Situación Financiera, según corresponda. procediéndose a reestimar, en cada cierre contable, el valor razonable de la contraprestación en cuestión.

POLÍTICA DE FINANCIACIÓN Y DE RIESGOS FINANCIEROS 5.

En particular, la Política de Financiación y de Riesgos Financieros, aprobada por el Consejo de Administración, identifica los factores de riesgo que se describen a continuación:

Riesgo de tipo de interés

El Grupo IBERDROLA afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance, deuda y derivados en la medida en que las variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a flujos de efectivo y al valor de mercado.

|BERDROLA mitiga este riesgo mediante la gestión de la estructura de su deuda entre fijo y variable en función de la situación de los mercados, a través de nuevas financiaciones y el uso de derivados de tipo de interés, todo ello dentro de los límites de riesgo aprobados.

La estructura de la deuda al 31 de diciembre de 2009 y 2008, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Tipo de interés fijo	15.122.607	16.985.543
Tipo de interés variable	15.490.636	14.063.852
Tipo de interés variable limitado (*)	298.457	193.391
	30.911.700	31.242.786

(") Se corresponde con determinados contratos de deuda financiera cuya exposición a la variabilidad de tipos de interés se encuentra limitada por límites superiores y/o inferiores.

La deuda a tipo de interés variable está referenciada básicamente al Euribor, al Libordólar, y a los indices de referencia locales más líquidos en el caso de la deuda de las filiales latinoamericanas

La sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

			Miles de euros
	Incremento/ descenso en el tipo de interés (puntos básicos)	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+25 -25	(35.744) 35.744	(18.505) 18.176
2008	+25 -25	(36.151) 36.151	(110.379) 106.010

Riesgo de tipo de cambio

Dado que la moneda funcional del Grupo IBERDROLA es el euro, las oscilaciones en las paridades de las divisas, principalmente libra esterlina y dólar americano, en las que están instrumentadas las deudas y se realizan las compras/ventas, frente a la moneda de contabilización, pueden impactar negativamente en el gasto financiero y en el resultado del ejercicio.

Las siguientes partidas pueden verse afectadas por el riesgo de tipo de cambio:

Deuda denominada en moneda distinta a la moneda local o funcional de las sociedades del Grupo IBERDROLA.
Cobros y pagos por suministros, servicios o adquisición de bienes de equipo en monedas diferentes a la local o funcional.
Ingresos y gastos de algunas filiales extranjeras indexados a monedas diferentes a la local o funcional.
Impuestos derivados de la contabilización a efectos fiscales en moneda local distinta de la moneda funcional.
Resultados en consolidación de las filiales extranjeras.
Valor neto patrimonial consolidado de inversiones en filiales extranjeras.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo IBERDROLA son el dólar y la libra esterlina. La sensibilidad del resultado y del patrimonio consolidado del Grupo IBERDROLA a la variación del tipo de cambio dólar/euro y libra/euro es la siguiente:

		Miles de euros
	Variación en el tipo de cambio dólar/euro	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+5%	(6.678)	(226.483)
2008	-5% +5% -5%	22.710 (36.346) 40.180	266.721 (338.398) 376.000
		Miles de euros
	Variación en el tipo de cambio libra/euro	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+5%	(16.483)	(353.672)
2008	-5% +5% -5%	18.217 (887) 9.592	390.950 (372.334) 420.114

La sensibilidad del valor de mercado de la deuda financiera del Grupo IBERDROLA, una vez consideradas las operaciones de cobertura realizadas, a la variación del tipo de cambio entre el euro y el dólar, y entre el euro y la libra es la siguiente (miles de euros):

		2009		2008
Variación en el tipo de cambio dólar/euro Variación en el valor de	+5%	-5%	+5%	-5%
la deuda	(309.339)	341 901	(495.891)	548.090
	2009		2008
Variación en el tipo de cambio libra/euro Variación en el valor de	+5%	-5%	+5%	-5%
la deuda	(208.492)	230.439	(148.893)	164.565

Riesgo de precio de "commodities"

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio, tales como la evolución de la demanda, la hidraulicidad y otras condiciones climatológicas, así como a diversos riesgos de mercado, tales como los precios de la electricidad, gas, carbón, otros combustibles y los derechos de emisión de CO2.

Tanto en el caso del mercado español, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal, como en el mercado del Reino Unido, segundo mercado en importancia del Grupo, el actual mix del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados a la producción y compraventa de energía y, en particular, el riesgo derivado de las indexaciones establecidas en los diferentes contratos de compraventa.

Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.

Finalmente se realizan las operaciones de cobertura consideradas necesarias en cada momento para mantener el riesgo dentro de los límites establecidos.

En cuanto a sus actividades en Reino Unido, y en la medida en que es un mercado energético de suficiente liquidez, el Grupo IBERDROLA, adicionalmente a la adecuada administración de los contratos de suministro indicada anteriormente, contrata diversos productos financieros indexados al precio de sus commodities en cobertura económica del riesgo de variación de dicho precio.

En el caso del mercado mexicano, el Grupo IBERDROLA no tiene un riesgo significativo de precio de commodities, al estar los principales contratos instrumentados en forma de "pass-through".

En el caso de las operaciones de trading de electricidad que el Grupo IBERDROLA realiza en los mercados internacionales, existen límites establecidos para las posiciones abiertas, tanto en importe económico como en horizonte temporal.

En cuanto a las mediciones del riesgo a la variación del precio de mercado del gas, en aquellos mercados en los que opera el Grupo IBERDROLA y que son suficientemente líquidos (Reino Unido y EE.UU.) se realizan a través de valores en riesgo (value at risk, VaR) como se muestra a continuación:

		Miles de euros
	2009	2008
VaR a 31 de diciembre	37.284	46.158
Media VaR sobre los 12 meses anteriores	29.902	39.089
VaR máximo en los 12 meses anteriores VaR mínimo en los 12 meses anteriores	66.667 11.768	67.748 16.576

En el resto de mercados en los que opera el Grupo IBERDROLA, el riesgo se mide a través de la sensibilidad al resultado y patrimonio del Grupo IBERDROLA que es la siguiente:

		Miles de euros
	Variación precio del gas	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+5%	4.961	4.854
	-5%	(4.961)	(4.854)
2008	+5%	15.639	45.614
	-5%	(15.639)	(40.524)

Riesgo de liquidez

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales o bajadas del rating de IBERDROLA pueden encarecer, dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo IBERDROLA.

La política de liquidez seguida por el Grupo IBERDROLA está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas. Para ello se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe y plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida (Nota 22).

Riesgo de crédito

El Grupo IBERDROLA está expuesto al riesgo de posibles incumplimientos de sus contrapartes en las operaciones con derivados financieros, colocación de excedentes, garantías recibidas de terceros y cualquier otra operación de activo, con saldos acreedores.

La Dirección Económico-Financiera, como responsable de la centralización de todas las operaciones financieras de activo del Grupo IBERDROLA, valorará y gestionará de forma centralizada el riesgo de crédito asociado a las mismas, según las directrices y límites establecidos en la política corporativa de riesgo de crédito.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existía concentración de riesgo de crédito significativa en el Grupo IBERDROLA.

El análisis de la antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Menos de 90 días	627.789	227,504
90-180 días	188.220	153.567
Más de 180 días	91.242	88.232
	907.251	469.303

USO DE ESTIMACIONES Y FUENTES DE INCERTIDUMBRE 6.

a) Estimaciones contables

La preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas ha requerido que IBERDROLA realice asunciones y efectúe estimaciones. Las estimaciones con efecto significativo en estas Cuentas Anuales Consolidadas son las siguientes:

Energía pendiente de facturación:

La cifra de ventas de cada ejercicio incluye una estimación de la energía suministrada a clientes del mercado liberalizado que se encuentra pendiente de facturación por no haber sido objeto de medición al cierre del ejercicio correspondiente, debido al período habitual de lectura de contadores. La estimación de la energía pendiente de facturación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 529.448 y 282.345 miles de euros. Este importe se incluye en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes" del activo de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Liquidación de las actividades reguladas en España:

Al cierre de cada ejercicio, el Grupo IBERDROLA realiza una estimación de la liquidación definitiva de las actividades reguladas llevadas a cabo en España en dicho ejercicio, determinando el déficit de ingresos de las actividades reguladas que, en su caso, corresponde a IBERDROLA, así como el importe que será objeto de recuperación a futuro de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades al respecto y los plazos en que dicha recuperación tendrá lugar (Nota 4.y).

En las estimaciones realizadas se consideran las liquidaciones provisionales publicadas hasta la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, así como toda la información sectorial disponible.

Tal como se describe en la Nota 4.m, el Grupo IBERDROLA analiza sus contratos de compraventa de materias energéticas con el objeto de otorgarles la clasificación contable más adecuada. Este análisis implica la realización de estimaciones sobre la demanda final de sus clientes y sobre otro tipo de aspectos, estimaciones que se revisan con frecuencia.
Costes de cierre y desmantelamiento de instalaciones de producción y distribución de energía eléctrica:

El Grupo IBERDROLA revisa periódicamente las estimaciones de los costes a los que tendrá que hacer frente para el desmantelamiento y cierre definitivo de sus instalaciones de generación de energía eléctrica, así como de los originados por los trabajos de desmantelamiento que deberá acometer en función de los acuerdos alcanzados para la enajenación de terrenos en los que se encuentran ubicadas instalaciones de distribución. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor actual de los mencionados costes asciende a 842.759 y 741.727 miles de euros, respectivamente (Nota 21).

Provisión para pensiones y obligaciones similares y planes de reestructuración:

El Grupo IBERDROLA estima al cierre de cada ejercicio la provisión actual actuarial necesaria para hacer frente a los compromisos por planes de reestructuración, pensiones y otras obligaciones similares que ha contraído con sus trabajadores. En la elaboración de dichas estimaciones, el Grupo IBERDROLA cuenta con el asesoramiento de actuarios independientes (Notas 4.q y 4.r).

Actividades interrumpidas y activos mantenidos para la venta:

El Grupo IBERDROLA considera que ni al 31 de diciembre de 2009, ni a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas existen activos mantenidos para la venta ni actividades interrumpidas significativas en relación a estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Valor razonable de sus inversiones inmobiliarias:

El Grupo IBERDROLA realiza, con carácter anual, tasaciones de sus inversiones inmobiliarias. Si bien dichas tasaciones cobran especial relevancia en el actual contexto del mercado inmobiliario, el Grupo IBERDROLA considera que las suyas, realizadas por expertos independientes, reflejan adecuadamente dicho contexto.

Deterioro de activos:

Tal como se describe en las Notas 4.1 y 8, el Grupo IBERDROLA, conforme a la normativa contable que le es de aplicación, realiza el test de deterioro anualmente en el mes de septiembre de aquellas unidades generadoras de efectivo que así lo requieren. Estos test de deterioro implican la estimación de la evolución futura de los negocios y de la tasa de descuento más apropiada en cada caso. El grupo IBERDROLA cree que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura de los mercados y que sus tasas de descuento reflejan adecuadamente los riesgos correspondientes a cada unidad generadora de efectivo.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas Anuales Consolidadas futuras.

Fuentes de incertidumbre b)

Existen determinados aspectos que, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, suponen una fuente de incertidumbre respecto al efecto contable que dichos aspectos pueden suponer en ejercicios futuros. Estas incertidumbres son las siguientes:

Tal como se indica en la Nota 4 y, la estimación realizada por el Grupo IBERDROLA del déficit de ingresos generado en el sistema eléctrico español durante el ejercicio 2009 asciende a 4.281.245 miles de euros, importe superior a 3.500 millones de euros, cifra que, de acuerdo al Real Decreto-Ley 6/2009, dicho déficit de ingresos no debería superar. El epigrafe "Inversiones financieras corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 incluye un importe de 1.498.864 miles de euros, correspondientes al 35,01% que debe financiar el Grupo IBERDROLA del déficit de ingresos.

El Grupo IBERDROLA considera, tras analizar la legislación aplicable y tras mantener diversas reuniones al respecto con el Gobierno español, que la recuperabilidad de la totalidad del importe contabilizado en dicho epigrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera está garantizada independientemente de su facturación futura, y que el reconocimiento explícito del déficit de ingresos superior a 3.500 millones de euros tendrá lugar en regulación que aún no ha sido publicada a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Asimismo, tanto el mencionado importe de 1.498.864 miles de euros como el déficit de ingresos de los ejercicios 2008 y 2006, cuyo importe total asciende a 2.388.640 miles de euros, han sido clasificados en el epígrafe "Otras inversiones financieras corrientes" dentro del activo corriente del Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009, por considerar el Grupo IBERDROLA que la titulización o cobro de estos importes tendrá lugar durante el ejercicio 2010, hecho éste que espera sea confirmado por la aparición de legislación durante los próximos meses.

Como se indica en la Nota 4.y, el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2009 incluye un importe de 1.546.245 miles de euros en concepto de retribución regulada de la actividad de distribución de energía eléctrica en España (Nota 28), importe correspondiente a la retribución provisional establecida por la Orden 3519/2009, por la que se revisan los peajes de acceso a partir del 1 de enero de 2010 y las tarifas y primas de las instalaciones del régimen especial. Esta retribución provisional ha sido calculada mediante la actualización de la retribución de ejercicios anteriores y no será definitiva hasta que se valide el modelo de red de referencia mencionado en el artículo 8 del Real Decreto 222/2008, por el que se establece el régimen retributivo de la actividad de distribución de energía eléctrica.

El Grupo IBERDROLA considera que la retribución calculada de acuerdo a dicho modelo de red de referencia no será en ningún caso inferior a la publicada en la Orden 3519/2009 y cree que el mencionado importe de 1.546.245 miles de euros es la mejor estimación que se puede elaborar de la retribución de distribución a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Tal como se describe en la Nota 4.h, la vida útil en que el Grupo IBERDROLA está amortizando sus instalaciones de generación de energía nuclear asciende a 40 años, periodo mínimo en el que se considera que dichas instalaciones ofrecerán un rendimiento óptimo. Sin embargo, el permiso de explotación en vigor para la mayoría de las instalaciones nucleares del Grupo IBERDROLA abarca un periodo de 30 años desde su entrada en funcionamiento, no siendo posible solicitar su renovación hasta pocos años antes de su finalización.

Con fecha 13 de julio de 2009 ha sido publicada la Orden ITC 1785/2009, por la que se acuerda como fecha de cese definitivo de la Central Nuclear de Garoña el 6 de julio de 2013, 42 años después de su entrada en funcionamiento. Por otra parte, el anteproyecto de Ley de Economía Sostenible presentado por el Gobierno español en el segundo semestre de 2009 contempla el mencionado periodo de 40 años. Teniendo en cuenta estos hechos, así como la política de inversiones y mantenimiento llevada a cabo en sus centrales nucleares, el Grupo IBERDROLA considera que los permisos de explotación de las mismas serán renovados como mínimo por un periodo de diez años adicionales, procediendo a aplicar a efectos contables una vida útil de 40 años a estas instalaciones.

La Comisión Europea, en su Decisión de 28 de octubre de 2009 relativa a la amortización fiscal del fondo de comercio financiero para la adquisición de participaciones extranjeras, nº C45/2007 (ex NN51/2007 ex CP9/2007), ha establecido que el artículo 12.5 TRLIS infringe el artículo 88, apartado 3 del Tratado, y es incompatible con el mercado común a efectos de las ayudas concedidas a los beneficiarios al realizar adquisiciones intracomunitarias. No obstante, la propia Decisión de la Comisión establece que las deducciones fiscales de las que disfrutaron los beneficiarios al realizar adquisiciones intracomunitarias otorgadas en virtud del artículo 12.5 del TRLIS en relación con derechos directa o indirectamente en empresas extranjeras que cumplían las condiciones pertinentes del régimen de avudas antes del 21 de diciembre de 2007, siempre que cumpliesen con la condición de poseer sus participaciones durante un periodo ininterrumpido mínimo de un año, podrán continuar aplicándose durante el período íntegro de amortización previsto por el régimen de ayudas. Adicionalmente, la Comisión mantiene abierto el procedimiento incoado el 10 de octubre de 2007 por lo que se refiere a las adquisiciones extracomunitarias.

La legislación aplicable a IBERDROLA DISTRIBUCIÓN y a otras sociedades del Grupo que aplican la legislación fiscal del Territorio Histórico de Vizcaya para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 es la correspondiente a la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 6/2007, de 27 de marzo, y la Norma Foral 5/2008, las cuales se encuentran vigentes aun cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Las Sociedades del Grupo IBERDROLA que tributan bajo esta normativa han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para los ejercicios 2009 y aquellos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre de cada ejercicio, por considerar que de la resolución final de las actuaciones judiciales y los recursos planteados no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Por otro lado, el Real Decreto-Ley 6/2009 establece la creación del Registro de preasignación de retribución, la inscripción en el cual es necesaria para acceder al régimen económico establecido en el Real Decreto 661/2007, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica en régimen especial. Este Real Decreto-Ley establece también que, cuando la potencia asociada a los proyectos inscritos en el Registro de preasignación de retribución sea superior al objetivo de potencia eólica establecido en el Real Decreto 661/2007, el régimen económico establecido en dicho Real Decreto 661/2007 se agotará con las instalaciones inscritas.

Posteriormente, con fecha 19 de noviembre de 2009, mediante la Resolución de la Secretaría de Estado de Energía, se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 13 de noviembre de 2009. Esta Resolución establece un sistema de fases para la puesta en marcha de instalaciones eólicas, según se describe a continuación:

· Fase 1: incluirá 3.719 MW eólicos, que podrán entrar en funcionamiento en cualquier momento.
· Fase 2: incluirá 5.419 MW eólicos, que no podrán entrar en funcionamiento con anterioridad a 1 de enero de 2011 ni con posterioridad a 1 de enero de 2013.
· Fase 3: resto de potencia inscrita en el preregistro de asignación de retribución, que no podrá producir con anterioridad a 1 de enero de 2012 ni con posterioridad a 1 de enero de 2013.

Con posterioridad a esta Resolución, el Grupo IBERDROLA ha recibido respuesta a las solicitudes de inclusión de sus proyectos en el registro de retribución, por la cual se le asignan los siguientes MW eólicos para cada una de las tres fases:

Fase 1: 732 MW .
Fase 2: 264 MW .
Fase 3: 244 MW .

El Grupo IBERDROLA considera que será capaz de poner en funcionamiento los MW de cada fase en las fechas previstas, o que, en su caso, podrá acogerse a determinadas medidas de flexibilidad entre fases establecidas en la Resolución de la Secretaria de Estado de la Energía y que los costes capitalizados hasta el momento en proyectos cuya solicitud ha sido denegada o para los que ni siquiera se ha presentado solicitud no presentan problemas de recuperabilidad, no siendo además significativos en relación a estas Cuentas Anuales Consolidadas.

El Grupo IBERDROLA y, en su caso, sus asesores legales, opinan que no se producirán quebrantos de activos ni surgirán pasivos adicionales de consideración para el Grupo IBERDROLA derivados de los asuntos mencionados en los párrafos anteriores.

7.

La NIIF 8: "Segmentos de explotación" establece que un segmento de explotación es un componente de una entidad:

a) que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes de la entidad),
b) cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

Dadas las caracteristicas de las actividades llevadas a cabo por el Grupo IBERDROLA, los segmentos reportados responden a las unidades estratégicas de negocio, más que a las líneas de productos y servicios ofrecidos. Estos segmentos son gestionados de manera independiente, ya que responden a distintas tecnologías, regulación y diferentes mercados geográficos.

Las transacciones entre los diferentes segmentos se efectúan a condiciones similares a las de mercado.

Los segmentos de explotación identificados por el Grupo IBERDROLA son los siguientes:

Negocio liberalizado: incluye principalmente la generación de energía eléctrica en régimen ordinario y la comercialización de electricidad y gas desarrolladas fundamentalmente en España. Asimismo, se incluye dentro de este segmento la actividad de comercialización de último recurso del electricidad y gas, ya que a pesar de ser considerada una actividad regulada, su gestión es realizada por el negocio liberalizado.
Negocio regulado: recoge la distribución de electricidad y gas realizada en España.
No energéticos: incluye las actividades inmobiliarias realizadas en España (Nota 4.i y 4.n), la ingeniería y el resto de las actividades ajenas a la energla.
Renovables: recoge fundamentalmente la producción de energías renovables en todo el mundo, así como el almacenamiento de gas y la comercialización de electricidad y gas llevada a cabo en Estados Unidos.
Sudamérica: recoge las actividades de producción y comercialización de energía eléctrica realizadas en dicho continente.
México-Guatemala: se incluyen aquí, principalmente, la producción de energía eléctrica en México (Nota 4.j) y la distribución y comercialización de electricidad en Guatemala.
SCOTTISH POWER: incluye todas las actividades llevadas a cabo en Reino Unido con la excepción de las energías renovables; es decir, incluye principalmente, la generación, el transporte, la distribución y la comercialización de electricidad, así como la comercialización de gas.
IBERDROLA USA: incluye las actividades de generación, distribución y comercialización de energla eléctrica y gas en el Noreste de Estados Unidos, desarrolladas en su totalidad a través del subgrupo del que IBERDROLA USA es sociedad cabecera.

El Grupo IBERDRÓLA gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como los efectos de la imposición sobre beneficios en sus actividades. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre Sociedades no han sido asignados a los segmentos de explotación.

Las magnitudes más relevantes de los segmentos de explotación identificados son las siguientes:

Segmentación por negocios del eiercicio 2009

Miles de euros

		España							Estructura y
	Liberalizado	Regulado	No energeticos	Renovables		Sudamérica	Scottish Power	Iberdrola USA	ajustes	Total
MPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Eliminaciones intergrupo Ventas intersegmentos Ventas externas Total ventas	2.876 5.857.500	1.682.418 3.311	169.859 2.123.530	345.604 1.663.481	1.196.008	1.456.156	465 7.555.157	3.010.164	14.527	24.558.941 522.115 (522.115) 24.558.941
Participaciones en ganancias netas de empresas contabilizadas por el método de participación Resultado de explotación RESULTADOS	869.186 204	3.142 891.985	225.040 19.031	688.844 6	5.499 414.037	344.824 1.720	48 899.671	248.959 3.009	(222) (73.363)	4.509.183 32,437
Activos del segmento ACTIVOS	10.914.391	8.360.695	3.223.338	19.529.806	2.603.352	1.966.445	16.581.929	8.567.788	968.871	72.716.615
inversión en empresas contabilizadas por el método de participación	2.819	27.380	542.149	308		40.422	1.337	16.296	5.420	636.131
Pasivos del segmento PASIVOS	2.362.702	3.919.206	3.158.296	1.950.579	735.017	331.345	2.133.781	1.323.723	(215.507)	15.699.142
propiedad, planta y equipo y activos intangibles no corrientes Coste total incurrido durante el ejercicio en la adquisición de OTRA INFORMACION	598.813	735.041	79.884	2.477.097	286.016	27.969	780.184	192.234	127.267	5,304.505
Gastos del ejercicio distintos de amortización y depreciación Gastos del ejercicio por depreciación y amortización que no han supuesto salidas de efectivo	16.174 461.481	226.915 19.173	499 110.819	વે જેવી ર 636.427	88.193 4.878	764 12.657	551.576	202.334	15.680 40.892	2.306.082 92.375

Seamentación por negocios del eiercicio 2008

Miles de euros

		España							Estructura y
	Liberalizado	Regulado	No energéticos			Renovables		lberdrola USA	ajustes	Total
IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Eliminaciones intergrupo Ventas intersegmentos Ventas externas Total ventas	7.110.490 81.063	1.587.508 19.384	2.232.316 48.152	1.888.385 141,952	1.189.160	2.263.122 -	7.977.846	951.660	(4.295)	25.196.172 290.55 (290.551 25,196,177
Resultado de sociedades por el método de participación - Resultado de explotación RESULTADOS	1.090.399	762.750	210.591	712.161	417,665	267.833	936.377	31.629	(167.881)	4.261.524
neto de impuestos	(780)	3.128	69.070	77	3.406	(2.285)	255	815	(315)	73.37
Activos del segmento ACTIVOS	10.183.448	8.627.333	2.826.391	17.786.326	1.881.381	2.048.798	15.644.464	9.055.806	(1.854.228)	66.199.719
ínversión en empresas contabilizadas por el método de participación	2.507	26,373	827.396	285		43.326	1,200	1.285	38.605	940.987
Pasivos del segmento PASIVOS	3.297.085	3.868.603	1.632.137	1.438.112	519 681	378,440	2.249.215	1.528.145	2.362.480	17.273.904
propiedad, planta y equipo y activos intangibles no comentes Coste total incurrido durante el ejercicio en la adquisición de Gastos del ejercicio por depreciación y amortización OTRA INFORMACION	428.763 1.102.897	241,923 2.427.932	139.673 91.836	3.785.166 473.370	89,902 315.801	47.816 117,048	567,484 1.162.237	60.877 116.861	114.445 31.923	9.165.05 2.150.96
Gastos del ejercicio distintos de amortización y depreciación que no han supuesto salidas de efectivo	5.213	8.689	રેપર્સ	6.274	3,951	808			53.042	78.48

A continuación se desglosan los activos no corrientes (activo intangible, inversiones inmobiliarias e inmovilizado material) en función de su localización geográfica.

	Activos no cornentes
	Miles de euros
	2009	2008
España	24.275.025	23.685.038
Reino Unido	17.529.956	16.569 628
Resto de Europa	1.592.448	1.194.542
EE.UU.	17.523.773	16.608.978
Latinoamérica	4.138.961	3.599.620
	65.060.163	61.657.806

Por otra parte, éste es el desglose de la cifra neta de negocios de acuerdo a su localización geográfica:

	Cifra de negocios
	Miles de euros
	2009	2008
España	10.174.177	11.672.803
Reino Unido	7.720.593	8.085.007
Resto de Europa	138.684	94.438
EE UU.	3.854.469	1.879.182
Latinoamérica	2.671.018	3.464.742
	24.558.941	25.196.172

Tal y como se describe en la nota 4.j, el Grupo IBERDROLA mantiene contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica con la Comisión Federal de la Electricidad mexicana. Las ventas externas del segmento México-Guatemala de los ejercicios 2009 y 2008 incluyen 257.723 y 232.895 miles de euros, respectivamente, en concepto de ingresos derivados de estos contratos.

El movimento producido durante los ejercicos 2009 y 2008 en las diferentes cuentas del activo intangible y en sus correspondientes anorizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

								Miles de euros
	31.12.07 Saldo al	Cambios en el consolidacion perimetro de mětodo yro (Nota 37)	Diferencias de conversión de extranjera saldos en moneda	Adquisiciones o dotaciones	Gastos de (Nota 30) activados personal	saneamientos reducciones V Salidas, bajas,	Traspasos	31.12.08 Saldo al	Cambios en el consolidación perimetro de método v/o (Nota 37)	de conversion de saldos en Diferencias extranjera moneda	Adquisiciones o dotaciones	Gastos de activados (Nota 30) personal	saneamientos Salidas, bajas, requeciones V	Traspasos	31.12.09 Saldo al
Coste:
Fondo de comercio	8.063.520	571.477	(1.378.514)			(1.530)		7.254.953	27,580	306.154					7.588.687
cencias, marcas y similares Concesiones, patentes,	3.030.009	3.427.879	(559,531)	305.383		(2.923)	37.525	6.238.342		47,897 100.901	15.739 104.925	7.427	(8.810) (22.265)		1.051.022 6.332.717
Aplicaciones informaticas Derechos de emisión	955.656 91.842	8.557	(140.137) (46.099)	92.469 560.980	912 6	(8.429) 97.260)	2.801 (6.888)	899.583 520.821		17.035	387.960		543.688)		382.128
Total coste Otro activo intangible	4.074.775 16.215.802	4.767 4.012.680	(355,102) 2.479.383	213.246 1.172.078	3.244 10.156	(19.092) 129.234)	53.456 86.894	3.975.294 18.888.993	27.580	515.588 43.601	61.134 569.758	35.079 42.506	(37.530) (612.293)	(134.855) (134.855)	3.942.723 19.297.277
Amortización Acumulada y Provisiones:
licencias, marcas y similares Concesiones, patentes,	129.019		(27.704)	20.417		(7)	6.604	128.329		44.986	88.068		(4.298)		257.085
Aplicaciones informáticas Otro activo intangible	666.425 177.272		(97.048) 29.769)	76.158 123.622		(7.167)	(64) (82.433)	638.304 188.692		7.746 28.423	89.015 77.916		(28.888) (7.675)		245.466 748.067
Total amortizaciones acumuladas	972.716		(154.521)	220.197		(7.174)	(75.893)	955.325		81.155	254.999		(40.861)		1.250.618
Provisión por depreciación de activo intangible	5.120		(747)	58.700			2	63.07					58.689		4.382
Total amortización acumulada v provisiones	977.836		(155.268)	278.897		(7.174)	(75.895)	1.018.396		81.155	254.999		99.550)		1.255.000
Total coste neto	15.237.966	4.012.680	(2.324.115)	893.181	10.156	(122.060)	162.789	17.870.597	27.580	434.433	314.759	42.506	(512.743)	(134.855)	18.042.277

Las adiciones del ejercicio 2008 en la línea "Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares" incluyeron 303.730 miles de euros correspondientes al coste de la concesión adquirida para la construcción durante los próximos ejercicios en Portugal del complejo hidroeléctrico del Alto Támega, consistente en cuatro saltos hidráulicos con un total de 1.200 MW de potencia instalada.

El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 577.669 y 469.305 miles de euros, respectivamente.

Por otro lado, la asignación del fondo de comercio a los diferentes grupos de unidades generadoras de efectivo es la siguiente:

	Miles de euros
Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en
Reino Unido	4.216.047
Transporte y distribución de energía eléctrica en
Reino Unido	649.842
Producción de energia renovable en Reino Unido	411 244
Actividades no reguladas en Estados Unidos	1.142.775
Actividades en Canadá	167.357
Actividades corporativas	349.119
Actividades reguladas en Estados Unidos (Nota 3)	588.639
Otros	63 664
	7.588.687

La asignación a las diferentes unidades generadoras de efectivo de los activos intangibles de vida indefinida y en curso al 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

		Miles de euros
	Activos intangibles de vida indefinida	Activos intangibles en curso	Total
Generación de energia eléctrica en el mercado ibérico		314 154	314.154
Distribución de energía eléctrica en Escocia	748.847		748.847
Distribución de energía eléctrica en Gales e Inglaterra	720.711		720.711
Transporte de energía eléctrica en Reino Unido	285.537		285.537
Energías renovables en Reino Unido		805.412	805.412
Energías renovables en Estados Unidos		1.441.044	1.441.044
Otras actividades en Estados Unidos		337.641	337.641
Canadá		31.354	31.354
Distribución de electricidad y gas en Nueva York
(NYSEG) (*)	822.415		822.415
Distribución de electricidad y gas en Nueva York (RG&E) (*) Transporte y distribución de electricidad de	741_282		741.282
Maine (CMP) (*)	204.234	599 706	803-940
Distribución de gas en Connecticut (CNG) (*)	138.771		138.771
Distribución de gas en Connecticut (SCG) (")	63.469		63.469
Distribución de gas en Massachusetts (BGC) (*)	30.900		30.900
Otros		152.343	152.343
	3.756.166	3.681.654	7.437.820

(*) Pertenecientes al Subgrupo IBERDROLA USA

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo IBERDROLA a efecto de los test de deterioro son las siguientes:

Segmento de explotación (Nota 7)	lasas 2009	Tasas 2008
Renovables	6,89% - 8,61%	5.64% - 7.92%
Sudamérica SCOTTISH POWER	8,41% - 14,91% 6,60% - 7,89%	7,75% - 13,71% 5,41% - 6,69%
IBERDROLA USA	6.31%	5.41%

Las hipótesis a las que son más sensibles los test de deterioro efectuados son las siguientes:

Energía producida por las instalaciones de generación eléctrica: se ha utilizado a efectos de los test de deterioro la última estimación disponible al respecto. A estos efectos, conviene tener en cuenta la predictibilidad en el largo plazo de la producción eólica, que además se encuentra amparada en la práctica totalidad de los países por mecanismos regulatorios de forma que puedan producir siempre que las condiciones meteorológicas lo permiten. Además se ha verificado que las horas de funcionamiento de cada parque son coherentes con sus producciones históricas y con los estudios de viento efectuados. En el caso de la generación situada en Reino Unido, se han considerado horas de funcionamiento coherentes con las de ejercicios anteriores y en consonancia con la evolución que el Grupo IBERDROLA espera tenga el mix energético británico en el futuro.
Precio de la electricidad y del gas: en el caso de las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido, se han utilizado los precios establecidos en los contratos de adquisición de gas a largo plazo suscritos por SCOTTISH POWER y los precios de los futuros en el mercado británico de gas y electricidad, que presenta liquidez para periodos de entre dos y tres años. Por otra parte, las instalaciones de producción eólica localizadas en Estados Unidos y algunas de las situadas en Reino Unido han firmado contratos de venta a precio fijo para toda su producción durante la práctica totalidad de su vida útil, los precios de los cuales han sido utilizados en el test de deterioro. Para el resto de unidades generadoras de efectivo se han usado, en su caso, los precios de compra y venta establecidos en los contratos firmados. Para la producción aún no contratada y los derivados no cotizados se han empleado las curvas que el Grupo IBERDROLA utiliza habitualmente, construidas de acuerdo a su experiencia en los mercados en que opera.
Retribución regulada: en el caso de las actividades de distribución de energía eléctrica y gas llevadas a cabo por el Grupo IBERDROLA en España, Reino Unido, Estados Unidos, Brasil y Guatemala, se ha considerado la retribución aprobada en caso de estar la misma disponible. En caso contrario, se han utilizado los mecanismos de actualización de dicha retribución establecidos en las diferentes legislaciones, que han sido aplicados de manera coherente con los costes estimados de dichas unidades generadoras de efectivo.
Inversión efectuada: se ha tenido en cuenta la mejor información disponible sobre las instalaciones que se espera poner en funcionamiento en los próximos años, teniendo en cuenta, en el caso de los parques eólicos, el precio fijado en los contratos de adquisición de aerogeneradores suscritos con diferentes proveedores entre los que se encuentra GAMESA (Nota 43), así como la capacidad técnica y financiera del Grupo IBERDROLA para llevar a buen fin los proyectos considerados. En el caso de las actividades reguladas, se han incluído las inversiones coherentes con los crecimientos de demanda esperados en los países donde el Grupo IBERDROLA lleva a cabo actividades de transporte y distribución de electricidad y gas.
Costes de explotación: en el caso de la generación y comercialización británica, se han considerado, en su caso, los contratos de mantenimiento a largo plazo suscritos, mientras que en el caso de las energías renovables, teniendo en cuenta la alta predictibilidad de sus costes, se han empleado los precios establecidos en los contratos de arrendamiento de terrenos y de mantenimiento suscritos para toda la vida útil de las instalaciones. El resto de costes de explotación ha sido proyectado de manera coherente con el crecimiento que se espera de cada una de las unidades generadoras de efectivo, asumiendo una evolución de su plantilla acorde con dicha evolución.
Tasa de descuento: las tasas de descuento utilizadas reflejan la mejor estimación del Grupo IBERDROLA de los riesgos asociados a cada unidad generadora de efectivo.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían restricciones significativas a la titularidad de los activos intangibles.

					Miles de euros
	31.12.07 Saldo al	Adauisiciones (Dotaciones) externas	transferencia o (disminución) Aumento traspaso por	reducciones Salidas. bajas o	31.12.08 Saldo al	Adquisiciones (Dotaciones) externas	transferencia o (disminución) Aumento traspaso por	reducciones balas o Salidas.	31.12.09 Saldo al

nversiones inmobiliarias	468.817	53.529	4.544	(64.166)	462.724	6.780	10.805	(60.307)	420.002
Correcciones valorativas por deterioro						(6.341)		149	(6.192)
Amortización acumulada	(21.990)	(4.876)	118)	3.010	(23.974)	(4.072		2.038	(26.008)
	Coste neto 446.827	48.653	4.426	(61.156)	438.750	(3.633	10.805	(58.120)	387,802

El movimento producido en los ejecicios 2009 y 2008 en las inversiones al Grupo IBERDROLA se describe a continuación:

El valor de mercado de las inversiones in explotación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 496.993 y 602.975 miles de euros, respectivamente. Este valor de mercado ha sido determinado mediantes, tal y como se describe en la Nota 4.. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, ninguna de las inventosa totalmente amotizada ni existían restriciones para su realización. Asimismo, no existían obligación, construcción o desarollo de inversiones inmobiliarias ni para su reparación y mantenimiento.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

El movimiento producido durante los ejeccios 2009 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y en sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

						Miles de euros
	31.12.07 Saldo al	consolidación e metodo yro perimetro Cambio en	de de extranjera saldos en Diferencias conversion moneda	Adiciones v dotaciones	transferencia o (disminución) Aumento traspaso por	reducciones balas o Salidas	31.12.08 Saldo al	Diferencias de conversión de extraniera saldos en moneda	Adiciones v dotaciones	transferencia o (disminucion) traspaso Aumento Dor	reducciones bajas o Salidas,	31.12.09 Saldo al
nstalaciones técnicas en explotación: oste:
Centrales hidroeléctricas	5.755.739	11.521	(83.867	22.619	205,581	(62	011.531 6.	28,464	32.591	74.920	(107.148)	6.040.358
Centrales térmicas	3.820.670	25.100	385.957	21.431	(423.371)	(6.409)	3.051.464	101.236	6.745	345,822	368 (2.	502 888 3.
Centrales de cicio combinado	5.710.667	22.935	279.727	104.819	1.234.889	58.135	6.735.448	37.567	11.099	(64.558)	(14.819)	6.704.737
Centrales nucleares	6.790.688		(306)	34.798	101.336	(20.249)	906.267 6.		26.247	213.250	50.937	7.094.827
Centrales eólicas	481.085 6		(146.698)	247.223	1.834.016	(3.294)	8.412.332	(88.393)	47.631	3.122.349	(638)	11.492.281
nstalaciones de almacenamiento de gas y otras centrales
alternativas	1.013.369	29.100	(19.446	122.377	(226,060)	(16.024)	903.316	11.576	56.205	390.100	(169.606)	1.191.591
nstalaciones de transporte	1.420.017	.032.829	(200.765)	43.100	41.456	(7.649)	328.988 2	45.565	11.504	149.027	(13.856)	2.521.228
વુક્રક de transporte de Instalaciones		41.465	48 1.	63	5.943		48.619	(1.442)	42	12	(140)	47.091
Instalaciones de distribución	3.854.001	401.196 C	480) 1.148.	820.595	1.047.815	28.159	17.946.968	437.302	.031 421	986 265.	36.057	20.005.230
Instalaciones de distribución de gas		1.577.275	51.368	19.754	10.732	(4.876)	1.654.253	56.827	29.593	17.382	(12.031	1.632.370
Contadores y aparatos de medida	1.293.309	284.054	(127.861)	11.284	64.045	(64.599)	1.460.232	51.416	31.321	162.546	(30.581	1.674.934
otras Despachos de maniobra y instalaciones	100 846.	359 233.	967 (19.	34.810	92.339	(1.603)	1.000.360	(1.355)	2.725	(23.882)	(2.313)	975.535
Total instalaciones técnicas
en explotación	46.985.645	5.758.834	(2.360.558)	2.482.873	3.804.043	211.059)	56.459.778	564.109	676.734	5.622.954	440.495)	62.883.080
tros elementos en explotación stalaciones técnicas	2.421.898	794.944	(244.071)	186.495	289.625	(57.342)	3.391.549	40.260	136.274	71.575	(211.540)	3.428.118
en curso	4.671.703	116.604	(343.568)	5.546.478	(3.541.712)	(6.366)	6.443.139	92.782	4.351.063	(5.473.216)	(44.541)	5.369.227
nticipos y otras inmovilizaciones nateriales en curso	241.813	715	810) 12.	284.413	(292.369)	(6.299)	215.463	4.784	102-206	(88.116)	(21.825)	212.492
Total coste	54.321.059	6.671.097	(2.961.007)	8.500.259	259.587	(281-066)	66.509.929	701.915	5.266.277	133.197	(718.401	71.892.917

(*) El importe de anticipos a cuenta concedidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 65.684 y 36.023 miles de euros, respectivamente.

							Miles de euros
	31.12.07 Saldo al	consolidación Cambio en el método y/o perimetro	Diferencias de conversión de extranjera saldos en moneda	Adiciones v dotaciones	O (disminución) transferencia Aumento traspaso por	reducciones bajas o Salidas,	31.12.08 Saldo al	Diferencias de conversión de extraniera saldos en moneda	Adiciones v dotaciones	transferencia o (disminucion) Aumento traspaso por	reducciones Salidas. bajas o	31.12.09 Saldo al
V nstalaciones técnicas en Amortización acumulada provisiones: explotación
Centrales hidroeléctricas	2.801.301	42.727	(16.154)	121.152	4.170	(27)	2.953.169	8.987	112.936	(2.929)	(23.698)	3.048.465
Centrales térmicas	2.172.931	19.238	273.860)	161,959	50.072	956) (1.	2.128.384	47.533	214.625	(717)	(1.925)	2.387.900
Centrales de ciclo combinado	795.575	1.766	89.140	230.104	(20.849)	56.091)	1.039.645	21.650	238.911	(23.182)	(11.156)	1.265.868
Centrales nucleares	4.102.054	-	(703)	213.187	73	(14.444)	4.300.167		189.888		(48.607)	4.441.449
Centrales eòlicas	945.651		25.694	390.617	106.274		1.416.848	2.480)	556.024	22.181	(297)	1.992.276
nstalaciones de almacenamiento de gas y otras centrales
altemativas	69.142	22.515	6.787	36.410	(31.703)	(490)	102.661	2.194	44.956	15.150	49.729	115.232
Instalaciones de transporte	340.596	473.059	(67.126)	38.522	(6.477)	(7.034)	771.540	2.192	56.073	5,834	(11.501)	824.138
Instalaciones de transporte
de gas		12.217	324	207			12.748	(463)	786		(44)	13.027
nstalaciones de distribución Instalaciones de distribución	5.799.960	1.100.367	.038) (171	375.465	(211.444)	(24.613)	6.868.697	132.909	415.172	1.379	(17.173)	7.400.984
de gas		630.926	22.599	12.853	1.344	(4.746)	662.976	(24.304)	63.762		(4.830)	697,604
Contadores y aparatos de medida	738.586	109.464	(57.549)	68.983	57	(60.740)	798.801	20.022	96.249	6.420	(24.701)	896.791
Despachos de maniobra y otras instalaciones	206.878	70.737	33,646)	30.690	262.876	167	537.702	7.436	41.339	(23.375)	(104)	562 898
Tota	17.972.674	2.483.016	(526.920)	1.680.149	154.393	(169.974)	21.593.338	215.676	2.030.722	761	(193.765)	23.646.732
Otros elementos en explotación	1.240.338	338.444	(121.116)	24.345	(79.603)	52.105)	1.450.303	30.706	145.560	3.208	(128.177)	1.501.600
Total amortización acumulada	19.213.012	2.821.460	648.036)	1.804.494	74.790	(222.079)	23.043.641	246.382	2.176.282	3.969	(321.942)	25.148.332
Provisiones por deterioro	117.602			2.511	(2.511)	227	117.829	1.037	9.203		(13.568)	114.501
Total amortización acumulada y provisiones	19.330.614	2.821.460	(648.036)	1.807.005	72.279	(221.852)	23.161.470	247.419	2.185.485	3.969	335-510	25,262,833
Total coste neto	34.990.445	3.849.637	(2.312.971)	93.254 6.6	187.308	(59.214)	43.348.459	454.496	3.080.792	129.228	(382.891)	46.630.084

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El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 5.075.127 y 4.611.109 miles de euros, respectivamente.

El Grupo IBERDROLA mantiene al 31 de diciembre de 2009 compromisos de adquisición de bienes del inmovilizado material por importe de 2.273.669 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el epígrafe "Otros elementos en explotación" incluye 259.099 y 229.649 miles de euros, respectivamente, correspondientes a bienes adquiridos en regimenes de arrendamiento financiero y que comprenden fundamentalmente los edificios corporativos de IBERDROLA en Madrid y Londres. La información relativa a los pagos mínimos por dichos contratos al 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

	Mies de euros

2010	24.901
2011 - 2013	80.740
De 2014 en adelante	225.216
Total cuotas a pagar	330.857
Coste financiero	93.756
Valor actual de las cuotas	237.101
	330.857

INVERSIONES FINANCIERAS

a) Participaciones contabilizadas por el método de participación

El movimiento en los ejecicis 2009 y 2008 de valor contablizadas por el método de participación de las societades del Grupo IBERDROLA (véase Anexo a esta memoria) es el siguiente:

				Miles de euros
	Gas Natura						Otras
	México	GAMESA	Amara	Anselmo León	Euskaltel	Medgaz	(Anexos C y D)	Total

Saldo al 31 de diciembre de 2007	49.588	542.141	28.718	23.174	44.515	5.855	107.312	801.303
Aumento de participación		179.786					57.690	237.476
Resultado del ejercicio y saneamientos	(3.520)	79.564	5.136	2.656	2.830	(214)	(13.081)	73.371
Dividendos		(13.489)		(2.334)			(9.708)	(25.531)
Cambio en el método y/o perimetro de
consolidación							(2.149)	(2.149)
Diferencias de conversión	(7.766)						(369)	(8.018)
Enajenación de participación		(57.800)					(78.432)	(136.232)
Otros							767	767
Saldo al 31 de diciembre de 2008	38.302	730.202	33.971	23.496	47.345	5.64	62.030	940.987
Aumento de participación							9.439	9.439
Resultado del ejercicio y saneamientos	616	22.643	85	3.084	2.31	(221)	3.819	32.437
Dividendos		(6.863)		(1.680)			(15.585)	(24.128)
Cambio en el método y/o perimetro de
consolidación							(18.781)	(18.781)
Diferencias de conversion	1.951		9				(6.078)	(3.960)
Enajenacion de participacion		(310.915)						(310.915)
Otros	5.189				2.276		13.965	11.052
Saldo al 31 de diciembre de 2009	35.680	435.067	34.323	24.900	51.932	5.420	48.809	636.131

El porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA en determinadas empresas asociadas, entre las que se encuentran GAMESA, Euskaltel, S.A. y Gas Natural México, S.A. de C.V., es inferior al 20% (Ver apartado D del Anexo a esta memoria). Debido a la presencia de representantes de IBERDROLA en los órganos de decisión de estas sociedades, el Grupo IBERDROLA considera que ejerce una influencia significativa sobre las mismas.

Las empresas asociadas del Grupo IBERDROLA cuyas acciones cotizan en un mercado organizado son GAMESA y Petroceltic International Plc. (en adelante, PETROCELTIC). En el caso de GAMESA, el valor de mercado de la participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 404.515 y 747.323 miles de euros, respectivamente, mientras que el valor de mercado de la participación en PETROCELTIC a dichas fechas es de 36.443 y 6.473 miles de euros, respectivamente.

Las principales operaciones realizadas por el Grupo IBERDROLA en relación con estas participaciones han sido las siguientes:

Ejercicio 2009

Con fecha 2 de junio de 2009, el Grupo IBERDROLA ha procedido a la enajenación de un 10% de la participación que mantenía en GAMESA a inversores cualificados e institucionales. El importe total de la operación ha ascendido a 390.734 miles de euros, lo cual ha generado una plusvalía de 108.509 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009. Tras esta operación, el porcentaje de Grupo IBERDROLA en GAMESA asciende al 14,1046% de su capital social, manteniendo su representación en el Consejo de Administración, y considerando en consecuencia el Grupo IBERDROLA que sigue disponiendo de influencia significativa en GAMESA.

Ejercicio 2008

El epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2008 incluye 112.371 miles de euros correspondientes a la plusvalía por la enajenación de acciones de GAMESA a terceros ajenos al Grupo IBERDROLA por parte de Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A. (Nota 33).

Asimismo, dicho epígrafe incluye 36.006 miles de euros correspondientes a la plusvalía obtenida en la enajenación de la participación que el Grupo IBERDROLA disponía en Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos, S.A. (ESSAL) en julio de 2008 (Nota 33).

Adicionalmente, en marzo de 2008, se enaienó la participación que el Grupo IBERDROLA tenla en Veo T.V., por un importe total de 39.629 miles de euros, obteniendo una plusvalía de 37.479 miles de euros.

Por otro lado, durante el ejercicio 2008 el Grupo IBERDROLA adquirió por un importe de 35.497 miles de euros el 22,6% del capital social de PETROCELTIC.

Los dalos más significativos (al 100%) correspondientes a los subgrupos más importantes consciidados por este método son los siguientes:

Activo total 4.775.311 615.540 1.124.000 83.630 22.586 Miles de euros del ejercicio Resultado 86.000 26.000 5.494 185 4.343 (1.233)
828.595
2.378.646

3.646.175 170.966 275.000 403.590 11.339 ordinarios Ingresos Ejercicio 2008

Los datos del ejercio 2009 incluidos en esta tabla no han sidos financieros provisionales al 31 de diciembre de 2009, salvo en el caso de GAMESA, en que la información con los últimos datos presentados a los mercados financieros, por lo que sus ingresos ordinarios y resultado del ejercicio corresponden al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2009.

Cartera de valores no corrientes b)

El valor en libros de las participaciones más representativas de la cartera de valores a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:

	Miles de euros		Porcentaje de participación al	Porcentaje de participación al
Sociedad	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08
No corrientes
Energias de Portugal, S.A. (EDP)	746.300	937.865	6,47%	9.5%
Otras	177.042	118.797
	923.342	1.056.662

Durante el ejercicio 2009, el Grupo IBERDROLA ha llevado a cabo sucesivas operaciones de venta de acciones de EDP por un porcentaje de participación total de 0,42%. El beneficio total obtenido, que asciende a 7.451 miles de euros, figura registrado en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 (Notas 18 y 33).

Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA ha reclasificado a corto plazo el 2,61% de la participación que a 31 de diciembre de 2009 ostentaba en EDP, ya que su intención es enajenarla durante el ejercicio 2010.

Asimismo, con fecha 30 de enero de 2008, el Grupo IBERDROLA enajenó el 4% de la participación de que disponía en Galp, S.A. El efectivo obtenido en la operación ascendió a 499.445 miles de euros. La plusvalla resultante, que ascendió a 386.207 miles de euros, figura registrada en el epigrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2008 (Nota 33).

Todas las inversiones financieras incluidas en este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido clasificadas como activos disponibles para la venta.

Cartera de valores corrientes C)

Todos los activos incluidos en este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido clasificados como disponibles para la venta.

d)

La composición de los epígrafes "Otras inversiones financieras no corrientes" y "Otras inversiones financieras corrientes" de los Estados Consolidados de Situación Financiera del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008	Tipo de Interés	Vencimiento
No corrientes
Préstamos vivienda a empleados	12.898	12.263	0.90%	2011-2029
Depósitos y fianzas a
largo plazo (a)	141.470	116.343		No establecido
Déficit de ingresos del ejercicio
2008 (Nota 4.y)		1.859.794	Referenciados al	A partir de 2011
2006 (Nota 4.y)		1.001.219	EURIBOR	A partir de 2011
Títulos de renta fija	107.274	199.824	5.5%-6.5%	2011 - 2017
Créditos e imposiciones a largo plazo	66.336	84.448	Referenciado al EURIBOR y al LIBOR	A partir de 2011
Activos por planes de pensiones (Nota 20)	96.661	251.599	4,6% - 8,75%	A partir de 2011
Otros	159.976	110.422	0-8.72%	A partir de 2011
	584.615	3.635.912

Corrientes
Imposiciones de tesorería a corto plazo	55,550	98.240	Referenciado al EURIBOR y al LIBOR	Menos de un año
Déficit de ingresos del ejercicio
2009 (Nota 4.y)	1.514.707		Referenciados al	Menos de un año
2008 (Nota 4.y)	1.416.480	27.060	FURIBOR
2006 (Nota 4.y)	972.160	23.068
Depósitos y fianzas constituidos a			Referenciado al	Menos de un año
corto plazo	182.535	303.249	EURIBOR y al LIBOR
Otros	344.764	218.239
	4.486.196	669.856

(a) Este epigrafe se corresponde, fundamentalmente, con la parte de las fianzas y los depósitos recibidos de los clientes en el momento de la contratación como garantía del suministro eléctrico (y que se encuentran registrados en el epígrafe "Pasivos no corrientes - Otras cuentas a pagar no corrientes" del Estado Consolidado de Situación Financiera adjunto- Nota 24) y que han sido depositados en las Administraciones Públicas competentes de acuerdo con la normativa vigente en España.

12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR NO CORRIENTES

La composición del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes" de los Estados Consolidados de Situación Financiera adjuntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008	Tipo de Interés	Vencimiento
Ayuntamiento de Madrid France Telecom España, S.A.	13.424 11.992	15.342 13.794	4% Libor Euro + 0.3%	2011-2017 2011-2019
Desarrollos Urbanísticos e Inmobiliarios Civitas, S.L. Cuentas a cobrar a clientes brasileños	67.704 112.665	96.283	4% Inflación local + 1%	2011 A partir de 2011
Deudores por linealización de ingresos de contratos de cesión de capacidad (Nota 4.j) Otros	175.271 106.398 487.454	149.737 62.608 337.764	0 - Euribor + 0.5	2011-2032

Estos saldos se corresponden con cuentas a cobrar generadas por la operativa habitual del negocio del Grupo IBERDROLA, por lo que se registran a su coste amortizado, que coincide, fundamentalmente, con su valor de mercado.

13. VALORACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La comparación del valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de euros
	2009		2008
	Valor en libros	Valor razonable	Valor en libros	Valor razonable
Activos financieros
Cartera de valores (inversiones
disponibles para la venta)	1.234.733	1.234.733	1.066.654	1.066.654
Otras inversiones financieras	5.070.811	5.070.811	4.305.768	4.305.768
Instrumentos financieros derivados	1.941.462	1.941.462	3.428.648	3.428.648
Deudores comerciales
y otras cuentas a cobrar	5.590.109	5.590.109	5.465.219	5.465.219
Efectivo y otros medios equivalentes	1.090.619	1.090.619	2.086.614	2.086.614
Pasivos financieros
Deuda financiera - Préstamos y otros	30.911.700	32.410.601	31.242.786	31.051.253
Instrumentos financieros derivados	1.969.661	1.969.661	2.750.357	2.750.357
Otras cuentas a pagar no corrientes	327.032	327.032	406.718	406.718
Acreedores comerciales	5.464.871	5.464.871	5.404.599	5.404.599

El valor razonable de estos instrumentos financieros ha sido calculado de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.m.

Como se aprecia en la tabla anterior, el Grupo IBERDROLA contabiliza determinados activos y pasivos por su valor razonable, que clasifica en tres niveles:

Nivel 1: activos y pasivos cotizados en mercados líquidos
Nivel 2: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de c valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado
Nivel 3: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que no utilizan hipótesis observables en el mercado

El detalle del nivel al que pertenecen los instrumentos financieros contabilizados a su valor razonable es el siguiente:

	Valor a 31/12/09	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Cartera de valores (inversiones disponibles para la venta) Instrumentos financieros derivados (activos financieros) Instrumentos financieros derivados (pasivos financieros)	1.234.733 1.941.462 1.969.661	1.043.007	1.901.628 1.949.881	191.726 39.834 19.780

COMBUSTIBLE NUCLEAR 14

El movimiento producido durante los ejercicios 2009 y 2008 en el epígrafe "Combustible nuclear" del Estado Consolidado de Situación Financiera, así como el detalle del mismo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es como sigue:

		Miles de euros
	Combustible introducido en el núcleo	Combustible en curso de fabricación	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2007	189.012	54.648	243.660
Adquisiciones		135.960	135.960
Intereses intercalarios (Nota 34)		3.138	3.138
Traspasos	50.618	(50.618)
Consumos	(89.226)		(89.226)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	150.404	143.128	293.532
Adquisiciones		74.280	74.280
Intereses intercalarios (Nota 34)		1.377	1.377
Traspasos	180.625	(180.625)
Consumos	(82.415)		(82.415)
Saldo al 31 de diclembre de 2009	248.614	38.160	286.774

El importe correspondiente a los compromisos de adquisición de combustible nuclear al 31 de diciembre de 2009 y 2008 del Grupo IBERDROLA asciende a 911.651 y 854.726 miles de euros, respectivamente.

EXISTENCIAS 15.

El detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 del epígrafe "Existencias" (Nota 4.n) de los Estados Consolidados de Situación Financiera a dicha fecha adjuntos es el siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008
Materias energéticas	781.591	906.218
Promociones inmobiliarias	1.307.386	1.318.022
Otras existencias	62.564	106.907
	2.151.541	2.331.147

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo IBERDROLA tiene suscritos con cláusula "take or pav" con diversos proveedores de gas natural licuado para el aprovisionamiento de 85.7 bcm de gas durante el período comprendido entre 2010 y 2026 destinados a la comercialización y al consumo en sus instalaciones de producción de energía eléctrica. El precio de estos contratos se determina en función de fórmulas comúnmente utilizadas en el mercado que indexan el precio del gas al comportamiento de otras variables energéticas.

16. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR CORRIENTES

La composición de este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008
Clientes	4.770.745	4.760.551
Deudores	592.434	622.216
Sociedades vinculadas	23.268	24 947
Provisión por insolvencias	(283.792)	(280.259)
	5.102.655	5.127.455

Los importes recogidos en este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera, con carácter general, no devengan tipo de interés.

El movimiento de la provisión por insolvencias durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Saldo inicial	280-259	192.849
Modificación del perimetro de consolidación		70.604
Dotaciones	161.366	175.898
Aplicaciones y diferencias de conversión	(105.309)	(140.089)
Excesos	(52.524)	(19.003)
	283.792	280.259

La práctica totalidad de esta provisión corresponde a consumidores de energía eléctrica y gas.

17. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008
Caja y Tesorería	191.993	425.596
Depósitos a corto plazo	898.626	1.661.018
	1.090.619	2.086.614

PATRIMONIO 18.

Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2007, el capital social de IBERDROLA se componía de 4.993.742.040 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas totalmente desembolsadas.

Con fecha 20 de octubre de 2008, IBERDROLA realizó una ampliación de capital que supuso la emisión de 8.581.676 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de 0.75 euros v una prima de emisión de 5,74 euros, que fueron suscritas y desembolsadas en su totalidad por empleados del Grupo IBERDROLA conforme al acuerdo alcanzado al respecto por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de abril de 2008.

Con fecha 16 de junio de 2009, el Consejo de Administración del Grupo IBERDROLA ha acordado aumentar el capital social de IBERDROLA con la finalidad de captar recursos para fortalecer su Estado Consolidado de Situación Financiera, reforzando y optimizando así su estructura de capital. Esta ampliación de capital, completada el 18 de junio de 2009 mediante una colocación privada dirigida exclusivamente a inversores cualificados e institucionales a través del procedimiento conceido como "colocación acelerada", ha supuesto la emisión de 250.000.000 nuevas acciones con idénticos derechos a las ya existentes y equivalentes al 4,9977% del capital social de IBERDROLA, cada una de ellas con un valor nominal y una prima de emisión de 0,75 y 4,55 euros por acción, respectivamente, obteniéndose un efectivo total de 1.305.708 miles de euros una vez descontados los gastos originados por esta operación.

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 2009 asciende a 3.939.242.787 euros representado por 5.252.323.716 acciones de 0.75 euros de valor nominal.

Las acciones de IBERDROLA se encuentran admitidas a cotización en el Mercado Continuo español, formando parte del IBEX-35 y del Indice Europeo Eurostoxx-50.

Al estar representadas las acciones de IBERDROLA por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. El siguiente cuadro recoge las partícipaciones significativas, directas e indirectas, en el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009, así como los instrumentos financieros comunicados por los titulares de dichas participaciones de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre. La presente información se basa en las comunicaciones realizadas por los titulares de dichas participaciones a los registros oficiales de la CNMV o a la propia Sociedad:

		%Derechos de voto		Instrumentos
Titular	% Directo	% Indirecto	% Total	financieros	Consejeros
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS)		12.000	12.000
Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK)		6,842	6.842
Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja)		5,736	5.736

Los titulares directos de la participación de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS) son los siguientes:

Titular	% sobre el total de derechos de voto
Residencial Montecarmelo, S.A.	6.866
Villa Aurea, S.L.	0.253
Nexgen Capital Limited, S.A.	4.881

Con respecto a la participación titularidad de Nexgen Capital Limited, S.A. representativa del 4,881% del capital social de IBERDROLA, con fecha 2 de marzo de 2009, ACS comunicó a la CNMV la novación del contrato de "Equity Swap" notificado el 10 de diciembre de 2008, por lo que se amplió el período de ejercicio del mismo, correspondiendo a ACS el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones subyacentes. De acuerdo con la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, Nexgen Capital Limited, S.A. es una filial integramente participada por Nexgen Financial Holdings, que a su vez es filial al 100% de Natixis, S.A., titular de una participación directa del 0,058% (3.067.362 acciones) del capital social de IBERDROLA.

Los titulares directos de las participaciones de "Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea" (BBK) y "Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja" son los siguientes:

Titular	% sobre el total de derechos de voto
Kartera 1, S.L.	6,842
Bancaja Inversiones, S.A.	5,736

Kartera 1, S.L. es una filial 100% de "Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea" (BBK) y Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja posee el 69,98% de los derechos de voto de Bancaja Inversiones, S.A.

Al 31 de diciembre de 2008 la participación de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS), Bilbao Bizkaia Kutxa, Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja) y Natixis en el capital social de IBERDROLA directa o indirectamente, ascendía al 7,403%, 7,184%, 6,023% y 5,067%, respectivamente. Asimismo, ACS disponía de derivados sobre acciones de IBERDROLA equivalentes al 5,196% de su capital social.

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo IBERDROLA son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de IBERDROLA, la adecuada financiación de las inversiones o la reducción de los niveles de endeudamiento del Grupo IBERDROLA, todo ello garantizando que el Grupo IBERDROLA mantiene su fortaleza financiera con una calificación crediticia que mantenga un rating A y la solidez de sus ratios financieros de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para los accionistas.

Durante el ejercicio 2009, la estrategia del Grupo IBERDROLA ha sido mantener el ratio de apalancamiento en un nivel del entorno del 50%, manteniendo una calificación crediticia de A (en la actualidad Moody's A3 y Standard & Poors A-).

Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los síguientes:

	Miles de euros
	2009	2008
Deuda financiera - Préstamos y otros (Nota 22) Instrumentos de capital con características	30.911.700	31.242.786
de pasivo financiero (Nota 19)	671.446	797.626
Instrumentos derivados pasivos (*)	516.337	703.748
Deuda Bruta	32.099.483	32.744.160
Instrumentos derivados activos (")	918.406	1 496 954
Otros créditos a corto plazo (Nota 11.d)	111.065	132.069
Efectivo y equivalentes (Nota 17)	1.090.619	2.086.614
Activos tesoreros	2.120.090	3.715.637
Deuda neta	29.979.393	29.028.523
Patrimonio
de la sociedad dominante	26.636.530	23.363.621
de los socios externos	2.393.198	2.344.481
	29.029.728	25.708.102
Apalancamiento	50,8%	53,0%

(*) Sólo se tienen en cuenta instrumentos derivados relacionados con la deuda financiera. Se excluyen los vinculados a commodities y cartera.

El capital social de IBERDROLA no ha experimentado ningún movimiento distinto a los descritos anteriormente ni existe ninguna obligación al respecto de su capital social que IBERDROLA deba cumplir adicionalmente a las establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 autorizó al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el antículo 153.1b) de la Ley de Sociedades Anónimas para que, dentro del plazo máximo de cinco años que finaliza el 30 de marzo de 2011, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital hasta la mitad del capital social, en una o varias veces, en la cuantía que considere adecuada, con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Con posterioridad a las ampliaciones de capital acordadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 26 de junio de 2007 y 16 de junio de 2009, por un importe nominal de 255.000 y 187.500 miles de euros, respectivamente, mediante el procedimiento de accelerated bookbuilt offer (oferta acelerada de prospección de demanda o ABO), el importe nominal que queda por disponer de dicha delegación al 31 de diciembre de 2009 asciende a 909.824 miles de euros, representativo de un 23,10% del capital social.

En relación con la letra a) anterior, a la fecha del presente informe, el Consejo de Administración de IBERDROLA no ha hecho uso de esta delegación.

Asimismo, con respecto a la letra b) anterior, ha autorizado la ampliación en 1.000 millones de euros de la garantía otorgada en relación al programa Euro Commercial Paper (ECP) de su filial holandesa lberdrola International B.V. y ha acordado garantizar las obligaciones de su filial española, Iberdrola Financiación, S.A.U. derivadas de la realización de un programa de pagarés domésticos por importe de 3.000 millones de euros.

Reserva legal

Reservas de revalorización

El saldo de la cuenta "Reservas de revalorización" fue originado por la revalorización de activos de propiedad, planta y equipo practicada por IBERDROLA al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996. Dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio o los que puedan producirse en el futuro, y a la ampliación de capital social. Desde el 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Prima de emisión de acciones

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Otras reservas indisponibles

La cuenta "Otras reservas indisponibles" del detalle del epígrafe "Patrimonio neto" del Estado Consolidado de Situación Financiera recoge, fundamentalmente, la reserva indisponible constituida por IBERDROLA de acuerdo con lo establecido en el artículo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, originada por las reducciones de capital llevadas a cabo en ejercicios anteriores mediante la amortización de acciones propias. Las reservas indisponibles correspondientes a las sociedades del Grupo distintas de la matriz, IBERDROLA, se encuentran registradas en el apartado "Resultados acumulados y remanente" de dicho epígrafe.

Resultados acumulados y remanente

Durante los ejercicios 2009 y 2008 han tenido lugar diversas adquisiciones de porcentajes adicionales de la sociedad dependiente radicada en Grecia, C.Rokas, S.A. El Grupo IBERDROLA ha optado por considerar la diferencia entre el importe abonado en cada compra y los intereses minoritarios como una transacción entre accionistas y, por tanto, ha contabilizado esa diferencia, que asciende a 16.653 y 64.350 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente, con cargo al epígrafe "Otras reservas" de los Estados Consolidados de Situación Financiera.

Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados

El movimento producido en esta resena con motivo de los activos disponibles para la venta y de los derivados designados como cobertura de flujos de caja es el siguiente:

				Miles de euros
	31.12.07	valor de mercado Variación en el	Imputación a resultados	31.12.08	Variación en el mercado valor de	Imputación a resultados v otros (a)	31.12.09
ictivos disponibles para la venta:
Energías de Portugal, S.A. (EDP) (Nota 11.b) Galp, S.A.	506.710 663.157	(607.899)	(506.710)	55.258	106.236	(2.249)	159.245
Stros	(3.801)	3.801			5.267		5.267
Cobertura de flujos de caja:	1.166.066	(604.098)	(506.710)	55.258	111.503	(2.249)	164.512
Permutas de tipo de interés	31.019	(442.273)	(26.905)	(438.159)	49.380	38.491	(350.288)
uneles	42	(3.236)	(561)	(3.369)	(5.840)	3.094	(6.115)
Derivados sobre materias primas	646.02	(422.048)	(377.033)	(153.052)	(256.216)	57.325	(351.943)
/alores negociables	118.869			118.869	(5.868)	(5.202)	107.799
Seguros de cambio	(46.524	78.234	29.156	60.866	(34.503)	(16.824)	9.539
	749.821	(789.323)	(375.343)	(414.845)	(253.047)	76.884	(591.008)
fecto fiscal	(371.449) 1.544.438	255.111	257.364	141.026	105.653	(32.582)	214.097
		(1.138.310)	(624.689)	(218.561	(35.891)	42.053	(212.399)

(a) Durante el ejecicio 2009, 24.737 miles de considerar su efecto fiscal, han sido registrados como mayor valor de los activos en cobertura de los cuales fueron suscritas las operaciones correspondientes.

Acciones propias en cartera

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2009 y 2008 en las acciones de IBERDRÓLA, S.A. en cartera de las sociedades del Grupo (Nota 4.0) han sido los siguientes:

	Nº de acciones	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2007
	117.918.123	1.335.936
Adquisiciones	94.354.889	668.222
Enajenaciones	(119.515.946)	(1.218.284)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	92.757.066	785.874
Adquisiciones	80.025.777	457.920
Enajenaciones	(157.151.792)	(1.140.877)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	15.631.051	102.917

Durante los ejercicios 2009 y 2008 las acciones propias en cartera propiedad del Grupo IBERDROLA han sido siempre inferiores a los límites legales establecidos al respecto.

Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA firmó en 2008 tres swaps (permutas) sobre acciones propias con las siguientes características: durante la vida del contrato pagará a la entidad financiera Euribor a tres meses más un diferencial (Spreads) sobre el nocional y recibirá los dividendos correspondientes a las acciones que cobre la entidad financiera. Al vencimiento de los contratos recomprará las acciones por el mismo precio al que las vendió.

El Grupo IBERDROLA registró la operación con cargo a patrimonio en el epígrafe "Acciones propias en cartera" y un pasivo por la obligación de recompra de dichas acciones en el epígrafe "Deuda financiera-Préstamos y otros" del pasivo no corriente del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Las características de estos contratos se recogen en el siguiente cuadro:

					Miles de euros
	Nº Acciones al 31.12.09	Precio Ejercicio	Fecha vencimiento	Tipo de interés	2009	2008
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	9.050.000	9.30	11/04/2011	0.40%	84.165	84.165
				Euribor 3 meses
Total Return Swap	5.167.171	6.37	17/10/2010	40.85%	32.915	32.915
				Euribor 3 meses
Total Return Swap	1.980.729	6.37	17/10/2010	+0.85%	12.617	12.630
	16.197.900				129.697	129.710

Dividendos

Con fecha 15 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha aprobado un pago a cuenta del dividendo bruto de 0,143 euros por acción, por un importe total de 751.082 miles de euros. El importe del mencionado dividendo es inferior al límite máximo legal establecido en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, referente a los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio.

Asimismo, IBERDROLA tenía a dicha fecha las reservas disponibles mínimas exigidas en el artículo 194 de la citada Ley para proceder a la entrega del mencionado dividendo a cuenta.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales establecidos en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Liquidez disponible al 15 de diciembre de 2009 Previsión de cobros hasta el 30 de diciembre de 2009 Operaciones de explotación Operaciones financieras	7.009.000 1.694.409 62.000
Previsión de pagos hasta el 30 de diciembre de 2009 Operaciones de explotación Operaciones financieras	(681.986) (283.887)
Previsión de liquidez al 30 de diciembre de 2009, antes del pago del dividendo a cuenta Pago de dividendo, neto de retención	7.799.536
Dividendo a cuenta Retencion 18%	(751.082) 135.195
Previsión de liquidez al 30 de diciembre de 2009, después del pago del dividendo a cuenta Previsión de cobros hasta el 15 de diciembre de 2010	7.183.649
Operaciones corrientes y financieras Operaciones no corrientes	39.863.435 2.509.290
Previsión de pagos hasta el 15 de diciembre de 2010 Operaciones corrientes y financieras	(40.512.212)
Operaciones no corrientes Prevísión de liquidez al 15 de diciembre de 2010	(5.469.326) 3.574.836

Este dividendo, que supuso una salida de efectivo de 749.299 miles de euros, ha sido abonado el 30 de diciembre de 2009.

Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas un nuevo sistema de retribución para los accionistas. Al amparo de este sistema, IBERDROLA ofrecería a sus accionistas una nueva alternativa que les permitiría recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al que hubiera sido el pago complementario del dividendo del ejercicio 2009 y, en su caso, el pago a cuenta del dividendo del ejercicio 2010.

Esta opción se instrumentaría a través de un aumento de capital liberado, que deberá ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA. En caso de ser aprobado, el aumento del capital liberado podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración o, por delegación, por la Comisión Ejecutiva Delegada en una o, a lo sumo, dos ocasiones. La primera ejecución coincidiría con la fecha en la que tradicionalmente se hubiera abonado a los accionistas el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2009. En caso de llevarse a cabo una segunda y última ejecución, ésta tendría lugar en la que se hubiera abonado a los accionistas el pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2010.

Con ocasión de cada ejecución del aumento de capital, cada accionista de la Sociedad recibirla un derecho de asignación gratuita por cada acción de IBERDROLA. Los referidos derechos de asignación gratuita serían objeto de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

En función de la alternativa escogida, en cada ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de IBERDROLA podría recibir bien nuevas acciones de la Sociedad liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a IBERDROLA (en virtud del compromiso que asumiría la Sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación variaría en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita).

La ampliación de capital se efectuaria libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. IBERDROLA asumiría los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que se encuentren depositadas las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles a los accionistas en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas enticipantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles a los accionistas en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

Planes de compensación en acciones

En marzo de 2008 el Consejo de Administración de IBERDROLA aprobó un nuevo plan de incentivos para su Presidente y Consejero Delegado y alguno de sus directivos, que fue ratíficado por la Junta General de Accionistas el 17 de abril de 2008. La finalidad de este plan es impulsar la consecución de los objetivos establecidos en el nuevo plan estratégico del Grupo IBERDROLA para los ejercicios 2008 a 2010 y su periodo de vigencia es de tres años, produciéndose su abono, consistente en la entrega de un número concreto de acciones de IBERDROLA, en partes iguales en marzo de 2011, 2012 y 2013. El número máximo agregado de acciones a que tendrán derecho la totalidad de los beneficiarios de este plan es de 5.491.188 acciones. El epígrafe "Gastos de personal" del Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2009 y 2008 incluye 24.086 y 24.736 miles de euros, respectivamente, correspondientes al importe devengado por este plan de incentivos. El Grupo IBERDROLA tiene la opción de acordar el pago total o parcial de este plan en efectivo, si bien no es su práctica habitual para este tipo de programas. En consecuencia, los mencionados importes han sido registrados con abono al epígrafe "Otras reservas - Resultados acumulados y remanente" del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Adicionalmente, en octubre de 2007 el Conseio de Administración de IBERDROLA aprobó un plan de entrega de acciones de Iberdrola Renovables, S.A. (en adelante, IBERDROLA RENOVABLES) dentro del proceso de salida a bolsa de la Sociedad. La finalidad de este plan es gratificar a aquellos empleados del Grupo IBERDROLA que han tenido una especial contribución en el pasado en la creación de valor, en la dirección y gestión de IBERDROLA RENOVABLES y consiste en la entrega de un número concreto de acciones de IBERDROLA RENOVABLES, en partes iguales en marzo de 2008. 2009 y 2010. El número agregado de acciones a que tendrán derecho la totalidad de los beneficiarios de este plan es de 5.641.481 acciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe devengado por este concepto asciende a 9.586 y 16.222 miles de euros, respectivamente.

19. INSTRUMENTOS DE CAPITAL CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVO FINANCIERO

El movimiento de este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente (Nota 4.m):

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2007	680.545
Adiciones	239.666
Gastos financieros devengados en el ejercicio	56.173
Pagos	(160.966)
Diferencias de conversión	(17.792)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	797.626
Adiciones	21.691
Gastos financieros devengados en el ejercicio	58.630
Pagos	(184.247)
Diferencias de conversión	(22.254)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	671.446

El importe recogido en este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 devenga un tipo de interés medio del 8,19% y 7,45%, respectivamente.

20. PROVISION PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

El detalle de este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Planes de prestación definida (España)	385.289	364.153
Prestaciones a largo plazo (España)	64.025	58.400
Planes de prestación definida (Reino Unido)	134.319	62.614
Planes de prestación definida (Estados Unidos)	474.413	519.740
Planes de prestación definida y otras prestaciones a
largo plazo (Otros países)	44.044	37.301
Planes de reestructuración	167.222	186.114
	1.269.312	1.228.322

El Grupo IBERDROLA estima anualmente mediante estuariales realizados por expertos independientes el importe de los pagos por pensiones similares a los que deberá hacer frente en el siguiente ejercicio, que son registrados como pasivos corrientes en el Estado Consolidado de Situación Financiera.

a) Planes de prestación definida y otras prestaciones a largo plazo

España

Los principales compromisos mantenidos por el Grupo IBERDROLA en España en relación con prestaciones definidas a sus empleados, complementarias a las de la Seguridad Social, son los siguientes:

· Al personal acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo cuya jubilación se produio con anterioridad al 9 de octubre de 1996 se le garantiza una prestación definida para la contingencia de jubilación, cuyo valor actuarial se encontraba exteriorizado en su totalidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

El Grupo IBERDROLA no asume ningún tipo de responsabilidad sobre este colectivo ni tiene derecho a ningún potencial exceso que los activos de este plan pudieran suponer sobre las prestaciones garantizadas.

· Asimismo, en referencia al personal en activo y al jubilado con posterioridad a 1996, acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo y partícipe/beneficiario del Plan de Pensiones Iberdrola, sus prestaciones de riesgo (viudedad, invalidez permanente y orfandad de activo), que garantizan una prestación definida desde el momento de producirse, en su caso, el hecho causante, se han instrumentalizado a través de una póliza de seguros anual renovable. La prestación garantizada se determina por la diferencia entre el valor actual actuarial en el momento de la contingencia de la prestación definida antes indicada y los derechos consolidados del partícipe en el momento del hecho causante, si éstos fuesen inferiores a aquel valor. El importe de la prima de la indicada póliza de seguros correspondiente a los eiercicios 2009 y 2008 figura registrado en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados Consolidados del Resultado adjuntos por importe de 8.014 y 9.790 miles de euros, respectivamente.
· Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA en España mantiene una provisión en cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos asociados a beneficios sociales, y que consisten, básicamente, en suministro de energia eléctrica a los empleados una vez que éstos se encuentran en situación de pasivo y otras prestaciones a largo plazo correspondientes, fundamentalmente, a premios de antigüedad del personal en activo.

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

	Miles de euros
	Tarifa eléctrica	Gratificación de antigüedad
Saldo al 31 de diciembre de 2007	386.215	51.828
Coste normal (Nota 30)	4.098	2.501
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 30)	(1.539)
Coste financiero (Nota 35)	17.215	2.246
Desviaciones actuariales A resultados (Nota 30)		8.164
A reservas	(30.413)
Pagos y otros	(11.423)	(6.339)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	364.153	58.400
Coste normal (Nota 30)	3.844	2.756
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 30)	(8.479)
Coste financiero (Nota 35)	17.438	2.681
Desviaciones actuariales A resultados (Nota 30)		6.855
A reservas	21.374
Pagos y otros	(13.041)	(6.667)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	385.289	64.025

	2009		2008
	Tasa de descuento salarial	Crecimiento	Tablas de supervivencia descuento		Tasa de Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia
Gratificación por antigüedad y	4.60% /			4.75% /
tarifa eléctrica	4.70%	2.50%	PERM/F 2000P	4.85%	2.50%	PERM/F 2000P

Las cifras más relevantes correspondientes a este plan en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008	2007
Valor actuarial devengado Ajustes por experiencia	441.314 2.496	422.553 (8.011)	438.043 1.851

Reino Unido

Los empleados residentes en Reino Unido y procedentes de SCOTTISH POWER cuya incorporación se produjo con anterioridad al 1 de abril de 2006 se encuentran acogidos a varios planes de prestación definida para la contingencia de jubilación.

Los datos más significativos de los planes de Reino Unido al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

	Miles de euros
	Reino Unido
	31.12.09	31.12.08
Valor actual de la obligación	(3.445.931)	(2.621.562)
Valor de mercado de los activos afectos	3.311.612	2.793.664
(Provisión neta) / Activo neto	(134.319)	172.102
Importes registrados en el Estado Consolidado
de Situación Financiera:
- Otras inversiones financieras no corrientes (Nota 11.d)		234.716
- Provisión para pensiones y obligaciones similares	(134.319)	(62.614)
Activo neto / (provisión neta)	(134.319)	172.102

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	Reino Unido
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2007	3.736.219
Coste normal (Nota 30)	58.768
Coste financiero (Nota 35)	200.226
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(421.506)
Aportaciones de los participes	12.673
Pagos	(154.956)
Diferencias de conversión	(809.862)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2008	2.621.562
Coste normal (Nota 30)	62.154
Coste financiero (Nota 35)	169.421
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	529.770
Aportaciones de los participes	11.399
Pagos	(139.264)
Diferencias de conversión	190.889
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2009	3.445.931

Los cambios en el valor de mercado de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	Reino Unido
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2007	4.034.651
Revalorización estimada (Nota 34)	221.230
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(502.033)
Aportaciones de la empresa	49.395
Aportaciones de los partícipes	12.673
Pagos	(154.956)
Diferencias de conversión	(867.296)
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2008	2.793.664
Revalorización estimada (Nota 34)	179 462
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	225.102
Aportaciones de la empresa	39.133
Aportaciones de los participes	11.399
Pagos	(139.264)
Diferencias de conversión	202.116
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2009	3.311.612

Las principales categorías de los activos del plan como porcentaje total sobre los activos del plan al cierre de cada ejercicio son los que se indican a continuación:

		2009
	Renta Variable	Renta Fija	Otros
Reino Unido	36%	56%	8%
		2008
	Renta Variable	Renta Fija	Otros
Reino Unido	32%	59%	9%

El rendimiento previsto de los activos afectos al plan se ha determinado a partir de las expectativas de mercado para rendimientos a lo largo de todo el período de vida de las obligaciones relacionadas con ellos.

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDRÓLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por estos planes son las siguientes:

	2009
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia SPPS/Manweb
Reino Unido	5.85%	3,50% / 5,00%	Hombres: 85% of AMC00 ultimate / 130% PNMA00 Mujeres: 85% of AFC00 ultimate / 105% PNFA00
			2008
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia SPPS/Manweb
Reino Unido	6.15%	2,80% / 4,30%	Hombres: PMA00+2 mc improvements to 2007/ 130% PMA00u2007 mc
			Mujeres: PFA00+2mc improvements to 2007/ 105% PFA00u2007

Las cifras más relevantes correspondientes a este plan en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008	2007
Valor actuarial devengado	(3.445.931)	(2.621.562)	(3.736.219)
Activos del plan	3.311.612	2.793.664	4.034.651
(Déficit ) / superávit	(134.319)	172.102	298.432
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan	(25.843)	(13.049)	42.029
Ajustes por experiencia en los	225.102
activos del plan		(502.033)	3.094

Los datos incluidos en la tabla anterior corresponden únicamente a los ejercicios en que SCOTTISH POWER ha formado parte del Grupo IBERDROLA.

Estados Unidos

Los empleados antiguamente en plantilla de SCOTTISH POWER y en la actualidad adscritos al Grupo IBERDROLA en Estados Unidos, fundamentalmente pertenecientes a la plantilla del Grupo Iberdrola Renewables Holding Inc. (en adelante, IRHI), están adscritos a diversos planes post-empleo (Supplemental Executive Retirement Plan, Iberdrola Renewables Retiree Benefits Plan Iberdrola Renewables Retirement Plan).

Por otro lado, los empleados de IBERDROLA USA (Notas 2.c y 37) se encuentran acogidos a varios planes de prestación definida para la contingencia de jubilación (Qualified Pension Plans, Non Qualified Pension Plans y Postretirement Benefits Plan) y planes de salud (Welfare Plan).

Los datos más significativos de los planes de IRHI e IBERDROLA USA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Nota 37) son los siguientes:

	Miles de euros
	Estados Unidos (IRHI)		Estados Unidos (IBERDROLA USA)
	31.12.09	31.12.08	31.12.09	31.12.08
Valor actual de la obligación Valor de mercado de los activos	(51.791)	(49.629)	(2.018.226)	(1.991.090)
afectos	26.079	22.952	1.666.186	1.514.910
Activo neto / (provisión neta)	(25.712)	(26.677)	(352.040)	(476.180)
Importes registrados en el Estado
Consolidado de Situación Financiera:
- Otras inversiones financieras no corrientes (Nota 11.d)			96.661	16.883
- Provisión para pensiones y obligaciones similares	(25.712)	(26.677)	(448.701)	(493.063)
Activo neto / (provisión neta)	(25.712)	(26.677)	(352.040)	(476.180)

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	(IRHI)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2007	43.401
Coste normal (Nota 30)	2.510
Coste financiero (Nota 35)	2.663
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	505
Aportaciones de los participes	160
Pagos	(2.508)
Diferencias de conversión	2.898
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2008	49.629
Coste normal (Nota 30)	3.460
Coste financiero (Nota 35)	2.927
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	745
Aportaciones de los partícipes	159
Pagos	(3.195)
Diferencias de conversión	(1.934)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2009	51.791

Los cambios en el valor de mercado de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	(IRHI)
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2007	27.113
Revalorización estimada (Nota 34)	2.349
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(7.620)
Aportaciones de la empresa	2.937
Aportaciones de los partícipes	160
Pagos y otros	(2.508)
Diferencias de conversión	521
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2008	22.952
Revalorización estimada (Nota 34)	1.833
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	1.710
Aportaciones de la empresa	1.980
Aportaciones de los partícipes	159
Pagos y otros	(2.295)
Diferencias de conversión	(260)
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2009	26.079

En el caso de IBERDROLA USA, la variación en el valor actual de la obligación por ese mismo concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	(IBERDROLA USA)

Valor actual de la obligación al 16 de septiembre de 2008	1.772.076
Coste normal (Nota 30)	6.826
Coste financiero (Nota 35)	32.918
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	173.316
Pagos	(33.752)
Diferencias de conversión	39.706
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2008	1.991.090
Coste normal (Nota 30)	34.621
Coste financiero (Nota 35)	116.943
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	76.881
Pagos	(137.161)
Diferencias de conversión	(64.148)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2009	2.018.226

Los cambios en el valor de mercado de los activos afectos al plan son los siguientes:

	MIES OE EUROS
	(IBERDROLA USA)
Valor de mercado al 16 de septiembre de 2008	1.722.716
Revalorización estimada (Nota 34)	38.911
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(280.036)
Pagos	(28.671)
Diferencias de conversión	61.990
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2008	1.514.910
Revalorización estimada (Nota 34)	125.027
Aportaciones de la empresa	9.038
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	182.251
Pagos	(107.216)
Diferencias de conversión	(57.824)
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2009	1.666.186

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Las principales categorías de los activos del plan como porcentaje total sobre los activos del plan al cierre de cada ejercicio son las que se indican a continuación:

		2009
	Renta variable	Renta fija	Otros
Estados Unidos (IRHI)
Retirement plan	55%	17%	28%
Retiree Benefits Plan	47%	48%	5%
Estados Unidos (IBERDROLA USA)
Qualified Pension Plans	56%	30%	14%
Welfare Plans	56%	37%	7%
Postretirement Benefit Plans			100%
		2008
	Renta variable	Renta fija	Otros
Estados Unidos (IRHI)
Retirement plan	43%	26%	31%
Retiree Benefits Plan	46%	53%	1%
Estados Unidos (IBERDROLA USA)
Qualified Pension Plans	68%	32%
Welfare Plans	63%	37%
Postretirement Benefit Plans			100%

El rendimiento previsto de los activos afectos a estos planes se ha determinado a partir de las expectativas de mercado para rendimientos a lo largo de todo el período de vida de las obligaciones relacionadas con ellos.

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDROLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2009 por estos planes son las siguientes:

	2009
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Coste Salud	Tablas de supervivencia
Estados Unidos (IRHI)	5,90% - 6.00%	2,50% / 4,00%	RX: 2009: 9,00%; 2010: 8,50%; 2011 a 2016: 8,10%-0,4% año: 2017: 5,80%; 2018 a 2024: 5.60%-0.20% año	RP-2000 Combined fully generational
Estados Unidos (IBERDROLA USA)	5.80%	2.50% / 4.00%	RX: 2009: 10,00%; 2010: 9,50%: 2011 a 2016: 9,10%-0,4% año: 2017: 6,80%: 2018 a 2026: 6,60%-0,20% año	RP-2000 +15

	2008
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Coste Salud	Tablas de supervivencia
Estados Unidos (IRHI)	6,29%- 6.32%		2.50% / 4.00% RX: 2008 a 2012: 10.00%- 0,5% año: 2013 a 2016: 8.00%-1.00% año: 2016: 5.00%	RP-2000 Combined fully generational
Estados Unidos (IBERDROLA USA)	6.10%	2.50% / 4.00%	RX: 2008 a 2014: 8.00%- 1,00% cada dos años: 2015 y ss .: 5,00%	RP-2000 +15

Las cifras más relevantes correspondientes al plan de pensiones de IRHI en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008	2007
Valor actuarial devengado	(51.791)	(49.629)	(43.401)
Activos del plan	26.079	22.952	27.113
Déficit	(25.712)	(26.677)	(16.288)
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan	1.516	158	(3.806)
Ajustes por experiencia en los activos del plan	1.710	(7.620)	(1.356)

Las cifras más relevantes correspondientes a los planes de pensiones de IBERDROLA USA en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008
Valor actuarial devengado	(2.018.226)	(1.991.090)
Activos del plan Déficit	1.666.186 (352.040)	1.514.910 (476.180)
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan Ajustes por experiencia en los activos del plan	(430) 182.251	2.296 (280.036)

Los datos incluidos en estas tablas corresponden únicamente a los ejercicios en que IRHI e IBERDROLA USA han formado parte del Grupo IBERDROLA.

Otras sociedades

Por otro lado, otras sociedades pertenecientes al Grupo IBERDROLA y que incluyen tanto sociedades españolas ajenas al Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo como situadas en países no mencionados anteriormente en esta misma nota mantienen con sus empleados planes de prestación definida para la contingencia de jubilación instrumentalizados a través de fondos de pensiones. A continuación se presenta la información sobre los pasivos actuariales y los activos afectos a estos planes:

	Miles de euros
	31.12.09	31.12.08

Valor actual de la obligación Valor de mercado de los activos afectos	(164.838) 144.320	(120.122) 100.741

Activo neto / (provisión neta)	(20.518)	(19.381)

Importes registrados en el Estado Consolidado de Situación
Financiera:
Otras deudas	4.033	(240)
- Provisión para pensiones y obligaciones similares	(24.551)	(19.141)
Activo neto / (provisión neta)	(20.518)	(19.381)

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	MICS GE CUIOS
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2007	146.687
Coste normal (Nota 30)	654
Desviaciones actuariales (Nota 18)	4.987
Aportaciones de los partícipes	644
Coste financiero (Nota 35)	11.966
Pagos	(10.184)
Diferencias de conversión	(34.632)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2008	120.122
Coste normal (Nota 30)	744
Desviaciones actuariales (Nota 18)	(1.809)
Aportaciones de los partícipes	1.149
Coste financiero (Nota 35)	14.532
Pagos	(12.117)
Diferencias de conversión	42.217
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2009	164.838

Los cambios en el valor de mercado de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2007	123.480
Desviaciones actuariales (Nota 18)	2.571
Revalorización estimada (Nota 34)	8 944
Aportaciones de la empresa	2,919
Aportaciones de los partícipes	644
Pagos	(10.184)
Diferencias de conversión	(27.633)
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2008	100.741
Desviaciones actuariales (Nota 18)	6.466
Revalorización estimada (Nota 34)	11.928
Aportaciones de la empresa	3.843
Aportaciones de los participes	1.149
Pagos	(11.787)
Diferencias de conversión	31.980
Valor de mercado al 31 de diciembre de 2009	144.320

	2009 IPC/		2008 IPC/

	Tasa de descuento	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia descuento	Tasa de	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia
Otros planes de prestación definida en otras sociedades	6.00% - 10.77%	4.00% - 9.40%	CSO 58 / UP 94 6,00%- / AT 2000		10.77% 4.00%-9,40%	CSO 58 / UP-94 / AT 2000

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDROLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

Adicionalmente, determinadas sociedades del Grupo IBERDROLA mantienen una provisión en cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos de pensiones.

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2007	6.419
Coste normal (Nota 30)	11.222
Coste financiero (Nota 35)	336
Desviaciones actuariales (Nota 30)	1.806
Pagos y otros	(1.623)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	18.160
Coste normal (Nota 30)	1.089
Coste financiero (Nota 35)	716
Desviaciones actuariales (Nota 30)	3.068
Pagos y otros	(3.540)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	19.493

Planes de aportación definida b)

El personal en activo en plantilla del Grupo IBERDROLA y el personal jubilado con posterioridad al 9 de octubre de 1996, partícipes del plan de pensiones de IBERDROLA Grupo, se encuentran acogidos a un sistema de pensiones de modalidad de empleo, de aportación definida e independiente de la Seguridad Social, para la contingencia de jubilación.

La aportación periódica a realizar de acuerdo con dicho sistema y con el vigente Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo se calcula como un porcentaje del salario pensionable anual de cada trabajador, salvo para los incorporados después del 1 de enero de 1996, en cuyo caso la relación contributiva es 1/3 a cargo de la empresa y 2/3 a cargo del trabajador. Las respectivas sociedades financian estas aportaciones para todos sus empleados en activo.

Las aportaciones realizadas por el Grupo IBERDROLA en los ejercicios 2009 y 2008 han ascendido a 21.829 y 25.510 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados Consolidados del Resultado adjuntos.

El personal de SCOTTISH POWER incorporado con posterioridad al 1 de abril de 2006 tiene la posibilidad de acogerse a un plan de aportación definida. Las aportaciones realizadas para estos empleados en los ejercicios 2009 y 2008 han ascendido a 1.277 y 849 miles de euros, que figuran contabilizados en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados Consolidados del Resultado adjuntos.

Planes de reestructuración C)

El Consejo de Administración de IBERDROLA decidió en el ejercicio 1997 iniciar, mediante diferentes alternativas, un proceso de adaptación de la plantilla de la Sociedad y de ciertas sociedades dependientes de la misma a las exigencias del nuevo entorno competitivo, con la intención de materializar en el período comprendido entre los años 1998 y 2004 planes concretos de jubilación anticipada y otras alternativas de reducción de plantilla hasta alcanzar el objetivo propuesto. Estos planes de reestructuración fueron puestos en conocimiento de la representación de los empleados de la empresa, alcanzándose una convergencia de voluntades al respecto.

Sin perjuicio del mantenimiento de los planes de reestructuración acordados en ejercicios anteriores, el Grupo IBERDROLA alcanzó en el ejercicio 2003 un acuerdo con sus representantes sindicales para la formalización de un expediente de regulación de empleo de adhesión voluntaria y aplicación universal entre los empleados que cumplieran 58 años o más antes del 31 de diciembre de 2006 que fue aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

Al 31 de diciembre de 2009 se encuentran acogidos al mencionado expediente de regulación de empleo un total de 2.333 empleados, de los cuales 633 ya se encontraban acogidos a los planes de reestructuración establecidos con anterioridad. Asimismo, con anterioridad al 31 de diciembre de 2006. el Grupo IBERDROLA tras el pertinente acuerdo con sus representantes sindicales, acogió a la prórroga a aquellos empleados que cumplan 58 años durante el ejercicio 2007 del expediente de requlación de empleo acordado en 2003. La potestad de realizar dicha prórroga estaba prevista en dicho acuerdo y había sido aprobada por la Administración Laboral en el ejercicio 2003. Se han acogido a la mencionada prórroga 431 empleados.

Las actualizaciones financieras de las provisiones se registran con cargo al epigrafe "Gasto financiero" del Estado Consolidado del Resultado adjunto.

Adicionalmente, a partir del ejercicio 2005, los empleados de SCOTTISH POWER que cumplen determinadas condiciones pueden desvincularse del Grupo mediante planes de jubilación anticipada.

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados es el siguiente:

	Miles de euros
	Planes de reestructuración
Saldo al 31 de diciembre de 2007	273.969
Coste normal (Nota 30)	10.820
Coste financiero (Nota 35)	7.963
Desviaciones actuariales y otros (Nota 30)	(5.796)
Pagos y diferencias de conversión	(100.842)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	186.114
Coste normal (Nota 30)	13.021
Coste financiero (Nota 35)	4.320
Desviaciones actuariales y otros (Nota 30)	16.514
Pagos y diferencias de conversión	(52.747)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	167.222

		2009		2008
	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia
Expediente de regulación de empleo	3.25% - 3.77%	2.50% -	PERM/F 2000P	3.25% - 3.77%		2.50% PERM/F 2000P
y otros planes de reestructuración			GRM/F 95 GRM/F 80 (-2)			GRM/F 95 GRM/F 80 (-2)

OTRAS PROVISIONES 21 -

El movimiento y composición del epígrafe "Otras provisiones" del pasivo de los Estados Consolidados de Situación Financiera adjuntos durante los ejercicios 2009 y 2008 se muestra a continuación:

		Miles de euros
	Provisiones para litigios, indemnizaciones y similares	Provisión por emisiones de CO2 (Nota 4.s)	Provisión por costes de cierre de las instalaciones (Notas 4.t y 6.a)	Otras provisiones para riesgos y gastos (Nota 4.u)	Total otras provisiones
Saldo al 31 de diciembre de 2007	1.034.450	89.854	523.779	486.112	2.134.195
Modificación perímetro de consolidación Dotaciones con cargo a			115.028	353.579	468.607
"Propiedad, planta y equipo" (Nota 4.g) Dotaciones con cargo al resultado del			75.585		75.585
ejercicio	265.240	546.915	28.511	114.943	955.609
Reversión por exceso	(311.353)	(6)	(755)	(32.590)	(344.704)
Pagos efectuados, diferencias de
conversión y otros	(128.417)	(152.721)	(421)	27.413	(254.146)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	859.920	484.042	741,727	949.457	3.035.146
Modificación perímetro de consolidación Dotaciones con cargo a				47.798	47.798
"Propiedad, planta y equipo" (Nota 4.g) Dotaciones con cargo al resultado del			74.122		74.122
ejercicio	80.007	388.427	50.079	65.153	583.666
Reversión por exceso	(128.830)	(10.240)	(2.697)	(54.857)	(196.624)
Pagos efectuados, diferencias de
conversión y otros	35.671	(476.790)	(20.472)	(211.894)	(673.485)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	846.768	385.439	842.759	795.657	2.870.623

El Grupo IBERDROLA mantiene provisiones para hacer frente a responsabilidades nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, así como por obligaciones, avales u otras garantías similares y otras constituidas en cobertura de riesgos medioambientales; estas últimas han sido determinadas mediante la realización de un análisis individualizado de la situación de los activos contaminados y del coste necesario para su descontaminación.

Asimismo, el Grupo IBERDROLA mantiene provisiones para hacer frente a una serie de costes necesarios para acometer los trabajos de desmantelamiento de sus centrales nucleares y térmicas, de sus parques eólicos, así como de determinadas instalaciones de distribución de electricidad a cuyo soterramiento se ha comprometido.

La estimación de las fechas en las que el Grupo IBERDRÓLA considera que deberá hacer frente a dichas obligaciones es la siguiente:

	Miles de euros
2010	664.363
2011	454.205
2012	131.978
2013	91.133
2014 y otros	1.528.944
	2.870.623

La deuda financiera pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y sus vencimientos son los siguientes:

DEUDA FINANCIERA- PRÉSTAMOS Y OTROS

					Miles de euros
				Deuda financiera		al 31 de diciembre de 2009 con vencimiento		a
			Corto
			plazo			Largo plazo
	31.12.08 Saldo al	31.12.09 Saldo al	2010 (*)	2011	2012	2013	siguientes 2014 V	Total largo plazo
En euros
Arrendamiento financiero	172.890	204.647	11.283	11.448	10.994	11.117	159.805	193.364
Obligaciones y bonos	715.578 6	13.003.115	1.770.146	.516.936	105.911	1.788.720	7.821.402	11.232.969
Resto de operaciones de financiación	541.805 8	5.648.292	1.092.410	1.284.518	1.396.697	387.502	.487.165	4.555.882
Intereses devengados no pagados	174.735	285.302	280.322				4.980	4.980
	18.605.008	19.141.356	3.154.161	2.812.902	1.513.602	2.187.339	9.473.352	15.987.195
En moneda extranjera
Dolares estadounidenses	634.868 8	6.449.694	431.108	201.398	1.686.017	98.177	4.032.994	6.018.586
ibras esterlinas	3.145.032	4.263.371	404.240	461.175	48.265	410	3.349.281	3.859.131
Reales brasileños	682.137	862.956	123.764	187.216	155.731	110.196	286.049	739.192
Intereses devengados no pagados	143.715	168.868	167.924	944				944
Otras	32.026	25.455	1.674	3.670	3.350	3.350	13.411	23.781
	637.778 12	11.770.344	1.128.710	854.403	1.893.363	212.133	7.681.735	10.641.634
	31.242.786	30.911.700	4.282.871	3.667.305	3.406.965	2.399.472	17.155.087 26.628.829

(*) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de deuda finance equivalentes a 860.641 y 443.364 milles de euros, respectivamente, con vencimientos a coto plazo y que corresponden a disposiciones de líneas de crédito con vencimiento superior a diciembre de 2010.

El Grupo IBERDROLA considera más representación de los vencimientos por años de la deuda financiera pendiente de amortización a su valor actual.

Los saldos de los préstamos que se indican anteriormente corresponden a los importes dispuestos y pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo IBERDROLA tenía concedidos préstamos y créditos no dispuestos por un importe de 7.892.450 y 6.413.397 miles de euros, respectivamente, con vencimiento entre 2010 y 2023 (Nota 44).

Durante el ejercicio 2009, el Grupo IBERDROLA ha llevado a cabo una serie de operaciones de financiación que se describen a continuación:

Con fecha 21 de enero de 2009, ha cerrado ampliaciones de las emisiones de bonos de las que disponía por importes de 450 y 550 millones de euros, con vencimientos a 3 y 7 años, respectivamente.
Con fechas 29 de enero y 4 de marzo de 2009, ha realizado sendas emisiones de bonos por importe de 500 millones de libras esterlinas y 1.500 millones de euros, con vencimientos respectivos a 15 y 5 años.
Con fecha 6 de febrero de 2009, ha suscrito un acuerdo con el sindicato de entidades de crédito nacionales y extranjeras para la reconfiguración del crédito puente de fecha 28 de noviembre de 2006 suscrito para la adquisición de SCOTTISH POWER. Como consecuencia de este acuerdo, se ha extendido el plazo del saldo vivo de 3.826 millones de euros en dos tramos de 1.913 millones de euros y 1.913 millones de euros, respectivamente, con vencimientos el 28 de enero de 2011 y 28 de enero de 2012, respectivamente, manteniendo el importe de 1.436 millones de euros en su vencimiento original el 25 de noviembre de 2009.
Durante los meses de mayo y junio de 2009, ha realizado sendas emisiones en el mercado de la capitales americano por un importe conjunto de 300 millones de dólares y con vencimiento en el año 2019.
Con fecha 8 de septiembre de 2009, ha emitido bonos por un importe de 2.000 millones de dólares, estructurada en dos tramos:
- · Bonos tramo A, por importe de 1.000 millones de dólares, vencimiento único a 5 años.
- · Bonos tramo B, por importe de 1.000 millones de dólares, vencimiento único a 10 años.
Con fecha 22 de diciembre de 2009, ha llevado a cabo la reconfiguración del crédito "Club Deal" de 3.000 millones de euros, extendiendo el vencimiento del mismo hasta el 22 de diciembre de 2012

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Grupo IBERDROLA había hecho frente a todos los pagos derivados de su deuda financiera ya vencidos, no existiendo en consecuencia importe alguno en la tabla anterior cuyo vencimiento contractual hava tenido lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2009.

La deuda financiera de las sociedades del Grupo contiene estipulaciones financieras («çovenants») habituales en contratos de esta naturaleza.

IBERDROLA, Iberdrola International, B.V., Iberdrola Finanzas, S.A. e Iberdrola Finance Ireland, Ltd. concentran la mayor parte de la deuda con terceros de las sociedades del Grupo. Una parte no significativa de dicha deuda financiera -inferior al 1%- tiene en sus contratos estipulaciones que contienen ratios financieros (que relacionan la deuda total y los fondos propios) cuyo incumplimiento pudiera provocar el vencimiento anticipado de aquéllos y de los contratos que incorporan una cláusula de "cross default". No obstante, el Grupo IBERDROLA cumple con mucha holgura tales ratios financieros, por lo que no existe riesgo de incumplimiento.

Determinados proyectos de inversión del Grupo, principalmente relacionadas con las energías renovables, han sido financiados de manera específica, mediante préstamos que incluyen cláusulas estándar en la financiación de proyectos tales como el cumplimiento de ciertos ratios financieros o la obligatoriedad de pignorar en beneficio de los acreedores las acciones de las sociedades-proyecto. El saldo vivo de este tipo de préstamos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 1.453 y 1.828 millones de euros, respectivamente.

Por lo que se refiere a las cláusulas relacionadas con la calificación crediticia, el Grupo IBERDROLA tiene concertadas con el Banco Europeo de Inversiones financieras, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por importe de 1.943 y 1.576 millones de euros, respectivamente, que podrían requerir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de rating. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Grupo IBERDROLA mantiene préstamos y créditos dispuestos por importe de 3.484 y 5.755 millones de euros, respectivamente, cuyo coste se vería modificado como consecuencia del descenso de su calificación crediticia; no obstante, este incremento de coste no sería significativo.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, ni IBERDROLA ni ninguna de sus filiales relevantes se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

Los préstamos existentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008 devengan un interés medio ponderado anual del 3,39% y 4,24%, respectivamente.

La estimación del valor de mercado de la deuda financiera referenciada a un tipo de interés fijo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 calculada mediante el descuento de los flujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, asciende a 20.745.776 y 16.443.693 miles de euros, respectivamente. La curva de tipos de interés utilizada para dicho cálculo tiene en cuenta los riesgos asociados al sector eléctrico así como la calidad crediticia del Grupo IBERDROLA. La sensibilidad del mencionado valor de mercado ante fluctuaciones del tipo de interés es la siguiente:

		Miles de euros
2009		2008
Variación tipos de interés		Variación tipos de interés
40.25%	-0,25%	+0.25%	-0,25%
	(268.411) 275.584	(151.739)	167.792

Variación en el valor de la deuda

3. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

l detalle de la composición de los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, que recogen la valoración de s instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

					Miles de euros
		2009				2008
	Activo		Pasivo		Activo			Pasivo
	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo
ERTURA DE TIPO DE INTERES:	15.217	21.276	555	115.867	4.129	31.630	50.413	369.680
ertura de flujos de caja	8		35.761	101.041	1.797	176	61.811	363.154
rmuta financiera	8		33.728	94.925	1.522	121	61.267	358.224
nel (collar)			2.033	6.116	275	55	544	4.930
ertura de valor razonable	15.209	21.276	(35.206)	14.826	2.332	31.454	(11.398)	6.526
ermuta de tipo de interés	15.209	20.434	(31.053)	8.650	2.332	31.454	(11.478)
ros		842	(4.153)	6.176			80	6.526
ERTURA DE TIPO DE
Blo:	453.111	394.533	180.199	143.361	1.078.319	471.428	112.472	170.351
ertura de flujos de caja	36.290	(37.736)	106.984	91.805	164.471	35.311	107.940	27.771
ermuta de tipo de cambio							(339)	2.877
eguro de cambio	101.862	22.258	69.983	7.352	164.471	35.311	108.279	24.894
ros	(65.572)	(59.994)	37.001	84.453
ertura de valor razonable	4.984	185.999	52.624	45.737	37.670	118.786	15.513	118.636
ermuta de tipo de cambio	4.984	185.999	52.641	45.553	37.670	118.786	15.513	118.636
ાવક ertura de Inversión neta en el			(17)	184
anjero: ermuta de tipo de cambio	411.837 254.975	246.270 246.270	20.591 (379)	5.819 5.819	876.178 (6.807)	317.331 240.820	(10.981) (23.453)	23.944 20.210
eguros de cambio	156.862		20.970		882.985	76.511	12.472	3.734
ERTURA SOBRE
ERIAS PRIMAS:	254.361	30.547	422.304	265.445	388.050	121.181	389.208	383.691
ertura de flujos de caja	254.361	30.547	418.814	265.004	388.050	121.181	385.475	383.210
uturos	26.044	645	19.362	343	8.306		(21.252)
ros	228.317	29.902	399.452	264.661	379.744	121.181	406.727	383.210
ertura de valor razonable			3.490	441			3.733	481
tros			3.490	441			3.733	481
IVADOS NO DE COBERTURA:	676.689	95.728	706.430	135.500	1.038.196	295.715	930.456	344.086
vados sobre acciones	128	રેક	3.567	16.503	6.871			26.989
ermuta sobre acciones	128	66	3.567	16.503	6.871			21.472
tros								5.517
ivados sobre tipos de cambio	3.196	7.724			58.811	10.537	20.541	1.422
ermuta de tipo de cambio	(364)	7.724
únel (collar)	3.560
eguros de cambio					58.811	10.537	20.541	1.422
vados sobre materias primas	670.946	67.008	702-481	43.023	970.836	267.083	909.894	271.127
uturos	90.343	37.009	43.757	13.267	154.907	62.098	123.401	40.155
tros	580.603	29.999	658.724	29.756	815.929	204.985	786.493	230.972
ivados de tipo de interés	2.419	19.977	382	50.532	1.678	18.095	21	44.548
ermuta financiera	2.419	19.977	171	1.365	1.678	18.095	21	44.548
tros			211	49.167
os derivados no de cobertura		953		25.442
	1.399.378	542.084	1.309.488	660.173	2.508.694	919.954		1.482.549 /1.267.808

El detalle por vencimientos de los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo IBERDROLA y vigentes al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERES:	578.308	2.256.753	1.690.166	821.485	1.432.054	6.778.766
Cobertura de flujos de caja	578.308	775.253	319.546	170.485	792.179	2.635.771
- Permuta financiera	176.782	715,872	314.752	165.644	764.992	2.138.042
- Túnel (collar)	401.526	59.381	4.794	4.841	27.187	497.729
Cobertura de valor razonable		1.481.500	1.370.620	651.000	639.875	4.142.995
- Permuta de tipo de interés		1.481.500	1.368.620	650.000	496.050	3.996.170
- Otros			2.000	1.000	143.825	146.825
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:	10.292.394	1.350.718	829.786	220.629	1.700.465	14.393.992
Cobertura de flujos de caja	5.140.906	879.939	190.299	3.059	738.399	6.952.602
- Seguro de cambio	4.599.989	879.939	138.237	3.059	46.883	5.668.107
- Tunel (collar)	540.917		52.062		691.516	1,284,495
Cobertura de valor razonable	260.842	470.779	32.573	217.570	474.832	1.456.596
- Permuta de tipo de cambio	260.842	470.779	32.573	215.488	474.832	1.454.514
- Otros				2.082		2.082
Cobertura de inversión neta en el extranjero:	4.890.646		606.914		487.234	5.984.794
- Permuta de tipo de cambio	1.464.837		606.914		487.234	2.558.985
- Seguros de cambio	3,425.809					3.425.809
COBERTURA SOBRE MATERIAS PRIMAS:	2.987.855	1.130.012	20.550	1.056	855	4.140.328
Cobertura de flujos de caja	2.984.347	1.129.573	20.550	1.056	825	4.136.381
- Futuros	408.368	62.560	1.063	1.056	855	473.902
- Otros	2.575.979	1.067.013	19.487			3.662.479
Cobertura de valor razonable	3.508	439				3.947
- Futuros	3.508	439				3.947
DERIVADOS NO DE COBERTURA:	9.530.134	1.394.771	802.183	455.646	355.062	12.537.796
Derivados sobre acclones	270.809	83.748				354.557
- Permuta sobre acciones	270.809	83.748				354.557
Derivados sobre tipos de cambio	250.000	71.123				321.123
· Permuta de tipo de cambio		71.123				71.123
- Túnel (collar)	250.000					250.000
- Seguro de cambio
Derivados sobre materias primas	8.840.425	1.183.600	576.983	451.564	59.137	11.111.709
- Futuros	6.187.240	587.926	165.170	50.640	59.137	7.050.113
- Otros	2.653.185	595.674	411.813	400.924		4.061.596
Derivados de tipo de interés	168.900	56.300	225.200		162.600	613.000
- Permuta financiera	112.600		225.200		50.000	387.800
- Otros	56.300	56.300			112.600	225.200
Otros derivados no de cobertura				4.082	133.325	137.407/

El Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2009 incluye un cargo por importe de 52.147 milles de euros en compensación del efecto en resultados de las operaciones que han sido objeto de cobertura de flujos de caja. El Estado Consolidado del Resultado del ejercicio 2008 incluye un abono de 375.343 miles de euros por el mismo concepto. La contrapartida de ambos ajustes contables ha sido el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del Estado Consolidado de Situación Financiera, en el que se encontrabar registrados anteriormente ambos importes (Nota 18).

El epígrafe "Gasto financiero" de los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 incluye 143.761 y 448.372 miles de euros, respectivamente, por la contabilización de los derivados referenciados a indices de carácter financiero que, o bien no cumplen las condiciones para su consideración como instrumento de cobertura, o que, cumpliéndolas, resultan parcialmente ineficaces como instrumentos de cobertura de flujos de caja conforme a lo descrito en la Nota 4.m (Nota 35). Por otro lado, el epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados Consolidados del Resultado de dichos ejercicios incluye 140.351 y 534.245 miles de euros, respectivamente, por los conceptos anteriormente descritos (Nota 34).

El Grupo IBERDROLA utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para miligar el posible efecto negativo que las variaciones en los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones y préstamos en monedas distintas de la moneda funcional de ciertas sociedades del Grupo.

El valor nominal de los principales pasivos objeto de cobertura de tipo de cambio es el siguiente:

		2009
Tipo de cobertura	Miles de Dólares Estado- unidenses	Miles de Yenes Japoneses	Miles de Libras Esterinas		Miles de Pesos Mexicanos
Flujos de caja Valor razonable	1.697.000 484.858	33.000.000		200.000	1.500.000
ipo de cobertura	Miles de Dolares Estado- unidenses	Miles de Yenes Japoneses	Miles de Libras Esterlinas	Miles de Dólares	Miles de Pesos australianos Mexicanos
uios de caja alor razonable		2.122.685 30.000.000	200.000	650.000	1.500.000

F V

Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA realiza operaciones de cobertura de tipo de interés de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés podría suponer sobre los flujos de caja futuros de los créditos y préstamos referenciados a tipo de interés variable o mitigar la variación en el valor de mercado que se podría producir en los préstamos y créditos que devengan un tipo de interés fijo.

El valor nominal de los pasivos más significativos objeto de cobertura de tipo de interés es el siguiente:

		2009			2008
Tipo de cobertura	Miles de Euros	Miles de Dólares Estadounidenses	Miles de Libras Esterlinas	Miles de Euros	Miles de Dólares Estadounidenses	Miles de Libras Esterlinas
Valor razonable Flujos de caja	2.770.000 1.606.904	804.950	400.000 200.000	250.000 2.922.589	320.000 858.020	50.000 200.000

24. OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES

El desglose del epígrafe "Otras cuentas a pagar no corrientes" del pasivo de los Estados Consolidados de Situación Financiera adjuntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Fianzas y depósitos recibidos a largo plazo (Nota 11)	153.995	132.229
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	28.600	28.600
Otros	144.437	245.889
	327.032	406.718

25. IMPUESTOS DIFERIDOS Y GASTO POR IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

IBERDROLA presenta en el ejercicio 2009, como Sociedad dominante del Grupo 2/86 y para su tributación en España, al igual que en el ejercicio 2008, declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades. Dicho Grupo está acogido a este régimen de forma indefinida, en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.

Sin perjuicio de este régimen especial de tributación en España para IBERDROLA y algunas de las sociedades filiales nacionales incluidas en el perímetro de consolidación, otras sociedades filiales nacionales y extranjeras presentan sus declaraciones fiscales en bases individuales o agregadas, de acuerdo con sus respectivos regímenes.

La diferencia entre la carga fiscal imputada a los ejercicios 2009 y la que habrá de pagarse por dicho ejercicio, registrada en los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" del activo o pasivo, según corresponda, de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, proviene de las diferencias temporarias generadas por la diferencia entre el valor contable de determinados activos y su base fiscal. Las diferencias más significativas son las siguientes:

Diferencias temporarias generadas por la valoración de inversiones disponibles para la venta, los activos y pasivos originados por la valoración de derivados y aquellos activos que han sido valorados a valor de mercado en combinaciones de negocios y cuya diferencia entre la base fiscal y el valor contable no es deducible fiscalmente.
Diferencia temporaria derivada de la aplicación de libertad de amortización o amortización acelerada respecto de la registrada contablemente.
Diferencias temporarias de la no deducibilidad fiscal de determinados pasivos, entre ellos los registrados por compromisos por pensiones y por los expedientes de regulación de empleo (Notas 4.q. 4.r y 18).
Diferencias temporarias de los movimientos de la valoración de cartera, cuya base contable no es deducible fiscalmente en su totalidad o cuya deducibilidad fiscal no tiene reflejo contable.
Diferencias temporarias derivadas del tratamiento fiscal del fondo de comercio financiero surgido en la adquisición de valores representativos de la participación en entidades no residentes.

		Miles de euros
	2009	2008
Impuestos corrientes Impuestos diferidos	(317.430) 1.036.200	1.036.049 (140.738)
	718.770	895.311

La composición de los eplgrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" de los
Estados Consolidados de Situación Financiera adjuntos es la siguiente:

						Miles de euros
	31.12.07	de Resultados Abono (cargo) en la Cuenta	del método de consolidación Modificación	Diferencias de conversión de extranjera saldo en moneda	Abono en reservas" "Otras	en la reserva por activos y pasivos revaluación de Abono (cargo)	31.12.08	de Resultados Abono (cargo) en la Cuenta	Diferencias de conversión de extranjera saldo en moneda	Abono en reservas" "Otras	activos y pasivos en la reserva por revaluación de Abono (cargo)	31.12.09
mpuestos diferidos activos:
/aloración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	81.761	18.407	6.054	1.305		216.139	323.666	(86.038)	(86.227)		286.172	437.573
Coberturas de valor razonable	51.787	730		6.775			59.292	(31.340)	(11.511)			16.441
Coberturas de inversión neta									26.655			26.655
Otros derivados	26.908	(13.159)		(6.331)		8.710	16.128	20.230	(4.565)			31.793
Pensiones y obligaciones similares	288.515	143.157	4.708	3.694	197.994		638.068	(163.915)	(8.424)	48.232		513.961
Asígnación de diferencias negativas de consolidación no deducibles	83.501						83.501	12.612				96.113
Provisión por costes de cierre de centrales	70.749	(12.142)		10.328			88.835	(4.450)	3.857			68.342
Crédito fiscal por pérdidas y deducciones	179.191	223.191		3.152			405.534	20.879)	(34.841)			349.814
Otros impuestos diferidos activos	651.276 1.433.688	(4.904) 355.280	157.841 168.603	822.844 841.767	20.716 218.710	224.849 -	1.647.773 3.242.897	(284.632) (10.852)	(150,649) (35,593)	48.232	286.172 -	3.142.020 1.601.328

	Dito Income the consideration of the control of the control of the control of the control of the controllation of the controllation of the contribution of the contribution of the
Miles de euros

	conversion de Cargo (abono) Modificación	saldo en
Diferencias de				en perdidas y
			Cargo (abono)		en reservas pasivos consolidación 31.12.08 ganancias passyos (Nota 37) 31.12.09


	Cargo (abono)	en la reserva	de valoración dei perimetro
				extranjera y
Diferencias de	conversion de	saldo en
			Cargo (abono)	en perdidas v	31.12.07 ganancias

lmpuestos diferidos pasivos:

Valoración de activos disponibles para la venta:
Galp, S.A.		152.013 (152.013)
Ofros										1.580		1.580
Valoración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	236.957	3.872	(7.448)			(114.586)		(22.587) (22.587)			50.150 177.645 177.645 5 - - - - - 324.003
Coberturas de valor razonable	51.787	20.911	(8.709)				(311) 63.678	(21.269)	4.437			46.846
Coberturas de inversión neta	143.276		52.614				- - 195,890		------ (175.891)			19.999
Otros derivados	122.517	(105.465)	(9.143)		4.850		12.759	(10.639)	569	1.294		3.983
Libertad de amortización	1.021.525	170.871	194.839			541.637 1.928.872		875.493	56.995			2.861.360
combinaciones de negocios Sobreprecio asignado en	2.733.660	180.057	(16.962)			1.337.936 4.234.691		147.399 (174.216)			(20.218) 4.187.656
Otros impuestos diferidos pasivos	557.230	5.018.965 214.542 96.309	(254.270) (49.079)	(144.322)		194.949 449.896		(144.322) (214.972)	200.209		(20.218)	435,133 7.880.560

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existían impuestos diferidos activos ni créditos fiscales significativos pendientes de registrar por parte de las sociedades del Grupo IBERDROLA. En la presentación de los impuestos diferidos activos y pasivos no se realiza compensación alguna de importes por vencer en los mismos plazos.

El importe de las diferencias temporarias asociadas a beneficios no distribuidos de las sociedades filiales en los casos en los que no existe deducción por doble imposición y para los cuales no se ha registrado el correspondiente impuesto diferido pasivo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no es significativo. El Grupo IBERDROLA no ha registrado dicho impuesto diferido ya que la posición de control que se ejerce sobre dichas sociedades permite gestionar el momento de reversión de las mismas y además es probable que éstas no reviertan en un futuro próximo.

Adicionalmente, los epigrafes "Otras reservas" y "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" de los Estados Consolidados de Situación Financiera de los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos, incluyen abonos por importe de 153.959 y 697.617 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la carga impositiva de las desviaciones actuariales y de las correcciones valorativas de las coberturas de flujo de caja e inversiones disponibles para la venta.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por lmpuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2009 y 2008, que es como sigue:

	Miles de euros
	2009	2008
Resultado consolidado antes de impuestos	3.657.458	3.864.009
Gastos no deducibles e ingresos no computables:
- De las sociedades individuales	37.771	(58.773)
- De los ajustes por consolidación	(188.181)	317.065
Compensación de créditos fiscales	(4.493)	(7.877)
Resultado neto de las sociedades valoradas por el
método de participación	(32.437)	(73.371)
Resultado contable ajustado	3.470.118	4.041.053
Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva
vigente en cada país (a)	1.022.881	1.191.240
Deducciones de la cuota por reinversión de beneficios
extraordinarios y otros créditos fiscales	(205.861)	(155.754)
Regularización del gasto por Impuesto sobre
Sociedades de ejercicios anteriores	(55.374)	(12.961)
Variación neta provisiones para litigios,
indemnizaciones y similares y otras provísiones	(43.427)	(129.526)
Otros	551	2.312
Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades	718.770	895.311

Las distintas sociedades extranjeras dependientes consolidadas por el método de (a) integración global y proporcional calculan el gasto por Impuesto sobre Sociedades, así como las cuotas resultantes de los diferentes impuestos que les son de aplicación, de conformidad con sus correspondientes legislaciones, y de acuerdo con los tipos impositivos vigentes en cada país. Asimismo, las sociedades dependientes sometidas a la normativa fiscal del País Vasco aplican el tipo impositivo vigente en cada territorio histórico.

Las autoridades fiscales de Reino Unido (HMRC) y de Estados Unidos (IRS) han revisado los aspectos fiscales de ciertas operaciones de financiación realizadas entre los subgrupos SCOTTISH POWER e Iberdrola Renewable Holding Inc. (antes PacifiCorp Holding Inc.). El Grupo IBERDROLA considera que los pasivos relacionados con el citado riesgo físcal se encuentran debidamente provisionados.

Con carácter general, las sociedades del Grupo IBERDROLA mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2006 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Ímpuesto sobre Sociedades que se encuentra abierto para los ejercicios 2004 y siguientes. No obstante, dicho plazo puede variar en el caso de sociedades integrantes del Grupo sometidas a otras normativas fiscales.

26. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

La composición de las cuentas de Administraciones Públicas e Impuestos a pagar y otras cuentas a pagar a Administraciones Públicas del activo y del pasivo, respectivamente, de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjuntos es la siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008
Administraciones Públicas
Deudoras
Hacienda Pública, deudora por Impuesto sobre Sociedades	661.031	484.641
Hacienda Pública, deudora por IVA	165.857	205.594
Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta	31.865	31.345
Hacienda Pública, deudora por otros conceptos	303.158	295.045
Organismos de la Seguridad Social, deudores	957	1.132
	1.162.868	1.017.757
Administraciones Públicas
Acreedoras
Hacienda Pública, acreedora por IVA	70.463	100.865
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	147.863	37.634
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades	384.520	477.352
Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos	528.503	768.416
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	15.535	13.854
	1.146.884	1.398.121

27. ACREEDORES COMERCIALES

La composición de este epígrafe de los Estados Consolidados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Proveedores	3.767.322	4.184.899
Acreedores por prestación de servicios	1.447.217	800.635
Acreedores comerciales	104.733	59.214
Anticipo de clientes	145.599	359.851
	5.464.871	5.404.599

La mayoría de estas cuentas a pagar no devengan interés y tienen establecido un vencimiento contractual de, aproximadamente, entre 30 y 120 días.

28. I IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS

El detalle de este epígrafe de los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es como sigue:

		Miles de euros
	2009	2008

Negocio liberalizado España	5.860.376	7.191.553
Ventas del régimen ordinario al mercado mayorista de generación	1.634.540	3.919.558
Ventas de cogeneración (Régimen Especial)	334.272	374.552
Ventas de electricidad en el mercado libre	2.580.111	1.459.353
Ventas de gas en el mercado libre	207.205	275.597
Desvíos, intercambios logísticos y otros mayoristas de gas	106.801	736.009
Operaciones mayoristas y otras ventas	336.543	426.484
Ventas comercializadora de último recurso	660.904
Ingresos regulados España	1.685.729	1.606.892
Distribución de electricidad (Nota 3.y)	1.546.245	1.487.284
Infraestructuras de gas	37.204	36.335
Otras ventas	102.280	83.273
No energéticos	2.293.389	2.280.468
Segmento de Renovables	2.009.085	2.030.317
Renovable USA	452.817	338.640
Renovable Reino Unido	212.565	138.475
España y resto del mundo	999.347	995.634
No renovable	344.356	557.568
Sudamérica	1.196.008	1.189.160
Ventas de generadoras	122.646	107.487
Ventas de distribuidoras	1.089.395	1.024.497
Otras ventas	(16.033)	57.176
México-Guatemala	1.456.156	2.263.122
Cesión de capacidad en las instalaciones de generación (México)	257.723	232.895
Venta a clientes privados y otras ventas generadoras	961.816	1.761.623
Venta distribuidoras	182.546	179.338
Otras ventas	54.071	89.266
SCOTTISH POWER	7.555.622	7.977.846
Distribución y transporte de electricidad (regulado)	612.565	639.370
Ventas del negocio liberalizado	6.895.928	7.307.193
Ventas negocio de gas Canadá	47.129	31.314
Otras ventas		(31)
IBERDROLA USA	3.010.164	951.660
Estructura y ajustes intergrupo	(507.588)	(294.846)
Importe neto de la cifra de negocios	24.558.941	25.196.172

29. APROVISIONAMIENTOS

El desglose de este epígrafe de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Negocio Liberalizado España	3.668.672	4.507.257
Compras de gas	1.595.547	2.267.740
Mercado mayorista español de generación de energía
eléctrica y otras operaciones	834.024	1.403.660
Consumo derechos de emisión	146.114	243.716
Consumo combustible fósil y nuclear	163.215	199.162
Peajes por ventas de electricidad y gas	929.772	392.979
No energéticos	1.585.480	1.579.073
Renovables	193.565	409.160
Compras energéticas y similares	193.565	409.160
Sudamérica	589.749	550.164
Aprovisionamientos distribuidoras	606.062	516.681
Aprovisionamientos generadoras	36.677	46.829
Activos tarifarios y otros aprovisionamientos	(52.990)	(13.346)
México-Guatemala	1.000.408	1.778.172
Aprovisionamientos distribuidoras	144.426	129.608
Aprovisionamientos generadoras	795.409	1.591.015
Otros aprovisionamientos	60.573	57.549
SCOTTISH POWER	5.575.326	5.857.190
Distribución y transporte de electricidad (regulado)	26.316	27.424
Aprovisionamientos del negocio liberalizado	5.316.137	5.495.877
Consumo derechos de emisión	232.073	303.193
Aprovisionamiento negocio de gas Canadá	800	30.696
IBERDROLA USA	1.643.117	574.725
Estructura y ajustes intergrupo	(485.360)	(60.163)
Total aprovisionamientos	13.770.957	15.195.578

30. GASTOS DE PERSONAL

La composición de esta partida de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Sueldos y salarios	1.619.407	1.416.492
Seguridad Social a cargo de la Empresa	217.514	196.400
Dotación a las provisiones para pensiones y
obligaciones similares y aportaciones definidas
al plan de pensiones externalizado (Notas 4.q y 20)	170.767	136.183
Atenciones estatutarias (Nota 41)	28.243	37.188
Otros gastos sociales	125.497	56.233
	2.161.428	1.842.496
Gastos de personal activados:
- Activos intangibles (Nota 8)	(42.506)	(10.156)
- Propiedad, planta y equipo (Nota 4.g)	(416.547)	(344.188)
	(459.053)	(354.344)
	1.702.375	1.488.152

La plantilla media del Grupo IBERDROLA durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 32.711 y 28.096 empleados, de los cuales 8.554 y 7.234 son mujeres, respectivamente.

El número medio de empleados a nivel consolidado se ha determinado en base al porcentaje de participación que IBERDROLA tiene en las sociedades multigrupo que han sido consolidadas por el método de integración proporcional, así como el correspondiente a la totalidad de los empleados en aquellas sociedades consolidadas por el método de integración global. Por otro lado, en lo que a IBERDROLA USA (Nota 37) se refiere, se ha considerado que sus empleados se incorporan al Grupo IBERDROLA el 16 de septiembre de 2008.

31. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

El epígrafe "Servicios exteriores" de los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 incluye 134.329 y 98.693 miles de euros, respectivamente, correspondientes a contratos de arrendamiento operativo. El total de los pagos futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2009 se detalla a continuación:

	Miles de euros
2010 2011 — 2013 De 2014 en adelante	154.792 178.319 777.335
	1.110.446

El detalle de los pagos futuros mínimos correspondientes a contratos de arrendamientos operativos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2008 era el siguiente:

	Miles de euros
2009	64.456
2010 — 2012	146.909
De 2013 en adelante	599.510
	810.875

Por otro lado, el Grupo IBERDROLA actúa como arrendador en determinados contratos de arrendamiento operativo que consisten fundamentalmente en la cesión de capacidad de instalaciones de generación en México (Nota 4.j), alquiler de inversiones inmobiliarias (Nota 9) y alquiler de fibra óptica.

El epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos incluye 264.936 y 260.480 miles de euros por estos conceptos, siendo la estimación de los cobros futuros mínimos por los contratos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2009 la siguiente:

	MILES OE CUIUS
2010	234.122
2011 - 2013	683.576
De 2014 en adelante	3.521.362
	4.439.060

El detalle de los cobros futuros mínimos por los contratos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2008 era el siguiente:

	Miles de euros
2009 2010 — 2012 De 2013 en adelante	240.419
	688.447 3.688.985
	4.617.851

32. AMORTIZACIONES Y PROVISIONES

El desglose de este epígrafe de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Dotaciones para amortizaciones de activos tangibles:
- Propiedad, planta y equipo (Nota 10)	2.176.282	1.804.494
- Inversiones inmobiliarias (Nota 9)	4.072	4.876
Dotaciones para amortizaciones de activos
intangibles (Nota 8)	254.999	220.197
Subvenciones de capital transferidas al resultado	(101.311)	(61.397)
Variación de provisiones	(27.960)	182.793
	2.306.082	2.150.963

33. BENEFICIOS EN ENAJENACIÓN DE ACTIVOS NO CORRIENTES

El desglose del epigrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" en los Estados Consolidados del Resultado de los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Beneficio en la enajenación de terrenos, edificios y otras construcciones	14.614	6.067
Beneficio en la enajenación de participaciones en empresas (Notas 11.a y 11.b)	226.493	572.918
	241.107	578.985

En marzo de 2009, el Grupo IBERDROLA ha enajenado el 26,95% de la participación que disponía en Navega.com, S.A. El efectivo obtenido en la operación ha ascendido a 34.489 miles de euros. La plusvalía resultante, que ha ascendido a 28.699 miles de euros, figura registrada en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

Asimismo, con fecha 24 de junio de 2009, el Grupo IBERDROLA ha enajenado su participación en Iberoamericana de Energla Ibener, S.A. que ascendía al 94,74%. El precio de venta acordado asciende a 281.550 miles de dólares estadounidenses y el beneficio alcanzado en la operación, que asciende a 74.634 miles de euros, se encuentra contabilizado en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

Por otro lado, con fecha 30 de junio de 2009, el Grupo IBERDROLA ha alcanzado un acuerdo para la venta de sus participaciones en Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. y Bahía de Bizkaia Gas, S.L., cuyos porcentajes respectivos eran del 30% y del 25%. La venta de ambas participaciones se ha materializado en el mes de diciembre, ascendiendo el efectivo obtenido en el conjunto de ambas operaciones a 58.925 miles de euros y la plusvalla total a 4.141 miles de euros, importe éste que figura contabilizado en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del Resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

34. INGRESO FINANCIERO

El desglose del epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 adjuntos es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Ingresos de participaciones en capital	48.689	43.422
Ingresos de otros valores negociables	37.823	40.428
Otros intereses e ingresos financieros	156.284	98.537
Derivados no de cobertura e ineficacias (Nota 23)	140.351	534.245
Revalorización estimada de las provisiones para pensiones y
obligaciones similares (Nota 20)	318.250	271.434
Diferencias positivas de cambio	536.380	383.653
Gastos financieros activados	122.401	178.476
	1.360.178	1.550.195

GASTO FINANCIERO 35.

El desglose del epígrafe "Gasto financiero" de los Estados Consolidados del Resultado correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Gastos financieros y gastos asimilados	1.434.120	1.474.655
Derivados no de cobertura e ineficacias (Nota 23)	143.761	448.372
Diferencias negativas en moneda extranjera	562.764	377.760
Rendimientos atribuibles a las provisiones para pensiones
y obligaciones similares (Nota 20)	328.978	275.533
	2.469.623	2.576.320

PERMUTAS 36.

Durante los ejercicios 2009 y 2008, el Grupo IBERDROLA no ha realizado ninguna operación significativa que no se llevara a cabo mediante la entrega de efectivo.

37. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009, el Grupo IBERDROLA no ha llevado a cabo combinaciones de negocios significativas en relación a estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Ejercicio 2008

Con fecha 25 de junio de 2007, los Consejos de Administración de IBERDROLA y de IBERDROLA USA llegaron a un acuerdo sobre los términos de una oferta para integrar IBERDROLA USA en el Grupo IBERDROLA.

IBERDROLA USA es una sociedad estadounidense cuyas acciones cotizaban en la Bolsa de Nueva York y es la matriz de un grupo de sociedades dedicado a la producción, distribución y comercialización de energía eléctrica y de gas natural. El Grupo IBERDROLA USA desarrolla sus actividades en los siguientes Estados de la región noreste de Estados Unidos: Nueva York, Maine, Massachusetts, New Hampshire y Connecticut.

De conformidad con el acuerdo alcanzado entre ambos Consejos de Administración, IBERDROLA adquirió la totalidad de las acciones de IBERDROLA USA mediante el abono de 28,50 dólares estadounidenses por cada acción, lo que supuso un desembolso de 4.513 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a 3.170.139 miles de euros en el momento del pago.

Esta adquisición, tras obtener las autorizaciones oportunas, fue culminada el 16 de septiembre de 2008 (Nota 2.c).

El valor razonable de los activos y pasivos de IBERDROLA USA al 16 de septiembre de 2008, asi como su valor en libros inmediatamente antes de dicha adquisición, es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor razonable al 16 de septiembre de 2008	Valor en libros anterior al 16 de septiembre de 2008
Fondo de comercio		1.070.042
Activos intangibles	3.441.203	8.557
Inmovilizado material	3.849.637	3.843.999
Inmovilizaciones financieras no corrientes	393.526	393 526
Impuestos diferidos activos	168.603	168.603
Existencias	322.124	322.124
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	467.707	467.707
Inversiones financieras corrientes	132.613	132 613
Administraciones públicas	51.509	51.509
Efectivo y otros medios equivalentes	68.387	68.387
	8 895 309	6 527 067

	Miles de euros
	Valor razonable al 16 de septiembre de 2008	Valor en libros anterior al 16 de septiembre de 2008
Provisiones no corrientes	789.619	726.436
Deuda financiera no corriente	2.402.672	2.477.667
Impuestos diferidos pasivos	2.053.993	736.275
Provisiones corrientes	44.579	44.579
Deuda financiera corriente	554 358	554 358
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes	455.442	455 442
	6.300.663	4.994.757
Activos netos	2.594.646	1.532.310
Fondo de comercio surgido en la adquisición	599.057
Total coste de adquisición	3.193.703

El coste total de la combinación de negocios ascendió a 3.193.703 miles de euros, que se descomponen de la siguiente manera:

	Miles de euros

Efectivo abonado por IBERDROLA	3.170.139
Costes de adquisición	23.564
	3.193.703

El cálculo de la salida de efectivo originada por la adquisición de IBERDROLA USA es el siguiente:

	Miles de euros
Efectivo y equivalentes existentes en IBERDROLA USA
al 16 de septiembre de 2008	(68.387)
Efectivo abonado por IBERDROLA	3.170.139
Otros gastos derivados de la adquisición	23.564
	3.125.316

La contribución de IBERDROLA USA al resultado neto consolidado del Grupo IBERDROLA desde el 16 de septiembre de 2008 supuso un menor resultado en el ejercicio 2008 de 5.758 miles de euros. Esta cifra debe ser considerada en el contexto de la aplicación de la política contable descrita en la Nota 4.a sobre el reconocimiento de los ajustes de la tarifa futura establecidos por el regulador. Si dicha adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2008, el incremento de la cifra neta de negocios consolidada y del resultado neto consolidado del ejercicio 2008 habría ascendido a 3.432.560 y 77.286 miles de euros, respectivamente.

La contabilización de esta combinación de negocios fue realizada de manera provisional en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008, dado que aún no se había finalizado la valoración de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos ni el plazo de doce meses establecido por la NIIF 3: "Combinaciones de negocios" para finalizar dicha valoración.

En este sentido, la asignación del precio pagado por IBERDROLA USA al valor razonable de sus activos, pasivos y pasivos contingentes ha sido culminada durante el ejercicio 2009. Dicha asignación coincide sustancialmente con la utilizada en la confección de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008. El efecto que habría tenido la corrección de la información comparativa incluida en estas Cuentas Anuales Consolidadas como consecuencia de dicha asignación definitiva no sería significativo en relación a las mismas.

123

PASIVOS CONTINGENTES 38.

Las sociedades del Grupo IBERDROLA son parte en ciertas disputas judiciales y extrajudiciales dentro del curso ordinario de sus actividades (disputas que pueden ser con proveedores, clientes, autoridades administrativas o fiscales, particulares, activistas medioambientales o empleados).

La opinión de los asesores legales del Grupo IBERDROLA es que el desentace de estas disputas no afectará significativamente a su situación financiera-patrimonial. Las más importantes son descritas a continuación:

a) En febrero de 2002, la Comisión de Servicios Públicos de California de los Estados Unidos de América y la Comisión de Supervisión de la Energía de California interpusieron una denuncia ante la Comisión Federal de Regulación de la Energía, ("FERC") contra PPM (filial de IBERDROLA RENOVABLES) en relación con el contrato suscrito entre PPM y el Departamento de Recursos del Agua de California alegando que las tarifas cobradas en virtud de estos contratos eran no razonables.

En el supuesto de que la FERC determinase que las tarifas cobradas fueran no razonables, este organismo podría ordenar el reembolso de las cantidades recibidas por PPM. No obstante, se considera que el importe resultante en ese supuesto no sería significativo.

b) Centrica Energía, S.L. ha presentado varios recursos contra el Real Decreto 1556/2005, por el que se establece la tarifa eléctrica para el año 2006, así como contra el Real Decreto 809/2006, por el que se establece la tarifa eléctrica para el año 2007 y las sucesivas disposiciones tarifarias que se vienen promulgando hasta la fecha. En estos recursos solicitaba la nulidad del reconocimiento del déficit de ingresos (Nota 4.y) a las empresas financiadoras de dicho déficit y la derogación de la totalidad de dichos Reales Decretos. El Tribunal Supremo ha desestimado estos recursos por varias razones, entre las que destaca que el reconocimiento del déficit viene a suponer la devolución a las diferentes compañías de lo aportado para su financiación. Si bien Centrica Energía, S.L. ha recurrido a instancias superiores, no cabe prever daño patrimonial significativo para el Grupo IBERDROLA como consecuencia de dichos trámites jurídicos.
c) Existen diversas multas y reclamaciones impuestas en México, Brasil y España a la empresa del Grupo Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A. por contratistas locales por el incumplimiento de los contratos existentes. El Grupo IBERDROLA considera que las posibilidades de perder estas reclamaciones son reducidas y que su importe no sería significativo.
d) Diversas filiales de IBERDROLA USA (filial 100% de IBERDROLA), han recibido reclamaciones de la Agencia de protección medioambiental de Estados Unidos por incumplimientos en materia medioambiental. El Grupo IBERDROLA considera que las posibilidades de perder estas reclamaciones son reducidas y que su importe no sería significativo.
e) En Grecia, varios demandantes (que incluyen asociaciones de propietarios de terrenos) impugnaron las licencias de instalación y construcción de un parque eólico de 43,7 MW ubicado en los municipios de Akarifnia y Opountii titularidad de la sociedad Rokas Aeoliki Komito, S.A. (sociedad participada en un 98,96% por la sociedad C. Rokas, S.A.) por tanto, perteneciente en un 98,96% al Grupo IBERDROLA RENOVABLES. Como resultado de la impugnación, en marzo de 2006 el Tribunal Superior Administrativo griego decretó medidas cautelares consistentes en la suspensión de las obras de construcción de este parque eólico.

Si llegara a dictarse sentencia firme desfavorable no se podría construir el parque en cuestión con las licencias que actualmente existen. Para paliar este riesgo se está tramitando la obtención de nuevas licencias.

f) El 17 de agosto de 2007, la Sociedad Española de Ornitología (SEO/Birdlife) interpuso recurso de alzada contra la Resolución de la Dirección General de Industria y Energía de Castilla-La Mancha, de fecha 9 de julio de 2007, de aprobación de proyecto del parque eólico Dos Pueblos (20 MW) y sus infraestructuras de evacuación, propiedad de lberenova Promociones, S.A., alegando determinados impactos medioambientales. Con posterioridad, la SEO/Birdlife ha interpuesto en vía contencioso administrativa recurso, estando actualmente a la espera de recibir la demanda para su contestación. No obstante, los estudios ambientales realizados para el otorgamiento de la autorización administrativa consideraban de forma positiva los diferentes impactos ambientales del proyecto por lo que la Sociedad tendría unos sólidos argumentos de defensa.
g) En noviembre de 2009, las Asociaciones Socio-Culturales "Palomares de Yelo" y "Amigos de Yelo" interpusieron recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Castilla y León contra la Autorización Administrativa del parque eólico Ventosa del Ducado (44MW), propiedad de Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A. (participada al 95% por IBERDROLA RENOVABLES), alegando la existencia de impactos ambientales y determinadas irregularidades en el procedimiento, habiéndose personado IBERDROLA en el procedimiento en diciembre de 2009. Asimismo, dichas asociaciones han impugnado en la vía contencioso-administrativa la licencia de obras concedida por el Ayuntamiento de Yelo con fecha 7 de mayo de 2009.

39.

El detale de las magnitudes económicas en los ejeccios 2009 y 2008 correspondientes a los principales negocios conjuntos en los que interviene el Grupo IBERDROLA es el siguiente:

								Miles de euros
		Comunidades de bienes de centrales nucleares y térmicas									Negocios	Negocios	Negocios	conjuntos Negocios
Elercicio 2009	Almaraz	18310	Vandellos	Ascó	Aceca	Almaraz- Trillo AJE.	Vandellos- Ascó A.LE.	Nuclenor. S.A.	Electricidad, Bahía de Bizkaia SA.	Bahía de (Nota 33) Gas, S.A. Bizkaia	Renovables Subgrupo confuntos del	Neoenergia conjuntos Subgrupo del	confunios Subgrupo Deca del	Corporación Subgrupo BV del
Activos intangibles						4.227			23.080		1.250	978.870	205.217	47.145
Propiedad, planta y equipo nstalaciones tecnicas	1.119.624	1.189.231	1.174.850	46 922	1.208	-		159.623	202.773		762.688	3.073.056 1.021.342	49.043 125.577	139 40.975
Activos financieros no corrientes Otro inmovilizado material	547 35.070	7.537 22.421	15.165 47.081	044 14.	2.430 1.811	516 89 Z	53 849	3.145 22.509	38.585 1.147		194.800 4.041	665.902	28.251	44.163 760.480
Activos corrientes Total Activo	176.766 1.332.007	90.649 1.309.838	1.309.965 72.869	734 1.031.424 93	5.915 21.364	78.606 774 71.	245.802 91.853	290.475 105.198	45,352 310.937		1.064.604 101.825	2.079.313 7.818.483	560.416 52.328	892.902
Pasivos no corrientes Pasivos comentes	220.763 787.739	185.289 1.044.706	145.172 1.142.677	184.660 719,974	10.559 9.281	62.185 16.421	122.313 143.567	123.034 29.664	37-160 95.106		717.245 158.074	2.830.839 978.948	174.648 85.209	382.379 74.466
ngresos Gastos	558-848 354,003	285.474 254.900	211.025 223.485	223.476 304.999	18.558 18.434	106.504 106.504	265.790 238.738	145.399 144.865	227.692 207.855		87.855 135.853	3.114.347 2.410.760	517.147 480,887	1.135.442 1.102.053
								Miles de euros
		Comunidades de bienes de centrales nucleares y térmicas
Elercicio 2008						AJ.E.	A.J.E.		Bahia de Bizkaia	Bahia de Bizkaia	confunitos Negocios del	confuntos Negocios del	confuntos Subgrupo Negocios del	Corporacion confuntos Subgrupo Negocios del
	Almaraz	Trillo	Vandellos	Asco	Aceca	Almaraz- Trillo	Vandellos- Ascó	Nuclenor. S.A.	Electricidad S.A.	Gas, S.A.	Renovables Subgrupo	Neoenergia Subgrupo	Deca	lBV
Activos intangibles						4 489	-	17	33.708	226	2.134	748.953	253.881	46.021
Otro inmovilizado material Propiedad, planta y equipo Instalaciones técnicas	રકેવ 1.085.822	7.755 1.188.157	1.100.643 15.232	967.007	1.216 1.812	3.042		150.432 4.814	37,335 217,391	210.433	853.509 82 949	2.087.574 655.716	97.606 131.561	43.128 146
Activos financieros no corrientes	4.050 162.792	13 82.786	83.938 27.625	તે જિલ્લ 78.	14.566	ਦੇਰੇ 85.258	65.535 80.320	16.443 183.981	913 47.467	19.240 37.131	62.554 34.643	1.382.689 526.265	200.432 19.561	38.562 076.520
Activos corrientes Total Activo	1.253.233	1.278.711	1.227.439	973 1.045.	17.594	92.848	245.855	355,687	336.814	267.030	1.045.789	5.401.197	703.041	1.204.377
Pasivos no cornentes Pasivos corrientes	222.286 482.844	902.880 178.261	138.129 926.100	380 760 175. 636.	8.880 6.018	72.654 20.193	136.319 137.152	108.562 95.934	98.203 35.572	170.820 23,684	119.172 442.967	2.040.276 812.727	97.819 215.952	72.410 234,403
ngresos Gastos	1.025.405 479.826	501.353 299.453	448.604 276.061	467.313 275.247	32.898 34.062	108.013 108.013	234.800 234.800	268.048 193.627	432.046 309-263	63.464 48.154	87.748 124.014	3.017.702 2.384.064	557.322 503.003	1.683.449 1.100.045

40. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Garantías comprometidas con terceros

Garantías de mercado a)

Garantías exigidas por los liquidadores del mercado eléctrico, MEFF, OMEL y OMI Clear. Las principales son:

Ante el Mercado Español de Futuros Financieros Services, S.A. (MEFF) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 para operar en el mercado por importe de 170.223 y 280.299 miles de euros, respectivamente.
Ante el Operador del Mercado Ibérico de Energía, Polo Español, S.A. (OMEL), al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por importe de 137.327 y 218.772 miles euros, respectivamente.
Ante OMI Clear Sociedade de Compensacao de Mercados de Energía, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por 35.000 miles de euros.
Ante OMEL MERCADO AGENTE DE VALORES, S.A. para la participación en las , subastas CESUR al 31 de diciembre de 2009, por 274.784 miles de euros.

b) Garantías de ejercicio de actividad

Avales en garantía de cumplimiento de distintas obligaciones de entidades subsidiarias, que cubren las obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio. Las más significativas son:

Frente a la Comisión Federal de Electricidad (México) en garantía de suministro de energla eléctrica y de operación de centrales de ciclo combinado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por importe de 79.093 y 89.578 miles de euros, respectivamente.
El Grupo IBERDROLA tiene líneas de avales dispuestas en garantía del cumplimiento de las distintas obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

C) Garantías financieras

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Grupo IBERDROLA avala a otras sociedades, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2009	2008
Elcogás, S.A.		32.625
Tirme, S.A.	69.187	51.346
Electricidad de La Paz, S.A. (*)	35.203	12.636

(*) Sociedad participada valorada en el proceso de consolidación por el método de la participación

El Grupo IBERDROLA considera que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 a tales efectos que pudieran originarse por los avales prestados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, si los hubiera, no serían significativos.

Garantías reales d)

Por otra parte, el Grupo IBERDROLA, en cumplimiento de las obligaciones contractuales exigidas por préstamos recibidos de entidades bancarias, tiene pignoradas total o parcialmente las acciones de alguna de sus sociedades al 31 de diciembre de 2009 y 2008. El desglose por sociedades de las acciones pignoradas se muestra a continuación:

	2009		2008
	Número de	Valor teórico contable por el	Número de	Valor teórico contable por el
Sociedad	acciones pignoradas por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA	porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2009 (miles de	acciones pignoradas por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA	porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2008 (miles de
		euros)		euros)
Desarrollo de Energías Renovables
de La Rioja, S.A.	534.732	7.912	534.732	8.599
Molinos del Cidacos, S.A.	260.555	6.754	260.555	7.830
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	14.789	2.888	14.789	4.347
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	10.056	2.115	10.056	1.893
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	20.400	3.158	20.400	3.846
Sistemas Energéticos del Moncayo, S.A.	19.260	3.317	19.260	3.809
Eólicas de Campollano, S.A.	217.940	3.258	217.940	4.085
Biovent Energía, S.A.	1.520	58.051	1.520	50.503
Energías Renovables de la Región de Murcia, S.A.	4.098.320	53.437	2.049.160	26.707
Molinos de La Rioja, S.A.	101.664	2.435	101.664	3.037
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	89.997	9.618	89.997	9.704
Iberdrola Energías Renovables de la Rioja, S.A.	50.886	46.018	50.886	51.829
Energía de Castilla y León, S.A.	1.299.670	2.298	1.299.670	1.751
Rokas Aeoliki Thraki (C. Rokas)			4.786	8.343
Rokas Aeoliki Thraki II (R-Aeoliki)			8.738	11.417
Fitou (acciones de Perfect Wind)	82	47	82	221
Eólica 2000, S.L.	5.478	1.376	2.684	1.367
Societá Energie Rinnovabili, S.p.A.	399	(652)	399	6.955
Società Energie Rinnovabili, S.R.L.	399	3.110	391	1.604
Energías Renovaveis do Brasil, S.A.	81.656	33.044	81.656	25.337
La Rose des Vents Lorrains, SAS	1.510	(215)
Ferme Eolienne Welling	1.646	(3.242)
Cofrusa Cogeneración, S.A.			10.000	84
Itapebí Geraçao de Energía, S.A.			40.950.000	27.000
Iberdrola Mexico, S.A. de C.V.	6.030.699.135	560.361	13.894.088.284	437.578
Enertek, S.A. de C.V.	40.549.208	74.014	40.549.208	78.319
lberdrola Energía del Golfo, S.A. de C.V. (*)	3.173.981.665	156.036	3.173.981.665	191.738
iberdrola Energía Tamazunchale, S.A. de C.V.(*)	2.643.564.883	127.095	2.643.564.883	154.388
Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V. (*)	3.044.934.739	238.172	3.044.934.739	249.648
Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V. (*)	2.708.637.550	210.991	2.708.637.550	153.350
Iberdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V. (*)	2.282.510.239	109.861	2.282.510.239	130.416
Tirme, S.A.	25.500	1.533
		1 712 790		1 655 705

1.655.705

(*) El 99% de estas acciones están en fideicomiso.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 existían elementos del inmovilizado material del Grupo Iberdrola Inmobiliaria por importe de 142.764 miles de euros que servían como garantía para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de préstamos hipotecarios.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2009 existían elementos de inmovilizado material del Grupo IBERDROLA USA por importe de 777.350 miles de euros que servían como garantía para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las emisiones de bonos en Estados Unidos.

Compromisos

La Sociedad estima que los pasivos que pudieran originarse por las garantías prestadas por los compromisos adquiridos al 31 de diciembre de 2009, si los hubiera, no serían significativos.

41. RETRIBUCIÓNES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Aplicación de la asignación estatutaria 2009

El artículo 50 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA dispone que "La Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente de hasta el 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el Grupo consolidado" a la remuneración de los Administradores.

Los importes de 28.243 y 37.188 miles de euros de los ejercicios 2009 y 2008 correspondientes a este concepto, que han sido registrados con cargo al epígrafe "Gastos de Personal" de los correspondientes Estados Consolidados del Resultado adjuntos (Nota 30), se desglosan como sigue:

Atenciones estatutarias a)

Las atenciones estatutarias de los miembros del Consejo de Administración, con cargo a la mencionada aplicación de la asignación estatutaria, han supuesto 4.164 y 4.425 (*) miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente. Las atenciones que perciben los miembros del Consejo de Administración se basan en las funciones que cada Consejero tiene asignadas dentro del mismo, según el siguiente detalle:

Retribuciones anuales según cargo:

	Miles de euros
	2009	2008
Presidente	567	567
Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones	440	440
Miembros de Comisiones	253	253
Consejeros	165	165

La distribución de los importes abonados durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido:

	Miles de euros
	2009	2008 (*)
Presidente Don José Ignacio Sánchez Galán	567	567
Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones Don Juan Luis Arregui Ciarsolo, Don Victor de Urrutia Vallejo, Don José Ignacio Berroeta Echevarría y Don Sebastián Battaner Arias	1 760	1.760
Miembros de Comisiones Don Ricardo Alvarez Isasi, Don Julio de Miguel Aynat, Don Xabier Irala Estévez y Don José Luís Olivas Martínez	1.012	1.012
Consejeros Don José Orbegozo Arroyo, Don Lucas Maria de Oriol López- Montenegro, Don Iñigo Victor de Oriol Ibarra, Doña Inés Macho Stadler y Doña Samantha Barber	825	1.086
	4 164

(*) Estos importes incluyen las atenciones estatutarias de aquellos miembros del Consejo de Administración que hayan cesado en su cargo a lo largo del ejercicio.

b) Dietas

Las dietas de asistencia de los Consejeros, con cargo a la asignación estatutaria, ascienden a:

	Miles de euros
2009	2008
4,0	4,0
2,0	2.0

		Miles de euros
	2009	2008 (*)
Presidente	128	132
Vicepresidentes y Presidentes de Comisiones	316	334
Miembros de Comisiones	216	224
Consejeros	110	134
	770	824

(*) Estos importes incluyen las dietas percibidas por aquellos miembros del Consejo de Administración que han cesado en su cargo a lo largo del ejercicio.

c) Otros conceptos retributivos

Los gastos del Consejo por servicios, retribuciones en especie y otras partidas, en los ejercicios 2009 y 2008 ascienden a 778 y 824 miles de euros, respectivamente.

d) Provisiones y garantías constituidas por la Sociedad a favor de los Consejeros

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

La prima devengada para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los Conseieros en activo asciende a 293 y 282 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.
El importe de la prima del seguro de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejeros asciende a 364 y 449 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.
La prima abonada por la regularización de la póliza de aseguramiento de las pensiones causadas por los miembros del Consejo de Administración jubilados ascendió a 534 miles de euros en 2008 no habiendo cargo alguno por este concepto en 2009. Por otra parte, con cargo a la asignación estafutaria de ejercicios anteriores, otros aseguramientos han ascendido a 2.990 y 3.340 miles de euros en 2009 y 2008, respectivamente.
También con cargo a las asignaciones estatuarias de ejercicios anteriores, en el ejercicio 2009 se han abonado a los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA que han tenido responsabilidad ejecutiva, en concepto de bonus por consecución de objetivos de planes estratégicos con carácter plurianual y situaciones excepcionales y puntuales, 3.049 miles de euros.

2. Otros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existe ningún préstamo ni anticipo concedido por el Grupo IBERDROLA a los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA.

r Asignación estatutaria 2010

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter. de la Ley de Sociedades Anónimas introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de IBERDROLA en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:

Consejeros	Sociedad	% participación	Cargo o funciones
D. José Ignacio Sánchez Galán	Iberdrola Renovables, S.A.	0,029	Presidente
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	0,054	Consejero
D. José Orbegozo Arroyo	Grupo Empresarial Ence, S.A. Iberdrola Renovables, S.A. Fanox Electronic, S.L.	22,151 0,000 4.820	Presidente Ninguno Ninguno
D. Lucas María de Oriol López- Montenegro	Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A. Iberdrola Renovables, S.A.	1,450 0,000	Ninguno Ninguno
D. Ricardo Alvarez Isasi	Iberdrola Renovables, S.A.	0.006	Ninguno
D. Julio de Miguel Aynat	Iberdrola Renovables, S.A.	0.000	Ninguno
D. Iñigo Victor de Oriol Ibarra	Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.	0,000	Consejero
D. Braulio Medel Cámara	Abertis Infraestructuras, S.A.	0,001	Consejero
	Iberdrola Renovables, S.A. Fomento de Construcciones y	0,000	Ninguno
D. José Luis Olivas Martínez	Contratas, S.A. Abertis Infraestructuras, S.A. Martinsa Fadesa, S.A.	0,000 0.007 0.000	Ninguno Ninguno Ninguno

Consejeros	Sociedad	Cargo o funciones

D. José Luis Olivas Martínez	Enagás, S.A.	Vicepresidente

42. RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN

Los costes de personal (retribuciones dinerarias, en especie, Seguridad Social, sistemas de pensiones, etc.) de la alta dirección han ascendido a 7.220 y 8.054 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008 y figuran registrados en el epigrafe "Gastos de Personal" de los Estados Consolidados del Resultado adjuntos de los ejercicios mencionados.

Adicionalmente, tal y como se describe en la Nota 18 de esta Memoria. Ios miembros de la Alta Dirección, entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, tienen concedido un plan de incentivos en caso de consecución de los objetivos del Plan Estratégico 2008-2010 consistente en la entrega de un número determinado de acciones. En caso de consecución de dichos objetivos, este bonus se liquidaría en partes iguales en marzo de 2011, 2012 y 2013. La parte correspondiente a los Consejeros Ejecutivos se registraría, en su caso, contra la asignación estatutaria.

Al 31 de diciembre de 2009, se encuentran provisionados 11.345 miles de euros con objeto de garantizar compromisos adquiridos por la Sociedad, en el caso de que tuvieran que materializarse.

El objetivo es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de IBERDROLA y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones en función de la antigüedad en la Compañía de los miembros del equipo directivo, con anualidades que varían entre un mínimo de 1 y un máximo de 5.

Por otro lado, en los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.

43. SALDOS Y OPERACIONES CON OTRAS PARTES RELACIONADAS

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado:

Operaciones realizadas por Iberdrola, S.A. con accionistas significativos

Las operaciones más importantes efectuadas durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido las siguientes:

					Miles de euros
					Accionistas significativos
		2009				2008
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Bancaja	Natixis	Grupo ACS	Bilbao Bizkaia Kutxa	Bancaja	Natixis	Grupo ACS
Tipo de operacion Gastos e ingresos
Gastos financieros	2.251	1.367			223
Arrendamientos (recibidos)								118
Recepción de servicios				9 31.88				8.780
Compra de bienes (terminados o en curso)
Ingresos financieros	192	440			2.622	563
Ingresos por arrendamientos				6
Prestación de servicios								683
Venta de bienes (terminados o en curso)
Otras transacciones
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de
capital (prestados)		1.009			200.000	50.000
Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendador)					59.650
Acuerdos de financiación: prestamos y aportaciones de
capital (recibidos)	4.976	10.000			53 859	33.562
Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	59.411	30.319			10.537	12.562
Garantias y avales prestados		9				23
Garantías y avales recibidos	103	126			તે ઉ
Compromisos y garantias cancelados		1.964				1.957
Dividendos y otros beneficios distribuidos	168.909	141.603		259.060	99.189	83.154		89.531

(*)

Operaciones realizadas por otras sociedades del Grupo IBERDROLA con accionistas significativos

Las operaciones más significativas durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido las siguientes:

					Mies de euros
					Accionistas significativos
		2009					2008
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Bancaja	Natixis	Grupo ACS	Bilbao Bizkaia Kutxa	Bancaja	Natixis	Grupo ACS
astos e ingresos po de operacion astos financieros	3 81	1.573	1.626		11.674	4.960	1.806
rrendamientos								61.044
ompra de bienes (terminados o en curso) ecepcion de servicios				26.878 43.158
gresos financieros	9				38
restación de servicios				880				4.540
cuerdos de financiación: prestamos y aportaciones de tras transacciones capital (prestados)	33.963	40			51.735
cuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (recibidos)	0 26.23	58.151	24.006		24.581	63.989	25.481
mortización o cancelación de créditos y contratos de ontratos de arrendamiento financiero (arrendador)			9.496				10.834
arrendamiento (arrendatario)	3.455	4.028	2.652		3.150	2.788	2.171
Sarantías y avales prestados	4.201	19.485				5.946
arantias y avales recibidos	ರಿ 1.70	8.112				242
ompromisos y garantias cancelados		421
lividendos y otros beneficios distribuidos						1.268

(*) Incluye, entre otros, depósitos, derivados de deuda, emisión de pagarés, cuentas corrientes, etc.

Operaciones realizadas con sociedades asociadas

El detale de las transaciones realizadas asociadas que son partes relacionadas y que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación (Nota 2.b) son las siguientes:

						Miles de euros
			2009					2008
	Adquisición de Cuentas a		Cuentas a	servicios Ventas V	Servicios	Adquisición de Cuentas a		Cuentas a	Ventas y servicios	Servicios
	activos	pagar	cobrar	prestados	recibidos	activos	pagar	cobrar	prestados	recibidos

Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	780.098	459.293	712 10		55.311	1.403.243	673.007		1.337	83.519
Amara, S.A.U.	6.141		81	2.066	8.945	7.350	1.333	23.292	2.007	9.933
Anselmo León, S.A.		887	ರ್ಕ				1.351		1.954	54
Elcogás, S.A.				22.349
Gas Natural Mexico, S.A.				3.510
Tecnatom, S.A.	196				10.058
Otras	801.664 15.229	468.147 7.967	160 194 175 199	2.626 30.551	74.585 271	1.48 1.411.741	681.552 5.861	4.215 27.507	5.336 10.634	7.036 100.542

Durante el ejercicio 2006, el Grupo IBERDROLA suscribió con GAMESA un contrato de adquisición de aerogeneradores por una potencia total de 2.700 MW y un valor superior a 2.300 millones de euros. GAMESA ha instalado estos aerogeneradores en España, el resto de Europa, México y Estados Unidos, y el contrato incluye el montaje y la puesta en marcha de los aerogeneradores, así como su operación y su mantenimiento durante el periodo de garantía.

Por otro lado, en ese mismo ejercicio, el Grupo IBERDROLA estableció un compromiso de compraventa de parques eólicos con GAMESA, por una potencia aproximada de 1.000 MW. situados en Estados Unidos, cuyo valor aproximado oscilará entre 700 y 1.100 millones de dólares estadounidenses, dependiendo del número final de MW adquiridos y de su producción.

Adicionalmente, con fecha 13 de junio de 2008, el Grupo IBERDROLA y GAMESA firmaron el mayor contrato de suministro de aerogeneradores de la historia del sector eólico, con una potencia total asociada de 4.500 MW que se materializará entre 2010 y 2012. Estos aerogeneradores tendrán el mismo destino que los del contrato anterior, haciéndose cargo asimismo GAMESA de su montaje y puesta en marcha, así como de su operación y mantenimiento durante el periodo de garantía. El importe de las inversiones asociadas a dicha potencia eólica ascenderá aproximadamente a 6.300 millones de euros, cifra que incluye el coste de las turbinas, del transporte, de la obra civil y de todas las conexiones eléctricas, tanto las de los parques como las realizadas a la red.

Asimismo, en octubre de 2005 el Grupo IBERDROLA alcanzó un acuerdo con GAMESA para la adquisición de determinados parques eólicos con una potencia instalada de 700 MW. Dicha adquisición ha tenido lugar durante el período comprendido entre 2006 y 2009 por un importe aproximado de 900.000 miles de euros pudiendo prorrogarse el período de adquisición hasta 2012.

Por otro lado con fecha 13 de junio de 2008, los órganos sociales correspondientes del Grupo IBERDROLA y GAMESA formalizaron un acuerdo estratégico para la constitución de dos vehículos para la creación de negocios de promoción, desarrollo y explotación de parques eólicos en España y en el extranjero. El 23 de septiembre de 2009 se ha firmado un nuevo acuerdo con GAMESA que establece la estructura de implementación del acuerdo estratégico inicial y fija los términos para su ejecución que se estructura en dos fases:

Desde la fecha de firma del Acuerdo Estratégico hasta el 30 de junio de 2011: donde el Grupo IBERDROLA tendrá un derecho de tanteo sobre las promociones eólicas sin P.L.A. (permisos, licencias y autorizaciones para el inicio de la construcción de un parque eólico) que GAMESA pretenda trasmitir a terceros.
A partir del 1 de julio de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011: donde existirán . opciones cruzadas, esto es, se posibilitará la potencial adquisición por el Grupo IBERDROLA de los negocios de promoción eólica de GAMESA. Alternativamente, se contempla la puesta en común de los negocios de GAMESA y de los proyectos eólicos del Grupo IBERDROLA.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las sociedades del Grupo IBERDROLA tienen contratadas las siguientes garantías con las partes relacionadas indicadas en el siguiente cuadro:

		Miles de euros
Partes relacionadas	2009	2008
Bilbao Bizkaia Kutxa	4.201	3.389
Bancaja	19.490	13.488
	23.691	16.877

Operaciones realizadas con Administradores y Alta Dirección

Adicionalmente a la retribución devengada en los ejercicios 2009 y 2008, los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección han percibido, en concepto de dividendos y otros beneficios distribuidos, 33.606 y 48.351 miles de euros, respectivamente.

44. SITUACIÓN FINANCIERA Y HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

Situación financiera

Para el ejercicio 2010 el Grupo IBERDROLA prevé, tras hacer frente al programa de inversiones previsto para el ejercicio, una generación de caja por un importe aproximado de 295.000 miles de euros.

Según se indica en la Nota 22, al 31 de diciembre de 2009, el Grupo IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe aproximado de 7.892.450 miles de euros

Según se indica en la Nota 17, al 31 de diciembre de 2009, el Grupo IBERDROLA tenla caja v tesorería por importe de 191.993 miles de euros y depósitos a corto plazo por un importe de 898.626 miles de euros.

Con posterioridad al cierre del ejercicio y con anterioridad a la formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Grupo IBERDROLA ha acordado préstamos y emisiones por 32.000 miles de euros y 100.000 miles de dólares estadounidenses. Estos importes garantizan la cobertura de las necesidades de tesorería para el ejercicio 2010.

Asimismo, el Grupo IBERDROLA ha decidido no ejercer la opción de extensión del tramo de 1.913.000 miles de euros con vencimiento final el 28 de enero de 2011 de la reconfiguración del crédito puente de fecha 28 de noviembre de 2006 suscrito para la adquisición de SCOTTISH POWER, por lo que este tramo ha vencido con fecha 28 de enero de 2010.

Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2009

El 7 de enero de 2010, IBERDROLA RENOVABLES y la compañía sueca Vattenfall AB ("Vattenfall") se han adjudicado en Reino Unido los derechos para el desarrollo y la construcción de uno de los mayores parques eólicos del mundo, con una potencia instalada de hasta 7.200 MW en la región de East Anglia (centro-este de Inglaterra). IBERDROLA RENOVABLES y Vattenfall han constituido una empresa mixta al 50% denominada East Anglia Offshore Wind Ltd. para desarrollar este proyecto. La instalación podría obtener los primeros permisos en 2012 y empezar a construirse en el año 2015.

Adicionalmente, el 10 de febrero de 2010, IBERDROLA RENOVABLES ha formalizado la compra de siete parques eólicos a Gamesa Energía, S.A. situados en los municipios de El Almendro, Alonso y Puebla de Guzmán, al sur de la provincia de Huelva, con una potencia total de 224 MW. La adquisición se ha realizado en ejecución del acuerdo marco para la compraventa de parques eólicos en Andalucía firmado entre ambas partes en octubre de 2005. El importe de la operación, que incluye la compra de los parques eólicos así como las infraestructuras necesarias para evacuar la energla generada en los parques, asciende a 320 millones de euros.

Asimismo, con fecha 8 de enero de 2010, IBERDROLA USA ha alcanzado un acuerdo con Inergy Midstream, LLC para la venta del conjunto de activos "Seneca Lake", consistente en un almacenamiento salino de gas natural y dos gasoductos situados en el Estado de Nueva York, por un precio de venta agregado de 65 millones de dólares estadounidenses.

El 18 de enero de 2010, el Grupo IBERDROLA ha procedido a enajenar su participación en PETROCELTIC (15,68%) a Mirabaud Pereire Nominees Limited, por importe de 34.523 miles de libras esterlinas (Nota 11.a).

Adicionalmente, con fecha 15 de febrero del 2010, IBERDROLA ha adquirido acciones de la sociedad participada GAMESA representativas de un 0,39% de su capital social, desembolsando 9.163 miles de euros. Considerando la mencionada adquisición, el porcentaje de participación de IBERDROLA en GAMESA asciende a un 14,50%.

45. HONORARIOS POR SERVICIOS PRESTADOS POR LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo IBERDROLA relacionados con la auditoría por el auditor principal así como por otras entidades vinculadas al mismo durante los ejercicios 2009 v 2008 han ascendido a 10.667 y 10.535 miles de euros, respectivamente. Asimismo, los honorarios por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades del Grupo IBERDROLA han ascendido a 4.455 y 2.322 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.

Por otra parte, el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo han prestado otros servicios profesionales a las distintas sociedades del Grupo por importe de 398 y 531 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente, mientras que los referentes a otros servicios prestados por otros auditores, en las sociedades del Grupo auditadas por éstos, han ascendido a 1.067 y 166 miles de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente.

46. BENEFICIO POR ACCIÓN

La concillación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 del número medio ponderado de acciones ordinarias utilizado en el cálculo del beneficio por acción (Nota 4.ac) es la siguiente:

	2008	2008

Acciones medias durante el ejercicio	5.136.351.494	4.995.458.375
Número medio de acciones propias en cartera	(60.398.027)	(100.567.530)
Número medio de acciones en circulación	5.075.953.467	4.894.890.845

El beneficio básico por acción correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Beneficio neto (miles de euros) Número medio de acciones en circulación	2.824.335 5.075.953.467	2.860.606 4.894.890.845
Beneficio básico por acción (euros)	0,556	0,584

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Iberdrola, S.A., sociedad dominante del Grupo IBERDROLA, no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, el beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción.

47. FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido formuladas por los Administradores de IBERDROLA el 22 de febrero de 2010

INFORMACIÓN REFERENTE A LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES, MULTIGRUPO, ASOCIADAS Y PARTICIPADAS DE IBERDROLA

porcentaje de votos en los órganos de decisión de es controlado por lberdrola se corresponde, básicamente, con el porcentaje A continuación se detalla el porcentaje de participación directa que Iberdrola, S.A. mantene en las sociedades dependientes. El de participación.

SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN MAYORITARA O CONTROL DE HECHO CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL EN LOS EJERCICIOS 2009 y 2008: A.

Porcentaje de participación directa o

			indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

		Financiera-
berdrola International, B.V.	Holanda	Instrumental	100.00	100.00	Ernst & Young
berdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	Vizcaya	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Subgrupo Eléctrica Conquense	Cuenca	Energia	53 59	ട്ട് ട്രൂ	Ernst & Young
Subgrupo Iberdrola Inmobiliaria	Madrid	Inmobiliaria	100.00	100.00	PWC
lberdrola Distribución de Gas, S.A.U.	Valencia	Gas	100.00	100.00	Ernst & Young
berdrola Infraestructuras Gasistas, S.L.	Madrid	Gas	100,00	100.00	Ernst & Young
Neo-Sky 2002, S.A.	Madrid	Telecomunicaciones	98.93	98,93	Ernst & Young
		Financiera-
berdrola Finanzas, S.A.U.	Vizcaya	Instrumenta	100.00	100.00	Ernst & Young
berdrola Inversiones 2010. S.A.U.	Vizcaya	Holding	100.00	100.00
berdrola Portugal Electricidade e Gas, S.A.	Portugal	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Participaçoes SGPS, S.A.	Portugal	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young
berdrola Reinsurance, S.A.	Luxemburgo	Sequros	100,00	100.00	Ernst & Young
berdrola Finance Ireland Limited	Irlanda	Financiera	100.00	100.00
Subgrupo Scottish Power	Escocia	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Subgrupo IBERDROLA USA	EE.UU.	Energia	100.00	100.00	PWC
Subgrupo Iberdrola Generación
Iberdrola Generación. S.A.U.	Vizcaya	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
lberduero. S.L.U.	Vizcaya	Energia	100.00	100,00
Subgrupo Tarragona Power	Tarragona	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.	Navarra	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	08 31.12.	Auditor

Iberdrola II Comercializaçao Energía, Ltda.	Portugal	Servicios	100,00	100.00	"
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.U.	Vizcaya	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Productos y Servicios de Confort, S.A.U.	Madrid	Servicios	00 100.	100,00
berdrola Operación y Mantenimiento, S.A.U.	Castellon	Servicios	00 100.	100,00	Young రో Ernst
berdrola Cogeneración, S.L.U.	Madrid	Holding	100.00	100.00	Young రో Ernst
Energyworks Cartagena, S.L.	Murcia	Energia	00.66	99,00	Young 8 Ernst
Energyworks Villarrobledo, S.L.	Albacete	Energia	99.00	99.00	Young ళ Ernst
Energyworks Aranda, S.L.	Valladolid	C Energi	99,00	99.00	Young ಕ್ಕೆ Ernst
Energyworks Carballo, S.L.	La Coruña	B Energi	99,00	99.00	Young 8 Ernst
Energyworks San Millán, S.L.	Leon	Energia	00.00 1	100.00	Young రో Ernst
Energyworks Milagros, S.L.	Burgos	Energia	100,00	100,00	Young ర్య Ernst
Energyworks Fonz, S.L.	Huesca	Energía	100,00	100.00	Young ಹ Ernst
Energyworks Monzón, S.L.	Huesca	Energía	100.00	100.00	Young & Ernst
Energyworks Vit-Vall, S.L.	Alava	Energía	99.00	99.00	Ernst & Young
lberdrola Comercialización Ultimo Recurso, S.A.U.	Vizcaya	Comercialización	100.00	100.00	Emst & Young
Subgrupo Iberdrola Energia
Iberdrola Energía, S.A.U.	Madrid	Holding	100.00	100.00	Ernst & Young
Iberdrola Energía do Brasil, Ltda.	Brasil	Holding	66'66'66	39.99	Ernst & Young
Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.	México	Energia	ਰੇਰੇ ਹੋਰੇ	да ба	Ernst & Young
Iberdrola México, S.A. de C.V.	Mexico	Holding	100.00	100.00	Ernst & Young
Gestión Empresas Eléctricas, S.A.	Guatemala	Servicios	09 gg.	68.89	Deloitte
S.A. de C.V. Enertek,	México	Energia	00,000	ag ag	Ernst & Young
Energía Altamira, S.A. de C.V. Iberdrola	México	Energia	100.00	100.00	& Young Ernst
Energía del Golfo, S.A. de C.V. berdrola	México	Energia	100,00	100.00	Young విశ Ernst
Servicios de Operación Altamira, S.A. de C.V.	México	Servicios	100.00	100,00	Young ಕ್ಕೆ Ernst
Servicios de Operación La Laguna, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Young ర్ల Ernst
Cinergy, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	100,00	100.00	Young દ્વ Erist
S.R.L. de C.V. Servicios Industriales y Administrativos del Noreste,	México	Servicios	51.12	51.12	Young જે Ernst
Energía Altamira de Servicios, S.A. de C.V. berdrola	México	Servicios	100,00	100,00	Young రో Ernst
Servicios Monterrey, S.A. de C.V. Iberdrola	México	Servicios	100,00	100.00	Young & Ernst
berdrola Energía Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young
berdrola de Inversiones, S.A.	Bolivia	Holding	66666	6 agal	PWC
Electricidad de Veracruz, S.A. de C.V.	México	Energía	66 66	6 89.9	Ernst & Young
Electricidad de Veracruz II, S.A. de C.V.	México	Energía	99.99	66.66	& Young Ernst

Porcentaje de participación directa o

			indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

berdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V.	México	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Capuava Energy, Ltda.	Brasil	Energia	39.99	ਰੇਰੇ ਰਿਹ	& Young Ernst
Energyworks do Brasil, Ltda.	Brasi	Energia	dd dd	ag ag	& Young Ernst
Servicios Administrativos Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	& Young Ernst
Controladora LNG Manzanillo, S.A. de C.V.	México	Holding	66 66	99.99	& Young Ernst
Generadores Hidroeléctricos, S.A.	Guatemala	Holding	51.00	51.00	& Young Ernst
Hidronorte. S.A.	Guatemala	Energia	51.00	51.00	& Young Emst
berdrola Energía Chile, Ltda.	Chile	Holding	66.66	පිරි බිරි
Empresa Eléctrica Lican, S.A.	Chile	Energia	54.99	54.99
Subgrupo Iberdrola Energías Renovables
berdrola Renovables, S.A.	Valencia	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
berenova Promociones, S.A.U.	Madrid	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos del Moncayo, S.A.	Valladolid	Energia	60.00	60.00	Ernst & Young
Ciener, S.A.U.	Vizcaya	Energia	80,00	80.00	Ernst & Young
Minicentrales del Tajo, S.A.	Madrid	Energia	53,26	53.26	Ernst & Young
fberdrola Renovables de Castilla-La Mancha, S.A.U.	Toledo	Energia	80,00	80.00	Ernst & Young
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	Cuenca	Energía	80.00	80,00	Ernst & Young
Iberdrola Energía Solar Puertoliano, S.A.	Toledo	Energia	72,00	72,00	Ernst & Young
Iberdrola Renovables de Galicia, S.A.U.	Orense	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos Chandrexa, S.A.	Orense	Energia	76,85	76.85	Ernst & Young
Somozas Energías y Recursos Medioambientales, S.A.
(SOERMASA)	La Coruña	Energia	72.00	72,00	& Young Ernst
berjalón, S.A.	Zaragoza	Energia	64,00	64,00	-
Energia I Vent, S.A.	Barcelona	Energia	72.00	72,00
Biovent Energia, S.A.	Valladolid	Energia	76.00	76.00	Ernst & Young
berdrola Renovables de Castilla y León, S.A.	Valladolid	Energia	76,00	76.00	Ernst & Young
Parque Eólico Cruz del Carrutero, S.L.	Valladolid	Energia	60,80	60,80
berdrola Renovables de Andalucía. S.A.U.	Sevilla	Energia	80,00	80,00	& Young Ernst
Sociedad Gestora Parques Eólicos de Andalucía, S.A.	Malaga	Energia	44,00	44,00	& Young Ernst
Subgrupo Inversiones Financieras Perseo	Vizcaya	Holding	86,00	86.00
Eme Alcudia Uno, S.L.	Sevilla	Energia	80,00	80.00	Ernst & Young
Eme Calahorra Uno, S.L.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Eme Calahorra Dos, S.L.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	Young Ernst &
Eme Hueneja Uno, S.L.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

Eme Hueneja Dos, S.L.	Sevilla	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
Eme Dólar Dos, S.L.	Sevilla	Energia	80,00	80.00	& Young Ernst
Eme Hueneja Cuatro, S.L.	Sevilla	Energia	80.00	80,00	& Young Ernst
Eme Hueneja Cinco, S.L.	Sevilla	Energia	80,00	80,00	& Young Ernst
Eme Ferreira Uno, S.L.	Sevilla	Energia	80,00	80,00	& Young Ernst
Parques Eólicos Puerto de Málaga, S.L.	Malaga	Energia	80,00	44,00	& Young Ernst
Sistemas Energéticos Tacica de Plata, S.A.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	& Young Ernst
Sistemas Energéticos Nacimiento, S.A.	Sevilla	Energia	80,00	80,00	Young Emst &
Iberdrola Renovables de Aragón, S.A.U.	Zaragoza	Energia	80,00	80,00	Ernst & Young
Energéticos La Muela, S.A. Sistemas	Zaragoza	Energia	40.00	40.00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	Zaragoza	Energia	48.00	48.00	Ernst & Young
Energéticos Mas Garullo, S.A. Sistemas	Zaragoza	Energia	40.80	40.80	& Young Ernst
Electra Sierra de San Pedro, S.A.	Caceres	Energia	64.00	64,00	-
S.A. berdrola Energías Marinas de Cantabria,	Cantabria	Energia	48,00	48,00
berdrola Renovables de Canarias, S.A.	Tenerite	Energia	80.00	80.00	& Young Ernst
Energías Ecológicas de La Palma, S.A.	Tenerite	Energia	40.00	40,00
Energías Ecológicas de Fuerteventura, S.A.	Tenerife	Energia	40.00	40.00
Energias Ecológicas de La Gomera S.A.	Tenerite	Energia	40,00	40.00
Energias Ecológicas de Lanzarote, S.A.	Tenerite	Energia	40.00	40.00
Energías Ecológicas de Tenerife, S.A.	Tenerite	Energia	40,00	40,00
Energías Eólicas Fuencaliente, S.A.	Tenerire	Energia	40.00	40,00
berdrola Renovables de Valencia, S.A.	Valencia	Energia	80.00	80.00
Sistemas Energéticos de Levante, S.A.	Valencia	Energia	48.00	48.00
Sistemas Energéticos La Higuera, S.A.	Sevilla	Energia	52,73	80.00	& Yound Ernst
Sistemas Energéticos de la Linera, S.A.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Sistemas Energéticos Altamira, S.A.	Sevilla	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Energéticos de Cádiz, S.A. Sistemas	Cádiz	Energia	68,00	68.00
Sistemas Energéticos La Torrecilla, S.A.	Zaragoza	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Eólicas de Euskadi, S.A.	Vizcaya	Energia	80,00	80,00	& Young Ernst
Iberdroia Renovables de Cantabria, S.A.	Cantabria	Energia	80,00	80,00
Energías Renovables de Fisterra, S.A.	Orense	Energia	64,00	64.00
Energías Renovables de la Ría de Muros, S.A.	Orense	Energia	40,80	40,80	-
Energías Renovables de Tambre, S.A.	Orense	Energia	80,00	80,00	-

			indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

Energías Renovables de la Región de Murcia, S.A.	Murcia	Energia	81 79.	40.00	Ernst & Young
Energías Renovaveis do Brasil, S.A.	Brasil	Energia	80.00	80.00	Young ಹ Ernst
Iberdrola Renovaveis do Brasil, Ltda.	Brasi	C Energi	0 80.00	0.00 8
Das Yenilenebilir Enerjiler	Turquia	Energia	80,00	80.00
berdrola Renewables Bulgaria EOOD	Bulgaria	Energia	80.00	80.00
Aeolia Produçao de Energía, S.A.	Portugal	Energia	40 62.	40 62.	& Young Ernst
S.P.A. berdrola Renovables Italia,	Italia	Energia	80.00	80.00
Societa Energie Rinnavabili, I. S.P.A.	Italia	Energía	39.92	92 39.	Ernst & Young
Societa Energie Rinnavabili, S.P.A.	Italia	Energia	39.92	92 39.	Ernst & Young
Eólica Lucana, S.P.A.	italia	Energia	80,00	80,00
Subgrupo Iberdrola Renovables France	Francia	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
Iberdrola Renovables Deutschland, Gmbh	Alemania	Energía	80,00	80,00	Ernst & Young
Windpark Jülicher Land	Alemania	Energía	80.00	80.00	& Young Ernst
Iberdroia Renewable Portugal, S.A.	Portugal	Energia	80.00	80.00	& Young Ernst
Eonergi Energia Eolica, S.A.	Portugal	Energia	80.00	80.00	& Young Ernst
P.E. Serra Do Alvao, S.A.	Portugal	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Iberdrola Renewable Polska, SP ZOO	Polonia	Energia	80,00	80,00	Ernst & Young
Energia Wiatrowa Karscino S.P. ZOO EWK	Polonia	18 Energi	80.00	80,00	& Young Ernst
ElektrownieWiatrowe Podkarpacia, SP ZOO	Polonia	Energia	80,00	80,00	-
Ousaúhing Raisner, AS	Estonia	Energia	52.00	52,00
KFT berdrola Magyarország Megújuló Energia,	Hungria	a Energi	80,00	80,00	Ernst & Young
Kaptar Sxeleromu, KFT	Hungria	Energia	80,00	80,00	Ernst & Young
Vento Energética Villamosenergia-Termelo, KFT	Hungría	Energia	80.00	80.00	Ernst & Young
Mistral Energética Villamosenergia-Termelo, KFT	Hungria	Energia	80,00	80,00	& Young Ernst
Subgrupo Metal Industry of Arcadia C. Rokas	Grecia	Energia	80.00	77,39	Ernst & Young
Energiaki Alogorachis, Aninimi Eteria	Grecia	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
Scottish Power Renewable Energy Holdings Limited	Reino Unido	Holding	80.00	80,00	Young Ernst &
Subgrupo Scottish Power Renewable Energy	Reino Unido	Holding	80,00	80,00	Ernst & Young
Iberdrola Renewable Energia Canada, Ltd.	Canadá	Holding	80.00	80,00
Subgrupo Iberdrola Renewables Holdings	EE.UU	Holding	80,00	80,00	Ernst & Young
lberdrola Renewables Latvija, SIA	Letonia	Energia	80.00	80.00
berdrola Renovables de México, S.A. de C.V.	México	Energia	80.00	80,00	Ernst & Young
Servicios Operación Eoloeléctrica de México, S.A. de C.V.	México	Servicios	79.99	79.99	Ernst & Young
Parques Ecológicos de México, S.A. de C.V.	México	Energia	80.00	80.00	Young ಹ Ernst

Porcentaje de participación directa o

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicílio	Actividad	37.72.09	31.12.08	Auditor

Energías Renovables Venta III, S.A. de C.V.	México	Energía	80,00
Subgrupo Iberdrola Ingeniería y Construcción
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	Vizcaya	Ingeniería	100.00	100.00	PWC
Ingeniería, Estudios y Construcción, S.A.	Vizcaya	Ingenieria	100.00	100.00	PWC
Iberdrola Ingeniería de Explotación, S.A.U.	Madrid	Ingeniería	100.00	100.00
Adicora Servicios de Ingeniería, S.L.	Madrid	Ingenieria	100,00	100.00
Iberdrola Consultoría e Serviços do Brasil, Ltda.	Brasil	Ingenieria	100.00	100.00
Iberdrola Ingeniería y Construcción México, S.A. de C.V.	México	Ingenieria	99,99	09,99	PWC
Enermón S.A. de C.V.	México	Ingenieria	99.99	99.99	PWC
lberservicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	100.00	100.00	PWC
Iberdrola Engineering and Construction Poland, SP ZOO	Polonia	ngeniería	100.00	100,00	PWC
Iberdrola Ingeniería y Construcción UK Ltd.	Reino Unido	Ingenieria	100.00	100.00	PWC
Iberdrola Inzhiniring i Stroiteirvo LLC	Rusia	Ingenieria	100,00	100,00	PWC
Iberdrola Ingeniería y Construcción Venezuela, S.A	Venezuela	Ingenieria	39.81	99,81	PWC
lberinco Hellas Techniki kai Kataskevastiki EPE	Grecia	Ingeniería	100.00	100,00
Iberdrola Engineering and Construction, US Inc.	EE UU	ngeniería	100.00	100,00
Iberdrola Engineering and Construction Germany GmbH	Alemania	ngenieria	100,00	100,00
lberdrola Magyarország Mernoki es Epitő Korlatolf	Hungria	ngenieria	100,00	100.00	PWC
lberdrola Construcao e Serviços, Ltda.	Brasil	Ingenieria	100,00	100,00
ltd. Iberdrola Engineering and Construction Scotland	Reino Unido	Ingenieria	100,00		PWC

SOCIEDADES MULTIGRUPO CONSOLIDADAS POR INTEGRACION PROPORCIONAL EN LOS EJERCICIOS 2009 y 2008:

			Porcentaĵe de participacion directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

Subgrupo Corporación IBV Participaciones Empresariales	Vizcaya	Holding	50.00	50.00	Deloitte
Infraestructuras Gasistas de Navarra, S.L.	Navarra	Gas	50,00	50.00	KPMG
Torre Iberdrola, A.I.E.	Vizcaya	nmobiliaria	65.00	65.00
Subgrupo Iberdrola Generación
Nuclenor. S.A.	Burgos	Energía	50,00	50.00	Deloitte
Centrales Nucleares Almaraz - Trillo, A.I.E.	Madrid	Energia	51,41	51,41	Deloitte
Asociación Nuclear Ascó-Vandellós II, A.I.E.	Tarragona	Energia	14,59	14.59	Deloitte
Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L.	Vizcaya	Energia	25,00	25,00	Deloitte
Cogeneración Gequisa, S.A.	Alava	Energia	50.00	50.00	PWC
Italcogeneración, S.A.	Castellon	Energia	50.00	50.00	Otros
Cogeneración Tierra Atomizada, S.A.	Castellón	Energia	50.00	50.00	Otros
S.E.D.A. Cogeneración, S.A.	Palencia	Energia	50,00	50.00	Ernst & Young
Enercrisa. S.A.	Madrid	Energia	50.00	50.00	KPMG
Hispagen, S.A.	Burgos	Energia	50.00	50,00	Otros
Intermalta Energía, S.A.	Navarra	Energia	50,00	50.00	Ernst & Young
Cofrusa Cogeneración, S.A.	Murcia	Energia	50.00	50.00	Otros
Energía Portátil de Cogeneración, S.A.	Alava	Energia	50.00	50.00	Otros
Tirme, S.A.	Mallorca	Energia	20,00	20.00	Deloitte
Zirconio Cogeneración, S.A.	Castellon	Energia	50.00	50.00	Otros
Navidul Cogeneración, S.A.	Madrid	Energia	55,00	55.00	Ernst & Young
Peninsular de Cogeneración, S.A.	Madrid	Energia	50.00	50.00	KPMG
Fudepor, S.L.	Murcia	Energia	50.00	50.00	Otros
Subgrupo Iberdroia Energia
Distribuidora Eléctrica Centroamericana II, S.A.	Guatemala	Energia	49.00	49.00	Ernst & Young
Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A.	Guatemala	Energia	39.63	39.63	Ernst & Young
Comercializadora Eléctrica de Guatemala, S.A.	Guatemala	Energia	39,63	39,63	Ernst & Young
Transportista Eléctrica Centroamericana, S.A.	Guatemala	Energía	39.63	39.63	Ernst & Young

			Porcentaje de participación directa indirecta	0
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

S.A. Inmobiliaria y Desarrolladora Empresarial de América,	a Guatema	Inmobiliaria	39.63	39.63	Ernst & Young
Inversiones Eléctricas Centroamericanas, S.A.	Guatemala	Holding	39.63	63 39.	Ernst & Young
Neoenergía, S.A.	Brasil	Holding-Energia	39,00	39.00	Ernst & Young
Compañía de Eletricidade do Estado do Bahia, S.A.	Brasil	Energia	42.76	42.76	Young ర Ernst
Compañía Energética do Rio Grande do Norte, S.A.	Brasil	Energia	39,95	39,95	Ernst & Young
Compañía de Eletricidade do Pernambuco. S.A.	Brasil	Energia	.95 34	34.96	Ernst & Young
Garter Properties, Inc.	Islas Virgenes Britanicas	Instrumental Financiera-	39.00	39.00	Ernst & Young
Itapebí Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energia	38.98	38.98	Ernst & Young
Termopernambuco, S.A.	Brasil	Energia	39,00	39.00	Young ಹ Ernst
Afluente Geraçao e Transmiçao de Energia Eletrica, S.A.	Brasil	Energia	42.76	42.76	Young Ernst &
Geraçao CIII, S.A.	Brasi	Energia	39.04	39.04	Young రో Ernst
Baguari Geraçao de Energia Elétrica, S.A.	Brasıl	Energia	39.00	39.00	Young రో Ernst
Goias Sul Geraçao de Energia Elétrica, S.A.	Brasil	Energia	39.00	39.00	Emst & Young
Rio Pch I. S.A.	Brasil	Energía	29,25	29.25	Ernst & Young
Energetica Aguas da Pedra, S.A.	Brasi	Energia	19,89	19,89	Ernst & Young
Bahia Pch I. S.A.	Brasil	Energia	39,00	39.00	Young ర Ernst
Necenergía Investimentos, S.A.	Brasil	Holding	39,00	39,00	Ernst & Young
Alto do Rio Grande, S.A.	Brasi	Energia	39.00	39.00
Subgrupo NC Energía	Brasil	Energia	39.00	39,00	Ernst & Young
S.E. Narandiba, S.A.	Brasil	Energía	39.00	-	D Ernst & Youn
Geraçao Ceu Azul, S.A.	Brasil	Energía	39.00		Young Ernst &
Subgrupo Iberdrola Energías Renovables
Saltos del Belmontejo, S.L.	Cuenca	Energia	19.87	19.87	Ernst & Young
Eólicas de Campollano, S.A.	Madrid	Energia	20,000	20,00	KPMG
Productora de Energía Eólica, S.A.	Valladolid	Energía	52 45.	45,52
Generación de Energía Eólica, S.A.	Valladolid	Energia	45.60	45.60
Aerocastilla, S.A.	Valladolid	Energia	45,60	45,60
Eólicas Fuente Isabel, S.A.	Valladolid	Energia	45.60	45.60
Vientos de Castilla y León, S.A.	Valladolid	Energia	45.60	45.60
Energías de Castilla y León, S.A.	Valladolid	Energia	68.40	68.40	Ernst & Young
Producciones Energéticas de Castilla y León, S.A.	Valladolid	Energia	68.40	68.40	Ernst & Young

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor
Eólica 2000. S.L.	Cantabria	Energia	39.20	39,20	Ernst & Young
Ecobarcial. S.A.	Zamora	Energia	35,03	35.03	Ernst & Young
Peache Energías Renovables, S.A.	Valladolid	Energia	45.60	45.60	-
Electra de Layna, S.A.	Valladolid	Energia	38.00	38.00	Ernst & Young
Bionor Eólica, S.A.	Valladolid	Energia	45.60	45,60
lberdrola Renovables de La Rioja, S.A.	La Rioja	Energia	50.84	50.84	Ernst & Young
Sistema Eléctrico de Conexión Hueneja, S.L.	Granada	Energia	37,89	37,89	Ernst & Young
Molinos del Cidacos, S.A.	La Rioja	Energia	25.42	25.42	Emst & Young
Desarrollo de Energías Renovables de La Rioja, S.A.	La Rioja	Energia	32.41	32.41	Ernst & Young
Molinos de La Rioja, S.A.	La Rioja	Energia	33.89	33.89	Ernst & Young
Electra de Montachez, S.A.	Cáceres	Energia	32.00	32.00
Electra de Malvana, S.A.	Caceres	Energia	38.40	38.40
Eléctricas de la Alcarria, S.L.	Madrid	Energia	32.00	32.00
P.E. Mingarrón, S.L.	Madrid	Energia	32.00	32.00
P.E. Maraña, S.L.	Madrid	Energia	32.00	32.00
P.E. La Cava, S.L.	Madrid	Energia	32.00	32.00
P.E. Carriles, S.L.	Madrid	Energia	32,00	32.00
P.E. Montalvo, S.L.	Madrid	Energia	32.00	32.00
P.E. Fuente Romana. S.L.	Madrid	Energia	32,00	32.00
Biocantaber, S.L.	Cantabria	Energia	40,00
(OLA Operador Logístico Agroenergético de Galicia, S.A. GALICIA)	La Coruña	Energia	17.60	17,60

2009 y 2008 POR REPRESENTAR UN INTERÉS POCO SIGNIFICATIVO CON RESPECTO A LA IMAGEN FIEL DEL GRUPO SOCIEDADES EN LAS QUE SE POSEE CONTROL, CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN EN LOS EJERCICIOS IBERDROLA: C.

			indirecta	Porcentaje de participación directa o
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor
Subgrupo Anselmo León	Valladolid	Energia	100.00	100.00	Ernst & Young
Hidroeléctrica San Cipriano de Rueda. S.L.	Valladolid	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Herederos María Aionso Calzada, S.L.	Valladolid	Energia	100,00	100.00	Ernst & Young
Vector M, S.A.U.	Vizcaya	Marketing	100,00	100.00
Distribuidora de Electricidad de Elorrio, S.A.	Vizcaya	Energia	96.86	96.86	Ernst & Young
Subgrupo Amara	Madrid	Servicios	100.00	100.00	PWC
Investigación y Desarrollo de Equipos Avanzados, S.A.U	Madrid	Telemarketing	100.00	100.00
Empresa Eléctrica del Cabriel, S.L.	Albacete	Energia	100,00	100,00
Distribuidora de Energía Eléctrica Enrique García Serrano, S.L.	Caceres	Energia	100,00	100,00
Subgrupo Iberdrola Generación
Energyworks Venezuela, S.A.	Venezuela	Energía	100,00	100.00	Ernst & Young
Subgrupo Iberdrola Energía
lberbolivia de Inversiones, S.A.	Bolivia	Holding	63,39	63,39	PWC
Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A.	Bolivia	Energia	58.85	58,85	PWC
Electricidad de La Paz, S.A.	Bolivia	Energia	56,77	56.77	PWC
Compañía Administradora de Empresas - Bolivia, S.A	Bolivia	Servicios	59,26	59.26	PWC
Empresa de Servicios, S.A.	Bolivia	Servicios	55.73	55,73	PWC

D. SOCIEDADES ASOCIADAS POR PUESTA EN EQUIVALENCIA EN LOS EJERCICIOS 2009 y 2008:

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08	Auditor

Medgaz, S.A.	Madrid	Gas	20.00	20.00	KPMG
Euskaltel, S.A.	Vizcaya	Telecomunicaciones	11.43	11.14	PWC
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	Alava	Holding	14.10	24,10	Deloitte
Subgrupo Iberdrola Energía
Credieegsa, S.A.	Guatemala	Servicios	39,63	39.63	Ernst & Young
Almacenaje y Manejo de Materiales Eléctricos, S.A.	Guatemala	Servicios	48,97	48,97	Ernst & Young
Enérgica, S.A.	Guatemala	Energia	39,63	39,63	Ernst & Young
Termoaçu, S.A.	Brasil	Energia	9,02	6.83	KPMG
Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V	México	Servicios	13.00	13.00	PWC
Subgrupo Gas Natural México	México	Gas	13,25	13,25	PWC
Subgrupo Iberdrola Energía Renovables
Sotavento Galicia, S.A.	La Coruña	Energía	6,40	6,40
Subgrupo Iberdrola Ingeniería y Construcción
Ghesa Ingeniería y Tecnología, S.A.	Madrid	Ingeniería	41.18	41.18	Ernst & Young
Empresarios Agrupados Internacional, S.A.	Madrid	Ingeniería	25,46	25.46	Ernst & Young
Empresarios Agrupados, A.I.E.	Madrid	Ingenieria	25,46	25.46	Ernst & Young
Keytech Sistemas Integrales, S.A.	Madrid	Ingenieria	37,00	37.00

SOCIEDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 QUE EN EL EJERCICIO 2009 HAN SALIDO DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN POR HABER SIDO ENAJENADAS O LIQUIDADAS: نان

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08
	Chile			94,74
Sociedad Gestora de Parques Eólicos Campo beroamericana de Energía Ibener, S.A.		Energia
de Gibraltar, S.A.	Málaga	Energía		44.00
iberdrola Renewable Energies of UK Limited	Reino Unido	Energia		80.00
Amitaius Vagyonkezelo, KFT (*)	Hungría	Energia		80,00
Amithaba Vagyonkezelo, KFT(*)	Hungria	Energia		80.00
Magellan Investment Vagyonkezelo, KFT (*)	Hungria	Energia		80.00
Bahía de Bizkaia Gas. S.L.	Vizcaya	Energia		25.00
Iniciativas del Gas, S.L.	Madrid	Gas		60.00
Planta de Regasificación de Sagunto, S.A.	Valencia	Gas		30.00
Subgrupo Navega.com	Guatemala	Telecomunicaciones		26.95
Sierra de Baños, S.L.	Navarra	Energia		24,00
Desafío Español 2007, S.A.	Madrid	Comercial		26,00
True North Wind Ltd, (*)	Canadá	Energia		80,00
Eastern Desert Power, Lic	EE.UU	Energia		80.00
Chestnut Ridge Windpower, LIc	EE.UU.	Energia		80.00
West Virginia Windpower, Lic	EE UU.	Energia		80.00
Cei Mass Wind, Llc	EE.UU	Energia		80.00
Moyer Ranch Wind, LLc	EE.UU	Energia		80.00
Trew Ranch Wind, LLc	EE UU	Energia		80,00
Dundy County Wind, Llc	EE.UU	Energia		80,00
Horse Creek Wind, LIc	EE.UU.	Energia		80,00
Pcc Holdings, Inc	EE UU	Energia		80.00
Hillsborough Leasing Services, Inc	EE.UU	Energia		80.00
Scottish Power Finance V Limited (**)	EE.UU	Energia		100,00
ScottishPower Finance (Jersey) Limited	EE.UU.	Energia		100.00
Eolienne de la Grande Place, SAS (*)	Francia	Energia		80.00
Eolienne de Mauron, SAS (*)	Francia	Energia		80.00
S.E. Hamel Au Brun, SAS (*)	Francia	Energia		80.00
P.E. Talizat, SAS (*)	Francia	Energia		80,00
Societé de Mulsonnier, SAS (*)	Francia	Energia		80.00

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08

Cepe de Nuriu, SAS (*)	Francia	Energía		80.00
Cepe Carriere Martin, SAS (*)	Francia	Energia		80.00
Cepe Villers le Sec, SAS, (*)	Francia	Energia		80,00
Energie Eolienne Trayes, SAS (*)	Francia	Energia		80.00
Community Energy, Inc	EE UU.	Energia		80.00
Cei Wind Park Bear Creel, LLc	EE.UU.	Energia		80.00
CH-Community Wind Energy, Inc	EE.UU.	Energia		80.00
JB Wind Holdings, LIc	EE.UU.	Energia		7,08
Wind Park Bear Creek, LIc	EE UN.	Energia		7,08
Jersey Atlantic Wind, LIc	EE.UU.	Energía		7,08
Barton WindPower II, Lic	EE.UU.	Energia		80.00
Aspen 1 Limited	Reino Unido	Holding		100,000
Sabre Water Limited	Reino Unido	Holding		100.00
Scottish Utility Services Limited	Reino Unido	Holding		100,00
Manweb Generation (Winnington) Ltd	Reino Unido	Energia		100,00
Scotspower Limited	Reino Unido	Holding		100,00
Caledonia Communications Limited	Reino Unido	Otros		100.00
Mawlaw 526 Limited	Reino Unido	Holding		100.00
Scotsgrid Limited	Reino Unido	Holding		100.00
ScottishPower Finance Limited	Reino Unido	Holding		100,00
ScottishPower Leasing Limited	Reino Unido	Holding		100,00
ScottishPower Securities Limited	Reino Unido	Holding		100.00
Cityscape Global Media Limited	Reino Unido	Holding		100,00
Demon Limited	Reino Unido	Holding		100,00
SSEB Limited	Reino Unido	Energia		100.00
Torre Colombo Oriente Inmobiliaria, S.A.	Portugal	Inmobiliaria		25.00
Itaituba Engenharía e Construçao, Ltda. (**)	Brasil	Ingenieria		100.00

(*) Fusionada en 2009 (**) Disuelta en 2009

u	SOCIEDADES DEL GRUPO. ASOCIADAS MAS REPRESENTATIVAS CON PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN
	EL CAPITAL SOCIAL SUPERIOR AL 3% CLASIFICADAS COMO INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA EN LOS EJERCICIOS
	2009 v 2008:

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.09	31.12.08
Energías de Portugal, S.A.	Portugal	Energia	9.08	50 ு.
Ocoval. A.I.E.	Valencia	Servicios	16.66	16.66
Inkolan, A.I.E.	Vizcaya	Servicios	20,00	20.00
Corporación Empresarial de Extremadura, S.A.	Badajoz	Fomento actividad empresana	18,74	18,74
Ciudad Real Aeropuertos, S.L.	Ciudad Reat	Servicios	9.92	9.00
Gas Nostrum, S.A.U.(*)	Madrid	Gas	100.00	100,00
Hidrola I. S.L.U.(*)	Madrid	Energia	100.00	100.00
Hidroeléctrica Española, S.L.U.(*)	Madrid	Energia	100.00	100.00
Cartera Park, S.A.	Valencia	Energia	100.00	100.00
Refineria Balboa, S.A.	Badajoz	Energia	10.00	10,00
berdrola Corporación, S.A.	Vizcaya	Servicios	100.00
berdrola Financiación, S.A.	Vizcaya	Financiero	100.00
berdrola Redes, S.A.	Vizcaya	Telecomunicaciones	100.00
berdrola Infraestructuras y Servicios de Redes, S.A.	Vizcaya	Telecomunicaciones	100.00
Petroceltic International, Plc (**)	Irlanda	Gas	15.68	22.60
Subgrupo Iberdrola Generación
Elcogás, S.A.	Madrid	Energia	11.96	11.96
Tecnatom, S.A.	Madrid	Servicios	30.00	30.00
Iberdrola Energie France, S.A.S. (*)	Francia	Servicios	100.00	100.00
Iberdrola Energie Deutschland, Gmbh (")	Alemania	Servicios	100.00	100.00
Iberdrola Energía Italia, S.R.L.(*)	Italia	Servicios	100.00	100.00
Iberdrola Energía Polska Spolka, Z.O.O. (*)	Polonia	Servicios	100.00
Iberdrola Energie Ceska Republika, S.R.O. (*)	República Checa	Servicios	100.00
Iberdrola Energie Romania, S.R.L. (*)	Rumania	Servicios	100.00
Subgrupo Iberdrola Renovables
Rioglass Photovoltaica, S.A.	La Rioja	Energia	19.60	19.60
Iberdrola Renewables Romania, S.R.L.	Rumania	Energia	80,00

Ingeniería Ingeniería Ingeniería Ingeniería Ingenieria Rumanía Bulgaria Kenia Dubai Italia Iberdrola Engineering and Construction Kenia International () Iberdrola Engineering and Construction Middle East Lid () Iberdrola Engineering and Construction RO, SRL () Iberdrola Engineering and Construction Bulgaria () Iberdrola Ingegnieria e Construzioni Italia, SRI () Subgrupo Iberdrola Ingeniería y Construcción () Vendida en el ejercicio 2010 () Sin actividad	100.00	31.12.08

		100.00
	100,00	100,00
	100.00
	100.00
	100.00	100.00

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

EJERCICIO 2009

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2009

Los resultados de lberdrola durante el ejercicio 2009 se enmarcan en un entorno macroeconómico y energético caracterizado entre otras, por las siguientes circunstancias:

Una ralentización de las economías, en las que la Sociedad desarrolla su actividad y que ha tenido un fuerte impacto en la evolución de la demanda eléctrica en España (que ha caído un 4,5%) y en Reino Unido (con un descenso del 5%).
- Una disminución de las materias primas energéticas durante todo el ejercicio, con un punto de inflexión en el último trimestre por la comparativa con el cuarto trimestre de 2008, en el que los precios de las materias primas sufrieron fuertes caídas.
Ello se ha traducido en unos menores precios de la energía.
Una devaluación media frente al Euro tanto de la Libra Esterlina (-11,8%) como del Real Brasileño (-3,1%) y que contrasta con el mejor comportamiento del Dólar norteamericano (+5,2%).

La producción total del Grupo IBERDROLA durante el ejercicio aumenta un 1,1% hasta los 142.776 GWh. Estas cifras incluyen 65.316 GWh generados en España (-3,4%), 26.264 GWh (-1,0%) correspondientes al Reino Unido (-1%), 11.249 GWh relativos a los Estados Unidos (con un crecimiento del 31% impulsado por la nueva capacidad eólica), 38.160 GWh correspondientes a Latinoamérica (+2,5%) y 1.787 GWh provenientes de energías renovables en otros países. A finales de 2009, IBERDROLA cuenta con 43.667 MW instalados, de los que un 55% produce energía libre de emisiones y de bajo coste variable.

1.1 Principales magnitudes de la cuenta de resultados

ElBeneficio Operativo Bruto (EBITDA +6,3%) hasta situarse en 6.815 millones de euros. Los aspectos más destacables de su evolución son:

-El Negocio Energético España (excluyendo Renovables) aumenta su EBITDA un 0,7%. Estos resultados se han obtenido en un mercado caracterizado por unos menores precios de la energía (-24,2%) y un fuerte descenso de la demanda (-4,5%) que influye en el menor EBITDA del Negocio Liberalizado (-12,4%) y que ha sido compensado por el generado en el Negocio Regulado (+12,9%).
IBERDROLA RENOVABLES alcanza un EBITDA de 1.325,3 millones de euros (+11,8%). La mayor producción alcanzada (+26%) fruto de la mayor capacidad operativa instalada (10.284 MW; +27%) consigue compensar el efecto de los menores precios medios obtenidos (73,8 Eur/MWh; -9,3%) influidos por la evolución del precio eólico en España, que disminuve un 16%.
El EBITDA de SCOTTISH POWER se cifra en 1.451,2 millones de euros (-3,5%). En cuanto a las causas principales de su evolución, hay que mencionar el efecto de la fuerte devaluación de la Libra. Sin el efecto de la devaluación, el EBITDA habría aumentado un 7,9%.
Latinoamérica: Disminución de un 3,7% a nivel de EBITDA, partida que alcanza los 859,7 millones de euros. Brasil disminuye un 1,0% su EBITDA como consecuencia por una parte, de las revisiones a la baja de los activos regulatorios en las tres distribuidoras participadas por IBERDROLA en este país y por otra, de la devaluación sufrida por el Real (-3,1%). Por su parte, Mexico disminuye su Beneficio Operativo un 7,1% hasta los 357,5 millones de euros consecuencia del menor margen de energía, las revisiones tarifarias acaecidas en Guatemala y la venta de Navega, efectos que no

se ven compensados por la revaluación interanual del dólar (+5,2). Brasil aporta al EBITDA latinoamericano el 58% mientras México lo hace en el 42% restante.

Los Negocios de Ingeniería y No Energéticos alcanzan un EBITDA de 335,8 millones de euros con un descenso del 7,7%, siendo determinante en su evolución la menor actividad en España fundamentalmente del negocio Inmobiliario.
La contribución de IBERDROLA USA, asciende a 451,3 millones de euros (sin correspondencia en 2008) fruto básicamente del fuerte saneamiento operativo realizado en el cuarto trimestre.

El Beneficio Neto asciende a 2.824,3 millones de euros, con una disminución del 1,3% frente al obtenido en 2008. Debe destacarse que durante el ejercicio 2008 se ejecutaron desinversiones de activos que generaron plusvallas netas por importe de 55,2 millones de euros frente a los 225,3 millones de euros aportados este año (-59,4%).

1.2 Principales magnitudes operativas

En 2009, la producción total del Grupo IBERDROLA creció un 1,1% hasta 142.776 GWh.

España

Producción

La producción de IBERDROLA en España alcanza los 65.316 GWh, una disminución del 3,4% respecto del ejercicio 2008. La buena evolución de la producción hidráulica que alcanza los 9.633 GWh (+5,4%) y sobre todo de la producción eólica y minihidráulica que se sitúa en 10.208 GWh (+12,9%) no ha podido compensar la menor producción nuclear (22.830 GWh, con una calda del -7,8% respecto al ejercicio 2008, debido a paradas para trabajos programados de mantenimiento y recarga de todas las centrales excepto Ascó II) y el leve descenso de la producción de las centrales de gas hasta 18.122 GWh (-7,8%).

Cornercial

El año 2009 se ha caracterizado por la desaparición de las tarifas integrales y la entrada en vigor de la farifa de último recurso para los clientes con potencia contratada inferior o igual a 10 kW. Este hecho ha provocado que más del 70% de la energía no tenga una referencia tarifaria y que en la actualidad más del 60% de la energía se suministre bajo condiciones de mercado. Además, las tarifas de último recurso a las que se pueden acoger los clientes residenciales recogen el coste del suministro, ya que se establecen de forma aditiva en base a subastas semestrales (junio y diciembre).

En este contexto para los clientes de Alta Tensión y de Baja Tensión con potencia superior a 10 kW se ha establecido un perlodo transitorio con el objeto de facilitar el paso a mercado libre, habiéndose creado también para los clientes más desprotegidos el Bono Social, gracias al cual estos consumidores podrán beneficiarse de la congelación de su factura eléctrica hasta el 2012.

La energía eléctrica suministrada en mercado libre durante 2009 alcanzó los 25.348 millones de kWh frente a los 15.409 millones de kWh suministrados en el mismo periodo de 2008, lo que supone un incremento del 65%.

Gas

El año 2009 se caracteriza por la reducción de la demanda de gas natural, por efecto del menor consumo de los clientes finales y las centrales de ciclo combinado.

Pese a que el año 2009 se ha caracterizado por un entorno energético y económico en el que ha habido un descenso en la energía comercializada en el segmento industrial, el favorable marco regulatorio gasista, junto con las acciones comerciales desarrolladas por IBERDROLA, han provocado que nuestra ascienda a 278.217 contratos a 31 de diciembre de 2009 frente a los 190,389 contratos a 31 de diciembre de 2008.

Negocio Regulado

A cierre del ejercicio 2009, IBERDROLA cuenta con más de 10 millones de usuarios en España, y la energía distribuida total medida en red alcanza 65.316 GWh, con un descenso del 5,2% respecto al año anterior.

Reino Unido

Producción

A cierre del año 2009, la capacidad de SCOTTISH POWER instalada en Reino Unido (ex -IBERDROLA RENOVABLES) alcanza los 6.016 MW.

En cuanto a la producción procedente de generación tradicional de IBERDROLA en Reino Unido, en el año 2009 alcanza 24.499 GWh frente a los 25.307 GWh del mismo período del año anterior con un descenso del 3,2%. La disminución en la producción se debe en gran medida a la reducción en la generación de los ciclos combinados como consecuencia de una menor disponibilidad de las plantas y de las condiciones de mercado en el Reino Unido.

La cuota de mercado del negocio de generación en Reino Unido es del 7,8% frente al 7,7% del mismo periodo del año anterior.

Comercial

Durante el año 2009, se ha comercializado 23.432 GWh de electricidad y 33.892 GWh de gas, lo que supone unos descensos respecto al año anterior del 2,7% y del 7,9% respectivamente. Estos descensos son más moderados que los registrados a nivel global en el Reino Unido, que alcanzan el 5% en electricidad y el 8% en gas.

A 31 de diciembre de 2009, la compañía cuenta con 3,2 millones de clientes de electricidad y 2 millones de clientes de gas.

Negocio Regulado

A 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA cuenta con 3,5 millones de puntos de suministro de distribución en el Reino Unido. El volumen de energía distribuida durante 2009 ha sido de 36.503 GWh, lo que supone una disminución del 4,2% con respecto al año anterior.

Renovables

Al cierre del cuarto trimestre de 2009 IBERDROLA RENOVABLES cuenta con una capacidad instalada de 10.752 MW.

En términos interanuales, la potencia instalada añadida supone un incremento de 1.450 MV, -un 15,6% más-, con respecto al cierre de 2008. Como consecuencia de estas adiciones de capacidad, la diversificación geográfica de los activos de la Sociedad ha mejorado, con un 51% de la potencia total instalada fuera de España.

Por lo que respecta a la capacidad operativa, ésta alcanza los 10.284 MW, con un aumento de 2.184 MW (un 27% más), de los cuales 1.311 MW han sido instalados en Estados Unidos, donde se encuentra ya un 33% del total.

Latinoamérica

La producción total de Latinoamérica se ha incrementado respecto al año pasado, alcanzando los 38.160 GWh (+2,5%).

A cierre del trimestre, IBERDROLA gestiona la cifra de 9,7 millones de usuarios en la región, y la energía distribuida alcanza 31.895 GWh, con un ligero ascenso del 4,8%, con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

Iberdrola Usa

Electricidad

A 31 de diciembre de 2009, IBERDROLA USA cuenta con 1,84 millones de puntos de suministro de electricidad en Estados Unidos. El volumen de energía distribuida en el año ha sido de 36.786 GWh.

Gas

El número de usuarios de gas en Estados Unidos a 31 de diciembre de 2009 es de 0,93 millones, siendo el suministro durante el año de 53.020 GWh.

1.3 Recursos financieros

Durante el ejercicio 2009, el Grupo IBERDROLA ha llevado a cabo una serie de operaciones de financiación que se describen a continuación:

Con fecha 21 de enero de 2009, cerró ampliaciones de las emisiones de bonos de las que disponía por importes de 450 y 550 millones de euros, con vencimientos a 3 años y 7 años, respectivamente.
Con fechas 29 de enero y 4 de marzo de 2009, realizó sendas emisiones de bonos por importe de 500 millones de libras esterlinas y 1.500 millones de euros, con vencimientos respectivos a 15 y 5 años.
Con fecha 6 de febrero de 2009, suscribió un acuerdo con el sindicato de entidades de crédito nacionales y extranjeras para la reconfiguración del crédito puente de fecha 28 de noviembre de 2006 suscrito para la adquisición de SCOTTISH POWER. Como consecuencia de este acuerdo, se ha extendido el plazo del saldo vivo de 3.826 millones de euros en dos tramos de 1.913 millones de euros y 1.913 millones de euros, respectivamente, con vencimientos el 28 de enero de 2011 y 28 de enero de 2012, respectivamente, manteniendo el importe de 1.436 millones de euros en su vencimiento original el 25 de noviembre de 2009.
Durante los meses de mayo y junio de 2009, realizaron sendas emisiones en el mercado de capitales americano por un importe conjunto de 300 millones de dólares y con vencimiento en el año 2019.
Con fecha 8 de septiembre de 2009, se emitieron bonos por un importe de 2.000 millones de dólares, estructurada en dos tramos:
- · Bonos tramo A, por importe de 1.000 millones de dólares, con vencimiento único a 5 años.
- · Bonos tramo B, por importe de 1.000 millones de dólares, con vencimiento único a 10 años.
Con fecha 22 de diciembre de 2009, llevó a cabo la reconfiguración del crédito "Club Deal" de 3.000 millones de euros, extendiendo el vencimiento del mismo hasta el 22 de diciembre de 2012.

PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO 2. IBERDROLA

2.1 Riesgos de negocio y mercado

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio, tales como la evolución de la demanda, la hidraulicidad, la eolicidad y otras condiciones climatológicas, así como a diversos riesgos de mercado, tales como los precios de la electricidad, gas, carbón, otros combustibles y los derechos de emisión de CO2.

Tanto en el caso del mercado español, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal. como en el mercado del Reino Unido segundo mercado en importancia del Grupo, la actual composición del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados a la producción y compra-venta de energía y, en particular, el riesgo derivado de las indexaciones establecidas en los diferentes contratos de compra-venta.

· Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
· Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.

Finalmente, las políticas de riesgos establecen unos límites a las posiciones abiertas resultantes, que son gestionadas a través de operaciones de cobertura.

En el caso del mercado mexicano, el Grupo no tiene un riesgo significativo de precio de "commodities", al estar los principales contratos instrumentados en forma de "pass-through".

2.2 Riesgo de crédito

El Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte (cliente, proveedor, entidad financiera, socio, etc.) y cuya exposición se puede generar tanto por las cantidades pendientes de liquidación, como por el coste de sustitución del producto no suministrado y, en el caso de las plantas dedicadas, por las cantidades pendientes de amortizar.

2.3 Riesgos financieros

La información relativa a los riesgos financieros se recoge en la Nota 5 de la Memoria consolidada.

2.4 Riesgos regulatorios

Las empresas del Grupo IBERDROLA están sujetas a las leyes y normas sobre las tarifas y otros aspectos de sus actividades en España y en cada uno de los países en los que actúan. La introducción de nuevas leyes / normas o modificaciones a las vigentes podrían afectar negativamente a nuestras actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

Las políticas de riesgos impulsan un análisis y seguimiento permanente de los cambios regulatorios, así como la toma de decisiones en base a hipótesis regulatorias razonables, tanto en el ámbito nacional como internacional.

2.5 Riesgos operacionales

Riesgos relativos al medioambiente 2.6

Otros riesgos ambientales inherentes a las actividades del Grupo son los derivados de la gestión de residuos, vertidos, emisiones y suelos en sus instalaciones y los que afectan a la biodiversidad, y que pueden dar lugar a reclamaciones por daños, expedientes sancionadores y daños a su imagen y reputación.

Se destaca que las instalaciones de Grupo IBERDROLA están sujetas a las directivas de aplicación en el ámbito de la Unión Europea relativas a la regulación del comercio de Derechos de Emisión de CO2 y a la regulación de emisiones de determinados contaminantes atmosféricos procedentes de Grandes Instalaciones de Combustión.

Asímismo, las centrales nucleares de Grupo IBERDROLA en España están expuestas a riesgos derivados de su explotación, y del almacenamiento y manipulación de materiales radiactivos. La legislación Española, actualmente en vigor, limita la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente nuclear a 700 millones de euros. No obstante, la Administración puede imponer otro límite, no inferior a 30 millones de euros, cuando se trate de transporte de sustancias nucleares y de cualquier otra actividad, cuyo riesgo, a juicio del Consejo de Seguridad Nuclear, no requiera una cobertura superior. Dichos límites son establecidos en los tratados internacionales en materia nuclear ratificados por España (Convenio de París de 1960 y Convenio de Bruselas de 1963, complementario al anterior, y demás Protocolos adicionales, que son referidos internacionalmente como Convenio de París). Dicha responsabilidad derivada de un accidente nuclear es de cobertura obligatoria para el explotador de las centrales nucleares españolas. Iberdrola la garantiza mediante la contratación de un seguro de Responsabilidad Civil Nuclear por instalación. No obstante, el Proyecto de Ley sobre Responsabilidad Civil por Daños Nucleares, como consecuencia de la ratificación por España del Protocolo de modificación del Convenio de París del 12 de febrero de 2004, la Administración se está planteando incrementar el límite de responsabilidad del operador y el consiguiente límite del seguro obligatorio hasta 1.200 millones de euros para el caso de centrales nucleares. Para otras instalaciones o actividades nucleares que considere la Administración de menor riesgo, el límite de responsabilidad que se plantea es superior al actual exigible de 30 millones de euros, y sería no inferior a 70 millones de euros para el caso de instalaciones nucleares, y no inferior a 80 millones de euros para el caso de transporte de sustancias nucleares.

Dichos protocolos entrarán en vigor cuando sean ratificados por el suficiente número de países.

Las políticas de riesgos contemplan los riesgos medioambientales a fin de mitigarlos, impulsando la implantación de sistemas de gestión ambiental en el ámbito de las instalaciones de producción y distribución de la Sociedad y la colaboración permanente con los organismos reguladores y agentes afectados.

2.7 Riesgos relativos a nuevas inversiones

Toda nueva inversión está sometida a diversos riesgos de mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales y otros, que pueden comprometer los objetivos de rentabilidad del proyecto.

Durante la fase de ejecución de las inversiones, son de destacar por su importancia y complejidad los riesgos relativos a la construcción de nuevas instalaciones de generación de energía, fundamentalmente ciclos combinados y parques eólicos, que exigen mucho tiempo y, en algunos casos, pueden ser complicadas.

Entre los riesgos que pueden afectar a nuestra capacidad para construir estas instalaciones cabe citar, entre otros:

· Demoras en la obtención de permisos y aprobaciones, incluidos los permisos medioambientales
· Variaciones en el precio de los equipos, materiales o mano de obra
· Oposición al proyecto por parte de grupos políticos, sociales o étnicos
· Cambios adversos en el entorno político y normativo durante el periodo de construcción
· Condiciones meteorológicas adversas que pueden retrasar la finalización de las obras
· Catástrofes naturales, accidentes y demás sucesos imprevistos
· Incapacidad para obtener financiación a los tipos que son satisfactorios para nosotros

2.8 Riesgos relativos a las actividades internacionales

Todas las actividades internacionales del Grupo IBERDROLA están expuestas, en mayor o menor medida y en función de sus características, a los riesgos anteriormente descritos y. adicionalmente, a los riesgos inherentes al país en el que desarrollan su actividad:

· Cambios en las normativas y políticas administrativas del país
· Imposición de restricciones monetarias y otras restricciones al movimiento de capitales
· Cambios en el entorno mercantil
· Crisis económicas, inestabilidad política y disturbios sociales que afecten a las actividades
Expropiación pública de activos .
· Fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas

Todos estos riesgos pueden afectar al resultado de nuestras filiales internacionales, su valor de mercado y la traslación de resultados a la cabecera del Grupo.

2.9 Riesgos relativos a la reputación

La reputación corporativa forma parte del ciclo de creación de valor de una Compañía. En dicho ciclo, las percepciones de los grupos de interés sobre la empresa miden el impacto reputacional de las acciones que ésta realiza y el comportamiento de todas las organizaciones de IBERDROLA está alineado con la visión, los valores y las políticas establecidos dentro del Grupo.

MEDIO AMBIENTE Y SOSTENIBILIDAD 3.

Actualmente IBERDROLA cuenta con tres políticas específicas referidas a la gestión de los aspectos ambientales: Política Medioambiental, Política contra el Cambio Climático y Política de Biodiversidad. Estas políticas definen las directrices concretas que el Grupo IBERDROLA ha de seguir tanto en los procesos de definición y desarrollo de su estrategia e inversiones como en la operativa y control de los riesgos ambientales.

La Política de Cambio Climático ha sido aprobada por el Consejo de Administración con fecha 15 de Diciembre de 2009 y, en su aplicación, IBERDROLA apoyará el cumplimiento del Protocolo de Kioto y los acuerdos internacionales que lo sustituyan, impulsará la implantación de sistemas de gestión que permitan la lucha contra el cambio climático y promoverá mejoras del rendimiento en su actividad diaria con el objetivo de mantener emisiones inferiores a las recomendaciones de las agencias y acuerdos internacionales para el sector eléctrico.

Por otra parte en 2009. IBERDROLA ha sido elegida como integrante del Índice Dow Jones de Sostenibilidad siendo la única utility seleccionada por décimo año consecutivo. IBERDROLA está incluida en este índice desde su creación en el año 2000.

ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO ব

El Plan Estratégico de I+D+i IBERDROLA consolida los planes establecidos por los diferentes negocios para el periodo comprendido entre 2008 y 2010. Este Plan refuerza la apuesta por el desarrollo sostenible, el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes.

La actividad llevada a cabo durante el año 2009 ha supuesto la asignación de 90,5 millones de euros, con un incremento de aproximadamente un 24% respecto al ejercicio anterior.

Para asegurar la correcta aplicación de estos fondos, IBERDROLA dispone de un Sistema de Gestión de la I+D+i implantado conforme a la Norma UNE 166002 y certificado por AENOR, que permite sistematizar y homogeneizar criterios en las actividades de l+D+i de la Compañía de una forma global y eficiente.

Áreas tecnológicas 4.1

En cuanto a los retos tecnológicos que afronta el Grupo destacan:

· Energías renovables: como compañía lider mundial en energía eólica, el Grupo orienta su l+D+i en dos grandes áreas: la mejora de la eficiencia y el desarrollo de nuevas tecnologías de generación. Entre las líneas de investigación, podemos destacar la mejora en la operación, la integración en red, el recurso energético y la fuerte apuesta por los parques eólicos offshore. En esta última actividad cabe destacar el proyecto EMERGE, iniciativa pionera en España, liderada por IBERDROLA RENOVABLES, con el objetivo de desarrollar tecnología flotante para llevar la eólica a aguas profundas. En el ámbito de las energías marinas (olas y corrientes), hay que destacar la reciente aprobación del CENIT OCEAN LIDER, liderado por IBERDROLA INGENIERIA. Se realizan proyectos también en otras tecnologías, como la solar termoeléctrica (proyecto GDV- Generación Directa de Vapor), biomasa - se ha inaugurado en junio de 2009 la planta de biomasa de Corduente- energías marinas energía de las olas (Proyecto Santoña) y energía de las mareas (en las costas escocesas)- y captación de CO2 y biocombustibles mediante microalgas.
· Redes inteligentes: IBERDROLA ha impulsado diferentes iniciativas que la han situado entre las compañías más innovadoras en este ámbito, posición que le ha valido para recibir de la Administración de Estados Unidos 96 millones de dólares en incentivos (grants) para impulsar la implantación de las redes inteligentes en Estados Unidos. En esta línea, entre los proyectos más importantes desarrollados por la empresa se encuentran:
- Proyecto europeo de investigación Fenix, que se ha culminado con éxito este año y que tenla como objetivo diseñar y desarrollar una central eléctrica virtual a gran escala que permitiera la integración de plantas de generación distribuida en la red eléctrica.
- Proyecto europeo Open Meter que lidera IBERDROLA de cara a desarrollar una tecnología abierta y común para la telegestión de contadores. El proyecto pretende dar respuesta a las necesidades planteadas por la Comisión Europea de cara a facilitar la implantación masiva de contadores de electricidad y gas dotados de telegestión.
- Proyecto GAD (Gestión Activa de la Demanda), encaminado a optimizar la forma de consumo de energía eléctrica y, por lo tanto, el coste asociado a éste, a la vez que satisfacer las necesidades de los usuarios. IBERDROLA, que lidera esta iniciativa española, pretende hacer llegar a los clientes señales que les permitan tomar decisiones en base a precios, origen de la energía, impacto medioambiental o confort.
Proyecto europeo Address que, mediante el desarrollo de nuevas arquitecturas para redes inteligentes, trata de conseguir la participación activa de los clientes domésticos y pequeño comercio en los mercados energéticos.
Tecnologías de generación limpia, con numerosos proyectos con el fin de mejorar las condiciones operativas y reducir el impacto medioambiental, bien mediante reducción de emisiones, bien mediante nuevas plantas de generación más eficientes. Cabe destacar el proyecto de CCS (Carbon Capture & Storage) de la central térmica de carbón de Longannet (Escocia), que constituye la primera unidad de captura y almacenamiento de CO2 puesta en marcha en el Reino Unido. Esta unidad de prueba es capaz de procesar 1.000 metros cúbicos de gas emitido por hora en la planta de Longannet, y ha conseguido reducir en más del 33% la cantidad de energía necesaria para este proceso. El objetivo final de este ambicioso proyecto es poner en marcha una planta comercial de captura y almacenamiento de CO₂ en una central de carbón con la tecnología de post-combustión para 2014 que permitirá reducir en un 90% las emisiones de CO2.

En España, se ha iniciado en la central de Velilla el proyecto COEBEN, cuyo objetivo es desarrollar y validar la combinación de tecnologías avanzadas de reducción de NOx de carácter altamente innovador que posibiliten la operación en condiciones de ultrabajo NOx. Además, participamos como la segunda empresa con más presupuesto y única del sector eléctrico en el proyecto CENIT SOST-CO2 que pretende ir más allá de la captura y almacenamiento de CO2, investigando nuevas vías de aplicación a gran escala, desarrollando tecnologías adecuadas para dichas aplicaciones y estudiando la revalorización del CO2 capturado para aplicaciones de alto valor añadido.

· Vehículo eléctrico: IBERDROLA impulsa el desarrollo del vehículo eléctrico a través de varías iniciativas, entre las que destacan el proyecto Cenit Verde, en el que se llevan a cabo actividades para definir el modelo del coche, investigaciones sobre las baterías y los sistemas de tracción eléctrica y estudios para analizar los lugares más convenientes para instalar las infraestructuras de recarga; el proyecto EPV (Electrical Powered Vehicles), para introducir estos coches en el ámbito del transporte urbano de la Comunidad Valenciana; la iniciativa internacional MERGE (Mobile Energy Resources of Electricity), para desarrollar estudios sobre el impacto de la integración de estos coches en las redes de distribución actuales y futuras; a través de su filial SCOTTISH POWER, participa en un proyecto centrado en el impulso de las infraestructuras eléctricas necesarias para el uso de los vehículos eléctricos en Glasglow,
· Almacenamiento de energía: IBERDROLA ha recibido 30 millones de dólares en incentivos (grants) por parte de la Administración Obama para el desarrollo de un proyecto de almacenamiento de energla. La iniciativa incluye trabajos de planificación, diseño, construcción, operación y monitorización de una planta de demostración de 150 megavatios con esta tecnología en el Estado de Nueva York.

Los retos anteriores, sumados a la estrategia de l+D+i de la Compañía, dan como resultado la priorización de cinco líneas con alto impacto para los negocios de IBERDROLA:

·
· Innovación en procesos para mejoras de eficiencia
· Mejora de la calidad en redes seguridad, medioambiente y calidad de suministro
· Mejora en la operación y mantenimiento para optimizar los activos
· Compromiso con el medioambiente y la seguridad

Reconocimientos a la I+D+i 42

Los principales reconocimientos del año 2009 han sido:

· 5ª empresa española que más invierte en 1+D+i, y la primera dentro del sector eléctrico nacional según el R&D Scoreboard de la Comisión Europea
· Eléctrica más innovadora del mundo, según el Boston Consulting Group
· Premio OGECÓN 2009 a la Gestión del Conocimiento

ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL 5.

La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 autorizó al Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a la adquisición de acciones de la Sociedad hasta un máximo del 5% del capital social y por un plazo de 18 meses. En virtud de esta autorización, el Grupo IBERDROLA ha adquírido durante 2009, 80.025.777 acciones propias (de las que 79.569.660 adquiridas por lberdrola, S.A.) por un importe de 458 millones de euros, con un valor nominal de 60 millones de euros. Asimismo se han enajenado 157.151.792 (de las que 156.938.415 acciones fueron vendidas por Iberdrola, S.A.) acciones propias por un importe de 1.141 millones de euros.

Por último, hay que señalar que al cierre del ejercicio 2009 la autocartera ascendía a 15.631.051 acciones (13.468.453 acciones en Iberdrola, S.A.) y se encontraban vivos tres swaps (permutas) sobre 16.197.900 y 4.490.507 en otros derivados sobre acciones propias.

1. INFORME SOBRE LOS ASPECTOS DE LA ESTRUCTURA DE CAPITAL Y EL SISTEMA DE GOBIERNO Y CONTROL DE IBERDROLA, S.A. (artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores)
a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiere v el porcentaie del capital social que representa

De conformidad con lo dispuesto en el Capítulo II del Títulos 5 a 8, de los Estatutos Sociales, el capital social de IBERDROLA asciende a tres mil novecientos treinta y nueve millones doscientos cuarenta y dos mil setecientos ochenta y siete (3.939.242.787) euros, representado por cinco mil doscientas cincuenta y dos millones trescientas veintitrés mil setecientas dieciséis (5.252.323.716) acciones ordinarias, de setenta y cinco céntimos (0,75) de euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al cinco mil doscientos cincuenta y dos millones trescientos veintitrés mil setecientos dieciséis (5.252.323.716), ambos inclusive, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. La acción confiere a su legítimo titular la condición de socio v le atribuye los derechos reconocidos por la Lev y los Estatutos Sociales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

Como consecuencia de la integración de IBERDROLA USA (anteriormente "Energy East Corporation") en el Grupo IBERDROLA, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición de una participación que dé lugar a la titularidad de un porcentaje igual o superior al diez (10) por ciento del capital social de IBERDROLA está sometida a la aprobación previa de la Comisión Federal Regulatoria de la Energía de los Estados Unidos de América (Federal Energy Regulatory Commission) y de las autoridades regulatorias de los diferentes Estados de la Unión en los que IBERDROLA USA o cualquier sociedad del Grupo IBERDROLA desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin periuicio de cualesquiera otras autorizaciones que pudieran serle exigidas al potencial adquirente en los Estados Unidos de América.

Por otra parte, no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas c)

Denominación social del accionista	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS")	630.278.959	12,000
Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea ("BBK")	359.380.724	6,842
Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante ("Bancaja")	301.282.820	5.736
TOTAL	1.290.942.503	24,578

(*) A través de:

Denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
	ACS
Residencial Montecarmelo, S.A.	360.619.672	6,866
Villa Aurea, S.L.	13.287.487	0,253
Nexgen Capital Limited, S.A. (1)	256.371.800	4,881
	ввк
Kartera 1, S.L. (2)	359.380.724	6,842
	Bancaja
Bancaja Inversiones, S.A. (3)	301.282.820	5,7362
TOTAL	1.290.942.503	24,578

(1) Con respecto a la participación titularidad de Nexgen Capital Limited, S.A. representativa del 4,881% del capital social de IBERDROLA, S.A., con fecha 2 de marzo de 2009, ACS comunicó a la CNMV la novación del contrato de "equity swap" notificado el 10 de diciembre de 2008, por la que se amplió el periodo de ejercicio del mismo, correspondiendo a ACS el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones subyacentes. De acuerdo con la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, Nexgen Capital Limited, S.A. es una filial íntegramente participada por Nexgen Financial Holdings que, a su vez, es filial al 100% de Natixis, S.A., que es titular de una participación directa del 0,058% (3.067.362 acciones) del capital social de IBERDROLA.

(2) Kartera 1, S.L. es una filial íntegramente participada por BBK.
(3) Bancaja es titular del 69,98% de los derechos de Bancaja Inversiones, S.A.

d)

La limitación establecida en el párrafo precedente será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades accionistas controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en el artículo 42 del Código de Comercio y se entenderá, asimismo, que una persona física controla una o varias entidades o sociedades, cuando se den las circunstancias de control que exige el citado articulo 42.

Por su parte, el artículo 30 de los Estatutos Sociales, que regula los derechos de voto de los accionistas en caso de conflicto de interés, dispone que los accionistas que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el coniunto de los activos de la Sociedad, no podrán ejercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General. Lo anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo, aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.

e) Los pactos parasociales

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

Nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración

Los artículos 36, 37 y 38 de los Estatutos Sociales y los artículos 11, 12, 13, 14, 15 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración, así como los artículos 4, 15 y 16 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, regulan los procedimientos de nombramiento, reelección, dimisión y cese de los miembros del Conseio de Administración de IBERDROLA, cuyo contenido se resume sequidamente:

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Conseio. en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (según se trate de consejeros independientes o de otra tipología, respectivamente), que deberá adscribir al nuevo Consejero dentro de una de las categorías contempladas en el propio Reglamento del Consejo.

En todos los casos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a cualquier candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de IBERDROLA (integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas Corporativas del Consejo de Administración. las Normas Internas de Gobierno Corporativo y otros Códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad).

Incompatibilidades: No podrán ser nombrados Consejeros:

(i) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en su condición de accionistas.
(ii) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores. nacionales o extranjeras.
(iii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad.
(iv) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad.

En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, también estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia señalados en el artículo 13 del Reglamento del Consejo y le serán exigibles igualmente a título personal los deberes del Consejero establecidos en dicho Reglamento.

Duración del cargo: Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cinco (5) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ní renuncien a su cargo. pudiendo ser reelegidos una o más veces, por períodos de cinco (5) años de duración. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la Ley, con carácter interino, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, o bien amortizará las vacantes.

En este sentido, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el propio Reglamento del Consejo de Administración (véase el anterior epígrafe sobre "Incompatibilidades").
(ii) Cuando, por hechos imputables al Consejero en su condición de tal, se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaría para ser Consejero de la Sociedad.

(iii) infringido sus obligaciones como Consejeros y la amonestación sea aprobada por mayoría de dos tercios de Consejeros, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
(iv) forma directa, indirecta o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. De acuerdo con el artículo 35.2 del Reglamento de Consejo, existirá falta de idoneidad cuando se dé una situación de conflicto de interés del Consejero que sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituva una situación de conflicto estructural v permanente entre el Consejero (o una Persona Vinculada con él o, en el caso de un Consejero dominical, el accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo IBERDROLA.
(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en cualquier caso, cuando un Consejero dominical transmita su participación accionarial en la Compañía, o cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial.
(vi) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del propio Consejo.

En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados (i) a (vi) anteriores el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su cese a la Junta General. A este respecto. Ia Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de cese por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Conseiero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de cese obligatorio y podrá proponer la separación de los Conseieros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese conforme a la Ley o al Sistema de Gobierno Corporativo de IBERDROLA.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos de dimisión enunciados anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición. fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

Modificación de los Estatutos Sociales

El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales de IBERDROLA es, con carácter general, el que se contiene en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas v que exige la aprobación de la Junta General de la Sociedad con los quora de constitución y las mayorías previstas en el artículo 103 del referido texto legal.

Por su parte, conforme al artículo 56 de los Estatutos Sociales, los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en el Título III -relativo a la neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición-, en el artículo 29 (apartados tercero a quinto -relativos a limitaciones del derecho de voto-) y en el artículo 30 de los Estatutos Sociales -relativo a los derechos de voto en supuestos de conflictos de interésrequerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital presente en la Junta General.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 46 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y de todos sus órganos de administración de los que forme parte, a los que representa permanentemente con los más amplios poderes, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad.

Por otra parte, el Consejo de Administración dispone de las siguientes facultades que no han sido ejecutadas, o lo han sido sólo parcialmente y, por tanto, se encuentran vigentes:

Obligaciones convertibles (i)

El Consejo de Administración no ha hecho uso de esta delegación hasta la fecha.

Capital autorizado (ii)

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 30 de marzo de 2006 acordó delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, la facultad de aumentar el capital hasta la mitad de la cifra entonces existente, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

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Con posterioridad a las ampliaciones de capital acordadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 26 de junio de 2007 y 16 de junio de 2009, por importe nominal de doscientos cincuenta y cinco (255.000) millones de euros y de ciento ochenta y siete millones quinientos mil (187.500,000) euros, respectivamente, mediante el procedimiento de accelerated bookbuilt offer (oferta acelerada con prospección de demanda o ABO). El importe nominal que queda por disponer de dicha delegación asciende a novecientos nueve millones ochocientos veinticuatro mil (909.824,000) euros, representativo de un veintitrés coma uno (23,1) por ciento del capital social. Todo ello, a la fecha del presente informe.

(iii) Renta fija simple

Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 acordó delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros (saldo vivo máximo); y conferir también autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

En relación con la letra a) anterior, a la fecha del presente informe, el Consejo de Administración de IBERDROLA no ha hecho uso de esta delegación.

(iv) Acciones propias

Finalmente, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2010, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, que ha sido convocada para los próximos días 26 ó 27 de marzo de 2010, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, la aprobación de nuevas autorizaciones y delegaciones a su favor, a saber:

(i) Renta fija simple

La delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución. por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

(ii) Acciones propias

(iii) Aumento de capital social para la asignación gratuita de acciones de nueva emisión a los accionistas de la Sociedad

La delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución de las facultades necesarias para fijar, en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas, las condiciones de un aumento de capital liberado para la asignación gratuita de acciones ordinarias de nueva emisión de IBERDROLA a los accionistas de la Sociedad por un valor de mercado de referencia máximo de mil ochocientos sesenta y seis (1.866) millones de euros, ofreciéndose a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita (en virtud del compromiso que asumiría la Sociedad, a un precio fijo garantizado), así como para realizar todos los actos necesarios para su ejecución en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil cuarenta y ocho (1.048) millones de euros, en la primera ejecución ni de ochocientos dieciocho (818) millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo), dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente periudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

(i) Existen préstamos susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en caso de cambio de control ante una oferta pública de adquisición, que en su coniunto representan, aproximadamente, mil setecientos setenta y siete (1,777) millones de euros por acuerdos que estarían afectados salvo que el cambio de control no se considere perjudicial.
(ii) Asimismo, aproximadamente ciento cincuenta (150) millones de dólares estadounidenses y dos mil ciento cincuenta (2.150) millones de euros por préstamos estarían afectados salvo que se mantenga o se mejore la calificación crediticia (rating) de IBERDROI A
(iii) préstamos estarían afectados por fusiones societarias salvo que éstas se produzcan como consecuencia de reorganizaciones intragrupo o sean consentidas por los prestamistas.
(iv) Por otra parte, aproximadamente diez mil setecientos ocho (10.708) millones de euros correspondientes a emisiones de valores en el euromercado serían susceptibles de vencimiento anticipado en el caso de cambio de control si la calificación crediticia (rating) de IBERDROLA cayese por debajo de "investment grade" o, si estando ya por debajo, cavese un escalón (notch) y siempre que la Agencia Calificadora expresase que la reducción de la calificación crediticia viene motivada por el cambio de control.
(v) Por último, aproximadamente ochocientos cinco (805) millones de dólares y trescientos cuarenta y síete (347) millones de euros por préstamos serían susceptibles de vencimiento anticipado en caso de cambio de control del prestatario.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Presidente y Consejero Delegado (i)

El Presidente y Consejero Delegado, de acuerdo con lo estipulado en su contrato, tiene derecho a recibir una indemnización en el caso de extinción de su relación con la Sociedad (incluyendo el supuesto de su no reelección como Consejero por la Junta General de Accionistas) o en el caso de producirse un cambio de control en la misma, siempre que la terminación de la relación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al Presidente y Consejero Delegado ni se deba exclusivamente a su voluntad. La cuantía de la indemnización es de cinco (5) anualidades.

Altos Directivos (ii)

Los contratos de los Altos Directivos de IBERDROLA contienen cláusulas de indemnización específicas. El objetivo de estas cláusulas es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. La cuantía de la indemnización se fija en función de la antigüedad en el cargo y los motivos del Alto Directivo, con un máximo de cinco (5) anualidades.

Empleados (iii)

Los contratos de los empleados vinculados a IBERDROLA por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral, resultará de aplicación la normativa laboral común.

HECHOS POSTERIORES 7.

Situación financiera

Para el eiercicio 2010 el Grupo IBERDROLA prevé, tras hacer frente al programa de inversiones previsto para el eiercicio, una generación de caja por un importe aproximado de 295.000 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe aproximado de 7.892.450 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo IBERDROLA tenía caja y tesorería por importe de 191.993 miles de euros y depósitos a corto plazo por un importe de 898.626 miles de euros.

· Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2009

El 7 de enero de 2010, IBERDROLA RENOVABLES y la compañía sueca Váttenfall AB ("Vattenfall") se han adjudicado en Reino Unido los derechos para la construcción de uno de los mayores desarrollos eólicos offshore del mundo, con una potencia instalada de hasta 7.200 MW en la región de East Anglia (centro-este de Inglaterra). IBERDROLA RENOVABLES y Vattenfall han constituido una empresa mixta al 50% denominada East Anglia Offshore Wind Ltd. para desarrollar este proyecto. La instalación podría obtener los primeros permisos en 2012 y empezar a construirse en el año 2015. Adicionalmente, el 10 de febrero de 2010, IBERDROLA RENOVABLES ha formalizado la compra de siete parques eólicos a Gamesa Energla, S.A. situados en los municipios de El Almendro, Alonso y Puebla de Guzmán, al sur de la provincia de Huelva, con una potencia total de 224 MW. La adquisición se ha realizado en ejecución del acuerdo marco para la compraventa de parques eólicos en Andalucía firmado entre ambas partes en octubre de 2005. El importe de la operación, que incluye la compra de los parques eólicos así como las infraestructuras necesarias para evacuar la energía generada en los parques, asciende a 320 millones de euros.

Asimismo, con fecha 8 de enero de 2010 |BERDROLA USA ha alcanzado un acuerdo con Inergy Midstream, LLC para la venta del conjunto de activos "Seneca Lake", consistente en un almacenamiento salino de gas natural y dos gasoductos situados en el Estado de Nueva York, por un precio de venta agregado de 65 millones de dólares estadounidenses.

El 18 de enero de 2010, el Grupo IBERDROLA ha procedido a enajenar su participación en PETROCELTIC (15,68%) a Mirabaud Pereire Nominees Limited, por importe de 34.523 miles de libras esterlinas.

CN M V Registro de Auditorias Emiseres No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO 31/12/2009

C.I.F.: A-48010615

Denominación social: IBERDROLA, S.A.

120

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última	Capital social ( euros )	Número de acciones	Número de
modificación			derechos de voto
18-06-2009	3.939.242.787	5.252.323.716	5.252.323.716

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

		SI No X
Clase	Número de acciones Nominal unitario		Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIÓS, S.A.	o	630.278.959	12.000
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	C	359.380.724	6,842
CAJA DE AHÓRROS DE VALENCIA. CASTELLÓN Y ALICANTE, BANCAJA	O	301.282.820	5.736

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular director de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
AČS. AČTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	RESIDENCIAL MONTE CARMELO, S.A.	360.619.672	6,866
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	NEXGEN CAPITAL LIMITED	256.371.800	4,881
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	VILLA AUREA, S.L.	13.287.487	0,253
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	KARTERA 1. S.L.	359.380.724	6.842
CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA	BANCAJA INVERSIONES, S.A.	301.282.820	5,736

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS. S.A.	02/03/2009	Se ha superado el 10% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE IGNACIO SANCHEZ GALAN	2.553.771	89.401	0.050
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	800	55.283.784	1,053
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	2.189.838	5.942.340	0,155
DON JOSE ORBEGOZO ARROYO	102.564	2.000.036	0,040
DON LUCAS MARIA DE ORIOL LOPEZ- MONTENEGRO	185.745	0	0.004
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	200.000	1.276.000	0,028
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	27.522	157,489	0.004
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	169.114	0	0.003
DON SEBASTIAN BATTANER ARIAS	100.000	0	0,002
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	174.375	0	0,003
DON IÑIGO VICTOR DE ORIOL IBARRA	32.759	0	0,001
DOÑA INÉS MACHO STADLER	41.921	0	0.001
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	40.000	0	0.001
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	11.941	0	0.000
DOÑA SAMANTHA BARBER	680	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALÁN	DOÑA ISABEL GARCIA- TABERNERO RAMOS	89.401	0.002
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	40.503.784	0.771
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	TREELANDS CAPITAL, S.L.	14.780.000	0,281
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	LIMA, S.A.	5.942.340	0.113
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	DOÑA MARÍA ELENA GUZMAN URIBE	18.634	0.000
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	ORBEMAN. S.L.	1.981.402	0,038
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	DONA PILAR BASTERRA ARTAJO	652.000	0,012
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	DOPISA ALTERRA, S.L.	624.000	0.012
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	DOÑA MARIA JOSEFA AURRECOECHEA ZUBIAUR	102.969	0,002
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	IGOPER. S.L.	54.520	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

1,344

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de	Número de derechos de opción directos opción indirectos	Número de l acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Descripción de la relación Tipo de relación

Nombre o denominación social relacionados
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de ELECTRA DE MONTÁNCHEZ, S.A. con unas participaciones del 32% y 40%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en la COMUNIDAD DE BIENES LA LORA con unas participaciones del 19,81% y del 14,56%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de SISTEMA ELÉCTRICO DE CONEXIÓN HUÉNEJA, S.L. con unas participaciones del 37,89% y del 5,9%, respectivamente.

(4) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de TIRME, S.A. con unas participaciones del 20% cada uno.

(5) IBERDROLA y ACS participan directamente en el capital de NEOTEC CAPITAL RIESGO SOCIEDAD DE FONDOS. S.A., S.C.R. de régimen simplificado con unas participaciones del 7,92% y del 1,58%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BBK participan en el capital de BEAZ, S.A. con unas participaciones del 3,26%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y BBK participan en el capital de EUSKALTEL, S.A. con unas participaciones del 11,14% y del 33.13%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y BBK participan en el capital de FIUNA, S.A. con unas participaciones del 70%, respectivamente.

(4) IBERDROLA y BBK participan en el capital de IBERDROLA SERVICIOS FINANCIEROS, S.A. con unas participaciones del 1% v del 15%, respectivamente.

(5) IBERDROLA y BBK participan en el capital de OPERADOR DEL MERCADO IBÉRICO DE ENERGÍA-POLO ESPAÑOL, S.A. con unas participaciones del 5,14% y del 2,70%, respectivamente.

(6) IBERDROLA y BBK participan en el capital de SEED CAPITAL DE BIZKAIA, S.G.E.C.R., S.A. con unas participaciones del 5% y del 10%, respectivamente.

(7) IBERDROLA y BBK participan en el capital de URAGUA, S.A. EN LIQUIDACIÓN con unas participaciones del 49% y del 23%, respectivamente.

(8) IBERDROLA y BBK participan en TORRE IBERDROLA, S.A. con unas participaciones del 65%, respectivamente.

	Nombre o denominación social relacionados
	CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLÓN Y ALICANTE, BANCAJA

	Tipo de relación:
Societaria
	Breve descripción:
	(1) IBERDROLA y BANCAJA participan indirectamente en el capital de URBANIZADORA MARINA DE COPE,
	S.L. con unas participaciones del 60% y del 20%, respectivamente.
	(2) IBERDROLA y BANCAJA participan indirectamente en el capital de SISTEMAS ENERGETICOS DE
	LEVANTE, S.A., con unas participaciones del 48% y del 40%, respectivamente.



	A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la
	afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos
	brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:


	SI No ×

	Nombre o denominación social Breve descripción del pacto



	Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus
	accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:


	SI No ×

	Breve descripción del pacto Nombre o denominación social



	En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o
	ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo

	expresamente.







	A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el
	control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de
	Valores. En su caso, identifíquela:


	SI No ×

	Nombre o denominación social


	Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre el capital social
13.468.453		0.256%

(*) A través de:

124

Nombre o denominación social del titular directo de la
participación	Número de acciones directas

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones Indirectas adquiridas	% total sobre capital social
05-06-2009	50.071.035	8	0.953
28-12-2009	52.539.733	O	1.000
Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo	O

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias:

b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley.

c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

d) Las adquisíciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en Bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

e) La autorización se otorga por un plazo máximo de 18 meses.

En ambas autorizaciones se hizo constar expresamente que las acciones que se adquiriesen como consecuencia de las mismas, podrían destinarse tanto a su enaienación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la Ley de Sociedades Anónimas, añadiéndose a estas alternativas el posible desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Compañía tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SI No ×
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	3,000
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
SI No x
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria	10,000
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
1) Restricciones legales
Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo y por la Ley 17/2007, de 4 de julio, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de Operador Principal en un mismo mercado o sector de entre los identificados por la norma (incluyendo la generación y suministro de energía eléctrica y la producción y suministro de gas natural) en una proporción igual o superior al 3 por 100 no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad. La misma regla resulta de aplicación en caso de que tenga la condición de Operador Principal participe en el capital o los derechos de voto Operador Principal del mismo sector económico. No obstante, y en cualquiera de ambos casos, el regulador sectorial competente (esto es, la Comisión Nacional de
Energla en el caso de mercados energéticos) puede conceder una autorización que permita el libre ejercicio de los derechos de voto por encima del porcentaje indicado.
2) Restricciones estatutarias
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.3 de los Estatutos Sociales, "hingún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital".
Por otro lado, en virtud del atliculo 30.1 de los Estatutos Sociales, "los accionistas que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de la Sociedad, no podrán ejercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General".
Las anteriores restricciones son igualmente aplicables (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a un mismo grupo en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de iulio, del Mercado de Valores, que se remite a su vez al articulo 42 del Código de Comercio.
El artículo 54 de los Estatutos Sociales prevé que las restricciones estautarias anteriormente quedarán sin efecto "cuando concurran las siguientes circunstancias:
(a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (opa) dirigida a la totalidad del capital; y
(b) que, como consecuencia de la opa, siempre que su contraprestación hubiera sido integramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital con derecho a voto de la Sociedad; o, alternativamente,
(c) que, como consecuencia de la opa, y siempre que su contrapresiación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla integramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital con derecho a voto de la Sociedad".

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Sí x x No
------------------	--

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el captal social

Como consecuencia de la integración de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) en el Grupo Iberdrola, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición que diera lugar a la titularidad de un porcentaje igual o superior al 10% del capital de lberdrola estará sometida a la previa aprobación de la Federal Energy Regulatory Commission de los Estados Unidos de América y de las autoridades regulatorias de los Estados en los que Energy East Corporation o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que podrían venir exigidas a dicho adquirente en los Estados Unidos de América.

Específicamente, la orden definitiva de la Comisión de Servicio Público del Estado de Nueva York, publicada el 6 de enero de 2009, que recoge el texto completo de la autorización para la adquisición de Energy East Corporation por parte de Iberdrola, S.A. establece que -de conformidad con el apartado 70 de la Ley de Servicio Público- cualquier transmisión o arrendamiento de todo o parte del tendido, la infraestructura o el sistema de gas o eléctrico, la suscripción de cualesquiera contratos para operar dichas infraestructuras o sistemas, así como la transmisión de una participación que diera lugar a la titularidad de un porcentaje superior al 10% del capital social de lberdrola, S.A. requerirán aprobación previa por parte de dicha Comisión.

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007:

				En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se
			producirá la ineficiencia de las restricciones.

No x

કા

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de conseieros
l Número mínimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el Consejo	F. primer nombramto	F. último nombramto	Procedimiento de elección
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALAN	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	21/05/2001	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VICEPRESIDENTE	23/05/1995	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VICEPRESIDENTE	17/02/1978	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ORBEGOZO ARROYO	CONSEJERO	17/02/1978	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUCAS MARIA DE ORIOL LOPEZ- MONTENEGRO	CONSEJERO	31/01/1990	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	CONSEJERO	18/10/1990	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSEJERO	10/05/1993	18/03/2005	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	CONSEJERO	29/10/2003	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIAN BATTANER ARIAS	CONSEJERO	26/05/2004	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	CONSEJERO	20/04/2005	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO VICTOR DE ORIOL IBARRA	CONSEJERO	26/04/2006	29/03/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA INES MACHO STADLER	CONSEJERO	07/06/2006	29/03/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	CONSEJERO	07/06/2006	29/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	CONSEJERO	24/07/2007	24/07/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA SAMANTHA BARBER	CONSEJERO	31/07/2008	31/07/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Número Total de consejeros				15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del conselero	Condición consejero en el momento del cese	Fecha de baja

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
Número total de conseleros ejecutivos

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTÓS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	3.33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO

Perfil

Mallavia, Vizcaya, 1943.

Ingeniero Técnico por la Escuela de Bilbao, Graduado en Control Numérico por Wandsdorf y Master en Ingeniería Micro-Mecánica por Besançon.

Ha desempeñado los cargos de Presidente de Gamesa y de Corporación Eólica CESA, S.A., de las que fue fundador, así como de Co-Presidente de Grupo Guascor.

Nombre o denominación social del conseiero

DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO

Perfil

Madrid, 1942.

Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Licenciado en Derecho. Es Presidente de Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.A. (CASBEGA) y de Compañía Vinicola del Norte de España, S.A. (CVNE), Vicepresidente de Iberdrola, S.A., así como Consejero de Barclays Bank, S.A., Vocento, S.A., Norte de Castilla, S.A. y Viñedos del Contino, S.A.

Nombre o denominación social del consejero DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO

6,67

Perfil

Getxo, Vizcaya, 1939.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Madrid.

Ha desempeñado funciones directivas en distintas Compañías, habiendo sido Director General de Worsa, así como Vicepresidente y Consejero Delegado de Vazman y Medex, S.A. Asimismo, ha formado parte de los Consejos de Administración de Naviera Galea, S.A., Indumetal, S.A., Corporación IBV, Servicios y Tecnologías, S.A. y otras compañías de los sectores de la construcción, el metal, naval y alimentación.

Nombre o denominación social del consejero

DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LÓPEZ-MONTENEGRO

Perfil

Madrid, 1941.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Madrid y Diplomado en el Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE.

Ha sido Consejero de Valca, S.A., Vidrala, S.A. y Crisnova, S.A.

En la actualidad es Consejero de Parques Empresariales Gran Europa, S.A.

Nombre o denominación social del conseiero

DON RICARDO ALVAREZ ISASI

Perfil

Bilbao, 1940.

Bilbao, 1939.

Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica-Superior de Ingenieros Industriales de Bibao y Catedrático de Ingeniería Eléctrica, con una amplia actividad en la docencia e investigación.

Ha sido Director de la revista técnica Dyna y ha desempeñado numerosos cargos en instituciones académicas y de investigación, destacando los de Director de la Escuela de Ingenieros de Bilbao y miembro de la Junta de Gobierno y del Consejo Social de la Universidad del País Vasco.

Ha sido miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Pública Vasca CADEM, del Ente Vasco de la Energía (EVE) y de Iberduero, S.A., así como Secretario General ejecutivo de LABEIN.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco (Sarriko).

Es miembro del Círculo de Empresarios Vascos y del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) Zona Norte. Es, además, Consejero de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF), S.A. Ha desarrollado parte de su vida profesional en General Eléctrica Española, S.A. y Fabrelec-Westinghouse,

incorporándose posteriormente al Banco de Vizcaya, del que fue Director General Adjunto, cargo con el que continuó en el Banco Bilbao Vizcava (BBV).

Ha sido Presidente Ejecutivo de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK), Vicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y Consejero de otras entidades, así como miembro del Patronato de diversas Fundaciones, como COTEC y el Museo Guggenheim Bilbao.

Nombre o denominación social del consejero

DON JULIO DE MIGUEL AYNAT

Perfil Valencia, 1944.

Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia.

Ha sido Presidente de BANCAJA, del Banco de Valencia y del Banco de Murcia, Vicepresidente de la Federación Valenciana de Cajas de Ahorro y de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUMAR), así como Consejero de Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA), Abertis Infraestructuras, S.A., Enagás, S.A., Aurea Concesiones de Infraestructuras, S.A., Metrovacesa, S.A. y del Instituto Valenciano de Investigaciones Económicas (IVIE).

También ha sído Presidente de la Fundación Bancaja y Patrono de la Fundación Premios "Rey Jaime I" y de la Fundación de Estudios Financieros, entre otras entidades.

Nombre o denominación social del consejero

DON SEBASTIAN RATTANFR ARIAS

Perfil

Salamanca, 1941.

Nombre o denominación social del consejero

DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA

Madrid, 1962.

Ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Iberdrola donde desempeñó los cargos de Director de Control de Gestión en Amara, S.A., analista financiero en la Dirección Financiera de Iberdrola, S.A. y Director de Gobierno Corporativo de América, representando a Iberdrola. S.A. en diversos Conseios de Administración de las sociedades del Grupo en Latinoamérica.

El 26 de abril de 2006 dejó estas funciones con motivo de su nombramiento como Consejero de Iberdrola, S.A.

Nombre o denominación social del conseiero

DOÑA INÉS MACHO STADLER

Perfil

Bilbao, 1959.

Licenciada con grado en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco, Master en Economía por l'École des Hautes Études en Sciences Sociales (París) y Doctora en Economía (Ph. D) por esta misma institución académica v por l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE).

Es autora de decenas de libros, informes y artículos en revistas científicas de ámbito internacional centrados en problemas de economía industrial, contratos y regulación. Junto con co-autores, ha recibido el XI Premi Catalunya d'Economia (2007).

En la actualidad, es Catedrática de Economía en el Departamento de Economía e Historia Económica de la Universidad Autónoma de Barcelona. Es miembro electo del Consejo de la European Economic Association, miembro de honor de la European Economic Association y de la Asociación Española de Economia, y forma parte del Consejo Asesor del Servicio de Estudios de "la Caixa".

Nombre o denominación social del conseiero

DON BRAULIO MEDEL CÁMARA

Perfil

Marchena, Sevilla, 1947.

Es Presidente de Unicaia desde su constitución en el año 1991, así como de algunas de las sociedades del Grupo Unicaja. Asimismo, es Presidente de la Federación de Cajas de Andalucía y de Aquagest Sur. S.A. Por otro lado, es Viceptesidente de la Confederación Española de Caias de Ahorros (CECA), de la que fue máximo dirigente hasta 1998, y Consejero de Abertis Infraestructuras, S.A., Acerinox, S.A., Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y del Grupo de Empresas AZVI, S.L.

Ha sído Viceconsejero de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía y tiene publicados más de un centenar de trabajos científicos, entre libros y artículos en revistas especializadas.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA SAMANTHA BARBER

Perfli

Dunfermline, Fife, Escocia, 1969.

Licenciada en Humanidades [Bachelor of Arts] en Lenguas Extranjeras Adicadas y Política Europea por la Universidad de Northumbria, Newcastle, con asignaturas (Unidades de Valor) del Diploma Universitario de Estudios Generales (DEUG) en Lenguas Extranieras Aplicadas y Economía de Negocios de la Universidad de Dijon, Francia, y Curso de Postgrado en Derecho de la Comunidad Europea por la Universidad de Nancy, Francia

Fue también Consejera de Business for Scotland, una organización de negocios dedicada a estimular la participación de la comunidad escocesa de negocios en un diálogo sobre el impacto fiscal, económico y social con vistas a una reforma constitucional en Escocia. Trabaió en Bruselas como Asesora de Políticas en el Comité de Asuntos Económicos y Monetarios del Parlamento Europeo.

En la actualidad, es Consejera no ejecutiva de Centre for Scottish Public Policy y miembro del Consejo Consultivo de Negocios de Glasgow Caledonian University.

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo	80

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del camblo	Condición anterior
DON IÑIGO VICTOR DE ORIOL IBARRA		27/04/2009 OTROS EXTERNOS INDEPENDIENTE

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

SI × No

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
í Residencial Monte Carmelo, S.A.	Ausencia de vacante.

SI No ×
---------------

Nombre del consejero

Motivo del cese:

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN

Breve descripción:

El Presidente y Consejero Delegado, como órgano social individual, tiene delegadas todas facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad del	Cargo
consejero	grupo
DON JOSÉ IGNACIÓ SÁNCHEZ GALÁN	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	PRESIDENTE
Dón José Ignacio Sánchez Galán	SCOTTISH POWER LTD.	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	CARTERA INDUSTRIAL REA. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCENTO. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	CONSEJERO
DON XABIER DE IRALA ESTEVEZ	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	BANCO DE VALENCIA, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	ENAGAS. S.A.	VICEPRESIDENTE

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

SI No ×
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo dispuesto en los articulos 36.2.b) de los Estatutos Sociales y 12.b) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros "las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admilidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras".

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	S
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ട
La política de gobierno corporativo	ડા
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	2.250
Retribución variable	2.250
Dietas	770
Atenciones Estatutarias	4.164
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros	109

Total:	9.543

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida	332
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	20.670

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas	128
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Ofros

128

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

Total:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	5.214	128
Externos Dominicales	632
Externos Independientes	3.697
Otros Externos	O

Total:	9.543	128

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	9.671
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la socledad dominante
(expresado en %)	0.3

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON JULIAN MARTINEZ-SIMANCAS SANCHEZ	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
	DE ADMINISTRACIÓN
DON JOSÉ SÁINZ ARMADA	DIRECTOR ECONOMICO-FINANCIERO
DON FERNANDO BECKER ZUAZUA	DIRECTOR DE RECURSOS
	CORPORATIVOS
DON JOSE LUIS DEL VALLE DOBLADO	DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y ESTUDIOS
DON LUIS JAVIER ARANAZ ZUZA	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA
DON PEDRO AZAGRA BLAZQUEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO
DOÑA AMPARO MORALEDA MARTINEZ	DIRECTORA DE INTERNACIONAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Número de beneficiarios	D
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	SI	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		ડા

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

7.220

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 50 de los Estatutos Sociales prevé que la remuneración de los miembros del Consejo de Administración se establecerá dentro del límite del 2% del beneficio obtenido por el grupo consolidado, que anualmente se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. El citado artículo establece que la retribución de los Consejeros podrá consistir además "en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad".

En este sentido, el artículo 34.2.d) de los Estatutos atribuye específicamente al Consejo la competencia de fijar "la política de retribuciones y la retribución de los Consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Por su parte, el atículo 45.2.d) del mismo texto reconoce a la Comisión de Nombramientos v Retribuciones, entre otras. la competencia para proponer al Consejo de Administración "el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos de conformidad en todo caso con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales".

En el marco de la política retributiva a la que se refiere el apartado siguiente y dentro de los limites anteriomente mencionados, "el Consejo de Administración procurará que la retribución de los Consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y con su dedicación a la Compañía", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo.

En este sentido, para la fijación de la remuneración de los Consejeros y altos directivos de Iberdrola correspondiente al ejercicio 2010, el Consejo de Administración de la Sociedad ha partido de la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobada por la referida Comisión en su reunión de 22 de febrero de 2010. Para su elaboración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tomado en consideración, a su vez, la política de retribuciones aprobada por el Consejo de Administración, la evolución de los negocios sociales, así como las conclusiones del proceso de evaluación de los órganos de administración y de las comisiones iniciado por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 20 de octubre de 2009 y que culminó el 26 de enero de 2010.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cesa de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus	SI
contratos.

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas de participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ઢા
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán (l) duración, (ii) plazos de preaviso, y (iii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como de indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.	ડા

B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y, si han utilizado asesoramiento externo. Ia identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Sí	No	×
----	----	---	--

		Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones
	-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En cumplimiento del artículo 29.3 de su Reglamento, el Conseio de Iberdrola, aqueba aqueba aquelpa aquelmente a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vígente en el ejercicio precedente. Dicho informe se pone disposición de los accionistas, con carácter informativo, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.

El informe contiene la descripción de los principios generales de la política de retribuciones de los Consejeros de lberdrola, la finalidad y estructura del sistema retributivo de los Consejeros y del Presidente y Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas, las condiciones básicas del contrato del Presidente y Conseiero Delegado, la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, las previsiones sobre la aplicación de la política de retribuciones del ejercicio en curso y el proceso de elaboración de la política de retribuciones.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

En aplicación de los artículos 3.1 y 5.6 de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha intervenido en la aprobación de la política de retribuciones del ejercicio 2009 con las funciones de consulta y propuesta:

En reunión celebrada el 17 de diciembre de 2007, emitió un informe favorable a la propuesta de política de retribuciones de los Consejeros con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007. Posteriormente, con fecha 16 de febrero de 2009, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó, a través de su Presidente, al Consejo de Administración una propuesta de revisión de la política de retribuciones de los Consejeros, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada en la misma fecha.
En reunión celebrada el 26 de enero de 2009 formuló la propuesta de retribuciones de los Conseieros y altos directivos de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2009 que fue aprobada por el Consejo de Administración el 16 de febrero de 2009.
En reunión celebrada el 16 de febrero de 2009, formuló la propuesta de informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros del ejercicio en curso (2009) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2008), informe que fue puesto a disposición de los accionistas tras su aprobación por el Consejo en reunión celebrada en la misma fecha.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

SI No x

Identidad de los consultores externos

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del conseio de administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada v/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTINEZ	CAJA DE AHORROS DE VALENCIA. CASTELLÓN Y ALICANTE BANCAJA	PRESIDENTE DE BANCAJA

Nombre o denominación social del consejero

DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ

Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)

Descripción relación

Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta de BBK.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLÓN Y ALICANTE, BANCAJA Descripción relación

Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta de BANCAJA.

B.1.18. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI No X
Descripción modificaciones
Con fecha 22 de septiembre de 2009, el Consejo de Administración de lberdrola aprobo la modificación de su Reglamento. La modificación, que afectó a diez artículos y a una disposición transitoria, responde fundamente al deseo de avanzar en la construcción y perfeccionamiento del Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A. a través de las siguientes medidas específicas:
a) Precisar la definición y establecer como elemento constructor y de integración del interés social, el objeto social, la independencia de la Sociedad y el contenido y respeto del Sistema de Gobierno Corporativo.
b) Incorporar y adaptar a los puntos previos los deberes de los Consejeros.
c) Reforzar el regimen de contrapeso aplicable en el supuesto de que el Presidente del Consejo de Administración sea al mismo tiempo el Consejero Delegado, potenciando la figura del consejero independiente especialmente facultado.
d) Clarificar el concepto genérico de sistemas multiconferencia.
e) Suprimir la disposición transitoria segunda del Reglamento, en la medida en que ha quedado cumplida la condición establecida en la misma.

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los Consejeros (artículo 17.1.a) de los Estatutos Sociales).

Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.
Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirles a alguna de las categorías de Consejeros contempladas en los Estatutos Sociales
Comprobar, en el caso de los candidatos a ocupar el cargo de Consejero independiente, el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a esta clase de Consejeros establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, y recabar información adecuada sobre las cualidades personales, experiencia y conocimientos y la efectiva disponibilidad de los candidatos.
Valorar, en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes o los informes sobre otras categorías de Consejeros en relación con las propuestas de nombramiento para su designación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad o, en su caso, por el propio Consejo de Administración en uso de sus facultades de cooptación para la cobertura de vacantes.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros:

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

2. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con el articulo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, el artículo 16 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prevé que, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un Consejero hubiese sido nombrado, la Comisión deberá examinar la conveniencia de su reelección, así como la permanencia, en su caso, en la Comisión del Consejo de Administración de la que formase parte dicho Consejero.

Una vez finalizado este procedimiento, la Comisión deberá elevar un informe motivado al Consejo de Administración con su propuesta sobre la reelección de Consejeros.

3. EVALUACIÓN DE LOS CONSEJEROS

El proceso de evaluación del Conseio de Administración y sus Comisiones y del Presidente y Consejero Delegado de Iberdrola fue iniciado por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad el día 20 de octubre de 2009. El proceso de evaluación, coordinado por el Presidente del Consejo de Administración, junto con los presidentes de las comisiones consultivas del Consejo, se estructuró en dos fases: (i) una primera fase consistente en la obtención de información de los Consejeros y (ii) una segunda fase de análisis de dicha información y formulación de conclusiones por parte, principalmente, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el objeto de identificar ciertas áreas potenciales de mejora e implementar medidas específicas que contribuyeran a seguir mejorando el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.

Culminar la implantación del modelo de gobierno del Grupo Iberdrola aprobado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el 16 de diciembre de 2008, mediante la creación en las principales filiales de consejos de administración dotados de sus respectivas comisiones de auditoría y cumplimiento, con el fin de contribuir a la efectiva supervisión y control de los riesgos de las actividades del Grupo.
Aprobar el nuevo Plan Estratégico y fijar las bases de la organización corporativa necesaria para llevarlo a cabo, todo ello a propuesta del Presidente y Consejero Delegado.
Incrementar la presencia de consejeros extranjeros que sean interlocutores válidos en aquellos países en los que el Grupo Iberdrola tenga una presencia significativa y que dispongan de conocimientos y experiencia en mercados globales, así como incorporar un mayor número de consejeros españoles dotados de experiencia internacional.
Aprovechar las oportunidades que toda crisis brinda y superarla, ganando fortaleza.
Mejorar la coordinación del calendario ordinario de reuniones de las Comisiones y del Consejo de Administración, de tal forma que haya tiempo suficiente para analizar los temas y preparar y evaluar las propuestas que se sometan.

4. REMOCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de los Estatutos Sociales, los Consejeros "ejercerán su cargo por un perfodo de cinco (5) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo".

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la competencia de informar al Consejo de Administración las propuestas para el cese de sus miembros por la Junta General (articulo 4.2 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

A este respecto, el artículo 17 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone que "la Comisión ejercerá las facultades que le atribuye el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad en relación con el cese de los Consejeros. A este respecto, la Comisión informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de cese por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de cese obligatorio y podrá proponer la separación de los Consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese conforme a la Ley o al Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola".

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

f) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ടി NO ×
Medidas para limitar los riesgos
En Iberdrola coinciden en una misma persona las funciones de Consejo de Administración y de Consejero Delegado de la Sociedad, siendo esta circunstancia objeto de una valoración especifica por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración al evaluar el desembeño de Presidente y Consejero Delegado.
Para Iberdrola, tras los análisis realizados, la coincidencia de los cargos de Presidente del Consejo y de primer ejecutivo de la Sociedad en la persona de don José Ignacio Sánchez Galán presenta indudables ventajas para la Sociedad, que han quedado ampliamente demostradas por el desarrollo del Grupo Iberdrola y los logros alcanzados en los últimos años. A este respecto, se considera que la coincidencia de cargos es beneficiosa porque proporciona a la Sociedad un liderazgo claro en el ámbito interno y externo, centralizando el control de la gestión del Grupo en una sola persona y estableciendo un amplio espacio de cooperación y coordinación entre el órgano de administración y la dirección de la Sociedad. Esta estructura permite reaccionar con gran rapidez a las situaciones de cambio y dotar a la organización de una mayor capacidad de respuesta, reduciendo los costes de información y coordinación al mismo tiempo que se incrementa la integración de la Compañía y su actuación conjunta.
Las desventajas que, sin embargo, puede presentar esta estructura de coincidencia de cargos en una misma persona, quedan adecuada y suficientemente neutralizadas con las siguientes medidas por la Sociedad.
Las principales medidas adoptadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes son las siguientes:
- IBERDROLA tiene un modelo descentralizado en el que su Consejo es competente para la formulación de la estrategia y políticas corporativas, así como para la supervisión de la gestión de cada una de sus áreas de negocio está encomendada a distintas sociedades de cabecera que cuentan con sus propios órganos de gobierno y procedimientos de gestión.
- El 22 de sectiembre de 2009 el Consejo de Administración de Iberdrola acordó, a proxesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación de doña lnés Macho Stadler como Consejera independiente especialmente facultada para solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente y para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Conseieros externos.
- El Conseio se reunirá igualmente cuando lo solicito la cuarta parte de los Consejeros o un Vicepresidente.
- En los tres casos previstos en los párrafos anteriores, la reunión deberá celebrarse dentro de los 10 días siguientes a la solicitud.
- Las competencias que tiene reconocidas el Consejo de Administración, tanto en los Estatutos Sociales como en su propio Reglamento.

Las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada (artículo 43 de los Estatutos Sociales y acuerdo de delegación adoptado por el Consejo de Administración en la reunión de 3 de julio de 1991).
Las funciones atribuidas a las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, y de Nombramientos y Retribuciones (artículos 44 y 45 de los Estatutos Sociales). A esta última le corresponde la evaluación anual de desempeño del Presidente.

La política general de riesgos y los sistemas de gestión de riesgos descritos en los apartados D.1 y D.2 dej presente informe, desarrollados a partir de la función general de supervisión atribuida al Consejo de Administración, al que corresponde identificar los principales riesgos de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados (artículo 34.3.c) de los Estatutos Sociales).

Las actividades de colaboración y apoyo encomendadas al Comité Operativo en el marco de la pollica general de riesgos de acuerdo con lo previsto en el apartado D.3 del presente informe.

Por otro lado, deben considerarse las siguientes facultades reconocidas a los Consejeros en virtud del Reglamento del Consejo:

Todos y cada uno de los Consejeros pueden contribuir al señalamiento del Consejo, cuyo calendario de sesiones ordinarias se debe fijar por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio (artículo 26.2).
El Presidente decidirá sobre el orden del día de cada sesión pero estará obligado a incluir en el mismo los asuntos solicitados por cualquiera de los Consejeros con, al menos, 2 días de antelación respecto de la fecha prevista para su celebración (articulo 26.6).
Los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad, a través del Presidente y Conseiero Delegado o del Secretario (artículo 30).
Cualquier Consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, a fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, canalizándose la solicitud a través del Presidente o del Secretario, quienes podrán supeditaria a la autorización previa del Consejo (artículo 31).

Finalmente, también debe destacarse que no se exigen mayorías cualificadas para acordar el cese del Presidente y Conseiero Delegado cuando el Considere necesario. Por tanto, la capacidad de censura del Conseio sobre dichos cargos podría materializarse en un acuerdo de destitución adoptado por mavoría simple.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los conseieros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

4	A C - 10 - ×	No
---	-----------------	----

Explicación de las reglas

Como Consejera independiente facultada, doña Inés Macho Stadler podrá solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente y deberá coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los Consejeros externos, al amparo de lo dispuesto en el artículo 18.3 del Reglarnento del Consejo de Administración y en cumplimiento de la Recomendación 17 del Código Unificado de Buen Gobierno.

• Por otra parte, el artículo 26.3 del Reglamento del Consejo dispone que "Igualmente se reunirá el Conseio de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde son carácter extraordinario o cuando se lo solicite la cuarta parte de los Consejeros, un Vicepresidente o, en su caso, el Consejero facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 18 anterior. En los tres últimos casos, la reunión deberá celebrarse dentro de los 10 dias siguientes a la solicitud."

Asimismo, el artículo 26.6 del citado Reglamento prevé que "los Consejeros podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a 2 días de la fecha prevista para la celebración de la sesión".

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI	×	NO
----	-------	----

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Modificación del Reglamento del Consejo de Administración (Art. 5.3 Reglamento del Consejo de Administración)

Quorum	%
Mitad más uno de los Consejeros 50.01

Tipo de mayoría	0/0
Dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados	66.67

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

કા NO ×
Descripción de los requisitos

B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Materias en las que existe voto de calidad
articulo 35 de dicho Reglamento.	De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.6 del Reglamento del Consejo y en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, el Presidente tendrá, en caso de empate, voto de calidad en cualquier materia salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de intervenir en las fases de deliberación y votación en los términos del

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	SI NO x
Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	si	NO ×
Número máximo de años de mandato

		B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 7 de junio de 2006, el Consejo de Administración designó por cooptación a la Consejera doña Inés Macho Stadler, cuyo nombramiento fue ratificado en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007. que asimismo acordó su reelección por un periodo de cinco años. Debe destacarse el nombramiento, el 22 de septiembre de 2009, de doña Inés Macho Stadler como Consejera especialmente facultada en virtud del artículo 18.3 del Reglamento del Conseio de Administración.

Por otra parte, el orden del día Junta General de Accionistas, convocada para el 26 de marzo de 2010, en primera convocatoria, y para el 27 de marzo de 2010 en segunda convocatoria, contiene las propuestas de nombramiento de doña María Helena Antolin Raybaud y don Santiago Martínez Lage, ambos con la calificación de Consejeros externos independientes.

A su vez, el Consejo ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que puedan implicar discriminación alguna. Así se prevé expresamente en los antículos 25.5.m) del Reglamento del Consejo y 4.9 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente las candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI	×	NO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----	---	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Señale los principales procedimientos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a solicitud del Consejo de Administración, seleccionará los posíbles candidatos para ser, en su caso, nombrados Consejeros de la Sociedad y presentará sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través del Presidente de dicho Consejo de Administración, realizando las siguientes actuaciones dentro del procedimiento previsto en el artículo 15 del Reglamento de la citada Comisión:

Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a Consejero de la Sociedad establecidos en la Ley y en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola.
Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirles a alguna de las categorías de Consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
Comprobar, en el caso de los candidatos a ocupar el cargo de Consejero independiente, el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a esta clase de Consejeros establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola; y recabar información adecuada sobre las cualidades personales, experiencia y la efectiva disponibilidad de los candidatos.
Valorar, en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, las circunstancias en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes o los informes sobre otras categorías de Consejeros en relación con las propuestas de nombramiento para su designación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad o, en su caso, por el propio Consejo de Administración en uso de sus facultades de cooptación para la cobertura de vacantes.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Conseio
l Número de reuniones del Conselo sin la asistencia del Presidentr

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada	21
Número de reuniones del Comisión de auditoría y cumplimiento	12
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos
Número de reuniones de la Comisión de retribuciones

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
l % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.072

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI	×	NO
----	---	----	--	--

ldentifique, en su caso, a la/s personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSE IGNACIO SANCHEZ GALAN	PRESIDENTE Y CONSEJERO DEl FGANA
DON JOSE LIIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	DIRECTOR DE OPERACIONES

El artículo 44.2, apartados d) y e), de los Estatutos Sociales establece que:

"Serán competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en todo caso:

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
e) Recibir información de los Auditores de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, que estén relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, y, en general, sobre cualesquiera otras que estén previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento."

Por su parte, el artículo 46.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

Adicionalmente, el artículo 6, apartados d) y g), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece como funciones principales de ésta:

"La Comisión tendrá como funciones principales:

d) Revisar el contenido de los Informes de Auditoría y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias, antes de su emisión, con la finalidad de evitar la formulación de salvedades.
g) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores de Cuentas".

De conformidad con los artículos señalados anteriormente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa, a lo largo del ejercicio, de forma previa a su aprobación por el Consejo de Administración y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la información económico-financiera de la Sociedad. Los informes de la Comisión, que el Presidente de ésta presenta ante el pleno del Consejo, tienen como uno de sus principales objetivos poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran suponer. en su caso, salvedades en el informe de auditoría de Iberdrola, S.A. y su Grupo consolidado, formulando las recomendaciones oportunas para evitarlas.

En consonancia, en el ejercicio 2009 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento presentó al Consejo de Administración los siguientes informes:

Informe de fecha 20 de abril de 2009 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al primer trimestre de 2009.
Informe de fecha 20 de julio de 2009 sobre el informe financiero correspondiente al primer semestre del 2009.
Informe de fecha 19 de octubre de 2009 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al tercer trimestre de 2009.
Informe de fecha 22 de febrero de 2010 sobre las cuentas anuales de IBERDROLA y su Grupo consolidado del ejercicio 2009.

B.1.33. ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21.1 del Reglamento del Consejo, éste designará al Secretario a propuesta del Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El mismo procedimiento debe seguirse para acordar el cese del Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
› La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ਫੀ

¿ Tiene el secretario del Consejo la función de velar de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ×		NO
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	----

Observaciones

El artículo 21.3.b) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a su Secretario la función de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración".

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

Independencia del Auditor de Cuentas

1. Los Estatutos Sociales de Iberdrola, S. A. establecen que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibirá "información de los Auditores de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, que estén relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas y, en general, sobre cualesquiera otras que estén previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento".
1. El Reglamento del Consejo de Administración señala que "la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como Auditor de Cuentas de la Compañía de cualquier firma de auditoría cuando le conste que:
2. i. se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría, o
3. ii. los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento (5%) de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio".
1. El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece que "la Comisión tendrá como funciones principales", entre otras, la de "asegurar la independencia de los Auditores de Cuentas y, a tal efecto:
2. i. vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del Auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los Auditores;
3. En caso de renuncia del Auditor, examinar las circunstancias que .............................................................................................................................................................................. la hubieran motivado '
1. La Comisión requerirá de cada una de las firmas auditoras del Grupo lberdrola una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría. Igualmente, supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por las mismas.
1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento velará por la independencia "de hecho" y "en apariencia" de los Auditores de Cuentas mediante la autorización, con carácter previo a su formalización, de cualquier contrato con las firmas Auditoras del Grupo Iberdrola para servicios distintos a la auditoría de cuentas. La Comisión será informada de cualquier contratación para servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de aquellas firmas que realicen auditorías de cuentas en las Sociedades del Grupo Iberdrola.
1. Las firmas Auditoras de Cuentas del Grupo remitirán anualmente a la Comisión información sobre los perfiles y trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de Iberdrola, S. A., su Grupo Consolidado y las sociedades cabecera de negocio, indicando especialmente las rotaciones producidas en los mismos respecto al año inmediatamente anterior.
1. La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo Iberdrola de profesionales procedentes de las firmas auditoras."

Asimismo, y como parte del proceso de formulación de cuentas anuales del ejercicio, las respectivas firmas auditoras han remitido al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento su correspondiente certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoria. Por último, la Comisión ha sido informada de las incorporaciones al Grupo Iberdrola, en su caso, de profesionales procedentes de las firmas auditoras.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS. BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de una Dirección específica dedicada al trato con los mismos, la Dirección de Relaciones con Inversores, que garantiza un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.

Atención personalizada a analistas, inversores y agencias de calificación.
Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación del Plan Estratégico o relacionados con operaciones corporativas.
Correo electrónico en página Web ([email protected]) y teléfono gratuito de información al accionista (900 100 019).
Realización de presentaciones tanto presenciales como retransmitidas a través del teléfono e internet.
Envío de comunicados y noticias.
Visitas a las instalaciones de la Compañía.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI	NO x
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	SI	NO ×
Explicación de los desacuerdos

i	× ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	NO	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	338	60	398
Importe trabajos distintos de los de auditoría / lmporte total facturado por la firma de auditoría (en %)	10.30	0,77	3,59

SI NO ×
---------------

Explicación de las razones

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad
Número de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº		23
de años que la sociedad ha sido auditada (en %)

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACIÓN TECNOLOGICA, S.A.	0.054	CONSEJERO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	22.151	PRESIDENTE
DON JOSÉ ORBEGOZO ARROYO	FANOX ELECTRONIC, S.L.	4,820	NINGUNO
DON LUCAS MARIA DE ORIOL LOPEZ-MONTENEGRO	EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.	1.450	NINGUNO
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	EMPRESA DE ALUMBRADO ELECTRICO DE CEUTA, SA.	0.000	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0.001	CONSEJERO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	0.007	NINGUNO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	0.000	NINGUNO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	MARTINSA FADESA, S.A.	0.000	NINGUNO
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	ENAGAS, S.A.	0.000	VICEPRESIDENTE

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

NO |

154

Detalle el procedimiento

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31 del Reglamento del Consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones.

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo y a solicitud se canalizará a través del Presidente o del Consejo, quien podrá supeditaria a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:

a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros.

b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Compañía.

c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Compañía.

d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento

El artículo 26.4 del Reglamento del Consejo, en desarrollo del artículo 39.2 de los Estatutos Sociales, establece que "La convocatoría de las sesiones de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Conseieros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Quedan a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un plazo de convocatoria superior. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria".

Asimismo, el artículo 32.2,a) del citado Reglamento establece que el Consejero está particularmente obligado a "preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las Comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones".

A fin de facilitar a los Consejeros el ejercicio de sus funciones, se han puesto en marcha las siguientes iniciativas:

La entrega del Código del Consejero de Iberdrola que pone a disposición de los Consejeros una visión global de los derechos y obligaciones inherentes al cargo y es objeto de una actualización permanente.
La página Web del Consejero de Iberdrola, aplicación informática que constituye un nuevo medio de información v comunicación con la Sociedad, que entre otros contenidos incluye una agenda del Consejero con información y documentación relativa a las reuniones de los órganos sociales.
La entrega del programa de actualización de conocimientos desarrollado al amparo del nuevo artículo 11,4 del Reglamento del Consejo, que se materializa en presentaciones y entrega de notas informativas a los Consejeros en cada una de las sesiones ordinarias del Consejo.

B.1.43. Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

le	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ×	NO

Explique las reglas
En virtud de los apartados c) y d) artículo 40.2 del Reglamento del Consejero debe informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra incoen contra el Consejero y que. por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas. En este caso, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.
Asimismo el Consejero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante en relación con su actuación como Consejero de la misma.
Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos, entre otros previstos en el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo:
(a) cuando por circunstancias se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Conseio.
(b) cuando por hechos imputables al Consejero en su condición de tal se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser Consejero de la Sociedad;
(c) cuando resulte gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como Consejero y la amonestación sea aprobada por mayoría de dos tercios de Consejeros, a propuesta de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento;
(d) cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad pueda poner en riesgo de forma directa, indirecta o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo recoge los supuestos en los que se entiende perdida la idoneidad para ser Consejero;
(e) cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o participación con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento; y
(f) cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.
En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 del Reglamento, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su cese a la Junta General de Accionistas.
Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados e) y f) del artículo 16.2 del Reglamento de Administración, arriba citados, cuando el Consejo

de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre su calificación.

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Denominación social del Consejero	Causa Penal	Observaciones

	SI	NO ×
Decisión tomada		Explicación razonada

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ IGNACIO SANCHEZ GALAN	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VICTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE LUIS OLIVAS MARTINEZ	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	fipologia
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON RICARDO ALVAREZ ISASI	SECRETARIO-VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JULIÓ DE MIGUEL AYNAT	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
Don José Ignacio Berroeta Echevarria	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criteríos contables	ਫ।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ട
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	on
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	g
En caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA Reglas de funcionamiento y responsabilidades

La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá, por lo menos, dos veces al mes y cuantas otras estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente por razones a su juício libremente apreciadas. De los acuerdos adoptados por la Comisión Elecutiva Delegada se dará cuenta al Consejo de Administración en su primera reunión.

Denominación comIslón

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Reglas de funcionamiento y responsabilidades

De conformidad con el artículo 44 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un minimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus cometidos, v al menos cuatro (4) veces al año o cuando lo solicite la mitad de sus miembros.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Reglas de funcionamiento y responsabilidades

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos, y como mínimo una vez cada trimestre o cuando lo solicite la mitad de sus miembros. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

(b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

(c) Supervisar la Dirección del Área de Auditoría Interna, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

(d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

(i) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Código de Conducta Profesional.

(i) Aquellas otras cuestiones que, en su caso, le atribuyan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o el propio Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los Consejeros externos. Ia relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad con derecho a voto conforme a lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales y el resto del capital.

c) Informar las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones.

e) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.

i) Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.

k) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.

l) Velar por la observancia de la política retributiva de la Sociedad y, en particular, de las políticas de retribuciones de los Consejeros y altos directivos, e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de política de retribuciones.

m) Velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

n) Aquéllas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos Sociales, el Reglamento o el propio Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola.com),

Dicho Reglamento fue modificado por acuerdo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 19 de mayo de 2009 y refrendado por el Consejo de Administración mediante acuerdo de 16 de junio de 2009. Las principales modificaciones son:

La propuesta de selección, nombramiento, reelección o sustitución del Auditor de Cuentas será competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con excepción, tal y como dispone el artículo 6 del Reglamento de la propia Comisión, "de las sociedades cotizadas del Grupo Iberdrola que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de Iberdrola que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas Comisiones de Auditoría y Cumplimiento u órgano equivalente".
Se establece el marco de relaciones entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola, S.A. y las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento existentes y/o que se constituyan en el seno del Grupo Iberdrola. En concreto, la Disposición Adicional, primer párrafo, del Reglamento de la Comisión establece que: "Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento de Iberdrola en el presente Reglamento, y dentro del respeto al ámbito de actuación que le es propio, esta Comisión establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento que se establezcan en sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo Iberdrola".

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Adaptar el alcance de las funciones de la Comisión de acuerdo con la nueva estructura del Grupo Iberdrola.
En lo relativo al proceso de selección de nuevos Consejeros, precisar el régimen de propuesta (en relación con los Consejeros independientes) e informe (en el caso de otras categorías de Consejeros) que corresponde a la Comisión, aclarando que en el caso de tratarse de Consejeros dominicales, el informe habrá de comprender y valorar asimismo las circunstancias concurrentes en el accionistas que propongan, requieran o determinen el nombramiento, cualquiera que sea la vía y procedimiento de nombramiento, en la medida en que sea legalmente posible.
Contemplar expresamente la facultad de la Comisión de solicitar, a los efectos del ejercicio de sus funciones en relación con la selección de nuevos Consejeros, toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos, de las personas físicas que hayan de representar a los Consejeros personas jurídicas y, en el caso de los Consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento.
Regular de forma expresa determinados aspectos de la participación de la Comisión en el cese de Consejeros y, en particular, a los efectos de recoger las facultades de informe de la Comisión y de proponer la separación de los Consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de cese aplicable.
Clarificar los principios de interpretación del Reglamento, por referencia al principio de jerarguía normativa y de coherencia con el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

En su reunión de 22 de febrero de 2010, el Consejo de Administración aprobó la memoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativa a sus actividades en el ejercicio 2009.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI	×	NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo. y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del acclonista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	259.060
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Arrendamientos	10
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Arrendamientos	5
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIÓS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	26.878
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	31.885
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	43.158
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	17
ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	980
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIÓS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	3
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Arrendamientos	97
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	9
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	168.909
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	813
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.251
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	16
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	192
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	33.963
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	1
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	26.230
BILBAO BIZKAIA KUTXA. AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	4.976
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	3.455

BILBAO BIZKAIA KUTXA,			Amortización o cancelación de
AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	59.411
BILBAO BIZKAIA KUTXA,
AURREZKI KUTXA ETA	GRUPO	Contractual	Garantías y avales prestados	4.201
	IBERDROLA
BAHITETXEA (BBK)
BILBAO BIZKAIA KUTXA,	GRUPO
AURREZKI KUTXA ETA	IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales recibidos	1.706
BAHITETXEA (BBK)
BILBAO BIZKAIA KUTXA,
AURREZKI KUTXA ETA	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	103
BAHITETXEA (BBK)
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios	141.603
ALICANTE, BANCAJA			distribuidos
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLÓN Y	GRUPO	Contractual	Gastos financieros	1.573
	IBERDROLA
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Gastos financieros	1.367
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	GRUPO	Contractual	Ingresos financieros	1
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	449
ALICANTE, BANCAJA

CAJA DE AHORROS DE	GRUPO		Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA	Contractual	préstamos y aportaciones de	40
ALICANTE, BANCAJA			capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y aportaciones de	1.009
ALICANTE, BANCAJA			capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLON Y	GRUPO	Contractual	préstamos y aportaciones de	58.151
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA		capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS DE			Acuerdos de financiación:
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y aportaciones de	10.000

ALICANTE, BANCAJA			capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS DE	GRUPO		Amortización o cancelación de
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA	Contractual	préstamos y contratos de	4.028
ALICANTE, BANCAJA			arrendamiento (arrendatario)
CAJA DE AHORROS DE			Amortización o cancelación de
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	préstamos y contratos de	30.319
ALICANTE, BANCAJA			arrendamiento (arrendatario)
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLÓN Y	GRUPO	Contractual	Garantías y avales prestados	19.485
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA
CAJA DE AHORROS DE
		Contractual		5
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.		Garantías y avales prestados
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE	GRUPO
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales recibidos	8.112
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	126
ALICANTE, BANCAJA
CAJA DE AHORROS DE
VALENCIA, CASTELLON Y	GRUPO	Contractual	Compromisos / Garantlas	421
ALICANTE, BANCAJA	IBERDROLA		cancelados

CAJA DE AHORROS DE			Compromisos / Garantias
VALENCIA, CASTELLÓN Y	IBERDROLA, S.A.	Contractual	cancelados	1.964
ALICANTE, BANCAJA
	GRUPO
NEXGEN CAPITAL LIMITED	IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	1.626

NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	24.006
NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	9.496
NEXGEN CAPITAL LIMITED	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	2.652

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA ENERGÍA, S.A. Importe (miles de euros) 1.027 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA ENERGÍA, S.A. Importe (miles de euros) 38.689 Breve descripción de la operación Compra de activos materiales, intangibles u otros activos Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA EÓLICA, S.A. lmporte (miles de euros) 54.284 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo GAMESA EÓLICA, S.A. Importe (miles de euros) 741 409 Breve descripción de la operación Compra de activos materiales, intangibles u otros activos Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 308 Breve descripción de la operación Arrendamientos Denomínación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U.

Importe (miles de euros)

8 637 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 6.141 Breve descripción de la operación Compra de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 2.017 Breve descripción de la operación Prestación de servicios Denominación social de la entidad de su grupo AMARA, S.A.U. Importe (miles de euros) 49 Breve descripción de la operación Venta de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo TECNATOM, S.A. Importe (miles de euros) 10.057 Breve descripción de la operación Recepción de servicios Denominación social de la entidad de su grupo TECNATOM, S.A. lmporte (miles de euros) 196 Breve descripción de la operación Compra de bienes (terminados o en curso) Denominación social de la entidad de su grupo GAS NATURAL DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Importe (miles de euros) 3.510 Breve descripción de la operación Prestación de servicios Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. Importe (miles de euros) 50 Breve descripción de la operación Ingresos financieros Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. Importe (miles de euros) 41 Breve descripción de la operación Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista) Denominación social de la entidad de su grupo CR AEROPUERTOS, S.L. Importe (miles de euros) 6.290 Breve descripción de la operación Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendador)

Denominación social de la entidad de su grupo DESALADORA DE LA COSTA DEL SOL, S.A.

Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)

C.5. Identifique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

2	×	NO
---	---	----	--	--

Nombre o denominación social del consejero

José Ignacio Sánchez Galán

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Todos los acuerdos relativos a la remuneración y evaluación del Presidente y Consejero Delegado, han sido adoptados sin la presencia del mismo.

Nombre o denominación social del consejero

Juan Luis Arrequi Ciarsolo

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Todas las operaciones realizadas por Iberdrola, S.A. con la sociedad Bioforest-Bost, S.L. han sido aprobadas sin la presencia del Consejero don Juan Luis Arregui Ciarsolo, que posee una participación en dicha compañía.

b) El acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, por el que se dispensa al Consejero don Luis Arregui de la restricción prevista en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración respecto a su cargo de Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada del Grupo Empresarial ENCE, S.A., sociedad que ha incluido dentro de su objeto social la producción y comercialización de energía eléctrica, ha sido adoptado sin la presencia de don Juan Luis Arregui.

Nombre o denominación social del consejero

Xabier de Irala Estévez

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Toda información relativa a la comercialización de gas en las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola ha sido expuesta sin la presencia del Consejero dominical don Xabier de Irala Estévez, hasta el 27 de julio de 2009, fecha en la que se produjo su sustitución como persona física representante del Consejero Bilbao Bizkaia Kutxa en Enagás, S.A.

b) El Consejero dominical don Xabier de Irala Estévez se ha abstenido de intervenir en la deliberación y votación de todas las operaciones que se han sometido a la autorización del Consejo de Administración de Iberdrola, por participar en las mismas el accionista significativo Bilbao Bizkaia Kutxa.

Nombre o denominación social del conseiero

José Luis Olivas Martínez

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) Toda información relativa a la comercialización de gas en las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola ha sido expuesta sin la presencia del Consejero dominical don José Luis Olivas Martínez, persona física representante del Consejero Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja en Enagás, S.A.

b) El Conseiero dominical don José Luis Olivas Martínez se ha abstenido de intervenir en la deliberación y votación de todas las operaciones que se han sometido a la autorización de este Consejo, por participar en las mismas el accionista significativo Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja.

Nombre o denominación social del conseiero

Iñigo Víctor de Oriol Ibarra

Descripción de la situación de conflicto de interés

a) El acuerdo de recalificación de don Iñigo Victor de Oriol Ibarra como Conseiero externo independiente con efectos a partir del 27 de abril de 2009, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha sido adoptado por el Consejo de Administración sin la presencia de dicho Consejero.

Nombre o denominación social del consejero

Inés Macho Stadler

Descripción de la situación de conflicto de interés

Nombre o denominación social del consejero

Samantha Barber

Descripción de la situación de conflicto de interés

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Tal y como se describe a continuación, esta materia se encuentra específicamente regulada en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Procedimiento sobre Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Conseieros, Accionistas Significativos y Alta Dirección, todos ellos disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), tanto en castellano como en inglés.

1. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS CONSEJEROS

Los artículos 12, 13 y 15 del Reglamento del Consejo de Administración configuran como causa de incompatibilidad para el nombramiento como Consejero y, en su caso, como causa determinante de la obligación del Consejero de dimitir la oposición de intereses con los de la Sociedad. Dichos artículos establecen, asimismo, como requisito para el nombramiento como Consejero de la Sociedad la idoneidad para el ejercicio del cargo y prevén expresamente la obligación de dimisión del Consejero por falta de idoneidad cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo de forma directa o indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. A los efectos anteriores, el artículo 35 del referido Reglamento indica que se entenderá que el Consejero carece o, en su caso, ha perdido la idoneidad cuando exista una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o una persona vinculada con él o, en caso de un Conseiero dominical. el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola.

Con independencia de lo anterior, el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración regula también las situaciones de conflicto de interés de los Consejeros y sus personas vinculadas distintas de las indicadas en el párrafo anterior, definiendo en su apartado 1 las situaciones de conflicto de interés en que pudieran incurrir los Consejeros en los siguientes términos: "Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Conseiero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada con él o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos.