INSTITUTO DE CENSORES JURADOS	DE CUENTAS DE ESPANA
	PARA INCORPORAR AL PROTOCOLO
Miembro ejerciente:	ERNST & YOUNG, S.L.
Año 2013 Nº	03/13/00211
COPIA GRATUITA

	Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Í N D I C E

Página

Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011
	Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011	4
	Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011	5
	Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011	7
Memoria
1	Actividad de la Sociedad	8
2	Bases de presentación de las Cuentas anuales	9
3	Distribución de resultados	10
4	Normas contables	11
5	Gestión de riesgos financieros	26
6	Uso de estimaciones y fuentes de incertidumbre	29
7	Inmovilizado intangible	30
8	Inmovilizado material	31
9	Categorías de activos y pasivos financieros	34
10	Inversiones en empresas del grupo y asociadas	36
11	Inversiones financieras	42
12	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	44
13	Existencias	45
14	Patrimonio neto	46
15	Provisiones	54
16	Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	58
17	Deudas con entidades de crédito	59
18	Derivados	61
19	Valoración de instrumentos financieros	64
20	Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
	Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de Julio	64
21	Situación fiscal	66
22	Ingresos y gastos	71
23	Garantías comprometidas con terceros y otros compromisos adquiridos	74
24	Retribuciones al Consejo de Administración	76
25	Información sobre el cumplimiento del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital	82
26	Retribuciones a la alta dirección	84
27	Saldos y operaciones con partes vinculadas	85
28	Honorarios por servicios prestados por los auditores de cuentas	92
29	Situación financiera y hechos posteriores al cierre	92
Anexo		94
	Informe de gestión del ejercicio 2012	110
	Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012	239

IBERDROLA, S.A. Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de euros)

ACTIVO	Notas	2012	2011(*)
ACTIVO NO CORRIENTE		40.012.666	40.105.443
Inmovilizado intangible	7	110.958	220.052
Aplicaciones informáticas		106.005	188.966
Otro inmovilizado intangible		4.953	31.086
Inmovilizado material	8	730.637	800.185
Terrenos y construcciones		246.288	255.358
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos		467.155 17.194	532.407 12.420
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		38.095.409	37.881.963
Instrumentos de patrimonio	10	37.240.550	37.022.940
Créditos a empresas	10,27.1.a	831.362	852.840
Derivados	18,27.1.c	22.787	4.782
Otros activos financieros	10,27.1.a	710	1.401
Inversiones financieras a largo plazo		288.818	394.866
Instrumentos de patrimonio	11	19.608	8.432
Créditos a terceros	11	19.409	113.894
Valores representativos de deuda Derivados	11 18	9.900 233.578	9.900 256.249
Otros activos financieros	11	6.323	6.391

Activos por impuesto diferido	21	763.841	789.814
Deudores comerciales a largo plazo		23.003	18.563
ACTIVO CORRIENTE		7.563.680	7.529.307
Existencias	13	-	66.856
Comerciales		-	27.207
Anticipos a proveedores		-	39.649
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		879.949	1.301.234
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	12	267.565	241.012
Clientes, empresas del grupo y asociadas	12,27.1.b	138.504	783.456
Deudores varios	12	315.993	45.199
Personal		1.218	1.032
Activos por impuesto corriente Otros créditos con las Administraciones Públicas	21 21	156.530 139	230.371 164

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		3.573.095	2.351.075
Intrumentos de patrimonio		70.627	70.627
Créditos a empresas Derivados	27.1.a 18,27.1.c	156.415 17.977	1.047.584 17.503
Otros activos financieros	27.1.a	3.328.076	1.215.361
Inversiones financieras a corto plazo		3.039.171	3.784.606
Instrumentos de patrimonio	11	-	20.084
Créditos a terceros	11	2.994.142	3.608.049
Valores representativos de deuda	11	56	112
Derivados	18	44.492	155.767
Otros activos financieros	11	481	594
Periodificaciones a corto plazo		3.941	25.536
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		67.524	-
Efectivo		47.524	-
Otros activos líquidos equivalentes		20.000	-

TOTAL ACTIVO		47.576.346	47.634.750

(*) El Balance al 31 de diciembre de 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA, S.A. Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de euros)

PASIVO	Notas	2012	2011 (*)
PATRIMONIO NETO		28.630.007	25.856.591
FONDOS PROPIOS	14	28.835.377	26.084.920
Capital Capital escriturado	14.1	4.604.170 4.604.170	4.411.868 4.411.868
Prima de emisión	14.2	14.667.679	14.667.679
Reservas Legal y estatutarias Otras reservas	14.3	6.085.111 860.284 5.224.827	6.099.692 838.287 5.261.405
Acciones y participaciones en patrimonio propias	14.6	(484.071)	(366.009)
Resultados de ejercicios anteriores Remanente		206.477 206.477	1.020.557 1.020.557
Resultado del ejercicio		3.726.622	219.980
Otros instrumentos de patrimonio neto		29.389	31.153
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	14.7	(205.606)	(228.554)
Operaciones de cobertura		(205.606)	(228.554)
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS		236	225
PASIVO NO CORRIENTE		14.107.272	16.695.967
Provisiones a largo plazo Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal Otras provisiones	15.1 15.2	488.259 343.549 144.710	453.753 309.884 143.869
Deudas a largo plazo Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamientos financieros Derivados Otros pasivos financieros	17 17 18	3.021.561 2.769.431 74.336 169.426 8.368	3.444.543 3.140.365 77.841 216.684 9.653
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	27	9.516.599	11.684.247
Pasivos por impuesto diferido	21	1.047.364	1.077.304
Periodificaciones a largo plazo		33.489	36.120
PASIVO CORRIENTE		4.839.067	5.082.192
Deudas a corto plazo Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamientos financieros Derivados Otros pasivos financieros	16 17 17 18	329.688 - 235.488 3.816 67.843 22.541	1.752.386 18.043 1.586.440 3.666 116.650 27.587
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	27	3.557.632	2.413.458
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores Proveedores, empresas del grupo y asociadas Acreedores varios Personal (remuneraciones pendientes de pago) Otras deudas con las Administraciones Públicas	27.1.b 21	948.772 668.574 92.992 116.021 17.111 54.074	912.833 523.265 125.967 123.316 20.143 120.142
Periodificaciones a corto plazo		2.975	3.515
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		47.576.346	47.634.750

(*) El Balance al 31 de diciembre de 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los Balances

al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA, S.A. Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresadas en miles de euros)

	Notas	2012	2011 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Ventas Prestaciones de servicios	22.1	6.102.752 1.437.874 165.248	2.460.641 1.346.504 354.761
Ingresos financieros de participación en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	10	4.403.985	635.066
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas		95.645	124.310
Trabajos realizados por la empresa para su activo	4.1,4.2	17.846	16.974
Aprovisionamientos Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles Trabajos realizados por otras empresas	22.2	(1.323.453) (1.323.451) (4) 2	(1.366.420) (1.365.502) (147) (771)
Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		338.736 338.780 (44)	420.110 418.486 1.624
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	22.3	(251.434) (155.019) (96.415)	(254.624) (180.677) (73.947)
Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestión corriente		(252.132) (240.282) (4.287) (97) (7.466)	(314.114) (296.491) (10.153) (86) (7.384)
Amortización del inmovilizado	7, 8	(116.201)	(124.864)
Excesos de provisiones		147	329
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Resultados por enajenaciones y otras	22.5	(174) (174)	587 587
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas Deterioro y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras	4.4	(208.317) (205.804) (2.513)	(61.603) (63.767) 2.164
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		4.307.770	777.016
Ingresos financieros De participaciones en instrumentos de patrimonio	22.7	62.850	68.092
En terceros De valores negociables y otros instrumentos financieros		79	52
De terceros		62.771	68.040
Gastos financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros Por actualización de provisiones	22.6	(897.364) (718.137) (157.435) (21.792)	(895.710) (736.098) (164.379) 4.767
Variación de valor razonable en instrumentos financieros Cartera de negociación y otros		(21.814) (21.814)	71.404 71.404
Diferencias de cambio	22.8	(3.840)	(14.557)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financiero		(9.206)	85.027
Deterioros y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras		(616) (8.590)	85.057 (30)
RESULTADO FINANCIERO		(869.374)	(685.744)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		3.438.396	91.272

Impuesto sobre beneficios RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	21	288.226 3.726.622	128.708 219.980

(*) La Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de las Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA, S.A.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de euros)

A) Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

	Notas	2012	2011(*)

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		3.726.622	219.980
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		28	197
Por coberturas de flujos de efectivo	14.7	(42.774)	(171.064)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	15.1.a	(34.765)	(9.082)
Efecto impositivo		23.253	53.985

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL
PATRIMONIO NETO		(54.258)	(125.964)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		(12)	-
Por coberturas de flujos de efectivo	14.7	75.558	38.939
Efecto impositivo		(22.664)	(11.681)

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		52.882	27.258

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		3.725.246	121.274

(*) El Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA, S.A.

B) Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de euros)

	Capital (Nota 14.1)	Prima de emisión (Nota 14.2)	Reservas (Notas 14.3, 14.4 y 14.5)	Acciones y participaciones en patrimonio propias (Nota 14.6)	Resultados de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio (Nota 3)	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambios de valor (Nota 14.7)	Subvenciones donaciones y legados recibidos	TOTAL

SALDO FINAL DEL AÑO 2010	4.112.882	13.015.501	3.095.634	(266.631)	1.291.649	504.380	31.888	(136.810)	87	21.648.580
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	(6.357)		-	- 219.980		- (92.487)	138	121.274
Operaciones con socios o propietarios
Ampliación de capital liberada (Nota 14)	45.221		- (46.077)		-	-	-	-	- -	(856)
Adquisición derechos asignación gratuita (Nota 14)	-		-	-	- (550.840)		-	-	- -	(550.840)
Ampliación de capital (Nota 14)	253.765	1.652.178	(2.911)		-	-	-	-	- -	1.903.032
Distribución de resultado	-		- 50.438		- 279.275	(504.380)		-	- -	(174.667)
Fusión Iberdrola Renovables, S.A. (Nota 1)	-		- 4.013.316		-	-	-	- 743	-	4.014.059
Dividendos Iberdrola Renovables, S.A.	-		- (1.014.927)		-	-	-	-	-	- (1.014.927)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 14)	-		- (15.851)	(99.378)		-	-	-	- -	(115.229)
Reorganización societaria (Nota 10)	-		- 26.900		-	-	-	-	- -	26.900
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	(473)		- 473		- (735)		- -	(735)
SALDO FINAL DEL AÑO 2011	4.411.868	14.667.679	6.099.692	(366.009)	1.020.557	219.980	31.153	(228.554)	225	25.856.591
SALDO INICIO DEL AÑO 2012	4.411.868	14.667.679	6.099.692	(366.009)	1.020.557	219.980	31.153	(228.554)	225	25.856.591
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	(24.335)		-	- 3.726.622		- 22.948	11	3.725.246
Operaciones con socios o propietarios
Ampliación de capital liberada (Nota 14)	192.302		- (193.305)		-	-	-	-	- -	(1.003)
Adquisición derechos asignación gratuita (Nota 14)	-		-	-	- (834.416)		-	-	- -	(834.416)
Distribución de resultado	-		- 21.998		- 20.336	(219.980)		-	- -	(177.646)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 14)	-		- (10.089)	(118.062)		-	-	-	- -	(128.151)
Reorganización societaria (Nota 10)	-		- 191.150		-	-	-	-	- -	191.150
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-		-	-	-	- (1.764)		- -	(1.764)
SALDO FINAL DEL AÑO 2012	4.604.170	14.667.679	6.085.111	(484.071)	206.477	3.726.622	29.389	(205.606)	236	28.630.007

(*) El Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA, S.A.

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Notas	2012	2011(*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos		3.438.396	91.272
Ajustes del resultado		(3.241.225)	131.066
Amortización del inmovilizado	7, 8	116.201	124.864
Correcciones valorativas por deterioro		206.420	(21.290)
Variación de provisiones		(147)	(329)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	22.5	174	(587)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		11.103	(2.134)
Ingresos financieros Gastos financieros	22.1, 22.7 22.6	(4.562.480) 897.364	(827.468) 895.710
Diferencias de cambio	22.8	3.840	14.557
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		21.814	(71.404)
Otros ingresos y gastos		64.486	19.147
Cambios en el capital corriente		404.978	(114.752)
Existencias		-	507.940
Deudores y otras cuentas a cobrar Acreedores y otras cuentas a pagar		369.039 35.939	(229.119) (393.573)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		3.699.849	137.326
Pagos de intereses		(875.572)	(900.477)
Cobros de dividendos	22.7	4.404.064	635.066
Cobros de intereses		158.416	192.402
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		83.670	298.404
Otros (pagos) cobros		(70.729)	(88.069)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		4.301.998	244.912
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones		(4.815.506)	(4.821.601)
Empresas del grupo y asociadas	10	(2.638.748)	(1.325.929)
Fusión Iberdrola Renovables	1,10 7	-	(1.521.801)
Inmovilizado intangible Inmovilizado material	8	(108.418) (84.004)	(86.221) (69.359)
Otros activos financieros	11	(1.984.336)	(1.818.291)
Cobros por desinversiones		4.386.193	11.820.182
Empresas del grupo y asociadas	10	1.501.476	8.101.016
Inmovilizado intangible	8	169.420	-
Inmovilizado material	8	3.583	5.447
Otros activos financieros	11	2.711.714	3.713.719
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(429.313)	6.998.581

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(129.154)	1.786.947
Emisión de instrumentos de patrimonio	14.1	(1.003)	1.902.176
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	14.6	(297.115)	(758.179)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	14.6	168.964	642.950
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(2.713.665)	(7.319.438)
Emisión		2.495.958	2.915.448
Deudas con entidades de crédito		361.991	2.100.936
Deudas con empresas del grupo y asociadas		2.133.967	814.512
Devolución y amortización		(5.209.623)	(10.234.886)
Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito		(18.400) (2.099.490)	(28.127) (4.970.465)
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(3.085.402)	(5.189.815)
Otras deudas		(6.331)	(46.479)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(1.012.062)	(1.740.434)
Dividendos		(177.646)	(174.667)
Dividendos accionistas minoritarios Iberdrola Renovables		-	(1.014.927)
Adquisición de derechos de asignación gratuita		(834.416)	(550.840)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(3.854.881)	(7.272.925)

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		49.720	29.432
INCREMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		67.524	-

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		- 67.524	-
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio			-

(*) El Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2011 se presenta única y exclusivamente, a efectos

comparativos.

Las Notas descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.1 Constitución y domicilio social

Iberdrola, S.A. (en adelante, IBERDROLA), constituida en España conforme a lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, tiene por objeto social:

La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.
La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, por IBERDROLA, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada momento y, en especial, al sector eléctrico.

Adicionalmente, IBERDROLA presta diversos servicios a otras sociedades del Grupo entre los que se encuentran, fundamentalmente, el alquiler de equipos de medida, las adquisiciones de gas natural para satisfacer las necesidades de gas de las instalaciones de generación de energía eléctrica del Grupo, los servicios relacionados con telecomunicaciones (redes de fibra óptica y despachos de maniobra), sistemas de información y otros servicios no operativos, de estructura y apoyo, así como la financiación del Grupo, que gestiona de forma centralizada.

IBERDROLA, individualmente considerada, no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por dicho motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las Cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

El domicilio social de IBERDROLA se encuentra en la Plaza Euskadi 5, en Bilbao.

1.2 Fusión por absorción

El 8 de marzo de 2011, IBERDROLA hizo pública la propuesta de fusión por absorción realizada a Iberdrola Renovables, S.A. (en adelante, IBERDROLA RENOVABLES), en la que disponía de un 80% de participación. Dicha propuesta supuso la extinción sin liquidación de IBERDROLA RENOVABLES, así como el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a IBERDROLA.

El proyecto común de fusión fue aprobado por los Consejos de Administración de IBERDROLA y de IBERDROLA RENOVABLES el 22 de marzo de 2011, así como por sus específicas Juntas Generales de Accionistas celebradas a finales de mayo de 2011.

Esta fusión quedó definitivamente materializada el 8 de julio de 2011, si bien las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2011, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de las Cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, al tratarse de una transacción entre empresas del Grupo realizada a través de una fusión de negocios.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las Cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

Las Cuentas anuales han sido formuladas por los administradores de IBERDROLA para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las Cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las Cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de IBERDROLA, habiéndose aplicado la legislación vigente en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de IBERDROLA.

El Estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de IBERDROLA.

Por otra parte, IBERDROLA ha formulado sus Cuentas anuales consolidadas, conforme a la legislación vigente, de acuerdo con las Normas internacionales de información financiera. Las principales magnitudes de esas Cuentas anuales consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes al ejercicio 2012 y 2011 son las siguientes:

Miles de euros	2012	2011

Total activo	96.816.375	97.016.529
Patrimonio neto:
- De la sociedad dominante	33.759.982	32.887.873
- De los accionistas minoritarios	324.819	319.927
Importe neto de la cifra de negocios	34.201.193	31.648.035
Resultado del ejercicio:
- De la sociedad dominante	2.840.685	2.804.545
- De los accionistas minoritarios	27.854	100.684

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de pérdidas y ganancias, del Estado de cambios en el patrimonio neto y del Estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior. En la Memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establezca que no es necesario.

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de la siguiente distribución de los resultados del ejercicio 2012 y del remanente de ejercicios anteriores:

Miles de euros	2012

Bases de reparto:
Remanente de ejercicios anteriores	206.477
Beneficio del ejercicio 2012	3.726.622
Total	3.933.099

Distribución:
A reserva legal	81.893
A dividendos	188.436
A remanente	3.662.770
Total	3.933.099

El Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado que propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas la distribución, con cargo a los resultados del ejercicio 2012 y del remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo de 0,03 euros brutos por cada acción de IBERDROLA con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago.

En el supuesto de que el número de acciones de IBERDROLA en circulación en la fecha en que se efectúe el pago del dividendo objeto de esta propuesta fuese igual al número de acciones en circulación a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales (esto es, 6.281.184.000 acciones ordinarias una vez incluida la ampliación de capital del 21 de enero de 2013) el dividendo ascendería a 188.436 miles de euros.

Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas mantener el sistema de retribución para los accionistas puesto en marcha en el ejercicio 2010 denominado Iberdrola dividendo flexible.

Con este sistema, IBERDROLA ofrecería a sus accionistas una alternativa que les permitiría recibir acciones liberadas de IBERDROLA sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo al menos un importe equivalente al que hubiera sido el pago complementario del dividendo del ejercicio 2012.

Esta opción se instrumentaría a través de un aumento de capital liberado, que deberá ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA. En caso de ser aprobado, el aumento del capital liberado podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración o, por delegación, por la Comisión Ejecutiva Delegada. La ejecución coincidiría con la fecha en la que tradicionalmente se hubiera abonado a los accionistas el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2012.

Con ocasión de la ejecución del aumento de capital, cada accionista de IBERDROLA recibiría un derecho de asignación gratuita por cada acción de IBERDROLA. Los referidos derechos de asignación gratuita serían objeto de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de IBERDROLA podría recibir bien nuevas acciones de IBERDROLA liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a IBERDROLA (en virtud del compromiso que asumiría IBERDROLA, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación variaría en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita).

La ampliación de capital se efectuaría libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. IBERDROLA asumiría los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que se encuentren depositadas las acciones de IBERDROLA podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles a los accionistas en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles a los accionistas en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4. NORMAS CONTABLES

4.1 Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se encuentran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, minorados por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor. Un activo intangible se reconoce como tal sólo si es probable que genere beneficios futuros a IBERDROLA y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

En cada caso se analiza y determina si la vida útil económica de un activo intangible es definida o indefinida. Los que tienen una vida útil definida son amortizados sistemáticamente a lo largo de su vida útil estimada, y su recuperabilidad se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los métodos y períodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Los activos intangibles cuya vida útil se estime indefinida, en caso de haberlos, no se amortizan, pero están sujetos a un análisis de su eventual deterioro siempre que existan indicios del mismo y al menos anualmente. La consideración de vida útil indefinida de estos activos es revaluada por la dirección de IBERDROLA con carácter anual.

Patentes, licencias, marcas y similares

Se contabilizan por su coste de adquisición y se amortizan linealmente en el periodo de su vigencia, o en aquél en que contribuyan a la obtención de ingresos, si éste fuese menor.

Aplicaciones informáticas

Los costes incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión de IBERDROLA y desarrollados por la propia empresa, así como los importes satisfechos por la propiedad o el derecho de uso de aplicaciones informáticas, se incluyen asimismo en el epígrafe "Inmovilizado intangible" del activo del Balance. La amortización de estos costes se realiza de forma lineal en un periodo máximo de cinco años, a partir de la entrada en explotación de cada aplicación. Los gastos del personal propio que ha trabajado en proyectos de sistemas informáticos se incluyen como mayor coste de dichos proyectos y son abonados al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la Cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, dicho epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 8.119 y 6.731 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

4.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se hallan valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, incluidas las revalorizaciones legales a las que IBERDROLA se acogió entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor.

Se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción los gastos financieros de financiación, específica o genérica, devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento de aquellos activos que necesiten más de un año para estar en condiciones de uso. El procedimiento utilizado por IBERDROLA, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 437/1998, de 20 de marzo, para determinar el importe de los gastos financieros susceptibles de activación, consiste en lo siguiente:

a) Las fuentes de financiación específica utilizadas para la adquisición o construcción de determinados elementos del activo de IBERDROLA se asignan a los mismos de forma que sus gastos financieros se activan en su totalidad.
b) Las fuentes de financiación genéricas, tanto fondos propios como ajenos, se asignan proporcionalmente al resto del activo de IBERDROLA, procediendo a activar los gastos financieros devengados por los fondos ajenos asignados al inmovilizado en curso (de acuerdo con el criterio de proporcionalidad descrito), mediante la aplicación de la tasa media de interés efectiva de dicha financiación a la inversión media anual acumulada susceptible de activación.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, IBERDROLA ha activado como mayor valor del inmovilizado material, siguiendo el procedimiento indicado con anterioridad, gastos financieros por importe de 54 y 82 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, los gastos de personal relacionados directa o indirectamente con las construcciones en curso se incluyen como mayor coste de dichos activos y son abonados al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la Cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, dicho epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 9.727 y 10.243 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

Los contratos de arrendamiento se califican como arrendamientos financieros cuando, en base al análisis de la naturaleza del acuerdo y de las condiciones del mismo, se deduzca que se han transferido a IBERDROLA sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato y, por tanto, la propiedad adquirida mediante estos arrendamientos se contabiliza por su naturaleza en el inmovilizado material por un importe equivalente al menor entre su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos establecidos al comienzo del contrato de alquiler, menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentada.

IBERDROLA sigue el criterio de traspasar la obra en curso al inmovilizado material en explotación una vez puesta en marcha la instalación.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento son cargados a la Cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes son incorporados al activo como mayor valor del mismo.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

El gasto por depreciación se registra en la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los elementos son amortizados desde el momento en que ha finalizado el correspondiente periodo de prueba. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los siguientes años de vida útil estimados:

	Años promedio de vida útil estimada

Edificios	50
Equipos para procesos de información	5 – 8
Equipos de medida	15 – 27
Instalaciones de fibra óptica	25 – 40
Despachos de maniobra y otro inmovilizado	4 – 50

En cada cierre de ejercicio, IBERDROLA revisa y ajusta, en su caso, los valores residuales, vidas útiles y método de amortización de los activos materiales y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.

4.3 Deterioro de activos no corrientes no financieros

El valor contable de los activos no corrientes no financieros de IBERDROLA se revisa, al menos anualmente, a fin de determinar si hay indicios de deterioro. En caso de que existan estos indicios y, en cualquier caso, para cualquier intangible con vida útil indefinida, si lo hubiere, se estima el valor recuperable de estos activos.

El importe recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de venta o su valor en uso. A fin de determinar el valor en uso, los flujos futuros de tesorería se descuentan a su valor presente utilizando tipos de descuento antes de impuestos que reflejen las estimaciones actuales de mercado del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de tesorería altamente independientes, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen los activos valorados.

Las pérdidas por deterioro se reconocen para todos aquellos activos o, en su caso, para las unidades generadoras de efectivo que los incorporan, cuando su valor contable excede el importe recuperable correspondiente. Las pérdidas por deterioro se contabilizan dentro de la Cuenta de pérdidas y ganancias, y se revierten, excepto en el caso de proceder de un fondo de comercio, si ha habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite de que el valor contable del activo tras la reversión no puede exceder el importe, neto de amortizaciones, que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

Las Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 no incluyen cargo alguno por este concepto.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1. Activos financieros

a) Clasificación y valoración

A efectos de su valoración, los activos financieros de los que IBERDROLA es propietario se clasifican en alguna de las siguientes categorías:

a.1) Préstamos y partidas a cobrar.
a.2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas.
a.3) Activos financieros disponibles para la venta.
a.4) Activos mantenidos para negociar.

La valoración inicial de los activos financieros se realiza por su valor razonable. El valor razonable es, salvo evidencia en contrario, el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles, con la excepción de que, para los activos financieros mantenidos para negociar los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, son imputados directamente a la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el cual se produce la adquisición del activo financiero. Adicionalmente, para los activos financieros mantenidos para negociar y para los disponibles para la venta, formarán parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hayan adquirido.

a.1) Préstamos y partidas a cobrar

Son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Además, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. No se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros para los cuales IBERDROLA pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio.

Tras el reconocimiento inicial, los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, aquellos créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

a.2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se incluyen en esta categoría las inversiones en el capital de empresas del grupo y asociadas.

Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control (empresas del grupo), se tiene control conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual con uno o más socios (empresas multigrupo) o se ejerce una influencia significativa (empresas asociadas).

En su reconocimiento inicial en el Balance, se registran por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

En el caso de aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto es un negocio, la inversión se valora por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación. Las Cuentas anuales consolidadas a utilizar son las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En caso de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquier dispensa prevista en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las Cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

En el caso de existir una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o deteriore.

En el valor inicial se incluye el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del Balance u otro motivo, se aplicará el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos.

a.3) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se hayan clasificado en ninguna del resto de categorías.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto hasta que el activo financiero causa baja del Balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido se imputa a la Cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias. También se registra en la Cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del Balance u otro motivo, se aplicará el método del valor medio ponderado por grupos homogéneos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados.

a.4) Activos mantenidos para negociar

Se considera que un activo financiero se posee para negociar cuando:

a) se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo,
b) forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o
c) es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

IBERDROLA ha clasificado en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cualifican para la contabilización de coberturas de acuerdo con la normativa contable.

b) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquéllos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición no se reconocen como ingresos, sino que minoran el valor contable de la inversión.

c) Deterioro de activos financieros

IBERDROLA evalúa periódicamente si los activos financieros o grupo de activos financieros están deteriorados.

c.1) Activos financieros contabilizados al coste amortizado (préstamos y partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento)

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos financieros, contabilizados al coste amortizado, se haya deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo futuros estimados.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima que se van a generar, descontados al tipo de interés efectivo utilizado para su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las Cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se utilizan modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Para el caso de la categoría de inversiones mantenidas hasta el vencimiento, como sustitutivo del valor actual de los flujos de efectivo futuros, se puede utilizar el valor razonable del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar IBERDROLA.

Las correcciones valorativas por deterioro así como su reversión, cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

La Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 no incluye importe alguno por este concepto, mientras que en el ejercicio 2011 recogía una reversión por valor de 85.102 miles de euros.

c.2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no va a ser recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se ha tomado en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

El valor razonable de la participación en Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante GAMESA) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 82.969 y 155.731 miles de euros, respectivamente. Dado que su cotización bursátil a 31 de diciembre de 2012 es inferior a su valor en libros, IBERDROLA ha realizado un test de deterioro, basado en el plan estratégico 2013 - 2015 presentado por GAMESA a finales del ejercicio 2012. Las principales hipótesis consideradas son las siguientes:

La tasa de descuento después de impuestos utilizada ha sido el 9,5%.
El período de proyección de los flujos de caja es de 5 años.
Para los flujos de caja correspondientes a períodos posteriores se ha considerado una tasa de crecimiento del 1% en términos nominales.

Tras la realización de este test de deterioro, IBERDROLA ha dotado en este ejercicio una provisión por valor de 202.893 miles de euros (63.715 miles de euros en el ejercicio 2011).

c.3) Deterioro de activos financieros disponibles para la venta

IBERDROLA considera una evidencia objetiva de deterioro un descenso significativo o prolongado en el valor razonable de una inversión en un instrumento de patrimonio por debajo de su coste. A estos efectos, para los activos financieros disponibles para la venta, se considera disminución significativa o prolongada una caída del valor razonable (valor en bolsa para instrumentos cotizados) del 40% que se mantenga al menos 3 meses o pérdida de valor por debajo del coste de adquisición durante al menos 18 meses. Cuando el valor razonable se recupere se volverá a computar el periodo de 18 meses siempre que no sea un hecho puntual o poco significativo.

d) Baja de activos financieros

IBERDROLA da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se ceden los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se transfieran de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición de IBERDROLA, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido.

Si IBERDROLA no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se daría de baja cuando no se hubiese retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. Si IBERDROLA mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que esté expuesto a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y reconoce un pasivo asociado.

Cuando el activo financiero se dé de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se ha reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

IBERDROLA no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos financieros en las que ha retenido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

4.4.2. Pasivos financieros

a) Clasificación y valoración

Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles forman parte de la valoración inicial para los pasivos financieros incluidos en la partida de débitos y partidas a pagar. Para el resto de pasivos financieros dichos costes se imputan a la Cuenta de pérdidas y ganancias.

a.1) Débitos y partidas a pagar

Son aquellos pasivos financieros que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Además, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Después del reconocimiento inicial, los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

a.2) Pasivos mantenidos para negociar

Se considera que un pasivo financiero se posee para negociar cuando:

se emite principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo,
forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o
es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

IBERDROLA ha clasificado en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cualifican para contabilización de coberturas de acuerdo con los requisitos establecidos.

b) Baja de pasivos financieros

IBERDROLA procede a dar de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. También se procede a dar de baja los pasivos financieros propios que adquiera, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma, se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del Balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquél que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

4.4.3. Derivados financieros y operaciones de cobertura

Los derivados financieros se reconocen en el Balance inicialmente por su valor razonable, que coincide con el coste de adquisición, y posteriormente se llevan a cabo las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas correcciones se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias excepto para aquellos derivados designados como instrumento de cobertura de flujos de efectivo, en cuyo caso, los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran de forma transitoria en patrimonio neto.

La clasificación de las operaciones de cobertura a efectos de su contabilización es la siguiente:

• Coberturas de valor razonable: cubren el riesgo de cambio en el valor razonable de un activo o pasivo reconocido o de un compromiso en firme.

Coberturas de flujos de efectivo: cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de caja atribuibles a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo o a una transacción prevista altamente probable, así como a la variación en el riesgo del tipo de cambio de un compromiso en firme.
Coberturas de la inversión neta en negocios en el extranjero.

Al inicio de cada relación de cobertura las operaciones son identificadas y documentadas formalmente por IBERDROLA. Esta documentación incluye la fecha de inicio y fin de la cobertura, la identificación del instrumento de cobertura, de la partida cubierta, la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y el método de medición de la eficacia de la cobertura. Asimismo, de manera periódica se revisa que los instrumentos de cobertura están siendo altamente eficaces, tanto prospectiva como retrospectivamente.

El tratamiento de las coberturas contables que cumplan con los criterios para ser tratadas como tales es el siguiente:

a) Cobertura de valor razonable

En el caso de las coberturas de valor razonable, tanto los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados como cobertura, como las variaciones del valor razonable del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz, se reconocerá transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose a la Cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

c) Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero

Las operaciones de cobertura sobre empresas dependientes, multigrupo y asociadas se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

4.5 Existencias

IBERDROLA (como consecuencia de la fusión por absorción de IBERDROLA RENOVABLES) y hasta la aportación no dineraria de esta rama de actividad a Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. (Nota 10) compraba de forma centralizada aerogeneradores para su venta posterior a varias filiales del Grupo IBERDROLA.

IBERDROLA registraba los anticipos entregados a los proveedores para la compra de los aerogeneradores en el epígrafe "Existencias - Anticipos a proveedores" del Balance.

En el momento en el que se transfería la propiedad de los aerogeneradores y se cumplían todas las condiciones mencionadas en la Nota 4.16, IBERDROLA daba de baja los anticipos entregados a los proveedores registrados en el epígrafe de "Existencias - Anticipos a proveedores" registrando el coste de los aerogeneradores en el epígrafe "Aprovisionamientos - Trabajos realizados por otras empresas" de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Asimismo, en ese mismo momento, IBERDROLA registraba en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios - Prestaciones de servicios" el ingreso relacionado con la venta.

Mientras no se transfería la propiedad de los aerogeneradores a la filial y no se cumplían todas las condiciones mencionadas en la Nota 4.16, las facturaciones realizadas a las filiales se registraban en el epígrafe "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" del Balance.

4.6 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

Son convertibles en efectivo.
En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de IBERDROLA.

A efectos del Estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que formen parte de la gestión de efectivo de IBERDROLA.

4.7 Acciones propias en cartera

Las acciones propias en cartera de IBERDROLA al cierre del ejercicio figuran minorando el epígrafe "Patrimonio neto – Acciones y participaciones en patrimonio propias" del Balance y son valoradas a su coste de adquisición.

Los beneficios y pérdidas obtenidos por las sociedades en la enajenación de estas acciones propias se registran en el epígrafe "Otras reservas" del Balance.

4.8 Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales

Las contribuciones realizadas a los planes de prestación post-empleo de aportación definida se registran como gasto en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se devenga la aportación de los mismos.

En el caso de los planes de prestación definida, IBERDROLA sigue el criterio de registrar el gasto correspondiente de acuerdo con su devengo en la vida laboral de los empleados mediante la realización de estudios actuariales por parte de expertos independientes utilizando el método de unidad de crédito proyectada para el cálculo de la obligación devengada al cierre del ejercicio, reconociendo en el epígrafe "Otras reservas" las diferencias actuariales positivas o negativas en el momento en que éstas se ponen de manifiesto. La provisión registrada por este concepto representa el valor actual de la obligación de prestación definida minorada por el valor razonable de los activos afectos a dichos planes.

En el caso de que el valor razonable de los activos sea superior al valor actual de la obligación, el activo neto no es reconocido en el Balance a no ser que sea prácticamente cierto que éste vaya a ser recuperado por IBERDROLA.

4.9 Expedientes de regulación de empleo y otros planes de jubilaciones anticipadas para el personal

IBERDROLA registra las prestaciones por terminación de empleo en el momento en que existe un acuerdo con los trabajadores para que causen baja en la plantilla a cambio de una indemnización o cuando existe una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo.

IBERDROLA tiene en marcha planes de reducción de plantilla, enmarcados dentro de los correspondientes expedientes de regulación de empleo aprobados por la Administración, que garantizan el mantenimiento de una percepción durante el período de la prejubilación.

IBERDROLA sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actual actuarial al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en las prestaciones por terminación de empleo en cada ejercicio son reconocidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, IBERDROLA está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. IBERDROLA no espera que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos. En consecuencia, estas Cuentas anuales no recogen provisión alguna por este concepto.

4.11 Provisiones y contingencias

La política de IBERDROLA es la de contabilizar, en base a su mejor estimación, provisiones para riesgos y gastos para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y cuantificables, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, obligaciones o gastos pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo de la empresa. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación, con cargo al epígrafe de la Cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según la naturaleza de la obligación, por el valor presente de la misma cuando el efecto de esta actualización resulta material. La variación de la provisión correspondiente a la actualización financiera de cada ejercicio se registra en el epígrafe "Gastos financieros" de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Las provisiones se reconocen en el Balance cuando IBERDROLA tiene una obligación presente (ya sea por disposición legal o contractual, o por una obligación implícita o tácita) como resultado de sucesos pasados y se estima probable que suponga la salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para su liquidación.

4.12 Transacciones en moneda extranjera

Estas Cuentas anuales de IBERDROLA se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de IBERDROLA.

Partidas monetarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de Balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

4.13 Impuesto sobre beneficios

IBERDROLA tributa en régimen de consolidación fiscal con determinadas sociedades del Grupo.

El gasto por Impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizada. Las deducciones y los créditos fiscales se registran en las sociedades que los han generado.

El impuesto se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias excepto en aquellos casos en los que este impuesto está directamente relacionado con partidas reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, asimismo, en este epígrafe.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del Balance, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos correspondiente a ejercicios anteriores.

El Impuesto sobre beneficios diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos, para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las Cuentas anuales.

IBERDROLA reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:

Cuando el pasivo por impuesto diferido se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
Respecto a las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarias puede ser controlado por IBERDROLA y es probable que la diferencia temporaria no se revierta en un futuro previsible.

IBERDROLA reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, los créditos fiscales no utilizados y las bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en que resulte probable que IBERDROLA disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, en un plazo máximo de 10 años, excepto:

Cuando el activo por impuestos diferidos relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
Respecto a las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, el activo por impuestos diferidos sólo se reconoce, en la medida en que sea probable que las diferencias temporarias reviertan en un futuro previsible y haya suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

A fecha de cierre de cada ejercicio, IBERDROLA procede a evaluar los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, IBERDROLA procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que IBERDROLA disponga de ganancias fiscales que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los ajustes de los valores de los activos y pasivos por impuesto diferido se imputan a la Cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que los activos o pasivos por impuesto diferido afectados hubieran sido cargados o abonados directamente a patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto diferido están valorados sin tener en cuenta el efecto del descuento financiero.

4.14 Remuneraciones a los empleados basadas en instrumentos de capital

La entrega a los empleados de acciones de IBERDROLA como contraprestación a sus servicios se reconoce en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias a medida que los trabajadores prestan dichos servicios, con abono al epígrafe "Otras reservas" del Balance por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio en la fecha de concesión, entendiendo ésta como aquélla en que IBERDROLA y sus empleados llegan al acuerdo por el que se establecen las condiciones de dicha entrega.

En caso de que los empleados tengan derecho a un pago basado en la cotización de IBERDROLA liquidado en efectivo, el importe registrado con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias se abona a los epígrafes "Deudas a largo plazo – Otros pasivos financieros" o "Deudas a corto plazo – Otros pasivos financieros" del pasivo del Balance, según corresponda, procediéndose a reestimar, en cada cierre contable, el valor razonable de la contraprestación en cuestión. Actualmente no existen pagos basados en la cotización de IBERDROLA.

4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el Balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de lBERDROLA y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el plazo máximo de un año.

4.16 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan, y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, deducido el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la empresa pudiese conceder, así como los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros. Se incluye como mayor valor de los ingresos los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tengan un tipo de interés contractual, debido a que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los ingresos se contabilizan atendiendo al fondo económico de la operación, y se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

IBERDROLA ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica.
IBERDROLA no mantiene la gestión corriente de los bienes vendidos en un grado asociado normalmente con su propiedad, ni retiene el control efectivo de los mismos.
El importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad.
Es probable que IBERDROLA reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción.
Los costes incurridos o a incurrir en la transacción pueden ser valorados con fiabilidad.

Adicionalmente, los ingresos procedentes de la prestación de servicios se reconocen cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad, considerando para ello el porcentaje de realización del servicio en la fecha de cierre del ejercicio. Cuando el resultado de una transacción que implique la prestación de servicios no pueda ser estimado de forma fiable, se reconocen ingresos, pero sólo en la cuantía en que los gastos reconocidos se consideren recuperables.

IBERDROLA, como sociedad holding del Grupo IBERDROLA, incluye en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la Cuenta de pérdidas y ganancias, los dividendos y los ingresos devengados procedentes de la financiación concedida a sociedades participadas.

4.17 Derechos de verificación y enganche y alquileres de contadores

Los derechos de verificación y enganche y los alquileres de contadores que IBERDROLA factura a sus clientes liberalizados y a Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. hasta el 30 de junio de 2009 y a Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. a partir de dicha fecha, son registrados como ingreso con abono al epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios – Prestaciones de servicios" de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

4.18 Liquidaciones por actividades reguladas y déficit de ingresos

A continuación, se describe el impacto contable en estas Cuentas anuales de ciertos aspectos de índole regulatoria que han tenido lugar en España en los años 2011 y 2012.

Ejercicio 2011

Con fecha 26 de septiembre de 2011 se publicó el Real Decreto 1307/2011, que modifica el Real Decreto 437/2010 incrementando en 2.500 millones de euros el importe de los "Derechos de cobro déficit 2010" y flexibilizando el procedimiento para llevar a cabo titulizaciones del déficit.

A fecha de formulación de las Cuentas anuales del ejercicio 2011, IBERDROLA estimó que el déficit de ingresos del sistema eléctrico nacional generado en el ejercicio 2011 ascendía a 4.055.702 miles de euros, suponiendo el 35,01% que debe financiar el Grupo 1.419.901 miles de euros, de los que al 31 de diciembre de 2011 no se había cobrado importe alguno. Al igual que el generado en ejercicios anteriores, la recuperación de este importe estaba garantizada por la legislación vigente independientemente de que IBERDROLA continuase o no con su actividad.

Por otra parte, durante el ejercicio 2011 tuvieron lugar varias titulizaciones de déficits de ingresos generados en ejercicios anteriores que supusieron un cobro a IBERDROLA de un importe total de 2.961.446 miles de euros.

Ejercicio 2012

A fecha de formulación de estas Cuentas anuales, IBERDROLA estima que el déficit de ingresos del sistema eléctrico nacional generado en el ejercicio 2012 es de 5.469.988 miles de euros, ascendiendo el 35,01% que debe financiar IBERDROLA a 1.915.043 miles de euros. Al igual que el generado en ejercicios anteriores, la recuperación de este importe está garantizada independientemente de que IBERDROLA continúe con su actividad o no.

De este importe, 525.150 miles de euros son el 35,01% del déficit exante de 1.500 millones de euros reconocido por el Real Decreto-Ley 14/2010 para el sector. Este importe ha sido cobrado antes del 31 de diciembre de 2012 al haber sido objeto de titulización en su totalidad.

La diferencia entre la parte correspondiente a IBERDROLA del déficit total generado en el sector y el déficit exante asciende a 1.389.893 miles de euros y figura registrado en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo – Créditos a terceros" del Balance al 31 de diciembre de 2012. De acuerdo a lo establecido por el Real Decreto-Ley 29/2012, la diferencia anteriormente mencionada entre el déficit total y el déficit exante tiene la consideración de déficit de ingresos del sistema, generando por tanto derechos de cobro que podrán ser cedidos al Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico.

Por otra parte, durante el ejercicio 2012 han tenido lugar varias titulizaciones de déficit de ingresos generado en ejercicios anteriores que le han supuesto un cobro a IBERDROLA de 1.228.678 miles de euros.

4.19 Operaciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas son contabilizadas de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

4.20 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos:

Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta.
Su venta es altamente probable.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas especificas. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta.

El Grupo IBERDROLA, del que la Sociedad es la sociedad dominante, ha anunciado en 2012 su intención de realizar desinversiones por un importe de 2.000 millones de euros con anterioridad a 2014, habiendo realizado algunas de ellas en el propio ejercicio 2012 (Notas 10 y 12). A fecha de formulación de estas Cuentas anuales, el Grupo IBERDROLA se encuentra evaluando diferentes alternativas sin que haya tomado ninguna decisión firme al respecto. En consecuencia, el Grupo IBERDROLA considera que ninguno de sus componentes significativos cumple las condiciones exigidas por las NIIF para su consideración como operaciones discontinuadas.

5. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

El Grupo IBERDROLA está expuesto a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

En particular, la política de financiación y de riesgos financieros, aprobada por el Consejo de Administración, identifica los factores de riesgo que se describen a continuación. El Grupo IBERDROLA dispone de una organización y unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto.

Riesgo de tipo de interés

El Grupo IBERDROLA afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance (deuda y derivados) en la medida en que las variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a los flujos de efectivo y al valor razonable. Con el fin de gestionar y limitar adecuadamente este riesgo, el Grupo IBERDROLA determina anualmente la estructura deseada de la deuda entre fijo y variable, estableciendo las actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio: tomar nueva financiación (a tipo fijo, variable o indexado) y/o emplear derivados de tipos de interés.

La estructura de la deuda de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados (Nota 18), es la siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Tipo de interés fijo	1.052.974	1.321.679
Tipo de interés variable	1.055.097	2.629.676
Tipo de interés variable limitado (*)	975.000	875.000
Total	3.083.071	4.826.355

(*) Se corresponde con determinados contratos de deuda financiera cuya exposición a la variabilidad de tipos de interés se encuentra limitada por límites superiores y/o inferiores.

La deuda a tipo de interés variable está referenciada básicamente al Euribor, al Libor-libra y al Libordólar, y a los índices de referencia locales más líquidos en el caso de la deuda de las filiales latinoamericanas.

Riesgo de tipo de cambio

Dado que la moneda de presentación del Grupo IBERDROLA es el euro, las oscilaciones en las paridades de las divisas en que se instrumenta la deuda y se realizan las operaciones, principalmente libra esterlina y dólar estadounidense, frente al euro pueden impactar en el gasto financiero, en el resultado del ejercicio y en el patrimonio neto.

Las siguientes partidas pueden verse afectadas por el riesgo de tipo de cambio:

Deuda denominada en moneda distinta a la moneda local o funcional de las sociedades del Grupo IBERDROLA.
Cobros y pagos por suministros, servicios o adquisiciones de bienes de euipo en monedas diferentes a la local o funcional.
Ingresos y gastos de algunas filiales extranjeras indexados a monedas diferentes a la local o funcional.
Resultados en consolidación de las filiales extranjeras.
Valor neto patrimonial consolidado de inversiones en filiales extranjeras.

El Grupo IBERDROLA mitiga este riesgo realizando todos sus flujos económicos en la moneda de contabilización correspondiente a cada empresa del Grupo, siempre que sea posible y económicamente viable y eficiente. Las posiciones abiertas resultantes se integran y se gestionan mediante el uso de derivados, dentro de los límites aprobados y manteniendo deuda en moneda extranjera.

Riesgo de liquidez

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales o a la propia situación económico-financiera del Grupo IBERDROLA podrían dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieran para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo IBERDROLA.

La política de liquidez seguida por IBERDROLA está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas. Para ello se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe y plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida (Notas 16 y 17).

Riesgo de crédito

Este riesgo se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado. Las deudas comerciales se reflejan en el Balance netos de provisiones por insolvencias. El coste de la morosidad se viene manteniendo en niveles moderados pese al difícil contexto económico actual.

El Grupo IBERDROLA está también expuesto al riesgo de posibles incumplimientos de sus contrapartes en las operaciones con derivados financieros, colocación de excedentes de tesorería, operaciones de compraventa de energía y garantías recibidas de terceros. La función corporativa de riesgos del Grupo IBERDROLA establece estrictos criterios de selección de contrapartes basados en la calidad crediticia de las entidades, traduciéndose todo ello en una cartera de contrapartes de elevada calidad crediticia y solvencia. Debe destacarse que en los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido impagos o quebrantos significativos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existía concentración de riesgo de crédito significativa en el Grupo IBERDROLA.

6. USO DE ESTIMACIONES Y FUENTES DE INCERTIDUMBRE

6.1 Estimaciones contables

La preparación de estas Cuentas anuales ha requerido que IBERDROLA realice asunciones y efectúe estimaciones. Los principales aspectos objeto de estimación en la preparación de estas Cuentas anuales son los siguientes:

Liquidación de las actividades reguladas en España:

Al cierre de cada ejercicio, IBERDROLA realiza una estimación de la liquidación definitiva de las actividades reguladas llevadas a cabo en España en dicho ejercicio, determinando el déficit de ingresos que le correspondería a IBERDROLA, así como el importe que sería objeto de recuperación a futuro de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades al respecto y los plazos en que dicha recuperación tendrá lugar (Nota 4.18).

En las estimaciones realizadas se consideran las liquidaciones provisionales publicadas hasta la fecha de formulación de las Cuentas anuales, así como toda la información sectorial disponible.

Provisión para pensiones y obligaciones similares y planes de reestructuración:

IBERDROLA estima al cierre de cada ejercicio la provisión actual actuarial necesaria para hacer frente a los compromisos por planes de reestructuración, pensiones y otras obligaciones similares que ha contraído con sus trabajadores. En la elaboración de dichas estimaciones, IBERDROLA cuenta con el asesoramiento de actuarios independientes (Notas 4.8 y 4.9).

Deterioro de activos:

Tal como se describe en la Nota 4.3, IBERDROLA, conforme a la normativa contable que le es de aplicación, realiza test de deterioro con carácter anual de aquellas unidades generadoras de efectivo que así lo requieren. Asimismo, realiza tests específicos en el caso de detectar indicios para ello, tal y como ha hecho este año en relación con su participación en GAMESA. Estos test de deterioro requieren la estimación de la evolución futura de los negocios y de la tasa de descuento más apropiada en cada caso. IBERDROLA cree que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura de los mercados.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, es posible que acontecimientos futuros obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos periodos, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en períodos futuros.

6.2 Fuentes de incertidumbre

Existen determinados aspectos que, a la fecha de emisión de estas Cuentas anuales, suponen una fuente de incertidumbre respecto al efecto contable que dichos aspectos pueden suponer en periodos futuros. La principal incertidumbre es la siguiente:

El epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo – Créditos a terceros" del Balance al 31 de diciembre de 2012 incluye 2.992.971 miles de euros, correspondientes a la mejor estimación disponible de la práctica totalidad del déficit de ingresos pendiente de cobro a dicha fecha. Este importe incluye la totalidad del déficit del ejercicio 2012 pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2012, que asciende a 1.389.893 miles de euros. El que la totalidad de este importe se cobre en 2013 depende de determinadas circunstancias, alguna de las cuales (como la evolución de los mercados financieros) son ajenas a la gestión del Grupo IBERDROLA (Notas 4.18 y 29). En este sentido, IBERDROLA considera que la recuperación definitiva del déficit de ingresos pendiente de cobro al 31 de diciembre del 2012, que incluye el déficit generado en 2012, se realizará durante el ejercicio 2013.

IBERDROLA y, en su caso, sus asesores legales y fiscales, opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para IBERDROLA derivados del citado asunto mencionado en el párrafo anterior.

7. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición y movimientos del Inmovilizado intangible en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

			Ejercicio 2012
		Aportación
	Saldo al	no dineraria	Entradas y	Salidas, bajas	Saldo al
Miles de euros	01.01.12	(Nota 10)	dotaciones	o reducciones	31.12.12

Coste
Patentes, licencias, marcas
y similares	157	-	-	-	157
Aplicaciones informáticas	490.879	(25.956)	80.365	(116.173)	429.115
Otro inmovilizado intangible	42.613	-	28.053	(56.247)	14.419
	533.649	(25.956)	108.418	(172.420)	443.691
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas
y similares	(157)	-	-	-	(157)
Aplicaciones informáticas	(301.913)	20.329	(41.526)	-	(323.110)
Otro inmovilizado intangible	(11.527)	-	(939)	3.000	(9.466)
	(313.597)	20.329	(42.465)	3.000	(332.733)
Valor neto contable	220.052	(5.627)	65.953	(169.420)	110.958

			Ejercicio 2011
	Saldo al	Adiciones por	Entradas y	Salidas, bajas	Saldo al
Miles de euros	01.01.11	fusión (Nota 1)	dotaciones	o reducciones	31.12.11

Coste
Patentes, licencias, marcas
y similares	157	-	-	-	157
Aplicaciones informáticas	423.466	23.335	61.027	(16.949)	490.879
Otro inmovilizado intangible	17.419	-	25.194	-	42.613
	441.042	23.335	86.221	(16.949)	533.649

Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas
y similares	(157)	-	-	-	(157)
Aplicaciones informáticas	(263.531)	(14.173)	(40.921)	16.712	(301.913)
Otro inmovilizado intangible	(10.589)	-	(938)	-	(11.527)
Valor neto contable	(274.277)	(14.173)	(41.859)	16.712	(313.597)
	166.765	9.162	44.362	(237)	220.052

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen activos intangibles en garantía de préstamos bancarios.

El importe del Inmovilizado intangible al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adquirido a empresas del grupo y asociadas ha ascendido a un valor contable de 24.963 y 14.748 miles de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2012 se han enajenado elementos de inmovilizado intangible a empresas del grupo por un valor neto contable de 169.420 miles de euros. IBERDROLA no ha obtenido resultado alguno en estas operaciones.

El importe de los elementos totalmente amortizados asciende a 235.890 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (219.910 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 se mantienen compromisos firmes de adquisición de bienes del Inmovilizado intangible por importe de 4.098 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011, los compromisos firmes de adquisición ascendían a 46.436 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen compromisos firmes de venta de bienes del Inmovilizado intangible.

IBERDROLA ha incurrido en el ejercicio 2012 en gastos de investigación por importe de 3.698 miles de euros (18.945 miles de euros en 2011) que se han imputado a la Cuenta de pérdidas y ganancias. IBERDROLA sigue la política de no capitalizar gastos de proyectos de investigación y desarrollo.

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos del Inmovilizado material en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

		Aportación
	Saldo al	no dineraria	Entradas o	Transferencia	Salidas, bajas	Saldo al
Miles de euros	01.01.12	(Nota 10)	dotaciones	o traspaso	o reducciones	31.12.12
Coste
Terrenos	85.794	(368)	79	-	(99)	85.406
Construcciones	239.546	(4.536)	358	-	(6)	235.362
Instalaciones técnicas:	1.331.219	(180.112)	56.136	6.944	(57.079)	1.157.108
Instalaciones de energía eléctrica	167.684	(167.684)	-	-	-	-
Otras instalaciones	197.927	(173)	96	2.907	-	200.757
Equipos de medida	774.326	(1.339)	56.040	537	(56.725)	772.839
Otras instalaciones de comunicaciones	191.282	(10.916)	-	3.500	(354)	183.512
Otros elementos en explotación	363.460	(16.787)	11.993	-	(5)	358.661
Total inmovilizado material en explotación	2.020.019	(201.803)	68.566	6.944	(57.189)	1.836.537

Instalaciones técnicas en curso	6.979	(513)	10.647	(6.407)	(137)	10.569
Anticipos y otras inmovilizaciones
materiales en curso	5.441	-	4.791	(537)	(3.070)	6.625
Total coste	2.032.439	(202.316)	84.004	-	(60.396)	1.853.731

Amortización acumulada
Construcciones	(69.982)	497	(5.001)	-	6	(74.480)
Instalaciones técnicas:	(867.783)	115.287	(51.600)	-	56.350	(747.746)
Instalaciones de energía eléctrica	(110.151)	110.151	-	-	-	-
Otras instalaciones	(51.753)	72	(7.214)	-	-	(58.895)
Equipos de medida	(574.683)	570	(37.487)	-	56.214	(555.386)
Otras instalaciones de comunicaciones	(131.196)	4.494	(6.899)	-	136	(133.465)
Otros elementos en explotación	(294.206)	10.473	(17.135)	-	-	(300.868)
Total amortización acumulada del
inmovilizado material	(1.231.971)	126.257	(73.736)	-	56.356	(1.123.094)
Correcciones valorativas por deterioro
Instalaciones técnicas:
Instalaciones de energía eléctrica	(283)	-	-	-	283	-

		Adiciones
	Saldo al	por fusión	Entradas o	Transferencia	Salidas, bajas	Saldo al
Miles de euros	01.01.11	(Nota 1)	dotaciones	o traspaso	o reducciones	31.12.11

Coste
Terrenos	85.204	446	250	-	(106)	85.794
Construcciones	229.729	4.667	5.416	(2)	(264)	239.546
Instalaciones técnicas:	1.109.168	207.818	15.713	36.099	(37.579)	1.331.219
Instalaciones de energía eléctrica		- 196.462		- 3.392	(32.170)	167.684
Otras instalaciones	190.865	-		- 7.214	(152)	197.927
Equipos de medida	742.098	1.626	15.713	19.921	(5.032)	774.326
Otras instalaciones de comunicaciones	176.205	9.730		- 5.572	(225)	191.282
Otros elementos en explotación	334.446	15.115	15.017	-	(1.118)	363.460
Total inmovilizado material en explotación	1.758.547	228.046	36.396	36.097	(39.067)	2.020.019

Instalaciones técnicas en curso	7.658	471	15.501	(16.651)	-	6.979
Anticipos y otras inmovilizaciones
materiales en curso	8.449	-	17.462	(19.917)	(553)	5.441
Total coste	1.774.654	228.517	69.359	(471)	(39.620)	2.032.439

Amortización acumulada
Construcciones	(65.006)	(328)	(4.755)	2	105	(69.982)
Instalaciones técnicas:	(707.767)	(132.691)	(56.195)	(2)	28.872	(867.783)
Instalaciones de energía eléctrica		- (128.794)	(5.234)	-	23.877	(110.151)
Otras instalaciones	(44.838)	-	(6.968)	1	52	(51.753)
Equipos de medida	(541.468)	(603)	(37.478)	(3)	4.869	(574.683)
Otras instalaciones de comunicaciones	(121.461)	(3.294)	(6.515)	-	74	(131.196)
Otros elementos en explotación	(264.683)	(8.246)	(22.055)	-	778	(294.206)
Total amortización acumulada del
inmovilizado material	(1.037.456)	(141.265)	(83.005)	-	29.755	(1.231.971)

Correcciones valorativas por deterioro
Instalaciones técnicas:
Instalaciones de energía eléctrica		- (5.495)		- -	5.212	(283)

Total coste neto	737.198	81.757	(13.646)	(471)	(4.653)	800.185

El importe del Inmovilizado material al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adquirido a empresas del grupo y asociadas ha ascendido a un valor contable de 4.367 y 5.814 miles de euros, respectivamente.

IBERDROLA no posee elementos de Inmovilizado material situados fuera del territorio español en los ejercicios 2012 y 2011.

Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los elementos de Inmovilizado material totalmente amortizados y en uso tenía un valor de coste de 667.162 miles de euros, 11.888 y 655.274 miles de euros correspondientes a construcciones y resto de elementos, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, el importe de los elementos de Inmovilizado material totalmente amortizados y en uso tenía un valor de coste de 683.619 miles de euros, 12.010 y 671.609 miles de euros correspondientes a construcciones y resto de elementos, respectivamente

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 IBERDROLA no mantenía activos materiales en garantía de préstamos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo del Inmovilizado material recoge 94.031 y 95.068 miles de euros, respectivamente, correspondientes principalmente al valor neto contable del terreno y al edificio corporativo de IBERDROLA en Madrid que es objeto de un contrato de arrendamiento financiero. El importe por el que se reconoció inicialmente el activo ascendió a 104.133 miles de euros, correspondiente al valor actual de los pagos mínimos a realizar.

La información relativa a los pagos mínimos por dicho contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

Miles de euros	2012

2013	7.185
2014-2018	35.925
De 2019 en adelante	63.516
Total cuotas a pagar	106.626

Coste financiero	28.474
Valor actual de las cuotas	78.152
Total cuotas a pagar	106.626

Al 31 de diciembre de 2012 se mantienen compromisos firmes de adquisición de bienes del Inmovilizado material por importe de 60 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011, los compromisos firmes de adquisición ascendían a 11.900 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen compromisos firmes de venta de bienes del Inmovilizado material.

Durante 2012 se han enajenado elementos de Inmovilizado material por un valor neto contable de 98 miles de euros (3.725 miles de euros en 2011), generándose un resultado en dichas transacciones de 225 miles de euros (595 miles de euros en 2011).

9. CATEGORÍAS DE ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

Al 31 diciembre de 2012 y 2011 el valor en libros de cada una de las categorías de activos y pasivos financieros, a excepción de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, saldos con Administraciones públicas y el efectivo es el siguiente:

	Activos financieros a largo plazo
Miles de euros	patrimonio	Instrumentos de	Valores representativos de deuda		Créditos y cuentas a cobrar		Derivados		Total
Categorías	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias mantenidos para negociar Préstamos y partidas a cobrar Activos disponibles para la venta valorados a coste Derivados de cobertura	19.608	- - 8.432 -	- - 9.900 -	- 9.900 - -	- - 857.804 - - - -	974.526	- 39.981 - - - - 216.384	30.493 230.538	39.981 - 867.704 - 19.608 216.384	30.493 984.426 8.432 230.538
Total	19.608	8.432	9.900	9.900	857.804	974.526	256.365	261.031	1.143.677	1.253.889

	Activos financieros a corto plazo
Miles de euros		Instrumentos de patrimonio	Valores representativos de deuda		Créditos y cuentas a cobrar		Derivados		Total
Categorías	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias mantenidos para negociar Préstamos y partidas a cobrar Derivados de cobertura		- 20.084 - -	- 56 -	- -	- 112 6.483.055 -	- 5.897.124 -	- 19.936 - - 42.533	24.596 148.674	19.936 - 6.483.111 42.533	44.680 5.897.236 148.674
Total	-	20.084	56	112	6.483.055	5.897.124	62.469	173.270	6.545.580	6.090.590

		Pasivos financieros a largo plazo
Miles de euros	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados		Otros		Total
Categorías	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias mantenidos para negociar Débitos y partidas a pagar Derivados de cobertura	2.843.767	- 3.218.206 -	- - - - -	- - -	49.070 - 164.319	18.715 217.924	- 9.514.493 11.710.065	- -	- 49.070 12.358.260 - 164.319	18.715 14.928.271 217.924
Total	2.843.767	3.218.206	-	-	213.389	236.639		9.514.493 11.710.065	12.571.649	15.164.910

	Deudas con entidades
Miles de euros	de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados		Otros		Total
Categorías	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias mantenidos para negociar Débitos y partidas a pagar Derivados de cobertura Total	239.304 239.304	- 1.590.106 - 1.590.106	- - - - -	- 18.043 18.043	- 20.309 - - 54.006 74.315	18.549 104.971 123.520	- 3.576.676 3.576.676	- - 2.437.690 - - 2.437.690	20.309 3.815.980 54.006 3.890.295	18.549 4.045.839 104.971 4.169.359

10. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las cuentas de "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" a excepción de los derivados (Nota 18) ha sido el siguiente:

Miles de euros	Saldo al 01.01.12	Aportación no dineraria (Nota 10)	Reorganización societaria	Entradas o dotaciones	Transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Valoración coberturas inversión neta	Valoración moneda extranjera	Saldo al 31.12.12
A largo plazo
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas asociadas Créditos a empresas del grupo y asociadas Otros activos financieros Correcciones valorativas por deterioro De participaciones en empresas del	36.507.137 786.615 852.840 1.401	258.482 - - (1.114)	1.143.838 (1.110)	760 3.462 - 49.335 - 710	(10.104) (69.800) -	- (995.782) (41.203) (181) (287)	64.953 118 - -	- (832) -	- 36.979.388 737.778 831.362 710
grupo y asociadas Total	(270.812) 37.877.181	- 257.368	1.142.728	- (209.515) (155.248)	- (79.904)	3.711 (1.033.742)	- 65.071	(832)	- (476.616) 38.072.622

Miles de euros	Saldo al 01.01.11	Adiciones por fusión (Nota 1)	Reorganización societaria	Entradas o dotaciones	Transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Valoración coberturas inversión neta	Valoración moneda extranjera	Saldo al 31.12.11
A largo plazo
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas asociadas Créditos a empresas del grupo y asociadas Otros activos financieros Correcciones valorativas por deterioro De participaciones en empresas del	31.747.213 878.606 2.920.272 265	2.810.712 1.110 (1.185.101) 1.122	26.900 - - -	1.759.871 2.669 111.283 111	- (70.627) (801.946) -	(5.178) (25.143) (272.579) (97)	167.619 - -	- 80.911 -	- 36.507.137 - 786.615 852.840 1.401
grupo y asociadas Total	(207.675) 35.338.681	- 1.627.843	- 26.900	(64.277) 1.809.657	- (872.573)	1.140 (301.857)	- 167.619	80.911	- (270.812) 37.877.181

Miles de euros	Porcentaje de participación 31.12.12
								Valor neto en libros	Valor neto en libros				Dividendos percibidos	Dividendos percibidos
Sociedad	Domicilio	Moneda	Cotización	Actividad	Directo	Indirecto	Total	2012	2011	Capital	Reservas	Resultados	en 2012	en 2011

Iberdrola Generación, S.A.U. (a) Iberdrola Energía,	Bilbao	EUR		- Energía	100	-	100	3.843.156	3.843.156	1.377.177	2.865.320	683.210	629.402	569.568
S.A.U.(a)	Madrid	EUR		- Holding	100	-	100	2.310.283	2.108.778	1.477.831	2.131.069	818.895	1.141.615	-
Hidrola I, S.L.	Madrid	EUR		- Holding	100	-	100	1.141.633	10	285.409	856.215	199	-	-
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U. (a) Erandio		EUR		- Ingeniería y construcción	100	-	100	3.065	3.065	661	115.989	5.624	-	39.858
Iberdrola International,
B.V.	Holanda	EUR		- Financiera – Instrumental	100	-	100	388	388	388	10.371	4.012	5.000	-
Iberdrola Portugal Electricidade e Gás,
S.A. (a) Iberdrola Financiación,	Portugal	EUR		- Energía	100	-	100	200	200	200	227.430	(251)	-	-
S.A.	Bilbao	EUR		- Financiera – Instrumental	100	-	100	60	60	60	(22.056)	258	22.046	19.376
Iberdrola Renovables Energía, S.L.
(Notas 1 y 10) (a)	Valencia	EUR		- Holding	100	-	100	1.938.062	840.861	1.670.820	2.429.730	361.744	-	-
Amara, S.A.U. (a)	Madrid	EUR	-	Comercialización material eléctrico y otros	100	-	100	3.925	3.925	3.606	30.057	1.519	-	-
Scottish Power, Ltd. (a) Reino Unido		GBP		- Energía	100	-		100 15.415.983	13.701.551	988.521	12.969.249	786.902	1.096.059	-
Iberdrola USA, Inc. (a) Iberdrola Inmobiliaria,	EE.UU.	USD		- Energía	100	-	100	3.594.670	3.599.899	-	3.403.241	190.803	-	-
S.A.U. (a) Iberdrola Distribución	Madrid	EUR		- Promoción inmobiliaria	100	-	100	689.469	689.469	571.002	594.845	(10.514)	-	-
Eléctrica, S.A.U. Eléctrica Conquense,	Bilbao	EUR		- Energía	100	-	100	774.252	1.770.034	645.210	749.380	621.998	1.505.490	-
S.A. (a)	Cuenca Laguna de	EUR		- Energía	53,59	-	53,59	1.520	1.520	3.087	2.800	747	649	459
Anselmo León, S.A.U. (a)	Duero	EUR		- Energía	100	-	100	20.103	20.103	1.082	9.790	2.344	2.826	1.814
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (a y b) Zamudio		EUR	1,66	Holding	19,69	-	19,69	259.900	462.793	43.160	1.635.604	(626.947)	330	2.475

Iberdrola Inversiones 2010, S.A.U.	Bilbao	EUR		- Holding	100	-	100	137.080	137.080	137.080	36.014	308	-	-

Vector M Servicios de Marketing, S.A.U.	Bilbao	EUR		- Marketing	100	-	100	2.356	2.356	4.410	(2.217)	-	-	-
Euskaltel, S.A.	Zamudio	EUR		- Telecomunicaciones		- -	-	-	51.307	-	-	-	-	592

Las empresas del Grupo IBERDROLA y asociadas y la información relacionada con las mismas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

Miles de euros						Porcentaje de participación 31.12.12
								Valor neto en libros	Valor neto en libros				Dividendos percibidos	Dividendos percibidos
Sociedad	Domicilio	Moneda	Cotización	Actividad	Directo	Indirecto	Total	2012	2011	Capital	Reservas	Resultados	en 2012	en 2011

Iberenova Promociones, S.A.U. (Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables	Madrid	EUR	-	Energía		- 100	100	-	89.552	-	-	-	-	-
Castilla La Mancha, S.A.U. (Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables Galicia, S.A.U.	Toledo	EUR	-	Energía		- 100	100	-	190.068	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Ciener, S.A.U.	A Rua	EUR	-	Energía		- 100	100	-	201.671	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) (a) Biovent Energía, S.A.	Bilbao	EUR	-	Energía		- 100	100	-	62.669	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables	Valladolid	EUR	-	Energía		- 95	95	-	58.317	-	-	-	-	-
Aragón, S.A.U. (Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables	Zaragoza	EUR	-	Energía		- 100	100	-	97.107	-	-	-	-	-
Andalucía, S.A.U. (Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables La Rioja, S.A.	Sevilla	EUR		Energía	-	100	100	-	36.124	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A.	Logroño	EUR	-	Energía		- 63,55	63,55	-	28.096	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables Región de Murcia, S.A.U.	Valladolid	EUR	-	Energía		- 95	95	-	6.514	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Eólicas de Euskadi,	Murcia	EUR	-	Energía		- 100	100	-	72.737	-	-	-	-	-
S.A.U. (Notas 1 y 10) Eólica 2000, S.L.	Gasteiz Boo de	EUR	-	Energía		- 100	100	-	150.051	-	-	-	-	-
(Notas 1 y 10) Iberdrola Renovables	Pielagos	EUR	-	Energía		- 51	51	-	5.510	-	-	-	-	-
Italia, S.p.A. (Notas 1 y 10) Iberdrola Yenilenebilir	Italia	EUR	-	Energía		- 100	100	-	5.581	-	-	-	-	-
Enerjiler (Notas 1 y 10) Iberdrola Finance UK, Ltd (anteriormente denominada Scottish Power Renewable Energy	Turquía	TRL	-	Energía		- 100	100	-	18.989	-	-	-	-	-
Holding, Ltd) (Nota 1) (a)	Reino Unido	GBP	-	Holding	100	-	100	7.067.667	8.725.839	-	8.214.568	166.951	-	-
Otras sociedades	-	-	-	-		- -	-	36.778	37.560	-	-	-	568	924
Total								37.240.550	37.022.940				4.403.985	635.066

(a) Sociedades cabeceras de grupo. La información referente a Capital, Reservas y Resultados del ejercicio 2012 se presenta a nivel consolidado. En el Anexo se presenta la información relativa a las sociedades dependientes de los subgrupos en los que IBERDROLA posee un 100% de participación.

(b) La información coincide con la última información pública presentada a los mercados financieros.

Operaciones más significativas del ejercicio 2012

Las operaciones más significativas producidas en el ejercicio 2012 con respecto a las participaciones propiedad de IBERDROLA son las siguientes:

Con fecha 2 de febrero de 2012, Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. ha ampliado su capital social mediante la aportación de su socio único, IBERDROLA, de las participaciones en sus sociedades filiales Iberdrola Renovables Canarias, S.A.U., Iberdrola Renovables Cantabria, S.A.U., Iberdrola Renovables de Valencia, S.A.U., Iberdrola Renovables Castilla La Mancha, S.A.U., Iberdrola Renovables Andalucía, S.A.U., Iberdrola Renovables Galicia, S.A.U., Iberdrola Renovables Aragón, S.A.U., Iberdrola Renovables Asturias, S.A.U., Iberdrola Promociones, S.A.U., Eólicas de Euskadi, S.A.U., Energías Renovables de la Región Murcia, S.A.U., Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A., Biovent Energía, S.A., Energía I Vent, S.A., Electra de Sierra San Pedro, S.A., Iberdrola Renovables La Rioja, S.A., Sistemas Energéticos de Levante, S.A., Electra de Malvana, S.A., Eólica 2000, S.L., Electra de Montánchez, S.A. y Photrioja, S.A.

Asimismo, con fecha 1 de marzo de 2012, Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. ha ampliado su capital social mediante la aportación de su socio único, IBERDROLA, de las participaciones en sus sociedades filiales Ciener, S.A.U., Iberdrola Renovables Italia, S.p.A., Iberdrola Yenilenebilir Enerji, así como el negocio compuesto por las instalaciones de producción de energía eléctrica mediante minicentrales de producción hidroeléctrica.

Por último, con fecha 19 de diciembre de 2012, y como finalización de este proceso de reorganización societaria, Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. ha ampliado su capital social mediante la aportación no dineraria de su socio único, IBERDROLA, de activos por valor de 11.079 miles de euros.

Tal y como se indica en la Nota 4.4 las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en la fecha en la que se realiza la operación. IBERDROLA ha registrado un abono de 188.935 miles de euros en el epígrafe "Otras reservas" por la diferencia entre el coste de la participación entregada y el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Con fecha 15 de febrero de 2012, IBERDROLA ha suscrito una ampliación de capital de NNB Development Company por importe de 3.456 miles de euros, manteniendo su porcentaje de participación, que asciende al 50%.
Con fecha 21 de mayo de 2012, se ha aprobado el proyecto común de escisión parcial de Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. a favor de Iberdrola Energía, S.A.U., ambas sociedades participadas al 100% por IBERDROLA.

La escisión ha consistido en el traspaso en bloque a Iberdrola Energía, S.A.U. de las participaciones en sus sociedades filiales Iberdrola Renovaveis do Brasil, S.A., Energias Renovaveis do Brasil, S.A. e Iberdrola Renovables de México, S.A. Esta escisión ha quedado materializada con fecha 25 de junio de 2012.

Este tipo de operaciones entre empresas del grupo tienen el mismo tratamiento contable al descrito en la Nota 4.4 para las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo, y se valoran por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en la fecha en la que se realiza la operación. IBERDROLA ha registrado un abono de 2.215 miles de euros en el epígrafe "Otras reservas" por este motivo.

Con fecha 13 de julio de 2012, la sociedad Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A. realizó una devolución de la prima de emisión a su Accionista Único, IBERDROLA, por importe de 995.782 miles de euros, que se ha registrado como menor valor de la participación en Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.
Por otro lado, el 20 de diciembre de 2012, IBERDROLA enajenó 516.001 acciones de su participación en Euskaltel, S.A. (en adelante EUSKALTEL) por un precio de venta de 38.690 miles de euros. La minusvalía obtenida en la operación, que ascendió a 2.513 miles de euros, ha sido registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas" de la Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012. Simultáneamente a la operación de compraventa, EUSKALTEL procedió a realizar una operación de ampliación de capital social. Como consecuencia de estas dos operaciones, IBERDROLA dispone de 126.538 acciones que representan el 2% del capital social de EUSKALTEL. Dicha participación ha sido traspasada al epígrafe "Instrumentos de patrimonio a largo plazo" del balance al 31 de diciembre de 2012 (Nota 11).
En el ejercicio 2012, la sociedad 100% participada Iberdrola Energía, S.A.U. ha repartido en especie, mediante la entrega de las participaciones que esta sociedad ostentaba en Hidrola I, S.L., reservas de libre disposición por importe de 1.141.615 miles de euros.

Operaciones más significativas del ejercicio 2011

Las operaciones más significativas producidas en el ejercicio 2011 con respecto a las participaciones propiedad de IBERDROLA fueron las siguientes:

Durante el ejercicio 2011, IBERDROLA suscribió dos ampliaciones de capital en Iberdrola Renovaveis do Brasil, S.A. por importe de 21.273 miles de euros, manteniendo su porcentaje de participación, que asciende al 100%.
Con fecha 3 de mayo de 2011, IBERDROLA vendió su participación en Iberdrola Infraestructuras Gasistas, S.L.U. a Enagas, S.A. por un importe de 4.357 miles de euros. La minusvalía obtenida en la operación, que ascendió a 821 miles de euros, fue registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas" de la Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011.
Asimismo, con fecha 19 de mayo de 2011, IBERDROLA enajenó su participación en Infraestructuras Gasistas de Navarra, S.L. a Naturgas Energía Transporte, S.A.U. por un importe de 4.178 miles de euros. La plusvalía obtenida en la operación, que ascendió a 2.122 miles de euros, fue registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas" de la Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011.
Con fecha 24 de mayo de 2011, IBERDROLA vendió su participación en Medgaz, S.A. a su sociedad participada Iberdrola Generación, S.A.U. por importe de 23.087 miles de euros.
Con fecha 21 de junio de 2011, Iberdrola Renovables Energia, S.L. amplió su capital social mediante la aportación de su socio único, IBERDROLA, de las participaciones en sus sociedades filiales Iberdrola Renewables Portugal, S.A., Iberdrola Renewables France, S.A.S., Iberdrola Renewables Deutschland, GMBH, C. Rokas, S.A., Osaühin Raisner, Iberdrola Renewables Bulgaria EOOD, Iberdrola Renewables Romania, S.R.L., Iberdrola Renovables México, S.A., Iberdrola Renewables Polska, S.P.ZOO e Iberdrola Renovables Magyarorzag, KFT.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2011, Iberdrola Renovables Energia, S.L. amplió su capital social mediante la aportación de su socio único, IBERDROLA, de las participaciones en sus sociedades filiales Iberdrola Renovaveis do Brasil, S.A., Energias Renovaveis do Brasil, S.A., Arizona 1 Energia Renovável, S.A., Barlovento Rj Participaçoes, S.A., Caetité 1 Energia Renovável, S.A., Caetité 2 Energia Renovável, S.A., Caetité 3 Energia Renovável, S.A., Calango 1 Energia Renovável, S.A., Calango 2 Energia Renovável, S.A., Calango 3 Energia Renovável, S.A., Calango 4 Energia Renovável, S.A., Calango 5 Energia Renovável, S.A. y Mel 2 Energia Renovável, S.A.

Tal y como se indica en la Nota 4.4 las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en la fecha en la que se realiza la operación. IBERDROLA registró un abono de 26.900 miles de euros en el epígrafe "Otras reservas" por la diferencia entre el coste de la participación entregada y el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Con fecha 8 de julio de 2011 en aplicación de la ecuación de canje fijada en el proyecto de fusión con IBERDROLA RENOVABLES (Nota 1) IBERDROLA entregó a los accionistas de IBERDROLA RENOVABLES 1.521.801 miles de euros en acciones de IBERDROLA.
Asimismo, durante el ejercicio 2011, IBERDROLA suscribió tres ampliaciones de capital de Scottish Power Renewable Energy Holding, Ltd. por importe total de 204.816 miles de euros manteniendo su porcentaje de participación que asciende al 100%.
Durante el ejercicio 2011, IBERDROLA suscribió dos ampliaciones de capital de Iberdrola Yenilenebilir Enerjiler por importe total de 17.312 miles de euros manteniendo su porcentaje de participación que asciende al 100%.
En diciembre de 2011, IBERDROLA decidió realizar una desinversión ordenada de su participación en Corporación, IBV, Participaciones Empresariales, S.A. Como consecuencia de esta decisión, se traspaso a corto plazo la participación mantenida en la mencionada sociedad cuyo importe asciende a 70.627 miles de euros.

11. INVERSIONES FINANCIERAS

El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las cuentas de "Inversiones financieras" a excepción de los derivados (Nota 18) ha sido el siguiente:

	Saldo al	Entradas o	Transferencia	Salidas, bajas o	Saldo al
Miles de euros	01.01.12	dotaciones	o traspaso	reducciones	31.12.12

A largo plazo
Instrumentos de patrimonio	24.861	350	10.104	925	36.240
Créditos a terceros	25.498	2.170	-	(8.259)	19.409
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2011	88.396		- (88.396)	-	-
Valores representativos de deuda	9.900		- -	-	9.900
Otros activos financieros	6.391	1.018	-	(1.086)	6.323
Correcciones valorativas por
deterioro de instrumentos de patrimonio	(16.429)	(616)	-	413	(16.632)
Total	138.617	2.922	(78.292)	(8.007)	55.240
A corto plazo
Instrumentos de patrimonio	20.084	152	-	(20.236)	-
Créditos a terceros	3.308	30	(4)	(2.121)	1.213
Valores representativos de deuda	112		- (56)	-	56
Otros activos financieros	725	785	-	(898)	612
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2012		- 1.915.043		- (525.150)	1.389.893
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2011	1.331.505	23.857	88.396	(615.651)	828.107
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2010	807.166	16.138	-	(48.333)	774.971
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2009	63.083	4.772	-	(67.855)	-
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2008	480.787		-	- (480.787)	-
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006	922.242	20.021		- (942.263)	-
Correcciones valorativas por
deterioro	(173)		- -	-	(173)
Total	3.628.839	1.980.798	88.336	(2.703.294)	2.994.679

		Adiciones			Salidas,
Miles de euros	Saldo al 01.01.11	por fusión (Nota 1)	Entradas o dotaciones	Transferencia o traspaso	bajas o reducciones	Saldo al 31.12.11

A largo plazo
Instrumentos de patrimonio	25.148	-	794	-	(1.081)	24.861
Créditos a terceros	30.458	169	10.769	(2.056)	(13.842)	25.498
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2011		- -		- 88.396		- 88.396
Valores representativos de deuda		- -	9.900	-	-	9.900
Otros activos financieros	4.337	8.228	2.551	-	(8.725)	6.391
Correcciones valorativas por
deterioro
De instrumentos de patrimonio	(16.429)	-		- -		- (16.429)
Total	43.514	8.397	24.014	86.340	(23.648)	138.617

A corto plazo
Instrumentos de patrimonio		- -	70.000	-	(49.916)	20.084
Créditos a terceros	5.585	-	71	2.056	(4.404)	3.308
Valores representativos de deuda		- -	112	-	-	112
Otros activos financieros	472	49.076	862	-	(49.685)	725
Crédito regulatorio por déficit de ingresos 2011		-	- 1.419.901	(88.396)		- 1.331.505
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2010	1.708.258	-	195.473		- (1.096.565)	807.166
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2009	1.518.164	-	45.980		- (1.501.061)	63.083
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2008	1.359.587	-	39.848		- (918.648)	480.787
Crédito regulatorio por déficit de
ingresos 2006	969.994		- 22.040	-	(69.792)	922.242
Correcciones valorativas por
deterioro	(85.275)		-	- -	85.102	(173)
Total	5.476.785	49.076	1.794.287	(86.340)	(3.604.969)	3.628.839

a) Instrumentos de patrimonio

El detalle de los Instrumentos de patrimonio del Balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		31.12.12	31.12.11
Miles de euros	Valor contable	Porcentaje de participación	Valor contable	Porcentaje de participación

Instrumentos de patrimonio
Euskaltel, S.A. (Nota 10)	9.488	2%	-	-
Ciudad Real Aeropuertos, S.L.	-	9,92%	-	9,92%
Otros	10.120	-	28.516	-
Total	19.608		28.516

Todos los Instrumentos de patrimonio han sido clasificados como activos disponibles para la venta y han sido contabilizados por su coste al no ser posible determinar el valor razonable de forma fiable.

b) Créditos a terceros

Por otro lado, la composición de las cuentas "Créditos a terceros" al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

Miles de euros	31.12.12	31.12.11	Tipo de Interés	Vencimiento

A largo plazo
Préstamos vivienda	858	734	0,90%	2014-2029
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2011		- 88.396	EURIBOR	2014
			Referenciado al
Otros	18.551	24.764	EURIBOR	A partir de 2014
Total	19.409	113.894

A corto plazo
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2012	1.389.893	-	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2011	828.107	1.331.505	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2010	774.971	807.166	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2009	-	63.083	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2008		- 480.787	EURIBOR	Menos de un año
Crédito regulatorio por déficit			Referenciado al
de ingresos 2006		- 922.242	EURIBOR	Menos de un año
			Referenciado al
Otros	1.213	3.308	EURIBOR	Menos de un año
Correcciones valorativas por deterioro	(42)	(42)
Total	2.994.142	3.608.049

12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El desglose del contravalor en euros por divisas de las principales magnitudes es el siguiente:

	Saldo al
Miles de euros	31.12.12

Clientes por ventas y prestaciones de servicios	267.565
Clientes, empresas del grupo y asociadas	138.504
Deudores varios	315.993
Total	722.062

Miles de euros	Saldo al 31.12.11
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	241.012
Clientes, empresas del grupo y asociadas	783.456
Deudores varios	45.199
Total	1.069.667

El epígrafe "Deudores varios" a 31 de diciembre de 2012 incluye 251.500 miles de euros correspondientes al importe pendiente de cobro derivado del acuerdo de venta de la sociedad Iberdrola Renewables France, S.A.S. firmado entre IBERDROLA e Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. y el consorcio formado por EDF Energies Nouvelles, Munich RE y General Electric. El acuerdo incluye la cancelación de la deuda que IBERDROLA tenía con Iberdrola Renewables France, S.A.S a la fecha de la firma del acuerdo y que asciende a 251.500 miles de euros. Asimismo, este epígrafe incluye 44.023 miles de euros correspondiente al importe pendiente de cobro derivado del acuerdo de venta de la sociedad Iberdrola Renewables Deutschland, GMBH firmado entre IBERDROLA e IBERDROLA Renovables Energia, S.A.U. y MVV Energie AG. El acuerdo incluye la cancelación de la deuda que IBERDROLA tenia con Iberdrola Renewables Deutschland, GMBH a la fecha de la firma del acuerdo y que asciende a 44.023 miles de euros.

IBERDROLA no ha registrado resultado alguno por estas operaciones.

El saldo se presenta neto de correcciones por deterioro. El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en dichas correcciones es el siguiente:

Miles de euros

Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2010	1.248
Dotaciones	90
Exceso de provisiones	(304)
Aplicaciones y pagos	(589)
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2011	445
Dotaciones	97
Aplicaciones y pagos	11
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2012	553

13. EXISTENCIAS

A la fecha de Balance IBERDROLA tiene suscritos contratos con cláusula take or pay con diversos proveedores de gas natural y gas natural licuado para el aprovisionamiento de 21 bcm de gas durante el periodo comprendido entre 2013 y 2027 que cubren de forma razonable las cantidades destinadas a la comercialización y al consumo en las instalaciones de producción de energía eléctrica del Grupo y las cuales son transferidas a la recepción a su sociedad participada Iberdrola Generación, S.A.U. El precio de estos contratos se determina en función de fórmulas comúnmente utilizadas en el mercado que indexan el precio del gas al comportamiento de otras variables energéticas.

14. PATRIMONIO NETO

14.1 Capital escriturado

Ejercicio 2011

El capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 4.112.882.250 euros representados por 5.483.843.000 acciones, todas ellas con un valor nominal de 0,75 euros.

Con fecha 14 de marzo de 2011, el Consejo de Administración de IBERDROLA acordó un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente (en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006), así como la venta de acciones en autocartera con el fin de posibilitar, entre otras cuestiones, la toma por Qatar Holding Luxembourg II, S.À.R.L. (en adelante, QATAR LUXEMBOURG) sociedad íntegramente participada por Qatar Holding, LLC (en adelante QATAR HOLDING) de una participación del 6,16% en el capital social de IBERDROLA resultante de la ampliación de capital.

El importe nominal efectivo de la ampliación de capital ascendió a 253.764.750 euros, habiéndose emitido 338.353.000 nuevas acciones a un tipo de emisión (nominal más prima) de 5,633 euros. Por tanto, el efectivo obtenido en la ampliación, neto de gastos, ascendió a 1.903.032 miles de euros.

Por otro lado, el 14 de marzo de 2011, el Grupo IBERDROLA vendió a QATAR LUXEMBOURG 20.400.000 acciones que mantenía en autocartera, representativas de un 0,35% del capital social de IBERDROLA, por un importe agregado de 114.913 miles de euros.

Adicionalmente, de acuerdo con la autorización a tales efectos concedida por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011, durante el ejercicio 2011 IBERDROLA volvió a llevar a cabo una ampliación de capital, en aplicación del sistema de retribución al accionista conocido como Iberdrola dividendo flexible. Dicha ampliación de capital tuvo lugar en julio de 2011 y supuso la emisión de 60.294.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal, sin prima de emisión.

El capital social de IBERDROLA no experimentó ningún movimiento distinto a los descritos anteriormente, ni existía ninguna obligación al respecto de su capital social que IBERDROLA debiera cumplir adicionalmente a las establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 4.411.867.500 euros, representados en 5.882.490.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Ejercicio 2012

Con fecha 17 de enero de 2012 se ha realizado la segunda ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA de 27 de mayo de 2011, bajo el punto sexto de su orden del día, y a través de la cual se instrumentó el sistema Iberdrola dividendo flexible. El número definitivo de acciones ordinarias emitidas ha sido de 90.375.000 acciones, equivalentes al 1,536% del capital social de IBERDROLA, cada una de ellas con un valor nominal de 0,75 euros por acción. Asimismo, durante el plazo establecido a tal efecto, los titulares de 2.990.489.954 derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por IBERDROLA. En consecuencia, IBERDROLA ha adquirido los indicados derechos por un importe bruto total de 436.611 miles de euros.

Adicionalmente, el 18 de julio de 2012 ha finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a la primera ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA de 22 de junio de 2012, bajo el punto sexto de su orden del día, y a través de la cual se instrumentó el sistema Iberdrola dividendo flexible. Los titulares de 2.486.276.968 derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por IBERDROLA, por lo que ésta ha adquirido los indicados derechos por un importe bruto total de 397.805 miles de euros.

Del mismo modo, IBERDROLA ha renunciado a 14 derechos de asignación gratuita de su titularidad para que el número de acciones nuevas que finalmente se han emitido sea un número entero. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal unitario emitidas en la primera ejecución es de 166.028.000, siendo el importe nominal del aumento de capital de 124.521.000 euros, lo que supone un incremento del 2,780% sobre la cifra de capital social de Iberdrola previa a esta ejecución.

El capital social de IBERDROLA no ha experimentado ningún movimiento distinto a los descritos anteriormente, ni existe ninguna obligación al respecto de su capital social que IBERDROLA deba cumplir adicionalmente a las establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.

Tras estas operaciones, el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 asciende a 4.604.169.750 euros, representados en 6.138.893.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Las acciones de IBERDROLA se encuentran admitidas a cotización en el Mercado Continuo Español, formando parte del IBEX-35 y del Índice Europeo Eurostoxx-50.

Accionistas significativos

Al estar representadas las acciones de IBERDROLA por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. El siguiente cuadro recoge las participaciones significativas, directas e indirectas, en el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012, así como los instrumentos financieros comunicados por los titulares de dichas participaciones de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre. La presente información tiene como fuentes las comunicaciones realizadas por los titulares de dichas participaciones a los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) o a la propia sociedad y sus respectivos informes anuales y notas de prensa y se presenta detallada en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo IBERDROLA correspondiente al ejercicio 2012.

		% Derechos de voto
Titular	% Directo	% Indirecto	% Total	Instrumentos financieros	Consejeros en IBERDROLA
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS)	0,185	5,553	5,738	-	-
Qatar Investment Authority (*)	-	8,377	8,377	-	-
Kutxabank, S.A.	0,154	4,886	5,040	-	1
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	-	5,133	5,133	-	1
Blackrock, Inc.	-	3,212	3,212	-	-
Societe Generale, S.A.	3,171		- 3,171	-	-

(*) Sociedad cabecera de QATAR HOLDING

Al 31 de diciembre de 2011 la participación de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS), Qatar Investment Authority, Kutxabank, S.A. y Banco Financiero y de Ahorros, S.A. en el capital social de IBERDROLA directa o indirectamente, ascendía al 18,831%, 8,448%, 5,310% y 5,353%, respectivamente.

Las participaciones directas e indirectas de los miembros del Consejo de Administración en el capital de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 son las siguientes:

	Número de acciones
Consejeros	Directas	Indirectas	Total	%
Don José Ignacio Sánchez Galán	5.019.348	232.514	5.251.862	0,086
Don Víctor De Urrutia Vallejo	2.747.586	10.253.621	13.001.207	0,212
Don Julio De Miguel Aynat	201.055	-	201.055	0,003
Don Sebastián Battaner Arias	130.000	-	130.000	0,002
Don Xabier De Irala Estévez	202.392	-	202.392	0,003
Don Iñigo Víctor De Oriol Ibarra	1.184.843	-	1.184.843	0,019
Doña Inés Macho Stadler	49.605	-	49.605	0,001
Don Braulio Medel Cámara	25.579	-	25.579	0,000
Doña Samantha Barber	1.094	-	1.094	0,000
Doña María Helena Antolín Raybaud	2.500	-	2.500	0,000
Don Santiago Martín Lage	13.056	-	13.056	0,000
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena	327.050	-	327.050	0,005
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	4.909	-	4.909	0,000
Don Manuel Lagares Gómez-Abascal	100	-	100	0,000
Total	9.909.117	10.486.135	20.395.252	0,331

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2011 autorizó al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Asimismo, delegó la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, si bien esta facultad, unida a la autorización para emitir obligaciones o bonos canjeables por acciones de la Sociedad, quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.3 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal, por importe de 860.284 miles de euros, podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

14.4 Reservas de revalorización

Esta reserva, por importe de 978.246 miles de euros, incorporada al Balance de las Cuentas anuales del año 1996, es consecuencia de las operaciones de actualización del valor del inmovilizado material efectuadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (Nota 4.2).

Esta reserva podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a la ampliación del capital social. Desde el 1 de enero del año 2007, puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

14.5 Reserva por capital amortizado

En ejercicios anteriores al 2001, se efectuaron reducciones de capital por amortización de acciones propias con disminución de 81.708 miles de euros de capital social y 238.722 miles de euros de reservas voluntarias, en ejecución del acuerdo de la Junta General de Accionistas del 25 de mayo de 1996.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 335.c del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, IBERDROLA mantiene constituida una "Reserva por capital amortizado", con el carácter de indisponible, por importe de 81.708 miles de euros, equivalente al nominal del capital social reducido.

14.6 Acciones propias

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2012 y 2011 en las acciones propias en cartera de la Sociedad han sido los siguientes:

	Nº de acciones	Miles de euros

Saldo al 1 de enero de 2011	25.410.259	137.270
Adquisiciones	378.671.541	2.202.579
Enajenaciones	(368.899.966)	(2.162.969)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	35.181.834	176.880
Adquisiciones	80.030.417	297.115
Enajenaciones	(32.023.813)	(160.380)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	83.188.438	313.615

Dentro de las enajenaciones del ejercicio 2011 de la tabla anterior, se incluye la entrega de 250.834.615 acciones a los accionistas de IBERDROLA RENOVABLES en el proceso de fusión descrito en la Nota 1.

Adicionalmente, IBERDROLA posee cuatro swaps (permutas) sobre acciones propias con las siguientes características: durante la vida del contrato pagará a la entidad financiera Euribor a tres meses más un diferencial (spread) sobre el nocional y recibirá los dividendos correspondientes a las acciones que cobre la entidad financiera. Al vencimiento de los contratos recomprará las acciones por el mismo precio al que las vendió.

IBERDROLA registró la operación con cargo a patrimonio en el epígrafe "Acciones y participaciones en patrimonio propias" y un pasivo por la obligación de recompra de dichas acciones que figura registrado en el epígrafe "Deudas a largo plazo – Deudas con entidades de crédito" del pasivo del Balance.

Las características de estos contratos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se recogen en los cuadros adjuntos.

2012	Nº acciones	Precio ejercicio	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Miles de euros
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	12.800.000	6,047	18/01/2013	1,45%	77.401
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	5.301.607	9,300	13/04/2013	1,15% Euribor 3 meses +	49.305
Total Return Swap	1.700.973	6,370	13/10/2013	2%	10.835
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	5.167.171	6,370	15/10/2013	2%	32.915
Total	24.969.751				170.456

2011	Nº acciones	Precio ejercicio	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Miles de euros
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	12.800.000	6,047	18/07/2012	0,80%	77.401
Total Return Swap	7.300.952	9,300	11/04/2012	Euribor 3 meses + 1,14%	67.899
				Euribor 3 meses +
Total Return Swap	5.167.171	6,370	13/10/2012	0,90%	32.915
Total Return Swap	1.713.345	6,370	13/10/2012	Euribor 3 meses + 0,90%	10.914
Total	26.981.468				189.129

Las pérdidas obtenidas por IBERDROLA en los ejercicios 2012 y 2011 en la enajenación de acciones propias han ascendido a 10.089 y 15.851 miles de euros, respectivamente, que figuran registradas en el epígrafe "Otras reservas".

14.7 Ajustes por cambio de valor

El movimiento producido en los ejercicios 2012 y 2011 en esta reserva con motivo de las correcciones valorativas de los activos disponibles para la venta y de los derivados designados como cobertura de flujos de caja es el siguiente:

Miles de euros	01.01.12	Variación en el valor razonable	Imputación a resultados	31.12.12
Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	(338.073)	(19.874)	83.624	(274.323)
Túneles	(9.171)	(11.048)	3.928	(16.291)
Derivados sobre materias primas	1.243	(1.243)	-	-
Seguros de cambio	19.489	(10.609)	(11.994)	(3.114)
Efecto fiscal	97.958	12.831	(22.667)	88.122
Total	(228.554)	(29.943)	52.891	(205.606)

Miles de euros	01.01.11	Adición por fusión (Nota 1)	Variación en el valor razonable	Imputación a resultados	31.12.11

Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	(203.945)	-	(180.652)	46.524	(338.073)
Túneles		- -	(9.180)	9	(9.171)
Derivados sobre materias primas	3.976	-	1.243	(3.976)	1.243
Seguros de cambio	4.521	1.061	17.525	(3.618)	19.489
Efecto fiscal	58.638	(318)	51.319	(11.681)	97.958
Total	(136.810)	743	(119.745)	27.258	(228.554)

El desglose de los ejercicios en los cuales se espera que afecten a la Cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

					2017 en
Miles de euros	2013	2014	2015	2016	adelante	Total
Coberturas de flujos de caja
Permutas de tipo de interés	(55.707)	(50.253)	(38.768)	(34.258)	(95.337)	(274.323)
Túneles	(9.521)	(6.273)	(221)	(221)	(55)	(16.291)
Seguros de cambio	(846)	(2.125)	(143)	-	-	(3.114)
Efecto fiscal	19.822	17.595	11.720	10.343	28.642	88.122
	(46.252)	(41.056)	(27.412)	(24.136)	(66.750)	(205.606)

14.8 Retribución al accionista

Distribución con cargo a los resultados del ejercicio 2012

En el supuesto de que el número de acciones de IBERDROLA en circulación en la fecha en que se efectúe el pago del dividendo objeto de esta propuesta fuera igual al número de acciones en circulación a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales (esto es, 6.281.184.000 acciones ordinarias una vez incluida la ampliación de capital del 21 de enero de 2013) el dividendo ascendería a 188.436 miles de euros.

14.9 Planes de compensación en acciones

Programa Bono Estratégico 2008-2010

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de abril de 2008 aprobó, bajo el punto sexto del orden del día, el establecimiento de un programa de retribución variable en acciones a largo plazo dirigido al presidente y consejero delegado, a los altos directivos y a otros directivos de IBERDROLA y su Grupo (236 beneficiarios), vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de duración del programa, de determinados objetivos vinculados al Plan Estratégico 2008-2010 (en adelante, el "Bono Estratégico 2008-2010").

El Bono Estratégico 2008-2010 tenía un plazo de duración de tres años correspondiente al período 2008-2010 y su liquidación en acciones se produce, de forma diferida, a lo largo de 2011, 2012 y 2013.

En 2011, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó liquidar el Bono Estratégico 2008-2010 evaluando en un 74% el cumplimiento de objetivos. Se cumplió con los planes de expansión previstos, tanto en lo que respecta a internacionalización como a crecimiento. Los ratios de eficiencia y apalancamiento estuvieron dentro de los objetivos previstos y el rendimiento de la acción en comparación con las compañías de referencia a nivel mundial fue destacable, manteniendo la calificación crediticia, pese a la penalización sufrida por el incremento del riesgo-país asociado a España.

En el primer semestre del ejercicio 2011 se produjo la primera liquidación parcial del Programa Bono Estratégico 2008-2010 mediante la entrega de 1.150.000 acciones. En el primer trimestre del ejercicio 2012 se ha producido la segunda liquidación mediante la entrega de 1.084.814 acciones.

Programa Bono Estratégico 2011-2013

La Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011 aprobó el establecimiento de un Bono Estratégico dirigido a los consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás personal directivo de IBERDROLA y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2011-2013 y a liquidar mediante la entrega de acciones de IBERDROLA (en adelante, el "Bono Estratégico 2011-2013"), de acuerdo con los siguientes términos:

1. Descripción: el Bono Estratégico 2011-2013 se configura como un incentivo a largo plazo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Bono Estratégico 2011- 2013, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a:
2. (a) La evolución del beneficio neto consolidado en comparación con el de los cinco principales competidores europeos (Enel, Eon, RWE, EDF y GDF-Suez). Se entenderá que este objetivo no se consigue si la evolución del beneficio neto consolidado es inferior a la media del grupo de referencia. Este objetivo tendrá una ponderación del 20%. El rango de cumplimiento dependerá de la situación final con respecto a la media.
3. (b) La fluctuación del valor de la acción respecto de la media del índice Eurostoxx Utilities y las acciones de los cinco principales competidores europeos (Enel, Eon, RWE, EDF y GDF-Suez) tomando su evolución desde enero de 2011 y para el periodo del bono. Se entenderá que este objetivo no se consigue si la evolución de la cotización de la acción experimenta una desviación superior al 5% por defecto respecto de la media de referencia. Su ponderación será del 60% y el rango de cumplimento irá del 95% al 105%, en función de la comparación de la situación final de IBERDROLA con respecto a la mencionada media.
4. (c) Cumplimiento por IBERDROLA de uno de los dos ratios financieros exigidos por las agencias de calificación crediticia en el primer semestre de 2011 para mantener el nivel de calificación crediticia "A". Este objetivo tendrá una ponderación del 20%.
1. Beneficiarios: dirigido al presidente y consejero delegado y otros consejeros ejecutivos, en su caso, a los altos directivos y a otros directivos de IBERDROLA y su Grupo que se incluyan en el Bono Estratégico 2011-2013 durante su vigencia, en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo, con un máximo de 350 beneficiarios.
Importe: se asigna a cada beneficiario un número de acciones teóricas en el momento de establecimiento del Bono Estratégico 2011-2013 que, al finalizar el periodo de referencia y en función del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados, dará lugar a la entrega efectiva de acciones de IBERDROLA en las tres fechas de liquidación previstas.

El número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Bono Estratégico 2011-2013 será de 17.000.000 acciones, equivalentes al 0,27% del capital social, sin que el número de acciones a entregar a cada uno de los consejeros ejecutivos participantes en el Bono Estratégico 2011-2013 pueda exceder de 1.900.000 acciones.

Plazo de duración: el Bono Estratégico 2011-2013 tiene un plazo de duración de 6 años, de los que el período comprendido entre los ejercicios 2011 y 2013 constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos y el período comprendido entre los ejercicios 2014 a 2016 su período de liquidación, que se producirá mediante la entrega de acciones, de forma diferida en dichos tres años.

El epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 10.405 y 3.593 miles de euros, respectivamente, correspondientes al importe devengado por estos planes de incentivos. En consecuencia, los mencionados importes han sido registrados con abono al epígrafe "Otras reservas" del Balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.

15. PROVISIONES

15.1 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

El detalle de este epígrafe de los Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Asignación estatutaria art. 52.1	11.762	17.534
Asignación estatutaria art. 52.2	7.971	6.200
Planes de prestación definida	278.052	250.011
Prestaciones a largo plazo	17.174	16.587
Planes de reestructuración	28.590	19.552
Total	343.549	309.884

IBERDROLA estima anualmente, mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes, el importe de los pagos por pensiones y prestaciones similares a los que deberá hacer frente en el siguiente ejercicio, que son registrados como pasivos corrientes en el Balance.

a) Planes de prestación definida y otras prestaciones a largo plazo

Los principales compromisos mantenidos por IBERDROLA en relación con prestaciones definidas a sus empleados, complementarias a las de la Seguridad Social, son los siguientes:

Al personal acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA cuya jubilación se produjo con anterioridad al 9 de octubre de 1996 se le garantiza una prestación definida para la contingencia de jubilación, cuyo valor actuarial se encontraba exteriorizado en su totalidad al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

IBERDROLA no asume ningún tipo de responsabilidad sobre este colectivo, ni tiene derecho a ningún potencial exceso que los activos de este plan pudieran suponer sobre las prestaciones garantizadas.

Asimismo, en referencia al personal en activo y al jubilado con posterioridad a 1996 acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA y partícipe/beneficiario del Plan de pensiones de IBERDROLA, sus prestaciones de riesgo (viudedad, invalidez permanente y orfandad de activo), que garantizan una prestación definida desde el momento de producirse, en su caso, el hecho causante, se han instrumentalizado a través de una póliza de seguros de carácter plurianual. La prestación garantizada se determina por la diferencia entre el valor actual actuarial en el momento de la contingencia de la prestación definida antes indicado y los derechos consolidados del partícipe en el momento del hecho causante, si éstos fuesen inferiores a aquel valor. El importe de la prima de la indicada póliza de seguros correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 figura registrado en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 1.206 y 2.922 miles de euros, respectivamente (Nota 22.3).
Adicionalmente, IBERDROLA mantiene una provisión de cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos asociados a beneficios sociales, y que consisten, básicamente, en el suministro, con un límite anual de consumo, de energía eléctrica a los empleados una vez que éstos se encuentran en situación de pasivo y otras prestaciones a largo plazo correspondientes, fundamentalmente, a gratificación por antigüedad del personal en activo a los 25 y 40 años de servicio.

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

Miles de euros	Tarifa eléctrica	Gratificación de antigüedad
Saldo al 1 de enero de 2011	249.004	14.886
Adición por fusión (Nota 1)	1.338	1.036

Coste normal (Nota 22.3)	1.104	839
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 22.3)	(9.538)	-
Coste financiero (Nota 22.6)	10.781	650
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 22.3)	-	279
A reservas	9.082	-
Pagos y otros	(11.760)	(1.103)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	250.011	16.587
Aportación no dineraria (Nota 10)	(2.313)	(1.311)
Coste normal (Nota 22.3)	834	754
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 22.3)	(2.940)	-
Coste financiero (Nota 22.6)	10.413	644
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 22.3)	-	1.224
A reservas	34.765	-
Pagos y otros	(12.718)	(724)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	278.052	17.174

Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para hacer frente a las obligaciones mencionadas son las siguientes:

		2012 Crecimiento salarial/			2011 Crecimiento salarial/
	Tasa de descuento	crecimiento precio kWh	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	crecimiento precio kWh	Tablas de supervivencia
Gratificación por antigüedad y tarifa eléctrica	3,00%	2,50%	PERM/F 2000P	4,30%	2,50%	PERM/F 2000P

En ambos casos, la edad de jubilación ha sido establecida conforma a la Ley 27/2011, de 1 de agosto, considerando el incremento gradual de la edad de jubilación de acuerdo con la mencionada ley.

b) Planes de aportación definida

El personal en activo en plantilla de IBERDROLA y el personal jubilado con posterioridad al 9 de octubre de 1996, partícipes del plan de pensiones con promotores conjuntos de IBERDROLA, se encuentran acogidos a un sistema de pensiones de modalidad de empleo, de aportación definida e independiente de la Seguridad Social, para la contingencia de jubilación.

La aportación periódica a realizar de acuerdo con dicho sistema y con el vigente Convenio Colectivo de IBERDROLA se calcula como un porcentaje del salario pensionable anual de cada trabajador, salvo para los incorporados después del 1 de enero de 1996, en cuyo caso la relación contributiva es 1/3 a cargo de la empresa y 2/3 a cargo del trabajador. La Sociedad financia estas aportaciones para todos sus empleados en activo.

Las aportaciones realizadas por IBERDROLA en los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 8.502 y 13.400 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en el epígrafe "Gastos de personal" de las Cuentas de pérdidas y ganancias (Nota 22.3).

c) Planes de reestructuración

El Consejo de Administración de IBERDROLA decidió en el ejercicio 1997 iniciar, mediante diferentes alternativas, un proceso de adaptación de la plantilla de la Sociedad y de ciertas sociedades dependientes de la misma a las exigencias del nuevo entorno competitivo, con la intención de materializar en el período comprendido entre los años 1998 y 2004 planes concretos de jubilación anticipada y otras alternativas de reducción de plantilla hasta alcanzar el objetivo propuesto. Estos planes de reestructuración fueron puestos en conocimiento de la representación de los empleados de la empresa, alcanzándose una convergencia de voluntades al respecto.

Desde 1998 a 2001, IBERDROLA, en cumplimiento de la voluntad expuesta con anterioridad, propuso a los empleados que cumplían determinadas condiciones, ciertos planes de jubilación anticipada y de situación laboral especial con posterior incorporación al correspondiente plan de jubilación anticipada.

Los compromisos asumidos con los empleados acogidos a los planes de jubilación descritos y que se encontraban efectivamente jubilados al 30 de noviembre de 2000 fueron objeto de exteriorización en diciembre de 2000, procediendo a pagar a un tercero una prima única por el valor actuarial correspondiente a los mencionados compromisos.

Sin perjuicio del mantenimiento de los planes de reestructuración acordados en ejercicios anteriores, IBERDROLA alcanzó en el ejercicio 2003 un acuerdo con sus representantes sindicales para la formalización de un expediente de regulación de empleo de adhesión voluntaria y aplicación universal entre los empleados que cumplieran 58 años o más antes del 31 de diciembre de 2006, que fue aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

Al mencionado expediente de regulación de empleo se acogieron un total de 1.050 empleados, de los cuales 633 ya se encontraban acogidos a los planes de reestructuración establecidos con anterioridad. Asimismo, con anterioridad al 31 de diciembre de 2006, el Grupo IBERDROLA, tras el pertinente acuerdo con sus representantes sindicales, acogió a la prórroga del expediente de regulación de empleo acordado en 2003 a aquellos empleados que cumplieron 58 años durante el ejercicio 2007. La potestad de realizar dicha prórroga estaba prevista en dicho acuerdo y había sido aprobada por la Administración Laboral en el ejercicio 2003. Se acogieron a la mencionada prórroga 112 empleados.

A fecha 31 de diciembre de 2012, permanecen en el expediente de regulación de empleo 97 trabajadores, así como 105 de los acogidos a la prórroga.

IBERDROLA, tras el interés mostrado por 82 trabajadores en solicitar el régimen de prejubilación, ha ofrecido a dichos trabajadores la extinción por mutuo acuerdo de la relación laboral que les vinculaba, relizando un proceso de contratos individuales de desvinculación, habiéndose firmado un total de 82 contratos y estando provisionados a 31 de diciembre de 2012 18.527 miles de euros por este concepto.

Las actualizaciones financieras de las provisiones se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

Miles de euros

Saldo al 1 de enero de 2011	48.384
Coste financiero (Nota 22.6)	1.256
Desviaciones actuariales y otros (Nota 22.3)	(10.944)
Pagos y otros	(19.144)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	19.552
Dotaciones (Nota 22.3) Coste financiero (Nota 22.6) Desviaciones actuariales y otros (Nota 22.3) Pagos y otros	20.788 735 (276) (12.209)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	28.590

		2012			2011
	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia
Expediente de regulación de empleo y otros planes de	0,80% -					PERM/F 2000P GRM/F 95
reestructuración	2,50%	1,00%/2,50%	PERM/F 2000P	3,25%	2,50%	GRM/F 80 (-2)

15.2 Otras provisiones

El movimiento y composición de este epígrafe del pasivo del Balance durante los ejercicios 2012 y 2011 se muestra a continuación:

Miles de euros

Saldo al 1 de enero de 2011	437.239

Dotaciones	12.740
Dotación por actualización financiera (Nota 22.6)	30.579
Exceso de provisión	(14.577)
Exceso dotación por actualización financiera (Nota 22.6)	(48.033)
Aplicaciones y pagos	(2.648)
Adiciones por fusión (Nota 1) (a)	(271.431)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	143.869
Dotaciones	2.032
Dotación por actualización financiera (Nota 22.6)	10.000
Exceso de provisión	(11.147)
Aplicaciones y pagos	(44)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	144.710

(a) Como consecuencia de la fusión (Nota 1) realizada en el ejercicio 2011 se canceló el contrato de indemnity agreement entre IBERDROLA e IBERDROLA RENOVABLES, por el que la Sociedad respondía ante IBERDROLA RENOVABLES frente a posibles riesgos fiscales de su filial Iberdrola Renewables Holding, Inc.

16. EMISIONES DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

El detalle de las emisiones de obligaciones, bonos y pagarés pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2011 era el siguiente:

	Saldo al
Miles de euros	31.12.11
Obligaciones y bonos simples	18.040
Total	18.040

Intereses devengados	3
Total	18.043

Los saldos vivos de las obligaciones y bonos simples al 31 de diciembre de 2011 devengaban un tipo de interés medio ponderado anual del 1,1% una vez consideradas las correspondientes coberturas.

El saldo de "Otras deudas representadas en valores negociables" habido durante el ejercicio 2011 devengó un interés medio anual del 1,54%. La mayor parte de estas emisiones se encuentran denominadas en libras esterlinas.

Asimismo, la Junta General de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2012, acordó delegar a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, la facultad de emitir: a) bonos y obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de 20.000 millones de euros; b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de 6.000 millones de euros (saldo vivo máximo); y c) conferir también autorización para que IBERDROLA pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes. A la fecha de estas Cuentas anuales, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha hecho uso de la delegación del epígrafe b) anterior por importe de 1.500 millones de euros, no habiendo hecho uso de la delegación bajo el epígrafe a).

17. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

El vencimiento de los préstamos y créditos pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

			Corto plazo	Largo plazo
Miles de euros	Saldo al 31.12.11	Saldo al 31.12.12	2013	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes	Total largo plazo
Deudas con entidades de crédito (*)
Euros	4.276.068	2.696.637	220.472	227.165	225.716	313.579	197.842	1.511.863	2.476.165
Dólares estadounidenses	150.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Libras esterlinas	359.152	367.602	-	-	-	-	-	367.602	367.602
Total	4.785.220	3.064.239	220.472	227.165	225.716	313.579	197.842	1.879.465	2.843.767
Intereses devengados	23.092	18.832	18.832	-	-	-	-	-	-
Total	4.808.312	3.083.071	239.304	227.165	225.716	313.579	197.842	1.879.465	2.843.767

(*) Desglose por monedas una vez tenidas en cuenta las correspondientes coberturas de tipo de cambio.

Los préstamos existentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 devengan un interés medio ponderado anual del 2,65% y del 2,73%, respectivamente, considerando las correspondientes coberturas.

Los saldos de los préstamos que se indican anteriormente corresponden a los importes dispuestos y pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Adicionalmente, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 IBERDROLA tenía concedidos préstamos y créditos no dispuestos por importe de 6.242.247 y 5.908.248 miles de euros, respectivamente, cuyos vencimientos se encuentran entre 2013 y 2017 y que devengan un tipo de interés medio ponderado del Euribor a tres meses más 0,85%.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, IBERDROLA ha hecho frente a todos los pagos derivados de su deuda financiera ya vencidos, no existiendo, en consecuencia, importe alguno en la tabla anterior cuyo vencimiento contractual haya tenido lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2012. La deuda financiera de IBERDROLA contiene estipulaciones financieras (covenants) habituales en contratos de esta naturaleza.

Por lo que se refiere a las cláusulas relacionadas con la calificación crediticia, IBERDROLA tiene concertados, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, con el Banco Europeo de Inversiones operaciones financieras, por importe de 2.118 y 2.279 millones de euros, que podrían requerir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de bajada significativa de rating. Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, IBERDROLA mantiene préstamos y créditos dispuestos por importe de 1.984 y 3.000 millones de euros de deuda financiera cuyo coste se vería modificado como consecuencia del descenso de su calificación crediticia; no obstante, este incremento de coste no sería significativo.

A fecha de formulación de estas Cuentas anuales, ni IBERDROLA ni ninguna de sus filiales relevantes se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. IBERDROLA considera que la existencia de las cláusulas citadas no modificará la clasificación de la deuda entre largo y corto plazo que recoge el Balance.

18. DERIVADOS

El detalle de la composición de los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

Miles de euros	2012			2011
	Corto plazo		Largo plazo		Corto plazo		Largo plazo
Con terceros ajenos al Grupo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo

COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de caja
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)	-	(16.191)	-	(94.349)		- (26.844)		- (173.145)
- Túnel (collar)	-	(8.204)		- (6.972)		- 129		- (6.608)
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de interés (interest rate swap)	12.463	32.224	80.070		- (7.084)	39.187	59.099	-
COBERTURA DE TIPO DE
CAMBIO:
Cobertura de flujos de caja
- Seguros de cambio	11.864	(15.451)	591	(817)	65.809	(30.740)	2.370	-
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	18.319	15.221	(51.502)	(15.115)	20.068	1.707	(69.052)	(8.593)
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap) Cobertura de inversión neta en el	5.909	6.944	91.937	(11.282)	11.533	5.069	141.581	-
extranjero:
- Seguros de cambio	13.042	(61.416)	7.624	(13.706)	5.197	(75.549)		- -
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	(19.064)	(4.710)	87.664	(19.326)	53.150	(17.680)	96.540	(27.248)
COBERTURA DE PRECIO
MATERIAS PRIMAS:
Cobertura de flujos de caja
- Derivados sobre materias primas		-	-	-	- 1		-	- -
DERIVADOS DE NO COBERTURA:
Derivados sobre tipo de cambio
- Seguro de cambio	918	(17.175)	9.539	(1.799)	4.975	(12.884)	19.943	(1.090)
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap) Derivados sobre tipos de interés	174	(701)		-	-	-	-	- -

- Permuta de tipo de interés (interest rate swap)	-	1.714	6.455	-		- 992	3.881	-
- Otros	-		-	- (6.060)		-	-	- -
Derivados sobre acciones propias					-		-	- -
- Derivados sobre acciones propias	10	(98)		-	-	- (37)		- -
Derivados sobre materias primas
- Derivados sobre materias primas	857		- 1.200		- 2.118		- 1.887	-

Total	44.492	(67.843)	233.578	(169.426)	155.767	(116.650)	256.249	(216.684)

Miles de euros	2012				2011
	Corto plazo		Largo plazo		Corto plazo		Largo plazo
Con empresas del grupo y asociadas	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
COBERTURA DE TIPO DE INTERES:
Cobertura de flujos de caja
- Túnel (collar)		- (2.423)	-	(2.752)	-	(250)	-	(2.330)
DERIVADOS NO DE COBERTURA:
Derivados sobre tipo de cambio
- Seguros de cambio	18.569	(1.358)	22.787	(5.474)	17.968	(5.010)	4.782	(1.513)
- Permuta de tipo de cambio	(592)	(2.691)	-	(35.737)	(465)
(currency swap)						(1.610)	-	(16.112)
Total	17.977	(6.472)	22.787	(43.963)	17.503	(6.870)	4.782	(19.955)

El detalle por vencimientos de los nocionales de los instrumentos financieros derivados contratados por IBERDROLA y vigentes al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

					2017 y
Miles de euros	2013	2014	2015	2016	siguientes	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de caja
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)	172.292	-	66.440	-	1.082.354	1.321.086
- Túnel (collar)		- 875.000	50.000	-	50.000	975.000
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)	650.000	300.000	-	350.000	665.068	1.965.068
COBERTURA DE TIPO DE
CAMBIO:
Cobertura de flujos de caja
- Seguros de cambio	1.281.255	66.272	-	-	-	1.347.527
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	-	26.657	493.386	31.963	249.649	801.655
Cobertura de valor razonable
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	-	64.256	-	115.849	315.281	495.386
COBERTURA DE INVERSIÓN NETA
EN EL EXTRANJERO:
- Seguros de cambio	1.778.831	572.160	-	-	-	2.350.991
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	73.214	-	520.825	-	93.041	687.080
COBERTURA DE PRECIO
MATERIAS PRIMAS:
Cobertura de flujos de caja
- Derivados sobre materias primas DERIVADOS DE NO COBERTURA:		- -	-	-	-	-
Derivados sobre tipo de cambio
- Seguro de cambio	650.157	56.457	66.799	48.319	562.191	1.383.923
- Permuta de tipo de cambio
(currency swap)	-	-	-	-	529.060	529.060
- Túnel (collar)	62.020	-	-	-	-	62.020
Derivados sobre tipos de interés
- Permuta de tipo de interés
(interest rate swap)	-	-	-	-	50.000	50.000
- Otros	-	-	-	200.000	-	200.000
Derivados sobre acciones propias
- Derivados sobre acciones propias	6.368	-	-	-	-	6.368
Derivados sobre materias primas
- Derivados sobre materias primas	1.959	2.565	-	-	-	4.524
Otros derivados de no cobertura
- Otros derivados de no cobertura	20.570	-	-	-	-	20.570
Total		4.696.666 1.963.367	1.197.450	746.131	3.596.644	12.200.258

La información presentada en el cuadro anterior recoge los nocionales brutos de los instrumentos financieros derivados contratados en valor absoluto (sin compensar posiciones activas y pasivas o de compra y venta), por lo tanto, no supone el riesgo asumido por IBERDROLA ya que únicamente reflejan la base sobre la que se realizan los cálculos para la liquidación del derivado.

IBERDROLA utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones en los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones y préstamos en monedas distintas de la moneda funcional de ciertas sociedades del Grupo.

		2012
Tipo de cobertura	Miles de dólares estadounidenses	Miles de pesos mexicanos	Miles de yenes japoneses	Miles de coronas noruegas	Miles de zlotys polacos
Valor razonable	304.000	-	28.000.000	350.000	-
Flujos de caja	909.650	1.500.000	-	-	118.000
		2011
Tipo de cobertura	Miles de dólares estadounidenses	Miles de pesos mexicanos	Miles de yenes japoneses	Miles de coronas noruegas	Miles de zlotys polacos

Valor razonable	304.000	-	31.000.000	350.000	-
Flujos de caja	957.000	1.500.000	-		- -

El valor nominal de los pasivos objeto de cobertura de tipo de cambio es el siguiente:

Adicionalmente, IBERDROLA realiza operaciones de cobertura de tipo de interés de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto, bien mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés podría suponer sobre los flujos de caja futuros de los créditos y préstamos referenciados a tipo de interés variable, o bien mitigar la variación en el valor razonable que se podría producir en los préstamos y créditos que devengan un tipo de interés fijo.

El valor nominal de los pasivos más significativos objeto de cobertura de tipo de interés es el siguiente:

	2012
Tipo de cobertura	Miles de euros	Miles de dólares estadounidenses	Miles de libras esterlinas
Valor razonable	1.795.000	-	200.000
Flujos de caja	1.178.500	100.000	150.000

		2011
Tipo de cobertura	Miles de euros	Miles de dólares estadounidenses	Miles de libras esterlinas
Valor razonable	2.719.721	-	350.000
Flujos de caja	1.167.940	100.000	150.000

19. VALORACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La comparación del valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros, a excepción de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012		2011
	Valor en	Valor	Valor en	Valor
Miles de euros	libros	razonable	libros	razonable
Activos financieros
Inversiones financieras en empresas del
grupo y asociadas	4.357.327	4.357.327	3.139.471	3.139.471
Inversiones financieras	3.327.989	3.327.989	4.179.472	4.179.472
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	746.283	746.283	1.089.262	1.089.262
Total	8.431.599	8.431.599	8.408.205	8.408.205
Pasivos financieros
Deudas con entidades de crédito, obligaciones y otros valores negociables y deudas con empresas del grupo y asociadas	16.157.302	17.313.614	18.924.060	19.372.848
Otras deudas con terceros	268.178	268.178	370.574	370.574
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	894.698	894.698	792.691	792.691
Total	17.320.178	18.476.490	20.087.325	20.536.113

En caso de que los instrumentos financieros de la tabla anterior que no se encontraran admitidos a cotización, su valor razonable ha sido obtenido, generalmente, mediante el descuento de los flujos de caja esperados utilizando las curvas de tipos ajustados al riesgo de crédito, salvo lo que se indica en la Nota 4.4.

20. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

IBERDROLA ha analizado los plazos de los saldos pendientes de pago a proveedores de acuerdo con los criterios contenidos en la Ley.

Saldos pendientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a proveedores y acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del Balance por deudas con suministradores de bienes y servicios.
El plazo legal máximo se ha computado a partir de la fecha de prestación de los servicios por parte del tercero o recepción de mercancías por parte de IBERDROLA, desde la fecha de entrada en vigor de la ley (7 de julio de 2010), en caso de que esa fecha fuera posterior a la anteriormente citada.
De acuerdo con el régimen transitorio previsto para los ejercicios 2012 y 2011 por la Ley 15/2010, el plazo computado de aplazamiento ha sido de 75 y 85 días, respectivamente. IBERDROLA no ha adquirido productos de alimentación frescos o perecederos.

El desglose de la información requerida durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del Balance 2012		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del Balance 2011
	Miles de		Miles de
	euros	%	euros	%
Dentro del plazo máximo legal	1.610.543	99,61	1.479.236	99,04
Resto	6.231	0,39	14.356	0,96
Total pagos del ejercicio	1.616.774	100,00	1.493.592	100,00
PMPE (días) de pagos	64,2		- 18,41	-
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	6.709		335

La información incluida en el cuadro anterior se ha elaborado de acuerdo a la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la Memoria de las Cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. Las especificaciones con que se ha elaborado dicha información son las siguientes:

Total pagos del ejercicio: importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido el límite legal de aplazamiento y los pagos dentro del plazo legal máximo.
Plazo medio ponderado excedido de pagos (PMPE): importe en días resultante del cociente entre el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores con un aplazamiento superior al plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
Importe del saldo pendiente de pago a proveedores, que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Proveedores: acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del Balance por deudas con suministradores de bienes o servicios.
Quedan fuera del ámbito de información los proveedores de inmovilizado y los acreedores por arrendamiento financiero.
Quedan fuera del ámbito de información las partidas correspondientes a tasas, cánones, indemnizaciones, etc., por no ser transacciones comerciales.

21. SITUACIÓN FISCAL

IBERDROLA presenta en el ejercicio 2012 declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo Fiscal 2/86, estando dicho Grupo vinculado a este régimen de forma indefinida, en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.

Durante el ejercicio 2012, IBERDROLA ha participado en operaciones de reestructuración societaria junto a alguna de sus sociedades participadas (Nota 10) sometidas al régimen especial de neutralidad fiscal recogido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

En la Nota 10 de esta Memoria se detalla el resto de las menciones exigidas por el citado Real Decreto Legislativo 4/2004.

En ejercicios anteriores, IBERDROLA participó en operaciones de reestructuración societaria sometidas al régimen especial de neutralidad fiscal regulado actualmente en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Los requisitos de información establecidos por la citada norma figuran en las Memorias que forman parte de las Cuentas anuales correspondientes a los ejercicios en que se han realizado dichas operaciones.

La conciliación del resultado contable individual con la base imponible individual del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012
	Ingresos y gastos Cuenta de directamente pérdidas y imputados al Ganancias patrimonio neto Aumentos / Aumentos /
Miles de euros	(Disminuciones)	(Disminuciones)

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	3.726.622	(2.663)
Impuesto sobre Sociedades	(288.226)	(1.141)
Diferencias Permanentes	(1.047.682)	-
Diferencias Temporarias:
- Con origen en el ejercicio	121.160	77.511
- Con origen en ejercicios anteriores	115.720	(75.546)
Base imponible (resultado fiscal)	2.627.594	(1.839)

		2011
		Ingresos y gastos
	Cuenta de pérdidas y	directamente imputados al
	Ganancias	patrimonio neto
	Aumentos /	Aumentos /
Miles de euros	(Disminuciones)	(Disminuciones)

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	219.980	(102.473)
Impuesto sobre Sociedades	(128.708)	(43.919)
Diferencias Permanentes	50.961	-
Diferencias Temporarias:
- Con origen en el ejercicio	(51.983)	179.949
- Con origen en ejercicios anteriores	22.991	(38.939)
Base imponible (resultado fiscal)	113.241	(5.382)

La diferencia entre la carga fiscal imputada a los ejercicios 2012 y 2011 y la que habrá de pagarse por dichos ejercicios, registrada en los epígrafes "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del activo o pasivo, según corresponda, del Balance al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, se debe fundamentalmente a los siguientes aspectos:

Diferencias temporarias derivadas básicamente de la aplicación, a efectos de la determinación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio, del efecto fiscal de los gastos registrados por compromisos por pensiones y los gastos derivados del expediente de regulación de empleo (Notas 4.8 y 4.9).
Diferencias temporarias derivadas de las pérdidas por deterioro de valor de participaciones en el capital de entidades que no tienen el carácter de deducible en el ejercicio en que se dotan o cuya deducibilidad fiscal no tiene reflejo contable.
Diferencias temporarias derivadas del diferente criterio contable y fiscal de reconocimiento de determinadas dotaciones a otras provisiones así como de la diferente amortización contable y fiscal de determinados elementos.
Diferencias temporarias derivadas del tratamiento fiscal del fondo de comercio financiero surgido en la adquisición de valores representativos de la participación en entidades no residentes.

La composición del Impuesto sobre Sociedades entre impuestos corrientes y diferidos es la siguiente:

	2012
	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

(284.846)	(552) (589)
(288.226)	(1.141)
	2011
ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

(157.065) 28.357	(1.615) (42.304) (43.919)
	Cuenta de pérdidas y ganancias (3.380) Cuenta de pérdidas y (128.708)

El cuadro que se presenta a continuación refleja el cálculo del gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2012 y 2011:

Miles de euros	2012	2011

Resultado contable antes de impuestos	3.438.396	91.272
Diferencias permanentes	(1.047.682)	50.961
Resultado contable ajustado	2.390.714	142.233

Impuesto bruto	717.214	42.670
Deducciones de la cuota (a)	(996.828)	(194.394)
Efecto de tributación consolidada:
- Dividendos intergrupo (b)	(538.893)	(189.322)
- Dotación a la provisión de valores mobiliarios	(1.113)	-
- Correcciones a las deducciones (b)	538.893	189.322
Otros (c)	(7.499)	23.016
(Ingreso)/ Gasto devengado por Impuesto sobre
Sociedades	(288.226)	(128.708)

(a) Entre las deducciones acreditadas por IBERDROLA, que básicamente se corresponden con deducciones por doble imposición, se incluía para el ejercicio 2011 un total de 297 miles de euros, correspondientes a la deducción por reinversión de determinadas plusvalías, cuya base de cálculo ascendía a 2.475 miles de euros en el ejercicio 2011. A los efectos de lo previsto en los artículos 42 y 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, reguladores de esta deducción, se hace constar que el importe total obtenido en las transmisiones acogidas a este beneficio se encontraba reinvertido en su totalidad al 31 de diciembre de 2011 por las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal 2/86, manteniéndose los activos objeto de reinversión afectos al cumplimiento del compromiso.
(b) Se corresponde, básicamente, con la eliminación del efecto en cuota de los dividendos percibidos de sociedades del Grupo Fiscal y con la eliminación de la deducción por doble imposición por los mismos dividendos.
(c) Se corresponde, entre otros, con el Impuesto sobre Beneficios soportado en el extranjero, con la regularización del gasto por Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores y con la dotación/reversiones de provisiones.

En relación con los compromisos y obligaciones derivados de beneficios fiscales a los que IBERDROLA ha accedido en este y anteriores ejercicios, los mismos han sido y son cumplidos por las sociedades del Grupo Fiscal 2/86, en los términos establecidos por el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

En particular, IBERDROLA se acogió en ejercicios anteriores a los beneficios previstos para las plusvalías obtenidas en la enajenación de inmovilizado, haciéndose constar a este respecto que el importe total de las citadas enajenaciones se ha reinvertido en elementos que se mantienen afectos al cumplimiento del compromiso de reinversión.

La composición de las cuentas de Administraciones Públicas del activo y del pasivo del Balance, al 31 de diciembre de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Administraciones Públicas, deudoras
Hacienda Pública, deudora por IVA	-	25
Hacienda Pública, deudora por Impuesto de Sociedades	156.530	230.371
Organismos de la Seguridad Social, deudores	139	139
Total	156.669	230.535
Administraciones Públicas, acreedoras
Hacienda Pública, acreedora por IVA	37.887	98.673
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	7.940	12.591
Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos	6.476	6.396
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	1.771	2.482
Total	54.074	120.142

El movimiento de los "Activos por impuesto diferido" y de los "Pasivos por impuesto diferido" para los ejercicios 2012 y 2011 se muestra a continuación:

Miles de euros	01.01.12	Abono (cargo) en la cuenta de resultados	Abono (cargo) en "Otras reservas"	Abono (cargo) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.12

Activos por impuesto diferido:
Valoración de instrumentos
financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	282.304	-	-	27.337	309.641
Pensiones y obligaciones similares	54.750	(15.170)	10.430	-	50.010
Crédito fiscal por pérdidas y
deducciones	155.462	(40.117)	-	-	115.345
Otros impuestos diferidos
activos	297.298	(8.453)	-	-	288.845
Total	789.814	(63.740)	10.430	27.337	763.841

Miles de euros	01.01.11	Adiciones por fusión (Nota 1)	Abono (cargo) en la cuenta de resultados	Abono (cargo) en "Otras reservas"	Abono (cargo) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.11
Activos por impuesto diferido: Valoración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	222.811	2.521	-	-	56.972	282.304
Pensiones y obligaciones
similares Crédito fiscal por pérdidas y	46.127	563	5.335	2.725	-	54.750
deducciones Otros impuestos diferidos	207.952	8.508	(60.998)	-	-	155.462
activos	157.870	81.241	58.187	-	-	297.298
Total	634.760	92.833	2.524	2.725	56.972	789.814

Miles de euros	01.01.12	Cargo (abono) en la cuenta de resultados	Cargo (abono) en "Otras reservas"	Cargo (abono) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.12
Pasivos por impuesto diferido:
Valoración de instrumentos financieros
derivados:
Coberturas de flujos de caja	184.353		-	- 37.172	221.525
Libertad de amortización	7.304	230		- -	7.534
Sobreprecio asignado en
combinaciones de negocio	680.774	33.699		- -	714.473
Otros impuestos diferidos pasivos	204.873	(101.046)		5 -	103.832
Total	1.077.304	(67.117)		5 37.172	1.047.364

Miles de euros	01.01.11	Adiciones por fusión (Nota 1)	Cargo (abono) en la cuenta de resultados	Cargo (abono) en "Otras reservas"	Cargo (abono) en "Ajustes por cambio de valor"	31.12.11
Pasivos por impuesto diferido Valoración de instrumentos financieros derivados:
Coberturas de flujos de caja	164.173	2.825	-	-	17.355	184.353
Libertad de amortización Sobreprecio asignado en	7.073	-	231	-	-	7.304
combinaciones de negocio	643.693	1.289	35.792	-	-	680.774
Otros impuestos diferidos pasivos	18.149	191.807	(5.142)	59		204.873
Total	833.088	195.921	30.881	59	17.355	1.077.304

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, IBERDROLA RENOVABLES, sociedad absorbida en virtud de una operación de fusión realizada en el ejercicio 2011, efectuó ajustes a las bases imponibles declaradas en los ejercicios 2008 y 2009, en concepto de deterioro de valor de las entidades participadas, que determinaban un saldo pendiente de integración al 31 de diciembre de 2009 por importe de 450 millones de euros.

En el cierre del ejercicio 2010 se integró provisionalmente en la base imponible de IBERDROLA, en concepto de recuperación del valor fiscal de la cartera, un ajuste positivo de 109 millones de euros que se correspondía con la mejor estimación disponible de la evolución de los fondos propios de las entidades participadas. No obstante, en la declaración correspondiente al ejercicio 2010, se practicó a la base imponible de IBERDROLA un ajuste positivo, en concepto de recuperación del valor fiscal de la cartera de la sociedad Scottish Power Renewable Energy Holdings Limited, por importe de 126 millones de euros y un ajuste negativo por importe global de 7 millones de euros en concepto de deterioro de valor de diferentes entidades participadas. Dichos ajustes correspondían a la evolución de los fondos propios en el periodo impositivo de las entidades participadas.

En el cierre del ejercicio 2011 se integró provisionalmente en la base imponible de IBERDROLA, en concepto de recuperación del valor fiscal de la cartera de la sociedad ScottishPower Renewable Energy Holdings Limited, un ajuste positivo de 211 millones de euros que se correspondía igualmente con la evolución de los fondos propios de las entidades participadas.

No obstante, en la declaración correspondiente al ejercicio 2011, se practicó a la base imponible de IBERDROLA un ajuste positivo, en concepto de recuperación del valor fiscal de la cartera de la sociedad Scottish Power Renewable Energy Holdings Limited, por importe de 139 millones de euros y un ajuste positivo por importe global de 200 miles de euros en concepto de deterioro de valor de diferentes entidades participadas. Dichos ajustes correspondían a la evolución de los fondos propios en el periodo impositivo de las entidades participadas.

Además, al cierre del ejercicio 2012 se integra provisionalmente en la base imponible de IBERDROLA, en concepto de recuperación del valor fiscal de la cartera de la sociedad Iberdrola Finance UK, LTD (anteriormente ScottishPower Renewable Energy Holdings Limited), el importe total pendiente de integrar por 169 millones de euros.

Por su parte, los importes pendientes de recuperación del valor fiscal de otras entidades participadas han sido objeto de traspaso a la sociedad filial IBERDROLA RENOVABLES ENERGÍA, S.A. con ocasión de las operaciones de reestructuración societaria realizadas en el ejercicio y descritas en párrafos anteriores.

Al 31 de diciembre de 2012, no quedan en IBERDROLA importes pendientes de integrar por este concepto.

En general, la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2009 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se halla sujeta, con excepción del Impuesto sobre Sociedades que se encuentra abierto para los ejercicios 2007 y siguientes.

Los administradores de IBERDROLA y, en su caso, sus asesores fiscales opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para IBERDROLA derivados de los ejercicios abiertos a inspección.

Como consecuencia de las actuaciones inspectoras de las autoridades fiscales, se han incoado actas de inspección a varias sociedades del Grupo, algunas de las cuales han sido firmadas en disconformidad y se encuentran recurridas.

22. INGRESOS Y GASTOS

22.1 Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

Miles de euros	2012	2011

Ventas
Importe neto de las ventas	1.346.662	1.171.818
Ingresos por servicios de telecomunicaciones	29.019	26.730
Ventas de productos y servicios	62.193	147.956
	1.437.874	1.346.504
Prestaciones de servicios
Derechos de verificación y enganche y alquileres de
contadores (Nota 4.17)	147.628	150.081
Prestaciones de servicios parques eólicos (Notas 1 y 4.5)	-	185.976
Otros ingresos	17.620	18.704
	165.248	354.761

Ingresos financieros de participación en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo y asociadas	4.403.985	635.066
	4.403.985	635.066

Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos
financieros de empresas del grupo y asociadas	95.645	124.310
	95.645	124.310
Total	6.102.752	2.460.641

22.2 Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011
Compras

Compras de gas	1.257.199	1.149.817
Compras nacionales	213.354	212.793
Compras intracomunitarias	374.434	377.870
Importaciones	669.411	559.154
Variación de existencias	27.207	(27.207)
Otras compras	39.048	243.039
Otros gastos externos	1	-
	1.323.455	1.365.649
Otros gastos externos
Servicios recibidos por peajes en la comercialización
de gas y electricidad	(2)	771
Total	1.323.453	1.366.420

22.3 Cargas sociales

La composición de esta partida de las Cuentas de pérdidas y ganancias, correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Seguridad Social a cargo de la empresa	20.517	27.330
Dotación a las provisiones para pensiones y
obligaciones similares (Nota 15)	21.590	(15.338)
Aportaciones definidas al plan de pensiones externalizado (Nota 15)	8.502	13.400
Atenciones estatutarias art. 52.1	28.407	28.045
Atenciones estatutarias art. 52.2	3.248	9.362
Otros gastos sociales	14.151	11.148
Total	96.415	73.947

22.4 Arrendamientos operativos

En el epígrafe "Servicios exteriores" de las Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 se incluyen 21.303 y 18.531 miles de euros, respectivamente, correspondientes a contratos de arrendamiento operativo. El total de los pagos futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

Miles de euros	2012

2013	5.458
2014-2018	21.093
De 2019 en adelante	48.642
Total	75.193

22.5 Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado

El desglose de esta cuenta en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Venta de edificios y construcciones varias	41	447
Venta de terrenos	189	148
Baja de contadores	(509)	-
Otros	105	(8)
Total	(174)	587

22.6 Gastos financieros

El detalle de esta cuenta en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Gastos financieros ocasionados por obligaciones,
préstamos y similares	90.412	152.481
Gastos financieros ocasionados por obligaciones, préstamos y
similares con empresas del grupo y asociadas	664.789	731.590
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas
de tipo de interés de valor razonable	(49.393)	(51.781)
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas de
tipo de interés de cobertura de flujos de caja	26.037	22.380
Mayor o menor gasto financiero generado por las coberturas
discontinuadas	79.173	28.793
Otros gastos financieros	64.554	17.014
Actualización financiera de provisiones (Nota 15)	21.792	(4.767)
Total	897.364	895.710

22.7 Ingresos financieros

El detalle de esta cuenta en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio	79	52
Ingresos financieros ocasionados por obligaciones, préstamos
y similares con terceros	3.103	6.047
Devengo de intereses del crédito regulatorio por déficit de ingresos	57.227	56.540
Otros ingresos financieros	2.441	5.453
Total	62.850	68.092

22.8 Diferencias de cambio

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en los resultados de los ejercicios 2012 y 2011 por cada clase de instrumento financiero tiene el siguiente detalle:

Miles de euros	2012	2011

Por transacciones liquidadas durante el ejercicio	49.720	29.432
Por transacciones pendientes de liquidar al cierre del ejercicio	(53.560)	(43.989)
Total	(3.840)	(14.557)

22.9 Personal empleado

El número medio de empleados de IBERDROLA en el curso de los ejercicios 2012 y 2011, distribuido por grupos profesionales, ha sido el siguiente:

	2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total

Titulados superiores	318	568	886	318	594	912
Titulados medios	69	259	328	71	279	350
Otros	181	398	579	182	497	679
Total	568	1.225	1.793	571	1.370	1.941

23. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS COMPROMISOS ADQUIRIDOS

23.1 Garantías comprometidas con terceros

IBERDROLA y sus filiales están obligadas a proporcionar las garantías bancarias o corporativas asociadas con la gestión normal de las actividades de la Sociedad e incluyen garantías ofrecidas a los operadores del mercado para permitir a IBERDROLA y sus filiales participar en los mercados de la energía.

a) Garantías de mercado

a.1) Garantías bancarias

Garantías exigidas por los liquidadores del mercado eléctrico, MEFF, OMEL y OMI Clear en las que IBERDROLA garantiza, fundamentalmente, a Iberdrola Generación, S.A.U. y filiales, Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. e Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. Las principales son:

Contragarantías ante el Mercado Español de Futuros Financieros Services, S.A. (MEFF) al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para operar en el mercado por importe de 219.997 y 226.900 miles de euros, respectivamente.
Contragarantías ante el Operador del Mercado Ibérico de Energía, Polo Español, S.A. (OMIE) al 31 de diciembre de 2012 y 2011, por importe de 149.515 y 153.372 miles de euros, respectivamente.
Contragarantías ante OMI Clear Sociedade de Compensaçao de Mercados de Energía, S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, por importe de 20.000 y 25.000 miles de euros, respectivamente.
Contragarantías ante OMEL MERCADO AGENCIA DE VALORES, S.A. para la participación en las subastas CESUR al 31 de diciembre de 2012 y 2011, por importe de 104.600 y 85.000 miles de euros, respectivamente.

a.2) Garantías personales

Garantías de IBERDROLA, bajo el acuerdo marco Guarantee and Support Agreement prestadas a filiales del Grupo Renovables en Estados Unidos frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía eléctrica y gas.

b) Garantías de ejercicio de actividad

IBERDROLA avala a otras sociedades, en garantía de cumplimiento de distintas obligaciones de entidades subsidiarias. Estas garantías cubren las obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

b.1) Garantías bancarias

Las más significativas son:

Frente a la Comisión Federal de Electricidad (México) en garantía de suministro de energía eléctrica y de operación de centrales de ciclo combinado por importe de 87.160 miles de euros (88.878 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).
IBERDROLA tiene líneas de avales dispuestas en garantía del cumplimiento de las distintas obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

b.2) Garantías personales

IBERDROLA bajo el acuerdo marco Guarantee and Support Agreement tiene constituidas garantías a favor de filiales del Grupo Renovables en Estados Unidos frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía eléctrica y gas.

c) Garantías financieras

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 IBERDROLA avala a otras sociedades, según el siguiente detalle:

Miles de euros	2012	2011
Elcogas, S.A.	14.888	21.413
Tirme, S.A.	3.795	11.140

Por otra parte, IBERDROLA garantiza a las sociedades del Grupo: Iberdrola Finanzas, S.A.U., Iberdrola Finance Ireland, Limited, Iberdrola International, B.V. e Iberdrola Financiación, S.A.U., por las diversas emisiones de bonos y papel comercial realizadas por éstas y la contratación de derivados (ISDA) de sus filiales.

IBERDROLA considera que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, que pudieran originarse por los avales prestados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si los hubiera, no serían significativos.

23.2 Compromisos adquiridos

En el curso normal de su negocio, el Grupo ofrece garantías de ejecución de contratos, generalmente se trata de garantías personales y se refieren principalmente a:

Compromisos para la compra de propiedad, planta y equipo en los que IBERDROLA está garantizando a filiales de Iberdrola Renewables Holdings, Inc. específicamente y a través de los Guarantee and Support Agreements para el suministro de turbinas.
Compromisos por aprovisionamientos ante PEMEX en que IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.
Por cumplimiento de contratos de mantenimiento a largo plazo (CSA) con General Electric, IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V., Iberdrola Energía del Golfo, S.A de C.V. e Iberdrola Energía La Laguna, S.A de C.V.
Por el cumplimiento de contratos de construcción de Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.

IBERDROLA estima que los pasivos que pudieran originarse por las garantías prestadas por los compromisos adquiridos al 31 de diciembre de 2012, si los hubiera, no serían significativos.

24. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Aplicación de la asignación estatutaria correspondiente al ejercicio 2012

El artículo 52 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA dispone que la Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un máximo del dos por ciento (2%) del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado a los siguientes fines:

a) A retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los órganos sociales.
b) A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.

La asignación con el límite máximo del dos por ciento (2%) sólo podrá devengarse en el caso de que el beneficio del ejercicio sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento (4%) del capital social.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una asignación estatutaria de 28.407 miles de euros, equivalente al uno por ciento (1%) del beneficio consolidado del ejercicio 2012, e inferior al límite máximo del dos por ciento (2%) que establece el artículo 52 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA.

Los importes 28.407 y 28.045 miles de euros de los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a este concepto, han sido registrados con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de las Cuentas de pérdidas y ganancias (Nota 22.3) y se desglosan como sigue:

a) Retribución fija

La retribución fija de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en los ejercicios 2012 y 2011, en función del cargo ostentado en cada caso, ha sido la siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Presidente del Consejo	567	567
Vicepresidente del Consejo	440	440
Presidentes de comisiones	440	440
Vocales de comisiones	253	253
Vocales del Consejo	165	165

La retribución fija devengada por los miembros del Consejo de Administración, con cargo a la asignación estatutaria, ha ascendido a 4.604 y 4.604 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

A continuación se indican de manera individualizada, las remuneraciones fijas de los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

Miles de euros	Retribución fija 2012(*)	Retribución fija 2011

Presidente del Consejo
Don José Ignacio Sánchez Galán	567	567
Vicepresidente del Consejo
Don Víctor de Urrutia Vallejo	440	440
Presidentes de comisiones
Don Julio de Miguel Aynat (1)	440	352
Doña Inés Macho Stadler (2)	381	253
Doña Samantha Barber (3)	381	253
Vocales de comisiones
Don Sebastián Battaner Arias (4)	253	341
Don Xabier de Irala Estévez	253	253
Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	253	253
Don Braulio Medel Cámara	253	253
Doña María Helena Antolín Raybaud	253	253
Don Santiago Martínez Lage	253	253
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena (5)	174	-
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua (6)	174	-
Don Manuel Lagares Gómez-Abascal (7)	91	-
Consejeros que han causado baja durante el ejercicio 2012
Don Ricardo Álvarez Isasi	138	440
Don José Ignacio Berroeta Echevarría	138	440
Don José Luis Olivas Martínez	99	253
Don Francisco Pons Alcoy	63	-
Total Retribución	4.604	4.604

(*) Importes devengados durante el ejercicio 2012, no satisfechos hasta la aprobación de la asignación estatutaria correspondiente al ejercicio, por la Junta General de Accionistas de 2013.

(1) Nombrado presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 21 de junio de 2011.

(2) Nombrada presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(3) Nombrada presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(4) Tras agotar su mandato de cuatro años como presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, continuará siendo vocal miembro de dicha comisión, según acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 21 de junio de 2011.

(5) Nombrado consejero-director general por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(6) Nombrado consejero externo por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(7) Nombrado consejero dominical por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 21 de agosto de 2012.

En la actualidad, todos los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA, asumen responsabilidades en alguna de las cuatro comisiones con que cuenta el Consejo.

b) Prima de asistencia

Las primas de asistencia de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en los ejercicios 2012 y 2011, en función del cargo ostentado en cada caso, han sido las siguientes:

Miles de euros	2012	2011

Presidente del Consejo y presidentes de comisiones	4	4
Vocales de comisiones y vocales del Consejo	2	2

Las primas de asistencia satisfechas a los consejeros con cargo a la asignación estatutaria, han ascendido a 1.126 y 1.112 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

A continuación se indican, de manera individualizada, las primas de asistencia percibidas por los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

	Prima	Prima
	asistencia	asistencia
Miles de euros	2012	2011

Presidente del Consejo
Don José Ignacio Sánchez Galán	156	168
Vicepresidente del Consejo
Don Víctor de Urrutia Vallejo	70	72
Presidentes de comisiones
Don Julio de Miguel Aynat	94	78
Doña Inés Macho Stadler	138	110
Doña Samantha Barber	74	56
Vocales de comisiones
Don Sebastián Battaner Arias	58	86
Don Xabier de Irala Estévez	78	32
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	68	60
Don Braulio Medel Cámara	44	44
Doña María Helena Antolín Raybaud	56	54
Don Santiago Martínez Lage	64	62
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena	54	-
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	42	-
Don Manuel Lagares Gómez-Abascal	20	-
Consejeros que han causado baja durante el ejercicio 2012
Don Ricardo Álvarez Isasi	24	78
Don José Ignacio Berroeta Echevarría	56	136
Don José Luis Olivas Martínez	30	76
Don Francisco Pons Alcoy	-	-
Total prima de asistencia	1.126	1.112

c) Retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2012 y 2011 por el presidente y consejero delegado y por el consejero-director general, en el desempeño de sus funciones ejecutivas, y que figuran igualmente registradas con cargo a la asignación estatutaria, son las que se indican a continuación, de manera individualizada por conceptos retributivos.

Conceptos retributivos del presidente y consejero delegado:

Miles de euros	2012	2011

Retribución fija	2.250	2.250
Retribución variable anual (1)	3.250	3.250
Retribución en especie	55	61

(1) Importe de la retribución variable anual satisfecha durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente, vinculada a la consecución de objetivos, así como al desempeño personal, correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010, respectivamente.

El Consejo de Administración ha acordado mantener para el presidente y consejero delegado la retribución fija en el ejercicio 2013 en 2.250 miles de euros. También ha acordado mantener el límite de la remuneración variable anual que no podrá superar 3.250 miles de euros y será satisfecha en el ejercicio 2014.

Conceptos retributivos del consejero-director general:

Miles de euros	2012	2011

Retribución fija (1)	685	-
Retribución variable anual (2)	-	-
Retribuciones en especie	26	-
Otras retribuciones	90	-

(1) Retribución satisfecha desde su nombramiento como consejero-director general el día 24 de abril de 2012. (2) La retribución variable anual percibida durante el ejercicio 2012, vinculada a la consecución de objetivos, así como al desempeño personal, corresponde al ejercicio 2011, y está incluida en la Nota 26.

La remuneración fija anual acordada para el consejero-director general en el ejercicio 2013 se mantiene en 1.000 miles de euros y la retribución variable anual no podrá superar 1.000 miles de euros y será satisfecha en el ejercicio 2014.

d) Provisiones y garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

Las primas satisfechas para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento, invalidez y otros aseguramientos de los consejeros en activo en los ejercicios 2012 y 2011, han ascendido a 903 y 1.943 miles de euros, respectivamente.
El importe de la prima del Seguro de Responsabilidad Civil, por el ejercicio del cargo de consejero, asciende a 103 y 136 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.
Las primas abonadas, con cargo a la asignación estatutaria, por la regularización de las pólizas de aseguramiento de las pensiones causadas por los miembros pasivos del Consejo de Administración, ascienden a 213 y 442 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Por otra parte, en 1998 la Sociedad externalizó, a través de pólizas de seguros complementarias al sistema público de Seguridad Social, el sistema de previsión de un grupo de directivos, que incluye a los consejeros ejecutivos. En el ejercicio 2012, y después de 5 años sin realizar aportación alguna, se han abonado 1.680 miles de euros al sistema de previsión del presidente y consejero delegado. La mitad de esta cantidad fue provisionada en el ejercicio 2011.

e) Otros conceptos

Los gastos del Consejo de Administración por servicios exteriores y otras partidas, han ascendido a 887 y 761 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Asimismo, con cargo a la asignación estatutaria se han atendido compromisos adquiridos, que ascienden a 2.371 miles de euros.

El importe no utilizado de la asignación estatutaria correspondiente al ejercicio 2012, que asciende a 11.004 miles de euros, puede ser externalizado para la cobertura de los compromisos adquiridos por la Sociedad con objeto de garantizarlos, en caso de que tuvieran que materializarse.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existe ningún préstamo ni anticipo concedido por el Grupo Iberdrola a los miembros del Consejo de Administración de Iberdrola.

2. Remuneración por pertenencia a otros Consejos del Grupo

Por otro lado, los miembros del Consejo de Administración de Iberdrola, que ostentan cargos en los Consejos de Administración de sociedades filiales del Grupo Iberdrola, percibieron durante el ejercicio 2011, en concepto de primas de asistencia, 65 miles de euros, no ingresando remuneración alguna por este concepto en el ejercicio 2012.

3. Retribución mediante entrega de acciones de la Sociedad

El artículo 52 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA, dispone en su apartado 2 que a reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

a) Bono Estratégico 2008-2010

Tal y como dispone el informe de política de retribuciones de los consejeros, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de mayo de 2011, el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó liquidar el Bono Estratégico 2008-2010. En su virtud, el presidente y consejero delegado ha recibido 305.000 acciones de Iberdrola en el ejercicio 2012.

b) Bono Estratégico 2011-2013

La Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de mayo de 2011, como punto séptimo del orden del día, aprobó el Bono Estratégico 2011-2013 (Nota 14.9), dirigido a los consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. En su virtud, el número de acciones a entregar en función del grado de cumplimiento del Bono Estratégico, al presidente y consejero delegado y al consejero-director general, no puede exceder de 1.900.000 acciones para cada uno de ellos, como consta en el acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas.

4. Indemnizaciones

En caso de cese de un consejero no ejecutivo con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, la Sociedad abona a dicho consejero una indemnización, sujeta a la obligación del consejero de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento.

El importe de esta indemnización será equivalente al valor de una renta anual garantizada del noventa por ciento (90%) de la remuneración anual que percibiera el consejero en el momento del cese, revisable anualmente en un dos por ciento (2%), durante el período comprendido entre la fecha de cese y la fecha de finalización del mandato para el que fue nombrado miembro del Consejo de Administración. En ningún caso el período anterior excederá la fecha de fallecimiento del consejero.

Por otro lado, desde el año 2009 los contratos con consejeros ejecutivos (es el caso del consejero-director general) y altos directivos contemplan una indemnización equivalente a dos anualidades para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad.

Por otra parte, hace 13 años la Sociedad incluyó cláusulas de garantía en los contratos con sus directivos clave. Posteriormente, en el año 2001 el actual presidente se incorporó a la compañía como vicepresidente y consejero delegado y se le aplicó el mismo tratamiento vigente para dichos directivos con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones que ascienden a cinco anualidades. En el caso del presidente y consejero delegado, dos de estas cinco anualidades corresponden a su compromiso de no competencia. El colectivo cubierto por estas cláusulas de garantía incluye en la actualidad a 65 directivos.

El Consejo de Administración ha analizado esta situación cuyo tratamiento es, necesariamente, colectivo. La eventual reducción del número de anualidades supondría un elevado coste para la Sociedad, por lo que el Consejo de Administración considera que lo más conveniente es no modificar el actual statu quo. Cualquier propuesta de cambio tendría un coste superior puesto que, habida cuenta de la edad media del colectivo y la escasa probabilidad de ejecución de las garantías, de forma gradual y por el mero paso del tiempo, el volumen de la contingencia se irá reduciendo con un desembolso muy inferior a cualquier alternativa de reducir las indemnizaciones pactadas.

5. Asignación estatutaria 2013

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, por unanimidad, ha acordado congelar, para el ejercicio 2013, como lo viene haciendo desde 2008, las remuneraciones de los consejeros en concepto de retribución anual fija según cargo y primas de asistencia a cada reunión.

25. INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 229 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital introducido por el Real Decreto-Ley 1/2010 de 2 de julio de 2010, se señalan a continuación las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros del Consejo de Administración han tenido con el interés de la Sociedad así como el tratamiento de los mismos.

Consejeros	Descripción de la situación de conflicto de interés
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	a) Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del presidente y consejero delegado. b) El presidente y consejero delegado también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato mercantil, derechos de indemnización y sistema de remuneración y previsión.
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	a) El consejero don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo de renovación y extensión de la autorización de línea genérica de operaciones, otorgada originalmente a Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), a favor de Kutxabank, S.A. y su grupo, adoptado con fecha 24 de enero de 2012. b) Don Xabier de Irala Estévez se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. c) Con fecha 22 de junio de 2012, don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo por el que se designó a Kutxabank, S.A. entidad agente para el pago del dividendo ordinario de la Sociedad. En esa misma fecha, el acuerdo de aprobación de la primera ejecución del aumento de capital liberado correspondiente al sistema Iberdrola Dividendo Flexible se adoptó sin la presencia del señor de Irala Estévez. d) La información de carácter estratégico, confidencial y sensible relativa al área de negocio de energías renovables ha sido expuesta sin la presencia del consejero don Xabier de Irala Estévez, no porque ello constituya un conflicto de interés propiamente dicho, sino por un criterio de prevención en el tratamiento de información sensible.
DOÑA INÉS MACHO STADLER	a) La consejera doña Inés Macho Stadler no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012. b) Doña Inés Macho Stadler se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejera por parte de la Junta General de Accionistas.
DOÑA SAMANTHA BARBER	a) La consejera doña Samantha Barber no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	a) Don Santiago Martínez Lage se ausentó del acuerdo relativo a su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.

Consejeros

Descripción de la situación de conflicto de interés

DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO
GUERENABARRENA

a)
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena se ausentó del acuerdo
relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva
Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su ratificación
como consejero por parte de la Junta General de Accionistas.
b)
Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido
adoptados sin la presencia del consejero-director general.
c)
El consejero-director general no participó en el acuerdo por el que se
revocaron los poderes mancomunados conferidos a su favor, por ser
contradictorios con los nuevos poderes solidarios acordes con su
responsabilidad global sobre los negocio del Grupo.
d)
El consejero-director general también se ha ausentado durante la
deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato,
derechos de indemnización y sistemas de remuneración.

DON FRANCISCO PONS ALCOY

a)
Don Francisco Pons Alcoy no estuvo presente en el acuerdo relativo a su
reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado
con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por
parte de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, todos los consejeros se abstuvieron de intervenir en la revisión de sus respectivas calificaciones como ejecutivo, externo dominical y externo independiente.

Los miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que forman parte del grupo son los siguientes:

Consejeros	Sociedad	% participación	Cargo o funciones
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	SCOTTISH POWER LTD.	-	PRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	CORPORACIÓN IBV SERVICIOS Y TECNOLOGÍAS, S.A.	-	CONSEJERO

Adicionalmente, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de IBERDROLA, en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración (o sus personas vinculadas), así como las funciones que, en su caso ejercen en ellas:

Consejeros	Sociedad	% participación	Cargo o funciones
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.	2,15	CONSEJERO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	REPSOL, S.A.	0,000	NINGUNO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	ENDESA, S.A.	0,000	NINGUNO

Por último, los consejeros han comunicado, conforme al artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, que no existe participación directa o indirecta en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al objeto social de IBERDROLA de personas vinculadas a ellos.

26. RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN

Tienen la consideración de altos directivos, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

A fecha 31 de diciembre de 2012 y 2011, componen la alta dirección 6 y 7 miembros, respectivamente (desde el 24 de abril de 2012 don José Luis San Pedro Guerenabarrena forma parte del Consejo de Administración como consejero-director general).

Los costes de personal de la alta dirección han ascendido a 6.547 y 8.363 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios antes mencionados.

A continuación, se desglosan las retribuciones y otras prestaciones a la alta dirección, durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

Miles de euros	2012 (1)	2011

Retribución fija	2.812	4.373
Retribución variable	1.920	2.073
Retribuciones en especie	339	381
Ingresos a cuenta no repercutidos	59	53
Seguridad Social	66	63
Aportación promotor plan de pensiones	42	54
Aportaciones póliza seguros	1.120	1.172
Riesgo póliza complementaria	189	194
Total coste de personal	6.547	8.363
	Número de acciones

Plan de entrega de acciones, bono estratégico 2008-2010 (2) 218.914 218.914

(1) Incluye la retribución de don José Luis San Pedro Guerenabarrena desde el 1 de enero de 2012 hasta el 24 de abril de 2012, fecha en la que fue nombrado consejero-director general (Nota 24).

(2) Durante el ejercicio 2012, se han entregado 218.914 acciones a la alta dirección, vinculadas a la liquidación parcial correspondiente al Bono Estratégico 2008-2010, descrito en la Nota 14, por el que los miembros de la alta dirección percibirán acciones de IBERDROLA, S.A. en partes iguales en los ejercicios 2011, 2012 y 2013. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se encuentran provisionados 1.618 y 3.442 miles de euros, con objeto de garantizar estos compromisos.

En relación con el bono estratégico 2011-2013 (Nota 14), el número de acciones máximo a entregar a los altos directivos, en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que está vinculado, asciende para el conjunto de altos directivos a 1.593.399 acciones. Al 31 de diciembre de 2012 se encuentran provisionados 5.447 miles de euros para estos compromisos.

Los miembros de la alta dirección, que ostentan cargos en los Consejos de Administración de sociedades del Grupo IBERDROLA, percibieron durante los ejercicios 2011, en concepto de prima de asistencia, 61 miles de euros. En el ejercicio 2012 no han recibido importe alguno por este concepto.

Existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo. Estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración de IBERDROLA y se describen en la Nota 24.

Por otro lado, durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.

27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado.

27.1 Saldos de IBERDROLA con empresas del grupo y asociadas

a) Saldos financieros con empresas del grupo y asociadas

Créditos a empresas del grupo y asociadas

El detalle de la cuenta "Créditos a empresas del grupo y asociadas" a corto y largo plazo de los Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	2012			2011
	Corto	Largo		Corto	Largo
Miles de euros	plazo	plazo	Total	plazo	plazo	Total

Hidroeléctrica Ibérica, S.L.	1.800	2.701	4.501	-	4.501	4.501
Biovent Energía, S.A. (Notas 1 y 10)		- 58.041	58.041	-	56.488	56.488
Iberdrola Renovables
Portugal, S.A. (Notas 1 y 10)	64.196	27.813	92.009	-	91.009	91.009
Iberdrola Renovables Castilla y
León, S.A. (Notas 1 y 10)	(402)	596.417	596.015	(403)	593.027	592.624
Scottish Power Renewable
Energy, Ltd. (SPREL) (Nota 1)	(579)	132.026	131.447	(414)	91.505	91.091
Iberdrola Finance UK (en dólares) (Nota 1) (a)	-	-	-	759.447	-	759.447
Iberdrola Renovables Castilla
La Mancha, S.A.U. (Notas 1 y 10)	-	-	-	199.664	-	199.664
Desarrollos Inmobiliarios Laguna
del Mar, S.A. (en dólares) (Nota 1)	40.246	36	40.282	39.019	(35)	38.984
Nugeneration, Ltd.	5.004	-	5.004	-	-	-
Otras empresas del Grupo	7.288	9.503	16.791	6.045	9.127	15.172
Intereses devengados y no
cobrados	38.862	4.825	43.687	44.226	7.218	51.444
Total	156.415	831.362	987.777	1.047.584	852.840	1.900.424

(a) La sociedad Scottish Power Renewable Energy Holding, Ltd (SPREHL) ha pasado a denominarse Iberdrola Finance UK, Ltd.

Las operaciones anteriores se encuentran formalizadas en euros a excepción de aquéllas en las que se especifica una moneda diferente.

El tipo de interés medio de estos créditos es de 2,02% y 2,24%, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.

El vencimiento de la deuda a cobrar se producirá como sigue:

Miles de euros
Años
2013	156.415
2014	49.687
2015	15.450
2016	14.850
2017 y siguientes	751.375
Total	987.777

Otros activos/pasivos financieros con empresas del grupo y asociadas

El detalle de las cuentas "Otros activos financieros" y "Otros pasivos financieros" con empresas del grupo y asociadas a corto y largo plazo de los Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	2012		2011
Miles de euros	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores
A largo plazo
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.U.	289	-	279	-
Iberdrola International, B.V.	-	1.884.648		- 2.868.980
Iberdrola Finanzas, S.A.U.	-	5.665.683		- 6.810.300
Iberdrola Finance Ireland Limited	-	1.842.863		- 1.810.227
Torre Iberdrola, A.I.E.	421	14.564	-	25.508
Iberdrola Reinsurance, S.A.	-	6.425	-	2.540
Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A. (Notas 1 y 10)	-	17.699	-	86.961
Otros	-	40.754	1.122	59.776
Total	710	9.472.636	1.401	11.664.292

	2012			2011
	Saldos	Saldos	Saldos	Saldos
Miles de euros	deudores	acreedores	deudores	acreedores

A corto plazo
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	1.304.189	331	-	298.494
Iberdrola Portugal Electricidade e Gas, S.A.	-	26.048	-	8.308
Iberdrola Generación, S.A.U.	416.609	9.012	79.610	4.445
Iberdrola Energía, S.A.U.	238.190	805	7.893	-
Iberdrola Energía de Chile, Ltda.	6.614	-	11.322	-
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.U.	1.519	-	13.211	-
Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U.	106.730	-	136.874	-
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.	-	-	-	4.902
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.	-	5.205	-	3.104
Energyworks Cartagena, S.L.	-	50.544	-	39.054
Energyworks Vit-Vall,S.L.	18.966	-	26.339	-
Energyworks Aranda, S.L.	1.579	-	497	-
Iberdrola Cogeneración, S.L.U.	-	51.079	-	31.810
Amara, S.A.U.	-	1.567	1.764	-
Iberdrola Inmobiliaria Catalunya, S.A.	5.784	-	15.144	-
Iberdrola Finanzas, S.A.U.	2.348	878.885	4.331	227.363
Iberdrola Financiación, S.A.U.	-	367.068	6	304.239
Iberdrola International, B.V.	-	996.131	-	446.051
Iberdrola Finance Ireland, Limited	-	23.402	-	118.004
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	-	90.980	-	44.542
Iberdrola Ingeniería y Construcción México, S.A de C.V.	-	22.499	29.389	1
Iberdrola Operación y Mantenimiento, S.A.	-	30.495	-	31.733
Promotora Castellana de Burgos, S.A.	-	3.307	-	3.362
Scottish Power, Ltd. (en libras)	584.862	314	-	441.215
Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A.	-	-	-	45.552
Nuclenor, S.A.	-	-	-	45.745
Iberenova Promociones, S.A.U. (Notas 1 y 10)	9.759	-	99.912	-
Iberdrola Renovables Castilla
La Mancha, S.A. (Notas 1 y 10)	60.698	-	50.417	-
Iberdrola Renovables Aragón, S.A. (Notas 1 y 10)	804	-	72.266	-
Sistemas Energéticos Altamira, S.A. (Notas 1 y 10)	3.358	-	48.131	-
Sistemas Energéticos Alto del Abad, S.A. (Notas 1 y 10)	-	-	70.497	-
Sistemas Energéticos Los Lirios, S.A. (Notas 1 y 10)	-	-	46.815	-
Mistral Energetika Villamosen, KFT (Notas 1 y 10) Vento Energetika Villamosenergia-Termelo, KFT	61.920	-	45.940	-
(Notas 1 y 10)	49.178	-	42.491	-
Iberdrola Renewables Romania, S.R.L. (Notas 1 y 10)	64.802	-	83.504	-
Iberdrola Finance UK (Nota 1)	82	647.140	3.541	184.007
Iberdrola Renovables Galicia, S.A.U. (Notas 1 y 10)	24.913	-	2.214	-
CIENER, S.A. (Notas 1 y 10)	26.438	-	11.749	-
Tarragona Power, S.L.	22.984	-	910	108
Iberdrola Renovables Asturias, S.A. (Notas 1 y 10)	26.440	-	2.648	-
Sistemas Energéticos De La Linera S.A. (Notas 1 y 10)	27.110	-	26.365	-
Sistemes Energetics Conesa II, S.A.(Notas 1 y 10)	33.761	-	30.615	-
Sistemes Energetics Savalla Comtat, S.A. (Notas 1 y 10)	28.943	-	21.156	-
Saltos Del Belmontejo, S.L (Notas 1 y 10)	-	58.608	-	1
Empresarios Agrupados, A.I.E	-	79.865	-	30
Iberdrola Renovables Energía S.A.U. (Notas 1 y 10)	-	74.956	-	-
Iberdrola Engineering and Construction Poland S.P. ZOO
(en zlotys polacos) (Notas 1 y 10)	-	30.009	149	-
Otras	199.496	102.910	229.661	124.518
Total	3.328.076	3.551.160	1.215.361	2.406.588

Los saldos anteriores se encuentran formalizados en euros a excepción de aquellos en los que se especifica una moneda diferente.

La mayoría de los saldos indicados se derivan de las operaciones normales de la gestión de tesorería única por parte de IBERDROLA, si se trata de empresas del grupo, con la excepción de los préstamos concedidos por Iberdrola International, B.V., Iberdrola Finance Ireland, Ltd., Iberdrola Financiación, S.A.U. e Iberdrola Finanzas, S.A.U. indicados posteriormente. Dichos saldos derivados de las operaciones normales no tienen fecha de vencimiento alguno y se liquidan trimestral o anualmente devengando intereses referenciados al tipo de interés de mercado.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, Iberdrola International, B.V., Iberdrola Finance Ireland, Ltd., Iberdrola Financiación, S.A.U. e Iberdrola Finanzas, S.A.U. tenían concedidos préstamos a IBERDROLA por el importe de varias emisiones de deuda en distintas monedas realizadas por estas empresas del grupo con la garantía de IBERDROLA.

Los vencimientos de dichos préstamos no amortizados al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Miles de euros

Vencimiento
2013	2.265.486
2014	1.782.444
2015	1.722.142
2016	1.267.185
Otros	4.621.423
Total	11.658.680

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el desglose por monedas de dichos saldos es el siguiente:

Miles de euros	2012	2011

Moneda
Euro	6.898.724	7.342.121
Dólar	3.420.204	3.874.327
Libra	932.190	899.183
Yenes	263.535	334.493
Otras	144.027	135.040
Total	11.658.680	12.585.164

Estos préstamos devengaban un tipo de interés medio anual al 31 de diciembre de 2012 y 2011 del 5,75% y 4,87%, respectivamente.

A los cierres de los ejercicios 2012 y 2011, la cuenta a pagar por los intereses devengados y no pagados de los mencionados préstamos ascendía a 330.840 y 297.111 miles de euros, respectivamente.

b) Saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas

La composición de los saldos con empresas del grupo y asociadas deudores y acreedores mantenidos por IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

		2012	2011
	Saldos	Saldos	Saldos	Saldos
Miles de euros	deudores	acreedores	deudores	acreedores

A corto plazo
Iberdrola Generación, S.A.U.	118.094		- 122.404	63
Gamesa Eólica, S.A. (Nota 1)	-	62.696	214.925	65.663
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	188	-	1.372	1.625
Iberdrola Brasil, S.A.	2.685	-	-	-
Grupo Iberdrola México, S.A. de C.V.	2.604	-	-	-
Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A. (Notas 1 y 10)	2.698	5.697	153.257	423
Parque Eólico Cruz de Carrutero, S.L. (Nota 1)	88	-	48.381	-
Scottish Power UK PLC	-	21.398	42.418	12.265
Iberdrola Renovables Castilla
La Mancha, S.A.U. (Notas 1 y 10)	11	-	25.740	-
Electra de Layna, S.A. (Nota 1)	-	-	22.577	23.201
Scottish Power Renewable Energy, Ltd. (Nota 1)	-	369	21.709	339
Iberdrola Renovables Andalucía, S.A.U. (Notas 1 y 10)	-	-	11.856	-
Iberdrola Renovables de Galicia, S.A.U. (Notas 1 y 10)	3	-	11.577	-
Producciones Energéticas Asturianas, S.L.
(Notas 1 y 10)	190	373	11.512	9.756
Cantaber Generación Eólica, S.L. (Notas 1 y 10)	-	781	10.906	9.242
Iberdrola Renewable Polska, SP. ZOO (Notas 1 y 10)	-	-	9.482	-
CIENER, S.A. (Nota1)	1	-	7.530	-
Iberdrola USA, Inc. (Nota1)	5.032	-	7.134	156
Iberenova Promociones, S.A.U. (Notas 1 y 10)	-	-	6.874	-
Iberdrola Ingeniería de Explotación, S.A.U. (Nota 1)	-	-	-	503
Otras	6.910	1.678	53.802	2.731
Total	138.504	92.992	783.456	125.967

La mayoría de los saldos indicados se derivan de las operaciones normales del negocio.

c) Derivados empresas del grupo y asociadas

La composición de los saldos de derivados con empresas del grupo y asociadas mantenidas por IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuación:

		2012	2011
	Saldos	Saldos	Saldos	Saldos
Miles de euros	deudores	acreedores	deudores	acreedores
A largo plazo
Empresas del Grupo
Iberdrola Generación, S.A.U.	22.140	5.474	4.431	1.359
Iberdrola Financiación, S.A.U.	-	2.752	-	2.330
Scottish Power, Ltd.	-	35.737	-	16.112
Otras sociedades	647	-	351	154
Total	22.787	43.963	4.782	19.955
A corto plazo
Empresas del Grupo
Iberdrola Generación, S.A.U.	949	746	1.743	978
Iberdrola Financiación S.A.U.	-	2.423	340	3.039
Iberdrola Renewables, Inc.	-	57	(465)	1.610
Scottish Power Ltd.	(592)	2.691	-	-
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	588	66	1.300	590
Iberdrola Ingeniería y Construcción México, S.A. de C.V.	56	79	1.137	-
Scottish Power Renewable Energy, Ltd.	7.848	283	10.656	-
Iberdrola Engineering and Construction Poland, SP.Z.O.O.	7.164	-	-	-
Otras sociedades	1.964	127	2.792	653
Total	17.977	6.472	17.503	6.870

27.2 Operaciones realizadas por IBERDROLA con partes vinculadas

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado.

Las operaciones más importantes efectuadas durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido las siguientes:

Transacciones con accionistas significativos

	Accionistas significativos
				2012				2011
Miles de euros	Kutxabank	Banco Financiero y de Ahorros	Qatar holding	Natixis	Societe Generale, S.A. (**)	Blackrock, Inc. (**)	Grupo ACS	Bilbao Bizkaia Kutxa	Banco Financiero y de Ahorros	Qatar holding	Natixis	Grupo ACS
Gastos e Ingresos
Gastos financieros		9 5.139		- -	324		-	- 21	5.845		- -	-
Arrendamientos		-	-	- -		-	- 9		-	-	- -	25
Recepción de servicios	328		-	- -		-	- 2.732		-	-	- -	3.972
Compra de bienes (terminados o en curso)		-	-	- -		-	- 7		-	-	- -	9
Otros gastos		-	-	- -		-	-	-	3	-	- -	-
Total gastos	337	5.139	-	-	324	-	2.748	24	5.845	-	-	4.006

Ingresos financieros		-	-	- -		-	-	- 124	348		- -	-
Arrendamientos		-	-	- -		-	-	-	-	-	- -	-
Prestación de servicios		-	8	- -		-	-	-	-	-	- -	65
Dividendos recibidos		-	-	- -		-	-	-	-	-	- -	-
Venta de bienes (terminados o en curso)		-	-	- -		-	-	-	-	-	- -	-
Total ingresos	-	8	-	-	-	-	-	124	348	-	-	65
Otras transacciones
Acuerdos de financiación: préstamos y
aportaciones de capital (prestamista)	5.733	952		- -		-	-	- 5.098	3.418		- -	-
Acuerdos de financiación: préstamos y
aportaciones de capital (prestatario)		- 60.000		- -		-	-	-	- 128.750		- -	-
Amortización o cancelación de créditos y
contratos de arrendamiento (arrendatario)		- 31.250		- -		-	-	- 8.890	107.126		- -	-
Garantías y avales prestados		- 574		- -		-	-	-	- 183		- -	-
Garantías y avales recibidos		-	-	- -		-	-	-	-	-	- -	-
Compromisos adquiridos		- 212.101		- -	126.911		-	-	- 381.021		- -	-
Compromisos y garantías cancelados		- 1.300		- -		-	-	-	- 715		- -	-
Dividendos y otros beneficios distribuidos(*)	107.457	107.377	100.038	50.313		-	- 234.128	59.665	60.076	1.794	53.093	158.485

(*) Los importes consignados como dividendos y otros beneficios distribuidos corresponden a los derechos de asignación gratuita derivados de las ampliaciones de capital liberadas, acordadas por las Juntas Generales de Accionistas de 22 de junio de 2012 y 27 de mayo de 2011, respectivamente, que han sido vendidos a IBERDROLA al precio fijo garantizado de acuerdo con las condiciones de las referidas ampliaciones.

(**) En los ejercicios 2012 y 2011 no se incluye importe alguno como dividendos y otros beneficios distribuidos a Societe Generale, S.A. y Blackrock, Inc., dado que no disponía de la participación de los titulares de dichas participaciones en las fechas en que los dividendos fueron distribuidos o bien los derechos de asignación gratuita concedidos, fechas en las que no tenían la consideración de accionistas signaficativos.

Transacciones con otras partes vinculadas

	2012			2011
	Entidades	Empresas con		Entidades del	Empresas con
Miles de euros	del grupo o subsidiarias	control conjunto	Empresas asociadas	grupo o subsidiarias	control conjunto	Empresas asociadas

Gastos e Ingresos
Gastos financieros	717.097	457	240	734.797	1.056	244
Arrendamientos	250	4.545	-	270	528	-
Recepción de servicios	13.835	12	714	34.229	1	13.394
Compra de bienes (terminados o en curso)	-	-	415	-	7	549
Total gastos	731.182	5.014	1.369	769.296	1.592	14.187

Ingresos financieros	89.854	129	53	119.024	1.119	4.167
Dividendos recibidos	4.400.288		3.697	629.261	-	5.805
Arrendamientos	-	-	-	-	-	856
Prestación de servicios	349.788	915	2.482	577.810	919	3.384
Venta de bienes (terminados o en curso)	1.256.448	267	139	1.015.133	-	-
Total ingresos	6.096.378	1.311	6.371	2.341.228	2.038	14.212

Otras transacciones
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones
de capital (prestamista) Amortización o cancelación de créditos y contratos de	-	-	1.301	-	-	1.301
arrendamiento (arrendador)	-	-	-	-	-	2.339

27.3 Operaciones realizadas con administradores y alta dirección

En los ejercicios 2012 y 2011 no se incluye importe alguno como beneficios y otros dividendos distribuidos ya que se corresponden con los derechos de asignación gratuita derivados de la ampliación de capital liberada (Nota 14). Los mencionados derechos gratuitos o bien han sido convertidos en acciones liberadas o bien vendidos en el mercado.

28. HONORARIOS POR SERVICIOS PRESTADOS POR LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo IBERDROLA relacionados con la auditoría por el auditor principal así como por otras entidades vinculadas al mismo durante el ejercicio 2012 han ascendido a 12.964 miles de euros (12.143 miles de euros en 2011), de los que 3.330 miles de euros (3.299 miles de euros en 2011) corresponden a servicios prestados a IBERDROLA.

Por otra parte, el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo han prestado otros servicios profesionales a las distintas sociedades del Grupo por importe de 674 miles de euros en el ejercicio 2012 (156 miles de euros en el ejercicio 2011), de los que 161 miles de euros (107 miles de euros en el ejercicio 2011) corresponden a servicios prestados a IBERDROLA.

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados por otros auditores diferentes al auditor principal, han ascendido a 5.382 miles de euros en el ejercicio 2012 (3.927 miles de euros en el ejercicio 2011). En lo que se refiere a otros servicios profesionales prestados por otros auditores en IBERDROLA, S.A. y en las sociedades del Grupo auditadas por éstos, han ascendido a 2.166 miles de euros en el ejercicio 2012 (2.616 miles de euros en el ejercicio 2011).

29. SITUACIÓN FINANCIERA Y HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Para hacer frente al programa ordinario de inversiones previsto para el ejercicio 2013 y a las necesidades de tesorería que se derivan de la situación financiera al 31 de diciembre de 2012, IBERDROLA necesitará obtener recursos financieros por un importe aproximado de 537.000 miles de euros.

Según se indica en la Nota 17, al 31 de diciembre de 2012, IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe aproximado de 6.242.247 miles de euros.

Con posterioridad al cierre del ejercicio y con anterioridad a la formulación de estas Cuentas anuales, IBERDROLA a través de las sociedades participadas Iberdrola International, B.V. e Iberdrola Finanzas, S.A.U. ha realizado una operación de gestión de pasivo por importe de 1.000.000 miles de euros intercambiando notas correspondientes a emisiones con vencimiento a 2014 y 2015 por nuevas notas con vencimiento 2021 y generando unos flujos netos de caja por importe de 190.000 miles de euros. La situación inicial de caja junto con estos importes garantizan la cobertura de las necesidades de tesorería para el ejercicio 2013.

En los meses de enero y febrero de 2013, el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico ha realizado varias emisiones de bonos por importe nominal de 1.479 millones de euros. Durante este periodo el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico ha adquirido derechos a IBERDROLA por importe de 416 millones de euros.

Con fecha 21 de enero de 2013 se ha realizado la segunda ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA de 22 de junio de 2012, bajo el punto sexto de su orden del día, y a través de la cual se instrumentó el sistema Iberdrola dividendo flexible. El número definitivo de acciones ordinarias emitidas ha sido de 142.291.000 acciones, equivalentes al 2,318% del capital social de IBERDROLA, cada una de ellas con un valor nominal de 0,75 euros por acción. Asimismo, durante el plazo establecido a tal efecto, los titulares de 2.154.744.961 derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por IBERDROLA. En consecuencia, IBERDROLA ha adquirido los indicados derechos por un importe bruto total de 308.129 miles de euros.

La Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica estableció la opción de acogerse, con carácter voluntario, a una actualización de balances.

Las principales características de este proceso, según se recogen en la ley son las siguientes:

son susceptibles de actualización aquellos elementos que figuren en el balance de las sociedades anónimas individuales formulados bajo el Plan General Contable (PGC) cerrado a 31 de diciembre de 2012;
el balance actualizado bajo PGC deberá estar aprobado por el órgano social competente (es decir, por la Junta General de Accionistas);
las operaciones de actualización se realizarán en el período comprendido entre la fecha de cierre del balance y el día en que termina el plazo para su aprobación;
el importe de las revalorizaciones contables que resulten de las operaciones de actualización se llevará, bajo PGC, a una cuenta con la denominación "reserva de revalorización Ley 16/2012";
el valor actualizado no podrá exceder del valor de mercado del elemento patrimonial actualizado;
el incremento neto de valor se amortizará fiscalmente, a partir del 1 de enero de 2015; y
en el caso en que se practique la actualización, se deberá satisfacer un gravamen único del 5% del importe de la revalorización que se ingresará conjuntamente con la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo 2012.

Los administradores de Iberdrola S.A. no van a someter a la Junta General de Accionistas la revalorización de ningún elemento inmovilizado de esta sociedad.

Por otra parte, en relación con las sociedades del Grupo IBERDROLA, la decisión sobre la conveniencia o no de la actualización de balances compete exclusivamente a los Consejos de Administración de dichas sociedades. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales los administradores de IBERDROLA no han recibido información sobre la decisión final a adoptar y que será sometida, si procede, a la aprobación de las juntas generales de cada una de esas sociedades.

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2012 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO IBERDROLA

A continuación se detalla el porcentaje de participación directa o indirecta que IBERDROLA mantiene en las sociedades de sus diferentes ramas de negocios. El porcentaje de votos en los órganos de decisión de estas sociedades, que es controlado por IBERDROLA, se corresponde, básicamente, con el porcentaje de participación.

(*) Se detalla a continuación el método utilizado en cada sociedad

G: Consolidación por Integración Global
- E: Consolidación por Integración por Puesta en Equivalencia P: Consolidación por Integración Proporcional

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)
NEGOCIO LIBERALIZADO

España y Portugal
Iberdrola Generación, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Asociación Nuclear Ascó – Vandellós II, A.I.E.	España	Energía	14,59	14,59	Ernst & Young	P
Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L.	España	Energía	25,00	25,00	Ernst & Young	P
Centrales Nucleares Almaraz – Trillo,	España	Energía	51,41	51,41	Ernst & Young	P
A.I.E. Cobane, A.I.E.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
						P
Cofrusa Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Otros	P
Cogeneración Gequisa, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Enercrisa, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	KPMG
Energía Portátil Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Energyworks Aranda, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Carballo, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Cartagena, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Fonz, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Milagros, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Monzón, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks San Millán, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Villarrobledo, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Vit-Vall, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Fudepor, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Cogeneración, S.L.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U.	España	Comercializac.	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Generación Nuclear, S.A.	España	Energía	100,00	-	-	-
Iberdrola Operación y Mantenimiento, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Servicios Energéticos, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberduero, S.L.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Intermalta Energía, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Italcogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	P
Nuclenor, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Palencia 3 Investigación, Desarrollo y Explotación, S.L.	España	Servicios	39,00	39,00	-	-
Peninsular Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Productos y Servicios de Confort, S.A.	España	Servicios	100,00	100,00	-	G
S.E.D.A. Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P

ANEXO

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)
Subgrupo Tirme	España	Energía	20,00	20,00	KPMG	P
Tarragona Power, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Tecnatom, S.A.	España	Servicios	30,00	30,00	Ernst & Young	-
Vector M Servicios Marketing, S.A.U.	España	Marketing	100,00	100,00	-	E
Zirconio Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	P
Iberdrola Energie Deutschland, Gmbh	Alemania	Servicios	100,00	100,00	-	-
NNB Development Company	Bélgica	Servicios	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Iberdrola Energie France, S.A.S.	Francia	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	-
Iberdrola Energía Italia, S.R.L.	Italia	Servicios	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energía Polska Spolka, ZOO	Polonia	Energía	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Generación-Energia e Serviços Portugal, Unipessoal Ltda.	Portugal	Servicios	100,00	100,00	-	G
Nugeneration, Ltd.	Reino Unido	Servicios	50,00	37,50	KPMG	P
Iberdrola Energie Ceska Republika, S.R.O.	República Checa	Energía	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energie Romania, S.R.L.	Rumanía	Energía	100,00	100,00	-	-
Energyworks Venezuela, S.A.	Venezuela	Energía	100,00	100,00	Deloitte	E
Reino Unido
Damhead Creek Finance, Ltd.	Islas Caimán	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Caledonian Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Emerald Power Generation, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Energy Consultants, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	-	G
Manweb Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Generation Holdings, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
N.E.S.T. Makers, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	50,00	50,00	PWC	E
Scotash, Ltd.	Reino Unido	Otros	50,00	50,00	Ernst & Young	E
Scottish Power Generation Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (DCL), Ltd.	Reino Unido	Energía Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (DCOL), Ltd.	Reino Unido	operacionales	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (SCPL), Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (SOCL), Ltd.	Reino Unido	Servicios operacionales	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Energy Management (Agency), Ltd.	Reino Unido	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Energy Management, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Energy Retail, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Generation, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SMW, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Dataserve, Ltd.	Reino Unido	Gestión datos	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Gas Transportation Cockenzie, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
SP Gas Transportation Hatfield, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Sterling Collections, Ltd.	Reino Unido	Otros	100,00	100,00	-	G
México
Hidrola I, S.L.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Cinergy, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Electricidad de Veracruz, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Enertek, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	99,99	PWC	G
Grupo Iberdrola Mexico, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía Altamira de Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía del Golfo, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)
Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G
Iberdrola México, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Servicios Monterrey, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Servicios Administrativos Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Servicios de Operación Altamira, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Servicios de Operación La Laguna, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Servicios Industriales y Administrativos del Noreste, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	51,12	51,12	PWC	G
Estados Unidos y Canadá
Iberdrola Canadá Energy Services, Ltd.	Canadá	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Canadá, Ltd.	Canadá	Holding	100,00	100,00	-	G
Caledonia Energy Partners, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
E.O. Resources, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Grama Ridge Storage and Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Houston Hub Storage and Transportation, Ltd.	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Katy Storage and Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Louisiana, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Operating Company, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Sundance Storage and Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Waha Storage and Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Freebird Assets, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Freebird Gas Storage, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Gemini Capital, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Energy Holding, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Energy Services, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2012 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO IBERDROLA.

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
NEGOCIO RENOVABLES
España
Aerocastilla, S.A. Algaenergy, S.A.	España España	Energía Energía	95,00 20,00	95,00 20,00	-	G -
Biocantaber, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	- -	P
Bionor Eólica, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Biovent Energía, S.A.	España	Energía	95,00	95,00	Ernst & Young	G
Cantaber Generación Eólica, S.L.	España	Energía	69,01	65,02	-	G
Ciener, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Desarrollo de Energías Renovables de	España	Energía	40,51	40,51	Ernst & Young	P
La Rioja, S.A.
Desarrollos Energéticos del Val, S.L.	España	Energía	47,50	47,50	-	P
Ecobarcial, S.A. Eléctra de Layna, S.A.	España España	Energía Energía	43,78 100,00	43,78 47,50	Ernst & Young Ernst & Young	P G
Electra de Malvana, S.A.	España	Energía	48,00	48,00	-	P
Electra de Montánchez, S.A.	España	Energía	40,00	40,00	-	P
Electra Sierra de los Castillos, S.A.	España	Energía	97,00	97,00	-	G
Electra Sierra de San Pedro, S.A.	España	Energía	80,00	80,00	-	G
Eléctricas de la Alcarria, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Eme Hueneja Cuatro, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Energía de Castilla y León, S.A.	España	Energía	85.50	85.50	Ernst & Young	P
Energía I Vent, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Energías Ecológicas de Fuencaliente, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Ecológicas de La Palma, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Ecológicas de Tenerife, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energías Renovables de la Región	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
de Murcia, S.A. Energías Renovables de la Ría Muros, S.A.	España	Energía	51,00	51,00	-	G
Eólica 2000, S.L.	España	Holding	51,00	51,00	Ernst & Young	P
Eólica de Campollano, S.A.	España	Energía	25,00	25,00	KPMG	P
Eólicas de Euskadi, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Eólicas Fuente Isabel, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Eosoria Aire, S.L.	España	Energía	47,50	47,50	-	P
Iberdrola Energía Marinas de Cantabria, S.A.U.	España	Energía	60,00	60,00	-	G
Iberdrola Energía Solar Puertollano, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Galicia, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Andalucía, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Aragón, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Asturias, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Canarias, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Cantabria, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Castilla – La Mancha, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A.	España	Holding	95,00	95,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables de Valencia, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Energía, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables La Rioja, S.A.	España	Holding	63,55	63,55	Ernst & Young	P
Iberdrola Servicios de Innovación, S.L.	España	Servicios	100,00	-	-	G
Iberenova Promociones, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberjalón, S.A.	España	Energía	80,00	80,00	-	G
Infraestructuras de Medinaceli, S.L.	España	Energía	39,69	33,93	-	P
Inversiones Financieras Perseo, S.L.	España	Holding	100,00	100,00	-	G

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

		Actividad	Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio		31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Minicentrales del Tajo, S.A.	España	Energía	66,58	66,58	Ernst & Young	G
Molinos de La Rioja, S.A.	España	Energía	42,37	42,37	Ernst & Young	P
Molinos de Linares, S.A.	España	Energía	31,78	31,78	-	-
Molinos del Cidacos, S.A.	España	Energía	31,78	31,78	Ernst & Young	P
Oceantec Energías Marinas, S.L.	España	Energía	44,27	66,67	-	P
Operador Logístico Agroenergético de Galicia, S.A. (OLA GALICIA)	España	Energía	22,00	22,00	-	P
Parque Eólico Carriles, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Cerro Mingarrón, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Cruz de Carrutero, S.L.	España	Energía	76,00	76,00	-	G
Parque Eólico Fuente Romana, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico La Cava, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Maraña, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Montalvo, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Peache Energías Renovables, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Producciones Energéticas Asturianas, S.L.	España	Energía	82,98	80,00	-	G
Producciones Energéticas de Castilla y León, S.A.	España	Energía	85,50	85,50	Ernst & Young	P
Productora de Energía Eólica, S.A.	España	Energía	95,00	95,00	-	G
Prometeo Energía Solar, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Puertollano Generación Directa de Vapor, S.A.	España	Energía	49,00	49,00	-	P
Renovables de la Ribera, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	-	-
Saltos de Belmontejo, S.L.	España	Energía	24,84	24,84	Ernst & Young	P
Sistema Eléctrico de Conexión Hueneja, S.L.	España	Energía	47,36	47,36	Ernst & Young	P
Sistemas Energéticos Altamira, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Chandrexa, S.A.	España	Energía	96,07	96,07	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos de Cádiz, S.A.	España	Energía	85,00	85,00	-.	G
Sistemas Energéticos de Levante, S.A.	España	Energía	60,00	60,00	-	G
Sistemas Energéticos del Moncayo, S.A.	España	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Gomera, S.A.U	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Higuera, S.A.	España	Energía	55,00	65,91	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Linera, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	Energía	80,00	50,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Torrecilla, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	España	Energía	78,00	51,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Nacimiento, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Tacica de Plata, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	España	Energía	60,00	60,00	Ernst & Young	G
Sistemes Energetics Conesa II, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Sistemes Energetics Savalla del Comtat, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Sociedad Gestora Parques Eólicos Andalucía, S.A.	España	Energía	63,91	55,00	Ernst & Young	G
Somozas Energías y Recursos Medioambientales, S.A. (SOERMASA)	España	Energía	90,00	90,00	Ernst & Young	G
Sotavento Galicia, S.A.	España	Energía	8.,00	8,00	-	E
Ventolina Energías Renovables, S.L.	España	Energía	95,00	95,00	-	G
Vientos de Castilla y León, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Reino Unido
Celtpower, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Deloitte	P
Coldham Windfarm, Ltd.	Reino Unido	Energía	80,00	80,00	Ernst & Young	G
East Anglia Four, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
East Anglia Offshore Wind, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
East Anglia One, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
East Anglia Three, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
Morecambe Wind, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P

		Actividad	Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio		31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Scottish -Power Renewables (WODS), Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish -Power Renewables UK, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish-Power Renewable Energy, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G

Estados Unidos
Aeolus Wind Power I, LLC	EE.UU.	Holding	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power II, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power III, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power IV, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power V, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power VI, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Energy Corporation	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Projects II, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Projects, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Atlantic Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Aurora Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Bakeoven Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	-
Barton Chapel Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Barton Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Big Horn II Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Big Horn Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Blue Creek Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge I, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge III, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Casselman Wind Power	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Colorado Green Holdings, LLC	EE.UU.	Holding	50,00	50,00	PWC	G
Colorado Wind Ventures, LLC	EE.UU.	Energía	50,00	50,00	PWC	G
Copper Crossing Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Deerfield Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dillon Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dry Lake Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dry Lake Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Elk River Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Elm Creek Wind II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Elm Creek Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Farmers City Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Flat Rock Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	37,50	37,50	Ernst & Young	P
Flat Rock Windpower II, LLC	EE.UU.	Energía	37,50	37,50	Ernst & Young	P
Flying Cloud Power Partners, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Goodland Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Groton Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hardscrabble Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hay Canyon Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hays Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hazelwood Australia, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hazelwood Ventures, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Heartland Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Helix Wind Power Facility, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Holdings, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Juniper Canyon Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Juniper Canyon Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klamath Energy, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klamath Generation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Klondike Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klondike Wind Power III, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Klondike Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	P
Lakeview Cogeneration, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Leaning Juniper Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Leipsic Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	-	-	G
Lempter Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Locust Ridge II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Locust Ridge Wind Farms, LLC	EE.UU.	Energía	46,30	46,30	Ernst & Young	G
Manzana Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Midland Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Minndakota Wind, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Montague Wind Power Facility, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Moraine Wind II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Moraine Wind, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Mount Pleasant Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Mountain View Power Partners III, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
New England Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
New Harvest Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Northem Iowa WindPower II, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Nth Power Technologies Fund I L.P.	EE.UU.	Energía	19,00	19,00	Ernst & Young	-
Otter Creek Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Harbor Capital, Inc	EE.UU.	Otros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Klamath Energy, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Solar Investments, Inc	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Wind Development, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pebble Springs Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Peñascal Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Peñascal II Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Phoenix Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Colorado Wind Ventures, Inc	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Roaring Brook, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Technical Services, LLC	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Wind Energy, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Wind Management, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Providence Heights Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rugby Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
San Luis Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Financial Services, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Group Holdings Company	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower International Group Holdings	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Company Shiloh I Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
South Chestnut, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Start Point Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Streator Cayuga Ridge Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Streator Deer Run Wind Farmer, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Trimont Wind I, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Tule Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Twin Buttes Wind, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
West Valley Leasing Company, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Wilder Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Winnebago Windpower II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Winnebago Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Resto del Mundo
Iberdrola Renovables Offshore Deutschland, GmbH	Alemania	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Offshore Deutschland Zwei GmbH	Alemania	Energía	100,00	-	Ernst & Young	G
ScottishPower Hazelwood, Pty. Ltd.	Australia	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Bulgaria, EOOD	Bulgaria	Energía	100,00	100,00	-	G
Morgan Solar, Inc	Canada	-	13,72	13,72	-	-
Ousaúhing Raisner, A.S.	Estonia	Energía	65,00	65,00	-	G
Ailes Marine, S.A.S.	Francia	Energía	70,00	70,00	-	G
Eolia Mer du Nord, S.A.S.	Francia	Energía	100,00	100,00	KPMG	G
Haute Marne Energies, S.A.S.	Francia	Energía	51,00	51,00	Ernst & Young	G
Jazeneuil Energies, S.A.S.	Francia	Energía	100,00	100,00	Otros	G
Perle Marine, S.A.S.	Francia	Energía	70,00	70,00	-	G
Westec Environmetal Solutions, LLC	EE.UU.	Energía	19,46	20,00	-	-
C. Rokas Industrial Commercial Company, S.A.	Grecia	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPC Renewables Rokas, S.A.	Grecia	Energía	51,00	51,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Achladopotopos, S.A.	Grecia	Energía	99,74	99,74	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Cyprus, Ltd.	Grecia	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Evia, S.A.	Grecia	Energía	99,63	99,63	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Komito, S.A.	Grecia	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Kozani I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Kriti, S.A.	Grecia	Energía	99,85	99,85	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Macedonia I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Macedonia II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Peloponnisos I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Peloponnisos II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Thraki II, S.A.	Grecia	Energía	99,61	99,61	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Thraki III, S.A.	Grecia	Energía	99,74	99,74	Ernst & Young	G

Rokas Aeoliki Thraki, S.A.	Grecia	Energía	99,58	99,58	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Viotia, S.A.	Grecia	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Vorios Ellas I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Vorios Ellas II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Zarakes, S.A.	Grecia	Energía	99,63	99,63	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki, S.A.	Grecia	Energía	99,60	99,60	Ernst & Young	G
Rokas Aeolos, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Construction, S.A.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Energy, S.A.	Grecia	Energía	99,96	99,96	Ernst & Young	G
Rokas Hidroelectric, S.A	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Iliaki I, S.A.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Iliaki II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Uppm-Rokas Cranes	Grecia	Energía	50,00	-	-
Iberdrola Renovables Magyarorszag Megujulo	Hungría	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Kaptar Széleromu, KFT.	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Mistral Energetika Villamosenergia Termelo, KFT.	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Vento Energetika Villamosenergia Termelo, KFT.	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Eólica Lucana, S.R.L.	Italia	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Italia, S.p.A.	Italia	Holding	100,00	100,00	-	G
Societa Energie Rinnovabili I, S.p.A.	Italia	Energía	49,90	49,90	Ernst & Young	P
Societa Energie Rinnovabili, S.p.A.	Italia	Energía	49,90	49,90	Ernst & Young	P
Andritz Hydro Hammerfest, A.S.	Noruega	Energía	11,39	11,39	-	-
Iberdrola Renewable Polska, S.P. ZOO	Polonia	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolia Produçao de Energía, S.A.	Portugal	Energía	78,00	78,00	Ernst & Young	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Eonergi Energía Eólica, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewable s Portugal, S.A.	Portugal	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
P.E. Serra do Alvao, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Beta Wind, S.A.	Rumanía	Energía	75,11	-	-	G
Eolica Dobrogea One, S.R.L.	Rumanía	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Romania, S.R.L.	Rumanía	Holding	100,00	100,00	-	G
Eolica Dobrogea (Schweiz) I, GmbH.	Suiza	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Yenilenebilir Enerji	Turquía	Energía	100,00	100,00	-	G
Mugla Ruzgar Enerjisinden Electrik Uret	Turquía	Energía	100,00	-	-	-
Yaprak Ruzgar Enerjisinden Electrik Uret	Turquía	Energía	100,00	-	-	-
México
BII NEE Stipa Energía Eólica, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Energías Renovables Venta III, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables México, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Parques Ecológicos de México, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Servicios Operación Eoloeléctrica de México, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Brasil
Arizona 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 3 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 3 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 4 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 5 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Energias Renováveis do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
FE Participaçoes, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Força Eolica do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Iberdrola Renováveis do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	100,00	100,00	-	G
Mel 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2012 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO IBERDROLA.

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
NEGOCIO REDES España
Anselmo León Distribución, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Anselmo León Hidráulica, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Anselmo León, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	E
Bidelek Sareak, A.I.E.	España	Otros	54,00	54,00	Ernst & Young	E
Distribuidora de Energía Eléctrica	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Enrique García Serrano, S.L.
Distribuidora Electrica Navasfrías, S.L. Eléctrica Conquense Distribución	España	Enegía	100,00	-	-	E
Eléctrica, S.A.	España	Energía	53,59	53,59	Ernst & Young	G
Eléctrica Conquense, S.A.	España	Energía	53,59	53,59	Ernst & Young	G
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Empresa Eléctrica del Cabriel, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Herederos María Alonso Calzada –	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Venta de Baños, S.L. Hidroeléctrica de San Cipriano de Rueda, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Iberdrola Distribución de Gas, S.A.U.	España	Gas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
		Conserv. y
Iberdrola Infraestructuras y Servicios de Redes, S.A.	España	manten.	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Redes, S.A.	España	instalaciones Holding	100,00	100,00	-	-
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio, S.A.	España	Energía	96,86	96,86	-	E

Reino Unido
Manweb Services, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
NGET/SPT Upgrades, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	E
SP Distribution, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
SP Manweb, Plc	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Network Connections, Ltd.	Reino Unido	Conexiones uso gral.	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Transmission, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SPD Finance UK, Plc	Reino Unido	Finanzas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power Energy Networks Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Power Systems, Ltd.	Reino Unido	Serv.Gestión	100,00	100,00	Ernst & Young	G
		activos
Estados Unidos
Carthage Energy, LLC	EE.UU.	Generación	100,00	100,00	-	G
Cayuga Energy, Inc	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Central Maine Power Company	EE.UU.	Electricidad	100,00	100,00	PWC	G
CMP Group, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
CNE Energy Services Group, LLC	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
CNE Peaking, LLC	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
Chester SVC Partnership	EE.UU.	Electricidad	50,00	50,00	-	G

Iberdrola USA Enterprises, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola USA Group, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	-	-	G
Iberdrola USA Management Corporation	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola USA Solutions, Inc	EE.UU.	Marketing	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola USA, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
LNG Marketing Partners	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
LNG Storage Partners	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Maine Electric Power Company, Inc	EE.UU.	Energía	78,28	78,28	-	G
Maine Natural Gas Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
MaineCom Services	EE.UU.	Telecomunicaci	100,00	100,00	PWC	G
New Hampshire Gas Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
New York State Electric & Gas Corporation	EE.UU.	Electricidad y Gas	100,00	100,00	PWC	G
NORVARCO	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	-	G
PEI Power II, LLC	EE.UU.	Energía	50,10	50,10	-	G
RGS Energy Group, Inc	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Rochester Gas and Electric Corporation	EE.UU.	Electricidad y Gas	100,00	100,00	PWC	G
TEN Transmission Company	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
The Union Water Power Company	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Total Peaking Services, LLC	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
Brasil
Iberbolivia de Inversiones, S.A. (*)	Bolivia	Holding	63,39	63,39	PWC	E
Iberdrola de Inversiones, S.A. (*)	Bolivia	Holding	99,99	99,99	PWC	G
Afluente Geraçao de Energía Elétrica, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Afluente Transmissao de Energía Elétrica, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Baguari Geraçao de Energía Eléctrica, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Bahia PCH I, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Belo Monte Participaçoes, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Capuava Energy, Ltda.	Brasil	Energía	38,99	38,99	Ernst & Young	P
Companhia de Eletricidade do Estado do Bahia, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Companhia Energética de Pernambuco, S.A.	Brasil	Energía	34,96	34,96	Ernst & Young	P
Companhia Energetica do Rio Grande do Norte, S.A.	Brasil	Energía	39,95	39,95	Ernst & Young	P
Companhia Hidreletrica Teles Pires, S.A.	Brasil	Energía	19,54	19,54	Ernst & Young	P
Elektro Comercializadora de Energía Ltda.	Brasil	Energía	100,00	99,99	Ernst & Young	G
Elektro Electricidade e Serviços, S.A.	Brasil	Energía	99,68	99,68	Ernst & Young	G
Energetica Aguas da Pedra, S.A.	Brasil	Energía	19,89	19,89	Ernst & Young	P
Energética Corumba III, S.A.	Brasil	Energía	6,08	6,08	Otros	P
Energyworks do Brasil, Ltda.	Brasil	Energía	38,99	38,99	Ernst & Young	G
Geraçao Ceu Azul, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Geraçao CIII, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Goias Sul Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Iberdrola Brasil, S.A.	Brasil	Holding	100,00	-		G
Iberdrola Energía do Brasil, Ltda.	Brasil	Holding	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Itapebí Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energía	38,98	38,98	Ernst & Young	P
Neoenergía Investimentos, S.A.	Brasil	Servicios	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Neoenergía Servicios, Ltd. Neoenergía, S.A.	Brasil Brasil	Servicios Holding	35,00 39,00	35,00 39,00	Ernst & Young Ernst & Young	P P
		Energía
Norte Energía, S.A.	Brasil	Energía	3,90	3,90	-	P
PCH Alto do Rio Grande, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	-	P
Rio PCH I, S.A.	Brasil	Energía	27,30	29,25	Ernst & Young	P
S.E. Narandiba, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
NC Energía, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Teles Pires Participaçoes, S.A.	Brasil	Holding	19,72	-	-	P
Termoaçu, S.A.	Brasil	Energía	9,02	9,02	KPMG	E
Termopernambuco, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Empresa Eléctrica Lican, S.A.	Chile	Energía	54,99	54,99	Ernst & Young	G
Iberdrola Energía Chile, Ltda.	Chile	Holding	99,99	99,99	-	G
Garter Properties, Inc	Islas Vírg.Britan.	Financ.Inst.	39,00	39,00	Ernst & Young	P

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2012 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO IBERDROLA.

			indirecta	Porcentaje de participación directa o
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
OTROS NEGOCIOS
Adicora Servicios de Ingeniería, S.L.	España	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Amara, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	PWC	E
Arrendamiento de Viviendas Protegidas Siglo XXI, S.L.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	-	G
Camarate Golf, S.A.	España	Inmobiliaria	26,00	26,00	Deloitte	P
Cartera Nuevo Santa Teresa, S.L.	España	Inmobiliaria	22,22	22,22	-	-
Empresarios Agrupados Internacional, S.A.	España	Ingeniería	25,46	25,46	PWC	E
Empresarios Agrupados, A.I.E.	España	Ingeniería	25,46	25,46	PWC	E
Fiuna, S.A.	España	Inmobiliaria	70,00	70,00	PWC	G
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	España	Holding	19,69	19,62	PWC	E
Ghesa Ingeniería y Tecnología, S.A.	España	Ingeniería	41,18	41,18	PWC	E
Iberdrola Ingeniería de Explotación, S.A.U.	España	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	España	Ingeniería y Construcción	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inmobiliaria Catalunya, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inversiones 2010, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Ingeniería, Estudios y Construcciones, S.A.	España	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Investigación y Desarrollo de Equipos Avanzados, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	-	E
Keytech Sistemas Integrales, S.A.	España	Ingeniería	37,00	37,00	-	E
Las Pedrazas Golf, S.L.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	Deloitte	P
Norapex, S.A.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Oceanic Center, S.L.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Promotora la Castellana de Burgos, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Torre Iberdrola, A.I.E.	España	Inmobiliaria	68,10	68,10	Ernst & Young	P
Urbanizadora Marina de Cope, S.L	España	Inmobiliaria	60,00	60,00	PWC	P
Valle Verde Promotora Cántabro Leonesa, S.L.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Iberdrola Engineering and Construction Germany, Gmbh	Alemania	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Engineering and Construction Saudi Arabia, LLC	Arabia Saudi	Ingeniería	100,00	-	-	G
Amara Brasil, Ltda.	Brasil	Comercializac.	100,00	100,00	PWC	E
Iberdrola Construçao e Serviços, Ltda.	Brasil	Ingeniería	99,99	99,99	-	G
Iberdrola Consultoría e Serviços do Brasil, Ltda.	Brasil	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Lanmara, Ltda.	Brasil	Comercializac.	30,00	30,00	-	E
Iberdrola Engineering and Construction Bulgaria, EOOD	Bulgaria	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Inmobiliaria Real State Investment, EOOD	Bulgaria	Inmobiliaria	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Engineering and Construction Middle East, Ltd.	Dubai	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Ergytech, Inc	EE.UU.	Agente de compras	100,00	100,00	PWC	E
Iberdrola Energy Project, Inc	EE.UU.	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
IEC California, Inc	EE.UU.	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Ingenierie et Construction, S.A.S.U.	Francia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberinco Hellas Techniki kai Kataskevastiki EPE	Grecia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Magyarország Mernoki es Epitö Korlatolf	Hungría	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Ingegnieria e Costruzioni Italia, SRL	Italia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Engineering and Construction Kenya Int.	Kenia	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Amergy Mexicana, S.A. de C.V.	México	Comercializac.	100,00	100,00	PWC	E

		Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Amergy Servicios de México S.A. de C.V.	México	Servicios	99,00	99,00	PWC	E
Desarrollos Inmobiliarias Laguna del Mar, S.A. de C.V.	México	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Enermón S.A. de C.V.	México	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Ingeniería y Construcción México, S.A. de C.V.	México	Ingeniería y Construcción	100,00	100,00	PWC	G
Iberservicios, S.A. de C.V.	México	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Promociones La Malinche, S.A. de C.V.	México	Inmobiliaria	50,00	50,00	-	P
Iberdrola Engineering and Construction Poland, SP ZOO	Polonia	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Engenhaaria e Construçao Portugal, Unipessoal Lda.	Portugal	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Torre Occidente Inmobiliaria, S.A.	Portugal	Inmobiliaria	25,00	25,00	Deloitte	P
Iberdrola Engeneering and Construction Networks, Ltd.	Reino Unido	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Engineering and Construction UK, Ltd.	Reino Unido	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Engineering and Construction Ro, SRL.	Rumanía	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Inzhiniring I Stroiteistvo, LLC	Rusia	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Engineering and Construction South Africa.	Sudáfrica	Ingeniería	100,00	-	-	G
Iberdrola Ingeniería y Construcción Venezuela, S.A.	Venezuela	Ingeniería	99,81	99,81	PWC	G

(*) Estas compañías han sido nacionalizadas según el Decreto Supremo nº 1448 del Estado boliviano de fecha de 29 de diciembre de 2012

INFORMACIÓN ADICIONAL DEL EJERCICIO 2012 REFERENTE A LAS SOCIEDADES GRUPO, MULTIGRUPO Y EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO IBERDROLA.

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
CORPORACION
Cartera Park, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Corporación, S.A.	España	Servicios	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energía, S.A.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Financiación, S.A.	España	Financiera	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Finanzas, S.A.U.	España	Instrumental	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Corporate Services, Inc	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	-	-
ScottishPower Finance (US), Inc	EE.UU.	Finanzas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola International, B.V.	Holanda	Financ. Instrumental	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dornoch International Insurance, Ltd.	Irlanda	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Finance Ireland, Ltd.	Irlanda	Financiera	100,00	100,00	Ernst & Young.	G
ScottishPower Insurance, Ltd.	Isla de Man	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Re, S.A.	Luxemburgo	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Portugal Electricidade e Gas, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Camjar, Plc	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00		G
Clubcall Telephone Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Clubline Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Demon Internet, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Genscot, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Corporate Services UK, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Finance UK, Ltd	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Manweb Contracting Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00		G
Manweb Holdings, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Nominees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Pensions Trustee, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Share Scheme Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Scottish Power, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Scottish Power UK Group, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power UK Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power UK, Plc	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Investments, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower NA 1, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower NA 2, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Overseas Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Share Scheme Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
ScottishPower Sharesave Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Selectusonline, Ltd.	Reino Unido	Holding	16,67	16,67	-	-
SP Finance 2, Ltd.	Reino Unido	Finanzas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SPPT, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata (Holdings), Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata (Outsourcing), Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata Scotland, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone Information Services Plc	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone International Media Holding, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone International Media, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
The CallCentre Service Limited	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
The Information Service, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
TIM, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G

SOCIEDADES DEL GRUPO, ASOCIADAS Y PARTICIPADAS MÁS REPRESENTATIVAS CON PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL SUPERIOR AL 3% CLASIFICADAS COMO INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA EN LOS EJERCICIOS 2012 y 2011:

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11
NEGOCIO LIBERALIZADO
Elcogás, S.A.	España	Energía	12,00	12,00
Oficina Cambio de Suministrador, S.A.	España	Servicios	20,00	20,00
OMEL	España	Energía	5,50	5,50
OMIP, SGPS	Portugal	Energía	5,50	5,50
NFPA Holdings, Ltd.	Reino Unido	Otros	8,33	8,33
St. Clements Services, Ltd.	Reino Unido	Otros	12,50	12,50
NEGOCIO RENOVABLES
Sogecam Industrial, S.A.	España	Servicios	10,00	10,00
Hazelwood Finance, LP	Australia	Holding	12,55	12,55
Aviation Investment Fund Company, Ltd.	Reino Unido	Energía	18,84	18,84
NEGOCIO REDES
Inkolan, A.I.E.	España	Servicios	12,50	12,50
Ocoval, A.I.E.	España	Servicios	16,66	16,66
Connecticut Yankee Atomic Power Company	EE.UU.	Electricidad	6,00	6,00
Iroquois Gas Transmission System, LP	EE.UU.	Gas	4,87	4,87
Maine Yankee Atomic Power Company	EE.UU.	Electricidad	38,00	38,00
Nth Power Technologies Fund I, LP	EE.UU.	Otras actividades	7,90	7,90
South Glens Falls Energy, LLC	EE.UU.	Energía	85,00	85,00
Yankee Atomic Electric Company	EE.UU.	Electricidad	9,50	9,50
DCUSA, Ltd.	Reino Unido	Otros	11,10	11,10
Electralink, Ltd.	Reino Unido	Otros	13,36	13,36
Gemserv, Ltd.	Reino Unido	Otros	13,38	13,38
OTROS NEGOCIOS
Ciudad Real Aeropuertos, S.L.	España	Servicios	9,92	9,92
Corporación Empresarial de Extremadura, S.A.	España	Fomento actividad empresarial	18,74	18,74
Euskaltel, S.A.	España	Telecomunicac.	2,00	11,85
Iberica del Espacio, S.A	España	Ingeniería	17,74	17,74
CORPORACION
Energías de Portugal, S.A.	Portugal	Energía	6,79	6,79

SOCIEDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 QUE EN EL EJERCICIO 2012 HAN SALIDO DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN POR HABER SIDO ENAJENADAS, FUSIONADAS O LIQUIDADAS:

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11

NEGOCIO LIBERALIZADO
Cogeneración Tierra Atomizada, S.A.	España	Energía	-	50,00
Hispagen Cogeneración, S.A.	España	Energía	-	50,00
Navidul Cogeneración, S.A.	España	Energía	-	55,00
ScottishPower Storage Holdings, Ltd.	Canadá	Energía	-	100,00
Enstor Columbia Gas Storage, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	-	13,00
Subgrupo Gas Natural México	México	Gas	-	13,25
NEGOCIO RENOVABLES
Elecdey Asturias, S.L.	España	Energía	-	100,00
Eólica de la Manchuela, S.A.	España	Energía	-	70,00
Eólica Montearagón, S.A.	España	Energía	-	65,00
Photrioja (antes Rioglass Photovoltaica, S.A.)	España	Energía	-	24,50
Sistemas Energéticos Alto del Abad, S.A.U.	España	Energía	-	100,00
Sistemas Energéticos Los Lirios, S.A.U.	España	Energía	-	100,00
Baca Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	50,00
Benson Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Blue Northem, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Columbia Community Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Conestoga Winds, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Hamlin Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Jordanville Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Kimberly Run Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Land Holding Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Laramie County Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Spring Creek Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Union County Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Wauneta Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
NEGOCIO REDES
Compañía Administradora de Empresas – Bolivia, S.A. (*)	Bolivia	Servicios	-	59,26
Electricidad de La Paz, S.A. (*)	Bolivia	Energía	-	56,77
Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A. (*)	Bolivia	Energía	-	58,85
Empresa de Servicios, S.A. (*)	Bolivia	Servicios	-	56,35
Empresa Paranaense Comercializadora, Ltd.	Brasil	Holding	-	99,99
CNE Power I, LLC	EE.UU	Energía	-	100,00
NYSEG Solutions, Inc	EE.UU.	Marketing	-	100,00
Seneca Lake Storage, Inc	EE.UU.	Gas	-	100,00
TEN Companies, Inc	EE.UU.	Energía	-	100,00
The Energy Network, LLC	EE.UU.	Holding	-	100,00
The Hartford Steam Company	EE.UU.	Otras actividades	-	100,00
Energetix, Inc	EE.UU.	Marketing	-	100,00
Vermont Ynakee Nuclear Power Company	EE.UU.	Servicios	-	7,50

CORPORACION
ScottishPower, Inc	EE.UU.	Inactiva	-	100,00
Iberdrola Participaçoes SGPS, S.A.	Portugal	Holding	-	100,00
SP Finance, Ltd.	Reino Unido	Holding	-	100,00

(*) Estas compañías han sido nacionalizadas según el Decreto Supremo nº 1448 del Estado boliviano de fecha de 29 de diciembre de 2012

INFORME DE GESTIÓN

EJERCICIO 2012

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

IBERDROLA es una sociedad holding, en consecuencia, sus resultados provienen fundamentalmente de dividendos e ingresos devengados procedentes de la financiación concedida a sociedades participadas. Adicionalmente, realiza el aprovisionamiento mayorista de gas que posteriormente es entregado a su filial Iberdrola Generación, S.A.U.

2. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2012

2.1 Principales magnitudes de la cuenta de resultados de IBERDROLA

El importe neto de la cifra de negocios alcanza en 2012 los 6.103 millones de euros, de los que 1.438 millones de euros corresponden a ventas (fundamentalmente gas a su filial Iberdrola Generación, S.A.U.), 165 millones de euros a prestaciones de servicios, 4.404 millones de euros a dividendos recibidos de las empresas del grupo y asociadas y 96 millones de euros a ingresos financieros por la financiación a filiales.

Los aprovisionamientos del ejercicio suponen 1.323 millones de euros asociados fundamentalmente al aprovisionamiento mayorista de gas que posteriormente es entregado a Iberdrola Generación, S.A.U.

Otros ingresos de explotación por 339 millones de euros y gastos de explotación por 504 millones de euros, las amortizaciones por 116 millones de euros y las provisiones y deterioros y enajenaciones de activos no corrientes por 208 millones de euros llevan al resultado de explotación del ejercicio a situarse en 4.308 millones de euros. En este apartado hay que señalar que los deterioros de instrumentos financieros en el ejercicio han supuesto 206 millones de euros como se describe en la Nota 10.

El resultado financiero ha sido negativo en 869 millones de euros, en el que influye, además de la deuda con terceros, el efecto de la financiación del déficit de ingresos de la actividad regulada.

El resultado antes de impuestos asciende a 3.438 millones de euros y el impuesto de sociedades supone un ingreso por importe de 288 millones de euros, lo que deja el resultado neto del ejercicio en 3.727 millones de euros, frente a los 220 millones de euros del ejercicio 2011. Esta variación es consecuencia de las mayores aportaciones de dividendos de las filiales durante el ejercicio. Los requerimientos de dividendos a las filiales han supuesto 4.404 millones de euros en el ejercicio 2012 frente a los 635 millones del ejercicio 2011.

2.2 Regulación en España

El Real Decreto-ley 6/2009, de 30 de abril, estableció un nuevo modelo en virtud del cual el déficit de tarifa desaparecería en el ejercicio 2013. Sin embargo, en estos últimos años, el negocio de IBERDROLA ha seguido estando afectado por grandes incertidumbres regulatorias, siendo una de las más relevantes el problema del déficit, tanto por lo que se refiere al acumulado como en relación con las medidas para contener el déficit tarifario futuro.

La carga impuesta de forma arbitraria a determinadas compañías eléctricas, entre las que se encuentra IBERDROLA, de financiar el déficit tarifario puede llegar a resultar, en ausencia de medidas regulatorias apropiadas por parte de las autoridades competentes que garanticen la solución del citado déficit, inasumible.

Durante el ejercicio 2012, IBERDROLA, en defensa de sus intereses, impulsó diferentes iniciativas en vía judicial y administrativa encaminadas a lograr, por un lado, un adecuado cumplimiento de las previsiones normativas con el fin de aminorar los efectos del mencionado déficit y, por otro, impulsar el proceso de titulización paralizado, sin motivo, durante varios meses.

En este sentido, han sido varias las actuaciones realizadas por IBERDROLA ante el Ministerio de Industria, Energía y Turismo y la Comisión Interministerial del Déficit de Tarifa, en las que se ha puesto de manifiesto los graves problemas que supone la financiación del déficit, el volumen desmesurado que este estaba adquiriendo en el ejercicio 2012 así como la necesidad de adoptar medidas urgentes que permitieran atajar este grave problema, así como solicitando la reanudación de las necesarias colocaciones de los déficits ya financiados por permitirlo las condiciones de mercado.

Pese a estas actuaciones, el proceso de titulización del déficit de tarifa ha estado paralizado gran parte del año 2012, lo que ha supuesto un incumplimiento del plazo máximo de colocación de un año previsto en el Real Decreto 437/2010, habiéndose reservado IBERDROLA el ejercicio de las acciones oportunas en defensa de sus intereses.

La aprobación sorpresiva del Real Decreto-ley 29/2012, de 28 de diciembre, que incluye la modificación de ciertos aspectos de la regulación eléctrica, supuso un cambio sustancial en el marco normativo vigente hasta ese momento.

Dicha norma dejó sin efecto la obligación legal previamente adquirida de eliminación del déficit de tarifa a partir del ejercicio 2013 y de garantizar la suficiencia de los ingresos para sufragar los costes regulados del Sistema Eléctrico e introdujo una incertidumbre en relación con el momento de recuperación del exceso de déficit financiado en el ejercicio 2012. Todo ello no sólo supuso un paso atrás para la solución del problema sino, sobre todo, implicó una modificación repentina de lo que hasta ese momento había sido el entorno previsible y una clara vulneración a los principios de confianza legítima y seguridad jurídica.

Recientemente, el Gobierno ha emprendido una nueva reforma de la regulación general del sector eléctrico, aprobando disposiciones (como el Real Decreto-ley 2/2013, de 1 de febrero) que tienen por objeto reducir los costes del Sistema Eléctrico y anunciando medidas dirigidas a financiar estos costes con cargo a los Presupuestos Generales del Estado, estando pendientes de ver los resultados de estas medidas.

Como consecuencia de la situación derivada del citado Real Decreto-ley 29/2012 así como de la demás nueva normativa aprobada, este año 2013 pesan muchas incertidumbres, tales como la recaudación efectiva de los nuevos impuestos, la recaudación de la venta de derechos de emisión, la definitiva aprobación del crédito extraordinario de 2.200 millones de euros y la financiación de los costes extrapeninsulares de 2013 por la Ley de Presupuestos Generales del Estado para dicho ejercicio.

En este contexto, IBERDROLA continuará llevando a cabo las actuaciones necesarias para la mejor defensa de sus intereses, debiendo considerarse, en caso de que no se garantice la efectiva contención del problema del déficit tarifario, la adopción de medidas adicionales para evitar los perjuicios de seguir teniendo que atender las liquidaciones del déficit.

A pesar de la fortaleza de la estructura del negocio de Iberdrola, la calificación crediticia de la Compañía se ha visto rebajada durante 2012, consecuencia, por una parte, del deterioro de las condiciones de mercado a nivel Europeo y, por otra, del impacto sobre la cifra de Deuda Neta de la paralización, durante gran parte del ejercicio, del programa de titulización del Déficit de Tarifa.

3. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO IBERDROLA

El Grupo IBERDROLA se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

3.1 Riesgos de mercado y negocio

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio derivados de la incertidumbre de las principales variables que afectan al mismo tales como la evolución de la demanda de electricidad y gas, la variación en la producción hidroeléctrica y eólica (tanto propia como a nivel nacional) y la variación en el precio de los combustibles y derechos de emisión de CO2. En el caso de los combustibles y derechos de emisión de CO2, estos riesgos se hacen patentes en:

El Negocio de Generación y Comercialización de electricidad, donde el Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de los derechos de emisión de CO² y del precio de venta de electricidad, así como a la evolución y volatilidad del coste de combustibles (fundamentalmente gas y carbón).
El Negocio de Comercialización de gas, donde una parte importante de los gastos de explotación del Grupo IBERDROLA están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes. Por tanto, el Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio del gas.
Operaciones de compra-venta de energía (trading discrecional).

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de las posiciones, la contratación de derivados, la diversificación de los contratos y diversas cláusulas contenidas en los referidos contratos de compra y venta.

Negocio de Generación y Comercialización de gas y electricidad en Europa

Tanto en el caso del mercado español, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal, como en el mercado del Reino Unido, segundo mercado en importancia del Grupo, el actual mix del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados al aprovisionamiento, producción y venta de energía a clientes finales.

El riesgo restante se mitiga a través de una adecuada diversificación y gestión de los contratos de suministro que contemplan:

Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.
Operaciones complementarias de cobertura financiera a fin de mantener el riesgo dentro de los límites globales establecidos, fundamentalmente en el corto y medio plazo.
Establecimiento de límites al tamaño de las posiciones abiertas y a la sensibilidad de las mismas a las fluctuaciones del precio de los subyacentes.

Asimismo, IBERDROLA en cuanto al riesgo de aprovisionamiento de gas se mantendrá, en la medida de lo posible, un equilibrio adecuado en la cesta global tanto en el número de países suministradores como en el tipo de suministro (gas por gasoducto o GNL).

Negocio de generación y comercialización de electricidad en México

En el caso del mercado mexicano, el Grupo IBERDROLA no tiene un riesgo significativo de precio de commodities, al estar los principales contratos instrumentados en forma de pass-through. En los negocios regulados de distribución de electricidad y gas, el riesgo de variación de precio es limitado al permitir los regímenes regulatorios el traspaso de dicho coste al consumidor final.

Negocio de almacenamiento y transporte de gas en Estados Unidos y Canadá

El negocio de almacenamiento y transporte de gas en Estados Unidos limita su riesgo de mercado y negocio a través de límites a las exposiciones físicas abiertas en un determinado momento y a través de un límite global en forma de VaR calculado con un 99% de confianza y un holding period de cinco días.

Negocio de energías renovables

Los negocios de energías renovables en España y en Reino Unido trasladan, mediante sendos contratos internos, el riesgo de mercado de aquella energía no vendida a tarifa a los negocios liberalizados de dichos países para que lo integren junto con el resto de las posiciones.

Los negocios de energías renovables en el resto de los países, venden su energía preferentemente a precio fijo, tarifa o contratos de venta de electricidad a largo plazo (PPAs), a fin de mitigar su riesgo de mercado y garantizar la rentabilidad de las inversiones realizadas.

Operaciones de trading discrecional

Las actividades complementarias de trading discrecional de electricidad, gas, derechos de emisión y otros combustibles y productos asociados, desarrolladas por algunos negocios del Grupo, tienen un carácter reducido y su riesgo global está limitado, a través de stop-loss individuales, cuya suma agregada no puede nunca superar el límite máximo del 2% del Beneficio Neto consolidado previsto para el ejercicio, conforme a lo establecido en la política de riesgos de mercado aprobada por el Consejo de IBERDROLA.

3.2 Riesgo de crédito

El Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de crédito derivado del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de sus contrapartidas (clientes, proveedores, entidades financieras, socios, etc.). La exposición se puede generar tanto por las cantidades pendientes de liquidación, como por el coste de sustitución del producto no suministrado y, en el caso de las plantas dedicadas, por las cantidades pendientes de amortizar.

El riesgo es gestionado y limitado adecuadamente, en función del tipo de operación y de la calidad crediticia de las contrapartes. En concreto, existe una política corporativa de riesgo de crédito que establece criterios de admisión, circuitos de aprobación, niveles de autoridad, herramientas de calificación, metodologías de medición de exposiciones, etc.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, el coste de la morosidad se ha mantenido históricamente en niveles moderados y estables, próximo al 1% de la facturación total de dicha actividad, pese al difícil contexto económico actual. En cuanto a otras exposiciones (contrapartes en las operaciones con derivados financieros, colocación de excedentes de tesorería, operaciones de compraventa de energía y garantías recibidas de terceros), en los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido impagos o quebrantos significativos.

3.3 Riesgos financieros

La información relativa a los riesgos financieros se recoge en la Nota 5 de la memoria.

Las turbulencias en los mercados financieros internacionales han afectado a los diferenciales de deuda española, lo que ha sido aducido por el regulador para justificar el retraso de la titulización de una parte del déficit de tarifa en España, incumpliendo el compromiso de completarlo para final del 2012. No obstante, cabe esperar que se complete el proceso durante el ejercicio 2013.

3.4 Riesgos regulatorios

Las empresas energéticas del Grupo IBERDROLA están sujetas a las leyes y normas sobre las tarifas y otros aspectos regulatorios de sus actividades en cada uno de los países en los que actúan. La introducción de nuevas leyes/normas o modificaciones a las vigentes podrían afectar negativamente a nuestras actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

Las políticas de riesgos impulsan un análisis y seguimiento permanente de los cambios regulatorios, así como la toma de decisiones en base a hipótesis regulatorias razonables, tanto en el ámbito nacional como internacional.

En el caso de España cabe destacar el conjunto de nuevas medidas regulatorias aprobadas durante el ejercicio 2012 y principios del año 2013, con objeto de eliminar el déficit de tarifa que afectan a la totalidad de los negocios energéticos del Grupo, Redes, Renovables y Liberalizado.

En el caso del Reino Unido, es de destacar el actual proceso de revisión del presente modelo energético, lo que podría afectar a la futura rentabilidad de los actuales activos del Grupo IBERDROLA en este país.

3.5 Riesgos operacionales

Durante la operación de todas las actividades del Grupo IBERDROLA, se pueden producir pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de elementos externos.

En concreto, el Grupo IBERDROLA está expuesto, entre otros, a averías, explosiones, incendios, vertidos tóxicos o emisiones contaminantes en las redes de distribución de gas y electricidad y las plantas de generación. También existe la posibilidad de verse afectado por sabotajes, condiciones meteorológicas adversas y supuestos de fuerza mayor. Todo ello podría traducirse en deterioro o destrucción de las instalaciones del Grupo IBERDROLA, por un lado, y, por otro, en daños o perjuicios a terceros o al medioambiente con las consecuentes reclamaciones, especialmente en el caso de corte del suministro energético por incidentes en nuestras redes de distribución, y las posibles sanciones administrativas correspondientes.

Pese al carácter impredecible de muchos de esos factores, el Grupo IBERDROLA mitiga dichos riesgos realizando las necesarias inversiones, aplicando procedimientos y programas de operación y mantenimiento (soportados por sistemas de calidad), planificando una adecuada formación y capacitación del personal y, finalmente, contratando los seguros adecuados, tanto en el ámbito de los daños materiales como en el de la responsabilidad civil.

No obstante, el aseguramiento no elimina en su totalidad el riesgo operacional, ya que no siempre es posible trasladar ese último a las compañías de seguros y, adicionalmente, las coberturas están siempre sujetas a ciertas limitaciones.

En el caso particular de las Centrales nucleares del Grupo IBERDROLA en España cabe destacar que están expuestas a riesgos derivados de su explotación, y del almacenamiento y manipulación de materiales radiactivos.

La legislación española, actualmente en vigor, limita la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente nuclear a 700 millones de euros. La responsabilidad derivada de un accidente nuclear es de cobertura obligatoria para el explotador de las centrales nucleares españolas. El Grupo IBERDROLA la garantiza mediante la contratación de un seguro de Responsabilidad Civil Nuclear por instalación. No obstante, la Ley 12/2011 de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos incrementará el límite de responsabilidad del operador y el consiguiente límite del seguro obligatorio hasta 1.200 millones de euros para el caso de centrales nucleares. Esta ley entrará en vigor cuando todos los países firmantes del Convenio de París y Bruselas ratifiquen los Protocolos de Modificación a los mismos de 2004.
Por otra parte, es necesario señalar el riesgo económico indirecto al que están sometidas dichas centrales consecuencia de un posible grave incidente internacional que afecte a este tipo de centrales, con posible impacto en las periódicas renovaciones de sus licencias de operación y en el incremento de sus inversiones en seguridad, no obstante es de indicar que el incidente de la central nuclear de Fukushima en Japón ha tenido un impacto finalmente reducido sobre nuestras centrales.

Adicionalmente cabe destacar el riesgo operacional de las operaciones en los mercados realizadas por las distintas mesas de operaciones de gestión de la energía y de tesorería del grupo, consecuencia de posibles procesos inadecuados, errores tecnológicos, fallos humanos, fraude así como cualquier otro evento interno o externo.

La gestión de este riesgo se mitiga a través de la política de riesgo operacional en las operaciones de mercado, basada en los siguientes principios básicos:

Sólida cultura de riesgos.
Adecuada segregación de funciones.
Formalización de políticas y procesos claros.
Sistemas de información seguros y flexibles.

A través de directrices y limites específicos que aplican a todas las operaciones realizadas, conforme a un principio de proporcionalidad.

3.6 Riesgos relativos al medioambiente

Las actividades del Grupo IBERDROLA están sujetas a los riesgos relacionados con la existencia de una amplia reglamentación y normativa medioambiental, destacando en el ámbito español la Ley 26/2007, de 23 de octubre, de Responsabilidad Medioambiental, que traspone la Directiva 2004/35/CE sobre Responsabilidad Medioambiental.

La reglamentación y normativa medioambiental, entre otras cosas, exige la realización de estudios de impacto ambiental para los proyectos futuros, la obtención de licencias, permisos y otras autorizaciones preceptivas y el cumplimiento de los condicionados establecidos en tales licencias, permisos y autorizaciones. Otros riesgos ambientales inherentes a las actividades del Grupo IBERDROLA son los derivados de la gestión de residuos, vertidos, emisiones y suelos en sus instalaciones y los que afectan a la biodiversidad, y que pueden dar lugar a reclamaciones por daños, expedientes sancionadores y daños a su imagen y reputación.

Se destaca que las instalaciones del Grupo IBERDROLA están sujetas a las directivas de aplicación en el ámbito de la Unión Europea relativas a la regulación del comercio de derechos de emisión de CO² y a la regulación de emisiones de determinados contaminantes atmosféricos procedentes de Grandes Instalaciones de Combustión.

Las políticas de riesgos contemplan los riesgos medioambientales a fin de identificarlos y controlarlos. Para ello, se impulsa la implantación de sistemas de gestión ambiental en el ámbito de las instalaciones de producción y distribución del Grupo IBERDROLA y la colaboración permanente con los organismos reguladores y agentes afectados, además de la contratación de los pertinentes seguros.

3.7 Riesgos relativos a nuevas inversiones

Toda nueva inversión está sometida a diversos riesgos de mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales y otros, que pueden comprometer los objetivos de rentabilidad del proyecto.

Durante la fase de ejecución de las inversiones, son de destacar por su importancia y complejidad los riesgos relativos a la construcción de nuevas instalaciones de generación de energía.

Entre los riesgos que pueden afectar a nuestra capacidad para construir estas instalaciones cabe citar, entre otros:

Demoras en la obtención de permisos y aprobaciones, incluidos los permisos medioambientales.
Variaciones en el precio de los equipos, materiales o mano de obra.
Oposición al proyecto por parte de grupos políticos, sociales o étnicos.
Cambios adversos en el entorno político y normativo durante el período de construcción.
Condiciones meteorológicas adversas que pueden retrasar la finalización de las obras.
Catástrofes naturales, accidentes y demás sucesos imprevistos.
Incapacidad para obtener financiación a coste adecuado.
Incumplimiento de proveedores o contratistas críticos.

Cualquiera de estos riesgos puede provocar demoras en la finalización de la construcción o en el inicio de las operaciones de los proyectos y, por tanto, pueden incrementar su coste. Si no somos capaces de gestionar adecuadamente estos proyectos, el posible incremento de costes derivados de esta incapacidad podría no ser recuperable.

Las políticas de riesgos relativas a las nuevas inversiones contemplan todos estos riesgos y establecen límites específicos sobre la rentabilidad prevista y la rentabilidad en riesgo esperada, que deben ser cumplidos para que un proyecto sea autorizado. Asimismo, existen procedimientos específicos para la aprobación de las inversiones significativas, que exigen la previa elaboración de un dossier de inversión con su correspondiente análisis de riesgos.

3.8 Riesgo país

Todas las actividades del Grupo IBERDROLA están expuestas, en mayor o menor medida y en función de sus características, a los riesgos anteriormente descritos y, adicionalmente, a los riesgos inherentes al país en el que desarrollan su actividad:

Imposición de restricciones monetarias y otras restricciones al movimiento de capitales.
Crisis económicas, inestabilidad política y disturbios sociales.
Expropiación pública de activos (Riesgo materializado en Bolivia durante este ejercicio).
Fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas.

Todos estos riesgos pueden afectar al resultado de nuestras filiales internacionales, su valor de mercado y la traslación de resultados y expatriación de fondos a la cabecera del Grupo (por dividendos, repago deuda intragrupo, reducciones de capital, desinversiones, etc).

El Grupo IBERDROLA gestiona este riesgo mediante una adecuada diversificación geográfica. Así, la presencia en países con ratings soberanos por debajo del nivel de inversión es no significativa.

3.9 Riesgos relativos a la reputación

La reputación corporativa forma parte del ciclo de creación de valor de una compañía. En dicho ciclo, las percepciones de los grupos de interés sobre la empresa miden el impacto reputacional de las acciones que ésta realiza y el comportamiento de todas las organizaciones del Grupo IBERDROLA está alineado con la visión, los valores y las políticas establecidas dentro del Grupo.

La política marco de riesgo reputacional establece los principios básicos de actuación para la gestión de dicho riesgo dentro del Grupo, junto con indicadores de seguimiento, mientras que las políticas de riesgos específicas contemplan los mismos e impulsan acciones que contribuyan a limitarlos o mitigarlos.

4. MEDIO AMBIENTE

IBERDROLA reconoce el medio ambiente como un condicionante de toda actividad humana a la vez que un factor de competitividad para las empresas y se compromete a promover la innovación en este campo y la ecoeficiencia, a reducir progresivamente los impactos medioambientales de sus actividades, instalaciones, productos y servicios, así como a esforzarse por armonizar el desarrollo de sus actividades con el legítimo derecho de las generaciones futuras a disfrutar de un medio ambiente adecuado.

Este compromiso es asumido e impulsado a través de las políticas del Grupo. Actualmente IBERDROLA cuenta con tres políticas específicas referidas a la gestión de los aspectos ambientales: Política Medioambiental (actualizada en 2011), Política contra el Cambio Climático y Política de Biodiversidad a través de las cuales se establecen los principios para que la Sociedad siga progresando en la línea de mejora de su gestión ambiental.

Por otra parte, IBERDROLA ha sido reconocida por undécimo año consecutivo en el prestigioso Índice mundial Dow Jones Sustainability Index, referente global para medir la aportación de las empresas al desarrollo sostenible, así como en otros índices de sostenibilidad de prestigio internacional. Se convierte en la única utility presente en el índice desde su creación en el año 1999.

5. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

IBERDROLA fomenta la realización de actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) encaminadas a la optimización y gestión de activos, operación y procesos, que permitan mejorar la sostenibilidad y fiabilidad del suministro, aportando nuevos servicios y productos más eficientes.

La estrategia innovadora de la Compañía, que desarrolla proyectos de I+D+i en todas sus líneas de negocio, se recoge en el nuevo Plan de I+D+i 2012-2014. La actividad llevada a cabo durante el año 2012 ha supuesto nuevamente un importante esfuerzo por importe de 3.698 miles de euros.

La innovación de IBERDROLA se enmarca en un modelo internacional de gestión de la I+D+i, abierto y descentralizado, en el que prima la colaboración con los proveedores tecnológicos y el impulso de la innovación entre los empleados. Como muestra del compromiso con la excelencia, estos sistemas están certificados por AENOR en los negocios en España de acuerdo a la norma UNE 166.002.

IBERDROLA ha iniciado en Catar la constitución de su centro tecnológico de I+D+i sobre redes inteligentes. Junto con la empresa estatal de electricidad catarí, Kahramaa, se realizará un estudio para analizar la viabilidad de implantar un sistema de redes inteligentes y se pondrá en marcha un proyecto piloto para preparar el despliegue definitivo de las redes inteligentes en Qatar.

6. ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

La Junta General de Accionistas, en su reunión de 26 de marzo de 2010, acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de Iberdrola, S.A. Las adquisiciones podrán realizarse directamente por IBERDROLA o indirectamente a través de sus sociedades dependientes. Quedan excluidas las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la Ley del Sector Eléctrico y en la Ley de Hidrocarburos.

Las adquisiciones podrán realizarse hasta la cifra máxima permitida por la ley (es decir, el 10% del capital social).

La autorización se ha otorgado por un plazo máximo de cinco años.

En virtud de la mencionada autorización, IBERDROLA ha adquirido durante 2012 80.030.417 acciones propias por un importe de 297.115 miles de euros, con un valor nominal de 60.023 miles de euros. Asimismo se han enajenado 32.023.813 acciones propias por un importe de 160.380 miles de euros.

Por último, hay que señalar que al cierre del ejercicio 2012 la autocartera ascendía a 83.188.438 acciones y se encontraban vivos cuatro swaps (permutas) sobre 24.969.751 acciones propias. Adicionalmente existen derivados sobre acciones propias con vencimiento en el año 2013 por 8.163.539 acciones.

7. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores al cierre del ejercicio se describen en la Nota 29 de la Memoria.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO 31/12/2012

C.I.F.: A-48010615

Denominación social: IBERDROLA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( euros )	Número de acciones	Número de derechos de voto
20-07-2012	4.604.169.750	6.138.893.000	6.138.893.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	x

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
QATAR INVESTMENT AUTHORITY		0 514.250.814	8,377
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	11.380.902	340.860.689	5,738
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.		0 315.088.159	5,133
KUTXABANK, S.A.	9.442.204	299.988.543	5,040
BLACKROCK, INC.	0	197.186.462	3,212
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	194.641.276	0	3,171

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	QATAR HOLDING LUXEMBOURG II, S.A.R.L.	514.250.814	8,377
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	NATIXIS, S.A.	277.971.800	4,528
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	EQUITY SHARE, S.L.	62.888.889	1,024
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	BANCAJA INVERSIONES, S.A.	314.887.559	5,129
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	BANKIA, S.A.	200.600	0,003
KUTXABANK, S.A.	KARTERA 1, S.L.	299.988.543	4,887

BLACKROCK, INC.	BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (UK)	197.186.462	3,212
-----------------	-----------------------------------------	-------------	-------

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
NEXGEN CAPITAL LIMITED	15-02-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
NATIXIS, S.A.	15-02-2012	Se ha superado el 5% del capital social
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	18-04-2012	Se ha descendido del 15% del capital social
NATIXIS, S.A.	03-07-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	13-07-2012	Se ha descendido del 10% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	13-07-2012	Se ha superado el 5% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	17-07-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
NATIXIS, S.A.	17-07-2012	Se ha superado el 5% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	23-07-2012	Se ha descendido del 3% del capital social
NATIXIS, S.A.	28-08-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
BLACKROCK, INC.	22-10-2012	Se ha superado el 3% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	21-12-2012	Se ha superado el 3% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	5.019.348	232.514	0,086
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	2.747.586	10.253.621	0,212
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	201.055	0	0,003
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	130.000	0	0,002
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	202.392	0	0,003
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	1.184.843	0	0,019
DOÑA INÉS MACHO STADLER	49.605	0	0,001
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	25.579	0	0,000
DOÑA SAMANTHA BARBER	1.146	0	0,000
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	2.500	0	0,000
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	13.056	0	0,000
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	327.050	0	0,005
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	4.909	0	0,000
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	100	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DOÑA ISABEL GARCÍA TABERNERO RAMOS	210.636	0,003
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DON PABLO IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN GARCÍA-TABERNERO	10.939	0,000
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DOÑA TERESA SÁNCHEZ-GALÁN GARCÍA-TABERNERO	10.939	0,000
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	LIMA, S.A.	10.253.621	0,167

|--|

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

	Número de	Número de	Número de	% sobre el total
Nombre o denominación	derechos de	derechos de	acciones	de derechos de
social del consejero	opción directos	opción indirectos	equivalentes	voto

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Descripción de la relación	Tipo de relación

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados QATAR INVESTMENT AUTHORITY (QIA)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y QIA participan indirectamente en el capital de EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. con sendas participaciones del 6,79% y del 2,27%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. (ACS)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de ELECTRA DE MONTÁNCHEZ, S.A. con sendas participaciones del 40% cada una de ellas.

(2) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de SISTEMA ELÉCTRICO DE CONEXIÓN HUÉNEJA, S.L. con sendas participaciones del 47,36% y del 8%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de TIRME, S.A. con sendas participaciones del 20% cada uno.

(4) IBERDROLA y ACS participan directamente en el capital de NEOTEC CAPITAL RIESGO SOCIEDAD DE FONDOS, S.A., S.C.R. de régimen simplificado con sendas participaciones del 7,92% y del 1,58%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de URBANIZADORA MARINA DE COPE, S.L. con sendas participaciones del 60% y del 20%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de SISTEMAS ENERGÉTICOS DE LEVANTE, S.A., con sendas participaciones del 60% y del 40%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de ADE GESTIÓN SODICAL, S.G.E.R.C., S.A. con sendas participaciones del 2,63% y del 5,09%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados KUTXABANK, S.A.

Tipo de relación: Societaria Breve descripción:

(1) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de EUSKALTEL, S.A. con sendas participaciones del 2% y del 49,90%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de FIUNA, S.A. con sendas participaciones del 70% y del 30%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de OPERADOR DEL MERCADO IBÉRICO DE ENERGÍA-POLO ESPAÑOL, S.A. con sendas participaciones del 5,5% y del 2,7%, respectivamente. (4) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de SEED CAPITAL DE BIZKAIA, S.G.E.C.R., S.A. con

sendas participaciones del 5% y del 10%, respectivamente. (5) IBERDROLA y KUTXABANK participan en TORRE IBERDROLA, S.A. con sendas participaciones del 68,1%

y del 31,9%, respectivamente.

(6) IBERDROLA y KUTXABANK participan en NORAPEX, S.A. con sendas participaciones del 50% cada una de ellas.

Nombre o denominación social relacionados
BLACKROCK, INC.

Tipo de relación:

Societaria Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BLACKROCK participan en el capital de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. con sendas participaciones del 19,687% y del 4,957%, respectivamente.

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	No x
Nombre o denominación social	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí	No	x

Nombre o denominación social	Breve descripción del pacto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No x
Nombre o denominación social


Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre el capital social
83.188.438	0	1,355%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
27-01-2012	30.103.145	0	0,505
23-07-2012	50.677.194	0	0,826
durante el período	Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas		0

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por Iberdrola o indirectamente a través de sus sociedades dependientes. Quedan excluidas las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la Ley del Sector Eléctrico y en la Ley de Hidrocarburos.
b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
c) Las adquisiciones podrán realizarse hasta la cifra máxima permitida por la ley (es decir, el 10% del capital social).
d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en Bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
e) La autorización se ha otorgado por un plazo máximo de cinco años desde la aprobación del acuerdo.
f) Se establecerá en el patrimonio neto de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas, ajustándose a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Las acciones que se adquiriesen como consecuencia de dicha autorización, podrían destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, añadiéndose a estas alternativas el posible desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí x No
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	3,000
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
Sí x No
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria	10,000
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
1) Restricciones legales
en Mercados de Bienes y Servicios, modificado por la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo y por la Ley 17/2007, de 4 de julio, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de Operador Principal en un mismo mercado o sector de entre los identificados por la norma (incluyendo la generación y suministro de energía eléctrica y la producción y suministro de gas natural) en una proporción igual o superior al 3 por 100 no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad. La misma regla resulta de aplicación en caso de que una sociedad que tenga la condición de Operador Principal participe en el capital o los derechos de voto de otro Operador Principal del mismo sector económico.
No obstante, y en cualquiera de ambos casos, el regulador sectorial competente (esto es, la Comisión Nacional de Energía en el caso de mercados energéticos) puede conceder una autorización que permita el libre ejercicio de los derechos de voto por encima del porcentaje indicado.
2) Restricciones estatutarias
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.3 de los Estatutos Sociales, "ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital".
Por otro lado, en virtud del artículo 30.1 de los Estatutos Sociales, "no podrán ejercitar su derecho de voto, por sí mismos o a través de representante, en la Junta General de Accionistas, en relación con los asuntos o propuestas de acuerdos a los que el conflicto se refiera, los accionistas que se hallen en situación de conflicto de interés y, en particular, los que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad o que se vean afectados por acuerdos en virtud de los cuales la Sociedad les conceda un derecho, les libere de una obligación, les dispense, en caso de ser administradores, de la prohibición de competencia o apruebe una operación o transacción en que se encuentren interesados y, en general, los accionistas meramente formales y aparentes que carezcan de interés real y efectivo y no actúen de forma plenamente transparente frente a la Sociedad".
Las anteriores restricciones son igualmente aplicables (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a un mismo grupo en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que se remite a su vez al artículo 42 del Código de Comercio.

	El artículo 527 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 1 de julio, establece que, en las sociedades anónimas cotizadas, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición (OPA), el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 % del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado. Por su parte, el artículo 56 de los Estatutos Sociales prevé que las restricciones estatutarias descritas anteriormente quedarán sin efecto "cuando concurran las siguientes circunstancias:

a) que la Sociedad haya sido objeto de una OPA dirigida a la totalidad del capital social; y b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes (2/3) del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente, c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad".
	En cualquier caso son de aplicación preferente en el supuesto de OPA cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores, las previsiones del artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, que fija el umbral en el 70%.
	participaciones en el capital social: Sí x No
	Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de
	Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social Como consecuencia de la integración de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) en el Grupo Iberdrola, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición de una participación que dé lugar a la titularidad de un
	porcentaje igual o superior al 10% del capital social de Iberdrola estará sometida a la previa aprobación de la Federal Energy Regulatory Commission de los Estados Unidos de América y de las autoridades regulatorias de los Estados en los que Iberdrola USA, Inc. desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que podrían venir exigidas a dicho adquirente en los Estados Unidos de América.
	Específicamente, en Nueva York, la Orden de la Comisión de Servicios Públicos del Estado de Nueva York, en el caso 07-M-0906, autorizando la adquisición de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) por parte de Iberdrola, S.A. establece que -de conformidad con el apartado 70 de la Ley de Servicio Público- cualquier transmisión o arrendamiento de todo o parte del tendido, la infraestructura o el sistema de gas o eléctrico, la suscripción de cualesquiera contratos para operar dichas infraestructuras o sistemas, así como la transmisión de una participación que diera lugar a la titularidad de un porcentaje superior al 10% del capital social de Iberdrola, S.A. requerirán aprobación previa por parte de dicha Comisión.

6/2007:		frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley
	Sí	No x
producirá la ineficiencia de las restricciones.		En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

	14
Número mínimo de consejeros	9

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	F. primer nombramto	F. último nombramto	Procedimiento de elección
DON JOSÉ IGNACIO		PRESIDENTE			VOTACIÓN EN
SÁNCHEZ GALÁN	-	CONSEJERO	21/05/2001	26/03/2010	JUNTA DE
		DELEGADO			ACCIONISTAS
DON VÍCTOR DE	-	VICEPRESIDENTE	17/02/1978	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE
URRUTIA VALLEJO					ACCIONISTAS
					VOTACIÓN EN
DON JULIO DE	-	CONSEJERO	29/10/2003	26/03/2010	JUNTA DE
MIGUEL AYNAT					ACCIONISTAS
					VOTACIÓN EN
DON SEBASTIÁN	-	CONSEJERO	26/05/2004	26/03/2010	JUNTA DE
BATTANER ARIAS					ACCIONISTAS
DON XABIER DE					VOTACIÓN EN
IRALA ESTÉVEZ	-	CONSEJERO	20/04/2005	22/06/2012	JUNTA DE
					ACCIONISTAS
DON IÑIGO VÍCTOR					VOTACIÓN EN
DE ORIOL IBARRA	-	CONSEJERO	26/04/2006	22/06/2012	JUNTA DE
					ACCIONISTAS
DOÑA INÉS MACHO					VOTACIÓN EN
STADLER	-	CONSEJERO	07/06/2006	22/06/2012	JUNTA DE
					ACCIONISTAS VOTACIÓN EN
DON BRAULIO MEDEL	-	CONSEJERO	07/06/2006	22/06/2012	JUNTA DE
CÁMARA					ACCIONISTAS
					VOTACIÓN EN
DOÑA SAMANTHA	-	CONSEJERO	31/07/2008	22/06/2012	JUNTA DE
BARBER					ACCIONISTAS
					VOTACIÓN EN
DOÑA MARÍA HELENA	-	CONSEJERO	26/03/2010	26/03/2010	JUNTA DE
ANTOLÍN RAYBAUD					ACCIONISTAS
					VOTACIÓN EN
DON SANTIAGO	-	CONSEJERO	26/03/2010	26/03/2010	JUNTA DE
MARTÍNEZ LAGE					ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS SAN					VOTACIÓN EN
PEDRO	-	CONSEJERO	24/04/2012	22/06/2012	JUNTA DE
GUERENABARRENA					ACCIONISTAS

DON ÁNGEL JESÚS					VOTACIÓN EN
ACEBES PANIAGUA	-	CONSEJERO	24/04/2012	22/06/2012	JUNTA DE
					ACCIONISTAS
DON MANUEL
LAGARES GÓMEZ	-	CONSEJERO	21/08/2012	21/08/2012	COOPTACIÓN
ABASCAL


Número Total de consejeros					14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento del cese	Fecha de baja
DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI	CONSEJERO INDEPENDIENTE	24/04/2012
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSEJERO INDEPENDIENTE	24/04/2012
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	CONSEJERO DOMINICAL	22/05/2012
DON FRANCISCO PONS ALCOY	CONSEJERO DOMINICAL	21/08/2012

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO-DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del Consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	KUTXABANK, S.A.
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Número total de consejeros dominicales	2
% total del Consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero

DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO

Perfil

Madrid, 1942. Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Ha ejercido como consejero de Hidroeléctrica Española, S.A. y de Babcock Wilcox Española, S.A.

Otros sectores:

Ha sido consejero de Firestone Hispania, S.A., de International Business Machines, S.A. (IBM), de Corporación IBV, Servicios y Tecnologías, S.A.U. y de Vocento, S.A., El Norte de Castilla, S.A. y Diario El Correo, S.A., y presidente de Bebidas Gaseosas del Noroeste, S.A.

En la actualidad, es presidente de Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, S.A. (CASBEGA) y de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. (CVNE), así como consejero de Barclays Bank, S.A. y de Viñedos del Contino, S.A.

Durante el desempeño de su cargo de consejero de Firestone Hispania, S.A., formó parte de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de dicha compañía.

Nombre o denominación social del consejero

DON JULIO DE MIGUEL AYNAT

Perfil Valencia, 1944.

Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras S.A., de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUMAR), de Enagás S.A., y de Áurea Concesiones de Infraestructuras, S.A.

Otros sectores:

En el sector financiero, ha desempeñado el cargo de presidente de Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja, de Banco de Valencia, S.A. y de Banco de Murcia S.A., ha sido vicepresidente de la Federación Valenciana de Cajas de Ahorros, así como consejero de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y del Instituto Valenciano de Investigaciones Económicas (IVIE). También ha sido miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A.

Ha formado parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás S.A. En la actualidad, es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros.

Nombre o denominación social del consejero

DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS

Perfil

Salamanca, 1941.

Licenciado en Ciencias Económicas por la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales (La Comercial) de la Universidad de Deusto y licenciado en Derecho por la Universidad de Valladolid.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Fue fundador y presidente ejecutivo de Grupo de Negocios Duero, S.A.U., sociedad con participaciones en sociedades del sector energético español. Por su parte, en el sector industrial, fue consejero de Uralita, S.A. Cabe destacar que inició su carrera profesional en Aceros de Llodio, S.A. y Tubos Especiales Olarra, S.A.

Otros sectores:

En el sector financiero fue consejero y presidente ejecutivo de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero) y fundador y presidente ejecutivo de sociedades controladas por Caja Duero, como Leasing del Duero, S.A., Unión del Duero de Seguros Generales, S.A. y Unión del Duero de Seguros de Vida, S.A. Fue fundador de Gesduero, S.A., compañía de análisis de riesgos financieros, cofundador y consejero de la Asociación Española de Banca de Negocios y consejero de la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA). Fue también cofundador de European Group of Financial Institutions EGFI (primera agrupación europea de interés económico). Desempeñó puestos de dirección en otras entidades financieras como Banco Atlántico, S.A., Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja) y Banco Europeo de Finanzas, del que fue presidente.

Es economista y abogado en ejercicio.

Nombre o denominación social del consejero

Madrid, 1962.

DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA

Perfil

Bachelor of Arts in International Business, graduado en el Programa de Alta Dirección de Empresas por la Escuela de Dirección del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de Navarra (IESE Business School) y Certified European Financial Analyst (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

En la actualidad, desempeña el cargo de consejero en Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración de Neoenergia, S.A. (Brasil), de Electricidad de La Paz, S.A. (Bolivia), de Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A. (Bolivia) y de Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A.

Ha desempeñado el cargo de director de Gobierno Corporativo de América de Iberdrola, así como los cargos de director de Control de Gestión en Amara, S.A. y analista financiero en la Dirección Financiera de Iberdrola, S.A.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA INÉS MACHO STADLER

Perfil Bilbao, 1959.

Licenciada con grado en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco, Máster en Economía por l'École des Hautes Études en Sciences Sociales (París) y Doctora en Economía (Ph.D.) por esta misma institución académica y por l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE).

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sector energético:

Es miembro del International Scientific Advisory Committee del Basque Center for Climate Change (bc3) y ha sido presidenta del Comité Científico de la Conferencia 2011 de la Asociación Española para la Economía Energética (filial española de la International Association for Energy Economics - IAEE).

Otros sectores:

Es catedrática de economía en el Departamento de Economía e Historia Económica de la Universidad Autónoma de Barcelona y también es profesora de la Graduate School of Economics de Barcelona. Ha ejercido la docencia y la investigación en las universidades del País Vasco y Autónoma de Barcelona, y ha sido profesora visitante en California, Copenhague, Lovaina, Montreal y Múnich.

En la actualidad es miembro del Comité Ejecutivo de la European Association for Research in Industrial Economics. Además, ha sido miembro electo del Consejo de la European Economic Association, miembro de honor de la European Economic Association y de la Asociación Española de Economía, y ha formado parte del Consejo Asesor del Servicio de Estudios de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa".

Ha sido presidenta de la Asociación Española de Economía, coordinadora de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva y representante en la European Science Foundation.

Nombre o denominación social del consejero DON BRAULIO MEDEL CÁMARA

Perfil

Perfil

Marchena, Sevilla, 1947.

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Málaga. Catedrático de Hacienda Pública de la Universidad de Málaga.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Es consejero de la sociedad cotizada Acerinox, S.A. y ha sido consejero de Abertis Infraestructuras, S.A.

Otros sectores:

Es presidente ejecutivo de Unicaja Banco, S.A. y presidente de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja), así como de Alteria Corporación Unicaja. Asimismo, es presidente de Ahorro Corporación, S.A. y de la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía y de Aquagest Sur, S.A. Por otro lado, es vicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), de la que fue máximo dirigente hasta 1998, consejero de Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y del Grupo de Empresas AZVI. Ha formado parte de los órganos de gobierno de la Agrupación Europea de Cajas de Ahorros, de la que ha sido vicepresidente entre 1992 y 1998.

Ha sido vice-consejero de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía y presidente del Consejo Andaluz de Colegios de Economistas.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA SAMANTHA BARBER

Dunfermline, Fife, Escocia, 1969.

Licenciada en Humanidades [Bachelor of Arts] en Lenguas Extranjeras Aplicadas y Política Europea por la Universidad de Northumbria, Newcastle (Inglaterra, Reino Unido), con asignaturas (Unidades de Valor) del Diploma Universitario de Estudios Generales [Diplôme d'Études Universitaires Générales] en Lenguas Extranjeras Aplicadas y Economía de los Negocios de la Universidad de Dijon (Francia) y Curso de Postgrado en Derecho de la Comunidad Europea por la Universidad de Nancy (Francia).

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

En la actualidad, es consejera no ejecutiva de Centre for Scottish Public Policy.

Fue nombrada miembro del Consejo Asesor de Scottish Power tras la integración de la compañía escocesa en el Grupo Iberdrola.

Durante nueve años ha sido la máxima ejecutiva de Scottish Business in the Community (SBC), organización sin ánimo de lucro que promueve el desarrollo de la economía sostenible en Escocia. Ha sido también consejera de Business for Scotland.

Ha desempeñado cargos de consultora en el Parlamento Europeo de Bruselas.

Nombre o denominación social del consejero

Perfil

Toulon, Francia, 1966

Licenciada en International Business & Business Administration por Eckerd College, St. Petersburg, Florida (Estados Unidos de América) y Master in Business Administration por Anglia University, Cambridge (Reino Unido) y por la Escuela Politécnica de Valencia (España).

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD

Ha sido consejera externa independiente de Iberdrola Renovables, S.A. y es miembro del Consejo de Administración y directora corporativa industrial del Grupo Antolín.

En la actualidad es miembro de la Junta Directiva de Sernauto, Asociación Española de Fabricantes de Equipos y Componentes para Automoción.

En el Grupo Antolín-Irausa ha desempeñado los cargos de directora de Desarrollo de Recursos Humanos, responsable de Calidad Total del Grupo Antolín (Antolín-Autoform, Alemania) y responsable de Comunicación.

Adicionalmente, ha desempeñado otros puestos dentro del Grupo Antolín, como directora corporativa de Estrategia, responsable de Organización y Métodos, así como adjunta a la Dirección. Ha ocupado también el cargo de directora gerente de la empresa Grupo Antolín–IPV (Valencia).

Nombre o denominación social del consejero

DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE

Perfil

Betanzos, A Coruña, 1946

Licenciado en Derecho por la Universidad de Madrid. Amplió sus estudios en la Escuela de Funcionarios Internacionales de Madrid, la Escuela Diplomática, la Academia de Derecho Internacional de La Haya, el "Europa Instituut" de Ámsterdam (Holanda) y el INSEAD de Fontainebleau (Francia).

Diplomático de carrera en situación de excedencia, ha estado destinado en Argel, Libreville, Sofía y París, así como y en la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejero externo independiente de Iberdrola Renovables, S.A., miembro de su Comisión Ejecutiva Delegada y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es secretario del Consejo de Administración de SKF Española, S.A. En el pasado lo fue de otras sociedades como Fujitsu Services y Telettra España, S.A.

Otros sectores:

Ha sido secretario del Consejo de Administración de la Empresa Nacional Elcano de la Marina Mercante, S.A.

Como abogado y consultor de empresas, fundó en 1985 el despacho Martínez Lage & Asociados especializado en el Derecho de la Unión Europea y de la Competencia- actualmente Martínez Lage, Allendesalazar & Brokelmann, del que es presidente.

Número total de consejeros independientes	9
% total del Consejo	64,286

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Número total de otros consejeros externos	1

% total del Consejo 7,143

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	No puede ser calificado como consejero dominical porque no ha sido designado por su condición de accionista ni a propuesta de titulares de participaciones en el capital. Tampoco puede ser calificado como independiente porque durante el año anterior a su nombramiento fue consejero independiente del accionista significativo Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han recibido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

	Sí No x
Nombre o denominación social del accionista	Explicación

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a

todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Sí	x	No
----	---	----	--

Nombre del consejero	Motivo del cese
DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI	El consejero don Ricardo Álvarez Isasi puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	El consejero don José Ignacio Berroeta Echevarria puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	El consejero don José Luis Olivas Martínez puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión de la Comisión Ejecutiva Delegada celebrada con fecha 22 de mayo de 2012.
DON FRANCISCO PONS ALCOY	El consejero dominical don Francisco Pons Alcoy puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 21 de agosto de 2012.

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	El presidente y consejero delegado, como órgano social individual, tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad del	Cargo
consejero	grupo
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	SCOTTISH POWER LTD.	PRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO	CORPORACIÓN IBV SERVICIOS Y	CONSEJERO
GUERENABARRENA	TECNOLOGÍAS, S.A.

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	INDRA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO

DON MANUEL LAGARES GÓMEZ	INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES
ABASCAL	GROUP, S.A.	CONSEJERO

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13.b) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica, "las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras".

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos	SI
anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los	SI
sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	2.935
Retribución variable	3.250
Dietas	1.126
Atenciones estatutarias	4.604
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	2.621

Total:	14.536

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	839
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	1.176
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	11.107

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0

Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total:	0
Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	7.249	0
Externos Dominicales	636	0
Externos Independientes	6.435	0
Otros Externos	216	0

Total:	14.536	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	14.536
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	0,512
(expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JULIÁN MARTÍNEZ-SIMANCAS SÁNCHEZ	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON JOSÉ SÁINZ ARMADA	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON FERNANDO BECKER ZUAZUA	DIRECTOR DE RECURSOS CORPORATIVOS
DON LUIS JAVIER ARANAZ ZUZA	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DON PEDRO AZAGRA BLÁZQUEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO
DON JUAN CARLOS REBOLLO LICEAGA	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROL
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.547

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 8

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 52 de los Estatutos Sociales prevé que "la Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un máximo del dos por ciento (2%) del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado a los siguientes fines:

a) a retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los órganos sociales.

b) a dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.

A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad".

En este sentido, el artículo 34.5.D.c) de los Estatutos Sociales atribuye específicamente al Consejo la competencia de fijar la Política de retribuciones de los consejeros y su retribución.

Por su parte, el artículo 26.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Revisar periódicamente la Política de retribuciones de los consejeros y la Política de retribuciones de los altos directivos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

j) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

La Política de retribuciones de los consejeros fue actualizada por última vez por acuerdo del Consejo de Administración, adoptado en su reunión de 13 de febrero de 2013, y puede ser consultada en la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución
adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus	SI
contratos

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí x No

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas de
participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual	SI
a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su
importe o coste anual equivalente

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán (i) duración, (ii) plazos
de preaviso, y (iii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así
como de indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la
relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo

B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y, si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Sí	x	No

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

En cumplimiento del artículo 31.6 de su Reglamento y del artículo 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Iberdrola elabora anualmente un Informe anual de remuneraciones de los consejeros que versa sobre las retribuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos, incluida la Política de retribuciones de los consejeros en el ejercicio en curso y su aplicación en el ejercicio precedente. También contiene información individualizada sobre la retribución de cada uno de los consejeros.

El Informe correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012, con tan solo el 1,13 % de votos en contra.

El Informe correspondiente al ejercicio 2013 está disponible en la página web corporativa y será sometido al voto consultivo de la Junta General de Accionistas a celebrar el 22 de marzo de 2013, en primera convocatoria, o en segunda convocatoria, el día 23 de marzo de 2013.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

En aplicación del artículo 7 de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha intervenido en la aprobación y aplicación de la Política de retribuciones de los consejeros del ejercicio 2012 con las siguientes funciones:

ـ Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración la propuesta de Política de retribuciones de los consejeros.
ـ Formular y elevar al Consejo de Administración la propuesta de retribuciones de los consejeros para el ejercicio en curso y el precedente.
ـ Formular y elevar al Consejo de Administración la propuesta de Informe anual de remuneraciones de los consejeros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Sí	x	No

Identidad de los consultores externos
PwC y Towers Watson

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del
consejero	accionista significativo	Cargo

DON MANUEL LAGARES GÓMEZ	BANCO FINANCIERO Y DE	Director de participadas del
ABASCAL	AHORROS, S.A.	Grupo BFA-Bankia

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	KUTXABANK, S.A.	Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta de BBK (ahora KUTXABANK, S.A.) y miembro del Consejo de Administración de BBK Bank, S.A., sociedad íntegramente participada por KUTXABANK, S.A.
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta del accionista significativo BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

B.1.18. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del Consejo:

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, reelegir y separar a los consejeros (artículo 17.1.b) de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, o amortizará las vacantes (artículo 51.4 de los Estatutos Sociales).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos (artículo 3.a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Con este fin, dicha Comisión debe informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto (conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales) representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social (artículo 3.b) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a solicitud del Consejo de Administración, es responsable de la selección de candidatos a consejeros, estando facultada para llevar a cabo las siguientes actuaciones (artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones):

a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.
f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.
i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible.
j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:

a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas.
b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad o el Grupo.
d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.

En todo caso, el Consejo de Administración —y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función (artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello (artículo 12.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

2. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con el artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, el artículo 5.c), d) y e) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prevé que, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la Comisión deberá examinar la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte.

A estos efectos, la Comisión deberá verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, así como evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Una vez finalizado este procedimiento, la Comisión deberá elevar su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros.

3. EVALUACIÓN DE LOS CONSEJEROS

En virtud del artículo 7.8 del Reglamento del Consejo de Administración, éste evaluará anualmente (i) su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, (ii) el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) el funcionamiento de sus comisiones, a la vista del informe que éstas le eleven. A tal efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las comisiones el referido proceso de evaluación.

Se destacan tres aspectos relevantes en el alcance de la evaluación: i) se incluye dentro del proceso, la evaluación individual del consejero-director general y de los restantes consejeros, ii) al amparo del artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, la evaluación del presidente del Consejo de Administración ha sido dirigida por doña Inés Macho Stadler, en el desempeño de sus funciones como consejera independiente especialmente facultada, ampliándose dicha evaluación con las consideraciones de los consejeros externos, y iii) se incluye en el proceso la evaluación de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del grupo Iberdrola, en aras de la mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo pese a no ser empresas cotizadas.

Para la evaluación del ejercicio 2012, la Sociedad ha decidido volver a contar con "PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L." (PwC), quien ha elaborado los informes de evaluación de los que el Consejo de Administración ha tomado razón, haciendo suyas las conclusiones de la evaluación y las oportunidades de mejora identificadas por dicho consultor.

A la luz de los informes emitidos por PwC, se puede concluir que el resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2012 es muy positivo en todas las dimensiones evaluadas, identificándose cuatro áreas de especial fortaleza:

1. Independencia del Consejo y sus comisiones: Entre los aspectos a destacar: (i) el avance en la separación de cargos con el nombramiento de un consejero-director general, (ii) la independencia de los presidentes de las comisiones con el nombramiento de dos nuevos presidentes con antigüedad inferior a 12 años y, (iii) la independencia de los consejeros reduciéndose de 3 a 1 el número de consejeros con una antigüedad superior a 12 años.
1. Dedicación de los consejeros: Entre los aspectos más relevantes se encuentran: (i) la elevada asistencia y número de reuniones, (ii) la formación a los miembros del Consejo y las comisiones, (iii) el reporte recurrente en las sesiones del Consejo de los presidentes de las comisiones y, (iv) la participación de todos los consejeros en, al menos, una comisión.
1. Relación con accionistas/grupos de interés: Entre los aspectos a resaltar: (i) Iberdrola obtuvo un quórum y porcentaje de voto favorable en la Junta General de Accionistas de 2012 de los más elevados de entre las empresas analizadas y, (ii) el continuo contacto con accionistas, como con la celebración de frecuentes roadshows, así como el día del inversor.
1. Avance en diversidad de género: Entre los cargos de mayor relevancia ocupados por mujeres destacan: (i) consejera especialmente facultada, (ii) la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, (iii) la presidencia de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

4. REMOCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros "ejercerán su cargo por un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo".

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las facultades que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en relación con la separación de consejeros. A este respecto, el artículo 6 de su Reglamento establece que la Comisión informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese obligatorio. Asimismo, podrá proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o bien como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad (artículo 16.6 del Reglamento del Consejo de Administración), tal y como recomienda el Código unificado de buen gobierno.

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola.

En este sentido, el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en este Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.
h) Cuando la situación de las actividades que desarrolle el consejero, o de las sociedades que controle, directa o indirectamente, o de las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudiera comprometer su idoneidad para el ejercicio del cargo.

Los supuestos de dimisión en las letras f) y g) anteriores no se aplicarán cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ x	NO
Medidas para limitar los riesgos

Debe destacarse en primer lugar que Iberdrola tiene un modelo descentralizado de gestión consagrado en el apartado 19 de la Política general de gobierno corporativo (disponible en la página web corporativa www.iberdrola.com), el cual establece que "la estructura societaria y de gobierno del Grupo forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad e implica la separación entre dos ámbitos de decisión y responsabilidad.

De un lado, el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo, al que corresponde establecer las políticas, estrategias y directrices de gestión generales del Grupo, supervisar el desarrollo de dichas estrategias y directrices y decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, y el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el consejero-director general y el resto del equipo directivo, a los que corresponde la organización y coordinación del Grupo y la difusión e implementación de las políticas, estrategias y directrices de gestión a nivel del Grupo. Esta función de organización y coordinación estratégica puede también articularse a través de sociedades subholding que agrupen las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y que centralicen la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Estas sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría y áreas de auditoría interna.

Por su parte, las responsabilidades ejecutivas descentralizadas son desarrolladas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo que se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios, así como del control ordinario, a través de sus respectivos consejos de administración y órganos de dirección".

En Iberdrola el presidente del Consejo de Administración tiene carácter ejecutivo, siendo esta circunstancia objeto de una valoración específica por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración al evaluar su desempeño. Sin ser una circunstancia inmutable, ello presenta indudables ventajas para la Sociedad, que han quedado ampliamente demostradas por el desarrollo del Grupo Iberdrola y los logros alcanzados en los últimos años.

Por otra parte, con fecha 24 de abril de 2012, el Consejo de Administración nombró un consejero-director general a quien reporta el primer ejecutivo de cada una de las sociedades subholding y sociedades cabecera de negocio, quien, a su vez, reporta al Consejo de Administración sobre la evolución de los distintos negocios.

Existen además otras medidas adoptadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes:

Nueve de los catorce consejeros son independientes y todos, salvo uno, llevan menos de doce años en el cargo.
El apartado 17 de la Política general de gobierno corporativo, el artículo 38 de los Estatutos Sociales y el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, consagran la figura del consejero independiente especialmente facultado (lead independent director) con las siguientes competencias: (i) solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente, (ii) solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, (iii) coordinar y hacerse eco, para lo que podrá mantener reuniones informales con ellos, de las preocupaciones de los consejeros externos y (iv) dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

En este sentido, el 22 de septiembre de 2009 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó el nombramiento de doña Inés Macho Stadler como consejera independiente especialmente facultada. Doña Inés Macho Stadler también forma parte de la Comisión Ejecutiva Delegada.

El Consejo se reunirá igualmente cuando lo solicite la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero independiente especialmente facultado. La reunión deberá celebrarse dentro de los diez días siguientes a contar desde la fecha de la solicitud.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Las competencias que tiene reconocidas el Consejo de Administración, tanto en los Estatutos Sociales como en su propio Reglamento.
Las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada (artículo 43 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración).
Las funciones atribuidas a las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de Nombramientos y Retribuciones y de Responsabilidad Social Corporativa (artículos 44, 45 y 46 de los Estatutos Sociales y 25, 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración). A la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde la evaluación anual de desempeño del presidente. La referida evaluación es dirigida por doña Inés Macho Stadler, en el desempeño de las funciones propias de la consejera independiente especialmente facultada.
La Política general de control y gestión de riesgos descrita en el apartado E de este informe, desarrollados a partir de la función general de supervisión atribuida al Consejo de Administración, al que corresponde identificar los principales riesgos de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados (artículo 34.3 de los Estatutos Sociales).
Las actividades de colaboración y apoyo encomendadas al Comité Operativo en el marco de la Política general de control y gestión de riesgos con lo previsto en el apartado E de este Informe.

Por otro lado, deben considerarse las siguientes facultades reconocidas a los consejeros en virtud del Reglamento del Consejo de Administración:

Todos y cada uno de los consejeros pueden contribuir al señalamiento de las reuniones del Consejo de

Administración, cuyo calendario de sesiones ordinarias se debe fijar por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio (artículo 28.2). - El presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión (artículo 28.6). - Los consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente del Consejo de Administración (artículo 32). - Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratar se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración (artículo 33). Finalmente, también debe destacarse que no se exigen mayorías cualificadas para acordar la separación del presidente y consejero delegado, ni del consejero-director general, cuando el Consejo de Administración lo considere necesario. Por tanto, la capacidad de censura del Consejo de Administración sobre dichos cargos podría materializarse en un acuerdo de separación adoptado por mayoría simple.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

Explicación de las reglas

Según dispone el artículo 38.2 de los Estatutos Sociales, en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero independiente especialmente facultado para:

a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración.
c) Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.
d) Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ	x	NO
----	---	----	--

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Modificación del Reglamento del Consejo de Administración (artículo 5.1 Reglamento del Consejo de Administración) y la amonestación grave de un consejero por haber infringido alguna de sus obligaciones (artículo 16.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración).

Quórum	%
La mayoría de los consejeros	50,01

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados	66,67

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	SÍ NO x
	Descripción de los requisitos



	B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	SÍ x NO
	Materias en las que existe voto de calidad
	De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 30.7 del Reglamento del Consejo de Administración, el presidente tendrá, en caso de empate, voto de calidad sobre cualquier materia, salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de intervenir en las fases de deliberación y votación del acuerdo correspondiente en los términos del artículo 37 de dicho Reglamento.
	B.1.25. Indique si los estatutos o el Reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
	SÍ NO x
Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	B.1.26. Indique si los estatutos o el Reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes: SÍ NO x
Número máximo de años de mandato		-
situación	B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal
	Explicación de los motivos y de las iniciativas
	La Política general de gobierno corporativo, en su apartado 12, dispone que "a la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administración y con la finalidad de asegurar en todo momento la preeminencia del interés social en el órgano de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia".
	A su vez, el Consejo ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras. Así se prevé expresamente en los artículos 26.6.d) del Reglamento del Consejo de Administración y 3.a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el apartado

12 de la Política general de gobierno corporativo, en la Política general de responsabilidad social corporativa y en la Política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades.

Desde el año 2006 Iberdrola ha ido incrementando sostenidamente el número de mujeres en su Consejo de Administración.

En este sentido, el 7 de junio de 2006, el Consejo de Administración designó por cooptación a la consejera doña

Inés Macho Stadler, cuyo nombramiento fue ratificado en la Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada
el 29 de marzo de 2007, que asimismo acordó su reelección por un periodo de cinco años. Debe destacarse el
nombramiento, el 22 de septiembre de 2009, de doña Inés Macho Stadler como consejera independiente
especialmente facultada (lead independent director) figura regulada en los artículos 38 de los Estatutos Sociales y
artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

A su vez, en su reunión de 31 de julio de 2008, el Consejo de Administración acordó nombrar por cooptación a la consejera doña Samantha Barber, cuyo nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el 20 de marzo de 2009.

Por último, la Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2010, aprobó la propuesta de nombramiento de doña María Helena Antolín Raybaud, con la calificación de consejera externa independiente.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente las candidatas que reúnan el perfil exigido:

SÍ	x	NO

Señale los principales procedimientos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones seleccionará los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentará sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través del presidente de dicho Consejo de Administración, realizando las siguientes actuaciones dentro del procedimiento previsto en el artículo 4 del Reglamento de la citada Comisión:

a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.
f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.
i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible.
j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con los artículos 40.2 de los Estatutos Sociales, 30.2 y 34.2.b) del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando por causa justificada no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas, no pudiendo

delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción.

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su presidente:

Número de reuniones del Consejo	17
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada	24
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	17
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	21
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	0
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	0

B.1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	9
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3,8

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	CONSEJERO-DIRECTOR GENERAL
DON JUAN CARLOS REBOLLO LICEAGA	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y
	CONTROL

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 3, apartados f), i), j) y k), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece que:

"La Comisión tendrá como principales funciones:

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas."

Por su parte, el artículo 48.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia".

Adicionalmente, el artículo 6, apartados d) y h), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece como funciones principales de ésta:

"d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.

h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas".

De conformidad con los artículos señalados anteriormente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informa, a lo largo del ejercicio, de forma previa a su aprobación por el Consejo de Administración y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la información económico-financiera de la Sociedad. Los informes de la Comisión, que el presidente de ésta presenta ante el pleno del Consejo, tienen como uno de sus principales objetivos poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran suponer, en su caso, salvedades en el informe de auditoría de cuentas de Iberdrola y su Grupo consolidado, formulando las recomendaciones oportunas para evitarlas.

En consonancia, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo presentó al Consejo de Administración los siguientes informes relacionados con los informes financieros anuales y semestrales y declaraciones intermedias de gestión correspondientes al ejercicio 2012:

Informe de fecha 3 de mayo de 2012 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al primer trimestre de 2012.
Informe de fecha 23 de julio de 2012 sobre el informe financiero correspondiente al primer semestre del 2012.
Informe de fecha 17 de octubre de 2012 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al tercer trimestre de 2012.
Informe de fecha 12 de febrero de 2013 sobre las cuentas anuales de Iberdrola y su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2012.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se han emitido históricamente sin salvedades, tal y como consta en la información sobre Iberdrola contenida en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

B.1.33. ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará a su secretario a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El mismo procedimiento debe seguirse para acordar la separación del secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo la función de velar de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SÍ	x	NO
Observaciones

El apartado 17.e) de la Política general de gobierno corporativo, desarrollado por el artículo 22.4.b) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a su secretario la función de cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal efecto, el secretario del Consejo de Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en su caso, sus recomendaciones.

Entre otras funciones, también tiene la responsabilidad de asesorar sobre la valoración y actualización del Sistema de gobierno corporativo e informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

La Política de contratación del auditor de cuentas aprobada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en su sesión de 23 de noviembre de 2005 y actualizada por última vez el 20 de junio de 2012, recoge la normativa interna de la Sociedad establecida para preservar la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad. En concreto:

Independencia del Auditor de Cuentas

"El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establece que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el nombramiento como auditor de cuentas de cualquier firma cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación aplicable o no cumpla los requisitos de independencia previstos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Igualmente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por la independencia "de hecho" y "en apariencia" de los auditores de cuentas mediante la autorización, con carácter previo a su formalización, de cualquier contrato con las firmas auditoras que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo para servicios distintos a la auditoría de cuentas. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo será informada de cualquier contratación para servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de aquellas firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por los auditores del Grupo.

Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo remitirán anualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo información sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de la Sociedad, del Grupo y de las sociedades cabecera de negocio, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos respecto al ejercicio inmediatamente anterior.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo de profesionales procedentes de las firmas auditoras."

En este sentido, la firma auditora de Iberdrola ha comparecido un total de 8 ocasiones ante el pleno de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo durante 2012 para informar de diversos asuntos relacionados con el proceso de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, dicha Comisión ha procedido a la autorización de un total de 11 contrataciones de dicha firma auditora para trabajos distintos a los de auditoría de cuentas. Todas estas contrataciones han contado con la firma por el socio de auditoría responsable de la interlocución con la Comisión de una carta de independencia, confirmando la no existencia de restricciones de independencia para la aceptación del trabajo.

Asimismo, y como parte del proceso de formulación de cuentas anuales del ejercicio, los auditores de cuentas han remitido al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría. Por último, la Comisión ha sido informada de las incorporaciones al Grupo Iberdrola, en su caso, de profesionales procedentes de los auditores de cuentas.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

Los principios que fundamentan la relación de la Sociedad con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación son la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. La Dirección Económico-Financiera, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares (éstos últimos, por medio de la Oficina del Accionista). Los mandatos a los bancos de inversión los otorga la Dirección Económico-Financiera. La Dirección de Desarrollo otorga los oportunos mandatos de

asesoramiento a los bancos de inversión en su ámbito de actuación y en coordinación con la Dirección Económico-Financiera.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de una dirección específica dedicada al trato con los mismos, la Dirección de Relaciones con Inversores, que garantiza un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.

Para materializar los principios de transparencia y no discriminación, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de Valores, la Sociedad dispone de diversos canales de comunicación:

Atención personalizada a analistas, inversores y agencias de calificación.
Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación del Plan Estratégico o relacionados con operaciones corporativas.
Correo electrónico en la página web corporativa ([email protected]) y teléfono gratuito de información al accionista (+34 900 100 019).
Realización de presentaciones tanto presenciales como retransmitidas a través del teléfono e internet.
Envío de comunicados y noticias.
Visitas a las instalaciones de la Sociedad.

Toda esta información es accesible asimismo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Existe también un servicio de envío de documentación disponible para aquellos accionistas e inversores registrados en las bases de datos al efecto.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
	En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

SÍ	NO x

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el

porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ x NO

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	161	513	674
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	4,61	5,05	4,94

B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SÍ	NO	x
----	----	---	--

Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	7	7

	Sociedad	Grupo
Número de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº
de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	35	35

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.	2,15	CONSEJERO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	REPSOL, S.A.	0,000	NINGUNO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	ENDESA, S.A.	0,000	NINGUNO

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	x	NO

Detalle el procedimiento

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos.

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:

a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

Asimismo, los artículos 19.2 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, 25.2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y 16.3 del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa prevén que estas comisiones podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la correspondiente comisión.

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ	x	NO
----	---	----	--

Detalle el procedimiento

El apartado 13 de la Política general de gobierno corporativo establece que "la Sociedad dispone de un programa de información y actualización de conocimientos de los consejeros que responde a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación del Consejo de Administración.

Por otra parte, para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios del Grupo. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a la exposición de temas jurídicos o económicos de trascendencia para el Grupo.

Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realicen al Consejo de Administración.

Asimismo, en la página web del consejero figurarán, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen, así como la información que el Consejo de Administración acuerde incorporar".

Por su parte, el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo del artículo 39.2 de los Estatutos Sociales, establece que junto con la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que se juzgue necesaria.

Asimismo, el artículo 34.2.a) del citado Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero está particularmente obligado a "preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones".

A fin de facilitar a los consejeros el ejercicio de sus funciones, se han puesto en marcha las siguientes iniciativas:

La aprobación por el Consejo de Administración del Código ético del consejero de Iberdrola que pone a disposición de los consejeros una visión global de los derechos y obligaciones inherentes al cargo y es objeto de una actualización permanente.
La página web del consejero, en la que se publica la convocatoria y la documentación preparatoria de cada sesión del Consejo de Administración.
El desarrollo del programa de información a los consejeros de Iberdrola, al amparo del artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, que persigue la actualización permanente de los conocimientos de los consejeros y se materializa en presentaciones, notas informativas y posts que se incorporan a la web del consejero sobre cuestiones de interés para los consejeros de la Sociedad, temas de interés general e información específica en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

B.1.43. Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SÍ	x	NO

Explique las reglas

El apartado 14 de la Política general de gobierno corporativo recoge las obligaciones y deberes de los consejeros. A su vez, el anexo I de dicha política está dedicado a los deberes éticos de los consejeros.

Por su parte, según los apartados c) y d) del artículo 42.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social.

Asimismo, el consejero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos, entre otros previstos en el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en este Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.
h) Cuando la situación de las actividades que desarrolle el consejero, o de las sociedades que controle, directa o indirectamente, o de las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudiera comprometer su idoneidad para el ejercicio del cargo.

En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 del artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados f) y g) del artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, arriba citados, cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Denominación social del consejero	Causa penal	Observaciones

		Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA INÉS MACHO STADLER	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	VOCAL	EJECUTIVO
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Nombre	Cargo	Tipología
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	VOCAL	OTRO CONSEJERO EXTERNO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA INÉS MACHO STADLER	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA SAMANTHA BARBER	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa
a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta	SI
aplicación de los criterios contables

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de miembros que decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cinco consejeros y un máximo de ocho. Serán miembros, en todo caso, el presidente del Consejo de Administración, que presidirá sus reuniones, el vicepresidente o vicepresidentes y el consejero delegado si existiere. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración, y, en defecto de ambos, el miembro de la Comisión que la misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que estime su presidente y, al menos, veinte veces al año. De los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva Delegada se dará cuenta al Consejo de Administración en su primera reunión.

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

Esta Comisión desempeña funciones de propuesta o informe al Consejo sobre todas aquellas decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones, que sean de relevancia para la Sociedad o para el Grupo, valorando su adecuación al Presupuesto y Plan Estratégico, correspondiéndole el análisis y seguimiento de los riesgos de negocio.

Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva Delegada, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones de los Estatutos Sociales relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Breve descripción

De conformidad con el artículo 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.

El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de la misma y un secretario que no necesitará ser consejero.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por períodos de igual duración máxima. El cargo de presidente se ejercerá por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá voto de calidad.

Debe destacarse que en sesión de 20 de mayo de 2008 la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el Consejo de Administración aprobaron el Procedimiento para la gestión del canal de comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, en línea con lo dispuesto por la recomendación 50.1 d) del Código unificado de buen gobierno. A este respecto, durante el ejercicio 2012 no se recibieron comunicaciones.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

De conformidad con el artículo 45 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos. El Consejo designa asimismo a su presidente de entre los miembros de dicha Comisión, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por períodos de igual duración máxima.

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.

Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Breve descripción

De conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de los mismos. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los miembros de la Comisión, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.

Los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ejercerán su cargo por un periodo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá voto de calidad.

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

Tiene delegados todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de la rendición de cuentas, de la presentación de balances a la Junta General y las facultades que ésta conceda al Consejo de Administración sin autorizarle para su delegación.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tiene como principales funciones:
a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su contratación, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.
h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión.
i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas.
l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.
m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como principales funciones:
a) Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto (conforme a lo

previsto en los Estatutos Sociales) representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados.
d) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
e) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
f) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del presidente del Consejo de Administración.
g) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del consejero delegado.
h) Examinar u organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
i) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración.
j) Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente especialmente facultado en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separación.
k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
l) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
m) Tomar conocimiento e informar, en su caso, al Consejo de Administración sobre la selección, nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad –en los términos previstos en la normativa en vigor– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y retribuciones u órgano equivalente. Esta función será ejercida dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus principales participadas.
n) Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio del respeto a la autonomía y singularidad de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes señalados.

o) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tiene como principales funciones:
a) Revisar periódicamente las Políticas de responsabilidad social y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Revisar y analizar las expectativas de los grupos de interés y asegurar su consideración en la formulación de las Políticas de responsabilidad social.
c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de sostenibilidad.
d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.
e) Velar por la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
f) Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.
g) Proponer una estrategia coordinada para la acción social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
h) Canalizar las relaciones del Grupo con la Fundación Iberdrola, que ejecutará la estrategia de responsabilidad social corporativa, en la medida en que sea adecuada a su fin fundacional y le sea asignada por el Consejo de Administración.
i) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento.
j) Evaluar continuadamente la situación del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.
k) Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa.
l) Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
m) Evaluar la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislación nacional, autonómica y local en materia de responsabilidad social corporativa.
n) Evaluar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado.
o) Dar a conocer internamente las últimas tendencias en comunicación y marketing responsable.
p) Evaluar las últimas tendencias en innovación responsable.
q) Elaborar planes dirigidos al análisis de las mejores prácticas empresariales, con la utilización de instrumentos de medición sistemáticos, para evaluar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social corporativa.
r) Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo.
s) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

El artículo 20.2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece que dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio objeto del informe, que se pondrá a disposición de los accionistas con motivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en su sesión de 12 de febrero de 2013.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

El Reglamento fue modificado por el Consejo de Administración de la sociedad mediante acuerdo de 12 de junio de 2012. Tras dicha modificación se ha sumado la competencia de informar las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.

El artículo 21.2 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio objeto del informe.

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 12 de febrero de 2013.

Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

El artículo 18.2 del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa establece que dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio objeto del informe.

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa en su sesión de 12 de febrero de 2013.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola está integrada por seis consejeros, dos consejeros ejecutivos (el presidente y consejero delegado y el consejero-director general), dos consejeros dominicales y dos consejeros independientes. Iberdrola considera esencial que tanto los consejeros ejecutivos como los consejeros dominicales designados a instancias de dos accionistas significativos formen parte de la Comisión Ejecutiva Delegada, y que la presencia de los dos consejeros independientes designados, el vicepresidente y la consejera independiente especialmente facultada (lead independent director), equilibra adecuadamente su composición, en la que quedan representadas las distintas tipologías de consejeros de la Sociedad, y garantiza que sus funciones no puedan ser ejercitadas con una perspectiva distinta de la que refleja la composición del Consejo de Administración.

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiese encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	100.038
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	473
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	15.421
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	7.714
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	195

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Arrendamientos	3
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Recepción de servicios	2.732
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compra de bienes (terminados o en curso)	7
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	234.128
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Arrendamientos	9
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	1.952
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	7
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	10
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	7.348
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	2.185
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos adquiridos	104.825
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	152.064
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	70.837
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos/Garantías cancelados	19.808
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales prestados	5.282
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Prestación de servicios	8
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	60.000
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Garantías y avales prestados	574
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	107.377
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	952
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos adquiridos	212.101
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos/Garantías cancelados	1.300
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	5.139

BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	31.250
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	735
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	469
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	166.741
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	18.657
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.621
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	1
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	107.457
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	9
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Recepción de servicios	328
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	5.733
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	268.095
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.286
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos/Garantías cancelados	955
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	194
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos adquiridos	126.911
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	324
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.675
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario)	5.893
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	1.011
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	16.528
NATIXIS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	50.313

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Importe (miles de euros)	Breve descripción de la operación
GRUPO AMARA	9.904	Recepción de servicios
GRUPO AMARA	10.702	Compra de bienes (terminados o en curso)
GRUPO AMARA	2.398	Prestación de servicios
GRUPO AMARA	331	Arrendamientos
GRUPO AMARA	204	Venta de bienes (terminados o en curso)
GRUPO GAMESA	269.013	Compra de bienes (terminados o en curso)
GRUPO GAMESA	69.508	Recepción de servicios
GRUPO GAMESA	2.544	Prestación de servicios
GRUPO GAMESA	18.807	Compra de activos materiales, intangible u otros activos

C.5. Identifique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SÍ	x	NO
----	---	----	--

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	a) Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del presidente y consejero delegado. b) El presidente y consejero delegado también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato mercantil, derechos de indemnización y sistema de remuneración y previsión.
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	a) El consejero don Xabier de Irala Estévez no participó en el

	b) c) d)	acuerdo de renovación y extensión de la autorización de línea genérica de operaciones, otorgada originalmente a Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), a favor de Kutxabank, S.A. y su grupo, adoptado con fecha 24 de enero de 2012. Don Xabier de Irala Estévez se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. Con fecha 22 de junio de 2012, don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo por el que se designó a Kutxabank, S.A. entidad agente para el pago del dividendo ordinario de la Sociedad. En esa misma fecha, el acuerdo de aprobación de la primera ejecución del aumento de capital liberado correspondiente al sistema Iberdrola Dividendo Flexible se adoptó sin la presencia del señor de Irala Estévez. La información de carácter estratégico, confidencial y sensible relativa al área de negocio de energías renovables ha sido expuesta sin la presencia del consejero don Xabier de Irala Estévez, no porque ello constituya un conflicto de interés propiamente dicho, sino por un criterio de prevención en el tratamiento de información sensible.
DOÑA INÉS MACHO STADLER	a) b)	La consejera doña Inés Macho Stadler no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012. Doña Inés Macho Stadler se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejera por parte de la Junta General de Accionistas.
DOÑA SAMANTHA BARBER	a)	La consejera doña Samantha Barber no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	a)	Don Santiago Martínez Lage se ausentó del acuerdo relativo a su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	a) b) c) d)	Don José Luis San Pedro Guerenabarrena se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su ratificación como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del consejero-director general. El consejero-director general no participó en el acuerdo por el que se revocaron los poderes mancomunados conferidos a su favor, por ser contradictorios con los nuevos poderes solidarios acordes con su responsabilidad global sobre los negocio del Grupo. El consejero-director general también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato, derechos de indemnización y sistemas de remuneración.
DON FRANCISCO PONS ALCOY	a)	Don Francisco Pons Alcoy no estuvo presente en el acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Además de lo contemplado en la Política general de gobierno corporativo, tal y como se describe a continuación, esta materia se encuentra específicamente regulada en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Procedimiento sobre conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos.

REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS CONSEJEROS

Los artículos 13 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración configuran como causa de incompatibilidad para el nombramiento como consejero y, en su caso, como causa determinante de la obligación del consejero de dimitir la oposición de sus intereses con los intereses de la Sociedad. Dichos artículos establecen, asimismo, como requisito para el nombramiento como consejero de la Sociedad, la idoneidad para el ejercicio del cargo y prevén expresamente la obligación de dimisión del consejero cuando pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. A los efectos anteriores, el artículo 37 del referido Reglamento indica que se entenderá que el consejero carece o, en su caso, ha perdido la idoneidad cuando exista una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo.

Con independencia de lo anterior, el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración regula también las situaciones de conflicto de interés de los consejeros y sus personas vinculadas, definiendo en su apartado 1 las situaciones de conflicto de interés en que pudieran incurrir los consejeros en los siguientes términos: "Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos".

A los efectos del Reglamento del Consejo de Administración, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
d) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una

influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas descritas en el artículo 37.4 del citado Reglamento:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías.
c) Transparencia: en el Informe anual de gobierno corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

No obstante lo anterior, en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en este Reglamento.

Esta regulación se completa con lo dispuesto en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, en cuya virtud, cualquier operación entre la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo con los consejeros o con los accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, quedará sometida "a autorización del Consejo de Administración, o en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones", que velará por que las transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su

Grupo con los consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las respectivas personas vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Asimismo, "en caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, ésta dará cuenta de la misma en la siguiente reunión del Consejo de Administración".

No obstante, "tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Como única excepción, "la autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate".

2. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS DIRECTIVOS

El Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos somete los conflictos que afecten a directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición a las mismas reglas de comunicación y abstención aplicables a los consejeros.

Por lo que se refiere a los restantes directivos y empleados, el Código ético resulta aplicable a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, y dedica un apartado específico a los conflictos de interés.

Al abordar esta materia, el citado Código establece que "Las decisiones profesionales deberán estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo, de forma que no estén influenciadas por relaciones personales o de familia o cualesquiera otros intereses particulares de los profesionales del Grupo".

Asimismo, incluye los siguientes ejemplos de situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:

a) Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo sea parte.
b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas físicas vinculadas al profesional o con personas jurídicas en las que el profesional o una persona vinculada a él, ocupe un cargo directivo, sea accionista significativo o administrador.

c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo.

El Código ético prevé que la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato. Éste lo comunicará a la Dirección de Recursos Corporativos, la cual dispondrá y gestionará el correspondiente registro relativo a este tipo de situaciones pudiendo, si lo estima conveniente, remitir la comunicación o consulta de que se trate a la Unidad de Cumplimiento.

3. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las operaciones entre las sociedades integradas en el Grupo con accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento, o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros y sus respectivas personas vinculadas, están tratadas en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración.

En su virtud, dichas operaciones quedarán sometidas "a autorización del Consejo de Administración, o en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones", a fin de velar por que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere el referido artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración en el Informe financiero semestral en las cuentas anuales y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley.

Al igual que el citado artículo establece para las operaciones con los consejeros, "tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Asimismo, "la autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y; que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate".

Finalmente, el artículo 30 de los Estatutos Sociales, anteriormente mencionado en el apartado A.10, también está referido a los conflictos de interés en que pudieran incurrir los accionistas, al contemplar que los "que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad", no podrán ejercitar su derecho de voto para la adopción de dichos acuerdos por la Junta General. Esta prohibición de voto quedará sin efecto cuando la Sociedad haya sido objeto de una

oferta pública de adquisición y concurran las circunstancias señaladas en el apartado A.10 de este Informe.

C.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SÍ	NO	x

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
SÍ NO
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

El Consejo de Administración de la Sociedad, consciente de la importancia de este aspecto, impulsa la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y establece, a través de la Política general de control y gestión de riesgos del Grupo, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgooportunidad con un nivel de riesgo que permita:

a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada,
b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas,
c) proteger los resultados y la reputación del Grupo,
d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general, y
e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las comisiones de auditoría que existen en otras sociedades del Grupo.

Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos de actuación:

a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.
b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia.
c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo a lo exigido en la normativa aplicable.
d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación.
e) Alinear con la Política general de control y gestión de riesgos todas las políticas específicas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y empresas controladas del Grupo.
f) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través de su Sistema de gobierno corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición.
g) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los valores establecidos en el Código ético.

La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos apoyado en un Comité de Riesgos Corporativo y soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías y herramientas adecuadas a las distintas etapas y actividades del sistema, que incluye:

a) La identificación de los riesgos relevantes de gobierno corporativo, mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales, ambientales, de reputación, y otros, atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión:

las nuevas inversiones y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

b) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo y, en particular, el análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo.
c) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que permitan contribuir de forma eficaz, a que la gestión de los riesgos se realiza de acuerdo con el apetito al riesgo de la Sociedad.
d) La implantación y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
e) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo y, en particular, el seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo.
f) Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.
g) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.
h) La auditoria del sistema por la Dirección de Auditoría Interna.

Asimismo, la Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de riesgos y de las Políticas específicas de riesgos que se establecen en relación con determinados negocios y/o sociedades del Grupo, que se detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

Estructura de las Políticas de riesgos del Grupo:

a) Políticas de riesgos corporativas:
- Política de riesgo de crédito corporativa
- Política de riesgo de mercado corporativa
- Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
- Política de seguros
- Política de inversiones
- Política de financiación y de riesgos financieros
- Política de autocartera
- Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
- Política marco de riesgo reputacional
b) Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:
Política de riesgos del negocio liberalizado en Europa Continental de (Iberdrola Generación)
Política de riesgos del negocio liberalizado en el Reino Unido (Scottish Power)
Política de riesgos del negocio liberalizado en México (Iberdrola México)
Política de riesgos del negocio de gas en EE. UU. y Canadá
Política de riesgos del negocio de redes España (Iberdrola Distribución Eléctrica)
Política de riesgos del negocio de redes en el Reino Unido (Scottish Power)
Política de riesgos de los negocios de redes en Estados Unidos (Iberdrola USA Networks)
Política de riesgos del negocio de redes en Brasil (Elektro)
Política de riesgos del negocio de renovables
Política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción
Política de riesgos del negocio de Iberdrola Inmobiliaria

La Política general de control y gestión de riesgos, así como el Resumen de las Políticas de riesgos corporativas y el Resumen de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo están disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos al apetito establecido, la Comisión Ejecutiva Delegada del Consejo de Administración, a propuesta de las direcciones de negocio o corporativas afectadas y previo informe del Comité de Riesgos del Grupo, anualmente revisa y aprueba las directrices específicas sobre los límites de riesgos del Grupo.

De conformidad con dichas directrices, en el ámbito de su responsabilidad, cada sociedad del Grupo anualmente revisa y aprueban en sus órganos de administración correspondientes los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas.

Las sociedades y funciones corporativas del Grupo tienen la responsabilidad de implantar en sus ámbitos de actuación los sistemas de control necesarios para el cumplimiento de Política general de control y gestión de riesgos y de sus límites.

Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación:

a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de garantizar el interés social y la estrategia de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social, la cultura y la visión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. Para lo cual resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.
b) Riesgos de Mercado: definidos como exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas, derechos de

emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros, y otros.

c) Riesgos de Crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas.
d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como características de la demanda, condiciones meteorológicas, estrategias de los diferentes agentes y otros.
e) Riesgos Regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa fiscal y otros.
f) Riesgos Operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal.
g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, Administración Pública, empleados y la sociedad en general.

En el apartado "Principales factores de riesgo asociados a la actividad del Grupo" del Informe de gestión del Informe anual correspondiente al ejercicio 2012 se incluye información adicional al respecto.

Debido a su carácter universal y dinámico, el sistema permite considerar nuevos riesgos que puedan afectar al Grupo como consecuencia de cambios en el entorno o revisiones de objetivos y estrategias, así como aquellas actualizaciones que tienen como origen las actividades de monitorización, verificación, revisión y supervisión realizadas de forma continua.

Con carácter periódico, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo del Consejo de Administración, supervisa la evolución de los riesgos de la compañía:

Revisa los Informes Trimestrales de Riesgos del Grupo, que incluyen el seguimiento del cumplimiento de los límites e indicadores de riesgo y los mapas de riesgos clave actualizados, presentados por el director corporativo de riesgos del Grupo.
Asimismo, coordina y revisa los informes de riesgos remitidos con periodicidad, al menos semestral, por las comisiones de auditoría y cumplimiento de las principales sociedades filiales del Grupo que, junto con las comparecencias del director de riesgos, sirven para la elaboración de un informe de riesgos al Consejo de Administración con periodicidad al menos semestral.
D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo.
- SÍ x NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Funcionamiento de los sistemas de Circunstancias que lo han motivado control
Los riesgos materializados durante el ejercicio 2012 están identificados en el apartado G.	1) Las propias del desarrollo del negocio. 2) La crisis económica y financiera internacional. 3) La crisis económica propia de España. 4) El fuerte desarrollo del gas de esquistos (shale gas) en EE. UU. y su impacto en los precios de la energía en dicho país.	El Sistema Integral de Riesgos y los sistemas ordinarios de control y gestión de la Compañía, junto con el Comité de Riesgos y el Comité Operativo, han permitido identificar con anticipación las nuevas amenazas y riesgos y establecer planes de mitigación adecuados.

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SÍ	x	NO
----	---	----

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

En el ámbito de sus competencias, con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, impulsa la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, define la estrategia y el perfil de riesgo de la Sociedad, y aprueba las políticas de riesgos del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Descripción de funciones

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos al apetito establecido, a propuesta de las direcciones de negocio o corporativas afectadas y previo informe del Comité de Riesgos del Grupo, con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, aprueba las directrices específicas sobre los límites de los riesgos enunciados en estas políticas.

De conformidad con las directrices establecidas en dichas políticas, cada sociedad del Grupo aprueba en sus órganos de administración correspondientes los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ella e implantan los sistemas de control necesarios para garantizar el cumplimiento de la política y de sus límites.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Descripción de funciones

Como órgano consultivo del Consejo de Administración, esta Comisión tendrá como principales funciones:
a) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
b) Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos:
- i. Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- ii. La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
- iii. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- iv. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
c) Mantener la relación adecuada con la Dirección de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las restantes sociedades del Grupo.

d) Informar, con carácter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración a través de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Descripción de funciones

Como órgano consultivo del Consejo de Administración, esta Comisión tendrá como función velar porque el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique los riesgos reputacionales.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS

Descripción de funciones

El Comité de Riesgos del Grupo Iberdrola es un órgano de carácter técnico presidido por el director general económico-financiero que desempeña tanto funciones ejecutivas en la gestión habitual de los riesgos como de asesoramiento a los órganos del gobierno del Grupo. El Comité se reúne, al menos, una vez al mes, participando el director de Gestión de Riesgos, los responsables de riesgos de los negocios y áreas corporativas dotadas de tal figura, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Administración y Control.

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las sociedades del Grupo Iberdrola están presentes en distintos países en los que están sujetas al cumplimiento de diferentes regulaciones y legislaciones. En particular, el sector energético, en el que se enmarcan las principales actividades del Grupo, está sujeto a una fuerte regulación que en los últimos años está experimentando importantes cambios.

Cada una de las referidas sociedades del Grupo dispone de direcciones de Control, Servicios Jurídicos y Recursos Humanos específicas que, actuando coordinadamente con las direcciones corporativas y con los responsables operativos de los negocios, tienen la función de velar por el cumplimiento de la legislación vigente aplicable en cada caso.

Esto supone que los negocios en el extranjero cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio y al Grupo en cada país.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa vela por el cumplimiento de los requerimientos legales y de los códigos éticos y de buen gobierno que se adopten por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular y sin perjuicio de otras funciones que le puedan ser asignadas, en relación con el Código ético, la Política de prevención de delitos y contra el fraude, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

La Unidad de Cumplimiento, cuyos miembros serán designados por el Consejo de Administración, contará con un presidente y un secretario así como con un director de cumplimiento, quien dirige la Unidad de Cumplimiento y es responsable de su adecuado funcionamiento, así como de establecer las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad de Cumplimiento cumpla

debidamente con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo.

La Unidad de Cumplimiento, a través del director de cumplimiento y siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.

En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad de Cumplimiento procura actuar de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores, directivos y empleados afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto del quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	-	66,670
Quórum exigido en 2ª convocatoria	-	60,000

SÍ x NO

Descripción de las diferencias Como única excepción al régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 21.2 de los Estatutos Sociales aumenta el quórum de asistencia necesario "para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este párrafo segundo del presente artículo", en cuyo caso "habrán de concurrir a la Junta General, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital".

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

SÍ	x	NO
----	---	----	--

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	75,000

¿Hay otros supuestos de mayoría reforzada?

SÍ x NO

Título	Valor
Modificación de las normas contenidas en el título III de los Estatutos Sociales.	75,000 %

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El artículo 58 de los Estatutos Sociales prevé que los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en el título III (neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición), en los apartados 3 a 5 del artículo 29 (adopción de acuerdos) y en el artículo 30 (conflictos de interés) requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital presente en la Junta General de Accionistas.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas de Iberdrola tienen reconocidos los siguientes derechos con mayor amplitud que el contenido mínimo exigido por la ley:

DERECHO A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y LA INCLUSIÓN DE NUEVOS ASUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA

Los Estatutos Sociales de Iberdrola reducen, del 5% al 1%, el porcentaje del capital social necesario para que los accionistas puedan solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la Junta General de Accionistas que el Consejo de Administración está obligado a convocar con motivo de la formulación de una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19.2.c) de los Estatutos Sociales y el apartado 4 de la Política general de gobierno corporativo.

2. DERECHO DE INFORMACIÓN

La normativa interna de Iberdrola desarrolla los medios que la Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas para que éstos ejerciten su derecho de información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General.

El apartado 5 de la Política general de gobierno corporativo establece que "el Sistema de gobierno corporativo desarrolla lo dispuesto en la legislación vigente en materia de información a los accionistas en lo relativo a los medios que la Sociedad debe poner a su disposición para que puedan ejercer su derecho de información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General de Accionistas.

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, se pone a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (evitando de esta forma la utilización de soporte papel y favoreciendo, en consecuencia, el respeto y protección del medio ambiente), aquella información que se estima conveniente para facilitar la asistencia informada de los accionistas a la Junta General de Accionistas. Se incorpora, asimismo, una traducción al inglés de las propuestas, informes y documentos relacionados con la Junta General de Accionistas, prevaleciendo, en todo caso, la versión en español en caso de discrepancia.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas pueden solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas pueden solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. Para facilitar el ejercicio de este derecho, las solicitudes de información pueden realizarse mediante entrega de la petición en

el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o electrónica, en la forma establecida por el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta General de Accionistas.

Por otro lado, es un objetivo prioritario de la Sociedad que todos los accionistas puedan ejercer su derecho de información a través de la página web corporativa de la Sociedad, incorporando para ello los medios tecnológicos que faciliten el acceso a la misma de personas con discapacidad".

Por su parte, el artículo 19 del Reglamento de la Junta General contempla el derecho de los accionistas a solicitar información antes de la reunión "por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia", tales como la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Según dispone el apartado 9 de la Política general de gobierno corporativo "La Sociedad dispone de tres canales de comunicación en materia de información a los accionistas e inversores:

a) La Oficina del Accionista. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un lugar específico en el local donde se celebra la reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes antes del inicio de la sesión, así como de atender e informar a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra.

Asimismo, la Oficina del Accionista está en contacto con los accionistas que voluntariamente se han registrado en su base de datos y dispone de un servicio específico para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas.

b) El Club del Accionista. Es un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y la comunidad financiera y los accionistas que se adhieran voluntariamente al mismo y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad.
c) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable.

Estos canales de comunicación, sus funciones, ámbito de actuación y forma de contacto se desarrollan en la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados".

3. DERECHO DE ASISTENCIA

Todo accionista con derecho a voto tiene reconocida la posibilidad de asistir a la Junta General, independientemente del número de acciones del que sea titular.

Por otra parte, los Estatutos Sociales prevén medidas para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General, admitiendo su posible celebración en distintos lugares interconectados por sistemas de videoconferencia.

Así, su artículo 24.2 dispone que "La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por cualesquiera sistemas

válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el municipio del Territorio Histórico de Bizkaia que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal".

4. DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

En virtud del artículo 23.1 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia puede hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque no sea accionista.

Con carácter adicional a los medios tradicionales, la normativa de Iberdrola reconoce a los accionistas la facultad de otorgar su representación y votar mediante comunicación postal o electrónica en cualquier Junta General que se celebre, con independencia de los acuerdos que el Consejo de Administración pueda adoptar en cada caso.

En este sentido, el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales prevé que "la representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo prevenido en el artículo 28 siguiente para la emisión del voto a distancia por los citados medios".

Asimismo, el artículo 28 de los Estatutos Sociales reconoce a los accionistas la posibilidad de emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, desarrollándose las reglas relativas a la emisión del voto a distancia en el artículo 33 del Reglamento de la Junta General.

Por su parte, la Política general de gobierno corporativo dedica su apartado 7 a los derechos de representación y voto a distancia.

5. FORO ELECTRÓNICO DEL ACCIONISTA

Adicionalmente, conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilita en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas cuyo uso se ajusta a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

6. BUZÓN ÉTICO DEL ACCIONISTA

A través de este canal de comunicación (apartado 4 de la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados) alojado en el apartado "On Line Accionistas" de la página web corporativa, los accionistas de Iberdrola pueden comunicar:

– Conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

– La comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo.

7. ON LINE ACCIONISTAS (OLA)

Adicionalmente, se ha habilitado el sistema interactivo On Line Accionistas (OLA), disponible en la página web corporativa, que permite a los accionistas formular consultas, de modo confidencial o abiertas a los demás accionistas, dándoles la opción de dirigirlas a cualquiera de las comisiones del Consejo de Administración, así como comunicar a la Unidad de Cumplimiento conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo, a través del Buzón ético del accionista.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Todos los accionistas pueden asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales.

A su vez, el apartado 3 de la Política general de gobierno corporativo está específicamente dedicado al fomento de la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas.

Además de los derechos de solicitud de convocatoria, información, asistencia, así como representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, Iberdrola desarrolla una política de fomento de la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

Publicación del anuncio de convocatoria en numerosos medios de comunicación, superando las exigencias legales y estatutarias, garantizando una extensa difusión.
Elaboración de una guía del accionista con información práctica y específica sobre los procedimientos y plazos para el ejercicio por los accionistas de sus derechos en relación con cada Junta General de Accionistas.
Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios e, incluso, el pago de primas de asistencia.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.
Todos los accionistas asistentes reciben un Programa de la Junta con información detallada sobre el desarrollo de la misma: acreditaciones, formación de la lista de asistentes y quórum, intervenciones de presidente y altos directivos, solicitud de información, preguntas de los accionistas, contestaciones, votación y adopción de acuerdos.
En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios para la asistencia a la Junta General conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes

independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto.

Contratación de los servicios de agencias e intermediarios financieros para la mejor distribución de la información de la Junta entre la amplia base de accionistas e inversores, institucionales e internacionales de la Sociedad.
Reconocimiento del derecho a asistir a la Junta General a todos y cada uno de los accionistas con derecho de voto, con independencia del número de acciones que posean.
Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal de la Oficina del Accionista.
Puesta a disposición de los accionistas de medios que faciliten el acceso al local donde se celebre la Junta General y el seguimiento de la misma por personas con minusvalías, o que permitan la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta General cuando, por cualquier razón, se considere conveniente.
Posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General, en directo o en diferido, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), a todas aquellas personas que así lo deseen, sin necesidad de ser accionistas.
E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalle las medidas - A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En consecuencia, el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas. - Desde la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2009 un experto independiente (Deloitte) revisa el procedimiento de convocatoria, difusión de la información y elaboración de la documentación y verifica el correcto funcionamiento de los sistemas de control de asistencia y cumplimiento de representaciones, así como el procedimiento de escrutinio de delegaciones y votos y votación de acuerdos. - Por lo que se refiere a la verificación de la válida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los sistemas necesarios para realizar el control y cómputo informático de las representaciones y votos a distancia (por correo o por comunicación electrónica), así como para la confección de la lista de asistentes -presentes y representados- a la Junta General de Accionistas, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos. Con este fin, la Sociedad elabora y propone a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que debe expedirse a favor de los accionistas, con la finalidad de que las tarjetas emitidas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión (artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). El Reglamento de la Junta General de Accionistas y la Guía del accionista contienen los principios y reglas adecuados para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que pudieran suscitarse en relación con la lista de asistentes, la legitimidad de los accionistas y de sus representantes y la validez de las representaciones y votos a distancia. - Por su parte, los accionistas disponen del apoyo del personal de la Oficina del Accionista desde su acceso al local, disponiendo permanentemente de la asistencia de este equipo para resolver cualquier duda y facilitar su

intervención en la Junta General de Accionistas.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el Reglamento de la Junta General.

En 2012 la Sociedad llevó a cabo un exhaustivo proceso de revisión y actualización de su Sistema de gobierno corporativo con el propósito de incorporar recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.

En particular, la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012 tuvo por objeto (a) incorporar en su articulado las novedades legislativas; (b) adaptar su contenido al de los Estatutos Sociales de la Sociedad que, en su caso, se aprueben en la misma Junta General de Accionistas en la que se vote esta propuesta; y (c) con carácter general, mejorar técnicamente la redacción de los artículos en su conjunto y homogeneizar su terminología con la utilizada en el resto del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Cabe destacar las siguientes modificaciones:

La difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas se hará utilizando, al menos, los siguientes tres medios: (a) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y (c) la página web corporativa de la Sociedad.
En el supuesto de representación del accionista, el representante, antes de su nombramiento, "deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto".
Adaptación técnica y estilística del texto del Reglamento al Libro de estilo de Iberdrola.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
22-06-2012	21,31	61,84	0,04	0,08	83,27

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

A lo largo del ejercicio 2012 Iberdrola celebró una Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 22 de junio de 2012, en la que adoptaron los siguientes acuerdos, todos ellos aprobados por una mayoría superior al 80% del capital presente y representado:

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD:

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA:

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Sexto.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de dos mil dieciocho millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de ejecutar el aumento de capital liberado en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil doce millones de euros en la primera ejecución ni de mil seis millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo) y la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN:

Séptimo.- Ratificación del nombramiento de consejeros por cooptación y reelección y nombramiento de consejeros.

a) Ratificar el nombramiento como consejero por cooptación de don José Luis San Pedro Guerenabarrena, con la calificación de consejero ejecutivo.

b) Ratificar el nombramiento como consejero por cooptación de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, con la calificación de otro consejero externo.

c) Reelegir como consejero a don Xabier de Irala Estévez, con la calificación de consejero externo dominical.

d) Reelegir como consejero a don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, con la calificación de consejero externo independiente.

e) Reelegir como consejera a doña Inés Macho Stadler, con la calificación de consejera externa independiente.

f) Reelegir como consejero a don Braulio Medel Cámara, con la calificación de consejero externo independiente.

g) Reelegir como consejera a doña Samantha Barber, con la calificación de consejera externa independiente.

h) Nombrar como consejero a don Francisco Pons Alcoy, con la calificación de consejero externo dominical.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para emitir: (1) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil millones de euros, y (2) pagarés con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de seis mil millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen sus filiales. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de asociaciones, entidades y fundaciones, con el límite máximo de doce millones de euros anuales, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

PUNTOS RELATIVOS A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y REGLAMENTARIAS:

Undécimo.- Modificación de los Estatutos Sociales.

a) Modificación de los artículos 19.1, 19.4, 20.1, 20.2, 20.4 y 23.3 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011.

b) Modificación de los artículos 24.1, 24.2 y 25.2 de los Estatutos Sociales para incluir mejoras técnicas.

Duodécimo.- Modificación de los artículos 8.1, 8.3, 8.4, 9.2, 12.10 (antiguo 12.9), 13.3, 14.1, 14.2, 28.1, 32.1 y 35.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de dos nuevos artículos 12.9 y 13.5.

PUNTOS RELATIVOS A ASUNTOS GENERALES:

Decimotercero.- Aprobación de la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción.

PUNTO RELATIVO A ACUERDOS SOMETIDOS A VOTACIÓN CONSULTIVA:

Decimoquinto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

A continuación se detalla el resultado de la votación de cada una de las anteriores propuestas:

Punto del orden del día	A Favor Total	A Favor (%)	En Contra Total	En Contra (%)	En Blanco Total	Abstención Total
1	4.382.991.241	93,59	2.858.043	0,06	1.568.851 0,03	295.972.906 6,32
2	4.383.377.192	93,59	2.591.560	0,06	1.624.243 0,03	295.798.046 6,32
3	3.778.159.824	80,67	7.424.739	0,16	1.733.951 0,04	896.072.527 19,13
4	4.373.332.795	93,38	9.762.487	0,21	1.937.617 0,04	298.358.142 6,37
5	4.382.202.025	93,57	4.345.662	0,09	1.650.580 0,04	295.192.774 6,3
6	4.378.005.924	93,49	8.148.608	0,17	1.607.989 0,03	295.628.520 6,31
7a	4.375.054.977	93,42	12.242.154	0,26	1.743.440 0,04	294.350.470 6,28
7b	3.750.192.548	80,07	37.256.573	0,8	1.754.283 0,04	894.187.637 19,09
7c	4.202.799.370	89,74	180.775.114	3,86	1.766.345 0,04	298.050.212 6,36
7d	3.773.733.949	80,57	12.180.039	0,26	1.742.581 0,04	895.734.472 19,13
7e	3.776.722.051	80,64	8.827.661	0,19	1.803.493 0,04	896.037.836 19,13
7f	3.772.963.000	80,56	10.479.438	0,22	1.784.606 0,04	898.163.997 19,18
7g	3.778.336.770	80,68	8.565.690	0,18	1.859.537 0,04	894.629.044 19,1
7h	4.365.520.152	93,21	21.310.046	0,46	1.826.422 0,04	294.734.421 6,29
8	4.339.752.546	92,66	38.829.770	0,83	1.769.772 0,04	303.038.953 6,47
9	4.374.594.460	93,4	10.666.446	0,23	1.761.796 0,04	296.368.339 6,33
10	4.365.574.233	93,21	7.320.725	0,16	1.770.656 0,04	308.725.427 6,59
11a	4.381.345.738	93,56	4.909.554	0,1	1.907.632 0,04	295.228.117 6,3
11b	4.373.979.792	93,39	4.934.815	0,11	1.934.839 0,04	302.541.595 6,46
12	4.377.635.470	93,47	5.306.868	0,11	2.196.320 0,05	298.252.383 6,37
13	4.381.142.782	93,55	4.411.504	0,09	1.798.849 0,04	296.037.906 6,32
14	4.380.384.146	93,53	4.775.717	0,1	1.909.050 0,04	296.322.128 6,33

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SÍ		NO x
----	--	---------

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General -
--------------------------------------------------------------------

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La Sociedad tiene la política de fomentar la participación y facilitar los derechos de información y participación de los accionistas a las reuniones de la Junta General de Accionistas.

Respecto a la representación, el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas prevé que la Sociedad propondrá a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y en general a las entidades intermediarias, gestoras, y depositarias de las acciones el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que debe expedirse a favor de los accionistas, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, tarjeta que podrá también prever el sentido del voto del representante para cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día, así como la extensión de la delegación a los puntos no previstos en el Orden del Día, en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado. La Sociedad publicará en su página web corporativa, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, un modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación de un accionista (debidamente identificado en la misma) que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión manual o mecánica del accionista, entidad representante o entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, o en su defecto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad aplicándose, según corresponda, las restantes reglas del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas disponen de los siguientes medios para ejercer su derecho de representación:

a) Mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas.

b) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad.

c) Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista representado, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad por cualquier sistema válido de comunicación a distancia. En el caso de que las instrucciones recibidas no especifiquen su naturaleza o en defecto de instrucciones expresas o claras, se entenderá que se ha otorgado la representación al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.

Las delegaciones se registran mediante una aplicación informática, a través de la que se realiza el control y cómputo de las representaciones e instrucciones de voto, se forma la lista de asistentes y se verifica el quórum de constitución y adopción de acuerdos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde la constitución de la misma, están facultados indistintamente por el Consejo de Administración para comprobar y admitir la validez del documento o medio acreditativo de las delegaciones y votos a distancia, conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes y la validez legal del ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto, con facultad para requerir a los accionista y a los titulares de derechos o intereses sobre las acciones la máxima transparencia sobre la identidad de los titulares efectivos de las mismas. En cualquier supuesto de duda o conflicto en la interpretación y aplicación de los medios de representación y voto a distancia o de prelación entre los mismos, la Sociedad adoptará la decisión más adecuada para preservar la voluntad del accionista y sus derechos políticos y económicos.

La Guía del accionista, que será aprobada por el Consejo de Administración y publicada con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas regula con detalle los procedimientos de delegación y de voto a distancia.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ	NO	x
----	----	---

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.iberdrola.com > Información para Accionistas e Inversores > Gobierno Corporativo

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

Explique

El artículo 29.3 de los Estatutos Sociales dispone que "ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado será también de aplicación la limitación antes establecida."

El apartado 4 siguiente de dicho artículo añade "La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades accionistas controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la Ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades".

Sin perjuicio de lo anterior, Iberdrola, S.A. considera que la limitación del número máximo de votos que puede emitir un accionista, o varios pertenecientes a un mismo grupo o que, en su caso, actúen de forma concertada, es una medida de protección de los muchos accionistas minoritarios, que ven así protegida su inversión frente a eventuales operaciones contrarias al interés social de Iberdrola. En este sentido, debe destacarse que aproximadamente la cuarta parte del capital de Iberdrola, S.A. está en manos de inversores particulares que, por tanto, tienen una escasa capacidad de maniobra y respuesta frente a un eventual accionista con una participación que, sin ser mayoritaria y sin llegar al umbral de opa, pretenda ejercer una influencia y cuyo interés no esté completamente alineado con el interés social.

Por otra parte, debe destacarse que dicha limitación de voto permanece vigente desde el 16 de junio de 1990, fecha de celebración de la Junta General de Accionistas en la que se acordó, por unanimidad de los asistentes, adaptar los Estatutos Sociales de la Sociedad (entonces denominada Iberduero, S.A.) al texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ello evidencia el grado de consenso

social existente desde un principio en torno a dicha limitación de voto, que se ha visto reafirmado al mantenerse inalterada en sucesivas reformas estatutarias abordadas por la Junta General de Accionistas. A la vez, es también indicio de la voluntad de los accionistas de incrementar su poder de negociación en caso de ofertas u operaciones no pactadas.

En cualquier caso, los vigentes Estatutos Sociales recogen en su artículo 58 los supuestos de remoción de dicha limitación de voto en caso de que la Sociedad sea objeto de una oferta pública de adquisición que concite el suficiente consenso social, siendo de aplicación preferente las previsiones del artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
- a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
- b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
- c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

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viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:
- i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
- a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
- b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple

16. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

17. Que, cuando el presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
- a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
- b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
- c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe anual de gobierno corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

21. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
- b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
- a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
- b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
- a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico;
- b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

El Consejo de Administración de Iberdrola no considera conveniente cumplir con esta recomendación, pues ello implicaría poner en duda, por el mero transcurso del número de años fijado genéricamente, la independencia de unos consejeros, cuyo criterio, prestigio, experiencia y contribución avalan dicha calificación.

Examinadas las circunstancias personales y profesionales del consejero independiente afectado por dicho límite temporal, el Consejo de Administración ha concluido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podido suponer ningún menoscabo de su independencia. Antes bien, los años trascurridos han contribuido a que este consejero tenga un conocimiento profundo de Iberdrola, sus sectores de actividad y su entorno, así como una gran experiencia y capacitación para el ejercicio de su cargo, circunstancias que han redundado en que haya desempeñado sus funciones con gran eficacia y profesionalidad en beneficio de la Sociedad.

El propio Código unificado de buen gobierno en la explicación antecedente a la recomendación 29 aclara que el transcurso de doce años, no hará, por sí sólo, que el consejero pierda la condición de independiente.

Dicho todo ello, el Consejo de Administración de Iberdrola está en un continuo proceso de renovación por el que de forma periódica y recurrente, la Junta General de Accionistas nombra nuevos consejeros independientes con perfiles profesionales diversos y complementarios logrando con ello mantener una estructura equilibrada del Consejo de Administración. Debe destacarse que de los catorce miembros del Consejo de Administración ocho son independientes con menos de doce años de permanencia en el cargo.

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe anual de gobierno corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
- a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
- b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
  - i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
  - ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
  - iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
  - iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
- c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
- d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
  - i) Duración;
  - ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobado por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un

resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
- a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
  - i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
  - iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  - iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  - v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
  - vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  - vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
  - viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
- b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
  - i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
  - ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple parcialmente

La Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola está integrada por seis consejeros, desempeñando el cargo de secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada el secretario del Consejo de Administración. Por lo que respecta a su composición, en el Consejo de Administración de la Sociedad hay dos consejeros ejecutivos (el presidente y consejero delegado y el consejero-director general) y dos consejeros dominicales. Su pertenencia a la Comisión Ejecutiva Delegada determina que su peso relativo en esta sea necesariamente superior al que tienen en aquel. Sin embargo, Iberdrola considera esencial que tanto los consejeros ejecutivos como los consejeros dominicales designados a instancias de dos accionistas significativos formen parte de la Comisión Ejecutiva Delegada. En todo caso, la Comisión Ejecutiva Delegada incorpora dos consejeros independientes: el vicepresidente y la consejera independiente especialmente facultada (lead independent director), lo que equilibra adecuadamente su composición, en la que quedan representadas las distintas tipologías de consejeros de la Sociedad, y garantiza que sus funciones no puedan ser ejercitadas con una perspectiva distinta de la que refleja la composición del Consejo de Administración.

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo

posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general,

las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
- a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
- b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
- c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
- b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
- c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
- d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Proponer al Consejo de Administración:
  - i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  - ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  - iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME:

APARTADO A.1

La Junta General de Accionistas de la Sociedad de mayo de 2011 aprobó, dentro del punto sexto del orden del día, un aumento de capital social liberado con la finalidad de implementar, por segundo año consecutivo, el sistema de retribución a los accionistas denominado Iberdrola Dividendo Flexible, que permite a los accionistas decidir si prefieren recibir la totalidad o parte de su retribución en efectivo o en acciones liberadas de Iberdrola.

El acuerdo de la citada Junta General de Accionistas establecía que el aumento de capital podría ser ejecutado en una o en dos ocasiones. La segunda ejecución del aumento de capital se realizó en el mes de enero de 2012, con ocasión del que hubiera sido el tradicional pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2011, y el número de nuevas acciones que se emitieron y pusieron en circulación fue de 90.375.000, de 0,75 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, representativas, aproximadamente, del 1,54% del capital social previo a la ampliación.

Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de junio de 2012 aprobó, dentro del punto sexto del orden del día, un aumento de capital social liberado con la finalidad de implementar, por tercer año consecutivo, el sistema de retribución a los accionistas denominado Iberdrola Dividendo Flexible.

La primera ejecución del aumento de capital se realizó en el mes de julio de 2012, con ocasión del que hubiera sido el tradicional pago del dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2011 y el número de nuevas acciones que se emitieron y pusieron en circulación fue de 166.028.000, de 0,75 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, representativas, aproximadamente, del 2,78% del capital social previo a la ampliación.

La segunda ejecución del aumento de capital se realizó en el mes de enero de 2013, con ocasión del que habría sido el tradicional pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2012. El número de acciones nuevas que se emitieron y se pusieron en circulación fue de 142.291.000, de 0,75 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, representativas, aproximadamente, del 2,32% del capital previo a la ampliación.

APARTADO A.2

Debido a que las acciones están representadas por anotaciones en cuenta, no es posible conocer diariamente la participación de los accionistas en el capital social. La información facilitada tiene como fuentes las comunicaciones remitidas por los accionistas a la CNMV y a la propia Sociedad y sus respectivos informes anuales y notas de prensa así como la información que la Sociedad obtiene, previa solicitud, de Iberclear.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se considera titular de una participación significativa al accionista que tenga en su poder una proporción de, al menos, un 3% de los derechos de voto.

Con fecha 1 de enero de 2012 se instrumentó la segregación de los negocios financieros de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK), Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián-Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa (Kutxa) y Caja de Ahorros de Vitoria y Álava–Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa (Vital), respectivamente, a favor de Kutxabank, S.A. En consecuencia, el 4 de enero de 2012 Kutxabank, S.A. comunicó a la CNMV ser el nuevo titular de la participación que anteriormente mantenían BBK, Kutxa y Caja Vital.

Con fecha 23 de febrero de 2012, Natixis S.A. comunicó que el 15 de febrero de 2012, en el contexto de una operación intragrupo, Nexgen Capital Limited transmitió a Natixis, S.A. la posición contractual en un equity swap con acciones de Iberdrola, correspondiendo la discrecionalidad de los derechos de voto a ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. en relación a una participación del 4,654% en el capital social de Iberdrola. Como consecuencia de la citada operación, Nexgen Capital Limited transmitió a Natixis la titularidad de las referidas acciones. Simultáneamente a la referida notificación y en la misma fecha, Natixis presentó notificación de la citada transmisión de acciones por parte de Nexgen Capital Limited.

Con fecha 7 de enero de 2013 el número de derechos de voto correspondientes a Société Générale se situó en 173.680.931, descendiendo hasta el 2,829% del capital.

Posteriormente, con fecha 17 de enero de 2013 el número de derechos de voto correspondientes a Societé Générale se situó en 182.216.094 (2,968%).

Con fecha el 26 de octubre de 2012 BlackRock, Inc. comunicó que había adquirido acciones de Iberdrola, superando en conjunto el 3% del capital de Iberdrola. Al cierre del presente ejercicio la participación de BlackRock, Inc. en Iberdrola ascendía a 197.186.462 acciones, representativas del 3,212% del capital.

El 31 de enero de 2013 BlackRock, Inc. comunicó a la CNMV que con fecha 14 de enero su posición en Iberdrola descendió hasta el 2,994% del capital social (183.778.147 acciones).

Como consecuencia de la segunda ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de 2012, y a la fecha de aprobación del presente Informe, el porcentaje sobre el total de derechos de voto de los accionistas significativos se distribuye de la siguiente manera:

Accionista	Número de derechos de voto	% capital
Qatar Investment Authority	514.250.814	8,187
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	352.241.591	5,608
Kutxabank, S.A.	309.430.747	4,926
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	315.088.159	5,016

De acuerdo con la información disponible, la distribución aproximada de la participación en el capital por tipo de accionistas es la siguiente:

Entidades extranjeras 43%
Entidades nacionales 31%
Inversores particulares 26%

APARTADO A.4

Existe un relación contractual de equity swap con cesión de los derechos de voto entre Natixis, S.A. y ACS ya que, si bien ACS lo incluye como titular indirecto en su declaración de participación significativa, al no ser parte del Grupo ACS, Natixis, a diferencia de la filial de ACS Equity Share, está obligada, y lo hace, a efectuar su propia declaración de participación significativa. Téngase en cuenta que esta misma situación ya existía en 2010 y 2011. Dicho contrato de equity swap, con vencimiento el 31 de marzo de 2015, fue modificado por ambas partes en diciembre de 2012 de tal forma que solamente sea liquidable en acciones o efectivo a opción de ACS.

APARTADO A.8

A cierre del ejercicio 2012, el número de acciones propias y derivados sobre autocartera es de 110.693.337, que representa el 1,80% del capital. De la mencionada cifra, 85.723.856 corresponden a acciones propias (83.188.438 acciones en Iberdrola, S.A. y 2.535.148 acciones en el Grupo Scottish Power) y 24.969.751 a tres swaps (permutas) sobre acciones.

Al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas en favor del Consejo de Administración, durante el ejercicio 2012 Iberdrola ha adquirido 80.964.694 acciones propias, por un importe de 300.002 miles de euros. Asimismo, se han enajenado 32.692.750 acciones propias, por un importe de 164.967 miles de euros.

Adicionalmente existen derivados sobre acciones propias con vencimiento en el año 2013 por 8.163.539 acciones.

APARTADO B.1.3

Los perfiles profesionales completos de todos los consejeros están disponibles en las web corporativa de la Sociedad www.iberdrola.com.

APARTADO B.1.6

El Consejo de Administración ha apoderado al consejero-director general, don José Luis San Pedro Guerenabarrena, para ejercer solidariamente las más amplias facultades para la gestión de todos los negocios del Grupo, con la salvedad de tomar dinero a préstamo.

APARTADO B.1.10

Las políticas y estrategias generales mencionadas en el apartado de referencia han sido aprobadas por el Consejo de Administración y pueden consultarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com) junto con las restantes políticas corporativas de Iberdrola.

APARTADO B.1.11

Tal y como dispone el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de mayo de 2011, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó liquidar el Bono Estratégico 2008-2010. En su virtud, el presidente y consejero delegado ha recibido 305.000 acciones de Iberdrola en el ejercicio 2012.

Asimismo, en el apartado B.1.11, no se contemplan por el carácter reglado de su contenido, los servicios exteriores y otras partidas cuyo importe asciende a 749 miles de euros, registrados con cargo a la asignación estatutaria del ejercicio 2012.

Por otra parte, en 1998 la Sociedad externalizó, a través de pólizas de seguros complementarias al sistema público de Seguridad Social, el sistema de previsión de un grupo de directivos, que incluye a los consejeros ejecutivos. En el ejercicio 2012, y después de 5 años sin realizar aportación alguna, se ha abonado 1.680 miles de euros al sistema de previsión del presidente y consejero delegado. La mitad de esta cantidad fue provisionada en el ejercicio 2011, por lo que no se contempla en el apartado B.1.11.

La información recogida en el apartado B.1.11 de este informe coincide con la reflejada en la Nota 45 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 relativas a las retribuciones al Consejo de Administración, aunque, por el carácter reglado del contenido de este apartado B.1.11 en virtud de lo dispuesto en la Circular 1/2004 de la CNMV, se clasifica de forma diferente.

APARTADO B.1.12

En el importe total de la alta dirección está incluida la remuneración de don José Luis San Pedro Guerenabarrena, desde el 1 de enero de 2012 hasta el 24 de abril de 2012, fecha en la que fue nombrado consejero-director general.

Adicionalmente a la retribución devengada en el ejercicio 2012 que figura en el apartado B.1.12, los miembros de la alta dirección, han recibido 218.914 acciones de Iberdrola, S.A, como segunda liquidación del Bono Estratégico 2008-2010, que se encontraban provisionados en ejercicios anteriores.

Ejercicio 2013

APARTADO B.1.13

En los años 90, la Sociedad comenzó a incluir este tipo de cláusulas en los contratos de sus directivos, si bien la mayoría de los contratos con cláusulas de garantía se suscribieron en octubre del año 2000.

El objetivo es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones en función de la antigüedad en la Sociedad de los miembros del equipo directivo, con anualidades que varían entre un mínimo de uno y un máximo de cinco.

Según dispone la Política de retribuciones de los consejeros y la Política de retribuciones de los altos directivos vigentes, los nuevos contratos de consejeros ejecutivos y altos directivos tendrán dos anualidades como límite de la indemnización.

La Junta General de Accionistas es informada sobre este particular a través del Informe anual de gobierno corporativo que se publica y está a disposición de los accionistas, desde antes del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, con motivo de su aprobación por el Consejo de Administración, así como, en el caso de los consejeros ejecutivos, por medio del Informe anual de remuneraciones de los consejeros, que se publica con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y se somete a su voto consultivo.

APARTADO B.1.19

El Consejo de Administración de Iberdrola presenta una estructura equilibrada en la que concurren distintos y complementarios perfiles profesionales. A su vez, su composición combina consejeros con larga experiencia acumulada junto con la incorporación de nuevos candidatos en un proceso continuado de renovación. Por otra parte, el proceso de internacionalización del Grupo ha llevado, de forma natural, a la incorporación de consejeros de diferentes nacionalidades, reflejando así la presencia de la Sociedad en diversos mercados.

APARTADO B.1.29

Durante el ejercicio 2012 la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha celebrado un total de 13 reuniones.

APARTADO B.1.30

A continuación se detalla la asistencia de todos y cada uno de los consejeros a las reuniones celebradas por el Consejo de Administración y sus comisiones durante el ejercicio 2012:

Consejeros	Consejo		Comisiones CED CASR CNR CRSC

Don José Ignacio Sánchez Galán	17/17	24/24	----	----	----
Don Víctor de Urrutia Vallejo	17/17	21/24	----	----	----
Don Ricardo Álvarez Isasi	4/4	----	----	----	4/4
Don José Ignacio Berroeta Echevarria	4/4	8/8	----	8/8	----
Don Julio de Miguel Aynat	17/17	----	17/17	----	----
Don Sebastián Battaner Arias	17/17	----	1617	----	----
Don Xabier de Irala Estévez	17/17	24/24	----	----	----
Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	17/17	----	----	21/21	----
Doña Inés Macho Stadler	17/17	24/24	----	21/21	----

Don Braulio Medel Cámara	14/17	----	----	----	10/13
Don José Luis Olivas Martínez	5/5	10/10	----	----	----
Doña Samantha Barber	17/17	----	----	----	13/13
Doña María Helena Antolín Raybaud	17/17	----	----	----	13/13
Don Santiago Martínez Lage	17/17	----	6/6	13/13	----
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena	13/13	16/16	----	----	----
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	13/13	----	9/9	----	----
Don Francisco Pons Alcoy	0/7	0/6	----	----	----
Don Manuel Lagares Gómez-Abascal	3/4	7/8	----	----	----

Notas:

El denominador se refiere al número de sesiones celebradas durante el período del año en el que se ha sido

consejero o miembro de la Comisión correspondiente.

CED: Comisión Ejecutiva Delegada.
CASR: Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
CNR: Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
CRSC: Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

APARTADO B.1.31

Se ha establecido un sistema de certificación en pirámide, a partir de la identificación de responsables de negocios y de funciones corporativas en cada una de las sociedades de cabecera, que certifican la información correspondiente a sus respectivos ámbitos de responsabilidad de manera previa a la certificación de ámbito global que realizan el presidente y consejero delegado, el consejero-director general y el director de Administración y Control.

El proceso se realiza mediante firma electrónica sobre una aplicación informática que gestiona los ámbitos de responsabilidad y los plazos, y que funciona como repositorio de toda la documentación generada, lo cual permite la revisión periódica por los órganos de control del Grupo.

APARTADO B.1.33

El secretario del Consejo de Administración está integrado en la línea ejecutiva como responsable de la Secretaría General de la Sociedad.

APARTADO B.2.4

Conforme lo establecido en el apartado 2 del anexo de adhesión al Código de buenas prácticas tributarias y en el apartado 1.d) de la Política de buenas prácticas tributarias, la Sociedad informa que se ha dado cumplimiento al contenido de dicho Código desde el momento de su aprobación. En particular, se informa que, durante el ejercicio 2012, el responsable de asuntos fiscales de la Sociedad ha comparecido el 15 y 20 de febrero, 20 de junio y 19 de septiembre de 2012 ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, de todo lo cual se ha informado al Consejo de Administración.

APARTADO B.2.5.

Con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas 2013, se publica una Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración.

APARTADO C

Toda la información sobre operaciones vinculadas incluida en el presente informe anual de gobierno corporativo 2012 figura también en el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012.

La contratación de los instrumentos financieros se realiza en competencia con distintas entidades, eligiendo la más beneficiosa para la Sociedad en cada momento. La Política de financiación y de riesgos financieros establece para los instrumentos financieros derivados una serie de límites de contratación con una sola entidad financiera para evitar la concentración excesiva del riesgo, así como una calidad crediticia mínima por debajo de la cual no se podría contratar. Estos límites se cumplen para todas las contrapartes incluyendo los accionistas significativos de la Sociedad.

APARTADO C.2

Los importes consignados como "beneficios y otros dividendos distribuidos" corresponden al dividendo en efectivo distribuido por la Sociedad en julio de 2012, así como a los derechos de asignación gratuita derivados de las dos ampliaciones de capital liberadas, acordadas por las Juntas Generales de Accionistas de 27 de mayo de 2011 y 22 de junio de 2012 vendidos a la Sociedad al precio fijo garantizado de acuerdo con las condiciones de las referidas ampliaciones.

La presente información incluye operaciones con los accionistas Qatar Investment Authority, ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS"), Kutxabank, S.A. Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ("BFA"), Natixis, S.A., BlackRock, Inc. y Société Générale, S.A., titulares de participaciones significativas al cierre del ejercicio 2012.

Todas estas operaciones son propias del giro o tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones normales de mercado y la información sobre las mismas no es necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

El Grupo Iberdrola, optimiza su gestión bancaria, seleccionando las entidades financieras en base a su solvencia, presencia en los mercados del Grupo y capacidad para prestar un servicio en condiciones óptimas de coste y calidad. La selección de entidades financieras idóneas para cada producto bancario se complementa con una asignación equitativa entre la exposición al riesgo de la entidad con el Grupo Iberdrola y el volumen de negocio concedido.

Société Générale, Natixis, Kutxabank y BFA (a través de su participada Bankia) prestan servicios bancarios al Grupo en la gestión del negocio nacional e internacional.

Société Générale, Natixis, Kutxabank y BFA (a través de su participada Bankia) presentan una correspondencia en cuanto al ranking de ganancia y riesgo expuesto con el Grupo Iberdrola, que muestra el compromiso de Iberdrola de lograr un reparto equitativo entre riesgo-negocio:

Société Générale ocupa el puesto 24 en cuanto a exposición de riesgo y el 31en ganancia.
Natixis ocupa puestos posteriores al 50 tanto en exposición de riesgo como en ganancia.
Kutxabank ocupa el puesto 39 en cuanto a exposición de riesgo y el 37 en ganancia.
BFA (a través de su participada Bankia) ocupa el puesto 20 en cuanto a exposición de riesgo y el 17 en ganancia.

En consecuencia, Société Générale, Natixis, Kutxabank y BFA (a través de su participada Bankia) no tienen una posición relevante como proveedores de servicios financieros al Grupo Iberdrola.

APARTADO C.4

Las transacciones realizadas con sociedades filiales y participadas que no se han eliminado en el proceso de consolidación pertenecen al giro o tráfico ordinario de los negocios de la Sociedad, se efectúan en condiciones normales de mercado y son de escasa relevancia para reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

APARTADO C.5

Los consejeros no intervinieron en la revisión de sus respectivas calificaciones como ejecutivo, externo dominical y externo independiente, realizada en el mes de febrero de 2012.

Los consejeros cuya reelección se propuso a la Junta General de Accionistas 2012 no participaron en el acuerdo por el que el Consejo de Administración deliberó y aprobó las propuestas relativas a sus respectivas reelecciones.

APARTADO D.2

Las actividades del Grupo Iberdrola durante 2012 han estado condicionadas por diferentes factores de riesgos materializados en los países y mercados en los que opera y que, globalmente, no han tenido impacto significativo en los resultados del ejercicio, gracias a la diversificación de actividades, mercados y zonas geográficas del Grupo que ha permitido compensar los efectos negativos de algunos negocios con comportamientos favorables en otros.

Entre los principales riesgos materializados se destacan los siguientes:

Las medidas adoptadas por el estado español para la reducción del déficit tarifario eléctrico, tales como, la aprobación del Real Decreto Ley 13/2012, de 30 de marzo, con un impacto estimado de unos 156 millones de euros/año en el margen del negocio de distribución de electricidad y la aprobación de la Ley 15/2012, de 27 de diciembre que establece diversos impuestos y cánones a la producción de electricidad (general del 7%, canon del 22% a la producción hidroeléctrica, impuestos al combustible nuclear gastado y a su almacenamiento, impuestos a los combustible fósiles, etc.), sin impacto en 2012 pero con impacto en el margen futuro de dicho negocio así como sobre la viabilidad futura de la central nuclear de Garoña.
La continuación de las turbulencias financieras internacionales y, en particular, su impacto en España -cuyo rating soberano ha sido bajado por las principales agencias de calificación- y que han supuesto un endurecimiento de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada, así como sobre la titulización del déficit tarifario.
La continuación de la recesión económica en España que se ha traducido una reducción de la demanda y un aumento de la morosidad, si bien mitigado en el caso de las Administraciones Públicas por el Plan de pago a proveedores aprobado por el Gobierno de España.
La bajada del rating del Grupo Iberdrola, como consecuencia de los riesgos anteriormente descritos y sobre todo de la bajada del rating del Reino de España aunque con impacto mínimo en la capacidad y coste de la futura financiación del Grupo. En este contexto, el Grupo ha puesto en marcha un plan plurianual de reducción de inversiones y de desinversiones, iniciado en 2012, que le permita reducir el volumen de deuda y mantener el rating.
La actualización del valor en libros de la participación en Gamesa, en función de las previsiones del plan de negocio, supone un deterioro de la compañía
En EE. UU. cabe destacar el mantenimiento de un entorno de bajos precios del gas y la electricidad, consecuencia del fuerte desarrollo del gas de esquistos (shale gas), que se ha traducido en unos menores márgenes en los negocios de almacenamiento y transporte de gas en EE. UU. y Canadá así como en una mayor dificultad para firmar acuerdos de venta de electricidad a largo plazo a precios atractivos para los parques eólicos en ese país.
La expropiación durante el mes de diciembre de los negocios del Grupo en Bolivia por un precio pendiente de determinar.
El desarrollo de acciones no autorizadas, contrarias al Código ético de la Sociedad, por personal de Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A., con impacto en la reputación de la misma, mitigado por las medidas emprendidas por el Grupo.

En opinión de la Sociedad, algunos de estos factores de riesgos, tales como los relacionados con la crisis económica, las turbulencias financieras internacionales, los bajos precios de gas y electricidad en EE. UU. y los riesgos regulatorios, seguirán manifestándose en 2013 y condicionarán nuevamente el desarrollo de sus actividades.

APARTADO E.7

Por lo que se refiere a los datos sobre delegación y voto a distancia relativos a la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012, accionistas titulares de un total de 2.352.516 acciones votaron y de otras 2.229.067 acciones tramitaron su delegación por vía electrónica, mediante el procedimiento habilitado al efecto en la página web corporativa (www.iberdrola.com). A su vez, accionistas titulares de un total de 4.948.596 acciones emitieron su voto y de 3.691.186.637 acciones tramitaron su delegación mediante correspondencia postal.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación, con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	SÍ	NO x
Nombre del consejero	Tipo de relación		Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 13-02-2013.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SÍ	NO	x
Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe		Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Iberdrola no tiene emitidos valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

2. Restricciones a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

El apartado A.10 del cuerpo principal de este Informe recoge las restricciones legales y estatutarias al ejercicio del derecho de voto y las restricciones a la adquisición y transmisión de participaciones en el capital social.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Además de lo dispuesto en el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, el Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola establece las siguientes normas, ya mencionadas en los apartados B.1 y B.2 del cuerpo principal de este informe:

a) el artículo 21.2 de los Estatutos Sociales aumenta el quórum de asistencia necesario "para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación de este párrafo segundo del presente artículo", en cuyo caso "habrán de concurrir a la Junta General, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital".
b) el artículo 58 de los Estatutos Sociales de Iberdrola exige una mayoría reforzada del 75% del capital presente en la Junta General de Accionistas para adoptar los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en el título III (neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición), en los apartados 3 a 5 del artículo 29 (adopción de acuerdos) y en el artículo 30 (conflictos de interés).

Por otro lado, no existen normas específicas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales. En este sentido, su artículo 29.1 prevé que la Junta General de Accionistas adopta sus acuerdos con el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho de voto presentes o representadas, salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.

4. Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Iberdrola y sus sociedades dependientes (por dependiente debe entenderse que la cláusula de cambio de control se refiere a esta) tienen préstamos y otros acuerdos con entidades financieras cuyo vencimiento puede verse afectado en el caso de cambio de control, siendo los más significativos los recogidos en los apartados siguientes:

i. Existen préstamos susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en caso de cambio de control ante una oferta pública de adquisición, que en su conjunto representan, aproximadamente, 2.118 millones de euros por acuerdos que estarán afectados, salvo que el cambio de control no se considere perjudicial.
ii. De igual manera, aproximadamente 323 millones de reales brasileños por emisiones realizadas por Elektro estarían afectados por fusiones societarias, salvo que estas se produzcan como consecuencia de reorganizaciones intragrupo o sean consentidas por los prestamistas.
iii. Por otra parte, aproximadamente 11.021 millones de euros correspondientes a emisiones de valores en el euromercado serán susceptibles de vencimiento anticipado en el caso de cambio de control si la calificación crediticia (rating) de Iberdrola cayese por debajo de "investment grade" o, si estando ya por debajo, cayese un escalón (notch) y siempre que la agencia calificadora expresase que la reducción de la calificación crediticia viene motivada por el cambio de control.
iv. Por último, aproximadamente 1.730 millones de euros, 813 millones de dólares (663 millones correspondientes a Iberdrola Mexico y 150 millones a Iberdrola USA), 365 millones de reales brasileños (Elektro) por préstamos y 179 millones de dólares correspondientes a emisiones realizadas por Iberdrola USA, serían susceptibles de vencimiento anticipado en caso de cambio de control de prestatario.
5. Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando este dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
- a) Consejeros ejecutivos

El presidente y consejero delegado, así como el consejero-director general, de acuerdo con lo estipulado en sus contratos, tienen derecho a recibir una indemnización en el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación de la relación no sea consecuencia de un incumplimiento a ellos imputable ni se deba exclusivamente a su voluntad. La cuantía de la indemnización es de tres anualidades para el presidente y consejero delegado y de dos para el consejero-director general. Por otra parte, al presidente y consejero delegado, en compensación a su compromiso de no competencia le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a ese periodo.

La Política de retribuciones de los consejeros prevé desde 2011 que para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos, el límite de la cuantía de la indemnización sea de dos anualidades.

b) Altos directivos

Los contratos de los altos directivos de Iberdrola contienen cláusulas de indemnización específicas. El objetivo de estas cláusulas es conseguir un grado de

fidelidad eficaz y suficiente de los ejecutivos de primer nivel necesarios para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. La cuantía de la indemnización se fija en función de la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del alto directivo, con un máximo de cinco anualidades.

No obstante lo anterior, la Política de retribuciones de los altos directivos prevé desde 2011 que para los nuevos contratos con altos directivos, el límite de la cuantía de la indemnización sea de dos anualidades.

c) Empleados

Los contratos de los empleados vinculados a Iberdrola por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral, resultará de aplicación la normativa laboral común.

6. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Iberdrola dispone de un modelo de Control Interno de la Información Financiera (CIIF) que, con el objetivo de garantizar razonablemente la fiabilidad de dicha información, establece responsabilidades sobre las distintas sociedades cabecera de los negocios y áreas corporativas, identifica los riesgos más relevantes de error en la información financiera en cada ámbito, documenta el cumplimiento de controles asociados a los riesgos identificados y establece una revisión periódica del propio modelo para adaptarlo continuamente a las circunstancias de la actividad empresarial.

Es importante destacar que el desarrollo del modelo, iniciado en 2006, no fue consecuencia de un requerimiento legal, sino del convencimiento, tanto del Consejo de Administración como de la alta dirección de la Sociedad, de que, en un contexto de crecimiento e internacionalización como el que ya se preveía para el Grupo, un sistema de control interno explícito y auditable contribuiría a mantener y mejorar su entorno de control y la calidad de la información financiera, al tiempo que incrementaría la confianza de los inversores por sus efectos en la transparencia, reputación y buen gobierno de Iberdrola y de las sociedades dependientes que integran el Grupo Iberdrola.

Descripción del modelo

El modelo de control interno de la información financiera del Grupo Iberdrola tiene dos vertientes fundamentales: la certificación y el control interno propiamente dicho.

La certificación es un proceso semestral en el que los responsables de la información financiera de los distintos ámbitos de la empresa certifican: (i) que la información financiera que aportan a Iberdrola para su consolidación no tiene errores u omisiones materiales y que es la imagen fiel de los resultados y de la situación patrimonial en su ámbito de responsabilidad, y (ii) que son responsables del establecimiento del sistema de control interno en su ámbito de responsabilidad y que han evaluado que el sistema es efectivo.

La culminación de este proceso semestral es la certificación conjunta referente a la información financiera de Iberdrola y de sus sociedades dependientes que el presidente

y consejero delegado, el consejero-director general y el director de administración y control elevan al Consejo de Administración.

La otra vertiente del modelo, la del control interno propiamente dicho, está inspirada en el marco de referencia descrito en el informe "Internal Control Integrated Framework" del "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)", y está orientada fundamentalmente a proporcionar un grado de seguridad razonable en la consecución del objetivo de fiabilidad de la información financiera.

La metodología empleada por Iberdrola para el desarrollo y actualización continua del control interno tiene las siguientes etapas o pasos: (i) análisis y selección de la información financiera relevante, (ii) agrupación de la misma en ciclos o grandes procesos en los que se genera, (iii) identificación, evaluación y priorización de riesgos de error en la información financiera dentro de los ciclos seleccionados, (iv) diseño de controles para mitigar o gestionar los riesgos seleccionados y (v) monitorización y actualización de los pasos anteriores.

Una de las características fundamentales del diseño del modelo es que pretende garantizar la calidad de la información financiera durante todos los meses del año, no limitándose únicamente a los periodos correspondientes a los cierres anuales o semestrales. Está característica se ve reforzada con el uso de una aplicación específica para el modelo de control interno, desarrollada internamente por el Grupo, que permite realizar el seguimiento del estado de los controles en todo momento.

Otra característica importante es que extiende la cultura de control interno sobre todas las organizaciones, corporativas y de negocio, que contribuyen de manera relevante a la generación de información financiera, mediante la asignación personal de la responsabilidad en la ejecución y documentación de controles.

Toda la documentación relevante relativa al modelo de control interno, tanto del proceso de certificación como del control interno propiamente dicho, reside en la aplicación informática antes citada.

Las personas responsables de ejecutar los controles incorporan en la aplicación informática las evidencias que prueban la realización de los mismos, y evalúan los resultados obtenidos, calificándolos como satisfactorios o no satisfactorios. Ello permite que la monitorización de la situación del control interno se realice en tiempo real, permitiendo actuar rápidamente sobre las deficiencias detectadas.

Adicionalmente, con carácter anual, los distintos responsables de control en las sociedades cabecera de los negocios y áreas corporativas realizan una revisión del diseño y operación del modelo de control interno, como proceso sistemático de actualización del mismo a las circunstancias cambiantes de la actividad empresarial.

La revisión anual es coordinada por la dirección de Control Interno, que también se encarga de administrar la aplicación informática y de coordinar el desarrollo del modelo de control interno en los distintos negocios y áreas corporativas del Grupo.

Por otra parte, la dirección de Auditoría Interna, como responsable de la supervisión del control interno en apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, realiza una revisión independiente del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias y elaborando recomendaciones de mejora. Dicha revisión se realiza conforme a una política establecida de rotación entre los diferentes ciclos existentes en el Modelo de Control Interno en un periodo de tres años.

Adicionalmente, con periodicidad semestral, realiza una revisión independiente sobre la efectividad¹ de los controles internos establecidos para garantizar la fiabilidad de la información financiera. Igualmente, con carácter semestral, Auditoria Interna revisa el proceso de certificación de la información financiera. Las conclusiones de estas revisiones son presentadas a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que, en su caso, las asume y traslada al Consejo de Administración.

Alcance y magnitudes significativas

El alcance actual del modelo corporativo de control interno abarca, en base a criterios de materialidad, todo el Grupo Iberdrola, excepto Elektro, que dispone de un modelo propio. La integración de Elektro en el modelo corporativo está prevista para entre 2013 y 2014.

Por su parte, durante 2012 Iberdrola USA ha terminado de desarrollar el modelo de control interno de acuerdo con la metodología corporativa, manteniendo al mismo tiempo, el modelo existente antes de su adquisición por Iberdrola. El modelo de control interno de Iberdrola USA es auditado externamente para cumplir con la ley Sarbanes-Oxley, de acuerdo con una de las condiciones impuestas por el regulador del Estado de Nueva York para aprobar la adquisición. A futuro, está previsto que la base para la auditoría externa sea el nuevo modelo.

En la actualidad, más de 800 personas del Grupo utilizan la aplicación informática de control interno, o bien para documentar las evidencias que demuestran la ejecución de más de 1.900 controles ―que mitigan o gestionan más de 800 riesgos de error en la información financiera considerados prioritarios―, o bien para monitorizar, analizar, adecuar y evaluar el sistema de control interno.

Asimismo, los casi 40 directivos de primer y segundo nivel que participan en el proceso de certificación de la corrección de la información bajo su responsabilidad, lo hacen mediante firma electrónica directamente sobre la aplicación informática.

Todo ello permite que el resultado final del proceso de certificación, que se apoya en la situación del control interno propiamente dicho, se revise en el Consejo de Administración de Iberdrola como una de las garantías relevantes de fiabilidad en relación con la formulación de la información financiera anual e intermedia del Grupo.

6.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

¹ Se considera que el control interno es efectivo si no existen deficiencias o combinaciones de deficiencias que hagan que exista la posibilidad razonable de que un error material no sea corregido o detectado a tiempo.

6.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de Iberdrola tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) ² .

Los responsables ejecutivos y de control de las sociedades cabecera de los negocios son los responsables del diseño e implantación del SCIIF. Esta responsabilidad está recogida explícitamente en las certificaciones que dichos responsables firman semestralmente en relación a la información financiera correspondiente a sus respectivos ámbitos de responsabilidad.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo³ . Para desarrollar dicha responsabilidad, la Comisión se apoya en la dirección de Auditoría Interna.

6.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración de Iberdrola define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con la Dirección de Recursos Humanos, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

Cada dirección de primer nivel elabora una propuesta de estructura organizativa, incluyendo una descripción de misión, funciones y responsabilidades de las diferentes organizaciones desplegadas, que posteriormente debe ser validada por la Dirección de Recursos Humanos y la Dirección de Recursos Corporativos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la dirección corporativa de Administración y Control. Dicha dirección establece la estructura de responsables de Control de las sociedades cabecera de los negocios y coordina y supervisa su actuación.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de

² De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Sociedad, en su artículo 34.5.C.b: "En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación: C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad: b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, y la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley."

³ De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Sociedad, en su artículo 44.4: La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento y, en todo caso, las siguientes: b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos y d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Iberdrola tiene un Código ético, aprobado por el Consejo de Administración, que es, según su artículo 2.1, de obligado cumplimiento por parte de todas las personas que trabajan en el Grupo. El Código ético se comunica y difunde entre los profesionales del Grupo Iberdrola de conformidad con el plan aprobado al efecto por la Unidad de Cumplimiento, que podrá encomendar su ejecución a la Dirección de Recursos Corporativos o, a través de esta, a las direcciones responsables de la función de recursos humanos de otras sociedades del Grupo, según el artículo 38.1.

El Código ético, en el artículo 32.2, menciona expresamente lo siguiente:

"El Grupo informará de forma veraz, adecuada, útil y congruente sobre sus programas y actuaciones. La transparencia en la información es un principio básico que debe regir la actuación de los profesionales del Grupo.

La información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Código ético. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben".

El control de la aplicación del Código ético corresponde a la Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Esta Unidad evalúa y realiza un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código ético. El informe se comunica a la Dirección de Recursos Corporativos, a la Dirección del Área de Auditoría Interna de la Sociedad, así como a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Esta, por su parte, lo comunicará a los órganos de gobierno competentes, al presidente y al consejero delegado de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

La Unidad de Cumplimiento es asimismo la encargada de determinar si un profesional del Grupo ha realizado actividades que contravengan lo establecido en la ley o en el Código ético y, en su caso, encomendar a la Dirección de Recursos Corporativos o la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo que corresponda la aplicación de las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo a la que pertenezca el profesional o en la legislación laboral aplicable

De acuerdo con su artículo 41.1, los profesionales del Grupo aceptan expresamente el contenido íntegro del Código ético y, en especial la visión, los valores y las normas de actuación establecidas en el mismo.

Así mismo, de acuerdo con el artículo 41.2, los profesionales que, en el futuro, se incorporen o pasen a formar parte del Grupo, aceptarán expresamente el contenido íntegro del Código ético y, en especial, la visión, los valores y las normas de actuación establecidas en el mismo. El Código ético se anexará a los respectivos contratos laborales.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Iberdrola dispone de un procedimiento a seguir por parte de los empleados del grupo que quieran comunicar irregularidades de potencial transcendencia, de naturaleza financiera y contable, que les permite comunicarlas directamente -mediante correo electrónico o correo postal- al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

De acuerdo con lo establecido en el propio procedimiento, el Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión.

Según el procedimiento señalado, la recepción y admisión a trámite es realizada por el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. Dicha admisión se realiza en función de los requisitos establecidos en el procedimiento (identificación del remitente, detalle suficiente de la situación que se comunica, ser objeto del alcance del canal, garantía de confidencialidad, protección de datos de carácter personal, etc.).

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, recibe, en función de sus distintas responsabilidades, formación periódica sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

De acuerdo a la estructura organizativa del Grupo Iberdrola las direcciones directamente relacionadas con este tipo de funciones son Auditoría Interna, Administración y Control y Economico-Financiero.

A lo largo del ejercicio 2012, en España, el personal involucrado en estas funciones ha realizado 16.556 horas de formación, de las cuales 9.956 horas han correspondido a formación técnica directamente relacionada con las funciones que llevan a cabo, lo que supone más del 60% de la formación que reciben.

El número de cursos técnicos realizados ha sido de 32, siendo la mayor parte de ellos impartidos por entidades externas (escuelas de negocio, universidades o consultoras especializadas).

Cabe destacar la obtención de los siguientes certificados por parte de profesionales de Iberdrola en éstas áreas funcionales:

"Certified European Financial Analyst" (CEFA), 32 profesionales,
"Certified International Investment Analyst" (CIIA), 6 profesionales
"Certified Internal Auditor" (CIA), 3 profesionales
"Certification in Risk Management Assurance" (CRM), 15 profesionales
"Certified Information Systems Auditor" (CISA), 2 profesionales

La participación en estas acciones formativas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, ha ascendido a 198.

Entre las acciones formativas de carácter técnico que han llevado a cabo estos profesionales, podemos destacar, entre otras, las siguientes:

Certified European Financial Analyst
Certified International Investment Analyst
Curso de Auditoria Interna y Fraude
Mercados de Capitales y Financiaciones Estructuradas
MBA Executive en Dirección de Empresas Energéticas
Contabilidad de Derivados Energéticos
Riesgos de Credito
Tributación Consolidada
Gestión de Riesgos en el entorno de la energía
Programa avanzado de Renta Fija
Finanzas Corporativas

6.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

6.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera es uno de los pasos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera de Iberdrola, estando documentados tanto sus objetivos y desarrollo, como sus resultados.

La metodología parte del análisis de la información financiera en las distintas sociedades cabecera de negocio y áreas corporativas, para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros). Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en ciclos de gestión o grandes procesos en los que se genera la información seleccionada. Los ciclos se analizan y se elabora una descripción de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez. Los riesgos identificados se someten a un proceso de priorización, seleccionándose los más relevantes aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, existencia de sistemas que automaticen los procesos, si ha habido incidencias en el pasado, si el proceso es conocido y maduro o si es necesario aplicar juicios para realizar estimaciones). Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática por parte de la auditoría interna.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa la empresa, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Tal y como se menciona anteriormente, los ciclos o grandes procesos en los que se genera la información financiera se analizan con periodicidad anual -como mínimo- para identificar los posibles riesgos de error, en relación a atributos como validez (existencia y autorización), integridad, valoración, presentación, corte y registro.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación del perímetro de consolidación se realiza con periodicidad mensual, obteniéndose como producto el mapa de sociedades actualizado, con la identificación expresa de los cambios producidos en cada periodo.

El alcance de esta revisión es la totalidad de las sociedades en las que Iberdrola, S.A., o cualquiera de sus sociedades dependientes, tiene alguna participación, por pequeña que sea.

Por otra parte, la recomendación 8 del Código unificado de buen gobierno dispone que el Consejo de Administracion debe reservarse, entre otras materias, la competencia de aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales (EPE), así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por su parte, la recomendación 52 establece que el Comité de Auditoría debe informar al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción de tales decisiones.

Estas recomendaciones han sido incorporadas al Reglamento del Consejo de Administración y al Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola

Por lo tanto, cada vez que se pretenda constituir o participar en una entidad de propósito especial o domiciliada en un paraíso fiscal, la operación debe ser sometida a informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y posteriormente a la aprobación del Consejo de Administración.

A estos efectos, existe un procedimiento específico, adaptado al actual modelo de gobierno corporativo, según el cual la iniciativa corresponde a la Dirección o sociedad cabecera de negocio que pretenda la constitución o adquisición de una sociedad de propósito especial o domiciliada en un paraíso fiscal. En el supuesto de sociedades cabecera de negocio con consejo de administración y comisión de auditoría, corresponde, en primer término, a sus órganos de gobierno el análisis de la operación propuesta.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten a los estados financieros, riesgos que son evaluados y gestionados por distintas unidades corporativas como la Dirección de Riesgos o los Servicios Jurídicos, entre otras. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para ejercitar su responsabilidad.

6.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

6.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad semestral, coincidiendo con los cierres intermedio y anual, refleja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo.

En dicha estructura, los responsables de las sociedades cabecera de negocio – es decir, el consejero delegado (o el director general) y el director de control- y los responsables de las áreas corporativas certifican tanto la fiabilidad de la información financiera sobre sus áreas de responsabilidad –que es la que aportan para su consolidación a nivel de grupo-, como la efectividad del sistema de control interno establecido para garantizar razonablemente dicha fiabilidad. Finalmente, el presidente y consejero delegado, como máximo responsable ejecutivo, el consejero-director general y el director de administración y control, como responsable de la elaboración de la información financiera, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas consolidadas.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna, supervisa todo el proceso de certificación,

trasladando al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas en dicho análisis en las sesiones en las que se formulan formalmente las cuentas.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que se utiliza para todos los contenidos de naturaleza económico-financiera del Informe anual de gobierno corporativo.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye descripciones de alto nivel de los ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en los negocios es considerado como un ciclo, y lo mismo ocurre con el conjunto de las actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación global y con el proceso de elaboración de las notas de memoria. Ello hace que todas estas actuaciones sean objeto del proceso metodológico descrito en el apartado relativo a riesgos.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles concretos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican la identificación de riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son en muchos casos los soportes de dichas revisiones.

Independientemente del proceso de certificación seguido en los negocios y áreas corporativas, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una vez más con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna, realiza trimestralmente una revisión global de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera.

6.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones

Adicionalmente, el Grupo Iberdrola tiene directrices o normativas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en relación con la adquisición y desarrollo de software, la adquisición de infraestructura de sistemas, la instalación y pruebas de software, la gestión de cambios, la gestión de los niveles de servicio, la gestión de los servicios realizados por terceros, la seguridad de los sistemas y el acceso a los mismos, la gestión de incidentes, la gestión de las operaciones, la continuidad de las operaciones y la segregación de funciones.

Dichas directrices y procedimientos -que en algunos casos son diferentes en función del ámbito geográfico, y que están en un proceso de homogeneización progresivo- se aplican sobre todos los sistemas de información, incluidos los que soportan los procesos relevantes de generación de información financiera, y sobre la infraestructura necesaria para su funcionamiento.

Con carácter anual, el director de sistemas de Iberdrola certifica la efectividad de los controles internos establecidos sobre los sistemas de información.

6.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En términos generales, el Grupo Iberdrola no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera. Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros se consideran actividades relevantes de generación de información financiera que conducen, en su caso, a la identificación de riesgos de error prioritarios, lo cual implica el diseño de controles internos asociados. Estos controles cubren el análisis y aprobación interna de hipótesis fundamentales a utilizar, así como la revisión de las evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por externos, mediante el contraste con cálculos realizados internamente.

6.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

6.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Normativa Contable, que depende directamente del director de administración y control, es la responsable de definir y actualizar las políticas contables, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Mantiene una comunicación fluida con los responsables de las operaciones de la organización y, particularmente, con los responsables de las funciones contables. Trimestralmente, edita un boletín con amplia difusión dentro del Grupo sobre novedades contables NIIF, que incluye actualizaciones de la normativa (normativa que entran en vigor, borradores emitidos, normativa emitida, normativa aprobada por la Unión Europea y pendiente de aprobación, así como futura normativa prevista) y consultas contables realizadas internamente, junto con las conclusiones al respecto.

La Dirección de Normativa Contable también es la responsable de editar el manual de prácticas contables del Grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza con carácter anual. En el proceso de actualización la Dirección de Normativa Contable procede a incorporar al manual las novedades o modificaciones en materia contable emitidas durante el ejercicio y que han sido anticipadas por esta misma dirección a los

responsables de la elaboración de la información financiera del grupo por medio de los boletines trimestrales señalados más arriba.

A lo largo del ejercicio, durante la elaboración de los boletines trimestrales, se analiza si la nueva normativa tiene efecto sobre las políticas contables del grupo así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Aquella normativa que se identifica que tiene efecto sobre las políticas contables del grupo se incorpora al manual al final del ejercicio.

La última versión de fecha diciembre 2012 ha sido distribuida a todas las direcciones de control del Grupo durante el mes de enero de 2013.

6.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros principales del Grupo Iberdrola se basa, principalmente, en la utilización de una herramienta de consolidación de gestión unificada (denominada BPC), accesible desde todos los ámbitos geográficos, que actualmente está desplegada en todo el Grupo.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran para los cierres semestral y anual.

6.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

6.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo incluyen fundamentalmente: (i) el seguimiento del cumplimiento del proceso de certificación por parte de los distintos responsables de la información financiera, (ii) la revisión, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad y (iii) las reuniones periódicas con auditores externos, auditores internos y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas.

Conviene mencionar que los responsables de la elaboración de la información financiera de cada sociedad cabecera de negocio y área corporativa realizan, con carácter anual, en un proceso coordinado por la Dirección de Control Interno, una revisión del diseño y operación del sistema de control interno en su ámbito de responsabilidad, para evaluar su efectividad.

Para ello, se analiza si, con motivo de las circunstancias cambiantes en las que actúa el Grupo (cambios en la organización, sistemas, procesos, productos, regulación, etc.), deben incluirse variaciones a los riesgos identificados y priorizados. También se analiza si el diseño de los controles para mitigar o gestionar los riesgos que hayan podido variar es adecuado, así como si la operación de los controles ha sido correcta de acuerdo con su diseño.

Las conclusiones de este proceso de revisión anual, tanto respecto a las deficiencias identificadas –que se califican como graves, medias o leves, en función precisamente de su posible impacto en la información financiera-, como respecto a los planes de actuación para remediarlas, se presentan en una reunión monográfica anual que preside el director de administración y control, y en la que está asimismo presente la Dirección de Auditoría Interna. En la misma, se concluye sobre la efectividad del sistema de control interno en cada sociedad cabecera de negocio y área corporativa y, de manera global, en el conjunto del Grupo.

Posteriormente, las conclusiones más significativas sobre la revisión realizada son presentadas a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en el marco de las reuniones periódicas con el director de Administración y Control.

Independientemente de lo descrito en los párrafos anteriores, la Dirección de Auditoría Interna -que depende jerárquicamente del presidente y consejero delegado, y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y que, conforme a lo establecido por la Norma Básica de Auditoría Interna de Iberdrola y sociedades de su grupo, tiene como función principal facilitar el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de la Sociedad y su Grupo-, realiza, en apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una revisión independiente del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias y elaborando recomendaciones de mejora.

Derivado de ello, la dirección de Auditoría Interna realiza el seguimiento permanente de los planes de acción acordados con las distintas organizaciones para corregir las deficiencias detectadas y para llevar a cabo las sugerencias de mejora consensuadas con las organizaciones.

El periodo que la dirección de Auditoría Interna planifica para la revisión en profundidad de la totalidad del sistema de control interno es de tres años.

Concretamente, durante el ejercicio 2012 se han revisado diversos ciclos de las sociedades Iberdrola Generación, S.A, Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A, Scottish Power, Ltd., Iberdrola Renovables Energía, S.A, Iberdrola Renewables Holding, Inc., así como las áreas corporativas de Administración y Control, Economía y Finanzas y Regulación.

Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna realiza semestralmente, coincidiendo con los cierres semestral y anual, una revisión de la operación de los controles internos considerados más críticos.

La combinación de las revisiones realizadas con periodicidad trianual, junto con las revisiones semestrales de controles más críticos, posibilita que la Dirección de Auditoría Interna realice una evaluación del sistema de control interno -tanto sobre su diseño, como sobre su operación- y emita una opinión sobre la efectividad de los controles internos establecidos para garantizar la fiabilidad de la información financiera, que traslada a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en el marco de las reuniones que mantienen periódicamente.

6.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes realizan.

Así, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo mantiene reuniones, tanto en el cierre semestral, como en el anual, con los auditores externos, con los auditores internos y con la dirección responsable de elaborar la información financiera, para comentar cualquier aspecto relevante del proceso de elaboración y de la información financiera resultante.

Específicamente, según lo establecido por su Reglamento (ámbito competencial), la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola S.A. tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. A estos efectos, el auditor de cuentas comparece anualmente ante la Comisión para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. Las debilidades que, en su caso, fueran puestas de manifiesto por el auditor de cuentas son objeto de seguimiento permanente por parte de la Comisión con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna.

Asimismo, la dirección responsable de elaborar las cuentas consolidadas también mantiene reuniones con los auditores externos y con los auditores internos, tanto en el cierre semestral, como en el anual, para tratar cuestiones significativas relativas a la información financiera.

6.6 Otra información relevante

6.7 Informe del auditor externo

Informe de:

6.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe. Por otra parte, se considera que revisar externamente la información del SCIIF remitida a los mercados sería en cierto modo redundante con la revisión del control interno que el auditor externo debe realizar, según las normas técnicas de auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO

EJERCICIO 2012

(Euros)	2012

Bases de reparto:
Remanente de ejercicios anteriores	206.476.932,77
Beneficio del ejercicio 2012	3.726.624.188,06
	3.933.101.120,83
Distribución: A reserva legal A dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,03 euros brutos por acción por la totalidad de las 6.281.184.000 acciones ordinarias en circulación a la fecha de formulación de estas Cuentas	81.893.049,05
anuales)	188.435.520,00
A remanente	3.662.772.551,78
	3.933.101.120,83

EJERCICIO 2012

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES INFORME DE GESTIÓN PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO

Don José Ignacio Sánchez Galán Presidente y consejero delegado Don Víctor de Urrutia Vallejo Vicepresidente Don Julio de Miguel Aynat Consejero Don Sebastián Battaner Arias Consejero Don Xabier de Irala Estévez Consejero Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra Consejero Doña Inés Macho Stadler Consejera Don Braulio Medel Cámara Consejero Doña Samantha Barber Consejera Doña Maria Helena Antolín Raybaud Consejera Don Santiago Martínez Lage Consejero Don José Luis San Pedro Guerenabarrena Consejero-director general Don Ángel Jesús Acebes Paniagua Consejero Don Manuel Lagares Gómez-Abascal Consejero

240

Julián Martínez-Simancas Sánchez, secretario general y del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A., certifica que las anteriores firmas de los administradores de la Sociedad han sido estampadas en su presencia y que el presente documento comprende las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de IBERDROLA, S.A. correspondientes al ejercicio 2012, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y, por lo tanto, dentro del plazo previsto en el artículo 253.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y que se encuentra extendida en 240 folios de papel común, escritos a una sola cara, todos ellos con el sello de la Sociedad.

Se hace constar que no estampa su firma en este documento doña Maria Helena Antolín Raybaud por encontrarse ausente por causa de fuerza mayor, suscribiéndolo en su lugar el presidente y consejero delegado, don José Ignacio Sánchez Galán, en virtud de la autorización expresa conferida a tal fin por la señora Antolín Raybaud.

Bilbao, 13 de febrero de 2013

	INSTITUTIO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA
	PARA INCORPORAR AL PROTOCOLO
	Miembro ejerciente: ERNST & YOUNG, S.L.
13	Año 2013 Nº 03/13/00212 COPIA GRATUITA
	Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Lev 44/2002 de 22 de noviembre.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Í N D I C E

Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 4 Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 6 Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 7 Estados consolidados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 8 Estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 9 Memoria consolidada 1 Actividad del Grupo 10 2 Bases de presentación de las Cuentas anuales consolidadas 11 3 Regulación sectorial y funcionamiento del sistema eléctrico y gasista 14 4 Políticas contables 45 5 Política de financiación y de riesgos financieros 67 6 Uso de estimaciones y fuentes de incertidumbre 70 7 Información sobre segmentos geográficos y por negocios 73 8 Activo intangible 78 9 Inversiones inmobiliarias 85 10 Propiedad, planta y equipo 86 11 Inversiones financieras 89 12 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes 95 13 Valoración de instrumentos financieros 95 14 Combustible nuclear 96 15 Existencias 97 16 Otros deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes 97 17 Efectivo y otros medios equivalentes 98 18 Activos y pasivos mantenidos para su enajenación 98 19 Patrimonio neto 100 20 Instrumentos de capital con características de pasivo financiero 110 21 Ingresos diferidos 110 22 Provisión para pensiones y obligaciones similares 111 23 Otras provisiones 126

24 Deuda financiera - préstamos y otros 128 25 Instrumentos financieros derivados 133 26 Otras cuentas a pagar no corrientes 136 27 Impuestos diferidos y gasto por impuesto sobre sociedades 136

Página

		Página
28	Administraciones Públicas	141
29	Acreedores comerciales	141
30	Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
	Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio	142
31	Importe neto de la cifra de negocios	143
32	Contratos de construcción	144
33	Aprovisionamientos	144
34	Gastos de personal	145
35	Arrendamientos operativos	145
36	Amortizaciones y provisiones	146
37	Beneficios en enajenación de activos no corrientes	146
38	Ingreso financiero	147
39	Gasto financiero	147
40	Permutas	147
41	Combinaciones de negocios	148
42	Pasivos contingentes	149
43	Intereses en negocios conjuntos	151
44	Garantías comprometidas con terceros y otros compromisos adquiridos	152
45	Retribuciones al Consejo de Administración	155
46	Informacion sobre el cumplimiento del artículo 229 de la Ley de Sociedades de
	Capital	160
47	Retribuciones a la alta dirección	163
48	Saldos y operaciones con otras partes relacionadas	165
49	Situación financiera y hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012	170
50	Honorarios por servicios prestados por los auditores de cuentas	171
51	Beneficio por acción	172
52	Formulación de cuentas anuales	172
Anexo		173
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2012

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011

ACTIVO		Miles de euros
		31 de	31 de
		diciembre de	diciembre de
	Nota	2012	2011 (*)
ACTIVOS NO CORRIENTES:
Activo intangible	8	19.403.188	20.272.579
Fondo de comercio		8.308.917	8.272.894
Otros activos intangibles		11.094.271	11.999.685
Inversiones inmobiliarias	9	519.566	523.419
Propiedad, planta y equipo	10	53.422.953	52.406.117
Propiedad, planta y equipo en explotación		48.924.070	45.998.858
Propiedad, planta y equipo en curso		4.498.883	6.407.259
Inversiones financieras no corrientes		2.548.183	2.857.894
Participaciones contabilizadas por el método de participación	11.a	438.269	764.821
Cartera de valores no corrientes	11.b	675.353	697.367
Otras inversiones financieras no corrientes	11.d	1.031.142	907.223
Instrumentos financieros derivados	25	403.419	488.483
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes	12	468.341	538.819
Impuestos diferidos activos	27	4.514.951	4.545.185
		80.877.182	81.144.013
ACTIVOS CORRIENTES:
Activos mantenidos para su enajenación	18	215.829	243.494
Combustible nuclear	14	310.442	327.199
Existencias	15	1.895.831	2.112.572
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes		6.425.867	6.222.036
Activos por impuestos corrientes	28	253.028	566.294
Otras cuentas a cobrar a Administraciones Públicas	28	486.677	290.951
Otros deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	16	5.686.162	5.364.791
Inversiones financieras corrientes		4.047.323	4.876.208
Cartera de valores corrientes	11.c	130.286	20.116
Otras inversiones financieras corrientes	11.d	3.401.362	4.097.536
Instrumentos financieros derivados	25	515.675	758.556
Efectivo y otros medios equivalentes	17	3.043.901	2.091.007
		15.939.193	15.872.516
TOTAL ACTIVO		96.816.375	97.016.529

(*) El Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos

Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011

IBERDROLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estados consolidados de situación financiera al

31 de diciembre de 2012 y 2011

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		Miles de euros
		31 de	31 de
		diciembre de	diciembre de
	Nota	2012	2011 (*)

PATRIMONIO NETO: De la sociedad dominante	19	33.759.982	32.887.873
Capital suscrito		4.604.170	4.411.868
Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados		(492.699)	(385.758)
Otras reservas		28.672.118	27.648.118
Acciones propias en cartera		(500.124)	(383.762)
Diferencias de conversión		(1.364.168)	(1.207.138)
Resultado neto del ejercicio		2.840.685	2.804.545

De accionistas minoritarios		324.819 34.084.801	319.927 33.207.800

INSTRUMENTOS DE CAPITAL NO CORRIENTES
CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVO FINANCIERO	20	370.499	467.673
PASIVOS NO CORRIENTES:
Ingresos diferidos	21	5.785.907	5.229.808
Provisiones		3.928.340	3.426.858
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	22	1.902.233	1.372.369
Otras provisiones	23	2.026.107	2.054.489
Deuda financiera		28.851.208	30.453.501
Deuda financiera - préstamos y otros	24	28.428.485	29.872.231
Instrumentos financieros derivados	25	422.723	581.270
Otras cuentas a pagar no corrientes	26	515.660	394.992
Impuestos diferidos pasivos	27	9.093.491	9.741.959
		48.174.606	49.247.118

INSTRUMENTOS DE CAPITAL CORRIENTES
CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVO FINANCIERO	20	106.882	114.664
PASIVOS CORRIENTES:
Pasivos vinculados con activos mantenidos para su enajenación	18	83.547	111.797
Provisiones		434.503	572.964
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	22	6.607	9.361
Otras provisiones	23	427.896	563.603
Deuda financiera		5.100.773	4.173.951
Deuda financiera - préstamos y otros	24	4.455.617	3.356.269
Instrumentos financieros derivados	25	645.156	817.682
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		8.460.764	9.120.562
Acreedores comerciales	29	6.113.145	6.044.351
Pasivos por impuestos corrientes	28	617.882	817.837
Otras cuentas a pagar a Administraciones Públicas	28	394.182	461.925
Otros pasivos corrientes		1.335.555	1.796.449
		14.079.587	13.979.274
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		96.816.375	97.016.529

(*) El Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos

de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante

Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

		Miles de euros
		31 de diciembre de	31 de diciembre de
	Nota	2012	2011 (*)

Importe neto de la cifra de negocios	31	34.201.193	31.648.035
Aprovisionamientos	33	(21.623.130)	(19.622.228)
		12.578.063	12.025.807
Gastos de personal	34	(2.390.936)	(2.151.463)
Gastos de personal activados	34	551.318	508.111
Servicios exteriores		(2.377.763)	(2.274.956)
Otros ingresos de explotación		548.852	650.064
		(3.668.529)	(3.268.244)
Tributos		(1.182.943)	(1.107.093)
		7.726.591	7.650.470
Amortizaciones y provisiones	36	(3.349.701)	(3.145.377)
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN		4.376.890	4.505.093
Resultado de sociedades por el método de participación - neto de impuestos	11.a	(187.542)	(34.543)
Ingreso financiero	38	1.336.961	1.468.787
Gasto financiero	39	(2.437.298)	(2.530.708)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes	37	74.481	61.730
Pérdidas en enajenación de activos no corrientes		(88.414)	(15.948)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS		3.075.078	3.454.411
Impuesto sobre Sociedades	27	(206.539)	(549.182)
BENEFICIO NETO DEL EJERCICIO		2.868.539	2.905.229
Accionistas minoritarios		(27.854)	(100.684)
BENEFICIO NETO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		2.840.685	2.804.545
BENEFICIO BÁSICO Y DILUIDO POR ACCIÓN EN EUROS	51	0,459	0,458

(*) El Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2011 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos

Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estados consolidados del resultado global correspondientes a los

	Miles de euros
	2012			2011 (*)
	De la sociedad dominante	De accionistas minoritarios	Total	De la sociedad dominante	De accionistas minoritarios	Total
RESULTADO NETO RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO
En otras reservas	(484.725)	-	(484.725)	(276.987)	-	(276.987)
Pérdidas y ganancias actuariales de pensiones (Nota 22)	(649.468)	-	(649.468)	(417.543)	-	(417.543)
España (tarifa de empleados)	(49.903)	-	(49.903)	2.657	-	2.657
Reino Unido	(433.703)	-	(433.703)	(164.706)	-	(164.706)
EE.UU.	(129.605)	-	(129.605)	(227.876)	-	(227.876)
Brasil	(26.059)	-	(26.059)	(46.777)	-	(46.777)
Otros	(10.198)	-	(10.198)	19.159	-	19.159
Efecto fiscal	164.743		164.743	140.556	-	140.556
En reservas por revaluación de activos y pasivos no realizados (Nota 19)	(106.941)	831	(106.110)	(25.515)	1.655	(23.860)
Variación en la valoración de inversiones disponibles para la venta	(29.381)	-	(29.381)	(11.974)	511	(11.463)
Variación en la valoración de derivados de cobertura de flujos	(110.978)	1.187	(109.791)	(31.241)	1.882	(29.359)
Efecto fiscal	33.418	(356)	33.062	17.700	(738)	16.962
En diferencias de conversión	(157.030)	(2.416)	(159.446)	527.870	(77.581)	450.289
TOTAL RESULTADO NETO RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO	(748.696)	(1.585)	(750.281)	225.368	(75.926)	149.442
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	2.840.685	27.854	2.868.539	2.804.545	100.684	2.905.229
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO	2.091.989	26.269	2.118.258	3.029.913	24.758	3.054.671

(*) El Estado consolidado del resultado global correspondiente al ejercicio 2011 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos

Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Estados consolidados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

		Miles de euros
			Otras reservas					Reserva por
	Capital suscrito (Nota 19)	Acciones propias en cartera (Nota 19)	Reserva legal (Nota 19)	Reservas de revalorización (Nota 19)	Prima de emisión (Nota 19)	Otras reservas indisponibles (Nota 19)	Resultados acumulados y remanente (Nota 19)	revaluación de activos y pasivos no realizados (Nota 19)	Diferencias de conversión	Resultado neto del período	Intereses minoritarios	Total
Saldo al 1 de enero de 2012	4.411.868	(383.762)	838.286		1.170.548 14.667.676	86.270	10.885.338	(385.758)	(1.207.138)	2.804.545	319.927	33.207.800
Resultado Global del período	-	-	-		-	-	- (484.725)	(106.941)	(157.030)	2.840.685	26.269	2.118.258
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de resultados		-	- 21.998		-	-	- 2.604.901	-		- (2.804.545)		- (177.646)
Operaciones realizadas con acciones
propias (Nota 19)		- (116.362)	-		-	-	- (10.089)	-		-	-	- (126.451)
Ampliación de capital liberada (Nota 19)	192.302	-		- (192.302)		- -	(1.003)	-		-	- -	(1.003)
Adquisición derechos de asignación gratuita (Nota 19)		- -	-		-	-	- (834.416)	-		-	-	- (834.416)
Otras variaciones en el patrimonio neto
Pagos basados en instrumentos de
patrimonio (Nota 19)	-	- - -	- -	-	- -	- - -	9.289 (89.653)	-		-	- - (21.377)	9.289 (111.030)
Otras variaciones	4.604.170	(500.124)	860.284		978.246 14.667.676	86.270	12.079.642	(492.699)	(1.364.168)	2.840.685	324.819	34.084.801
Saldo al 31 de diciembre de 2012
		Miles de euros (*)
			Otras reservas
								Reserva por
								revaluación de
		Acciones				Otras	Resultados	activos y
	Capital suscrito	propias en cartera	Reserva legal	Reservas de revalorización	Prima de emisión	reservas indisponibles	acumulados y remanente	pasivos no realizados	Diferencias de	Resultado neto del	Intereses
	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	(Nota 19)	conversión	período	minoritarios	Total
	4.112.882	(284.332)	787.848		1.215.769 13.015.498	86.270	9.369.191	(360.243)	(1.735.008)	2.870.924	2.584.271	31.663.070
Saldo al 1 de enero de 2011
Resultado Global del período	-	-	-		-	-	- (276.987)	(25.515)	527.870	2.804.545	24.758	3.054.671
Operaciones con socios o propietarios Distribución de resultados		-	- 50.438		-	-	- 2.645.819	-		- (2.870.924)		- (174.667)
Operaciones realizadas con acciones
propias (Nota 19)		- (1.621.231)	-		-	-	- (15.852)	-		-	-	- (1.637.083)
Ampliación de capital (Nota 19)	253.765	-	-		- 1.652.178	-	(2.911)	-		-	-	- 1.903.032
Dividendos Iberdrola Renovables, S.A. (Nota 19)		- -	-		-	- -	-	-		-	- (1.014.927)	(1.014.927)
Adquisición minoritarios Iberdrola Renovables, S.A. (Nota 19)		- 1.521.801	-		-	-	- (269.659)	-		-	- (1.252.142)	-
Ampliación de capital liberada (Nota 19)	45.221	-		- (45.221)		- -	(856)	-		-	- -	(856)
Adquisición derechos de asignación gratuita (Nota 19)		- -	-		-	-	- (550.840)	-		-	-	- (550.840)
Otras variaciones en el patrimonio neto
Pagos basados en instrumentos de patrimonio (Nota 19)		- -	-		-	- -	(2.830)	-		-	- -	(2.830)
Otras variaciones	-	-	-	-	-	-	(9.737)	-	-	-	(22.033)	(31.770)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	4.411.868	(383.762)	838.286		1.170.548 14.667.676	86.270	10.885.338	(385.758)	(1.207.138)	2.804.545	319.927	33.207.800

(*) El Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2011 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos

Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados consolidados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

		Miles de euros
	Nota	31 de diciembre de 2012	31 de diciembre de 2011 (*)
Flujos de efectivo por actividades de explotación:
Beneficio antes de impuestos Ajustes por		3.075.078	3.454.411
Amortizaciones, provisiones y gastos de personal por pensiones	22,34,36	3.662.083	3.259.564
Resultados netos de participación en empresas asociadas	11	187.542	34.543
Subvenciones aplicadas	36	(68.634)	(72.450)
Ingresos y gastos financieros	38,39	1.100.337	1.061.921
Resultados en enajenación de activos no corrientes		13.933	(45.782)
Variación de capital circulante
Variación de deudores comerciales y otros		(313.164)	454.447
Variación de existencias		233.498	(188.862)
Variación de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(569.502)	(1.302.241)
Efecto de las diferencias de conversión en el capital circulante de las sociedades extranjeras		21.261	(8.508)
Variación de deudores y otras cuentas a pagar no corrientes		191.146	38.538
Pagos de provisiones		(337.451)	(339.797)
Impuestos sobre las ganancias pagados		(685.665)	(744.543)
Intereses cobrados		400.400	459.384
Dividendos cobrados		69.040	51.052
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación		6.979.902	6.111.677
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Adquisición de subsidiarias	41	-	(1.672.211)
Variación del efectivo por variaciones en el método y/o perimetro de consolidación	18, 41	-	166.757
Adquisición de activos intangibles	8	(582.733)	(501.799)
Adquisición de empresas asociadas	11	(22.188)	(32.698)
Cartera de valores	11	17.002	(29.921)
Otras inversiones	11	35.523	(73.539)
Adquisición de inversiones inmobiliarias	9	(2.695)	(33.645)
Adquisición de propiedad, planta y equipo	10	(3.896.475)	(4.043.359)
Variación de circulante por activos financieros corrientes		784.570	1.870.247
Impuestos sobre las ganancias pagados		(5.904)

Cobros por enajenación de activos no financieros Cobros por enajenación de activos financieros		6.004 258.166	3.055 144.147
Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión		(3.408.730)	(4.202.966)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Adquisición derechos de asignación gratuita	19	(834.416)	(550.840)

Dividendos pagados	19	(177.646)	(174.667)
Dividendos ordinarios pagados Iberdrola Renovables		-	(20.713)
Adquisicion de accionistas minoritarios Iberdrola Renovables
Adquisicion de acciones propias		-	(1.521.801)
Dividendo extraordinario Iberdrola Renovables		-	(994.214)
Emisiones y disposiciones de deuda financiera		7.049.257	11.971.224
Reembolso de deuda financiera		(7.233.655)	(11.316.954)
Subvenciones de capital		447.869	535.590
Intereses pagados incluidos intereses capitalizados		(1.628.160)	(1.609.309)
Entradas efectivo por ampliación de capital	19	(1.003)	1.902.176
Adquisición de acciones propias	19	(300.002)	(759.203)
Cobros por enajenación de acciones propias	19	173.551	643.921
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación		(2.504.205)	(1.894.790)
Efecto de las variaciones en el tipo de cambio en el efectivo o equivalentes	(114.073)	(24.771)
Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		952.894	(10.850)
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período		2.091.007	2.101.857
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período		3.043.901	2.091.007

(*) El Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2011 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos Las Notas 1 a 52 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de los Estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. ACTIVIDAD DEL GRUPO

Iberdrola, S.A. (en adelante, IBERDROLA), constituida en España, conforme a lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales tiene por objeto social:

La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.
La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

Con carácter general, el objeto social de las sociedades dependientes es la producción, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica, gas, servicios de telecomunicaciones, actividades inmobiliarias y otras actividades conexas con las anteriores, tanto en España como en el extranjero.

El domicilio social de IBERDROLA se encuentra en la Plaza Euskadi 5, en Bilbao.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Normativa contable aplicada

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo IBERDROLA del ejercicio 2012, que los administradores formulan con fecha 13 de febrero de 2013, se presentan de acuerdo con lo establecido en las Normas internacionales de información financiera (en adelante, NIIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo. Los administradores de IBERDROLA esperan que la Junta General de Accionistas apruebe estas Cuentas anuales consolidadas sin ninguna modificación.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012.

Las Cuentas anuales consolidadas se han preparado sobre la base del coste histórico, excepto en el caso de los activos financieros disponibles para la venta y los instrumentos financieros derivados, que se han valorado a su valor razonable. Los valores en libros de los activos y pasivos que son objeto de cobertura de valor razonable son ajustados para reflejar los cambios en su valor razonable originados por el riesgo cubierto.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas Cuentas anuales consolidadas coinciden con las utilizadas en las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011.

Para el Grupo IBERDROLA, que prepara sus Cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF según han sido aprobadas por la Unión Europea, pasa a ser de aplicación obligatoria en el ejercicio 2014 la nueva NIC 19: "Retribuciones a los empleados". En el caso del Grupo IBERDROLA, el principal impacto de esta norma es que pasará a registrarse en el Estado consolidado del resultado el rendimiento real de los activos durante el ejercicio, y no el rendimiento estimado, tal y como establece la NIC 19 actualmente en vigor.

En ese mismo ejercicio serán de aplicación al Grupo IBERDROLA las siguientes normas: NIIF 10: "Estados financieros consolidados", NIIF 11: "Acuerdos conjuntos" y NIIF 12: "Desgloses de participaciones en otras entidades". La NIIF 11 establece la obligación de valorar por el método de participación los negocios conjuntos, entendiendo como tales aquellos en los que se dispone de control conjunto y en los que los partícipes únicamente tienen derecho a sus activos netos (Nota 43).

Por último, cabe destacar que en el ejercicio 2013 el Grupo IBERDROLA deberá aplicar la NIIF 13: "Medición del valor razonable", si bien no espera que esta norma tenga un impacto significativo.

El resto de las normas aprobadas por la Unión Europea cuya aplicación no es obligatoria en el ejercicio 2012 no habrían supuesto modificaciones significativas en estas Cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, las NIIF establecen determinadas alternativas en su aplicación, entre las que destacan las siguientes:

Como se indica en la Nota 4.c, la NIC 31: "Negocios conjuntos", aplicada en la elaboración de estas Cuentas anuales consolidadas, define negocio conjunto como aquél cuya autoridad está sometida a control conjunto, independientemente, a diferencia de la NIIF 11 descrita anteriormente, de que los participes tengan derecho a sus activos y pasivos por separado o simplemente tengan derecho a sus activos netos. Las participaciones en negocios conjuntos pueden ser consolidadas por integración proporcional o valoradas por el método de participación, debiendo aplicarse el mismo criterio para todas las participaciones en negocios conjuntos que posea el grupo. El Grupo IBERDROLA mantiene el criterio de consolidar por integración proporcional todas las entidades en las que comparte el control con el resto de socios.
Tanto los activos intangibles como los activos registrados en los epígrafes "Propiedad, planta y equipo" e "Inversiones inmobiliarias" pueden ser valorados a valor razonable o a su coste de adquisición corregido por la amortización acumulada y, en su caso, por los saneamientos realizados. El Grupo IBERDROLA ha optado por registrar estos activos por el coste de adquisición corregido.
Las NIIF permiten la imputación a resultados de las diferencias actuariales superiores al mayor valor entre el 10% del valor actual actuarial de la prestación garantizada y el 10% del valor razonable de los activos afectos al plan de pensiones y diferirla en el periodo medio restante de la vida de los empleados afectos al plan. Alternativamente, existe la opción de imputar a reservas las diferencias actuariales que se pongan de manifiesto en sus compromisos de prestación definida. El Grupo IBERDROLA ha decidido reconocer el importe total de las desviaciones actuariales con cargo o abono a reservas, según corresponda. En este sentido, la nueva NIC 19: "Retribuciones a los empleados" únicamente permite, en relación a las diferencias actuariales, el criterio que actualmente está aplicando el Grupo IBERDROLA.
Las NIIF permiten dos tratamientos para la contabilización de las subvenciones de capital: deducir del valor contable del activo el importe de las subvenciones de capital recibidas para su adquisición, o bien presentar las citadas subvenciones como ingresos diferidos en el pasivo del Estado consolidado de situación financiera. El Grupo IBERDROLA ha elegido esta última opción.

b) Principios de consolidación

Las sociedades dependientes en las que el Grupo IBERDROLA posee el control se han consolidado por el método de integración global, salvo que representen un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel del Grupo IBERDROLA.

El Grupo IBERDROLA considera que mantiene el control en una sociedad cuando tiene la capacidad suficiente para establecer sus políticas financieras y operativas, de forma que pueda obtener los beneficios de sus actividades.

Las sociedades multigrupo que el Grupo IBERDROLA gestiona conjuntamente con otras sociedades han sido consolidadas por el método de integración proporcional.

Las sociedades asociadas en las que el Grupo IBERDROLA no dispone del control, pero en las que ejerce influencia significativa, han sido valoradas en el Estado consolidado de situación financiera por el método de participación. A efectos de la preparación de estas Cuentas anuales consolidadas, se ha considerado que se dispone de influencia significativa en aquellas sociedades en las que se dispone de más de un 20% de participación en el capital social y se pueda probar que dicha influencia significativa existe.

Adicionalmente, existen casos específicos en que, disponiendo de un porcentaje de participación inferior, la existencia de influencia significativa puede ser claramente demostrada, a los que, en consecuencia, se está aplicando el método de participación. En el caso concreto de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, GAMESA, Nota 11.a), dicha influencia significativa es evidenciada, entre otros aspectos, por la condición de IBERDROLA de principal accionista así como por la presencia de dos de sus representantes en su Consejo de Administración, compuesto por diez miembros, y la realización de transacciones significativas con dicha sociedad.

En el Anexo a estas Cuentas anuales consolidadas se muestra un detalle de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas de IBERDROLA, así como el método de consolidación o valoración aplicado y otra información referente a las mismas.

La fecha de cierre de los estados financieros de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas es el 31 de diciembre. Las políticas contables de dichas sociedades son las mismas o han sido homogeneizadas con las utilizadas por el Grupo IBERDROLA.

Los estados financieros de cada una de las sociedades extranjeras han sido preparados en su moneda funcional, entendiendo por tal la divisa del entorno económico en que cada sociedad opera y en la que genera y emplea el efectivo.

La consolidación del Grupo IBERDROLA se ha efectuado siguiendo los siguientes principios:

En la fecha de toma de control, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad filial son registrados a valor razonable. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad filial y el valor de mercado de los indicados activos y pasivos, ésta se registra como fondo de comercio, por corresponder a activos no susceptibles de identificación y valoración separada.

En el caso de que la diferencia sea negativa, se registra con abono al Estado consolidado del resultado.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en el Estado consolidado del resultado desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación.

1. Los fondos de comercio puestos de manifiesto en las combinaciones de negocios no se amortizan desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF, si bien se revisa su posible deterioro con periodicidad anual.
1. El resultado de valorar las participaciones por el método de participación (una vez eliminado el resultado de operaciones entre sociedades del Grupo) se refleja en los epígrafes "Otras reservas" y "Resultado de sociedades por el método de participación - neto de impuestos" del Estado consolidado de situación financiera y del Estado consolidado del resultado, respectivamente.
1. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global y de aquellas filiales de sociedades multigrupo consolidadas por integración proporcional se presenta, respectivamente, en los epígrafes "Patrimonio neto - De accionistas minoritarios" del pasivo del Estado consolidado de situación financiera y "Accionistas minoritarios" del Estado consolidado del resultado.
1. Los resultados obtenidos en las transacciones de compra de participaciones a minoritarios en sociedades en las que se ejerce control, así como las de venta de participaciones sin pérdida de control se registran con cargo o abono a reservas.
1. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras se ha realizado aplicando el método del tipo de cambio de cierre. Este método consiste en la conversión a euros de todos los bienes, derechos y obligaciones, utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas y el tipo de cambio medio del ejercicio para las partidas de los estados consolidados del resultado, manteniendo el patrimonio a tipo de cambio histórico a la fecha de su adquisición (o al tipo de cambio medio del ejercicio de su generación en el caso de los resultados acumulados, siempre y cuando no haya operaciones significativas que hagan poco apropiada la utilización del tipo de cambio promedio), según corresponda. La diferencia de conversión resultante se imputa directamente a reservas.
1. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global o proporcional se han eliminado en el proceso de consolidación.

c) Comparación de la información

El 19 de enero de 2011, el Grupo IBERDROLA suscribió un contrato de compraventa con Ashmore Energy International, Ltd. (en adelante, AEI) para la adquisición de un 99,68% del capital social de Elektro Electricidade e Serviços, S.A. (en adelante, ELEKTRO), compañía brasileña que presta servicios de distribución de energía eléctrica en los estados de Sao Paulo y Mato Grosso do Sul. La consumación de dicha compraventa estuvo sujeta a ciertas cláusulas suspensivas, la última de las cuales se cumplió el 27 de abril de 2011, fecha en la que el Grupo IBERDROLA adquirió el control de ELEKTRO (Nota 41).

Esta transacción debe ser tenida en cuenta al comparar las cifras correspondientes al ejercicio 2011 incluidas en estas Cuentas anuales consolidadas con las cifras correspondientes al ejercicio 2012, dado que el Estado consolidado del resultado, el Estado consolidado del resultado global, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y el Estado consolidado de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 incluyen las operaciones de ELEKTRO desde el 27 de abril de 2011, mientras que los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 recogen sus operaciones desde el 1 de enero de 2012 hasta el cierre del ejercicio.

Por otra parte, desde el 1 de enero de 2012, el negocio de almacenamiento y trading de gas en Estados Unidos, que hasta esa fecha se incluía en el segmento de explotación Renovables, y el negocio de almacenamiento y trading de gas en Canadá, que hasta esa fecha se incluía en el segmento de Otros negocios, han pasado a incluirse a efectos organizativos y de preparación de información financiera dentro del segmento de explotación Liberalizado. Asimismo, y con la misma fecha, el segmento de explotación Sudamérica, que recogía básicamente las operaciones llevadas a cabo en Brasil, ha pasado a incluirse a efectos organizativos y de preparación de información financiera dentro del segmento Redes. En consecuencia, el Grupo IBERDROLA ha procedido a modificar las cifras de la segmentación correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 que se incluyen en estas Cuentas anuales consolidadas (Nota 7), que difieren de las que figuraban en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

3. REGULACIÓN SECTORIAL Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA ELÉCTRICO Y GASISTA

Tanto IBERDROLA como algunas de las sociedades dependientes consolidadas por el método de integración global o proporcional realizan actividades eléctricas en España y en el extranjero (véase Anexo a estas Cuentas anuales consolidadas) muy influenciadas por los esquemas regulatorios. A continuación se describe la regulación fundamental que afecta al Grupo IBERDROLA.

a) Regulación sectorial y funcionamiento del sistema eléctrico en España

La regulación actual del sector eléctrico tiene su origen en la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico aprobada el 27 de noviembre de 1997. Dicha ley y sus actualizaciones sucesivas han incorporado al ordenamiento español las disposiciones contenidas en las Directivas 96/92/CE, 2003/54/CE y 2009/72/CE.

La mencionada Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico y los desarrollos posteriores establecen, entre otros, los siguientes principios:

1) Separación de actividades:

Establece una separación entre actividades que se realizan en régimen de competencia y otras que se consideran actividades reguladas. Las sociedades mercantiles que desarrollen alguna de las actividades reguladas de acuerdo con la ley (gestión económica y técnica del sistema, el transporte y la distribución) deben tener como objeto social exclusivo el desarrollo de las mismas sin que puedan, por tanto, realizar actividades no reguladas (producción, comercialización, tanto a clientes elegibles como a los de último recurso, otras no eléctricas, o en el exterior). Asimismo, se establece la separación contable entre las actividades reguladas y las actividades liberalizadas.

No obstante, en un grupo de sociedades se podrán desarrollar actividades incompatibles, siempre que sean ejercitadas por sociedades diferentes.

Adicionalmente, la Ley 17/2007 que traspuso la Directiva Europea 2003/54/CE introdujo la separación funcional para las actividades reguladas.

2) Introducción de competencia en la actividad de generación a través de la puesta en práctica de las siguientes medidas:
- A partir del 1 de enero de 1998 los productores de energía eléctrica, a salvo de las especialidades y excepciones previstas en la ley, efectúan ofertas económicas horarias de venta de energía en el mercado diario por cada una de las unidades de producción de las que son titulares, determinándose el despacho de las unidades de producción partiendo de la oferta más barata hasta igualar la demanda en cada período de programación y siendo la energía generada en cada período de programación retribuida al precio resultante del equilibrio entre la oferta y la demanda. Existe igualmente la posibilidad de acudir a los mercados intradiarios (6 cada día) en los que los agentes pueden ajustar sus posiciones respecto a los programas resultantes del diario. Por otro lado, las instalaciones de producción habilitadas para ello participan en los servicios complementarios, necesarios para garantizar un suministro adecuado, obteniendo por ello una remuneración adicional. La organización y regulación del mercado de producción de energía eléctrica fue definida y desarrollada mediante el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre.
- ‐ Adicionalmente a las retribuciones del mercado, el Ministerio de Industria, Energía y Turismo podrá establecer una retribución en concepto de pago por capacidad. En este sentido, en las órdenes ITC 2794/2007, ITC 3860/2007 e ITC 3127/2011 se regulan dichos pagos por capacidad, los cuales consisten en un incentivo a la inversión, un incentivo medioambiental y un servicio de disponibilidad. El Real Decreto-Ley 13/2012 modifica transitoriamente durante el año 2012 el incentivo a la inversión y el incentivo medioambiental.
- En el año 2007 se inició la regulación de las subastas para la adquisición de energía para el suministro a tarifa (CESUR). Desde el 1 de julio de 2009, son los comercializadores de último recurso los que realizan la adquisición de energía para el suministro de los clientes acogidos a tarifas de último recurso. El resultado de las subastas forma parte del cálculo aditivo de las tarifas de último recurso.
- La instalación de nuevas unidades de producción se considera liberalizada, sin perjuicio de la obtención de las autorizaciones necesarias.
- Los productores tienen derecho a utilizar en sus unidades de producción las fuentes de energía primaria que consideren más adecuadas, a salvo de aquellas restricciones que en materia de medio ambiente, etc. establezca la legislación vigente.
- Se contempla la posibilidad de dar prioridad en el despacho a las instalaciones de producción que utilicen como energía primaria combustibles autóctonos (p.ej. carbón autóctono), siempre y cuando no supongan más de un 15% de la energía primaria total requerida en la producción necesaria para la satisfacción de la demanda nacional y se adopten las medidas necesarias para evitar la alteración del precio del mercado. En este sentido, el Real Decreto 134/2010 introdujo un procedimiento, denominado restricciones por garantía de suministro, por el cual se estableció a determinados titulares de grupos térmicos consumidores de carbón nacional la obligación de adquirir dicho combustible por una cantidad y a un precio determinados anualmente mediante resolución del secretario de Estado de energía. Al mismo tiempo, en este real decreto se da prioridad en el despacho a dichos grupos térmicos consumidores de carbón autóctono sobre el resto de grupos térmicos del sistema, hasta una cierta producción eléctrica máxima anual, la cual es también fijada en la resolución del secretario de Estado de energía antes señalada y que, en todo caso, ha de respetar el límite de 15% antes apuntado. Adicionalmente, se establece para los grupos térmicos señalados una retribución regulada que pretende reflejar la totalidad de los costes correspondientes a su producción, asociada a la cantidad

anual máxima de electricidad a partir de carbón autóctono antes descrita. El procedimiento de restricciones por garantía de suministro comenzó a ser aplicado el 26 de febrero de 2011. Durante 2012 se ha establecido una cantidad máxima anual de producción de electricidad a partir de carbón autóctono de 24,7 TWh, de los cuales al final de año se han producido realmente 22,2 TWh.

Las instalaciones cuya potencia instalada no supere 50 MW y pertenezcan a las categorías señaladas en la Ley 54/1997, en función de que sean instalaciones de cogeneración o tengan una fuente de energía primaria renovable, podrán clasificarse como instalaciones del régimen especial, estando sujetas a su propia reglamentación que, en términos económicos, supone el derecho a percibir una retribución diferenciada del precio del mercado.
Con fecha 28 de mayo de 2007 se publicó el Real Decreto 661/2007, por el que se regula la Actividad de Producción de Energía Eléctrica en Régimen Especial, sustituyendo al Real Decreto 436/2004 vigente hasta entonces. Los principales aspectos de este real decreto, en lo que al régimen económico de la actividad llevada a cabo por el Grupo IBERDROLA se refiere, son los siguientes:
- a) Los titulares de las instalaciones cuya puesta en funcionamiento sea posterior al 31 de diciembre de 2007 deberán elegir, por períodos nunca inferiores a un año, entre las dos siguientes opciones:
  - Ceder la electricidad al sistema a través de la red de transporte o distribución, percibiendo por ella una tarifa regulada.
  - Vender la electricidad en el mercado de producción de energía eléctrica, en cuyo caso, el precio de venta de la electricidad será el precio que resulte en el mercado organizado o el precio libremente negociado por el titular de la instalación, complementado, en su caso, por una prima. En este caso se establecen, asimismo, unos precios mínimos y máximos.
- b) Las instalaciones cuya puesta en funcionamiento tuviera lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2007 (excepto las instalaciones fotovoltaicas) tuvieron que decidir antes del 1 de enero de 2009 entre permanecer en el régimen establecido por el Real Decreto 436/2004 o cambiar al nuevo marco retributivo. Este Real Decreto 436/2004 establecía dos opciones de retribución, la primera de las cuales consistía en ceder la electricidad a la empresa distribuidora de energía eléctrica al precio que existía en él, sin actualizaciones futuras. La segunda opción suponía vender la electricidad en el mercado de producción de energía eléctrica al precio que resultase del mismo más el incentivo y la prima que existía en dicho real decreto en el momento de la publicación del nuevo, también sin actualizaciones y con finalización en diciembre 2012.
- c) Con fecha 26 de septiembre de 2008 se publicó el Real Decreto 1578/2008, de Retribución de la Actividad de Producción de Energía Eléctrica mediante Tecnología Solar Fotovoltaica para instalaciones posteriores a la fecha límite de mantenimiento de la retribución del Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo para dicha tecnología. Este real decreto estableció unas primas iniciales de entre 32 y 34 céntimos de euro por kWh producido y estableció un sistema de convocatorias con cupos y precio establecidos previamente de tal forma que sólo pasasen a tener derecho a la retribución correspondiente a cada convocatoria quienes entrasen dentro del cupo prefijado, lo que se realiza por orden cronológico de solicitud. El precio a retribuir tiene una senda descendente en la medida que se van cubriendo los cupos prefijados.
d) En el Real Decreto Ley 6/2009 se estableció un registro de preasignación que abarcaba a todas las tecnologías del régimen especial, excepto a la fotovoltaica que mantiene su propia regulación, por el cual se exigía la inscripción en el mismo para tener derecho al régimen económico del Real Decreto 661/2007. La inscripción se realizaría de forma cronológica y exigiría el cumplimiento de una serie de requisitos administrativos y de presentación de avales. Todas las instalaciones inscritas en este registro tendrían derecho a la retribución del Real Decreto 661/2007 aunque la cantidad total sobrepasase el límite establecido en dicho real decreto. Si la totalidad de potencia inscrita en una categoría no llegara a dicha cantidad, las siguientes instalaciones tendrían derecho a esta retribución hasta llegar al límite establecido.
e) A finales de 2010 se publicaron varias normas que afectan al régimen especial: Real Decreto 1565/2010, Real Decreto 1614/2010 y Real Decreto-Ley 14/2010. En ellos se modifica la retribución de diferentes tecnologías de la siguiente forma:
- Eólica: se reduce durante los años 2011 y 2012 la prima de referencia, para las instalaciones que acudan al mercado bajo el Real Decreto 661/2007, en un 35%. Se establece una limitación a las horas equivalentes de utilización de los parques, de tal forma que las horas que sobrepasen este límite no percibirán la prima correspondiente. Para que se active este límite a nivel de parque, se debe cumplir que a nivel nacional se sobrepase también el límite global.
- Termosolar: se establece que durante el primer año, bien de la vida de la instalación o a contar desde la fecha de entrada en vigor del Real Decreto 1614/2010, las instalaciones sólo tienen la opción de percibir la tarifa regulada (desaparece la opción de ir al mercado). Se establecen también unos límites a las horas equivalentes en función de la tecnología de cada instalación.
- Fotovoltaica: el número de años con derecho a retribución primada se limita a 28 (anteriormente no existía limitación). Se establecen también unos límites a las horas equivalentes en función de la tecnología y de la zona climática, a partir de las cuales se deja de percibir la prima (transitoriamente para las instalaciones bajo Real Decreto 661 y hasta el 2013, se fijan unas horas equivalentes más restrictivas que las que se establecen con carácter general). El número de años con derecho a la retribución primada se extiende para los sujetos al Real Decreto 661 a 30 en la Ley de Economía Sostenible (Ley 2/2011 de 4 de marzo).
El 28 de enero de 2012 se ha publicado el Real Decreto-Ley 1/2012 cancelando el procedimiento de inscripción en el registro de pre-asignación, y por tanto los incentivos económicos para todas las instalaciones del régimen especial que no estuviesen inscritas en dicho registro.
3) Garantía del correcto funcionamiento del sistema por medio de las siguientes medidas:
- Operación del sistema:
  - Red Eléctrica de España, S.A. ejerce las actividades de gestor del transporte y operador del sistema, separando contablemente dichas actividades de acuerdo con la ley. Como operador del sistema es responsable de gestionar los mercados de ajuste que garantizan el continuo equilibrio entre demanda y generación.
- Operación del mercado:
  - Inicialmente en 1998 se creó la empresa OMEL, S.A. (en adelante, OMEL) encargada de la operación del mercado eléctrico peninsular español. El sistema extrapeninsular se regía por sus propias normativas específicas.
Creación del Mercado Ibérico de Electricidad (en adelante, MIBEL). Con fecha 1 de octubre de 2004, España y Portugal suscribieron el Convenio Internacional relativo a la constitución de un Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica entre el Reino de España y la República de Portugal. En enero de 2008, este acuerdo se revisa en la Cumbre de Braga para dar cumplimiento al Plan de Compatibilidad Regulatoria de marzo de 2007.
Desde julio de 2006 los mercados a plazo portugués y español funcionan integradamente; desde julio de 2007 lo hacen también los de corto plazo (mercados diarios e intradiarios). En este sentido, varias de las medidas descritas en esta misma nota tienen como objetivo la efectiva constitución de un mercado ibérico de electricidad.
En la actualidad la operación del mercado ibérico se distribuye entre dos sociedades: OMIE (OMI-Polo Español) responsable de la gestión de los mercados diarios e intradiarios a nivel MIBEL, así como de las subastas a plazo de energía destinadas al suministro de último recurso en el sistema español (CESUR), y OMIP (OMI-Polo Portugués) responsable del mercado a plazo organizado a nivel global de MIBEL.
El Convenio Internacional entre la República Portuguesa y el Reino de España relativo a la constitución de un Mercado Ibérico de Energía Eléctrica, revisado según el Acuerdo de Braga de 18 de enero de 2008, contemplaba la creación del Operador del Mercado Ibérico (OMI), procedente de la unión de OMIE y OMIP, mediante dos sociedades tenedoras de acciones con sedes en España y Portugal y con participaciones cruzadas del 10%, con una estructura empresarial constituida por las dos sociedades gestoras actuales del mercado. Este proceso de reordenación ya fue completado al 31 de diciembre de 2011.
4) Legislación aplicable a las actividades reguladas:

La Ley del Sector Eléctrico establece que la distribución y el transporte tienen carácter de actividades reguladas, no estando sujetas al régimen de libre competencia y mercado.

Con fecha 1 de diciembre de 2000 se aprobó el Real Decreto 1955/2000, por el que se regulan las actividades de transporte, distribución, comercialización, suministro y procedimientos de autorización de instalaciones de energía eléctrica, cuyo objetivo fundamental es el establecimiento de las medidas necesarias para garantizar el suministro eléctrico y del régimen de autorización correspondiente a todas las instalaciones eléctricas competencia de la Administración General del Estado.

Con fecha 15 de febrero de 2008 se aprobó el Real Decreto 222/2008, por el que se establece el régimen retributivo vigente para la actividad de distribución de energía eléctrica. La retribución de esta actividad se determina atendiendo a períodos regulatorios de cuatro años, y para su cálculo se empleará, como herramienta de contraste técnico, un modelo de red de referencia. Se entiende por modelo de red de referencia aquél que caracteriza las zonas donde ejercen su actividad cada uno de los distribuidores, calculando la red de distribución óptima teóricamente necesaria para poder suministrar a los consumidores con los niveles de calidad establecidos.

La retribución de referencia de cada empresa al inicio de cada periodo se calcula mediante la suma de tres componentes: retribución por la inversión realizada, retribución por operación y mantenimiento, y retribución por otros conceptos necesarios para desarrollar las actividades de gestión comercial, de planificación de redes y de gestión de la energía.

Dentro de cada periodo, la retribución anual se determina actualizando la retribución base del año anterior, según la evolución del IPC y el IPRI, y añadiendo la retribución por las nuevas inversiones realizadas. Adicionalmente, se establecen incentivos anuales para la mejora de la calidad y la reducción de pérdidas.

El incentivo de calidad está desarrollado por el Anexo I del Real Decreto 222/2008. En general, el incentivo consiste en comparar los índices de calidad alcanzados por las empresas con unos índices objetivos, dando lugar a penalizaciones o bonificaciones. El límite del incentivo, tanto en sentido positivo como negativo, es del 3% de la retribución.

El incentivo de pérdidas se desarrolla en la Orden ITC 2524/2009 de 8 de septiembre. Dicho incentivo se calcula como el producto entre a) la diferencia del porcentaje real de pérdidas respecto a un objetivo, b) un precio de pérdida y c) la energía circulada por las redes de las empresas distribuidoras. El límite del incentivo, tanto en sentido positivo como negativo, es del 2% de la retribución. La Orden IET/3586/2011 de 30 de diciembre, que establece los peajes eléctricos que aplican a partir del 1 de enero de 2012, estableció algunas correcciones de carácter técnico en el cálculo del mismo.

En la Orden ITC 3353/2010, de 28 de diciembre, se establecía la retribución de distribución definitiva para los años 2009 y 2010. La Orden IET 3586/2011 de 30 de diciembre estableció las retribuciones provisionales de los años 2011 y 2012, y realizó un pequeño ajuste en la retribución definitiva de 2010 de alguna de las empresas (Nota 4.y).

El Real Decreto-Ley 13/2012, de 30 de marzo, por el que se transponen directivas en materia de mercados interiores de electricidad y gas y en materia de comunicaciones electrónicas, y por el que se adoptan medidas para la corrección de las desviaciones por desajustes entre los costes e ingresos de los sectores eléctrico y gasista, ha minorado la retribución por la actividad de distribución indicada en la orden anterior para el año 2012, y ha modificado el sistema de retribución, haciendo que las nuevas instalaciones puestas en servicio durante un determinado año (que eran retribuidas en concepto de nuevas inversiones al año siguiente), comiencen a retribuirse a los dos años. También se indica que la retribución financiera debe realizarse por el activo neto.

Para la actividad de transporte de energía eléctrica, el Real Decreto 325/2008 establecía el nuevo régimen retributivo para instalaciones puestas en servicio a partir del 1 de enero de 2008. En él, se determinó que la retribución de cada instalación de transporte cuya acta de puesta en servicio fuese posterior al 1 de enero de 2008 tendría dos componentes: una retribución a la inversión y una retribución a los costes de operación y mantenimiento.

La Orden ITC 368/2011, de 21 de febrero, aprobó los nuevos valores unitarios de referencia para los costes de inversión y de operación y mantenimiento para dichas instalaciones. Las instalaciones de transporte anteriores al 1 de enero de 2008 continúan rigiéndose por el modelo y costes estándares establecidos en el Real Decreto 2819/1998. El Real Decreto-Ley 13/2012 citado anteriormente, junto al Real Decreto-Ley 20/2012, de 13 de julio, de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y de fomento de la competitividad, minoran la retribución del transporte en aplicación de los mismos criterios antes indicados y considerados para la reducción retributiva efectuada a la actividad de distribución. El Real Decreto-Ley 13/2012, adicionalmente, suspende el otorgamiento de nuevas autorizaciones administrativas para instalaciones de transporte hasta la aprobación de una nueva planificación.

Además de las medidas comentadas sobre la retribución, el Real Decreto-Ley 13/2012 ha incluido la transposición de la Directiva 2009/72/CE, modificando la Ley 54/1009 del Sector Eléctrico. De esta manera, se introducen nuevos preceptos para lograr una separación efectiva de las actividades de suministro y generación de las actividades de red, así como reforzar el papel de las autoridades reguladoras nacionales y las obligaciones de servicio público.

5) Tarifas o peajes de acceso:

El Real Decreto-Ley 14/2010, de 23 de diciembre, modificó la Ley 54/1997 extendiendo la aplicación de peajes de acceso a los productores de electricidad, tanto del régimen ordinario como del especial, estableciendo que los mismos serían regulados reglamentariamente teniendo en cuenta la energía vertida a las redes. Adicionalmente, a partir del 1 de enero de 2011 y en tanto no se desarrollasen reglamentariamente los peajes que deben satisfacer los productores de energía eléctrica, este real decreto-ley estableció que se aplicaría a los productores que estuvieran conectados a sus redes, un peaje de acceso de 0,5 euros por MWh vertido a la red.

Posteriormente, el Real Decreto 1544/2011, de 31 de octubre, desarrolló dicha regulación de peajes de acceso a los productores de electricidad. Adicionalmente, en el mencionado real decreto se dio un mandato a la Comisión Nacional de la Energía (en adelante, CNE) para que, en el plazo de seis meses, remitiera al Ministerio de Industria, Energía y Turismo una propuesta de metodología de cálculo de dichos peajes de acceso, manteniendo transitoriamente el peaje fijado en el Real Decreto-Ley 14/2010, y se establece un peaje específico para las instalaciones de bombeo. En junio de 2012 la CNE ha aprobado la realización de una consulta pública sobre la metodología de asignación de costes a los peajes de acceso eléctricos, tras la cual se encuentra aún pendiente de emisión de su propuesta de metodología.

En el año 2012 se ha aprobado el Real Decreto-Ley 20/2012 que, entre otras medidas, modifica la Ley del Sector Eléctrico para que, en el caso de que las actividades o instalaciones destinadas al suministro eléctrico sean gravadas por las Comunidades Autónomas, directa o indirectamente, con tributos autonómicos o recargos sobre los tributos estatales. La obligatoriedad de imponer el suplemento territorial en los peajes de acceso y a las tarifas de último recurso cubrirá la totalidad del sobrecoste provocado por estos tributos y deberá ser abonado por los consumidores ubicados en el ámbito territorial de la respectiva Comunidad Autónoma. En este sentido, se habilita al Ministerio de Industria, Energía y Turismo a determinar, previo acuerdo de la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos, los tributos y recargos concretos que serán considerados a la hora de la aplicación de este suplemento territorial a los peajes de acceso y tarifas de último recurso, así como los mecanismos necesarios para su gestión y liquidación.

Este mismo real decreto-ley ha incluido la habilitación al Ministerio de Industria, Energía y Turismo para establecer peajes progresivos, así como para establecer suplementos territoriales en los mismos. Igualmente, el citado real decreto elimina las revisiones trimestrales de peajes, mediante la derogación del artículo 2.2 del Real Decreto 1202/2010, manteniéndose las revisiones anuales.

6) Liberalización progresiva del suministro eléctrico e introducción de la actividad de comercialización:
- La Ley 54/1997 estableció la liberalización progresiva del suministro eléctrico, permitiendo la capacidad de elección de suministrador de manera progresiva para los diferentes tipos de clientes. Con fecha 1 de enero de 2003 se inició la liberalización de la totalidad de los consumos eléctricos. Esto supuso que los consumidores que lo deseasen pudiesen contratar la energía libremente con el comercializador de su elección, pagando una tarifa de acceso por ejercer el derecho de utilización de las redes.
- La ley también estableció el derecho a la utilización de las redes de transporte y distribución por parte de los clientes cualificados y las compañías comercializadoras, estableciéndose peajes únicos a nivel nacional, sin perjuicio de sus especialidades por niveles de tensión y uso de la red, o características de los consumos según se trate de redes de transporte o distribución. Con fecha 26 de octubre de 2001 se publicó el Real Decreto 1164/2001, por el que se establecen las tarifas de acceso a las redes de transporte y distribución de energía eléctrica, que han ido actualizándose cada año.
- Desde el 1 de julio de 2009, se implantó el denominado suministro de último recurso. Los clientes conectados en baja tensión y con potencia contratada hasta 10 kW que no acudan al mercado liberalizado serán suministrados por un comercializador de último recurso (CUR) a un precio que se denomina tarifa de último recurso (en adelante, TUR). Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. ha sido designada, entre otras, como comercializador de último recurso en los sectores de electricidad y de gas natural en España.

7) Formación de precios y estructura de tarifas:

Con fecha 4 de julio de 2007 se publicó la Ley 17/2007, por la que se modifica la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, para adaptarla a lo dispuesto en la Directiva 2003/54/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2003, sobre Normas Comunes para el Mercado Interior de la Electricidad. Esta ley introdujo la figura de suministro de último recurso, y estableció el cálculo aditivo de las tarifas de último recurso a partir del coste de la energía, de la tarifa de acceso y de un coste por la gestión comercial.

Como desarrollo, el Real Decreto 485/2009 puso en marcha el suministro de último recurso y fijó el plazo y ámbito de entrada en vigor de dicho régimen regulado de suministro, y la Orden ITC 1659/2009 concreta el procedimiento de cálculo y estructura de la TUR. Mediante este procedimiento, las TUR se calculan de forma aditiva, replicando los costes de las empresas comercializadoras. Así, se incluyen los costes de adquisición de la energía, los peajes de acceso regulados y unos costes de comercialización.

Desde el 1 de julio de 2010, las TUR se calculan y publican de forma trimestral, coincidiendo con los trimestres naturales, mediante resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas.

El 31 de diciembre de 2011, en la resolución que publicó las TUR para el primer trimestre de 2012 se incluyó, de forma excepcional, una revisión de las TUR aplicables en el periodo desde el 23 al 31 de diciembre de 2011, en aplicación del auto del Tribunal Supremo de 20 de diciembre que establece la anulación de determinados aspectos de los peajes aplicables durante el cuarto trimestre de 2011.

El Real Decreto-Ley 13/2012 ha habilitado al Ministerio de Industria, Energía y Turismo para establecer las medidas adecuadas para refacturar los consumos del último trimestre de 2011 y primero de 2012. La orden IET/843/2012 de peajes de abril ha definido el mecanismo para estas refacturaciones, realizadas entre los meses de agosto y diciembre de 2012.

8) Bono social:

El 7 de mayo de 2009, se publicó el Real Decreto-Ley 6/2009 por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el Bono Social. Entre sus principales aspectos se aprueba un bono social destinado a determinados consumidores con ciertas características sociales, de consumo y de poder adquisitivo, que estén siendo suministrados bajo la TUR en su vivienda habitual, calculado como diferencia entre la TUR correspondiente y un valor de referencia, denominado tarifa reducida. Dicha tarifa reducida será la vigente aplicable al consumidor doméstico en la fecha de entrada en vigor de dicho real decreto-ley, pudiendo ser modificada por orden del Ministerio de Industria, Energía y Turismo. Mientras no se desarrollen estos indicadores socioeconómicos para su aplicación, el bono se aplicará a personas físicas en su vivienda habitual que estén siendo suministradas bajo la modalidad de suministro de último recurso con potencia contratada inferior a 3 kW, a familias numerosas o que tengan todos sus miembros en paro, y a determinados pensionistas mayores de 60 años y con pensiones mínimas. Posteriormente, la resolución de 26 de junio de la Secretaría de Estado de Energía determinó el procedimiento de puesta en marcha del bono social.

En cuanto a la financiación del bono social, en el Real Decreto-Ley 6/2009 se dispuso que la misma fuese compartida por las empresas titulares de instalaciones de generación del sistema eléctrico. Sin embargo, la sentencia del Tribunal Supremo de fecha 7 de febrero de 2012 declara inaplicables, tanto el artículo 2, apartado 5, como la disposición transitoria segunda, último párrafo, del Real Decreto-Ley 6/2009, y establece el mecanismo de financiación con cargo a la liquidación de las actividades reguladas. Igualmente reconoce el derecho de IBERDROLA y Tarragona Power a recuperar las cantidades pagadas por este concepto desde el 1 de julio de 2009, lo cual está pendiente de ejecución.

9) Gestor de cargas:

El Real Decreto-Ley 6/2010 introdujo la figura del gestor de cargas como un agente más del sistema eléctrico.

En mayo se aprobó el Real Decreto 647/2011 que regula la función de estos gestores de carga definiéndolos como "aquellas sociedades mercantiles de servicios de recarga energética definidas en el artículo 9.h) de la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que, siendo consumidores, están habilitados para la reventa de energía eléctrica para servicios de recarga energética para vehículos eléctricos". En este mismo real decreto se determinan los requisitos y obligaciones para estos agentes. Adicionalmente, se crea una nueva tarifa supervalle que aplica a los contratos de hasta 15 kW, creándose un tercer perfil horario (de 1 a.m. a 7 a.m.) con el objetivo de fomentar la carga de los vehículos eléctricos en este periodo.

10) Derechos de emisión:

Dentro de la normativa medioambiental, es de destacar la relativa a los derechos de emisión de CO2, establecida como una obligación, impuesta por la Directiva 2003/87/CE, que consiste en tener que disponer de un derecho de emisión por cada tonelada de CO² que emita una central. El Real Decreto 1866/2004, de 6 de septiembre, modificado por el Real Decreto 60/2005, de 21 de enero, estableció un Plan Nacional de Asignación de Derechos de Emisión en cumplimiento de lo dispuesto en la directiva. El mencionado plan, cuya vigencia fue de 3 años, entró en vigor el 1 de enero de 2005. Los derechos de emisión asignados de manera gratuita al sector eléctrico español para el período 2005- 2007 ascendieron a 269 millones de toneladas, de los cuales 43 millones correspondían a instalaciones del Grupo IBERDROLA.

Con posterioridad, el Real Decreto 1402/2007, por el que se modifica el Real Decreto 1370/2006, de 24 de noviembre, y por el que se aprueba el Plan Nacional de Asignación de Derechos de Emisión de Gases de Efecto Invernadero 2008-2012, asignó para este quinquenio 270 millones de toneladas al sector eléctrico, de los cuales 42 millones pertenecen a instalaciones del Grupo IBERDROLA.

Por otro lado, el Real Decreto-Ley 3/2006 estableció en su artículo segundo que, a partir del 2 de marzo de 2006, la retribución de la actividad de producción de energía eléctrica en régimen ordinario se minoraría en el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados gratuitamente a los productores de energía eléctrica en régimen ordinario. Esta medida se prorrogó en distintas normas, hasta la publicación del Real Decreto-Ley 6/2009, de 30 de abril, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el Bono Social limitando su aplicación hasta la supresión del sistema tarifario integral y la puesta en marcha de la TUR en el sector eléctrico, el 1 de julio de 2009.

El 7 de diciembre de 2010 el Tribunal Supremo dictó sentencia sobre los recursos que IBERDROLA había puesto a la normativa de la asignación de derechos de emisión de CO² para el período 2008- 2012. La sentencia estima favorablemente el planteamiento del Grupo IBERDROLA y declara injustificada la discriminación que la asignación hace a las tecnologías de carbón respecto a las de gas natural.

Como consecuencia de la ejecución de la sentencia del Tribunal Supremo podrían modificarse los derechos de emisión de CO² del Plan de Asignación 2008-2012 asignados a cada empresa. En ese caso, sería necesario proceder al recálculo de las minoraciones de la retribución de la actividad de producción eléctrica del año 2008 y primer semestre de 2009.

En 2009, en el marco del llamado "Paquete Verde" de la UE, dedicado a energía y cambio climático, se aprueba la Directiva 29/2009, que modifica a la Directiva 2003/87, introduciendo cambios y extendiendo el Régimen de Comercio de Emisiones de la UE más allá de 2012. Los principales cambios introducidos por esta Directiva son: que el método de asignación de los derechos es por defecto la subasta, aunque se prevé la asignación gratuita transitoria en algunos casos; la ampliación del sistema al siguiente periodo de cumplimiento 2013-2020, al que seguirán periodos consecutivos de 8 años en los la cantidad de derechos se determine a escala comunitaria; también se establece que los derechos (EUAs) son "arrastrables" entre periodos. La mencionada Directiva 29/2009 así como la 101/2008, por la que se incluye la aviación en el régimen europeo de comercio de emisiones, se incorporan al ordenamiento jurídico español a través de la Ley 13/2010.

Como novedad, por tanto, Iberdrola ya no cuenta con asignación gratuita a partir de 2013.

Las subastas previstas en la normativa empezaron con retraso frente a lo inicialmente previsto, en octubre 2012, y continuarán casi diariamente durante 2013 a través de las dos plataformas designadas, EEX e ICE. El calendario de subastas para 2013 con fechas y cantidades ha sido publicado en diciembre de 2012.

11) Déficit de ingresos:

La Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, introdujo la liberalización en las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica. Sin embargo, la sostenibilidad del sistema se ha encontrado de hecho muy condicionada por el uso que ha hecho la Administración del sistema tarifario. La diferencia entre la recaudación por las tarifas que fija la Administración y los costes reales asociados a dichas tarifas ha ido produciendo un déficit de ingresos que ha provocado problemas y alteraciones en el correcto funcionamiento del sistema.

Para la financiación de este déficit, que se traslada a futuro a través del reconocimiento de derechos de cobro a largo plazo que se recuperan mediante anualidades incorporadas en la tarifa de cada año, se han ido adoptando diferentes medidas que se han revelado insuficientes.

Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2009, de 30 de abril, establece límites para acotar el incremento del déficit y definir una senda para la progresiva suficiencia de los peajes de acceso, abordando además un mecanismo de financiación del déficit tarifario. Así, se establece que a partir del 1 de enero de 2013, se eliminará el déficit de tarifas, de manera que los peajes de acceso serán suficientes para satisfacer la totalidad de los costes de las actividades reguladas sin que pueda aparecer déficit exante, y se regula el período transitorio hasta dicha fecha, limitando el déficit de ingresos en las liquidaciones de las actividades reguladas del sector eléctrico que, para los años 2009, 2010, 2011 y 2012, no será superior a 3.500, 3.000, 2.000 y 1.000 millones de euros, respectivamente.

También establece que, si como resultado de las liquidaciones de actividades reguladas en cada período, resultara un déficit de ingresos superior al previsto, dicho exceso se reconocerá en las disposiciones de aprobación de los peajes de acceso del período siguiente.

De forma paralela, se prevé la cesión de los correspondientes derechos de cobro, actuales y futuros, a un fondo de titulización, constituido al efecto, que emitirá sus correspondientes pasivos por medio de un mecanismo competitivo en el mercado financiero con la garantía del Estado.

El Real Decreto-Ley 6/2010, de 9 de abril, refuerza el propósito de acabar con el déficit, aportando una mayor precisión a lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 6/2009, y al tiempo establece que las empresas eléctricas designadas para financiar transitoriamente el déficit tengan igualmente la obligación de financiar los déficits exante, hasta que el fondo de titulización realice las correspondientes emisiones. También obliga a que financien los déficits coyunturales que por encima del exante pudieran presentarse, reconociendo el derecho a percibir en el año siguiente las cantidades financiadas, más los correspondientes intereses, mediante el oportuno aumento de las tarifas de acceso.

En la misma fecha se publica el Real Decreto 437/2010, por el que se desarrolla el proceso de titulización del déficit del sistema eléctrico. En él se establecen cuáles son los derechos de cobro y sus titulares iniciales, se regula el método para determinar el precio y condiciones de cesión, y se establecen las bases del procedimiento por el que se emitirán los instrumentos financieros que constituirán el pasivo del fondo.

No obstante, dado que las subidas tarifarias realizadas no permiten respetar los límites establecidos, en diciembre de 2010 se publicó el Real Decreto-Ley 14/2010, por el que se establecen medidas urgentes para la corrección del déficit que, entre otras cosas, aumenta los límites máximos de los años 2010, 2011 y 2012, fijándolos en 5.500, 3.000 y 1.500 millones de euros respectivamente, y simultáneamente se modifica la Ley de Presupuestos Generales del Estado de 2011 para que incluya un máximo de 22.000 millones de euros de avales para el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico.

El Real Decreto 1307/2011, de 26 de septiembre, modifica el Real Decreto 437/2010, flexibilizando el procedimiento para llevar a cabo la emisión de instrumentos financieros de forma competitiva. En este sentido, se introduce la posibilidad de venta simple de valores, lo que permite que el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico pueda aprovechar esta forma de financiación y facilitar la consecución del objetivo general de minimización del coste de financiación a lo largo de la vida del fondo. Para garantizar el doble objetivo de minimización de precios y de emisión competitiva, se establece que en las operaciones de venta simple se seleccione una o varias entidades suscriptoras de forma individual mediante un procedimiento competitivo basado en criterios tales como plazo, precio y volumen a suscribir.

Debido a que el desajuste temporal que el Gobierno ha previsto para el ejercicio 2012 hace inviable la desaparición del déficit en 2013, tal como se establece en la disposición adicional vigésimo primera de la Ley 54/1997, el 28 de diciembre, se ha aprobado el Real Decreto-Ley 29/2012, de mejora de gestión y protección social en el Sistema Especial para Empleados de Hogar y otras medidas de carácter económico y social.

En su exposición de motivos se justifica la necesidad y urgencia de esta norma por la reducción de ingresos, consecuencia de la disminución de la demanda y el aumento del sobrecoste del régimen especial, a lo que se suma el hecho de que la Ley 17/2012, de 27 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2013, suspende la asunción, para este ejercicio, de los 1.217 millones de euros de extracoste de la generación extrapeninsular del año 2012 que, en consecuencia, pasan a tener la consideración de coste liquidable del sistema a efectos de liquidaciones de actividades reguladas.

Igualmente, los 256 millones de euros de extracoste de la generación extrapeninsular del año 2011, que tampoco fueron financiados por los Presupuestos públicos de 2012, pasan también a tener la consideración de coste liquidable del sistema para el ejercicio 2012.

Dado que el Gobierno no considera oportuno un incremento de los peajes de acceso, se establece en este real decreto-ley que el importe del desajuste temporal que resulte de la liquidación definitiva de la CNE para el ejercicio 2012 tendrá la consideración de déficit de ingresos del sistema que generará derechos de cobro que podrán ser cedidos por sus titulares al Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico, con carácter adicional a los 1.500 millones de euros de déficit ya reconocido.

Con fechas 16, 17 y 18 de marzo de 2011, el Tribunal Supremo dictó sentencia sobre los recursos que las empresas eléctricas presentaron a la normativa de reconocimiento de coste financiero del déficit del año 2006. El Tribunal Supremo consideró que el tipo de interés de Euribor no era suficiente para la completa restauración patrimonial de las empresas obligadas a la financiación del déficit de tarifa.

El argumento esencial que el Tribunal Supremo consideró fue que el criterio rector para fijar el diferencial debe ser que "las empresas titulares de los derechos de cobro no sufran ningún perjuicio económico por el aplazamiento de un pago que les es debido, de modo que la recuperación de las cantidades por ellas adelantadas incluya los intereses compensatorios que aseguren su plena restitución". El Tribunal Supremo argumentó que en la situación de mercado existente en aquellos momentos, las empresas eléctricas debían acudir al mercado de capitales en busca de financiación y que el coste de la deuda soportado por ellas, que incluía la parte necesaria para hacer frente a la obligación de financiar el déficit, era superior al tipo de interés establecido en la disposición adicional octava del Real Decreto 485/2009 y que este último no era suficiente y requería la suma de un diferencial o un margen añadido.

Para proceder a la ejecución de estas sentencias, en el Real Decreto-Ley 20/2012 se reconoce para el déficit de 2006 un diferencial de 65 puntos básicos sobre el Euribor, igual al que resultó en la segunda subasta de los derechos de cobro correspondientes a la financiación del déficit exante celebrada el 12 de junio de 2008. El importe correspondiente a este mayor coste financiero reconocido ha sido percibido en 2012.

b) Regulación sectorial y funcionamiento del sistema gasista en España

En los últimos diez años el sector del gas natural en España ha experimentado un cambio significativo pasando de una situación de monopolio a una completa apertura del mercado, motivado principalmente por las medidas liberalizadoras establecidas en las Directivas Europeas (1998/30/CE, 2003/55/CE y 2009/73/CE), orientadas a favorecer la apertura de los mercados y la creación de un mercado de gas único europeo.

Estos principios liberalizadores se han ido incorporando y desarrollando en la legislación española a partir de la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos, que inició el proceso de liberalización y más tarde con la aprobación de la Ley 12/2007 que ha completado este proceso.

La Ley de Hidrocarburos de 1998 sentó las bases del nuevo sistema gasista, en particular en lo relativo a la separación de actividades (reguladas y no reguladas), al establecimiento de un acceso de terceros a la red regulado, a la eliminación de las antiguas concesiones para suministro de gas por canalización y conversión en autorizaciones administrativas reguladas y al establecimiento de un calendario de apertura progresiva del mercado.

En línea con estos principios el sistema gasista se ha estructurado en torno a dos tipos de actividades: reguladas (regasificación, almacenamiento, transporte y distribución) y no reguladas (comercialización y aprovisionamiento).

En cuanto a la separación de actividades, la Ley 34/1998 estableció una separación jurídica entre actividades liberalizadas y reguladas, y contable dentro de las propias actividades reguladas. Adicionalmente, con la publicación de la Ley 12/2007 se dio un paso más implantando la separación funcional entre actividades de red y actividades liberalizadas y entre las actividades de red y la gestión técnica del sistema. En 2012 se ha aprobado el Real Decreto-Ley 13/2012, que transpone la Directiva 2009/73/CE, estableciendo medidas adicionales de separación en la gestión de la red de transporte.

Si bien la Ley de Hidrocarburos estableció los principios generales del nuevo sistema gasista español, la liberalización efectiva no se inició hasta el año 2001, tras la publicación del Real Decreto-Ley 6/2000 de medidas urgentes de intensificación de la competencia en mercados de bienes y servicios y del Real Decreto 949/2001 por el que se regula el acceso de terceros a las instalaciones gasistas y se establece un sistema económico integrado del sector del gas natural.

En el primero de ellos se desarrollaron algunos aspectos de la Ley de Hidrocarburos al objeto de impulsar medidas que permitieran eliminar barreras de entrada a nuevas empresas comercializadoras. Cabe destacar la creación de la figura del Gestor Técnico del Sistema (ENAGAS, S.A.), la ejecución de un gas release del 25% del contrato de gas natural procedente de Argelia a través del gasoducto del Magreb y la aceleración del calendario de liberalización.

En el segundo, el Real Decreto 949/2001, se establecieron por una parte, las condiciones concretas de acceso de terceros a la red y por otra, un sistema retributivo para las actividades reguladas y un sistema de tarifas, peajes y cánones basado en costes y estructurado según niveles de presión y bandas de consumo.

La publicación de los criterios concretos a aplicar en el acceso de terceros a la red (garantías, criterios de asignación de capacidad, causas de denegación, etc.), así como de los valores concretos de tarifas, peajes y cánones fueron aspectos clave para impulsar la entrada de nuevos agentes en el sistema. La actualización de las retribuciones asignadas a cada empresa, tarifas, peajes y cánones se realiza periódicamente a través de órdenes ministeriales y resoluciones.

El sistema económico diseñado también definió un procedimiento de liquidaciones para permitir la redistribución de los ingresos recaudados a través de las tarifas, peajes y cánones entre las distintas actividades reguladas de acuerdo con la metodología retributiva establecida. El organismo responsable de la realización de estas liquidaciones es la CNE.

Otros aspectos relacionados con la regulación de las actividades de transporte, distribución y comercialización, los procedimientos de autorización administrativa de instalaciones de gas natural, así como, la regulación de aspectos relacionados con el suministro, se recogen en el Real Decreto 1434/2002.

En cuanto al funcionamiento técnico del sistema, señalar que las reglas de funcionamiento se establecen en la Orden ITC 3126/2005 que desarrolla las Normas de Gestión Técnica del Sistema Gasista. Como aspectos principales, cabe destacar el principio de responsabilidad individual de cada agente para mantenerse en balance, así como el desarrollo de unos protocolos concretos para la actuación del Gestor Técnico del Sistema en situaciones de operación excepcional.

A pesar de la liberalización progresiva del sector, la regulación vigente mantiene la obligatoriedad del Estado de velar por la seguridad y continuidad del suministro. En este sentido, se establece en el Real Decreto 1766/2007 la obligación de comercializadores y consumidores directos en mercado de mantener unas existencias mínimas de seguridad correspondientes a 20 días de los suministros firmes. Asimismo, se limita al 50% el porcentaje máximo de aprovisionamientos de gas desde un mismo país.

Otra competencia que mantiene el Estado es la actividad de planificación obligatoria para determinadas infraestructuras (los gasoductos de la red básica de transporte, la red de transporte secundario, la determinación de la capacidad de regasificación total de gas natural licuado necesaria para abastecer el sistema y a las instalaciones de almacenamiento básico de gas natural). Para el resto de infraestructuras la planificación tiene carácter indicativo. En este proceso, la planificación es realizada por el Gobierno con la participación de las Comunidades Autónomas y posteriormente es presentada al Congreso de los diputados. En el año 2012, el Real Decreto-Ley 13/2012 ha adoptado una serie de medidas para paralizar la construcción de nuevas infraestructuras, en un contexto de reducción de la demanda de gas.

Como se ha señalado anteriormente, el proceso de liberalización en España se ha completado con la Ley 12/2007 que traspone la Directiva 2003/55/CE. Los dos aspectos fundamentales contemplados en esta ley son la eliminación del suministro a tarifa y la separación funcional entre actividades de red y actividades liberalizadas.

En el sistema gasista español, la liberalización del mercado se completó el 1 de julio de 2008 con la eliminación del suministro a tarifa en el grupo 3 y la creación del suministro de último recurso. Actualmente, los clientes conectados a baja presión y consumo anual máximo de 50.000 kWh que no elijan otra opción comercial, serán suministrados por un comercializador de último recurso a un precio que se calcula automáticamente y de forma aditiva y que se denomina tarifa de último recurso.

Iberdrola Comercialización de Último Recurso, S.A.U. ha sido designada como comercializador de último recurso en los sectores de electricidad y de gas natural en España.

c) Regulación internacional

1) Regulación sectorial en el Reino Unido

Las principales leyes que regulan las actividades de Scottish Power, Ltd. (en adelante, SCOTTISH POWER) son la Electricity Act 1989 (Electricity Act) y la Gas Act 1986 (Gas Act), sustancialmente modificadas y completadas posteriormente por numerosas normas incluyendo la Gas Act 1995, la Utilities Act 2000, la Energy Act 2004, la Energy Act 2008, la Energy Act 2010, la Energy Act 2011 y varias directivas de la Unión Europea. Una nueva Ley de Energía se ha presentado en el Parlamento del Reino Unido en noviembre de 2012 y se encuentra todavía en debate.

Otras leyes relativas a temas tales como la protección del medio ambiente, seguridad y salud, planificación y competencia son también una parte importante del marco en el que opera SCOTTISH POWER. Estas leyes se aplican respectivamente por la Agencia de Medio Ambiente (o, en Escocia, la Agencia Escocesa para la Protección del Medio Ambiente); el Comité para la Seguridad y Salud; autoridades de planificación locales y nacionales; y la Oficina de Comercio Justo (Office of Fair Trading - OFT) trabajando simultáneamente con la Oficina de los Mercados de Gas y Electricidad (Office of Gas and Electricity Markets - OFGEM). Aspectos relativos a la protección del consumidor son impuestos por las Autoridades Regulatorias de Normas de Comercio, la OFT y la OFGEM.

La Autoridad Regulatoria

La Utilities Act 2000 sustituyó los reguladores individuales de gas y electricidad por una sola autoridad regulatoria, la Autoridad de los Mercados de Gas y Electricidad (Gas and Electricity Markets Authority - GEMA), integrada por un presidente y otros miembros nombrados por el secretario de Estado de Energía y Cambio Climático. La GEMA está apoyada por la OFGEM un departamento no ministerial del gobierno del Reino Unido. El principal instrumento de regulación utilizado por la GEMA es el régimen de licencias, que en la mayoría de los casos, requiere que las diferentes actividades de la industria de la energía, se desarrollen bajo una licencia a la que le aplican unas condiciones estándar. Adicionalmente, existen una serie de obligaciones legales, conocidas como "requisitos relevantes", que son impuestas por la GEMA con el mismo rango que los requisitos estándares de las licencias.

El principal objetivo de la GEMA es defender los intereses de los consumidores actuales y futuros y promover una competencia efectiva. Desde la óptica del gobierno, los intereses de los consumidores son considerados como un todo, incluyendo sus intereses en la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero y la seguridad de suministro de gas y electricidad. La GEMA protege los intereses de los consumidores en términos de competencia de los mercados y debiendo analizar las mejores alternativas para la protección de los intereses de los consumidores.

Para la consecución de este objetivo GEMA se debe asegurar que todas las peticiones razonables en cuanto al suministro electricidad y gas se consiguen, así como que los titulares de licencias se encuentren en condiciones de financiar las actividades que están obligados a realizar, contribuyendo a alcanzar un desarrollo sostenible.

También deben tenerse en cuenta otras numerosas tareas, pero sin restar valor a los principales deberes. Entre éstos cabe mencionar los intereses de consumidores discapacitados o enfermos crónicos, de consumidores en edad de jubilación y de consumidores con bajas rentas o que residen en zonas rurales. También se incluyen en este apartado los intereses de los usuarios de otros servicios públicos; la promoción del funcionamiento eficiente de las empresas del sector; la protección de la población de riesgos potenciales asociados a las actividades del sector; asegurar un suministro con fuentes diversificadas y viables en el largo plazo y cumplir con buenas prácticas regulatorias.

Las funciones de la GEMA incluyen otorgar las licencias (y su revocación en ciertas y limitadas circunstancias), la propuesta de cambios en las condiciones fijadas en las propias licencias (incluyendo los controles de precio para las funciones que ejercen las redes en monopolio) y la revisión de las modificaciones en el código de la industria y de los sistemas de operación para la promoción de energía renovable y la eficiencia energética y la aplicación de las obligaciones de la industria.

GEMA tiene el poder para imponer sanciones económicas por infracciones pasadas o en curso sobre las condiciones de la licencia y los requisitos relevantes establecidos para el suministro. Las sanciones pueden alcanzar el 10% de la facturación aplicable a los titulares de la licencia.

La Secretaría de Estado y la GEMA tienen que presentar al Parlamento un informe anual sobre la seguridad del suministro energético y también sobre la capacidad de la red para despachar esa energía. Lo que constituirá una pieza clave en el mecanismo de capacidades en el marco de la Reforma del Mercado Eléctrico (ver más adelante).

Licencias

Las empresas dentro del Grupo SCOTTISH POWER tienen licencias para desarrollar diversas actividades incluyendo:

- el suministro eléctrico;
- la generación de electricidad;
- la distribución de electricidad en la zona sur de Escocia, en la zona de Merseyside y norte de Gales;
- el transporte de electricidad en la zona sur de Escocia;
- el suministro de gas;
- el transporte marítimo de gas (esto es, gestionar la introducción transmisión o extracción de la red pública); y
- el transporte de gas a determinadas ubicaciones (por ejemplo, nuevas centrales de gas propuestas).

No está permitido que una misma sociedad tenga al mismo tiempo una licencia de transporte o de distribución eléctrica y una licencia de comercialización o de generación. Igualmente, una empresa no puede poseer a la vez una licencia de transporte de gas y una licencia de suministro o de transporte marítimo de gas. Sin embargo, es posible tener dichas licencias en empresas distintas dentro de un mismo grupo.

El tercer paquete de directivas de la Unión Europea sobre la electricidad (2009/72/CE) establece restricciones adicionales sobre la propiedad de empresas de transmisión. El 19 de junio de 2012, ScottishPower Transmission Limited (SPTL) ha sido certificada por la OFGEM de acuerdo al artículo 9(9) de la Directiva, con la aprobación de la Comisión Europea, con el argumento de que los acuerdos de SPTL garantizan una independencia más efectiva que las disposiciones ITO del Capítulo V de la Directiva. Como resultado de ello, las disposiciones de separación no se aplican a SPTL.

Las condiciones de las licencias regulan aspectos como:

- la calidad del servicio y los precios que se pueden aplicar, para las licencias de red;
- disposiciones para la protección de los consumidores, para el suministro a los consumidores domésticos, incluyendo las normas sobre la deuda y desconexión, fijación de precios que reflejen los costes (en relación con los medios de pago), suministro de información a los consumidores y la comercialización en condiciones equitativas;
- para la mayoría de los tipos de licencia, existen normas que exigen la adhesión a los códigos sectoriales, que establecen las normas técnicas de detalle para el funcionamiento de la industria y que establecen la potestad de la OFGEM para aprobar cambios en los códigos.

La Gas Act 1995 y la Utilities Act 2000 introdujeron las condiciones estándar para las licencias a fin de asegurar que todos los titulares de un determinado tipo de licencia estén normalmente sujetos a las mismas condiciones. La Secretaría de Estado determinó el estándar de las condiciones iniciales para las licencias, realizándose las modificaciones posteriores por la GEMA. Bajo el nuevo Reglamento del Mercado Nacional de Electricidad y Gas 2011 (Mercado Interior), las modificaciones de las condiciones individuales de una licencia o de las condiciones estándar ya no requieren el consentimiento de los tenedores de la licencia. Sin embargo, los titulares de la licencia y otras personas u organismos afectados de forma significativa pueden realizar apelaciones a la Comisión de Competencia en relación con cuestiones de procedimiento y/o fondo

Las leyes de Energía 2008, 2010 y 2011 (Energy Acts) contienen cláusulas que permiten al secretario de Estado modificar las condiciones de una licencia sin derecho de apelación a la Comisión de Competencia para determinados fines específicos, incluyendo la introducción de contadores inteligentes, la introducción de primas en las tarifas de renovables a pequeña escala o a la producción combinada de calor y electricidad, la creación de un incentivo para el aprovechamiento del calor generado a partir de fuentes renovables, la implementación de esquemas de asistencia para personas en riesgo de caer dentro del criterio de Fuel Poverty (abarca a aquellos consumidores cuyo gasto en energía supera un porcentaje -actualmente el 10%- de su renta disponible), el establecimiento de períodos de comunicación de los cambios de tarifa, la limitación de ganancias consideradas excesivas en el mercado de ajustes, el establecimiento del esquema de eficiencia energética denominado Acuerdo Verde (Green Deal), el suministro de información adicional en las facturas de los clientes y la facilitación de un régimen administrativo especial en caso de insolvencia del suministrador. En la mayoría de los casos, estas facultades son por tiempo limitado. También se pueden realizar cambios en las condiciones de la licencia sin posibilidad de apelación a la Comisión de Competencia en cumplimiento de una obligación de la Unión Europea, aplicando la Ley de 1972 sobre las Comunidades Europeas.

Cuando la OFGEM toma alguna decisión sobre la modificación de un código de industria que es contraria a las opiniones del órgano de gobierno de la industria, la decisión puede, con algunas excepciones, ser apelada ante la Comisión de Competencia.

Legislación de la competencia

La GEMA también tiene competencias concurrentes con la OFT para aplicar determinada regulación al sector energético en Gran Bretaña, entre ellas la Ley de Competencia (Competition Act 1998), la Ley de Comercio Justo (Fair Trading Act 1973) y la Ley de Empresa (Enterprise Act 2002). La Competition Act 1998 está basada en los artículos 81 y 82 del Tratado de la Comunidad Europea y la GEMA puede imponer multas de hasta el 10% de la facturación por incumplimiento de las prohibiciones sobre los acuerdos contrarios a la competencia o el abuso de posición dominante.

Bajo la Enterprise Act, la GEMA y la OFT tienen facultades para iniciar una investigación de mercado cuando se sospeche que la competencia se haya impedido, restringido o distorsionado en relación con las actividades comerciales relacionadas con los mercados de gas y electricidad (y donde no sería más apropiado proceder en virtud de la Competition Act 1998 o utilizando otros poderes). Las características que podrían ser revisadas son la estructura del mercado (o cualquier aspecto de su estructura), la conducta de las empresas que operan dentro de él y la conducta de los clientes de dichas compañías. El mercado se evalúa de acuerdo a un examen basado en el análisis de la competencia efectiva.

El Gobierno ha presentado la Enterprise & Regulatory Reform Bill en mayo 2012 que pretende fusionar la Comisión de Competencia (CC) y la OFT, creando una autoridad de competencia del mercado única (Competition Market Authority - CMA). La CMA, que espera que comience a operar en abril de 2014, retendrá la mayor parte de las funciones y poderes de la CC y la OFT. El proyecto de ley tiene por objeto dar a la CMA mayores poderes para detener y deshacer fusiones y realizar investigaciones cruzadas del mercado. También se pretende que la CMA esté sujeta a los plazos legales en una primera etapa de consultas e investigaciones y en una segunda etapa de desarrollo de soluciones.

Control de precios

En Gran Bretaña, los precios de venta de electricidad y gas a los consumidores finales no están regulados. Actualmente, no existe una tarifa regulada para determinados tipos de consumidores, sin embargo, todos los grandes suministradores ofertan de acuerdo con sistemas de descuentos y otros beneficios para ciertos clientes desfavorecidos bajo el programa Warm Home Discount de 2011. El coste total de los descuentos del programa Warm Home Discount para SCOTTISH POWER en el periodo 2012-2013 será del orden de 5 libras esterlinas por cliente y al igual que cualquier otro coste, los comercializadores tienen libertad de pasar ese coste a las tarifas. La OFGEM ha implantado modificaciones en las licencias para requerir que cualquier variación de precios derivada de los métodos de pago sea reflejo de sus costes, permitiendo que la fijación de las ofertas se realice en términos no discriminatorios.

Asimismo, no existen otros controles distintos a los que establece la Competition Act 1998, sobre los precios cargados a los clientes comerciales o en el mercado mayorista de gas y electricidad.

Desde el 29 de octubre de 2012, se ha establecido una restricción a las condiciones de las licencias de transmisión (Transmission Constraint Licence Condition - TCLC) aplicable a los generadores de electricidad. Se prohíbe que se obtengan beneficios excesivos como resultado de posibles decisiones antieconómicas de despacho de los generadores o ligadas a ofertas de reducción de producción en el mercado de balances. La OFGEM ha publicado orientaciones sobre su interpretación y aplicación de la TCLC que recogen los requisitos que los generadores están obligados a tener en cuenta en la planificación y fijación de sus ofertas al mercado. Las resoluciones del regulador en el marco del TCLC están sujetas a revisión por el Tribunal de Apelaciones de la Competencia, en lugar de a una revisión más limitada por los Tribunales para otras decisiones de aplicación de la OFGEM. Esta condición prescribe a los cinco años de su introducción, prorrogable por otros dos años.

La OFGEM está realizando consultas (incluidas en el proceso de revisión del mercado minorista) sobre las propuestas actualizadas de su revisión del mercado minorista para limitar los productos que pueden ser ofrecidos en el mercado energético doméstico.

Las propuestas incluyen restricciones sobre el número y composición de las tarifas (con un máximo de cuatro tarifas básicas más variaciones por parámetros tales como la forma de pago, tipo de contador y región), los requisitos de información previstos y los requisitos para notificar a los clientes las "tarifas más baratas". También se propone imponer normas de conducta en el tratamiento de clientes que abarquen todos los aspectos de la relación proveedor-cliente. El Gobierno también está planeando incluir poderes en la Ley de Energía para imponer similares requisitos, superando un posible recurso a la Comisión de Competencia. Es probable que las propuestas se finalicen durante o después del verano de 2013.

Se reconoce que las redes de transmisión y distribución son un monopolio natural. Hasta el momento su retribución se había controlado mediante una fórmula de aplicación quinquenal conocida como RPI-X. El regulador calculaba los costes en los que incurriría un operador de red eficiente y su programa de inversiones, con el fin de calcular la retribución necesaria para obtener un retorno objetivo sobre el capital. Se han añadido varios incentivos a la fórmula que también tienen en cuenta el IPC (Retail Prices Index - RPI) y cualquier mejora de eficiencia prevista (-X) para calcular los ingresos permitidos para la red.

Este marco está siendo reemplazado por uno nuevo denominado RIIO (Ingresos = Incentivos + Innovación + Productos). RIIO es muy similar a RPI-X, pero hay cambios importantes. Estos cambios incluyen un periodo de control de precios de 8 años (con una revisión limitada después de 4 años), el uso de un índice basado en el mercado financiero para verificar el coste de la deuda y la introducción gradual de un periodo de amortización regulatorio de las instalaciones de transporte (y distribución) de electricidad de 45 años que reemplaza el periodo de 20 años utilizado bajo el RPI-X.

En transporte, el control final del RPI-X de SPTL termina en marzo 2013. SPTL fue incorporada a la modalidad de negociación acelerada del proceso RIIO esperándose que el nuevo marco RIIOT1 fuese efectivo desde abril 2013. Los controles de la distribución de la red de SCOTTISH POWER en el sur de Escocia y en el área de Manweb se ajustaron bajo el RPI-X en abril de 2010 (DPCR5). Su revisión en el marco de RIIO está en curso, con un nuevo control que entrará en vigor en abril de 2015.

Otras cuestiones

Otras cuestiones clave de la regulación del Reino Unido incluyen:

Reforma del Mercado de Electricidad (Electricity Market Reform - ERM):

El gobierno del Reino Unido ha continuado desarrollando sus propuestas para la ERM, destinadas a proporcionar un marco para la inversión necesaria para la descarbonización del suministro de energía de Gran Bretaña, al mismo tiempo que se mantiene la seguridad del suministro y un nivel de coste aceptable. Los elementos de las propuestas son:

- un nuevo sistema de incentivos, basado en tarifas primadas instrumentadas a partir de contratos por diferencias, para apoyar la generación baja en carbono, aunque manteniendo el RO (ver más adelante) para plantas puestas en marcha hasta abril de 2017;
- un mecanismo de pagos de capacidad en todo el mercado para apoyar la seguridad del suministro;
- un estándar de reducción de emisiones, para controlar la construcción de plantas de alta emisión de carbono, y
- apoyo a los precios del carbono un impuesto diseñado para elevar el precio del carbono para los generadores del Reino Unido.

El apoyo a los precios del carbono ya está legislado. El impuesto del Tesoro del Reino Unido a los combustibles fósiles utilizados para la generación de electricidad entrará en vigor el 1 abril de 2013. El efecto esperado es que los generadores de energía del Reino Unido se enfrenten a un precio efectivo más alto de carbono del que se deriva del precio de los derechos del comercio de emisiones europeo. Para el año que comienza el 1 de abril de 2013, el incremento será 4,94 £/ton, llegando a 9,55 £ a partir del 1 de abril de 2014. La intención es que la combinación de este impuesto y el precio de los derechos de emisión se incrementen paulatinamente hasta 30 £/ton para 2020 desde los precios de 2009.

El contenido de la ERM es el principal aspecto del proyecto de ley más reciente de energía, que fue presentado a la Cámara de los Comunes el 29 de noviembre de 2012. El proyecto de ley también incluye una disposición para dar el poder a la OFGEM de exigir a los negocios de energía que violen las condiciones de la licencia que compensen a los consumidores que sufren un perjuicio a causa de tal violación, disposiciones que permiten a la Secretaría de Estado establecer objetivos específicos para la OFGEM, y disposiciones para establecer una Oficina independiente de Regulación Nuclear. Las enmiendas propuestas por el Gobierno incluyen la facultad para fijar un objetivo de intensidad de emisiones de carbono para el sector eléctrico y determinadas habilitaciones referidas a distintos organismos, y anteriormente en este documento en relación con la revisión del mercado minorista.

Renewables Obligation (RO):

El Gobierno de Reino Unido tiene el objetivo de que alrededor del 30% de la electricidad sea de fuentes renovables para 2020 y el esquema RO introducido en 2002 es, en la actualidad, el principal sistema de apoyo a los proyectos eléctricos renovables para alcanzar este objetivo. Las RO Orders (que aplican separadamente en diferentes zonas del Reino Unido dentro de un esquema unificado) imponen a los suministradores de electricidad la obligación de adquirir una proporción creciente de su electricidad de fuentes renovables (basado en el mayor de los objetivos mínimos del nivel esperado de producción de energía renovable en cada uno de los años más un "exceso" del 10 por ciento, para mantener los precios de los certificados). Los suministradores justifican su cumplimiento presentando suficientes certificados denominados ROC (Renewables Obligation Certificate) y/o pagando un precio fijo de recompra (penalización).

La recaudación de la penalización se reparte entre los suministradores que hayan entregado los ROC en la proporción al número presentado. Desde abril de 2009, se ha aplicado a la RO el sistema de banding de tal manera que las diferentes tecnologías obtienen diferente nivel de apoyo dependiendo de los costes esperados. La revisión de este marco concluyó en 2012 y como resultado de la misma, los proyectos cuya puesta en marcha sea abril 2013 (o más tarde para algunas tecnologías) recibirán nuevos niveles de apoyo. El Gobierno está considerando si se necesitarán revisiones futuras de los niveles de eólica terrestre a partir de abril 2014.

Los proyectos que iniciaron su producción antes del 1 de abril de 2009 recibirán apoyo hasta el 31 de marzo de 2027, y los proyectos que arrancaron a partir del 1 de abril de 2009, recibirán apoyo durante 20 años, sujetos al cierre del RO el 31 de marzo de 2037. El Gobierno británico ha dicho que el RO no admitirá nuevos proyectos a partir del 1 de abril de 2017, quedando el régimen de la ERM como el único aplicable. La RO continuará operando para instalaciones nuevas que se acojan a la misma antes de esa fecha, pero del 1 de abril de 2027 el Proyecto de Ley de Energía propone cambiar su forma al pago de una prima.

Sistema Europeo de Comercio de Emisiones (EU-ETS):

Al igual que en todos los Estados miembros de la Unión Europea, los generadores en Reino Unido participan en el Sistema Europeo de Comercio de Emisiones. El Departamento de Energía y Cambio Climático (Department of Energy and Climate Change - DECC) es responsable de administrar el Plan Nacional de Asignaciones. Hasta el momento, la mayoría de los derechos de asignación (European Union Allowances - EUAs) se han emitido como derechos gratuitos: el Gobierno de Reino Unido decidió sacar a subasta o vender el 7% de los EUA emitidos durante la Fase II del Plan Nacional de Asignaciones (terminado en 2012). A partir de 2013, el Gobierno deberá sacar a subasta todos los derechos asignados al sector energético. El Climate Change Act 2008 establece un objetivo de reducción de gases de efecto invernadero de al menos el 80% desde los niveles de 1990 para el 2050 y fija objetivos de reducción intermedios.

Los proveedores de energía que suministren a más de 250.000 clientes domésticos ("proveedores obligados") están sujetos a importantes requisitos de alcanzar mejoras de eficiencia energética entre sus clientes. Como con cualquier otro coste el costo de alcanzar dichas mejoras (deducidos los importes recibidos directamente de los clientes o por medio del Green Deal, ver posteriormente) puede ser trasladado por los suministradores a las tarifas.

Carbon Emissions Reduction Target (CERT) y Community Energy Saving Programme (CESP):

Los programas CERT y CESP terminaron en diciembre de 2012, aunque la OFGEM ha invitado a las entidades que no pudieron completar sus obligaciones a tiempo para llevar a cabo acciones de mitigación hasta el 30 de abril de 2013. CERT requiere a los proveedores obligados por el programa a propiciar la reducción en determinada cuantía de las emisiones asociadas al suministro. Para ello se aplicarán medidas cualificadas, tales como aislamiento de muros con cámara de aire, aislamiento de tejados y mejoras de los electrodomésticos. CESP se aplica tanto a suministradores obligados como a grandes generadores. Se diseñó para lograr mejoras significativas de eficiencia de energía más allá de las medidas básicas asociadas al programa CERT, de forma muy específica en áreas de muy bajo ingreso.

Green Deal:

El Green Deal es un mecanismo que permitirá a los hogares y a los negocios recibir fondos destinados a medidas de eficiencia energética, que serán reintegrados a través de un recargo en su factura de electricidad. Los clientes pueden suscribirse a planes Green Deal a partir de enero de 2013 y obtener los fondos a partir de marzo de 2013. Los suministradores están obligados a administrar la devolución de los fondos por cuenta de los proveedores del Green Deal y también pueden participar como prestatarios de los servicios en nombre propio. Las medidas han de ser diseñadas por proveedores acreditados y deben cumplir con la llamada "regla de oro" que supone que los ahorros de la reducción estimada del consumo superará el monto de las devoluciones de los fondos adelantados a los consumidores para materializar las mejoras. En algunos casos, esto se consigue por recibir una subvención a través del esquema de ECO descrito anteriormente.

Aún no está claro cómo será la respuesta de los consumidores respecto al Green Deal.

Controles de contaminación:

Comprenden el régimen regulatorio para controlar la contaminación de determinadas actividades industriales la Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC), la Large Combustion Plant Directive (LCPD), la Industrial Emissions Directive (IED) (Prevención y Control de la Contaminación Integrada (IPPC), la Directiva de Grandes Plantas de Combustión (LCPD) y la Directiva de Emisiones Industriales (IED)). Este marco normativo afecta a la generación de electricidad con tecnologías térmicas, e impone límites a varios tipos de emisiones. En particular, la LCPD limita las emisiones de SO² (dióxido de azufre), NOx (óxido nitroso), y partículas de polvo de las centrales eléctricas, aunque los operadores de dichas plantas tenían la opción de lograr esos requisitos o de aceptar un límite de horas antes de su clausura a finales de 2015. La IED establece un régimen similar para 2016 y en adelante, con estándares más rigurosos.

2) Regulación sectorial en Estados Unidos

Distribución de energía eléctrica y gas natural

Entre los procesos regulatorios específicos más relevantes que han afectado a Iberdrola USA, Inc. (en adelante, IBERDROLA USA) en 2012 se encuentran: el incremento de la tarifa de las distribuidoras del Grupo IBERDROLA del estado de Nueva York conforme al acuerdo tarifario plurianual, la auditoría de gestión de Nueva York, la propuesta de reorganización interna, las tarifas de transporte y distribución de Maine, la revisión de costes derivados de las tormentas de 2010 de Maine y el procedimiento de crédito y recaudación en este último estado.
Los ingresos de IBERDROLA USA son esencialmente de carácter regulado, basados en tarifas establecidas de acuerdo con procedimientos administrativos y negociados con distintos organismos reguladores. Las tarifas aplicables a las actividades reguladas en Estados Unidos se aprueban por las comisiones reguladoras de los diferentes estados y se basan en los costes del servicio. Los ingresos de cada sociedad regulada se establecen para cubrir sus costes operativos, incluyendo el coste de la energía, los costes de la deuda y los costes de los recursos propios. Estos últimos reflejan el ratio de capital de la empresa y, consiguientemente, una rentabilidad razonable de los recursos propios.
Los costes de la energía se fijan en los mercados mayoristas de Nueva York y de Nueva Inglaterra y se trasladan íntegramente a los consumidores. La diferencia entre los costes previstos y efectivamente soportados por las empresas se resuelve de acuerdo con procedimientos de compensación que se traducen en ajustes bien inmediatos, bien diferidos, de las tarifas soportadas por los consumidores. Estos procedimientos se aplican a otros costes, en la mayoría de los casos excepcionales (efectos de condiciones meteorológicas extremas, medioambientales, cambios regulatorios o contables, tratamiento de clientes vulnerables, etc.) que son compensados en el proceso tarifario. Cualquier ingreso que permita a una sociedad superar los objetivos de rentabilidad (en general por eficiencias de coste mayores de las esperadas) se reparten, por lo general, entre la empresa y sus consumidores, originando reducciones de las tarifas futuras.
Cada una de las cinco empresas suministradoras de IBERDROLA USA afrontan procedimientos regulatorios, que aunque formalmente son diferentes, en todos los casos se ajustan a los patrones básicos descritos anteriormente. Como regla general, las revisiones tarifarias comprenden diversos ejercicios (entre los tres años de Nueva York y los cinco de Maine) y proporcionan una retribución razonable de los recursos propios, protección y ajuste automático de costes sobrevenidos y excepcionales e incentivos a la eficiencia.

Nueva York

Revisiones de tarifa de Nueva York:

El 21 de septiembre de 2010 la Comisión de Servicio Público del estado de Nueva York (New York Public Service Commission - NYPSC) aprobó para un periodo de tres años y cuatro meses las tarifas para New York State Electric & Gas Corporation (NYSEG) y Rochester Gas and Electric Corporation (RG&E). Las tarifas aprobadas permiten unos rangos de incrementos medios anuales del 3-7% para las distintas compañías con base en un retorno sobre los fondos propios (ROE) del 10% aplicable a un ratio de capital del 48%. En septiembre de 2012, NYSEG y RG&E han implementado el tercer incremento tarifario anual para cada uno de sus negocios. El período tarifario se extiende formalmente hasta diciembre 2013, existiendo la posibilidad de continuar en periodos posteriores a 2013, con reglas específicas de reparto del producto de las mejoras de eficiencia entre la empresa y los consumidores (Earning Sharing Mechanisms) que otorgan incentivos a las entidades para la introducción de medidas de eficiencia con estrictos objetivos de calidad. Las tarifas también incluyen protección ante variaciones de coste incontrolables e incluyen mecanismos de disociación de ingresos.

Auditoría de gestión de Nueva York:

En 2011 la NYPSC inició una auditoría de gestión de NYSEG, RG&E, IBERDROLA USA e IBERDROLA (en lo que respecta a sus operaciones en Estados Unidos). La auditoría de gestión se realizó bajo los requisitos de la Ley de Servicio Público del estado de Nueva York (New York Public Service Law) que afecta a todas las empresas de servicios públicos de dicho estado. La auditoría se centró en las operaciones de transporte y distribución de gas y electricidad incluyendo los objetivos corporativos, planificación técnica y financiera, gestión de capital y gestión de recursos humanos. El informe final de la auditoría se ha emitido en julio de 2012 y contiene 75 recomendaciones. El 28 de agosto de 2012, la Comisión ha emitido una resolución sobre la auditoría de gestión que requería a las compañías que complementaran su solicitud de reorganización en el Caso 12-M-0066 abordando asuntos referidos a gobierno corporativo incluidos en el informe de auditoría, entre otros. Adicionalmente, las empresas han presentado un Plan de Implementación en Octubre 2012 centrado en la resolución de la mayoría de recomendaciones consensuadas con la Comisión.

Reorganización interna:

En febrero de 2012, IBERDROLA USA ha remitido solicitudes de reorganización interna a los reguladores de Nueva York, Maine, New Hampshire y ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) con el objeto de lograr la autorización para consolidar las filiales de IBERDROLA en Estados Unidos en una única sociedad holding. En concreto, Iberdrola Renewables Holdings e IBERDROLA USA se consolidarían bajo una nueva sociedad holding Iberdrola USA. Se crearía una nueva compañía holding intermedia, Iberdrola USA Networks, que agruparía todas las actividades reguladas de electricidad y gas en Estados Unidos (es decir, NYSEG, RG&E, CMP, Maine Natural Gas y New Hampshire Gas Corporation). La Maine Public Utilities Commission, New Hampshire Public Utilities Commission y la FERC han emitido resoluciones permitiendo la reorganización interna en abril y mayo de 2012. La PSC-NY ha requerido solicitudes e información adicional como parte de su auditoría de gestión, tal y como se ha descrito anteriormente. Se espera obtener la aprobación de NYSC para la reorganización interna en el segundo trimestre de 2013.

Maine

Tarifas de Transporte:

La remuneración de la red de transporte de la compañía Central Maine Power (CMP) se establece por la FERC a través de una tarifa regulada que se administra por ISO New England (Operador Independiente del Sistema Eléctrico de Nueva Inglaterra). Las tarifas de transporte se establecen anualmente de acuerdo con una fórmula de la FERC que permite la recuperación de los gastos directos de operación y mantenimiento asignados al transporte, así como el retorno de la inversión en activos de transporte. La FERC ofrece una retribución a los recursos propios (Return on equity - ROE) e incentivos adicionales aplicables a los activos que se basan en la antigüedad de los activos, en la tensión de las redes y otros factores. La fórmula incluye también provisiones que contemplan en la remuneración las inversiones en instalaciones en desarrollo, condicionada a la verificación y liquidación al año siguiente. De acuerdo a la resolución de incentivos específica aprobada por FERC para el proyecto Maine Power Reliability Project (MPRP), el principal proyecto de transmisión de CMP recibe un ROE del 12,89% (ROE base del 11,14%, adición neta de 50 puntos básicos e incentivo de 125 puntos básicos) y se le permite incluir en las tarifas los trabajos de construcción relacionados con el Programa de Seguridad de abastecimiento de Maine (se invirtieron 1.400 millones de dólares estadounidenses en CMP para el proyecto de transmisión desde 2011 a 2015), sujeto a una reconciliación anual.
En septiembre de 2011, el fiscal general de Massachusetts y otros representantes de la administración presentaron un recurso ante la FERC indicando que el retorno base de capital de la ISO New England para los propietarios de instalaciones de transmisión en este estado era demasiado alto y debía reducirse. CMP es miembro de la asociación de los propietarios de instalaciones de transporte de Nueva Inglaterra (New England Transmission Owner's - NE-TO). Siendo el retorno base de capital actual del 11,14%, el recurso solicita a la FERC que reduzca el retorno base de capital en un 1,94% fijándolo en el 9,2%. La citada asociación está en desacuerdo con el recurso y solicitó su retirada. En mayo de 2012, la FERC ha emitido una orden para aceptar el recurso a trámite y seguir el procedimiento judicial. Tras la designación de un juez de arbitraje se ha convocado una conferencia inicial que ha dado inicio a las conversaciones posteriores. En agosto de 2012 el juez de la FERC ha declarado que las negociaciones entre las partes para llegar a un acuerdo se encontraban en punto muerto y ha finalizado los procedimientos de arbitraje. Se ha establecido un calendario de litigio para resolver el recurso y se espera que la FERC emita su decisión a finales de 2013 o principios de 2014.

Procedimiento de crédito y recaudación:

De acuerdo a la normativa de reestructuración eléctrica de Maine, se requiere a las compañías de suministro eléctrico de Maine que facturen a los clientes por el "suministro de último recurso". Esto incluye la gestión de las cuentas por cobrar e incobrables. El 25 de enero de 2013 la Maine Public Utilities Commission ha emitido una orden escrita confirmando un crédito de 4,1 millones de dólares estadounidenses a la cuenta del generador. CMP está revisando la orden para determinar si solicitará una revisión adicional de dicha resolución.

CMP tarifas de distribución:

Las tarifas de distribución de CMP se establecen bajo el ARP 2008 (Alternative Rate Plan - ARP), un plan de tarifas aprobado por la Comisión de Servicios Públicos de Maine (Maine Public Utilities Commission - MPUC) para un periodo de cinco años que comenzó el 1 de enero de 2009. Bajo el ARP 2008, las tarifas de distribución de CMP se ajustan el 1 de julio de cada año con arreglo a un índice de inflación menos un factor de eficiencia del 1%. El plan de tarifas también incluye variaciones en los precios para la recuperación de los costes significativos no anticipados, incluyendo costes procedentes de cambios en la ley, pérdidas o ganancias de capital, gastos medioambientales y tormentas con efectos de especial intensidad. El 14 de marzo de 2012 CMP ha presentado la solicitud para el cuarto cambio de precios anual bajo el ARP 2008. El 21 de junio de 2012, la MPUC ha aprobado una resolución sobre el ajuste anual de tarifas con efectos a 1 de junio de 2012 que ha resultado en un incremento neto del precio de distribución del 2,15%.

CMP Costes de tormentas:

De acuerdo al ARP 2008 de servicios de distribución, CMP tiene la autorización para recuperar los costes derivados de la reparación de daños ocasionados por las tormentas de especial intensidad que cumplan los requisitos pertinentes. En 2011 los servicios técnicos de la MPUC mostraron sus reservas en relación a los costes de reparación de daños de 4,9 millones de dólares, de la propia calificación de la tormenta de noviembre de 2010 como tormenta extraordinaria, así como la prudencia de ciertos costes de reposición incurridos en la tormenta de febrero de 2010. En junio de 2012 la MPUC ha concluido que todos los costes de reparación de la tormenta de 2010 fueron prudentemente incurridos y los consideraban aptos para ser recuperados a través de las tarifas bajo los términos del ARP 2008.

Producción de electricidad a partir de fuentes renovables

En Estados Unidos, numerosos Gobiernos de los estados así como el Gobierno Federal han adoptado medidas e implantado numerosas regulaciones destinadas a fomentar el desarrollo de la producción de electricidad a partir de recursos renovables. En general, los programas estatales han sido en forma de 1) Normas sobre Cartera de Renovables (NCR - Renewable Portfolio Standards - RPS), que generalmente exigen a los servicios públicos generar o comprar una cantidad mínima de electricidad renovable y 2) incentivos fiscales. Hasta la fecha, el Gobierno Federal ha apoyado principalmente el desarrollo de energía renovable a través de créditos fiscales a la producción y a la inversión, así como de la depreciación fiscal acelerada.
Veintinueve estados y el distrito de Columbia han adoptado requisitos obligatorios de NCR, que varían según los estados pero generalmente oscilan entre el 15-33% de la generación para 2025. Normalmente estos requisitos son aplicados a través de un sistema de certificados de energía renovable que certifican que un kWh de electricidad ha sido generado a partir de una fuente renovable.
La mayoría de los estados también ofrecen distintos incentivos fiscales para promover las inversiones en fuentes de energía renovable. Por ejemplo, Washington y Colorado, entre otros estados, eximen de impuestos en su totalidad o en parte la venta y el uso de equipos de energía renovable, lo que reduce considerablemente los costes de desarrollo. Varios estados reducen los impuestos a la propiedad de las instalaciones de generación de energía renovable a través de la designación de zonas industriales o denominaciones similares, mientras que Minnesota ha sustituido los impuestos sobre la propiedad por un impuesto fijo a la producción. Otros estados, como Texas, promueven la construcción de infraestructuras eléctricas (Competitive Renewables Energy Zones, CREZ) para facilitar el transporte de energía renovable hacia los puntos de carga.
En 1992 el Congreso de los Estados Unidos promulgó una ley que establece un crédito fiscal a la producción (Production Tax Credit - PTC) de 15 dólares estadounidenses por MWh (ajustados por la inflación) para la producción de electricidad a partir de instalaciones de energía eólica con 10 años de duración. Este programa ha sido renovado en varias ocasiones y se ha ampliado para incluir la producción de electricidad a partir de varias fuentes renovables, incluida la biomasa, geotérmica, de los residuos sólidos urbanos y la energía hidroeléctrica. Este crédito fiscal a la producción, que actualmente está valorado en 22 dólares estadounidenses por MWh ha finalizado el 31 de diciembre de 2012, pero se ha prolongado un año y aplicará a los proyectos cuya construcción comience en 2013.En 2005 el Congreso estableció un crédito fiscal a la inversión del 30% (Investment Tax Credit - ITC) para proyectos de energía solar. En la actualidad, este crédito a la inversión es aplicable a todos los proyectos de energía solar que entren en servicio antes del 1 de enero de 2017. El objetivo de los PTC e ITC es que la producción de electricidad a partir de recursos renovables sea más competitiva en relación a las instalaciones de combustibles fósiles y de energía nuclear.
En respuesta a los efectos de la crisis en Estados Unidos, el Congreso aprobó en 2009 una ley que autoriza a las empresas elegibles para los PTC a recibir a cambio ITC o, alternativamente, autoriza a las empresas elegibles para el PTC o el ITC a recibir un pago en efectivo equivalente al 30% de la inversión subvencionable en una instalación para los proyectos que inicien su construcción no más tarde del 31 de diciembre 2011 (tras la extensión acordada por el Congreso en la Sesión Lame Duck de 2010) y que sean puestos en servicio antes del 1 de enero de 2013 en el caso de las instalaciones eólicas, 1 de enero de 2014 para el resto de proyectos actualmente elegibles para los PTC, y 1 de enero 2017 para las instalaciones solares.
Además de los PTC e ITC, las instalaciones de energía renovable son elegibles para amortizar fiscalmente de forma acelerada las inversiones en cinco años. Este programa, que se conoce como MACRS (Modified Accelerated Cost Recovery System), no tiene fecha de caducidad. Como resultado de la legislación de 2009 y 2010, muchas instalaciones puestas en servicio durante 2008, 2009 y 2010 calificaban para el bonus de amortización que permitía una deducción del 50% de la depreciación en el año en que la instalación entraba en servicio. La legislación posterior de 2010 permite la depreciación del 100% para las instalaciones puestas en servicio después del 8 de septiembre de 2010 y no más tarde del 31 de diciembre 2011; y permite un bonus de amortización del 50% para las instalaciones puestas en servicio durante 2012. Este bonus de amortización del 50% se ha ampliado a los proyectos puestos en servicio durante 2013 y puede ser aplicado a los gastos incurridos en 2013 que correspondan a proyectos que se pongan en servicio durante 2014.
3) Regulación sectorial en México

Marco general, CFE y CRE

El sector eléctrico en México ha estado regulado desde hace más de treinta años por la Ley de Servicio Público de Energía Eléctrica (LSPEE) que, de acuerdo con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, prevé que corresponde "[…] exclusivamente a la Nación, generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer energía eléctrica que tenga por objeto la prestación de servicio público […]. En esta materia no se otorgarán concesiones a los particulares y la Nación aprovechará, a través de la Comisión Federal de Electricidad, los bienes y recursos naturales que se requieran para dichos fines".

La misma ley encarga a dicha Comisión Federal de Electricidad (CFE), que jurídicamente es un organismo público autónomo, la realización de las actividades de planificación del sistema eléctrico nacional, generación, conducción, transformación, distribución y venta de energía eléctrica, y realización de todas las obras, instalaciones y trabajos que requieran la planificación, ejecución, operación y mantenimiento del sistema eléctrico nacional (bien directamente o a través de sociedades filiales).

Desde octubre de 2009, la CFE distribuye y comercializa la electricidad por todo el territorio. Antes de dicha fecha, en el área de distribución de la CFE había una excepción significativa que representaba aproximadamente el 30% del consumo nacional: en el área metropolitana del Distrito Federal y parte de sus alrededores (estados de México, Morelos, Puebla e Hidalgo), la distribución de energía eléctrica corría a cargo de la empresa Luz y Fuerza del Centro (LyFC) hasta el desmantelamiento de esta última en el último trimestre de 2009. LyFC era otro organismo público que firmó con la CFE un Convenio de Delimitación de Zonas en el año 1982 hasta el decreto presidencial de su desmantelamiento.

La CFE opera y realiza la planificación y expansión de la totalidad del Sistema Eléctrico Nacional (SEN) y se encuentra sujeta a la supervisión de la Comisión Reguladora de Energía (CRE).

La CRE fue creada en 1995 y sus principales atribuciones son:

Participar en la determinación de las tarifas para el suministro de energía eléctrica.
Aprobar los criterios para la determinación de las aportaciones del Gobierno y de las otras entidades federales para la ejecución de las obras necesarias para el suministro de energía eléctrica; verificar la eficiencia, calidad, seguridad y estabilidad del servicio; otorgar y revocar los permisos y autorizaciones que se requieran, conforme a las leyes aplicables, para la realización de actividades reguladas.
Emitir los permisos para todo tipo de generación de energía no destinados al servicio público: productor independiente de energía, autoabastecimiento, cogeneración, generación de energía renovable, importación y exportación de energía y pequeño productor independiente de energía. Estas formas de generación privada de energía se explican a continuación.

Por otra parte, la Secretaría de Energía (SENER) se encarga de planificar y dirigir la política energética nacional para garantizar un suministro eficiente, así como el compromiso hacia el desarrollo tecnológico para la promoción del uso de fuentes de energías innovadoras.

La misma LSPEE arriba mencionada fue modificada en 1993 para precisar las actividades que no se consideran servicio público y que, por lo tanto, permiten la participación de otros agentes.

Como resultado, se pueden destacar seis modalidades por medio de las cuales los inversores privados (licenciatarios) pueden participar en el sector eléctrico previa concesión de un permiso de la CRE. Según el Reglamento de la LSPEE, éstas son:

Autoabastecimiento: autoconsumo de los generadores o de sus socios.
Cogeneración: se requiere que la energía que resulte de estos procesos sea aprovechada para la satisfacción de las necesidades de los establecimientos asociados a la cogeneración. En este caso, al igual que para el autoabastecimiento, los consumidores o socios firman un contrato de interconexión con la CFE para respaldo, transporte y otros servicios.
Producción independiente: es la opción más frecuente en México y permite la instalación de un generador independiente bajo el supuesto de que éste destine, a partir de una licitación pública, la generación de sus plantas exclusivamente a la venta al SEN o incluso a la exportación. El Reglamento de la LSPEE requiere además que la empresa que se instale esté domiciliada en el territorio nacional y que sus plantas cuenten con una capacidad mínima de 30 MW. Esos permisos tienen una duración de 30 años, mientras que los demás tipos de permisos son otorgados por plazos indefinidos.
Pequeña producción: generación en plantas de capacidad menor de 30 MW.
Exportación: a través de los esquemas de cogeneración, producción independiente y pequeña producción.
Importación: la CRE podrá autorizar contratos de importación entre suministradores extranjeros y consumidores internos.

El marco regulatorio para la instalación de una central de generación de fuentes renovables por parte de un inversor privado contempla cuatro modalidades diferentes:

Productor Independiente de Energía (PIE): capacidad de generación mayor de 30 MW. La CFE llama a licitación pública para contratar la construcción y operación de una central, bajo el compromiso de adquirir la energía generada en contratos de largo plazo a un precio que se determina en el proceso de licitación. La inversión es realizada íntegramente por el ganador de la licitación.
Autoabastecimiento: exclusivamente para el consumo de sus socios.
Pequeño productor: capacidades menores a 10 MW; la CFE adquiere la energía generada a un precio regulado.
Exportación: se requiere permiso para exportar la energía fuera del país.

Marco regulatorio de energías renovables

Más recientemente, la CRE ha asumido el desarrollo de la Ley de Energía Renovable, diseñada para crear un marco para la promoción de la energía eólica, minihidráulica, biomasa y cogeneración eficiente por la inversión privada, pero sin subvenciones.

Para fomentar la generación mediante fuentes renovables se procedió a la adaptación del Contrato de interconexión para energías renovables a la red del SEN.

Los beneficios del Contrato de interconexión para energías renovables son:

Un mecanismo de equilibrio para la electricidad para un periodo de 12 meses.
No se requieren estudios de conexión.
Una tarifa fija reducida de conexión para clientes remotos (estampilla postal).
Crédito de los cargos por demanda del usuario basado en la generación promedio en horas punta durante cada mes.
Renuncia de cargas tales como los servicios de conexión, gastos de permisos y seguridad.

Adicionalmente, la inversión en estas instalaciones puede beneficiarse de una amortización fiscal acelerada de hasta el 100% durante los primeros 10 años.

Durante 2010, la CRE aprobó una resolución para ampliar los beneficios del Contrato de interconexión para fuentes renovables a las plantas de cogeneración eficientes y emitió los criterios de eficiencia necesarios para su cualificación.

En el mes de abril de 2008 se lanzaron una serie de siete propuestas encaminadas a reformar el sector energético mexicano en dos terrenos: la reforma de la industria petrolera y la adopción de un marco jurídico sobre eficiencia energética y sobre el desarrollo de las energías renovables.

En el ámbito de las renovables, se presentaron dos propuestas en 2008 cuyo desarrollo progresó a lo largo de 2009:

Proyecto de decreto por el que se expide la Ley para el Aprovechamiento Sostenible de la Energía.
Proyecto de decreto por el que se crea la Ley para el Aprovechamiento de Energías Renovables y la Financiación de la Transición Energética.

Éstas son dos de las siete propuestas normativas sobre energía que se aprobaron por el Senado con fecha 23 de octubre de 2008 y pasaron al Ejecutivo Federal para los efectos constitucionales.

Por otra parte, en el verano de 2009 se publicó el Programa Especial para el Aprovechamiento de las Energías Renovables que establece objetivos no vinculantes para diversas tecnologías renovables hasta 2012. El programa pretende incrementar la capacidad de generación eléctrica del 3,3% del total en 2008 hasta el 7,6% en 2012. En cuanto a la capacidad de generación eólica, se espera que alcance el 4,3% del total en 2012 frente al 0,15% en 2008. Este programa se enmarca también en una estrategia más amplia de reducción de emisiones de Gases de Efecto Invernadero que podría representar unos 200 millones de toneladas en todo el período (Programa Especial de Cambio Climático).

Como la CFE establece la planificación de crecimiento del SEN sólo en función de premisas económicas y de la fiabilidad técnica, la CRE ha impuesto a la CFE la aplicación de un criterio de coste que se agrega a la generación de combustibles fósiles: el coste de las emisiones de CO² debe ser considerado como parte de los costes de energía (se calcula en función de los certificados de emisión de CO2) proporcionando una oportunidad para el despacho de las energías renovables. Este nuevo criterio de coste debe reflejarse en el Programa de Obras e Inversiones del Sector Eléctrico (POISE) que es el vehículo de la CFE para presentar el plan de expansión del SEN a la SENER y establece el marco para la aprobación de las inversiones por el Consejo.

El 2 de febrero de 2011, la CRE emitió una metodología para el cálculo de la eficiencia de la cogeneración eléctrica y los criterios para determinar la cogeneración eficiente. Esta resolución indica que para ser considerado un sistema eficiente y recibir los beneficios de las fuentes renovables, la central debe cumplir con una eficiencia superior a la indicada por la CRE, de acuerdo con la red de energía eléctrica, altitud de la planta y los valores de referencia. Los beneficios por cumplir con esta norma son los indicados en el Contrato de interconexión para energías renovables: menores tarifas de transporte, equilibrio eléctrico y un beneficio de capacidad equivalente al promedio de generación en horas punta.

Durante 2012, la CRE ha aprobado una resolución que establece el procedimiento y la normativa para la concesión del estatus de certificador cualificado a las instituciones y compañías especializadas, que de manera alternativa, serán las autorizadas para proveer el servicio de medición e información a la CRE sobre posibles plantas de cogeneración eficiente.

PEMEX y gas natural

El 4 de diciembre de 2009 la CNH (Comisión Nacional de Hidrocarburos) emitió una resolución de disposiciones técnicas para evitar o reducir la quema y el venteo de gas en los trabajos de exploración y explotación de hidrocarburos, de carácter obligatorio para PEMEX (Petróleos Mexicanos) y que establece, entre otras cosas, los procedimientos que PEMEX deberá seguir para presentar a la CNH un programa que incluya objetivos, inversiones, cronogramas y compromisos para reducir el flaring de gas al menor volumen que fuese técnica y económicamente viable. A raíz de esta resolución, se abren en México oportunidades de inversión en materia de almacenamiento y aprovechamiento del gas natural.

En noviembre de 2011, el presidente de México anunció un programa ambicioso de inversión de más de 10.500 millones de dólares estadounidenses para incrementar el proceso de expansión del gas natural de las inversiones públicas y privadas. Los proyectos incrementarán en un 38% la red de transporte (4.374 km más sobre la red existente) y un 125% la red de distribución (56.568 km más sobre la red existente).

La distribución de gas se incrementará de 22 a 26 estados en el país, duplicando el número de usuarios de 2 millones a más de 4 millones. La estrategia considera el desarrollo de 8 gasoductos, que contribuyen principalmente a:

fomentar el actual sistema de transporte mediante la construcción de una nueva red de gasoductos y nueva infraestructura para compresión de gas,
desarrollar nueva infraestructura de distribución y suministro de gas por carretera para cubrir las necesidades de los clientes industriales, comerciales y domésticos, y
fortalecer la regulación del gas natural.

Hasta el año pasado, el esquema de tarifas para el transporte de gas en México indicaba que cualquier nuevo gasoducto instalado tenía que ser pagado por los nuevos usuarios del mismo, independientemente de que estuvieran conectados al Sistema Nacional de Gasoductos (SNG) de PEMEX. Sin embargo, para evitar la discriminación entre usuarios, la CRE ha implementado un nuevo esquema tarifario que reconoce los beneficios a los consumidores por cada nueva infraestructura en un Sistema de Transporte Nacional Integrado (STNI).

Los sistemas de transporte y almacenamiento de gas natural que se incorporan en el nuevo esquema de tarifas integral deben cumplir con determinadas características generales:

− ser parte de un sistema interconectado,
− proporcionar beneficios, mejorando la seguridad, continuidad, redundancia y eficiencia de los sistemas integrados, y
− estandarizar los sistemas integrados con las condiciones actuales de prestación de servicios.

Por otra parte, la CRE ha realizado ya los ajustes en el Reglamento de Gas Natural para desarrollar el STNI en la forma de tarifas integrales.

Durante 2012, se han lanzado algunos proyectos de nuevos gasoductos bajo procesos de subasta de la CFE, particularmente en el noroeste del país (cerca del Océano Pacífico), basados en las plantas de generación proyectadas para pasar de fuelóleo a gas. El consumo de gas se ha incrementado de tal manera que varias alertas críticas del sistema han causado interrupciones en la generación industrial y de energía basada en gas.

El programa desvelado en 2011 para extender el sistema de gas se considera necesario urgentemente y se espera que el nuevo gobierno le dé un impulso significativo en base a los concursos convocados por la CFE.

Tarifas eléctricas

Hasta enero de 2008, los cambios en las tarifas se realizaban cada seis años. Sin embargo, la nueva propuesta de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) consiste en realizar un nuevo cambio en enero de 2012 y de esa fecha en adelante en abril de cada año. En enero de 2008, el resultado de ese ajuste fue un incremento de la recaudación de las tarifas.

El ajuste anual de la estructura de tarifa en base a la cesta de combustibles del año anterior está actualmente vigente. En abril de 2012, debido a las restricciones de gas, se aplicó un ligero incremento en la tarifa por la mayor utilización de fuelóleo en la cesta de combustibles. Se espera que el ajuste de abril de 2013 sea similar debido a la continuación de las alertas críticas del sistema.

4) Regulación sectorial en Brasil

La actividad de distribución de energía eléctrica desarrollada por las sociedades dependientes consolidadas por el método de integración proporcional, Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia, S.A. (Coelba), Companhia Energética do Rio Grande do Norte, S.A. (Cosern) y Companhia Energética de Pernambuco, S.A. (Celpe), se encuentra sometida al marco regulatorio brasileño. El 27 de abril de 2011 se adquirió ELEKTRO, una compañía de distribución que opera en los estados de Sao Paulo y Moto Grosso do Sul y, por lo tanto, sometida al mismo marco.

En concreto, el marco regulatorio brasileño se basa en el establecimiento de tarifas máximas cuya revisión tiene lugar cada cuatro o cinco años dependiendo del contrato de concesión de cada compañía. Coelba y Cosern tienen un periodo de revisión de cinco años y Celpe y ELEKTRO de cuatro años.

Las tarifas son actualizadas anualmente por la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL) mediante un proceso de revisión anual que considera la inflación, un factor de eficiencia exante y las variaciones en los componentes de costes no gestionables como por ejemplo, el coste de compra de energía y los peajes de transporte.

Las tarifas tienen dos componentes:

- Componente A: corresponde a las compras de energía, los contratos de servicios de transporte de electricidad y otros costes no gestionables por el distribuidor que son traspasados íntegramente a tarifa cada año.
- Componente B: se determina como la suma del retorno de la base regulatoria no amortizada (WACC regulatorio aplicado al valor de reposición de las instalaciones de distribución no amortizadas), el retorno de capital (índice de amortización regulatorio aplicado al valor bruto de los activos), los gastos de operación y mantenimiento, y un coste por la parte de la facturación que es incobrable (el regulador define porcentajes de morosidad según el tipo de concesión). Los gastos de operación y mantenimiento se calculan mediante un modelo de referencia que compara todas las compañías de distribución del país y determina los niveles eficientes de coste.

La revisión anual trata de garantizar que los costes del componente A puedan ser traspasados anualmente a tarifas y que los costes del componente B evolucionen en línea con la inflación anual y el término de eficiencia definido.

En noviembre de 2011, ANEEL aprobó las reglas aplicables al tercer ciclo de las Revisiones Periódicas de Tarifas (RTP) para las empresas distribuidoras en Brasil.

En cuanto a las reglas que prevalecían en el periodo regulatorio anterior, los principales cambios son:

- WACC (real después de impuestos): reducción desde el 9,95% hasta el 7,5%.
- Empresa de referencia: la metodología en relación a los costes de operación ha cambiado desde el concepto de "empresa de referencia" (modelo de ingeniería) a un modelo de referencia (comparativa de costes).
- Otros conceptos: se traspasan al cliente otros conceptos facturados, en concreto penalizaciones aplicadas a clientes por exceder la demanda contratada, energía reactiva, etc.
- Remuneración base: no ha habido cambios metodológicos significativos (se consideran los activos al comienzo del segundo ciclo más las inversiones incurridas durante el periodo regulatorio menos la depreciación y más la inflación acumulada).
- Factor X: se incluye un elemento de calidad de servicio basado en índices específicos (frecuencia y duración de las interrupciones del servicio). También es tenido en cuenta un "factor de trayectoria" que establece la ruta de destino de los costes de operación hasta el final del tercer periodo regulatorio, en función del modelo de referencia de cada empresa de distribución.

La tercera RTP entrará en vigor en abril de 2013 para las empresas de distribución de Neoenergía (Coelba, Cosern y Celpe). En el caso de ELEKTRO la tercera RTP comenzó a aplicarse en agosto de 2012 con efectos retroactivos desde agosto de 2011.

En cuanto a la actividad de generación de energía eléctrica, la revisión del modelo del sector eléctrico brasileño implantado en 2004 introdujo nuevas reglas en relación a la responsabilidad de planificación y expansión del parque de generación, eliminando de manera significativa los riesgos de nuevos racionamientos. Esta expansión se realiza a través de licitaciones públicas de proyectos de generación, donde resulta adjudicatario quien oferta el menor precio en reales brasileños por MWh generado, a cambio de lo cual obtiene una concesión o autorización de entre 20 y 35 años (dependiendo de la tecnología) para explotar la central a través de un contrato de venta y un precio predefinidos desde el momento de la licitación.

Durante 2012 Brasil ha experimentado algunos cambios estructurales importantes en la normativa del sector eléctrico.

En septiembre de 2012, el gobierno brasileño publicó una norma con rango de Ley (Medida Provisória 579) que elimina algunas de las cargas impuestas al sector eléctrico, y establece la normativa aplicable para aquellos concesionarios que deseen extender por 20 años más las concesiones cuyo fin se encontraba próximo (2015-2017), a cambio de una modificación relevante del marco concesional. En relación a las cargas sectoriales, dos de ellas se eliminan por completo de las tarifas y otra parcialmente. La opción de renovar las concesiones que vencen en el corto plazo exige aceptar la terminación anticipada de las mismas en 2012, unido a una reducción significativa en los actuales ingresos de estas concesiones por la venta de energía, con el fin de trasladar estas bajadas a las tarifas de los clientes. En conjunto, estos efectos representan aproximadamente una reducción de precios del 18% para los clientes de baja tensión y de hasta el 32% para los clientes de media y alta tensión. Los nuevos ingresos de las concesiones renovadas de generación y transporte deberán incluir únicamente los costes de operación y mantenimiento y un resultado operativo específico dependiendo de la eficiencia de los activos en comparación con la media del sector. Las inversiones existentes no amortizadas de las concesiones cuyo fin se anticipa se compensarán con fondos gubernamentales. El modelo regulatorio de las compañías de distribución no se ha visto en principio afectado por esta nueva ley, ya que sus ajustes siguen estando sometidos a las revisiones correspondientes de cada ciclo tarifario.

Adicionalmente en 2012, ANEEL ha definido una nueva operativa para establecer ajustes tarifarios a corto plazo mediante el uso de indicadores (triggers) en el componente de coste de la energía transferida a los clientes finales, llamadas banderas tarifarias (tariff flag). La bandera verde (green flag), indica costes de compra de energía bajos basados en un suministro esencialmente hidroeléctrico. La bandera amarilla (yellow flag) indica que los costes de generación estarían siendo incrementados debido al uso de energía térmica en el mix de generación y la bandera roja (red flag) indicaría situaciones en que los costes de suministro estarían encarecidos por el uso de térmicas poco eficientes. Esta metodología comenzará a estar operativa en 2014 y reducirá la magnitud de los ajustes tarifarios necesarios a los distribuidores por las variaciones soportadas por éstos en los precios de la energía al contado.

En abril de 2012, ANEEL emitió la Resolución 482/2012 que determina las condiciones para la autoproducción de energía y el vertido de los excedentes a las redes de distribución (generación distribuida micro y mini). La normativa brasileña sobre generación distribuida estaba restringida a instalaciones de generación de pequeño tamaño conectadas a la red de media tensión (13,8kV – 69kV), de las que los distribuidores podían tomar hasta el 10% de sus mercados cautivos mediante compras en subastas públicas. ANEEL ha definido las metodologías de acceso para los mencionados generadores micro y mini y las ha ratificado en diciembre de 2012. De este modo, se consideran generadores micro aquellos con una potencia de hasta 100kW mientras que se consideran generadores mini aquellos con una potencia de de 100kW hasta 1000kW y que operan únicamente en base a fuentes renovables (solar, eólico, etc.). A los volúmenes de energía exportados a la red se les adjudica la misma tarifa local y se pueden compensar como créditos hasta los 36 meses posteriores.

5) Otra regulación comunitaria

Durante los dos últimos años se ha estado trabajando en la implementación de la importante normativa aprobada en 2009 relacionada por un lado con los mercados interiores de gas y electricidad, y por otro, con la promoción de las renovables y la lucha contra el cambio climático.

En relación con el primer tema, hay que resaltar que el tercer paquete entró oficialmente en vigor el día 3 de marzo de 2011. Se ha constituido la Agencia de Coordinación de los Reguladores Energéticos (ACER) y se está trabajando en el desarrollo de las guías y códigos técnicos con vistas a que, conforme lo acordado por el Consejo, el mercado interior de la energía esté operativo en 2014.

Por otra parte, se está desarrollando normativa complementaria para que el 1 de enero de 2013 esté operativo el comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero establecido en la directiva.

También se ha aprobado otra normativa entre la que se puede destacar:

Ejercicio 2011

Directiva sobre el tratamiento de residuos radiactivos, que establece un marco comunitario que asegure que los Estados miembros los gestionan de forma segura.
Reglamento sobre transparencia e integridad de los mercados mayoristas de la energía, que establece normas prohibiendo las prácticas abusivas y el uso de información privilegiada.

Ejercicio 2012

Directiva sobre eficiencia energética que modifica la existente proponiendo medidas adicionales para conseguir en la UE un ahorro de energía del 20% en 2020. Entre las medidas que propone se pueden destacar la renovación de los edificios del Gobierno Central, sistemas de obligación de reducción de consumo a los distribuidores energéticos o, en su caso, la adopción de otras medidas con resultados semejantes, la promoción de auditorías energética, la promoción de la cogeneración, etc.
Reglamento para la promoción de infraestructuras energéticas. El 28 de noviembre se ha logrado un acuerdo sobre el contenido de este reglamento, aunque todavía está sin publicar. En él se establecen criterios que facilitarán la construcción de infraestructuras energéticas, principalmente de transporte de gas y electricidad, de interés comunitario.
También se han aprobado otras normativas de interés para el sector energético, entre las que se pueden destacar: Reglamento EMIR sobre OTC, la decisión de establecer un mecanismo de intercambio de información sobre acuerdos intergubernamentales con terceros países, la decisión de crear el Grupo de Coordinación de Electricidad de la UE, etc.

Finalmente, también en 2012 se han presentado diversos documentos y realizado diversas iniciativas de elevada importancia para el sector energético, entre los que pueden destacar:

Comunicación sobre renovables, en la que se proponen cuatro aspectos a mejorar: la integración en el mercado de la electricidad, los regímenes de apoyo, la cooperación entre estados miembros y la cooperación con terceros países.
Diversas iniciativas legislativas para modificar el calendario de subastas de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el periodo 2013-2020.
Presentación de los resultados de los stress test realizados a las instalaciones nucleares de la UE, pruebas acordadas tras el accidente de Fukushima.
Comunicación sobre el mercado interior de la energía, en el que se plantean diversos temas que habría que abordar y propone una hoja de ruta para que esté operativo en 2014.

4. POLÍTICAS CONTABLES

a) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por ventas se reconocen por el valor razonable de los bienes o derechos recibidos en contraprestación por los bienes y servicios prestados en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del grupo, netos de descuentos e impuestos aplicables.

En el caso de aquellas actividades reguladas cuya retribución viene básicamente determinada por su margen regulado reconocido, el Grupo IBERDROLA registra en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado consolidado del resultado la retribución correspondiente a cada ejercicio.

En el caso de algunas actividades reguladas llevadas a cabo por el Grupo IBERDROLA, las desviaciones entre los costes estimados para el cálculo de la tarifa de un año y los finalmente incurridos son corregidas en la tarifa de los años siguientes. Estas desviaciones son registradas como ingreso o gasto del ejercicio en que se producen únicamente en aquellos casos en que su cobro o pago está garantizado con independencia de las ventas futuras.

Los ingresos por contratos de prestación de servicios cuyo resultado pueda ser valorado con fiabilidad se registran de acuerdo al método del porcentaje de realización.

El Grupo IBERDROLA mantiene contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica con la CFE, cuya duración es de 25 años desde la fecha de comienzo de la operación comercial de cada central de ciclo combinado. Estos contratos establecen un calendario de cobros preestablecidos por la cesión de la capacidad de suministro de energía y por la operación y el mantenimiento de la planta.

IBERDROLA analizó si estos contratos constituían un arrendamiento o una prestación de servicios siguiendo los requerimientos de la CINIIF 4: "Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento". Dado que la capacidad de operar o dirigir la planta es exclusiva de IBERDROLA, el hecho de que se generen beneficios adicionales que no son transferidos a CFE, y que el precio de los productos está referenciado a mercado, concluyó que la relación consiste en la prestación de servicios que se contabilizan de acuerdo al método de porcentaje de realización.

Los ingresos correspondientes a contratos de construcción se registran de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.e.

Por lo que se refiere a las ventas de viviendas, el Grupo IBERDROLA sigue el criterio de reconocer el ingreso en el momento en que se produce el traspaso legal de la propiedad al comprador, momento que generalmente coincide con la elevación a escritura pública de los contratos.

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo, con referencia al principal pendiente y considerando el tipo de interés efectivo aplicable, que es el que iguala el valor en libros del activo con el descuento de los flujos de caja futuros esperados en la vida estimada del activo.

Los ingresos por dividendos se registran cuando las sociedades del Grupo IBERDROLA tienen derecho a recibirlos.

b) Empresas asociadas

Se considera empresa asociada a aquella sociedad sobre la que el Grupo ejerce una influencia significativa pero que no puede ser considerada como empresa dependiente, ni como sociedad multigrupo. Se tiene, por tanto, capacidad de participar en las decisiones financieras y operativas pero no de controlarlas totalmente o de forma conjunta.

Con carácter general, las inversiones en sociedades asociadas son valoradas por el método de participación. Según este método, las inversiones se registran inicialmente al coste de adquisición ajustándose éste posteriormente por los cambios en el patrimonio neto de cada sociedad, una vez considerado el porcentaje de participación en la misma y, en su caso, por los saneamientos efectuados.

Algunas inversiones en sociedades asociadas de escasa relevancia en comparación con estas Cuentas anuales consolidadas figuran registradas a su coste de adquisición en el epígrafe "Inversiones financieras no corrientes - Cartera de valores no corrientes" de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Nota 11.b).

En las transacciones realizadas con empresas asociadas, los beneficios o pérdidas de la operación son eliminados en el porcentaje de participación en cada sociedad.

El Grupo IBERDROLA analiza periódicamente la existencia de deterioro en sus empresas asociadas mediante la comparación de la totalidad del valor en libros de la empresa asociada en cuestión, fondo de comercio incluido, con su importe recuperable, siendo éste el mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos los costes necesarios para su venta. En caso de que el valor en libros sea superior al importe recuperable, el Grupo IBERDROLA registra el deterioro correspondiente con cargo al Estado consolidado del resultado.

c) Negocios conjuntos

De acuerdo a la NIC 31: "Negocios conjuntos", aplicada en la elaboración de estas Cuentas anuales consolidadas, un negocio conjunto es aquél cuya actividad está sometida a control conjunto. Control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica y sólo existe cuando las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad, requieran el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control.

Los negocios conjuntos son integrados en las Cuentas anuales consolidadas por consolidación proporcional, de tal manera que éstas incluyen la proporción de los activos, pasivos, gastos e ingresos correspondientes al Grupo IBERDROLA.

El fondo de comercio generado en la adquisición de participaciones en negocios conjuntos se registra de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.d.

d) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa los beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos en una combinación de negocios que no están identificados individualmente ni reconocidos de forma separada.

Los fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades cuya moneda funcional es distinta del euro son convertidos a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del Estado consolidado de situación financiera.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003 de acuerdo con los criterios contables españoles, conforme a lo establecido por la NIIF 1: "Adopción por primera vez de las NIIF".

El fondo de comercio no se amortiza, si bien al cierre de cada ejercicio se procede a estimar si se ha producido algún deterioro que reduzca su valor recuperable procediéndose, en su caso, al oportuno saneamiento (Nota 4.l).

e) Contratos de construcción

Si los ingresos y los costes derivados de un contrato de construcción pueden ser estimados de forma fiable, sus ingresos son registrados en función del grado de avance en la construcción del activo a la fecha de cierre de cada ejercicio, calculado éste como la proporción que representan los costes incurridos a la fecha sobre la totalidad de los costes necesarios para su construcción.

Si los ingresos o los costes del contrato de construcción no pueden ser estimados de forma fiable, los costes se registran en la medida en la que se incurre en ellos, siempre que sean recuperables.

En el caso de que los costes estimados originados por un contrato superen los ingresos derivados del mismo, dicha pérdida se reconoce inmediatamente en el Estado consolidado del resultado.

f) Otros activos intangibles

Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares

Los importes registrados en concepto de concesiones, patentes, licencias, marcas y similares se corresponden con el coste incurrido en su adquisición.

Las concesiones de distribución y transporte de energía eléctrica en Reino Unido propiedad de SCOTTISH POWER, y las afectas a la actividad de IBERDROLA USA no tienen límite legal ni de ningún otro tipo. En consecuencia, al tratarse de activos intangibles de vida indefinida, el Grupo IBERDROLA no los amortiza, si bien analiza su posible deterioro con periodicidad anual de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.l.

Asimismo, este epígrafe incluye la concesión que permitirá al Grupo IBERDROLA construir el complejo hidroeléctrico del Alto Támega en Portugal.

Por otra parte, la CINIIF 12: "Acuerdos de concesión de servicios" afecta a los acuerdos públicoprivados de concesión de servicios que cumplen dos condiciones:

el concedente controla o regula a qué servicios debe el concesionario destinar la infraestructura, a quién debe prestar dichos servicios, y a qué precio; y
el concedente controla toda participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo.

Las infraestructuras objeto de un acuerdo de concesión de servicios no deben ser reconocidas como inmovilizado material del concesionario, puesto que éste no tiene el derecho contractual de controlarlas.

Si el concesionario presta más de un servicio, por ejemplo, servicios de explotación y servicios de construcción o mejora, la contraprestación recibida en el contexto del acuerdo de concesión de servicios se reconocerá en el Estado consolidado del resultado separadamente, de acuerdo a las normas de aplicación en cada caso, que son la NIC 18: "Reconocimiento de ingresos" y la NIC 11: "Contratos de construcción".

La CINIIF12 establece dos formas de reconocer la parte de la contraprestación recibida relativa a servicios de construcción y mejora:

Como activo financiero: si el concesionario tiene un derecho incondicional a percibir efectivo del concedente.
Como activo intangible: si el concesionario no tiene tal derecho, sino que tiene el derecho a cobrar a los usuarios del servicio público.

La CINIIF 12 afecta a la actividad de distribución de energía eléctrica desarrollada en Brasil por el Grupo IBERDROLA. Dado que la contraprestación recibida por las actividades de construcción y mejora de las redes llevada a cabo por el Grupo IBERDROLA en este país consiste, por una parte, en un derecho incondicional a recibir efectivo y, por la otra, en la facultad de repercutir determinados importes a los consumidores, la aplicación de la CINIIF 12 supone el reconocimiento de dos activos diferenciados correspondientes a ambas contraprestaciones:

Un activo financiero que figura contabilizado en el epígrafe "Otras inversiones financieras no corrientes" del Estado consolidado de situación financiera (Nota 11.d).
Un activo intangible, amortizable en el período de concesión, que se encuentra registrado en el epígrafe "Otros activos intangibles" del Estado consolidado de situación financiera (Nota 8).

Los costes incurridos por el resto de los conceptos incluidos en este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera se amortizan linealmente en su vida útil, que varía entre cinco y diez años.

Derechos de emisión

El Grupo IBERDROLA registra los derechos de emisión cuando es propietario de los mismos. En el caso de los derechos asignados gratuitamente a cada instalación dentro de cada plan nacional de asignación (Notas 3 y 4.s), su valoración inicial se corresponde con su valor de mercado en la fecha de su concesión, que es contabilizado con abono al epígrafe "Ingresos diferidos" del Estado consolidado de situación financiera. Los derechos adquiridos a terceros se contabilizan a su coste de adquisición.

Los derechos de emisión adquiridos con la finalidad de obtener beneficios de las fluctuaciones de su precio de mercado se contabilizan a su valor razonable con cargo o abono al Estado consolidado del resultado.

Los derechos de emisión se dan de baja del Estado consolidado de situación financiera con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. Cuando se realiza la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2.

En caso de que exista deterioro de los derechos de emisión, se registra con cargo al Estado consolidado del resultado.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con las aplicaciones informáticas se registran con cargo al epígrafe "Otros activos intangibles" del Estado consolidado de situación financiera.

Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo al Estado consolidado del resultado del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Otro activo intangible

Esta cuenta incluye, entre otros conceptos, proyectos de parques eólicos y de instalaciones de almacenamiento de gas en fase de desarrollo que cumplen el requisito de identificabilidad exigido por la NIC 38: "Activos intangibles", dado que son separables y susceptibles de ser vendidos de manera independiente, que figuran contabilizados a su coste de adquisición. El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de traspasar estos proyectos al epígrafe "Propiedad, planta y equipo" del Estado consolidado de situación financiera en el momento en que comienza la construcción de cada instalación.

Gastos de investigación y desarrollo

El Grupo IBERDROLA sigue la política de registrar los costes de investigación en el Estado consolidado del resultado en el período en que se incurren. Los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen 145.179 y 136.382 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

Los costes de desarrollo se reconocen como activo intangible en el Estado consolidado de situación financiera si el Grupo puede identificarlos de manera separada y puede demostrar la viabilidad técnica del activo, la intención y capacidad de utilizarlo o venderlo, así como la manera en que vaya a generar probables beneficios económicos futuros.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo IBERDROLA ha activado como mayor valor de otros activos intangibles gastos financieros por importe de 16.182 y 27.093 miles de euros, respectivamente, con abono al epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados consolidados del resultado de dichos ejercicios.

g) Propiedad, planta y equipo

Los elementos que componen la propiedad, planta y equipo se hallan valorados a su coste de adquisición modificado, en su caso, por los siguientes conceptos:

Con anterioridad a la fecha de transición a la normativa contable internacional (1 de enero de 2004), el Grupo IBERDROLA actualizó determinados activos españoles registrados bajo el epígrafe "Propiedad, planta y equipo" del Estado consolidado de situación financiera al amparo de diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, habiéndose considerado el importe de dichas actualizaciones como parte del coste de los activos de acuerdo con lo establecido por la NIIF 1.
En caso de que el Grupo IBERDROLA esté obligado a desmantelar sus instalaciones o a rehabilitar el lugar donde se asientan, el valor actual de dichos costes se incorpora al valor en libros del activo por su valor presente, con abono al epígrafe "Provisiones - Otras provisiones" del Estado consolidado de situación financiera (Nota 4.t).

El Grupo IBERDROLA revisa periódicamente su estimación de dicho valor actual aumentando o disminuyendo el valor del activo en función de los resultados de dicha estimación.

Por otra parte, el coste de adquisición incluye, en su caso, los siguientes conceptos:

1. Los gastos financieros relativos a la financiación externa devengados únicamente durante el período de construcción, determinados de la siguiente manera:
2. a) Los intereses devengados por las fuentes de financiación específicas utilizadas para la construcción de activos concretos son activados en su totalidad.
3. b) Los intereses devengados por la financiación ajena de carácter genérico se activan aplicando la tasa media de interés efectiva de esta financiación a la inversión media acumulada susceptible de activación, una vez deducida la inversión financiada con recursos ajenos específicos, y siempre que no superen los costes financieros totales devengados en el ejercicio.

La tasa media de capitalización utilizada durante los ejercicios 2012 y 2011 ha ascendido a 3,52 % y 3,62 %, respectivamente.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo IBERDROLA ha activado como mayor valor de la propiedad, planta y equipo, siguiendo el procedimiento indicado con anterioridad, gastos financieros por importe de 85.047 y 67.471 miles de euros, respectivamente, con abono al epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados consolidados del resultado de dichos ejercicios.

Los gastos de personal relacionados directa o indirectamente con las construcciones en curso.

El importe activado por este concepto durante los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 476.515 y 432.192 miles de euros, respectivamente (Nota 34).

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de traspasar la obra en curso al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente período de prueba.

Los costes de ampliación o mejora que suponen un aumento de la productividad, capacidad o alargamiento de la vida útil se incorporan como mayor valor del activo.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos se contabilizan como mayor importe de la propiedad, planta y equipo, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos.

El beneficio o la pérdida que se produce en la enajenación de los elementos de propiedad, planta y equipo se determina como la diferencia entre el importe recibido por la venta y el valor en libros del activo enajenado.

h) Amortización del inmovilizado material en explotación

El inmovilizado material en explotación se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado, minorado por su valor residual, entre los años de vida útil estimada que se indican a continuación:

	Años promedio de vida útil estimada
Centrales térmicas convencionales	25 - 50
Centrales de ciclo combinado	35
Centrales nucleares	40
Parques eólicos	25
Instalaciones de almacenamiento de gas	25 - 40
Instalaciones de transporte	40 - 56
Instalaciones de distribución	30 - 54
Contadores convencionales y aparatos de medida	15 - 27
Contadores electrónicos o inteligentes	10
Edificios	50 - 75
Despachos de maniobra y otras instalaciones	4 - 50

La amortización de la obra civil de las centrales hidroeléctricas, al estar sujetas a concesión (Nota 4.aa), se efectúa en el período concesional, mientras que el equipo electromecánico es amortizado en 35 años o en el período concesional si fuera menor.

En el segundo semestre de 2011, el Grupo IBERDROLA concluyó el análisis que venía efectuando sobre la vida útil de sus parques eólicos, análisis que contó con fuentes de información internas y externas y cuyo resultado fue que la mejor estimación es que dicha vida útil se sitúa en 25 años.

En consecuencia, el epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado consolidado del resultado del ejercicio 2011 incluye el impacto de este cambio de estimación desde el 1 de julio de 2011, que supuso una menor amortización de 66 millones de euros, aproximadamente.

El epígrafe "Amortizaciones y provisiones" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 incluye 2.492.436 y 2.333.156 miles de euros, respectivamente, en concepto de amortización del inmovilizado material en explotación (Notas 10 y 36).

i) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son contabilizadas a su coste de adquisición y su valor en libros supone el 0,97% y 1,00%, del total de activos fijos tangibles del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente.

Las inversiones inmobiliarias se amortizan distribuyendo linealmente el coste de los elementos que componen cada activo, minorado por su valor residual en caso de ser éste significativo, entre los años de vida útil estimada, que varían entre 50 y 75 años en función de las características de cada activo.

Las inversiones inmobiliarias propiedad del Grupo IBERDROLA son principalmente inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler. Los ingresos devengados durante los ejercicios 2012 y 2011 derivados de dicha explotación han ascendido a 28.912 y 26.680 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de los Estados consolidados del resultado. Dichos importes supusieron el 0,08% y 0,08% de la cifra de negocios del Grupo de los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Los gastos operativos directamente asociados a las inversiones inmobiliarias durante los ejercicios 2012 y 2011 no son significativos.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo IBERDROLA se desglosa en la Nota 9. Dicho valor razonable se determina mediante tasaciones de expertos independientes realizadas anualmente.

Para la determinación del valor razonable y del valor neto realizable de los activos inmobiliarios del Grupo se han encargado informes de valoración al 31 de diciembre de 2012 a Knight Frank España, S.A.

Los activos han sido valorados de forma individual, considerando su venta por separado y no como parte de una cartera de propiedades.

En general, para la determinación del valor razonable se consideran los valores de referencia de las tasaciones realizadas por expertos independientes de acuerdo con las Declaraciones del Método Tasación-Valoración de Bienes y Guía de Observaciones publicado por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña.

La metodología aplicada para el cálculo del valor razonable ha sido el descuento de flujos de caja, contrastado, en la medida de lo posible, con la valoración por comparables para reflejar la realidad del mercado y los precios a los que actualmente se están cerrando las operaciones de venta de activos de similares características a los de referencia.

El método de descuento de flujos de caja se basa en una predicción de los posibles ingresos netos que generará la propiedad durante un período de tiempo y considera un valor residual de la misma al final del período. Los flujos se descuentan a una tasa interna de retorno que refleja el riesgo urbanístico, de construcción y comercial del activo.

En el caso del patrimonio en renta, las variables e hipótesis claves del método de descuento de flujos de caja son:

Ingresos netos que generará la propiedad durante un período determinado de tiempo, teniendo en cuenta la situación contractual inicial, evolución de inquilinos y renta esperada, costes de comercialización, gastos de desinversión (porcentaje variable en función del precio de venta 1%-3%), etc.
Tasa de descuento o tasa interna de retorno objetivo ajustada para reflejar el riesgo que entraña la inversión en función de la localización, ocupación, calidad de inquilino, años del inmueble, etc.

Rentabilidad de la salida, que consiste en la estimación del valor de salida (venta) de la propiedad, aplicando una rentabilidad estimada a dicha fecha para el cierre de la transacción y considerando los criterios de obsolescencia, liquidez e incertidumbre de mercado.

Para inmuebles en renta que no recojan un número de variables tan amplio y se encuentren arrendados por un período de tiempo largo, 10 años en adelante y a un solo inquilino, se aplica el método inversor o de capitalización de rentas. Este método consiste en la capitalización, a perpetuidad, de la renta contractual actual, a través de una tasa de actualización que contempla por sí misma todos los riesgos que se pueden dar en el mercado.

j) Contratos de arrendamiento

El Grupo IBERDROLA clasifica como arrendamientos financieros aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activos no corrientes que corresponda con su naturaleza y funcionalidad. El valor por el que se registran dichos bienes es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos futuros derivados del contrato, y se amortiza en la vida útil correspondiente a cada activo en cuestión.

Los gastos originados por los arrendamientos operativos son imputados al Estado consolidado del resultado durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.

k) Combustible nuclear

El Grupo IBERDROLA valora el combustible nuclear en base a los costes realmente incurridos en la adquisición y elaboración posterior del mismo.

El coste del combustible nuclear incorpora los gastos financieros devengados durante su fabricación, calculados de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.g.

El importe activado por este concepto en los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 1.406 y 1.618 miles de euros, respectivamente (Notas 14 y 38).

Los consumos del combustible nuclear se cargan en el epígrafe "Aprovisionamientos" del Estado consolidado del resultado desde el momento en que se inicia la explotación de los elementos combustibles introducidos en el reactor, en función del coste de dichos elementos y de su grado de quemado en cada ejercicio. Los consumos de los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 118.606 y 104.786 miles de euros, respectivamente (Nota 14).

l) Deterioro del valor de los activos no financieros

El Grupo IBERDROLA analiza, al menos a la fecha de cierre de cada ejercicio, el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro. Si existiera algún indicio, se estima el importe recuperable del activo para determinar el importe del saneamiento, en el caso de que sea finalmente necesario. A tales efectos, si se trata de activos que independientemente considerados no generan flujos de caja, el Grupo IBERDROLA estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece.

En el caso de los fondos de comercio y de otros activos intangibles que o bien no están en explotación o tienen vida indefinida, el Grupo IBERDROLA realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad, con carácter anual, salvo que se pongan de manifiesto indicios de deterioro en otro momento en cuyo caso se realiza el análisis de recuperabilidad en ese momento.

A efectos del análisis de su recuperabilidad, el fondo de comercio es asignado a aquellos grupos de unidades generadoras de efectivo dentro de los cuales es controlado a efectos de gestión interna que, en ningún caso, son mayores que los segmentos de explotación definidos por el Grupo IBERDROLA (Notas 7 y 8).

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste de su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Las hipótesis utilizadas en el cálculo del valor en uso incluyen las tasas de descuento, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y costes directos. Las tasas de descuento recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a cada unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes directos se basan en los compromisos contractuales ya firmados, la información pública disponible, así como en las previsiones sectoriales y la experiencia del Grupo IBERDROLA (Nota 8).

En el caso en que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, la diferencia se registra con cargo al epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado consolidado del resultado. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo son revertidas con abono al mencionado epígrafe cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo tendría de no haberse realizado el saneamiento, salvo en el caso del fondo de comercio, cuyo saneamiento no es reversible.

El epígrafe "Amortizaciones y provisiones" de los Estados consolidados del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 incluye cargos de 234.030 y 342.105 miles de euros, respectivamente, por deterioro y saneamiento de activos no financieros y abonos respectivos de 259 y 5.324 miles de euros por reversiones de dichos deterioros (Nota 36).

m) Instrumentos financieros

Inversiones financieras

El Grupo IBERDROLA valora sus inversiones financieras, ya sean éstas corrientes o no corrientes, de acuerdo a lo que se describe a continuación:

1. Activos financieros valorados a valor razonable con la contabilización de cambios con cargo o abono en el Estado consolidado del resultado son activos que cumplen alguna de las siguientes características:
2. Han sido clasificados como un valor negociable dado que el Grupo IBERDROLA espera obtener beneficios por la fluctuación de su precio.
3. Han sido incluidos en esta categoría de activos desde su reconocimiento inicial.

Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado consolidado de situación financiera a su valor razonable, y las fluctuaciones de este valor se registran en los epígrafes "Gasto financiero" e "Ingreso financiero" del Estado consolidado del resultado, según corresponda.

El Grupo IBERDROLA clasifica en esta categoría los instrumentos financieros derivados que no cumplen las condiciones necesarias para la contabilización de coberturas de acuerdo con los requisitos establecidos a tales efectos en la NIC 39: "Instrumentos financieros" (Nota 25).

Préstamos y cuentas a cobrar: se registran en el momento de su reconocimiento a su valor razonable, siendo posteriormente valorados a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo.

El Grupo IBERDROLA registra las correspondientes correcciones valorativas por la diferencia existente entre el importe que se estima recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas.

Inversiones a mantener hasta su vencimiento: aquéllas que el Grupo IBERDROLA puede y tiene intención de conservar hasta su finalización, y que también son contabilizadas a su coste amortizado.
Inversiones disponibles para la venta: son todas las que no entran dentro de las tres categorías anteriores, viniendo a corresponder en su práctica totalidad a instrumentos de patrimonio (Nota 11.b). Estas inversiones también figuran en el Estado consolidado de situación financiera a su valor razonable en la fecha de cierre que, en el caso de sociedades no cotizadas, se obtiene a través de métodos alternativos como la comparación con transacciones similares o, en caso de disponer de la suficiente información, por la actualización de los flujos de caja esperados. Las variaciones del valor razonable se registran con cargo o abono al epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del Estado consolidado de situación financiera (Nota 19), hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones o su deterioro, en que el importe acumulado en este epígrafe es imputado íntegramente al Estado consolidado del resultado.

Aquellos instrumentos de patrimonio de sociedades no cotizadas cuyo valor razonable no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición.

El Grupo IBERDROLA determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de su adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio.

El Grupo IBERDROLA reconoce las compras y ventas convencionales de activos financieros en la fecha de operación.

Efectivo y otros medios equivalentes

Este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera incluye el efectivo, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

Deterioro de inversiones disponibles para la venta

El Grupo IBERDROLA considera una evidencia objetiva de deterioro un descenso significativo o prolongado en el valor razonable de una inversión en un instrumento de patrimonio por debajo de su coste. A estos efectos, para los instrumentos financieros disponibles para la venta, se considera disminución significativa o prolongada una caída del valor razonable (valor en bolsa para instrumentos cotizados) del 40% que se mantenga al menos 3 meses o pérdida de valor por debajo del coste de adquisición durante al menos 18 meses. Cuando el valor razonable se recupere se volverá a computar el periodo de 18 meses siempre que no sea un hecho puntual o poco significativo.

Deuda financiera e instrumentos de patrimonio

La deuda financiera y los instrumentos de patrimonio emitidos por el Grupo IBERDROLA son clasificados de acuerdo con la naturaleza de la emisión efectuada.

El Grupo IBERDROLA considera como instrumento de patrimonio cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual de los activos netos de la entidad.

Instrumentos de capital con características de pasivo financiero

El Grupo IBERDROLA ha efectuado diversas transacciones en Estados Unidos por las cuales ha incorporado a terceros como socios externos en algunos de sus parques eólicos, obteniendo a cambio una contraprestación en efectivo y otros activos financieros, fundamentalmente.

Las principales características de estas transacciones son las siguientes:

Independientemente del porcentaje en el capital social adquirido por los socios externos, el Grupo IBERDROLA mantiene el control y la gestión de los parques eólicos, por lo que figuran consolidados por integración global en estas Cuentas anuales consolidadas.

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Los socios externos obtienen el derecho a una parte sustancial de los beneficios y de los créditos fiscales que generan dichos parques hasta que obtienen una rentabilidad establecida al inicio del contrato.
Los socios externos permanecen en el capital social de los parques eólicos hasta obtener la rentabilidad acordada.
Una vez obtienen dicha rentabilidad, los socios externos deben abandonar el capital de los parques, perdiendo asimismo el derecho a los beneficios y créditos fiscales que éstos generan.
El que los inversores ajenos al Grupo IBERDROLA obtengan su rentabilidad acordada depende del rendimiento económico de los parques. Si bien el Grupo IBERDROLA mantiene la obligación de operar y mantener eficientemente las instalaciones y tenerlas correctamente aseguradas, no asume ningún compromiso de entrega de efectivo a los socios externos más allá de la entrega de los mencionados beneficios y créditos fiscales.

El Grupo IBERDROLA, tras analizar el fondo económico de estos acuerdos, clasifica la contrapartida de la contraprestación recibida en el inicio de la transacción en el epígrafe "Instrumentos de capital con características de pasivo financiero" del Estado consolidado de situación financiera. Con posterioridad, dicho epígrafe se valora a su coste amortizado (Nota 20).

Obligaciones, bonos y deudas con entidades de crédito

Los préstamos, obligaciones y similares se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En períodos posteriores, la totalidad de estas deudas se valora a su coste amortizado, utilizando el tipo de interés efectivo, salvo para aquellas operaciones para las que se han suscrito contratos de cobertura, que se valoran tal y como se describe a continuación en esta misma nota.

Por otro lado, las cuentas a pagar derivadas de los contratos de arrendamiento financiero (Nota 4.j) se registran por el valor actual de las cuotas de dichos contratos en el epígrafe "Deuda financiera préstamos y otros" del Estado consolidado de situación financiera.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a coste amortizado.

Contratos de adquisición y venta de elementos no financieros

El Grupo IBERDROLA analiza detalladamente sus contratos de compraventa de elementos no financieros con el objeto de clasificarlos contablemente de manera adecuada.

Con carácter general, aquellos contratos que se liquiden por el neto en efectivo o en otro instrumento financiero son considerados instrumentos financieros derivados y se contabilizan de acuerdo a lo descrito en esta misma nota, con la excepción de los que se celebraron y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar elementos no financieros, de acuerdo con las compras, ventas o requerimientos de utilización del Grupo IBERDROLA.

Los contratos de compraventa de elementos no financieros a los que no es de aplicación la NIC 39 son calificados como contratos destinados al uso propio y se registran contablemente a medida que el Grupo IBERDROLA recibe o transmite los derechos y obligaciones originados por los mismos.

En el caso concreto de los contratos de compraventa de electricidad y gas a corto plazo suscritos en determinados mercados de gran liquidez, el Grupo IBERDROLA adopta el siguiente tratamiento contable:

Hasta el mes anterior a la fecha de suministro, el Grupo IBERDROLA únicamente califica como contratos destinados al uso propio aquellos contratos de compra de electricidad y gas que responden a la mejor estimación de las necesidades reales de adquisición del Grupo IBERDROLA.
En el mes anterior a la fecha de suministro, y dado que se dispone de estimaciones mucho más precisas de la demanda con carácter diario, el Grupo IBERDROLA considera que todos los contratos que responden únicamente a las variaciones de estimación de la demanda, ya sean de compra o de venta, están destinados al uso propio y, por tanto, no son instrumentos financieros derivados.
Todos los contratos suscritos con la intención de obtener beneficios a corto plazo de las fluctuaciones del precio de mercado de la electricidad y el gas, así como aquellos que no responden a lo descrito en los dos párrafos anteriores, son considerados instrumentos financieros derivados, por lo que figuran registrados en el Estado consolidado de situación financiera a su valor razonable.

Derivados financieros y operaciones de cobertura

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Estado consolidado de situación financiera y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en el Estado consolidado del resultado salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura de flujos de caja o de cobertura de la inversión neta en el extranjero.

A efectos de su contabilización, las operaciones de cobertura son clasificadas como:

Coberturas de valor razonable: en caso de que el riesgo cubierto sea el cambio en el valor razonable de un activo o pasivo o de un compromiso en firme.
Coberturas de flujos de caja: en caso de que el riesgo cubierto sea la variación en los flujos de caja atribuibles a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo o a una transacción probable, o en algunos casos la variación en el riesgo del tipo de cambio de un compromiso en firme.
Coberturas de la inversión neta en el extranjero.

En el momento de suscripción de cada operación de cobertura, el Grupo IBERDROLA documenta formalmente cada operación a la que se va a aplicar la contabilidad de coberturas. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y cómo se medirá la eficacia del instrumento de cobertura. Asimismo, de manera periódica, se revisa que los instrumentos de cobertura estén siendo altamente eficaces (entre un 80% y un 125%).

La contabilización de las operaciones de cobertura es la siguiente:

En las coberturas de valor razonable, los cambios del valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas y del valor razonable del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto se registran con cargo o abono al mismo epígrafe del Estado consolidado del resultado.
En las coberturas de flujos de caja y de inversión neta en el extranjero, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas, en el Estado consolidado del resultado, registrando la parte efectiva en los epígrafes "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Diferencias de conversión", respectivamente, del Estado consolidado de situación financiera. La pérdida o ganancia acumulada en dichos epígrafes se traspasa al epígrafe del Estado consolidado del resultado que se ve afectado por el elemento cubierto a medida que éste va afectando al Estado consolidado de resultados o en el ejercicio en que éste se enajena.
En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o un pasivo no financiero, su saldo es tenido en cuenta en la determinación del valor inicial del activo o pasivo que genera la operación cubierta.
En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o pasivo financiero, este saldo se mantiene en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" hasta que el riesgo cubierto en la transacción futura tenga impacto en el Estado consolidado del resultado.
Si la transacción futura cubierta no diera lugar a un activo o pasivo, los importes abonados o cargados en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del Estado consolidado de situación financiera se imputarán al Estado consolidado del resultado en el mismo período en que lo haga la operación cubierta.
En el momento de discontinuación de la cobertura, el importe acumulado a dicha fecha en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual ajustará el beneficio o pérdida de dicha operación. En el momento en que no se espere que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará al Estado consolidado del resultado.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros son contabilizados separadamente cuando el Grupo IBERDROLA considera que sus características y riesgos no están estrechamente relacionados con los instrumentos financieros en los que se encuentran implícitos, siempre que el instrumento financiero en cuestión en su conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable registrando las variaciones de dicho valor con cargo o abono al Estado consolidado del resultado.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos (Nota 13):

El valor razonable de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo IBERDROLA utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En concreto, el valor razonable de las permutas de tipo de interés es calculado como el valor actualizado a tipos de interés de mercado del diferencial de tipos del contrato de permuta; en el caso de los contratos de tipo de cambio a futuro, su valoración se determina descontando los flujos futuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio; por último, el valor razonable de los contratos de compraventa de elementos no financieros a los que es de aplicación la NIC 39 se calcula a partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros existente a la fecha de cierre de las Cuentas anuales consolidadas, utilizando, en la medida de lo posible, los precios establecidos en los mercados de futuros.

Baja de activos y pasivos financieros

Un activo financiero se da de baja contablemente si:

Han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de caja de ese activo.
El Grupo IBERDROLA mantiene el derecho a recibir esos flujos de caja, pero ha asumido su pago íntegro a un tercero y ha transferido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo o no los retiene sustancialmente.
El Grupo IBERDROLA ha transferido el derecho a recibir los flujos de caja del activo, así como sus riesgos y beneficios de manera sustancial o, no habiendo transferido ni retenido sustancialmente dichos riesgos y beneficios, ha transferido el control del mismo.

Los pasivos financieros son dados de baja cuando se extinguen, es decir, cuando la obligación derivada del pasivo haya sido pagada o cancelada o bien haya expirado.

n) Existencias

Materias energéticas

Las existencias de materias energéticas se valoran a su coste de adquisición, calculado mediante el precio medio ponderado, o su valor neto de realización, si éste fuera inferior.

En el caso de materias energéticas que se incorporan al proceso de producción, no se realizan correcciones valorativas si se espera que los productos terminados a los que se incorporen sean vendidos por encima de su coste.

Existencias inmobiliarias

Las existencias inmobiliarias se han valorado a coste de adquisición, que incluye tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares como los costes de su urbanización y los de construcción de las promociones inmobiliarias incurridos hasta el cierre del ejercicio, entre los que se incluyen los correspondientes a los departamentos de arquitectura y construcción.

Su coste de adquisición incluye asimismo gastos financieros en la medida en que tales gastos corresponden al período del planeamiento urbanístico, urbanización o construcción hasta el momento en que los terrenos y solares se encuentran en condiciones de explotación, calculados de acuerdo con el método descrito en la Nota 4.g. El epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 incluye 5.093 y 4.977 miles de euros, respectivamente, por este último concepto (Nota 38).

Los gastos comerciales se cargan al Estado consolidado del resultado del ejercicio en que se incurren.

El Grupo IBERDROLA compara periódicamente el coste de adquisición de las existencias inmobiliarias con su valor neto realizable, efectuándose las oportunas correcciones valorativas con cargo al Estado consolidado del resultado cuando este último es inferior. Si las circunstancias que causan la corrección valorativa dejan de existir, se revierte la misma contabilizando el correspondiente ingreso.

En el caso de suelos, obra en curso y unidades pendientes de venta, se ha utilizado el valor neto realizable, definido como el precio de venta esperado de un activo en el curso normal de la explotación menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo la venta.

La determinación de dicho valor se ha basado en el método residual, el cual requiere deducir los costes de la promoción propuesta del valor total de la promoción añadiendo el margen de beneficio que un promotor requeriría teniendo en cuenta el riesgo que conlleva la promoción. Las variables claves del método residual son:

Valor total de la promoción, que consiste en el valor potencial de la promoción a fecha de valoración según las mejores estimaciones de los expertos independientes.
Coste de la promoción que recoge todos los desembolsos a realizar por parte del promotor que desarrolla la obra en función de la tipología (ejemplo: vivienda protegida frente a vivienda libre unifamiliar) y calidad de construcción. Incorpora además del coste de obra, los costes de proyectos y licencias (10%-12% sobre proyecto de ejecución material), jurídicos (1%-1,5% sobre proyecto de ejecución material), marketing y comercialización (2%-4% sobre ingresos) y contingencias no previstas (3%).
Beneficio del promotor considerado en cada activo, el cual varía dependiendo del estado urbanístico del suelo, tamaño de la promoción y complejidad de la misma, variando entre un 18% y un 25% sobre costes.

En el caso de suelos con licencia, obras en curso y unidades pendientes de venta, la diferencia principal respecto de los suelos sin licencia es el beneficio del promotor, en este caso menor debido al avance de la obra y la reducción de riesgo por aproximarse cada vez más a un producto terminado.

El epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de las Cuentas anuales consolidadas correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 incluye, respectivamente, 30.372 y 32.791 miles de euros en concepto de ventas de promociones inmobiliarias. Estos importes suponen el 0,09% y 0,10% de la cifra de negocios del Grupo IBERDROLA en dichos ejercicios.

o) Acciones propias en cartera

Las acciones propias en cartera del Grupo IBERDROLA al cierre del ejercicio figuran en el epígrafe "Patrimonio neto – Acciones propias en cartera" del Estado consolidado de situación financiera y son valoradas a su coste de adquisición.

Los beneficios y pérdidas obtenidos en la enajenación de acciones propias se registran en el epígrafe "Otras reservas" del Estado consolidado de situación financiera.

p) Ingresos diferidos

Este epígrafe incluye los siguientes conceptos:

Subvenciones de capital

Los ingresos reconocidos al amparo de lo previsto en los convenios firmados entre el Ministerio de Industria, Energía y Turismo, Comunidades Autónomas, Diputaciones Provinciales y Ayuntamientos en relación con las inversiones afectas a planes de electrificación rural e inversiones en mejora de la calidad del servicio se contabilizan en el epígrafe "Ingresos diferidos" del pasivo del Estado consolidado de situación financiera, una vez realizadas las inversiones correspondientes y conocido por el Grupo IBERDROLA el reconocimiento y concesión oficial de dichos ingresos.

Por otra parte, este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera recoge asimismo el efectivo recibido de la Administración estadounidense en forma de Investment Tax Credits (ITC) (Nota 3) como consecuencia de la puesta en marcha de instalaciones eólicas.

Este epígrafe incluye también cualquier subvención no reintegrable cuyo objetivo es la financiación de bienes de propiedad, planta y equipo.

Todas las subvenciones de capital son imputadas a resultados en el epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado consolidado del resultado a medida que se amortizan las instalaciones subvencionadas, compensando de esta forma el gasto por la dotación de la amortización.

Instalaciones cedidas por clientes

El Grupo IBERDROLA, de acuerdo a la regulación aplicable a la distribución de electricidad en los países donde opera, recibe en ocasiones compensaciones en efectivo de sus clientes para la construcción de instalaciones de conexión a la red o la cesión directa de dichas instalaciones por parte de sus clientes. Tanto el efectivo recibido como el valor razonable de las instalaciones recibidas se contabilizan con abono al epígrafe "Ingresos diferidos" del Estado consolidado de situación financiera.

Posteriormente, estos importes se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" del Estado consolidado del resultado a medida que se amortizan las instalaciones.

Derechos de emisión

Los derechos de emisión entregados gratuitamente al Grupo IBERDROLA en aplicación de los planes nacionales de asignación (Nota 3) se registran en el activo del Estado consolidado de situación financiera por su valor razonable con abono al epígrafe "Ingresos diferidos", y se imputan al epígrafe "Otros ingresos de explotación" del Estado consolidado del resultado a medida que se realizan las emisiones de CO² de las centrales beneficiarias de los mismos.

Otros ingresos diferidos

Asimismo, el epígrafe "Ingresos diferidos" incluye los importes recibidos de terceros en concepto de cesión de uso de determinadas instalaciones de conexión a la red del sistema eléctrico, así como de la red de fibra óptica del Grupo IBERDROLA y de otros activos de su propiedad. Dichos importes se imputan a resultados linealmente en el período de duración de cada contrato de cesión con abono al epígrafe "Otros ingresos de explotación" del Estado consolidado del resultado.

q) Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales

Las contribuciones a los planes de prestación post-empleo de aportación definida se registran como gasto en el epígrafe "Gastos de personal" del Estado consolidado del resultado a medida que se devenga la aportación a los mismos.

En el caso de los planes de prestación definida, el Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar el gasto correspondiente de acuerdo con su devengo en la vida laboral de los empleados mediante la realización de estudios actuariales por parte de expertos independientes utilizando el método de unidad de crédito proyectada para el cálculo de la obligación devengada al cierre del ejercicio, reconociendo en el epígrafe "Otras reservas" las diferencias actuariales positivas o negativas en el momento en que éstas se ponen de manifiesto (Nota 2.a). La provisión registrada por este concepto representa el valor actual de la obligación de prestación definida minorada por el valor razonable de los activos afectos a dichos planes.

En el caso de que el valor razonable de los activos sea superior al valor actual de la obligación, el activo neto no es reconocido en el Estado consolidado de situación financiera a no ser que sea prácticamente cierto que éste pertenezca al Grupo IBERDROLA.

r) Expedientes de regulación de empleo y otros planes de jubilaciones anticipadas para el personal

El Grupo IBERDROLA registra las prestaciones por terminación de empleo en el momento en que existe un acuerdo con los trabajadores para que causen baja en la plantilla a cambio de una indemnización o cuando existe una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo.

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actual actuarial al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en las prestaciones por terminación de empleo son reconocidas en el Estado consolidado del resultado.

s) Provisión por derechos de emisión

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar una provisión para riesgos y gastos para reconocer la obligación de entrega de los derechos de emisión de CO2, de acuerdo con los criterios establecidos en los planes nacionales de asignación (Notas 3 y 23).

El importe de la provisión se determina considerando que la obligación será cancelada:

Mediante los derechos de emisión transferidos gratuitamente a la empresa a través de los planes nacionales de asignación.
Mediante otros derechos de emisión que figuren en el Estado consolidado de situación financiera adquiridos con posterioridad.

En la parte en que las emisiones realizadas son cubiertas por los derechos concedidos a través de los planes de asignación o por los derechos adquiridos por el grupo, la provisión es contabilizada por el valor en libros de dichos derechos. En el caso de que se estime que vaya a ser necesaria la entrega de más derechos de emisión, la provisión por este déficit se calcula a partir de la cotización del derecho de emisión a la fecha de cierre.

El epígrafe "Provisiones - Otras provisiones" del pasivo corriente del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluye provisiones por este concepto por importes respectivos de 128.430 y 280.118 miles de euros (Nota 23). Asimismo, el epígrafe "Aprovisionamientos" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 incluye 125.236 y 276.275 miles de euros por este concepto (Nota 23).

t) Costes de cierre de instalaciones de producción

El Grupo IBERDROLA deberá incurrir en una serie de costes de desmantelamiento de sus instalaciones térmicas, entre los que se incluyen los derivados de las labores necesarias para el acondicionamiento de los terrenos donde están ubicadas. Asimismo, tiene la obligación de llevar a cabo tareas similares en sus parques eólicos y, de acuerdo a la legislación vigente, deberá realizar ciertas labores previas al desmantelamiento de sus centrales nucleares.

La estimación del valor actual de estos costes es registrada como mayor valor del activo con abono al epígrafe "Provisiones - Otras provisiones" al inicio de la vida útil del activo (Nota 23).

Esta estimación es revisada periódicamente de forma que la provisión refleje el valor presente de la totalidad de los costes futuros estimados. El valor del activo se corrige únicamente por las desviaciones respecto a la estimación inicial.

La variación de la provisión originada por su actualización financiera se registra con cargo al epígrafe "Gasto financiero" del Estado consolidado del resultado.

u) Otras provisiones

El Grupo IBERDROLA contabiliza provisiones para hacer frente a las obligaciones presentes, ya sean legales o implícitas, que surjan como resultado de sucesos pasados, siempre que sea probable que vaya a ser necesario desprenderse de recursos para hacer frente a dicha obligación y que se pueda estimar razonablemente su importe. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación (Nota 23) con cargo al epígrafe del Estado consolidado del resultado que corresponda según la naturaleza de la obligación por el valor presente de la misma cuando el efecto de esta actualización resulta material. La variación de la provisión correspondiente a la actualización financiera de cada ejercicio se registra en el epígrafe "Gasto financiero" del Estado consolidado del resultado.

Entre estas provisiones se encuentran aquéllas constituidas en cobertura de daños de carácter medioambiental, las cuales se han determinado mediante la realización de un análisis individualizado de la situación de los activos contaminados y del coste necesario para su descontaminación.

Por otra parte, de acuerdo con la reglamentación laboral vigente, el Grupo IBERDROLA está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El Grupo IBERDROLA no espera que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos.

v) Contratos de carácter oneroso

El Grupo IBERDROLA considera contratos de carácter oneroso aquéllos en los que los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conllevan exceden a los beneficios económicos que se espera recibir por ellos.

El Grupo IBERDROLA sigue el criterio de registrar una provisión por el valor presente de la diferencia entre los costes directos y los beneficios del contrato.

No se ha considerado necesario dotar ninguna provisión por este concepto al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

w) Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en monedas distintas de la moneda funcional de las diferentes sociedades del Grupo se registran a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha del cobro o pago se registran con cargo o abono a resultados.

Asimismo, la conversión a la moneda funcional al 31 de diciembre de cada año de los valores de renta fija, así como de los créditos y débitos en moneda distinta de la funcional de cada sociedad del Grupo, se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" o con abono al epígrafe "Ingreso financiero" del Estado consolidado del resultado, según sea su signo.

Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en las que el Grupo IBERDROLA ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros u otros instrumentos de cobertura se registran según los principios descritos en la Nota 4.m.

x) Clasificación de deudas entre corto y largo plazo

En el Estado consolidado de situación financiera, las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre del ejercicio. Se consideran deudas corrientes aquéllas con vencimiento inferior a doce meses y deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período.

y) Liquidaciones por actividades reguladas y déficit de ingresos

A continuación, se describe el impacto contable en estas Cuentas anuales consolidadas de ciertos aspectos de índole regulatoria que han tenido lugar en España en los años 2011 y 2012.

Ejercicio 2011

a) Distribución de energía eléctrica

Con fecha 31 de diciembre de 2011 se publicó la Orden IET 3586/2011, por la que se establecen los peajes de acceso a partir del 1 de enero de 2012 y las tarifas y primas de las instalaciones del régimen especial. Esta orden establece una retribución provisional para la actividad de distribución de energía eléctrica llevada a cabo por el Grupo IBERDROLA en España en 2011 de 1.751.665 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2011. A fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas aún no ha sido publicada la retribución definitiva.

b) Déficit de ingresos

Con fecha 26 de septiembre de 2011 se publicó el Real Decreto 1307/2011, que modificaba el Real Decreto 437/2010, incrementando en 2.500 millones de euros el importe de los "Derechos de cobro déficit 2010" y flexibilizando el procedimiento para llevar a cabo titulizaciones del déficit.

A fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas del año 2011, el Grupo IBERDROLA estimaba que el déficit de ingresos del sistema eléctrico nacional generado en el ejercicio 2011 ascendía a 4.055.702 miles de euros, suponiendo el 35,01% que debe financiar el grupo 1.419.901 miles de euros, de los que al 31 de diciembre de 2011 no se había cobrado importe alguno. Al igual que el generado en ejercicios anteriores, la recuperación de este importe está garantizada por la legislación vigente independientemente de que el Grupo IBERDROLA continúe con su actividad o no.

Por otra parte, durante el ejercicio 2011 tuvieron lugar varias titulizaciones de déficits de ingresos generados en ejercicios anteriores que supusieron un cobro al Grupo IBERDROLA de un importe total de 2.961.446 miles de euros.

Ejercicio 2012

a) Distribución de energía eléctrica

Con fecha 30 de marzo de 2012 se ha publicado el Real Decreto-Ley 13/2012, por el que se establecen medidas para la corrección del desajuste entre los ingresos y costes del sector eléctrico. Este real decreto-ley establece una retribución provisional para la actividad de distribución de energía eléctrica llevada a cabo por el Grupo IBERDROLA en España durante el ejercicio 2012 de 1.591.194 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2012.

b) Déficit de ingresos

A fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el Grupo IBERDROLA estima que el déficit de ingresos del sistema eléctrico nacional generado en el ejercicio 2012 es de 5.469.988 miles de euros, ascendiendo el 35,01% que debe financiar el Grupo IBERDROLA a 1.915.043 miles de euros. Al igual que el generado en ejercicios anteriores, la recuperación de este importe está garantizada independientemente de que el Grupo IBERDROLA continúe con su actividad o no.

La diferencia entre la parte correspondiente al Grupo IBERDROLA del déficit total generado en el sector y el déficit exante asciende a 1.389.893 miles de euros y figura registrado en el epígrafe "Otras inversiones financieras corrientes" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 (Nota 11.d). De acuerdo a lo establecido por el Real Decreto-Ley 29/2012, la diferencia anteriormente mencionada entre el déficit total y el déficit exante tiene la consideración de déficit de ingresos del sistema, generando por tanto derechos de cobro que podrán ser cedidos al Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico.

Por otra parte, durante el ejercicio 2012 han tenido lugar varias titulizaciones de déficit de ingresos generado en ejercicios anteriores que le han supuesto un cobro al Grupo IBERDROLA de 1.228.678 miles de euros.

z) Impuesto sobre Beneficios

IBERDROLA tributa desde el año 1986 en Régimen de Declaración Consolidada con determinadas sociedades del Grupo.

Las sociedades extranjeras tributan de acuerdo a la legislación en vigor en sus respectivas jurisdicciones.

La contabilización del gasto por Impuesto sobre Sociedades se realiza por el método del pasivo basado en el balance general. Este método consiste en la determinación de los impuestos anticipados y diferidos en función de las diferencias entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, utilizando las tasas fiscales que se espera objetivamente que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Los impuestos diferidos activos y pasivos originados por cargos o abonos directos en patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

El Grupo IBERDROLA procede al reconocimiento de activos por impuestos diferidos siempre y cuando espere disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder recuperar dichos activos.

Las deducciones de la cuota para evitar la doble imposición y por incentivos fiscales y las bonificaciones del Impuesto sobre Sociedades originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización.

aa) Concesiones administrativas de centrales de producción hidroeléctrica

De acuerdo con la Ley 29/1985, de 2 de agosto, modificada parcialmente por la Ley 46/1999, de 13 de diciembre, todas las centrales de producción hidroeléctrica españolas están sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. Estas concesiones establecen que, a su terminación, las centrales deben revertirse al Estado en condiciones de buen uso. Las concesiones administrativas que posee el Grupo expiran entre los años 2000 y 2067, si bien las instalaciones cuya concesión ha vencido al 31 de diciembre de 2012 son de escasa importancia relativa en lo que a potencia instalada se refiere y se encuentran totalmente amortizadas a dicha fecha, continuando en explotación por parte del Grupo IBERDROLA, dado que se renuevan tácitamente.

El Grupo IBERDROLA considera que no es necesario dotar una provisión dado que los programas de mantenimiento de las instalaciones aseguran un estado permanente de buen uso.

ab) Gastos de gestión final de residuos radiactivos

Con fecha 8 de noviembre de 2003 se hizo público el Real Decreto 1349/2003, sobre ordenación de las actividades de la Empresa Nacional de Residuos Radiactivos, S.A. (en adelante, ENRESA) y su financiación. Este real decreto supone una reagrupación de la normativa existente anteriormente por la que se regulaban las actividades que desarrolla ENRESA, así como su financiación, y deroga, entre otros, el Real Decreto 1899/1984, de 1 de agosto.

Por su parte, el Real Decreto-Ley 5/2005 y la Ley 24/2005 establecen que los costes correspondientes a la gestión de los residuos radiactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares y a su desmantelamiento y clausura que sean atribuibles a la explotación de éstas llevada a cabo con posterioridad al 31 de marzo de 2005 serán financiados por los titulares de las centrales nucleares en explotación.

Por otro lado, con fecha 7 de mayo de 2009 fue publicado el Real Decreto-Ley 6/2009, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector energético y se aprueba el bono social, cuyos principales aspectos son:

Tendrán la consideración de costes de diversificación y seguridad de abastecimiento los importes necesarios para la gestión de los residuos radiactivos y del combustible nuclear generados en las centrales nucleares cuya explotación haya cesado definitivamente con anterioridad a la constitución efectiva de la entidad pública empresarial ENRESA de gestión de residuos radiactivos, hecho que aún no ha tenido lugar a fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, así como los montantes necesarios para el desmantelamiento y clausura de estas centrales.
Asimismo serán considerados costes de diversificación y seguridad de abastecimiento las cantidades destinadas a financiar los costes de gestión de residuos radiactivos procedentes de aquellas actividades de investigación directamente relacionadas con la generación de energía nucleoeléctrica y los costes derivados del reproceso del combustible gastado enviado al extranjero con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 54/1997, del Sector Eléctrico, así como aquellos otros costes que se especifiquen mediante real decreto.
Las cantidades destinadas a dotar la parte de la provisión para la financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radiactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares en explotación en que se incurra a partir de la constitución de ENRESA, así como los correspondientes a su desmantelamiento y clausura no tendrán la consideración de costes de diversificación y seguridad de abastecimiento, por lo que serán financiados por los titulares de las centrales nucleares durante dicha explotación, con independencia de la fecha de su generación.
La cantidad remanente de la provisión existente en ENRESA, una vez deducidas las cantidades necesarias para la financiación de los costes de seguridad y diversificación de abastecimiento, será destinada a la financiación de los costes que no tienen esta consideración.
Para la financiación de los costes correspondientes a las centrales nucleares en explotación, las empresas titulares de las mismas deberán hacer frente al pago de una tasa directamente proporcional a la energía generada por las plantas, cuyo método de cálculo definitivo será aprobado mediante acuerdo del Consejo de Ministros, hecho que no ha tenido lugar a fecha de emisión de estas Cuentas anuales consolidadas.

Tras analizar detalladamente el Real Decreto-Ley 6/2009, el Grupo IBERDROLA considera que la tasa es la mejor estimación disponible del devengo del gasto originado por dicho real decreto-ley.

El epígrafe "Tributos" del Estado consolidado del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 188.742 y 176.443 miles de euros, respectivamente, por este concepto.

ac) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades de su grupo (Notas 19 y 51).

Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de IBERDROLA. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

En el caso de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los beneficios básicos por acción coinciden con los diluidos, dado que no han existido instrumentos que pudieran convertirse en acciones ordinarias durante dichos ejercicios (Nota 51).

ad) Dividendos

El dividendo propuesto por el Consejo de Administración de IBERDROLA a su Junta General de Accionistas no es deducido del patrimonio neto hasta que sea aprobado por ésta.

ae) Activos no corrientes mantenidos para su enajenación y operaciones discontinuadas

Si el importe en libros de un activo no corriente (o de un grupo enajenable de elementos) se recuperará fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, el Grupo IBERDROLA lo clasifica como mantenido para su enajenación y lo valora al menor entre su valor en libros y su valor razonable menos los costes necesarios para su venta.

Una operación discontinuada es un componente de la entidad que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta, y:

representa una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa y puede considerarse separada del resto;
forma parte de un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía de una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa y pueda considerarse separada del resto; o
es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.

En caso de que se considere que existen operaciones discontinuadas, el Grupo IBERDROLA incluye en el Estado del resultado global un epígrafe único que comprende el total de:

el resultado después de impuestos de las operaciones discontinuadas, y
el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta, o bien por la enajenación o disposición por otra vía de los activos o grupos enajenables de elementos que constituyan la operación discontinuada.

El Grupo IBERDROLA ha anunciado en 2012 su intención de realizar desinversiones por un importe de 2.000 millones de euros con anterioridad a 2014, habiendo realizado algunas de ellas en el propio ejercicio 2012 (Notas 11.a y 37). A fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el Grupo IBERDROLA se encuentra evaluando diferentes alternativas sin que haya tomado ninguna decisión firme al respecto. En consecuencia, el Grupo IBERDROLA considera que ninguno de sus componentes significativos cumple las condiciones exigidas por las NIIF para su consideración como operaciones discontinuadas.

af) Estados consolidados de flujos de efectivo

En los Estados consolidados de flujos de efectivo, preparados de acuerdo al método indirecto, se considera lo siguiente:

Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

ag) Remuneraciones a los empleados basadas en instrumentos de capital

La entrega a los empleados de acciones de IBERDROLA como contraprestación a sus servicios se reconoce en el epígrafe "Gastos de personal" del Estado consolidado del resultado a medida que los trabajadores prestan dichos servicios, con abono al epígrafe "Patrimonio neto - Otras reservas" del Estado consolidado de situación financiera, por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio en la fecha de concesión, entendiendo ésta como aquella en que el Grupo IBERDROLA y sus empleados llegan al acuerdo por el que se establecen las condiciones de dicha entrega.

En caso de que los empleados tengan derecho a un pago basado en la cotización de las acciones de IBERDROLA liquidado en efectivo, el importe registrado con cargo al epígrafe "Gastos de personal" del Estado consolidado del resultado se abona a los epígrafes "Otras cuentas a pagar no corrientes" u "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otros pasivos corrientes" del pasivo del Estado consolidado de situación financiera, según corresponda, procediéndose a reestimar, en cada cierre contable, el valor razonable de la contraprestación.

5. POLÍTICA DE FINANCIACIÓN Y DE RIESGOS FINANCIEROS

El Grupo IBERDROLA está expuesto a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera y a las actividades que desarrolla que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

En particular, la política de financiación y de riesgos financieros del Grupo IBERDROLA, aprobada por el Consejo de Administración, identifica los factores de riesgo que se describen a continuación. El Grupo IBERDROLA dispone de una organización y unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto.

Riesgo de tipo de interés

La estructura de la deuda al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Tipo de interés fijo	21.334.405	18.343.654
Tipo de interés variable	10.222.359	13.652.795
Tipo de interés variable limitado (*)	1.327.338	1.232.051
	32.884.102	33.228.500

(*) Se corresponde con determinados contratos de deuda financiera cuya exposición a la variabilidad de tipos de interés se encuentra limitada por límites superiores y/o inferiores.

La deuda a tipo de interés variable está referenciada básicamente al Euribor, al Libor-libra y al Libordólar y a los índices de referencia locales más líquidos en el caso de la deuda de las filiales latinoamericanas.

Riesgo de tipo de cambio

Dado que la moneda de presentación del Grupo IBERDROLA es el euro, las oscilaciones en las paridades de las divisas en que se instrumenta la deuda y se realizan las operaciones frente al euro, principalmente libra esterlina y dólar estadounidense, pueden impactar en el gasto financiero, en el resultado del ejercicio y en el patrimonio neto del Grupo.

Las siguientes partidas pueden verse afectadas por el riesgo de tipo de cambio:

Deuda denominada en moneda distinta a la moneda local o funcional de las sociedades del Grupo IBERDROLA.
Cobros y pagos por suministros, servicios o adquisición de bienes de equipo en monedas diferentes a la local o funcional.
Ingresos y gastos de algunas filiales extranjeras indexados a monedas diferentes a la local o funcional.
Resultados en consolidación de las filiales extranjeras.
Valor neto patrimonial consolidado de inversiones en filiales extranjeras.

Riesgo de precio de commodities

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio derivados de la incertidumbre de las principales variables que afectan al mismo, tales como la evolución de la demanda de electricidad y gas, la variación en la producción hidroeléctrica y eólica (tanto propia como a nivel de los mercados en los que opera el Grupo) y la variación en el precio de los combustibles y derechos de emisión de CO2.

Riesgo de liquidez

La política de liquidez seguida por el Grupo IBERDROLA está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas. Para ello se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe y plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida (Notas 24 y 49).

Riesgo de crédito

Este riesgo se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado. Las deudas comerciales se reflejan en el Estado consolidado de situación financiera netas de provisiones por insolvencias. El coste de la morosidad se viene manteniendo en niveles moderados, pese al difícil contexto económico actual, si bien se ha incrementado ligeramente (Nota 16).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existía concentración de riesgo de crédito significativa en el Grupo IBERDROLA.

Análisis de sensibilidad

La sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de interés, una vez considerado el efecto de los derivados contratados, es la siguiente:

		Miles de euros
	Incremento / descenso en el tipo de interés (puntos básicos)	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2012	+25	(328)	33.176
	-25	328	(33.176)
2011	+25	(1.257)	21.675
	-25	1.257	(21.675)

La sensibilidad del resultado y del patrimonio consolidado del Grupo IBERDROLA a la variación del tipo de cambio dólar/euro y libra/euro es la siguiente:

		Miles de euros
	Variación en el tipo de cambio dólar/euro	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2012	+5%	274	(170.836)
	-5%	(274)	188.818
2011	+5%	(40)	(503.901)
	-5%	40	556.944
		Miles de euros
	Variación en el tipo de cambio libra/euro	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2012	+5%	217	(462.682)
	-5%	(217)	511.385
2011	+5%	(31)	(449.529)
	-5%	31	552.111

La sensibilidad del valor razonable de la deuda financiera del Grupo IBERDROLA, una vez consideradas las operaciones de cobertura realizadas, a la variación del tipo de cambio entre el euro y el dólar, y entre el euro y la libra es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Variación en el tipo de cambio dólar/euro	+5%	-5%	+5%	-5%
Variación en el valor de la deuda	(240.483)	265.797	(256.250)	283.224
	Miles de euros
	2012		2011
Variación en el tipo de cambio libra/euro	+5%	-5%	+5%	-5%
Variación en el valor de la deuda	(188.301)	208.122	(201.616)	222.839

La sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación del precio de mercado del gas es la siguiente:

		Miles de euros
	Variación del precio del gas	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2012	+5%	1.562	44.898
	-5%	(1.562)	(44.898)
2011	+5%	(12.261)	(12.091)
	-5%	12.261	12.091

6. USO DE ESTIMACIONES Y FUENTES DE INCERTIDUMBRE

a) Estimaciones contables

Las estimaciones más significativas realizadas por el Grupo IBERDROLA en estas Cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

Energía pendiente de facturación:

Las ventas de cada ejercicio incluyen una estimación de la energía suministrada a clientes de los mercados liberalizados que se encuentra pendiente de facturación por no haber sido objeto de medición al cierre del ejercicio, debido al período habitual de lectura de contadores. La estimación de la energía pendiente de facturación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 1.123.380 y 1.022.115 miles de euros, respectivamente. Este importe se incluye en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes" de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Liquidación de las actividades reguladas en España:

Al cierre de cada ejercicio, el Grupo IBERDROLA realiza una estimación de la liquidación definitiva de las actividades reguladas llevadas a cabo en España en dicho ejercicio, determinando el déficit de ingresos que le corresponde, así como el importe que será objeto de recuperación a futuro de acuerdo con los pronunciamientos de las autoridades al respecto y los plazos en que dicha recuperación tendrá lugar (Nota 4.y).

En las estimaciones se consideran las liquidaciones provisionales publicadas hasta la fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas, así como toda la información sectorial disponible.

Contratos de compraventa de materias energéticas:

Tal como se describe en la Nota 4.m, el Grupo IBERDROLA analiza sus contratos de compraventa de materias energéticas con el objeto de otorgarles la clasificación contable más adecuada. Este análisis implica la realización de estimaciones sobre la demanda final de sus clientes y sobre otro tipo de aspectos, estimaciones que se revisan con frecuencia.

Provisiones para riesgos y gastos:

Como se indica en la Nota 4.u, el Grupo IBERDROLA contabiliza provisiones en cobertura de las obligaciones presentes que surgen como resultado de sucesos pasados. Para ello tiene que evaluar el resultado de ciertos procedimientos legales o de otro tipo que no están cerrados a fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas en función de la mejor información disponible.

Vidas útiles:

Los activos tangibles propiedad del Grupo IBERDROLA, por lo general, operan durante periodos muy prolongados de tiempo. El Grupo estima su vida útil a efectos contables (Nota 4.h) teniendo en cuenta las características técnicas de cada activo y el periodo en que se espera que genere beneficios, así como la legislación aplicable en cada caso.

Costes de cierre y desmantelamiento de instalaciones de producción y distribución de energía eléctrica:

El Grupo IBERDROLA revisa periódicamente las estimaciones de los costes a los que tendrá que hacer frente para el desmantelamiento de sus instalaciones.

Provisión para pensiones y obligaciones similares y planes de reestructuración:

El Grupo IBERDROLA estima al cierre de cada ejercicio la provisión actual actuarial necesaria para hacer frente a los compromisos por planes de reestructuración, pensiones y otras obligaciones similares que ha contraído con sus trabajadores, lo que, en determinados casos, implica la valoración de los activos afectos a determinados planes. En la elaboración de dichas estimaciones, el Grupo IBERDROLA cuenta con el asesoramiento de actuarios independientes (Notas 4.q, 4.r y 22).

Valor razonable de sus inversiones inmobiliarias:

El Grupo IBERDROLA realiza, con carácter anual, tasaciones de sus inversiones inmobiliarias. Si bien dichas tasaciones cobran especial relevancia en el actual contexto del mercado inmobiliario, el Grupo IBERDROLA considera que las suyas, realizadas por expertos independientes, reflejan adecuadamente dicho contexto.

Deterioro de activos:

Tal como se describe en las Notas 4.l y 8, el Grupo IBERDROLA, conforme a la normativa contable que le es de aplicación, realiza el test de deterioro de aquellas unidades generadoras de efectivo que así lo requieren anualmente en el mes de septiembre. Asimismo, realiza tests específicos en el caso de detectar indicios para ello, tal y como ha hecho este año en su participación en GAMESA (Nota 11.a). Estos test de deterioro implican la estimación de la evolución futura de los negocios y de la tasa de descuento más apropiada en cada caso. El Grupo IBERDROLA cree que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura económica y que reflejan sus planes de inversión y la mejor estimación disponible de sus gastos e ingresos futuros, y considera que sus tasas de descuento reflejan adecuadamente los riesgos correspondientes a cada unidad generadora de efectivo.

Otros activos intangibles:

Como se indica en la Nota 4.f de estas Cuentas anuales consolidadas, el epígrafe "Otros activos intangibles" del Estado consolidado de situación financiera incluye proyectos de parques eólicos y de instalaciones de almacenamiento de gas en fase de desarrollo. El Grupo IBERDROLA estima que estos proyectos cumplen el requisito de identificabilidad exigido por la NIC 38 para su capitalización y que sus planes de inversión futuros incluirán la construcción de las instalaciones correspondientes a estos proyectos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos futuros obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en Cuentas anuales consolidadas futuras.

b) Fuentes de incertidumbre

Existen determinados aspectos que, a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, suponen una fuente de incertidumbre respecto a su efecto contable:

- El epígrafe "Inversiones financieras corrientes Otras inversiones financieras corrientes" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 incluye 2.992.971 miles de euros, correspondientes a la mejor estimación disponible de la práctica totalidad del déficit de ingresos pendiente de cobro a dicha fecha. Este importe incluye la totalidad del déficit del ejercicio 2012 pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2012, que asciende a 1.389.893 miles de euros. El que la totalidad de este importe se cobre en 2013 depende de determinadas circunstancias, alguna de las cuales (como la evolución de los mercados financieros) son ajenas a la gestión del Grupo IBERDROLA (Notas 4.y y 49). En este sentido, el Grupo IBERDROLA considera que la recuperación definitiva del déficit de ingresos pendiente de cobro al 31 de diciembre del 2012, que incluye el déficit generado en 2012, se realizará durante el ejercicio 2013.
- En el ejercicio 2009 se establecieron una serie de incentivos para la promoción en Estados Unidos de las energías renovables, que inicialmente eran de aplicación únicamente a los parques eólicos cuya puesta en explotación tuviera lugar con anterioridad a 31 de diciembre de 2012, y parte de las cuales, en concreto los production tax credits (PTCs, Nota 3), han sido extendidas recientemente a aquellos parques cuya construcción comience antes del 1 de enero de 2014 (Nota 3).

Si bien a fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas está pendiente de publicación la regulación que será de aplicación a los parques eólicos cuya construcción comience con posterioridad al 1 de enero de 2014, el Grupo IBERDROLA considera que dicha regulación garantizará una rentabilidad adecuada a las nuevas instalaciones y que, por tanto, sus activos tangibles e intangibles estadounidenses afectos a las energías renovables no están deteriorados.

- El permiso de explotación en vigor para la mayoría de las instalaciones nucleares del Grupo IBERDROLA, todas ellas radicadas en España, abarca un período de 30 años desde su entrada en funcionamiento, no siendo posible solicitar su renovación hasta pocos años antes de su finalización.

Con fecha 13 de julio de 2009 fue publicada la Orden ITC 1785/2009, por la que se acuerda como fecha de finalización de la explotación de la central nuclear de Santa María de Garoña el 6 de julio de 2013, 42 años después de su entrada en funcionamiento. En este sentido, el Consejo de Seguridad Nuclear, tras la solicitud al respecto que le fue efectuada por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo, ha emitido un informe el 17 de febrero de 2012 en el que establecía que, bajo determinadas condiciones, no existía impedimento para la ampliación del plazo fijado por la Orden ITC 1785/2009. Adicionalmente, con fecha 3 de julio de 2012, el Ministerio de Industria, Energía y Turismo ha aprobado la revocación parcial de dicha orden, autorizando a Nuclenor, S.A. (en adelante, NUCLENOR), propietaria de Santa María de Garoña, a solicitar una renovación del permiso de explotación por un periodo no superior a seis años. Si bien NUCLENOR no ha solicitado dicha renovación y ha desconectado la planta de la red en diciembre de 2012, estas decisiones no han tenido que ver con motivos técnicos, sino que han venido motivadas por el impacto del impuesto sobre la producción de combustible nuclear gastado contenido en la Ley 15/2012, de medidas fiscales para la sostenibilidad energética (Nota 3).

El resto de centrales nucleares se regirán por lo establecido en la Ley de Economía Sostenible aprobada el 15 de febrero de 2011, que establece, sin límite temporal, que su participación en el mix de producción se determinará de acuerdo con su calendario de operación y con las renovaciones que soliciten los titulares de las centrales en el marco de la legislación vigente.

Teniendo en cuenta estos hechos, así como la política de inversiones y mantenimiento llevada a cabo en sus centrales nucleares, el Grupo IBERDROLA considera que los permisos de explotación de las mismas serán renovados como mínimo por un período de diez años adicionales, procediendo a aplicar a efectos contables una vida útil de 40 años a sus centrales nucleares (Nota 4.h).

- Tal como se indica en la nota 4.y, el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" del Estado consolidado del resultado correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 incluye 1.591.194 y 1.751.665 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la retribución de la actividad de distribución de energía eléctrica llevada a cabo por el Grupo IBERDROLA en España en dichos ejercicios, retribución que es provisional a fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas.

El Grupo IBERDROLA considera que la retribución que finalmente sea aprobada para ambos ejercicios no diferirá significativamente de los importes registrados.

- Con fecha 28 de enero de 2012 ha sido publicado el Real Decreto-Ley 1/2012, por el que se procede a la suspensión de los procedimientos de preasignación de retribución y a la supresión de los incentivos económicos para nuevas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de cogeneración, fuentes de energías renovables y residuos. Este real decreto-ley cancela la inscripción de nuevos proyectos renovables en el registro y las primas para las instalaciones no inscritas en el mismo, al menos hasta la solución del déficit de ingresos (Nota 4.y).

El Grupo IBERDROLA considera que los costes activados hasta el momento en proyectos no incluidos en el registro de preasignación de retribución a los que afecta el mencionado Real-Decreto-Ley 1/2012, costes que ascienden a 58.244 miles de euros y que figuran registrados en el epígrafe "Propiedad, planta y equipo en curso" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 serán recuperados en el nuevo marco regulatorio que en su momento se apruebe.

- En la Nota 42 de estas Cuentas anuales consolidadas se describen los principales pasivos contingentes del Grupo IBERDROLA, en su mayoría originados por litigios en curso cuya evolución futura no puede ser determinada con certeza a fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas.

El Grupo IBERDROLA y, en su caso, sus asesores legales y fiscales, opinan que no se producirán quebrantos de activos ni surgirán pasivos adicionales de consideración para el Grupo IBERDROLA derivados de los asuntos mencionados en los párrafos anteriores.

7. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS GEOGRÁFICOS Y POR NEGOCIOS

De acuerdo a lo establecido en la NIIF 8: "Segmentos de operación", un segmento de explotación es un componente de una entidad:

que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes de la entidad),
cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
en relación con la cual se dispone de información financiera diferenciada.

Las transacciones entre los diferentes segmentos se efectúan generalmente en condiciones de mercado.

Los segmentos de explotación identificados por el Grupo IBERDROLA son los siguientes (Nota 2.c):

Negocio de Redes: incluye las actividades de transmisión y distribución de energía, así como cualquier otra de naturaleza regulada, llevadas a cabo en España, Reino Unido, Estados Unidos y Brasil.
Negocio Liberalizado: incluye los negocios de generación y comercialización de energía así como los negocios de trading y almacenamiento de gas que el Grupo desarrolla en España, Portugal, Reino Unido y Norteamérica.
Negocio Renovables: actividades relacionadas con las energías renovables en España, Reino Unido, Estados Unidos y resto del mundo.
Otros negocios: agrupa los negocios de ingeniería y construcción y los no energéticos.
Corporación: recoge los costes de la estructura del Grupo (Corporación Única), de los servicios de administración de las áreas corporativas que posteriormente se facturan al resto de sociedades mediante contratos por prestación de servicios concretos.

El Grupo IBERDROLA gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como los efectos de la imposición sobre beneficios en sus actividades. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre Sociedades no han sido asignados a los segmentos de explotación.

Las magnitudes más relevantes de los segmentos de explotación identificados son las siguientes:

Segmentación por negocios del ejercicio 2012

	Miles de euros
													Estructura y Otros
			Liberalizado		Renovables			Redes					negocios ajustes
	España y Portugal	Reino Unido	Norteamérica	Total	España	Reino Unido	Estados Unidos	Resto del Mundo	Total	España	Reino Unido	Estados Unidos	Brasil	Total	Total	Total	Total
IMPORTE NETO DE LA CIFRA
DE NEGOCIOS
Ventas externas	13.816.107	8.498.455	1.231.700	23.546.262	560.119	15.296	801.327	327.255	1.703.997	1.694.034	910.781	2.338.976	3.433.558	8.377.349	573.585	-	34.201.193
Ventas intersegmentos	542.322	204.309	3.849	750.480	505.979	248.109	-	3.491	757.579	162.640	284.345	-	-	446.985	7.340	273	1.962.657
Eliminaciones	(728.395)	-	-	(728.395)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (1.234.262)	(1.962.657)
Total ventas				23.568.347					2.461.576					8.824.334	580.925	(1.233.989)	34.201.193
RESULTADOS
Resultado de explotación del segmento	957.855	22.925	227.701	1.208.481	512.112	77.784	(4.463)	126.434	711.867	967.973	729.324	428.939	472.545	2.598.781	8.102	(150.341)	4.376.890
Resultado de sociedades por el método de
participación - neto de impuestos	13.796	40	1.641	15.477	3	-	-	-	3	2.123	-	-	6.124	8.247	(211.269)	-	(187.542)
ACTIVOS
Activos del segmento	10.915.428	8.173.798	4.189.469	23.278.695	5.468.833	3.878.017	10.406.163	1.697.183	21.450.196	9.662.998	9.336.061	9.137.832	4.267.594	32.404.485	2.284.781	1.360.297	80.778.454
Participaciones contabilizadas por el
método de participación	4.978	1.129	-	6.107	276	-	-	-	276	56.357	-	-	62.717	119.074	312.812	-	438.269
PASIVOS
Pasivos del segmento	2.274.677	1.143.758	448.144	3.866.579	201.433	215.980	1.718.925	149.497	2.285.835	5.815.669	1.331.606	1.571.377	799.554	9.518.206	844.474	1.714.954	18.230.048
OTRA INFORMACIÓN
Coste total incurrido durante el ejercicio en la
adquisición de propiedad, planta y equipo
y activos intangibles no corrientes	407.264	177.737	29.794	614.795	145.210	372.510	348.188	248.025	1.113.933	614.879	640.591	669.153	493.263	2.417.886	1.032	154.232	4.301.878
Gastos del ejercicio por amortización y provisión	647.524	337.641	161.513	1.146.678	292.222	90.290	416.672	109.239	908.423	380.313	207.975	231.228	355.352	1.174.868	36.316	83.416	3.349.701
Gastos del ejercicio distintos de amortización y
depreciación que no han supuesto salidas de efectivo	48.778	23.871	1.270	73.919	3.486	1.694	459	472	6.111	57.882	28.360	12.802	9.238	108.282	5.289	62.945	256.546

Segmentación por negocios del ejercicio 2011

	Miles de euros
	Liberalizado				Renovables				Redes				Otros negocios	Estructura y ajustes
	España y Portugal	Reino Unido	Norteamérica	Total	España	Reino Unido	Estados Unidos	Resto del Mundo	Total	España	Reino Unido	Estados Unidos	Brasil	Total	Total	Total	Total
IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
Ventas externas	12.082.370	7.630.569	1.387.633	21.100.572	482.002	15.054	789.010	256.061	1.542.127	1.851.070	780.847	2.449.260	2.821.374	7.902.551	1.102.784		1 31.648.035
Ventas intersegmentos	391.622	179.746	-	571.368	471.068	222.345	3.498	-	696.911	171.185	262.475	-	-	433.660	4.669	12.935	1.719.543
Eliminaciones	(548.827)	-		- (548.827)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (1.170.716)	(1.719.543)
Total ventas				21.123.113					2.239.038					8.336.211	1.107.453	(1.157.780)	31.648.035
RESULTADOS
Resultado de explotación del segmento Resultado de sociedades por el método de	1.069.363	(294.946)	265.740	1.040.157	372.154	82.674	111.421	64.347	630.596	1.204.107	646.957	350.991	603.899	2.805.954	157.470	(129.084)	4.505.093
participación - neto de impuestos	6.633	45	7.218	13.896	(11)	-		-	- (11)	3.063		- -	5.898	8.961	(57.389)	-	(34.543)
ACTIVOS
Activos del segmento	11.282.575	8.438.032	4.259.789	23.980.396	5.597.517	3.504.715	10.781.893	1.956.027	21.840.152	9.195.100	8.551.019	8.969.638	4.798.443	31.514.200	2.228.316	1.416.030	80.979.094
Participaciones contabilizadas por el método de participación	31.179	1.064	48.761	81.004	273	-		-	- 273	56.864		- -	49.140	106.004	577.540	-	764.821
PASIVOS
Pasivos del segmento	2.526.660	1.217.262	466.065	4.209.987	111.644	179.343	2.204.452	129.037	2.624.476	5.093.790	1.042.462	1.577.873	696.581	8.410.706	886.535	1.633.365	17.765.069
OTRA INFORMACIÓN
Coste total incurrido durante el ejercicio en la adquisición de propiedad, planta y equipo
y activos intangibles no corrientes	542.289	283.225	41.251	866.765	224.577	316.947	678.379	260.560	1.480.463	643.117	477.861	644.086	350.063	2.115.127	7.747	54.664	4.524.766
Gastos del ejercicio por amortización y provisión	501.334	617.494	111.730	1.230.558	295.982	91.268	306.116	99.956	793.322	351.247	185.300	196.675	286.271	1.019.493	11.027	90.977	3.145.377
Gastos del ejercicio distintos de amortización y
depreciación que no han supuesto salidas de efectivo	7.662	23.269	828	31.759	1.472	1.265	(6.436)	379	(3.320)	14.461	13.802	11.985	6.764	47.012	1.956	21.127	98.534

Adicionalmente, se desglosan a continuación el importe neto de la cifra de negocios y los activos no corrientes en función de su localización geográfica:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Importe neto de la cifra de negocios
España	16.309.588	15.286.346
Reino Unido	9.459.455	8.450.417
Resto de Europa	367.128	257.129
EE.UU.	3.248.487	3.277.273
Latinoamérica	4.816.535	4.376.870
	34.201.193	31.648.035

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Activos no corrientes (*)
España	25.218.682	25.353.630
Reino Unido	20.145.754	18.985.449
Resto de Europa	1.455.361	1.829.540
EE.UU.	20.853.314	20.985.881
Latinoamérica	5.672.596	6.047.615
	73.345.707	73.202.115

(*) Se excluyen las inversiones financieras no corrientes, activos por impuestos diferidos y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes.

Asimismo, la conciliación entre los activos y pasivos del segmento, y el total de activo y pasivo de los Estados consolidados de situación financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Activos del segmento	80.778.454	80.979.094
Inversiones financieras no corrientes	2.548.183	2.857.894
Impuestos diferidos activos	4.514.951	4.545.185
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	1.257.892	916.208
Inversiones financieras corrientes	3.933.289	4.769.896
Activos por impuesto corriente	253.028	566.294
Otras cuentas a cobrar de Administraciones Públicas	486.677	290.951
Efectivo y otros medios equivalentes	3.043.901	2.091.007
Total Activo	96.816.375	97.016.529

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11

Pasivos del segmento	18.230.048	17.765.069
Patrimonio neto	34.084.801	33.207.800
Instrumentos de capital no corrientes con características de
pasivo financiero	370.499	467.673
Deuda financiera a largo plazo	28.851.208	30.453.501
Impuestos diferidos pasivos	9.093.491	9.741.959
Otras cuentas a pagar no corrientes	515.660	394.992
Instrumentos de capital corriente con características de
pasivo financiero	106.882	114.664
Deuda financiera corriente	5.100.773	4.173.951
Otros pasivos corrientes	463.013	696.920
Total Pasivo y Patrimonio Neto	96.816.375	97.016.529

El beneficio de explotación de los negocios del Grupo IBERDROLA en España en los ejercicios 2012 y 2011 ha ascendido a 2.446.403 y 2.803.093 miles de euros, respectivamente.

8. ACTIVO INTANGIBLE

El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las diferentes cuentas del activo intangible y en sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

									Miles de euros
	Saldo al 01.01.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Notas 18 y 41)	Adquisicio nes o dotaciones	Gastos de personal activados (Nota 34)	Salidas, bajas o reducciones	Sanea	mientos Traspasos	Saldo al 31.12.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	Adquisicio nes o dotaciones	Gastos de personal activados (Nota 34)	Salidas, bajas o reducciones	Sanea mientos Traspasos		Saldo al 31.12.12
Coste:
Fondo de comercio Concesiones, patentes,	7.830.563	208.416	244.411	-	-	(10.496)	-	-	8.272.894	69.944	(32.928)	-	-	-	(993)		- 8.308.917
licencias, marcas y similares Aplicaciones informáticas	8.040.871 1.127.962	(211.286) 18.333	1.861.615 (2.632)	279.048 71.329	45.990 16.108	(655) (30.362)		- (1.380.332) - 4.375	8.635.251 1.205.113	(418.027) 11.002	- (89)	365.639 93.922	54.643 19.916	(56.001) (654)			(37.134) (179.495) 8.364.876 - 1.918 1.331.128
Derechos de emisión Otro activo intangible	347.939 3.220.067	5.402 192.013	- (12.825)	324.670 75.503	13.821	- (355.968) (30.793)		- - (13.179) 1.221.552	322.043 4.666.159	4.742 (12.176)	- (715)	138.590 48.369	244	- (269.273) (16.695)	(80)	(25)	195.997 (55.318) (200.934) 4.428.934
Total coste	20.567.402	212.878	2.090.569	750.550		75.919 (428.274)	(13.179)	(154.405)	23.101.460	(344.515)	(33.732)	646.520		74.803 (342.623)			(93.525) (378.536) 22.629.852
Amortización acumulada y provisiones:
Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares	1.206.776	(82.084)	(6.937)	279.549	-	(231)		- (119.044)	1.278.029	(112.827)	-	296.566	-	(55.960)			- 28.399 1.434.207
Aplicaciones informáticas Otro activo intangible	803.007 327.783	15.409 28.938	(2.244) (12.087)	98.209 209.111	- -	(26.105) (26.020)	-	- 341 118.703	888.617 646.428	10.105 198	(18) (214)	106.513 145.890	- -	(569) (5.901)		(7.670) (27.794)	- (51) 1.004.597 750.937
Total amortizaciones acumuladas Provisión por depreciación	2.337.566	(37.737)	(21.268)	586.869	-	(52.356)		- -	2.813.074	(102.524)	(232)	548.969	-	(62.430)	(7.670)		554 3.189.741
del activo intangible	6.975	-	-	8.832	-	-	-	-	15.807	-	-	21.994	-	(736)	-	(142)	36.923
Total amortización acumulada y provisiones	2.344.541	(37.737)	(21.268)	595.701	-	(52.356)	-	-	2.828.881	(102.524)	(232)	570.963	-	(63.166)	(7.670)		412 3.226.664
Total coste neto	18.222.861	250.615	2.111.837	154.849		75.919 (375.918)	(13.179)	(154.405)	20.272.579	(241.991)	(33.500)	75.557		74.803 (279.457)			(85.855) (378.948) 19.403.188

El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 1.306.230 y 833.026 miles de euros, respectivamente.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían restricciones significativas a la titularidad de los activos intangibles.

La asignación del fondo de comercio al 31 de diciembre de 2012 y 2011 a los diferentes grupos de unidades generadoras de efectivo es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido	4.581.236	4.475.933
Actividades reguladas en Reino Unido	707.173	690.919
Energías renovables en Reino Unido	446.637	437.240
Energías renovables en Estados Unidos Almacenamiento de gas en Estados Unidos y	1.151.202	1.176.303
Canadá	276.872	275.297
Actividades reguladas en Estados Unidos	528.610	571.732
Actividades reguladas en Brasil	220.930	246.191
Actividades corporativas y otros	396.257	399.279
	8.308.917	8.272.894

La asignación a las diferentes unidades generadoras de efectivo de los activos intangibles de vida indefinida y en curso al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	2012
	Activos intangibles de vida indefinida	Activos intangibles en curso	Total
Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido	-		- -
Distribución de energía eléctrica en Escocia Distribución de energía eléctrica en Gales	815.341		- 815.341
e Inglaterra	784.708		- 784.708
Transporte de energía eléctrica en Reino Unido	309.888		- 309.888
Energías renovables en Reino Unido	-	588.049	588.049
Energías renovables en Estados Unidos	-	723.707	723.707
Almacenamiento de gas en Estados Unidos	-	231.972	231.972
Almacenamiento de gas en Canadá	-		- -
Distribución de electricidad y gas en Nueva York
(NYSEG) Distribución de electricidad y gas en Nueva York	897.058		- 897.058
(RG&E)	808.565		- 808.565
Transporte y distribución de electricidad
en Maine (CMP)	222.772	248.445	471.217
Actividades reguladas en Brasil	-		- -
Otros	-	336.438	336.438
	3.838.332	2.128.611	5.966.943

	Miles de euros

	Activos intangibles de vida indefinida	2011 Activos intangibles en curso	Total
Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido	-		- -
Distribución de energía eléctrica en Escocia Distribución de energía eléctrica en Gales	796.600		- 796.600
e Inglaterra	766.671		- 766.671
Transporte de energía eléctrica en Reino Unido	302.765		- 302.765
Energías renovables en Reino Unido	-	605.363	605.363
Energías renovables en Estados Unidos	-	781.882	781.882
Almacenamiento de gas en Estados Unidos	-	228.099	228.099
Almacenamiento de gas en Canadá Distribución de electricidad y gas en Nueva York	-	36.098	36.098
(NYSEG) Distribución de electricidad y gas en Nueva York	914.737		- 914.737
(RG&E) Transporte y distribución de electricidad	824.500		- 824.500
en Maine (CMP)	227.162	665.367	892.529
Actividades reguladas en Brasil	-		- -
Otros	-	336.438	336.438
	3.832.435	2.653.247	6.485.682

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo IBERDROLA en los test de deterioro son las siguientes:

Unidad generadora de efectivo	Tasas 2012	Tasas 2011

Generación y comercialización de energía
eléctrica y gas en Reino Unido	7,22%	7,12%
Distribución de energía eléctrica en Escocia	6,09%	6,12%
Distribución de energía eléctrica en Gales e Inglaterra	6,09%	6,12%
Transporte de energía eléctrica en Reino Unido	6,09%	6,12%
Energías renovables en Reino Unido onshore/offshore	6,77/7,89%	6,72/7,72%
Energías renovables en Estados Unidos	8,08%	8,50%
Almacenamiento de gas en Estados Unidos operativo/desarrollo	6,45/8,25%	6,47/8,07%
Almacenamiento de gas en Canadá operativo/desarrollo	6,45/8,25%	6,47/8,07%
Distribución de electricidad y gas en Nueva York (NYSEG)	5,78%	5,87%
Distribución de electricidad y gas en Nueva York (RG&E)	5,78%	5,87%
Transporte y distribución de electricidad en Maine (CMP)	5,78%	5,87%
Actividades reguladas en Brasil	10,51%	10,60%

Estas tasas de descuento antes de impuestos están basadas en el valor temporal del dinero o tasa libre de riesgo de ese mercado, más los riesgos específicos del activo o prima de riesgo del activo o negocio en cuestión.

La tasa libre de riesgo se corresponde con las emisiones del Tesoro a 10 años en el mercado en cuestión, con profundidad y solvencia suficientes. En el caso de países con economías o monedas donde no existe la suficiente profundidad y solvencia, se estima un riesgo país y un riesgo divisa de forma que el conjunto de todos estos componentes se asimila al coste de financiación sin el spread de riesgo del activo en cuestión.

La prima de riesgo del activo se corresponde con los riesgos específicos del activo en cuestión, para cuyo cálculo se toman en consideración las betas desapalancadas estimadas en función de empresas comparables que realicen dicha actividad principal.

El período de proyección de los flujos de efectivo futuros y la tasa de crecimiento nominal (g) empleada para extrapolar dichas proyecciones más allá del período contemplado se resumen en la siguiente tabla:

Unidad generadora de efectivo	Nº años	g
Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido	Vida útil / 10	- / 2%
Distribución de energía eléctrica en Escocia	10	1%
Distribución de energía eléctrica en Gales e Inglaterra	10	1%
Transporte de energía eléctrica en Reino Unido	10	1%
Energías renovables en Reino Unido	Vida útil	-
Energías renovables en Estados Unidos	Vida útil	-
Almacenamiento de gas en Estados Unidos	Vida útil	-
Almacenamiento de gas en Canadá	Vida útil	-
Distribución de electricidad y gas en Nueva York (NYSEG)	10	1%
Distribución de electricidad y gas en Nueva York (RG&E)	10	1%
Transporte y distribución de electricidad en Maine (CMP)	10	1%
Actividades reguladas en Brasil	Vida concesión	-

Si bien la NIC 36: "Deterioro del valor de los activos" recomienda la utilización de proyecciones a cinco años a efectos del test de deterioro, el Grupo IBERDROLA ha decidido utilizar los periodos incluidos en esta tabla por las siguientes razones:

La utilización de la totalidad de la vida útil remanente de los activos de generación es el método más apropiado, máxime teniendo en cuenta que en muchos casos se han suscrito contratos de venta de energía a muy largo plazo y se disponen además de curvas de precios estimadas a largo plazo que se utilizan en la operativa habitual del Grupo IBERDROLA (contratos, coberturas, etc.).
Las concesiones de transporte y distribución eléctrica incluyen periodos regulatorios amplios (generalmente de entre cinco y ocho años) y se conoce el mecanismo de cálculo de la nueva tarifa que el regulador correspondiente utilizará al comienzo del nuevo periodo regulatorio.
El Grupo IBERDROLA considera que sus proyecciones son fiables y que la experiencia pasada demuestra su capacidad de predecir los flujos de caja en periodos como los considerados.

Por otra parte, la tasa de crecimiento nominal considerada en las actividades de transporte y distribución de electricidad y gas en el Reino Unido y Estados Unidos es congruente con las expectativas de crecimiento del mercado y de inflación que IBERDROLA dispone para dichos mercados.

Las hipótesis más relevantes de los test de deterioro efectuados son las siguientes:

Energía producida por las instalaciones de generación eléctrica: a estos efectos, conviene tener en cuenta la predictibilidad en el largo plazo de la producción eólica, que además se encuentra amparada en la práctica totalidad de los países por mecanismos regulatorios de forma que los parques puedan producir siempre que las condiciones meteorológicas lo permitan. Las horas de funcionamiento de cada parque son coherentes con sus producciones históricas. En el caso de la generación convencional situada en Reino Unido, se han considerado horas de funcionamiento coherentes con las de ejercicios anteriores y en consonancia con la evolución que el Grupo IBERDROLA espera que tenga el mix energético británico en el futuro.
Precio de la electricidad y del gas: en el caso de las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido, se han utilizado los precios establecidos en los contratos de adquisición de gas a largo plazo suscritos por SCOTTISH POWER y los precios de los futuros en el mercado británico de gas y electricidad, que presenta liquidez para períodos de entre dos y tres años. Por otra parte, la mayoría de las instalaciones de producción eólica localizadas en Estados Unidos han firmado contratos de venta a precio fijo para toda su producción durante la práctica totalidad de su vida útil, precios que han sido utilizados en el test de deterioro. En lo referente a la actividad de almacenamiento de gas en Estados Unidos y Canadá, se han utilizado los precios de los futuros del mercado norteamericano del gas para el período en el que presenta liquidez (2-3 años), mientras que para períodos posteriores se han obtenido de fuentes externas. Para el resto de unidades generadoras de efectivo se han usado, en su caso, los precios de compra y venta establecidos en los contratos firmados. Para la producción aún no contratada y los derivados no cotizados se han empleado las curvas que el Grupo IBERDROLA utiliza habitualmente, construidas de acuerdo a su experiencia en los mercados en que opera.
Margen de comercialización de electricidad y gas: se han utilizado expectativas de evolución del número de clientes y márgenes unitarios basados en el conocimiento del mercado británico y la posición relativa de la compañía en dicho negocio.
Retribución regulada: en el caso de las actividades de distribución de energía eléctrica y gas llevadas a cabo por el Grupo IBERDROLA en Reino Unido, Estados Unidos y Brasil, se ha considerado la retribución aprobada en caso de estar la misma disponible. En caso contrario, se han utilizado los mecanismos de actualización de dicha retribución establecidos en las diferentes legislaciones, que han sido aplicados de manera coherente con los costes estimados de dichas unidades generadoras de efectivo.
Inversión: se ha tenido en cuenta la mejor información disponible sobre las instalaciones que se espera poner en funcionamiento en los próximos años, teniendo en cuenta, en el caso de los parques eólicos, el precio fijado en los contratos de adquisición de aerogeneradores suscritos con diferentes proveedores entre los que se encuentra GAMESA (Nota 48), así como la capacidad técnica y financiera del Grupo IBERDROLA para llevar a buen fin los proyectos considerados. En el caso de las actividades reguladas, se han incluido las inversiones coherentes con los crecimientos de demanda esperados en los países donde el Grupo IBERDROLA lleva a cabo actividades de transporte y distribución de electricidad.
Costes de operación y mantenimiento: en el caso de la generación y comercialización británica, se han considerado los contratos de mantenimiento a largo plazo suscritos, mientras que en lo que a las energías renovables se refiere, teniendo en cuenta la alta predictibilidad de sus costes, se han empleado los precios establecidos en los contratos de arrendamiento de terrenos y de mantenimiento suscritos para toda la vida útil de las instalaciones. El resto de costes de explotación ha sido proyectado de manera coherente con el crecimiento que se espera de cada una de las unidades generadoras de efectivo, asumiendo una evolución de su plantilla acorde con dicho crecimiento.

Las proyecciones utilizadas en los test de deterioro coinciden con la mejor información prospectiva de que disponía IBERDROLA a fecha de realización de los mismos y recogen los planes de inversión en cada país existentes en ese momento.

El Grupo IBERDROLA ha llevado a cabo una serie de análisis de sensibilidad de los resultados de los test de deterioro recogiendo cambios razonables en una serie de hipótesis básicas definidas para cada unidad generadora de efectivo:

Generación y comercialización de energía eléctrica y gas en Reino Unido:
- Descenso de un 10% en la energía producida.
- Descenso de un 10% en el margen obtenido por kWh.
- Descenso de un 10% en el incremento de clientes de electricidad y gas.
- Descenso de un 10% del margen por kWh de comercialización de electricidad y gas.
- Incremento de un 10% de los costes de operación y mantenimiento.
- Incremento de un 10% del coste de la inversión.
Actividades reguladas en Reino Unido, Estados Unidos y Brasil:
- Descenso de un 10% de la tasa de rentabilidad en que se basa la retribución regulada.
- Incremento de un 10% de los costes de operación y mantenimiento.
- Descenso de un 10% de la inversión (lo que conllevaría el consiguiente descenso de la retribución).
Energías renovables en Reino Unido y en Estados Unidos:
- Descenso de un 5% en la energía producida.
- Descenso de un 10% en el precio total obtenido por kWh, únicamente aplicable a la producción para la que no se han suscrito contratos de venta a largo plazo.
- Incremento de un 10% de los costes de operación y mantenimiento.
- Incremento de un 10% del coste de la inversión.
Almacenamiento de gas en Estados Unidos y en Canadá:
- Descenso de un 15% en el spread de almacenamiento de gas (margen por bcm debido a la estacionalidad de los precios).
- Incremento de un 10% de los costes de operación y mantenimiento.
- Incremento de un 10% del coste de la inversión.

Asimismo, el Grupo IBERDROLA ha realizado un análisis de sensibilidad adicional, consistente en el incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento aplicable en cada caso.

Estos análisis de sensibilidad realizados para cada hipótesis básica de forma independiente no pondrían de manifiesto la existencia de deterioro alguno, salvo en los siguientes casos:

Producción de energías renovables en Estados Unidos, cuyo valor en uso es 220 millones de euros superior a su valor en libros, en que un incremento de 30 puntos básicos en la tasa de descuento, un descenso de la energía eólica producida del 3%, un descenso del precio de la producción eólica no contratada del 7% o un incremento de los costes de operación y mantenimiento del 8% supondría que el valor en uso fuera inferior al valor en libros.
Almacenamiento de gas en Estados Unidos y Canadá, cuyo valor en uso es 114 millones de euros superior a su valor en libros, en que un incremento de 40 puntos básicos en la tasa de descuento o un descenso del spread de almacenamiento de gas del 4% supondría que el valor en uso fuera inferior al valor en libros.

Adicionalmente a los test de deterioro descritos en los párrafos anteriores, que han sido realizados como consecuencia de que las respectivas unidades generadoras de efectivo tienen fondo de comercio y/o activos intangibles en curso o de vida indefinida, el Grupo IBERDROLA ha analizado las implicaciones de los principales cambios normativos en España sobre sus negocios:

el Real Decreto-Ley 13/2012 por el que se transponen directivas en materia de mercados interiores de electricidad y gas (Nota 3) y
la Ley 15/2012 de medidas fiscales para la sostenibilidad energética, que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2013, y que regula tres nuevos impuestos y un canon por utilización de las aguas continentales
- el impuesto sobre el valor de la producción de la energía eléctrica, con un tipo único del 7% que grava la producción e incorporación al sistema de energía eléctrica.
- el impuesto sobre la producción de combustible nuclear gastado y residuos radiactivos resultantes de la generación de energía nucleoeléctrica
- y el impuesto sobre el almacenamiento de combustible nuclear gastado y residuos radiactivos en instalaciones centralizadas.
- el canon afecta a la producción de energía eléctrica que grava el valor económico de la energía hidroeléctrica producida con un tipo del 22%.

Tras el análisis realizado sobre la recuperabilidad de los activos de las unidades generadoras de efectivo de los negocios Liberalizado, Renovables y Redes en España se concluye que no se considera necesario realizar saneamiento alguno.

9. INVERSIONES INMOBILIARIAS

	Miles de euros
	Saldo al 01.01.11	Adquisiciones externas / (Dotaciones)/ reversiones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31.12.11	Adquisiciones externas / (Dotaciones)/ reversiones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31.12.12
Inversiones inmobiliarias	456.439	33.645	77.128	(2.675)	564.537	2.695	4.418	(3.071)	568.579
Correcciones valorativas por deterioro	(13.799)	1.105	-	48	(12.646)	(850)	-	17	(13.479)
Amortización acumulada	(23.847)	(4.849)	-	224	(28.472)	(7.284)	-	222	(35.534)
Coste neto	418.793	29.901	77.128	(2.403)	523.419	(5.439)	4.418	(2.832)	519.566

El movimiento producido en los ejercicios 2012 y 2011 en las inversiones inmobiliarias pertenecientes al Grupo IBERDROLA se describe a continuación:

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias en explotación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 603.594 y 611.451 miles de euros, respectivamente. Este valor razonable ha sido determinado tal y como se describe en la Nota 4.i.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ninguna de las inversiones inmobiliarias se encontraba totalmente amortizada ni existían restricciones para su realización. Asimismo, no existían obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias ni para su reparación y mantenimiento.

10. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y en sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 01.01.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Notas 18 y 41)	Adiciones y dotaciones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saneamien tos	Saldo al 31.12.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	Adiciones y dotaciones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saneamien tos	Saldo al 31.12.12
Coste:
Instalaciones técnicas
en explotación:
Centrales hidroeléctricas	6.181.752	(12.162)		- 23.905	306.179	(34.092)		- 6.465.582	(42.503)		- 25.650	88.748	(535)		- 6.536.942
Centrales térmicas	3.577.863	55.438		- 243	63.683	(20.400)		- 3.676.827	40.883	(5.497)	7.712	351.441	(95.308)		- 3.976.058
Centrales de ciclo combinado	6.987.372	98.161		- 22.290	69.090	(84.763)		- 7.092.150	(34.251)	(44.095)	2.252	126.448	(35.127)		- 7.107.377
Centrales nucleares	7.220.960		-	- 12.936	232.292	(86.457)		- 7.379.731		-	- 33.405	89.917	(58.472)		- 7.444.581
Centrales eólicas	15.671.554	255.364		- 1.222	1.343.633	(12.802)		- 17.258.971	(115.793)		- 32.869	2.703.005	(583.470)		- 19.295.582
Instalaciones de almacenamiento
de gas y otras centrales alternativas	1.305.829	41.136		- 600	104.864	(17.298)		- 1.435.131	(17.315)		- 403	22.582	(1.265)		- 1.439.536
Instalaciones de transporte eléctrico	2.972.596	108.023		- 70.470	238.459	(12.886)		- 3.376.662	5.572		- 191.147	344.351	(20.937)		- 3.896.795
Instalaciones de transporte de gas	53.028	(554)		- 196	(262)	(33.470)		- 18.938	(407)		- 902	9.580	(8.922)		- 20.091
Instalaciones de distribución eléctrica 19.997.017		228.835		- 359.489	939.189	(86.315)		- 21.438.215	37.460		- 345.896	1.437.472	(82.164)		- 23.176.879
Instalaciones de distribución de gas	927.174	33.126		- 34.100	13.167	(6.375)		- 1.001.192	(20.509)		- 39.272	6.301	(3.316)		- 1.022.940
Contadores y aparatos de medida	1.558.831	21.621		- 76.685	18.261	(30.563)		- 1.644.835	4.505		- 91.064	(166.956)	(76.892)		- 1.496.556
Despachos de maniobra y otras instalaciones	1.192.922	2.448	(963)	12.107	51.343	(15.971)	-	1.241.886	(37)	-	9.975	156.882	(10.279)	-	1.398.427
Total instalaciones técnicas en explotación Otros elementos en explotación	67.646.898 2.626.471	831.436 50.612	(963) (5.023)	614.243 99.029	3.379.898 198.693	(441.392) (67.208)		- 72.030.120 - 2.902.574	(142.395) (14.380)	(49.592) (4.994)	780.547 112.327	5.169.771 71.247	(976.687) (34.457)		- 76.811.764 - 3.032.317
Instalaciones técnicas en curso	6.007.461	132.599	-	3.516.484	(3.463.728)	(11.035)	(63.515)	6.118.266	17.630	3.926	3.184.166	(5.077.641)	(7.797)	(70.531)	4.168.019
Anticipos y otras inmovilizaciones materiales en curso (*)	363.415	3.441	(262)	71.704	(116.806)	(32.499)	-	288.993	(2.604)	(37)	156.064	(29.368)	(77.997)	(4.187)	330.864
Total coste 76.644.245		1.018.088	(6.248)	4.301.460	(1.943)	(552.134)		(63.515) 81.339.953	(141.749)	(50.697)	4.233.104		134.009 (1.096.938)		(74.718) 84.342.964

(*) El importe de anticipos a cuenta concedidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 116.375 y 129.111 miles de euros, respectivamente.

		Miles de euros
	Saldo al 01.01.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Notas 18 y 41)	Adiciones y dotaciones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saneamien tos	Saldo al 31.12.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	Adiciones y dotaciones	Aumento (disminución) por transferencia o traspaso	Salidas, bajas o reducciones	Saneamien tos	Saldo al 31.12.12
Amortización acumulada y provisiones:
Instalaciones técnicas en explotación:
Centrales hidroeléctricas	3.179.953	1.342		- 104.774		- (27.044)		- 3.259.025	(2.206)		- 118.591		- (3)		- 3.375.407
Centrales térmicas	2.602.234	38.994		- 180.904		- (19.513)		- 2.802.619	28.450	(2.395)	207.803		- (95.308)		- 2.941.169
Centrales de ciclo combinado	1.612.169	29.988		- 259.803		- (52.385)		- 1.849.575	(11.296)	(22.255)	267.449	10.036	(35.127)		- 2.058.382
Centrales nucleares	4.647.026		-	- 238.906		- (82.417)		- 4.803.515	-		- 298.990		598 (56.299)		- 5.046.804
Centrales eólicas	2.701.346	51.927		- 714.490		- (1.472)		- 3.466.291	(17.271)		- 722.307	7.569	(116.472)		- 4.062.424
Instalaciones de almacenamiento
de gas y otras centrales alternativas	150.120	6.223		- 52.669		- (16.833)		- 192.179	(2.716)		- 39.222	803	(71)		- 229.417
Instalaciones de transporte eléctrico	962.860	31.463		- 36.541		- (11.272)		- 1.019.592	(7.728)		- 72.191		583 (18.797)		- 1.065.841
Instalaciones de transporte de gas	17.757	(7)		- 20.429		- (28.884)		- 9.295	(239)		- 345	263	(306)		- 9.358
Instalaciones de distribución eléctrica	7.381.442	79.807		- 420.579		- (65.413)		- 7.816.415	(5.951)		- 472.924	14.394	(49.223)		- 8.248.559
Instalaciones de distribución de gas	354.637	12.961		- 21.378		- (3.250)		- 385.726	(11.044)		- 14.920	124	(3.316)		- 386.410
Contadores y aparatos de medida	894.123	10.396		- 95.222		- (29.584)		- 970.157	4.260		- 83.959	(44.001)	(70.881)		- 943.494
Despachos de maniobra y otras instalaciones	630.328	3.624	(448)	28.295	-	(10.085)	-	651.714	2.611	-	46.185	19.987	(9.853)	-	710.644
Total	25.133.995	266.718		(448) 2.173.990		- (348.152)		- 27.226.103	(23.130)	(24.650)	2.344.886	10.356	(455.656)		- 29.077.909
Otros elementos en explotación	1.191.856	32.546	(5.852)	159.166		- (47.088)		- 1.330.628	(5.811)	(3.724)	147.550	(22.022)	(25.144)		- 1.421.477
Total amortización acumulada	26.325.851	299.264	(6.300)	2.333.156		- (395.240)		- 28.556.731	(28.941)	(28.374)	2.492.436	(11.666)	(480.800)		- 30.499.386
Provisiones por deterioro	116.149	8.617	-	257.551	-	(5.212)	-	377.105	4.329	-	50.354	-	(11.163)	-	420.625
Total amortización acumulada y provisiones	26.442.000	307.881	(6.300)	2.590.707	-	(400.452)		- 28.933.836	(24.612)	(28.374)	2.542.790	(11.666)	(491.963)		- 30.920.011
Total coste neto	50.202.245	710.207	52	1.710.753	(1.943)	(151.682)		(63.515) 52.406.117 (117.137)		(22.323)	1.690.314	145.675	(604.975)		(74.718) 53.422.953

El detalle por negocios de las principales inversiones realizadas en el ejercicio 2012 es el siguiente:

Liberalizado España y Portugal: 342.713 millones de euros.
Liberalizado Reino Unido: 106.957 millones de euros.
Liberalizado Norteamérica: 29.444 millones de euros.
Renovables España: 142.381 millones de euros.
Renovables Reino Unido: 372.271 millones de euros.
Renovables Estados Unidos: 348.133 millones de euros.
Renovables Resto del mundo: 231.497 millones de euros.
Redes España: 608.912 millones de euros.
Redes Reino Unido: 635.854 millones de euros.
Redes Estados Unidos: 669.072 millones de euros.
Redes Brasil: 142.479 millones de euros.

El epígrafe "Amortizaciones y provisiones" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2012 incluye 125.072 miles de euros por dotaciones por deterioros y saneamientos de la propiedad, planta y equipo del Grupo IBERDROLA. Asimismo, en el ejercicio 2011 dicho epígrafe incluía un cargo de 288.733 miles de euros por el deterioro de determinadas instalaciones de producción térmica que el Grupo IBERDROLA posee en Reino Unido.

El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 6.479.185 y 6.202.397 miles de euros, respectivamente.

El Grupo IBERDROLA mantiene al 31 de diciembre de 2012 compromisos de adquisición de bienes del inmovilizado material por importe de 2.422.998 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el epígrafe "Propiedad, planta y equipo en explotación – Otros elementos en explotación" incluye 134.142 y 215.493 miles de euros, respectivamente, correspondientes a bienes adquiridos en regímenes de arrendamiento financiero y que comprenden fundamentalmente los edificios corporativos de IBERDROLA en Madrid. La información relativa a los pagos mínimos por dichos contratos al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
2013 2014 – 2016 De 2017 en adelante	10.955 31.939 96.020
Total cuotas a pagar	138.914
Coste financiero Valor actual de las cuotas	28.484 110.430 138.914

11. INVERSIONES FINANCIERAS

a) Participaciones contabilizadas por el método de participación

El movimiento en los ejercicios 2012 y 2011 del valor contable de las participaciones contabilizadas por el método de participación de las sociedades asociadas del Grupo IBERDROLA (ver Anexo a esta Memoria) es el siguiente:

	Miles de euros
	Gas Natural México	GAMESA	Amara	Anselmo León	Euskaltel	Medgaz	Otras (Anexo)	Total
Saldo al 1 de enero de 2011	45.803	520.480	34.080	25.044	57.422	22.199	70.932	775.960
Resultado del ejercicio y saneamientos	7.217	(60.087)	539	2.495	4.623	6.778	3.892	(34.543)
Dividendos Diferencias de conversión de saldos en moneda	-	(327)	-	(1.814)	-	-	(6.480)	(8.621)
extranjera Modificaciones en el método y/o perímetro de	(4.259)	(36)	78	-	-	-	(3.987)	(8.204)
consolidación	-	-	-	-	-	-	34.664	34.664
Otros	-	-	-	-	245		5.320	5.565
Saldo al 31 de diciembre de 2011	48.761	460.030	34.697	25.725	62.290	28.977	104.341	764.821
Aumento de participación	-	816	-	-	-	-	21.372	22.188
Resultado del ejercicio y saneamientos	1.641	(202.937)	1.518	2.343	(11.490)	10.956	10.427	(187.542)
Dividendos Diferencias de conversión de saldos en moneda	-	(329)	-	(2.826)	-	(11.000)	(8.790)	(22.945)
extranjera Modificaciones en el método y/o perímetro de	19.774	-	(874)	-	-	-	(6.768)	12.132
consolidación	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
Traspasos	-	-	-	-	(9.488)	(28.933)	(2)	(38.423)
Enajenaciones	(70.176)	-	-	-	(40.440)	-	-	(110.616)
Otros	-	2.320	-	-	(872)	-	(2.793)	(1.345)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	-	259.900	35.341	25.242	-	-	117.786	438.269

El valor razonable de la participación en GAMESA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 82.969 y 155.731 miles de euros, respectivamente. Dado que su cotización bursátil al 31 de diciembre de 2012 es inferior a su valor en libros, el Grupo IBERDROLA ha realizado un test de deterioro, basado en el plan estratégico 2013-2015 presentado por GAMESA a finales de 2012. Las principales hipótesis de dicho test son las siguientes:

La tasa de descuento (después de impuestos) utilizada ha sido el 9,50%.
El periodo de proyección de los flujos de caja es de 5 años.
Para los flujos de caja correspondientes a periodos posteriores se ha considerado una tasa de crecimiento del 1% en términos nominales.

Tras la realización de este test de deterioro, el Grupo IBERDROLA ha considerado necesario realizar un saneamiento de su participación en GAMESA por importe de 79.511 miles de euros, que han sido contabilizados con cargo al epígrafe "Resultado de sociedades por el método de participación – neto de impuestos" del Estado consolidado del resultado del ejercicio 2012.

Por otra parte, el epígrafe "Resultado de sociedades por el método de participación – neto de impuestos" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2011 incluía 70.053 miles de euros por el saneamiento efectuado en la participación en GAMESA como consecuencia del test de deterioro efectuado al cierre de dicho ejercicio.

Las principales operaciones realizadas por el Grupo IBERDROLA en relación con sus participaciones contabilizadas por el método de participación han sido las siguientes:

Ejercicio 2012

El 18 de septiembre de 2012 IBERDROLA ha alcanzado un acuerdo para la venta de su participación en Gas Natural México, S.A. por un importe de 62.816 miles de euros. La pérdida obtenida en la operación, que asciende a 7.974 miles de euros, figura registrada en el epígrafe "Pérdidas en enajenación de activos no corrientes" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2012.

Por otro lado, el 20 de diciembre de 2012, IBERDROLA enajenó 516.001 acciones de su participación en Euskaltel, S.A. (en adelante EUSKALTEL) por un precio de venta de 38.690 miles de euros. El epígrafe "Pérdidas en enajenación de activos no corrientes" del Estado Consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2012 incluye 1.412 miles de euros por esta operación. Simultáneamente a la operación de compraventa, EUSKALTEL procedió a realizar una operación de ampliación de capital social. Como consecuencia de estas dos operaciones, IBERDROLA dispone de 126.538 acciones que representan el 2% del capital social de EUSKALTEL. Dicha participación ha sido traspasada al epígrafe "Cartera de valores no corrientes" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012.

Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2012, IBERDROLA ha suscrito un acuerdo para la transmisión de su participación en Medgaz, S.A. (en adelante, MEDGAZ), por un precio de venta de 146 millones de euros (incluyendo la subrogación en el préstamo concedido a MEDGAZ, que asciende aproximadamente a 16 millones de euros), precio sujeto a ajustes habituales en operaciones de esta naturaleza. La operación está sujeta a que los demás accionistas de MEDGAZ no ejerciten su derecho de suscripción preferente y a la obtención de determinados consentimientos de los que no se disponía a 31 de diciembre de 2012. Hasta la fecha del perfeccionamiento de la transacción, el Grupo IBERDROLA actuara por cuenta del comprador siendo para este último los derechos económicos desde la fecha del acuerdo, por lo que el Grupo IBERDROLA considera que ya no dispone de influencia significativa sobre dicha participación, por lo que la ha traspasado al epígrafe "Cartera de valores corrientes" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, ascendiendo la plusvalía registrada por la valoración a su valor razonable a 105.324 miles de euros, que figuran registrados en el epígrafe "Ingreso financiero" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2012.

Ejercicio 2011

Con fecha 30 de septiembre de 2011, el Grupo IBERDROLA constituyó una Agrupación de Interés Económico denominada Bidelek Sareak, A.I.E., dedicada a la instalación de contadores inteligentes en la que participa en un 54%. El importe desembolsado, que ascendió a 28.062 miles de euros, figura registrado en el epígrafe "Participaciones contabilizadas por el método de participación" del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011. Esta agrupación fue valorada por el método de participación por ser poco significativa en relación a estas Cuentas anuales consolidadas.

	Miles de euros
			Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
Subgrupo	Activo total	Pasivo exigible	Ingresos ordinarios	Resultado del ejercicio	Activo total	Pasivo exigible	Ingresos ordinarios	Resultado del ejercicio

GAMESA	5.229.000	2.636.000	2.774.000	(640.000)	5.523.000	2.542.000	3.150.000	51.000
Amara	49.552	14.167	92.059	1.519	64.096	29.359	99.164	539
Anselmo León	23.687	1.991	6.390	4.469	22.902	1.956	6.060	2.497

Los datos más significativos (al 100%) correspondientes a los subgrupos más importantes consolidados por este método son los siguientes:

Los datos del ejercicio 2012 incluidos en esta tabla no han sido auditados y corresponden a estados financieros provisionales al 31 de diciembre de 2012.

b) Cartera de valores no corrientes

El valor en libros de las participaciones más representativas de la cartera de valores a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros	Porcentaje de participación al
Sociedad	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
No corrientes Energías de Portugal, S.A. (EdP) Otras	568.922 106.431	594.014 103.353	6,79% -	6,79% -
	675.353	697.367

Al 31 de diciembre de 2011, la cotización de la participación de IBERDROLA en EdP era superior a su coste de adquisición en 17.941 miles de euros (Nota 19), si bien esto no ocurre al 31 de diciembre de 2012 en el que es inferior en 7.053 miles de euros (Nota 19). Sin embargo, en ningún caso se alcanzan los límites establecidos en la política de deterioro de inversiones disponibles para la venta del Grupo IBERDROLA (Nota 4.m).

Todas las inversiones financieras incluidas en este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido clasificadas como activos disponibles para la venta.

c) Cartera de valores corrientes

Todos los activos incluidos en este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido clasificados como disponibles para la venta.

Al 31 de diciembre de 2012, este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera incluye la participación de MEDGAZ por importe de 130.250 miles de euros (Nota 11.a).

d) Otras inversiones financieras

La composición de los epígrafes "Otras inversiones financieras no corrientes" y "Otras inversiones financieras corrientes" de los Estados consolidados de situación financiera del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.12	31.12.11	Tipo de Interés	Vencimiento
No corrientes

			Referenciado a la
Derechos de cobro en Brasil (Nota 4.f) Depósitos y fianzas a largo plazo (a)	585.423 193.385	343.460 204.824	inflación -	A partir de 2027 No establecido
Títulos de renta fija asociados a instrumentos de capital
con características de pasivo financiero	46.645	65.140	5,5% – 6,5%	A partir de 2014
Otros	30.849	27.991	Varios	A partir de 2014
			Referenciado al
Déficit de ingresos del ejercicio 2011 (Nota 4.y)	-	88.396	EURIBOR	2013
Créditos e imposiciones a largo plazo	135.207	123.988	Referenciados al EURIBOR y al LIBOR	A partir de 2014
Activos por planes de pensiones (Nota 22)	3.368	4.210	11,26% - 11,94%	A partir de 2014
Otros	36.265	49.214	0% – 8,72%	A partir de 2014
	1.031.142	907.223

Corrientes
Imposiciones de tesorería a corto plazo	63.703	42.197	Referenciados al EURIBOR y al LIBOR	Menos de un año
Títulos de renta fija
asociados a instrumentos de capital
con características de pasivo financiero	16.702	19.064	5,5% - 6,5%	Menos de un año
Otros	1.408	2.241	EURIBOR y al LIBOR	Menos de un año
Déficit de ingresos del ejercicio
2012 (Nota 4 y)	1.389.893	-
2011 (Nota 4.y)	828.108	1.331.505
2010 (Nota 4.y)	774.971	807.166	Referenciados al	Menos de un año
2009 (Nota 4.y)	-	63.083	EURIBOR
2008 (Nota 4.y)	-	480.787
2006 (Nota 4.y)	-	922.242

			Referenciados al
Créditos a empresas asociadas	104	13.541	EURIBOR	Menos de un año
			Referenciados al
Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo	145.974	223.817	EURIBOR y al LIBOR	Menos de un año
Otros	180.499	191.893	-	-
	3.401.362	4.097.536

(a) Este epígrafe se corresponde, fundamentalmente, con la parte de las fianzas y los depósitos recibidos de los clientes en el momento de la contratación como garantía del suministro eléctrico (y que se encuentran registrados en el epígrafe "Pasivos no corrientes – Otras cuentas a pagar no corrientes" del Estado consolidado de situación financiera – Nota 26) y que han sido depositados en las Administraciones Públicas competentes de acuerdo con la normativa vigente en España.

12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR NO CORRIENTES

La composición del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes" de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11	Tipo de interés	Vencimiento
Ayuntamiento de Madrid	11.506	13.424	4,00%	2014 – 2019
Cuentas a cobrar a clientes brasileños	123.214	192.661	Inflación local +1%	A partir de 2014
Deudores por linealización de ingresos de
contratos de cesión de capacidad	286.773	275.563	6,5%	A partir de 2014
Provisión por insolvencias	(31.666)	(22.964)
Otros	78.514	80.135	1,00% - 4,64%	A partir de 2014
	468.341	538.819

Estos saldos se corresponden con cuentas a cobrar generadas por la operativa habitual del negocio del Grupo IBERDROLA, por lo que se registran a su coste amortizado, que coincide, fundamentalmente, con su valor razonable.

13. VALORACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La comparación del valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12		31.12.11
	Valor en libros	Valor razonable	Valor en libros	Valor razonable
Activos financieros
Cartera de valores (inversiones disponibles para la venta)	805.639	805.639	717.483	717.483
Otras inversiones financieras	4.432.504	4.432.504	5.004.759	5.004.759
Instrumentos financieros derivados	919.094	919.094	1.247.039	1.247.039
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	6.154.503	6.154.503	5.903.610	5.903.610
Pasivos financieros
Deuda financiera – préstamos y otros	32.884.102	34.870.892	33.228.500	33.515.024
Instrumentos financieros derivados	1.067.879	1.067.879	1.398.952	1.398.952
Otras cuentas a pagar no corrientes	515.660	515.660	394.992	394.992
Acreedores comerciales	6.113.145	6.113.145	6.044.351	6.044.351
Otros pasivos corrientes	1.335.555	1.335.555	1.796.449	1.796.449

El valor razonable de estos instrumentos financieros ha sido calculado de acuerdo a lo descrito en la Nota 4.m.

El Grupo IBERDROLA contabiliza los activos disponibles para la venta y los instrumentos financieros derivados por su valor razonable y los clasifica en tres niveles:

Nivel 1: activos y pasivos cotizados en mercados líquidos.
Nivel 2: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado.
Nivel 3: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que no utilizan hipótesis observables en el mercado.

El detalle del nivel al que pertenecen los instrumentos financieros contabilizados a su valor razonable es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor a 31.12.12	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Cartera de valores (inversiones disponibles para la venta) Otras inversiones financieras – derechos de	805.639	599.991	130.250	75.398
cobro en Brasil	585.423	-	585.423	-
Instrumentos financieros derivados (activos financieros)	919.094	5.310	841.655	72.129
Instrumentos financieros derivados (pasivos financieros)	1.067.879	17.358	995.193	55.328
	Miles de euros
	Valor a 31.12.11	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Cartera de valores (inversiones disponibles para la venta) Otras inversiones financieras – derechos de	717.483	647.830		- 69.653
cobro en Brasil	343.460	-	343.460	-
Instrumentos financieros derivados (activos financieros)	1.247.039	16.693	1.101.188	129.158
Instrumentos financieros derivados (pasivos financieros)	1.398.952	36.121	1.318.909	43.922

14. COMBUSTIBLE NUCLEAR

El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Combustible nuclear" del Estado consolidado de situación financiera, así como el detalle del mismo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:

	Miles de euros
Combustible	Combustible en curso de
núcleo	fabricación	Total
160.769	118.907	279.676
		150.691
		1.618
187.708	(187.708)	-
(104.786)	-	(104.786)
245.891	81.308	327.199
		100.443
		1.406
103.819	(103.819)	-
(118.606)	-	(118.606)
232.437	78.005	310.442
	2.200 1.333	introducido en el 148.491 - 1.618 99.110 - 1.406

Los compromisos de adquisición de combustible nuclear al 31 de diciembre de 2012 y 2011 del Grupo IBERDROLA ascienden a 983.157 y 970.978 miles de euros, respectivamente.

15. EXISTENCIAS

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 del epígrafe "Existencias" (Nota 4.n) de los Estados consolidados de situación financiera a dicha fecha es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Materias energéticas	629.399	853.923
Promociones inmobiliarias	1.261.254	1.214.526
Otras existencias	5.178	44.123
	1.895.831	2.112.572

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo IBERDROLA tiene suscritos contratos con cláusula take or pay con diversos proveedores de gas natural y gas natural licuado para el aprovisionamiento de 44 bcm de gas durante el período comprendido entre 2012 y 2027 destinados a la comercialización y al consumo en sus instalaciones de producción de energía eléctrica. El precio de estos contratos se determina en función de fórmulas comúnmente utilizadas en el mercado que indexan el precio del gas al comportamiento de otras variables energéticas.

16. OTROS DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR CORRIENTES

La composición de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Clientes	5.373.357	5.068.095
Deudores	714.840	552.817
Sociedades vinculadas	25.548	28.059
Provisión por insolvencias	(427.583)	(284.180)
	5.686.162	5.364.791

Con carácter general, los importes recogidos en este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera no devengan tipo de interés.

El movimiento de la provisión por insolvencias durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Saldo inicial Modificaciones en el método y/o perímetro de	284.180	272.029
consolidación Dotaciones	(618) 308.817	15.783 204.182
Aplicaciones y diferencias de conversión Traspasos a largo plazo	(123.841) (1.265)	(165.818) (15.328)
Excesos	(39.690)	(26.668)
	427.583	284.180

La práctica totalidad de esta provisión corresponde a consumidores de energía eléctrica y gas.

El detalle de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes y no corrientes en cuanto a su estado según el riesgo de crédito es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes	468.341	538.819
Otros deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	5.686.162	5.364.791
Total	6.154.503	5.903.610
Deudores y otras cuentas a cobrar no corrientes provisionadas	31.666	22.964
Deudores y otras cuentas a cobrar corrientes provisionadas	427.583	284.180
Activos financieros en mora no provisionados	884.017	794.105
Resto (*)	4.811.237	4.802.361
	6.154.503	5.903.610

(*) Activos financieros que no se encuentran ni en mora ni provisionados.

El análisis de la antigüedad de los activos financieros en mora sobre los que no se ha considerado necesario realizar provisión alguna al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Menos de 90 días	608.248	439.383
90-180 días	195.005	177.019
Más de 180 días	80.764	177.703
	884.017	794.105

17. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Caja y tesorería	302.390	260.996
Depósitos a corto plazo	2.741.511	1.830.011
	3.043.901	2.091.007

Los depósitos a corto plazo se contratan en un plazo inferior a tres meses y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivo.

18. ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA SU ENAJENACIÓN

Estos epígrafes del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 incluyen los activos y pasivos del Grupo Corporación IBV, en el que el Grupo IBERDROLA ejerce control conjunto, dado que se ha tomado una decisión de realizar una desinversión ordenada del mismo.

El resultado que incorpora el Grupo Corporación IBV al Estado consolidado del resultado del Grupo IBERDROLA en los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 3.685 y 9.218 miles de euros, respectivamente.

Los activos y pasivos del Grupo Corporación IBV al 31 de diciembre de 2012 y 2011 tras aplicar el 50% de participación de que dispone el Grupo IBERDROLA en el mismo son los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo intangible	-	17.937
Propiedad, planta y equipo	-	8.769
Inversiones financieras no corrientes	4.501	4.853
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes	-	62
Impuestos diferidos activos	-	8.179
ACTIVOS CORRIENTES
Activos mantenidos para su enajenación	152.318	-
Existencias	-	41.689
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes	-	77.053
Inversiones financieras corrientes	-	42.688
Otras cuentas a cobrar a Administraciones Publicas	498	1.220
Efectivo y otros medios equivalentes	58.512	41.044
TOTAL ACTIVO	215.829	243.494
PASIVOS NO CORRIENTES
Ingresos diferidos	-	32
Provisiones	66	1.894
Deuda financiera	-	21.844
Impuestos diferidos pasivos	-	3.855
PASIVOS CORRIENTES
Pasivos vinculados con activos mantenidos para
su enajenación	82.564	-
Provisiones	274	1.835
Deuda financiera	-	10.176
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	643	72.161
TOTAL PASIVO	83.547	111.797

Estos epígrafes del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen los activos y pasivos del Grupo Corporación IBV, dado que el Grupo IBERDROLA consideraba al 31 de diciembre de 2011 y sigue considerando a fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas que su valor en libros se recuperará a través de su venta y no de su uso continuado. En este sentido, las condiciones del mercado han impedido que su venta se haya efectuado en el ejercicio 2012, si bien se estima que dicha transacción tendrá lugar en 2013.

19. PATRIMONIO NETO

Capital suscrito

Ejercicio 2011

El capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 4.112.882.250 euros representados por 5.483.843.000 acciones, todas ellas con un valor nominal de 0,75 euros.

Por otra parte, de acuerdo a la autorización a tales efectos concedida por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011, durante el ejercicio 2011 IBERDROLA volvió a llevar a cabo una ampliación de capital en aplicación del sistema de retribución al accionista conocido como Iberdrola dividendo flexible; dicha ampliación de capital tuvo lugar en julio de 2011 y supuso la emisión de 60.294.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal, sin prima de emisión.

En consecuencia, el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 4.411.867.500 euros, representados en 5.882.490.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Ejercicio 2012

Adicionalmente, el 18 de julio de 2012 ha finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a la primera ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de IBERDROLA de 22 de junio de 2012, bajo el punto sexto de su orden del día, y a través de la cual se instrumentó el sistema Iberdrola dividendo flexible. Los titulares de 2.486.276.968 derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por IBERDROLA, por lo que ésta ha adquirido los indicados derechos por un importe bruto total de 397.805 miles de euros.

El capital social de IBERDROLA no ha experimentado ningún movimiento distinto a los descritos anteriormente ni existe ninguna obligación al respecto de su capital social que IBERDROLA deba cumplir adicionalmente a las establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.

Tras estas operaciones, el capital social de IBERDROLA al 31 de diciembre de 2012 asciende a 4.604.169.750 euros, representados en 6.138.893.000 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Las acciones de IBERDROLA se encuentran admitidas a cotización en el Mercado Continuo Español, formando parte del IBEX-35 y del Índice Europeo Eurostoxx-50.

Accionistas significativos

	%Derechos de voto			Instrumentos	Consejeros en
Titular	% Directo	% Indirecto	% Total	financieros	IBERDROLA
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS)	0,185	5,553	5,738	-	-
Qatar Investment Authority (*)	-	8,377	8,377	-	-
Kutxabank, S.A.	0,154	4,886	5,040	-	1
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	-	5,133	5,133	-	1
Blackrock, Inc.	-	3,212	3,212	-	-
Société Générale, S.A.	3,171	-	3,171	-	-

(*) Sociedad cabecera de QATAR HOLDING.

Al 31 de diciembre de 2011 la participación de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS), Qatar Investment Authority, Kutxabank, S.A. y Banco Financiero y de Ahorros S.A. en el capital social de IBERDROLA directa o indirectamente, ascendía al 18,831%, 8,448%, 5,310% y 5,353%, respectivamente.

Gestión de capital

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo IBERDROLA son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de IBERDROLA, la adecuada financiación de las inversiones y la reducción de los niveles de endeudamiento del Grupo IBERDROLA, todo ello garantizando que el Grupo IBERDROLA mantiene su fortaleza financiera y la solidez de sus ratios financieros de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para los accionistas. En estos momentos, las calificaciones crediticias otorgadas por Moody´s, Standard & Poor´s y Fitch son Baa1, BBB y BBB+, respectivamente.

Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Deuda financiera – préstamos y otros (Nota 24) Instrumentos de capital con características de pasivo	32.884.102	33.228.500
financiero (Nota 20)	477.381	582.337
Instrumentos derivados pasivos	488.291	653.393
Deuda bruta	33.849.774	34.464.230
Instrumentos derivados activos	418.143	583.252
Otros créditos a corto plazo	63.347	84.204
Efectivo y equivalentes (Nota 17)	3.043.901	2.091.007
Activos tesoreros	3.525.391	2.758.463
Deuda neta	30.324.383	31.705.767
Patrimonio
de la sociedad dominante	33.759.982	32.887.873
de los socios externos	324.819	319.927
	34.084.801	33.207.800
Apalancamiento	47,1%	48,8%

Los instrumentos financieros derivados de la tabla anterior solo incluyen aquellos relacionados con operaciones de financiación.

El detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2012
	Derivado de activo				Derivado de pasivo
	Corto Largo			Corto Largo
	plazo	plazo	Total	plazo	plazo	Total

Coberturas de tipo de interés (Nota 25)	12.478	102.379	114.857	18.794	185.329	204.123
Coberturas de tipo de cambio (Nota 25)	73.194	198.989	272.183	143.963	89.526	233.489
Total derivados de cobertura	85.672	301.368	387.040	162.757	274.855	437.612
Derivados sobre tipos de cambio (Nota 25)	1.099	634	1.733	2.934	393	3.327
Derivados sobre tipos de interés (Nota 25)	-	6.455	6.455	446	23.991	24.437
Otros (Nota 25)		- 22.915	22.915	-	22.915	22.915
Total derivados no de cobertura	1.099	30.004	31.103	3.380	47.299	50.679
	86.771	331.372	418.143	166.137	322.154	488.291

	Miles de euros
	2011
	Derivado de activo				Derivado de pasivo
	Corto Largo			Corto	Largo
	plazo	plazo	Total	plazo	plazo	Total

Coberturas de tipo de interés (Nota 25)	(6.474)	86.813	80.339	9.535	292.476	302.011
Coberturas de tipo de cambio (Nota 25)	222.024	244.149	466.173	215.921	81.481	297.402
Total derivados de cobertura	215.550	330.962	546.512	225.456	373.957	599.413
Derivados sobre tipos de cambio (Nota 25)	9.032	21.539	30.571	19.639	8.066	27.705
Derivados sobre tipos de interés (Nota 25)	-	6.169	6.169	(992)	27.267	26.275
Total derivados no de cobertura	9.032	27.708	36.740	18.647	35.333	53.980
	224.582	358.670	583.252	244.103	409.290	653.393

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2011 acordó, dentro del punto noveno del orden del día, delegar a favor del Consejo de Administración por un plazo de cinco años la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de IBERDROLA u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de 5.000 millones de euros, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas de revalorización

El saldo de la cuenta "Reservas de revalorización" fue originado por la revalorización de activos de propiedad, planta y equipo practicada por IBERDROLA al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996. Dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio o los que puedan producirse en el futuro, y a la ampliación de capital social. Desde el 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Prima de emisión de acciones

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Otras reservas indisponibles

La cuenta "Otras reservas indisponibles" del detalle del epígrafe "Patrimonio neto" del Estado consolidado de situación financiera recoge, fundamentalmente, la reserva indisponible constituida por IBERDROLA de acuerdo con lo establecido en el artículo 335.c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, originada por las reducciones de capital llevadas a cabo en ejercicios anteriores mediante la amortización de acciones propias. Las reservas indisponibles correspondientes a las sociedades del Grupo distintas de la matriz, IBERDROLA, se encuentran registradas en el apartado "Resultados acumulados y remanente" de dicho epígrafe.

Resultados acumulados y remanente

El 8 de marzo de 2011, IBERDROLA hizo pública la propuesta de fusión por absorción realizada a IBERDROLA RENOVABLES, en la que disponía de un 80% de participación, propuesta que supone la extinción sin liquidación de IBERDROLA RENOVABLES, así como el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a IBERDROLA.

El proyecto común de fusión fue aprobado por los Consejos de Administración de IBERDROLA y de IBERDROLA RENOVABLES el 22 de marzo de 2011, así como por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas celebradas a finales de mayo de 2011.

Los principales aspectos de la citada fusión fueron los siguientes:

Procedimiento: fusión por absorción por la que la sociedad absorbida se disolvió sin liquidación aportando la totalidad de su patrimonio social a la sociedad absorbente, adquiriendo ésta última por sucesión universal la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones correspondientes a la referida sociedad absorbida.
Tipo de canje: los accionistas de IBERDROLA RENOVABLES recibieron, con fecha 11 de julio de 2011, 0,30275322 acciones de IBERDROLA por cada acción de IBERDROLA RENOVABLES que poseían. Este canje se efectuó con acciones propias en posesión del Grupo IBERDROLA en virtud del programa de recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración de 11 de marzo de 2011, entregándose 1.521.801 miles de euros en acciones de IBERDROLA.
Régimen fiscal: la operación se acogió al régimen especial del capítulo VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aportando la sociedad absorbida la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad absorbente según los valores contables existentes en las cuentas consolidadas del grupo.

Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de IBERDROLA RENOVABLES celebrada el 30 de mayo de 2011 aprobó el reparto de un dividendo extraordinario de 1,20 euros brutos por acción, cuyo abono debía tener lugar con carácter previo a la inscripción registral de la fusión. Este dividendo se hizo efectivo con fecha 5 de julio de 2011, correspondiendo a los "Intereses minoritarios" 1.014.927 miles de euros.

Esta fusión, que quedó definitivamente materializada el 8 de julio de 2011 (fecha de la inscripción en el Registro Mercantil), supuso una reducción de los fondos propios del Grupo IBERDROLA por importe de 269.659 miles de euros, que fueron contabilizados con cargo al epígrafe "Resultados acumulados y remanente" del Estado consolidado de situación financiera.

Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados

El movimiento producido en esta reserva con motivo de las correcciones valorativas de los activos disponibles para la venta y de los derivados designados como cobertura de flujos de caja durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	Imputación a Imputación a
		Variación en el	resultados y		Variación en el	resultados y
	01.01.11	valor razonable	otros (a)	31.12.11	valor razonable	otros (a)	31.12.12

Activos disponibles para la venta:
Energías de Portugal, S.A. (EdP) (Nota 11.b)	(42.132)	(24.844)	-	(66.976)	(24.994)	-	(91.970)
Otros	8.503	12.870	-	21.373	(4.387)	-	16.986
	(33.629)	(11.974)	-	(45.603)	(29.381)	-	(74.984)
Cobertura de flujos de caja:
Permutas de tipo de interés	(368.736)	(130.253)	51.177	(447.812)	(51.685)	94.025	(405.472)
Túneles	(5.885)	(14.890)	2.027	(18.748)	(20.563)	7.613	(31.698)
Derivados sobre materias primas	(211.873)	(178.755)	243.400	(147.228)	(73.150)	74.385	(145.993)
Valores negociables (EdP) (Nota 11.b)	84.917	-	-	84.917	-	-	84.917
Seguros de cambio	(9.446)	10.050	(13.997)	(13.393)	(141.800)	197	(154.996)
	(511.023)	(313.848)	282.607	(542.264)	(287.198)	176.220	(653.242)
Efecto fiscal	184.409	58.847	(41.147)	202.109	83.536	(50.118)	235.527
	(360.243)	(266.975)	241.460	(385.758)	(233.043)	126.102	(492.699)

(a) Durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido registrados 36.035 y 151.143 miles de euros, antes de considerar su efecto fiscal, como mayor y menor valor de los activos en cobertura de los cuales fueron suscritas las operaciones correspondientes, respectivamente.

Acciones propias en cartera

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2012 y 2011 en las acciones de IBERDROLA en cartera de las sociedades del Grupo (Nota 4.o) han sido los siguientes:

	Nº de acciones	Miles de euros
Saldo al 1 de enero de 2011	27.562.415	154.971
Adquisiciones	378.976.411	2.203.603
Enajenaciones	(369.087.184)	(2.163.941)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	37.451.642	194.633
Adquisiciones	80.964.694	300.002
Enajenaciones	(32.692.750)	(164.967)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	85.723.586	329.668

Al 31 de diciembre de 2012, 83.188.438 acciones pertenecían a IBERDROLA y 2.535.148 acciones pertenecían a SCOTTISH POWER.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 las acciones propias en cartera propiedad del Grupo IBERDROLA han sido siempre inferiores a los límites legales establecidos al respecto.

Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA posee cuatro swaps (permutas) sobre acciones propias durante la vida de los cuales pagará a la entidad financiera Euribor a tres meses más un diferencial (spread) sobre el nocional y recibirá los dividendos correspondientes a las acciones que cobre la entidad financiera. Al vencimiento de los contratos recomprará las acciones por el mismo precio al que las vendió.

El Grupo IBERDROLA registró la operación con cargo a patrimonio en el epígrafe "Acciones propias en cartera" y un pasivo por la obligación de recompra de dichas acciones que figura registrado en el epígrafe "Deuda financiera – préstamos y otros" del pasivo corriente del Estado consolidado de situación financiera.

Las características de estos contratos se recogen en el siguiente cuadro:

				Miles de euros
Nº Acciones al 31.12.12	Precio ejercicio	Fecha vencimiento	Tipo de interés	2012	2011

12.800.000	6,047	18/01/2013	+1,45%	77.402	77.402
			Euribor 3 meses
5.301.607	9,300	13/04/2013	+1,15%	49.305	67.899
			Euribor 3 meses
5.167.171	6,370	15/10/2013	+2%	32.914	32.914
			Euribor 3 meses
	6,370	13/10/2013	+2%		10.914
24.969.751				170.456	189.129
	1.700.973			Euribor 3 meses	10.835

Distribución con cargo a los resultados del ejercicio 2012

En el supuesto de que el número de acciones de IBERDROLA en circulación en la fecha en que se efectúe el pago del dividendo objeto de esta propuesta fuera igual al número de acciones en circulación a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas (esto es, 6.281.184.000 acciones ordinarias una vez incluida la ampliación de capital del 21 de enero de 2013) el dividendo ascendería a 188.436 miles de euros.

Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de IBERDROLA ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas mantener el sistema de retribución para los accionistas puesto en marcha en el ejercicio 2010 denominado Iberdrola dividendo flexible.

La ampliación de capital se efectuaría libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. IBERDROLA asumiría los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás costes relacionados con la ampliación de capital. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que se encuentren depositadas las acciones de IBERDROLA podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles a los accionistas en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles a los accionistas en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

Planes de compensación en acciones

Programa Bono Estratégico 2008-2010

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de abril de 2008 aprobó, bajo el punto sexto del orden del día, el establecimiento de un programa de retribución variable en acciones a largo plazo dirigido al presidente y consejero delegado, a los altos directivos y a otros directivos de IBERDROLA y su Grupo (236 beneficiarios), vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de duración del programa, de determinados objetivos vinculados al Plan Estratégico 2008/2010 (en adelante, el Bono Estratégico 2008-2010).

En el primer semestre del ejercicio 2011 se produjo la primera liquidación parcial del Programa Bono Estratégico 2008-2010 mediante la entrega de 1.749.048 acciones. Asimismo, en el primer trimestre de 2012 se produjo la segunda liquidación mediante la entrega de 1.994.715 acciones.

Programa Bono Estratégico 2011-2013

La Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011 aprobó el establecimiento de un bono estratégico dirigido a los consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás personal directivo de IBERDROLA y sus sociedades dependientes, vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2011-2013 y a liquidar mediante la entrega de acciones de IBERDROLA (en adelante, el Bono Estratégico 2011-2013), de acuerdo con los siguientes términos:

1. Descripción: el Bono Estratégico 2011-2013 se configura como un incentivo a largo plazo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Bono Estratégico 2011-2013, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a:
2. (a) La evolución del beneficio neto consolidado en comparación con el de los cinco principales competidores europeos (Enel, Eon, RWE, EDF y GDF-Suez). Se entenderá que este objetivo no se consigue si la evolución del beneficio neto consolidado es inferior a la media del grupo de referencia. Este objetivo tendrá una ponderación del 20%. El rango de cumplimiento dependerá de la situación final con respecto a la media.
3. (b) La fluctuación del valor de la acción respecto de la media del índice Eurostoxx Utilities y las acciones de los cinco principales competidores europeos (Enel, Eon, RWE, EDF y GDF-Suez) tomando su evolución desde enero de 2011 y para el periodo del bono. Se entenderá que este objetivo no se consigue si la evolución de la cotización de la acción experimenta una desviación superior al 5% por defecto respecto de la media de referencia. Su ponderación será del 60% y el rango de cumplimento irá del 95% al 105% en función de la comparación de la situación final de IBERDROLA con respecto a la mencionada media.
4. (c) Cumplimiento por IBERDROLA de uno de los dos ratios financieros exigidos por las agencias de calificación crediticia en el primer semestre de 2011 para mantener el nivel de calificación crediticia "A". Este objetivo tendrá una ponderación del 20%.
1. Beneficiarios: dirigido al presidente y consejero delegado y otros consejeros ejecutivos, en su caso, a los altos directivos y a otros directivos de IBERDROLA y su Grupo que se incluyan en el Bono Estratégico 2011-2013 durante su vigencia, en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo, con un máximo de 350 beneficiarios.
1. Importe: se asigna a cada beneficiario un número de acciones teóricas en el momento de establecimiento del Bono Estratégico 2011-2013 que, al finalizar el periodo de referencia y en función del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados, dará lugar a la entrega efectiva de acciones de IBERDROLA en las tres fechas de liquidación previstas.

Plazo de duración: el Bono Estratégico 2011-2013 tiene un plazo de duración de 6 años, de los que el período comprendido entre los ejercicios 2011 y 2013 constituirá el intervalo temporal de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos y el período comprendido entre los ejercicios 2014 a 2016 su período de liquidación, que se producirá mediante la entrega de acciones, de forma diferida en dichos tres años.

El epígrafe "Gastos de personal" del Estado consolidado del resultado del ejercicio 2012 y 2011 incluye 27.413 y 17.824 miles de euros, respectivamente, correspondientes al importe devengado por estos planes de incentivos, que ha sido registrado con abono al epígrafe "Otras reservas – Resultados acumulados y remanente" del Estado consolidado de situación financiera.

Bono de acciones SCOTTISH POWER

Por último, SCOTTISH POWER tiene planes basados en acciones para los empleados. Estos planes son de dos tipos:

Sharesave Schemes: son planes de ahorro en los que los empleados deciden con qué importe quieren contribuir al plan y éste se descuenta mensualmente de su salario. Al término de un período de 3 ó 5 años, según corresponda a cada plan, los empleados pueden decidir entre su liquidación en efectivo o en acciones. Al 31 de diciembre de 2012 las aportaciones realizadas hasta esta fecha por los empleados les darían derecho a recibir 3.927.391 acciones o su equivalente en efectivo.
Share Incentive Plan: este plan permite comprar acciones con incentivos fiscales y una contribución de la empresa. El empleado decide la cantidad con que quiere contribuir que se deduce mensualmente de su sueldo (la contribución máxima que permite la ley en Reino Unido es de 125 libras esterlinas). Las acciones compradas con esta contribución se denominan partnership shares. Adicionalmente, SCOTTISH POWER complementa estas acciones hasta un valor máximo de 50 libras esterlinas. Las acciones compradas con la contribución de la empresa se denominan matching shares. Todas las acciones se compran a precios de mercado en la fecha de compra de cada mes.

Tanto las contribuciones de la empresa como de los empleados se aportan a un fideicomiso (trust) que es quien compra acciones y se mantienen en él hasta que sean retiradas por los empleados. Las partnership shares son propiedad de los empleados que las han comprado con su propio dinero, sin embargo las acciones adquiridas con la aportación de la empresa matching shares no se consolidan hasta pasados tres años desde la fecha de compra. Las aportaciones se realizan en efectivo mensualmente y se cargan a la cuenta de resultados durante los tres años que el empleado tiene que permanecer en la empresa para tener derecho a las mismas. El efecto en el Estado consolidado del resultado del ejercicio 2012 ha ascendido a 4.736 miles de euros y las matching shares en el plan a dicha fecha ascienden a 3.157.067 acciones.

20. INSTRUMENTOS DE CAPITAL CON CARACTERÍSTICAS DE PASIVO FINANCIERO

El movimiento de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente (Nota 4.m):

	Miles de euros
Saldo al 1 de enero de 2011	652.282
Gastos financieros devengados en el ejercicio (Nota 39)	45.286
Pagos	(139.986)
Diferencias de conversión	24.755
Traspasos a corto plazo	(114.664)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	467.673
Gastos financieros devengados en el ejercicio (Nota 39)	41.268
Pagos	(21.555)
Diferencias de conversión	(10.005)
Traspasos a corto plazo	(106.882)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	370.499

El importe recogido en este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 devenga un tipo de interés medio del 7,56% y 7,39%, respectivamente.

21. INGRESOS DIFERIDOS

El movimiento de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
		Investment		Instalaciones	Otros ingresos a
	Subvenciones	Tax Credits	Derechos de	cedidas por	distribuir en	Total ingresos
	de capital	(Nota 4.p)	emisión	clientes	varios ejercicios	diferidos
Saldo al 1 de enero de 2011	287.469	700.413	2.513	2.488.171	984.917	4.463.483
Adiciones	61.000	379.583	262.826	356.510	95.006	1.154.925
Bajas	-	-	(175)	-	(17.070)	(17.245)
Diferencias de conversión	4.262	48.107	-	13.237	2.286	67.892
Imputación a resultados (Nota 4.p)	(25.013)	(47.527)	(261.633)	(69.905)	(35.137)	(439.215)
Modificación del método y/o perímetro
de consolidación (Notas 18 y 41)	(32)	-	-	-	-	(32)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	327.686	1.080.576	3.531	2.788.013	1.030.002	5.229.808
Adiciones	17.283	341.261	128.463	336.629	89.325	912.961
Bajas	(2.613)	-	(732)	(2.928)	(5.822)	(12.095)
Diferencias de conversión	(2.279)	(28.374)	-	6.466	(1.139)	(25.326)
Imputación a resultados (Nota 4.p)	(15.491)	(53.143)	(128.901)	(81.717)	(40.189)	(319.441)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	324.586	1.340.320	2.361	3.046.463	1.072.177	5.785.907

22. PROVISIONES PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

El detalle de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Planes de prestación definida (España)	426.654	376.628
Gratificación de antigüedad y otras prestaciones
a largo plazo (España)	77.147	68.265
Planes de prestación definida (Reino Unido)	611.114	253.928
Planes de prestación definida (Estados Unidos)	548.813	532.021
Planes de prestación definida (ELEKTRO)	-	-
Planes de prestación definida y otras
prestaciones a largo plazo (España y otros países)	113.698	78.617
Planes de reestructuración	131.414	72.271
	1.908.840	1.381.730

El Grupo IBERDROLA estima anualmente mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes el importe de los pagos por pensiones y prestaciones similares a los que deberá hacer frente en el siguiente ejercicio, que son registrados como pasivos corrientes en el Estado consolidado de situación financiera.

a) Planes de prestación definida y otras prestaciones a largo plazo

España

Los principales compromisos mantenidos por el Grupo IBERDROLA en España en relación con prestaciones definidas a sus empleados complementarias a las de la Seguridad Social son los siguientes:

Al personal acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo cuya jubilación se produjo con anterioridad al 9 de octubre de 1996 se le garantiza una prestación definida para la contingencia de jubilación, cuyo valor actuarial se encontraba exteriorizado en su totalidad al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

El Grupo IBERDROLA no asume ningún tipo de responsabilidad sobre este colectivo ni tiene derecho a ningún potencial exceso que los activos de este plan pudieran suponer sobre las prestaciones garantizadas.

Asimismo, en referencia al personal en activo y al jubilado con posterioridad a 1996, acogido al Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo y partícipe/beneficiario del Plan de Pensiones Iberdrola, sus prestaciones de riesgo (viudedad, invalidez permanente y orfandad de activo), que garantizan una prestación definida desde el momento de producirse, en su caso, el hecho causante, se han instrumentalizado a través de una póliza de seguros de carácter plurianual. La prestación garantizada se determina por la diferencia entre el valor actual actuarial en el momento de la contingencia de la prestación definida antes indicada y los derechos consolidados del partícipe en el momento del hecho causante, si éstos fuesen inferiores a aquel valor. El importe de la prima de la indicada póliza de seguros correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 figura registrado en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados consolidados del resultado por importe de 11.546 y 11.890 miles de euros, respectivamente.
Adicionalmente, el Grupo IBERDROLA en España mantiene una provisión en cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos asociados a beneficios sociales, y que consisten, básicamente, en suministro, con un límite anual de consumo, de energía eléctrica a los empleados una vez que éstos se encuentran en situación de pasivo y otras prestaciones a largo plazo correspondientes, fundamentalmente, a la gratificación por antigüedad del personal en activo a los 25 y 40 años de servicio.

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

	Miles de euros
	Tarifa	Gratificación de
	eléctrica	antigüedad
Saldo al 1 de enero de 2011	385.578	66.972
Coste normal (Nota 34)	4.836	3.109
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 34)	(15.015)	-
Coste financiero (Nota 39)	16.788	2.744
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 34)	-	737
A reservas	(2.657)	-
Pagos y otros	(12.902)	(5.297)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	376.628	68.265
Coste normal (Nota 34)	4.709	3.174
Otros costes con cargo a "Gastos de personal" (Nota 34)	(6.856)	-
Coste financiero (Nota 39)	16.001	2.820
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 34)	-	7.297
A reservas	49.903	-
Pagos y otros	(13.731)	(4.409)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	426.654	77.147

	2012			2011
	Tasa de descuento	Crecimiento salarial/crecimiento precio kWh	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	Crecimiento salarial/crecimiento precio kWh	Tablas de supervivencia
Gratificación de antigüedad y tarifa eléctrica	3,00%	2,50%	PERM/F 2000P	4,30%	2,50%	PERM/F 2000P

En ambos casos la edad de jubilación ha sido establecida conforme a la Ley 27/ 2011, de 1 de agosto, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de la Seguridad Social, considerando el incremento gradual de la edad de jubilación de acuerdo con la ley.

Las cifras más relevantes correspondientes a estos planes en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011	2010	2009	2008
Valor actuarial devengado Ajustes por experiencia	503.800 (2.067)	444.893 (8.523)	452.550 (14.765)	449.314 2.496	422.553 (8.011)

La sensibilidad del valor actual de la obligación de estos compromisos a la variación de la tasa de descuento es la siguiente:

		Miles de euros
	Incremento / decremento en la tasa de descuento (puntos básicos)	Efecto en el valor actual de la obligación
Tarifa eléctrica	+25 -25	(19.132) 20.589
Gratificación de antigüedad	+25 -25	(1.963) 2.050

Reino Unido

Los empleados residentes en Reino Unido y procedentes de SCOTTISH POWER cuya incorporación se produjo con anterioridad al 1 de abril de 2006 se encuentran acogidos a varios planes de prestación definida para la contingencia de jubilación.

Los datos más significativos de los planes de Reino Unido son los siguientes:

	Miles de euros
	Reino Unido
	31.12.12	31.12.11
Valor actual de la obligación	(4.951.415)	(4.172.546)
Valor razonable de los activos afectos	4.340.301	3.918.618
Activo neto / (Provisión neta)	(611.114)	(253.928)
Importes registrados en el Estado consolidado de situación financiera:
- Provisión para pensiones y obligaciones
similares	(611.114)	(253.928)
Activo neto / (Provisión neta)	(611.114)	(253.928)

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	Reino Unido
Valor actual de la obligación al 1 de enero de 2011	3.886.709
Coste normal (Nota 34)	27.017
Coste financiero (Nota 39)	199.446
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	82.561
Aportaciones de los partícipes	12.721
Pagos	(160.743)
Diferencias de conversión	124.835
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2011	4.172.546
Coste normal (Nota 34)	71.063
Coste financiero (Nota 39)	199.475
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	586.416
Aportaciones de los partícipes	12.775
Pagos	(184.728)
Diferencias de conversión	93.868
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2012	4.951.415

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	Reino Unido
Valor razonable al 1 de enero de 2011	3.699.902
Revalorización estimada (Nota 38)	218.333
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(82.145)
Aportaciones de la empresa	113.728
Aportaciones de los partícipes	12.721
Pagos	(160.743)
Diferencias de conversión	116.822
Valor razonable al 31 de diciembre de 2011	3.918.618
Revalorización estimada (Nota 38)	240.635
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	152.713
Aportaciones de la empresa	110.176
Aportaciones de los partícipes	12.775
Pagos	(184.728)
Diferencias de conversión	90.112
Valor razonable al 31 de diciembre de 2012	4.340.301

Las principales categorías de los activos del plan y su porcentaje total sobre los activos del plan al cierre de cada ejercicio son los que se indican a continuación:

		2012
	Renta Variable	Renta Fija	Otros
Reino Unido	40%	51%	9%
		2011
	Renta Variable	Renta Fija	Otros
Reino Unido	34%	57%	9%

El rendimiento previsto de los activos afectos al plan se ha determinado a partir de las expectativas de mercado para rendimientos a lo largo de todo el período de vida de las obligaciones relacionadas con ellos.

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDROLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

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Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por estos planes son las siguientes:

	2012
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia (previo jubilación- posterior jubilación)
Reino Unido	4,20%	2,90% / 4,40%	Hombres:85% of AMC00/ 105% PNMA00 Mujeres: 85% of AFC00/PNFA00 CMI 2011, 1,15% long-term improvements
	2011
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia (previo jubilación- posterior jubilación)
Reino Unido	4,70%	2012: 3,50% - 2013 y ss: 3,00% / 2012: 5,00% - 2013 y ss: 4,50%	Hombres: 85% AMC00 ultimate / 130% PNMA00 mc 1% underpin Mujeres: 85% AFC00 ultimate / 105% PNFA00 mc 0,5% underpin

Las cifras más relevantes correspondientes a este plan en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011	2010	2009	2008
Valor actuarial devengado	(4.951.415)	(4.172.546)	(3.886.709)	(3.445.931)	(2.621.562)
Activos del plan	4.340.301	3.918.618	3.699.902	3.311.612	2.793.664
(Déficit ) / superávit	(611.114)	(253.928)	(186.807)	(134.319)	172.102
Ajustes por experiencia en los
pasivos del plan	(45.044)	20.165	20.535	(25.843)	(13.049)
Ajustes por experiencia en los
activos del plan	152.840	(82.145)	134.775	225.102	(502.033)

La sensibilidad del valor actual de la obligación de estos compromisos ante la variación de la tasa de descuento, la inflación y las tablas de supervivencia es la siguiente:

	Miles de euros
Incremento / decremento en la tasa de descuento (puntos básicos)	Efecto en el valor actual de la obligación
+25 -25	(205.061) 219.475
	Miles de euros
Incremento / decremento en la inflación (puntos
básicos)	Efecto en el valor actual de la obligación
+10 -10	29.101 (76.623)
	Miles de euros
Incremento / decremento/expectativa de las tablas de supervivencia (años)	Efecto en el valor actual de la obligación
+1 -1	146.634 (146.634)

Estados Unidos

Los empleados antiguamente en plantilla de SCOTTISH POWER y en la actualidad adscritos al Grupo IBERDROLA en Estados Unidos, fundamentalmente pertenecientes a la plantilla del Grupo Iberdrola Renewables Holding Inc. (en adelante, IRHI), están adscritos a diversos planes post-empleo (Supplemental Executive Retirement Plan, Iberdrola Renewables Retiree Benefits Plan e Iberdrola Renewables Retirement Plan).

Con efectos 30 de abril de 2011 se produjo un cambio en el compromiso del plan post-empleo Iberdrola Renewables Retiree Benefits Plan que afectó a todos los partícipes del plan y por el que la prestación a percibir a la edad de jubilación quedó fijada en la cantidad que se devengó hasta el 30 de abril de 2011, convirtiéndose dicho plan a un sistema de aportación definida desde dicha fecha. Como consecuencia de este cambio se produjo un exceso de provisión por importe de 7.831 miles de euros que fue registrado con abono al epígrafe "Gastos de personal" del Estado consolidado del resultado.

Por otro lado, los empleados de IBERDROLA USA se encuentran acogidos a varios planes de prestación definida para la contingencia de jubilación (Qualified Pension Plans, Non Qualified Pension Plans y Long Term Disability Plans) y planes de salud (Postretirement Welfare Plans).

En el segundo semestre del 2012 y con efectos 1 de enero de 2013 se ha producido un cambio en la instrumentación de determinados compromisos de salud relativos al Medicare. Para determinados colectivos de jubilados y dependientes, la cobertura colectiva promovida por la empresa se transforma en una cobertura individual. IBERDROLA USA financiará a través de Health Reimbursement Arrangements (HRA) las citadas coberturas individuales, siendo la contribución definida en estos HRA la cantidad máxima que IBERDROLA USA deberá aportar. La financiación de estas coberturas individuales constituye la única obligación futura de la empresa.

Los datos más significativos de los planes de IRHI e IBERDROLA USA son los siguientes:

	Miles de euros
	Estados Unidos (IRHI)		Estados Unidos (IBERDROLA USA)
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Valor actual de la obligación Valor razonable de los	(70.708)	(60.443)	(2.270.728)	(2.173.148)
activos afectos	38.021	35.779	1.754.602	1.665.791
Activo neto / (provisión neta)	(32.687)	(24.664)	(516.126)	(507.357)
Importes registrados en el Estado consolidado de situación financiera: Provisión para pensiones
y obligaciones similares	(32.687)	(24.664)	(516.126)	(507.357)
Activo neto / (provisión neta)	(32.687)	(24.664)	(516.126)	(507.357)

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	IRHI
Valor actual de la obligación al 1 de enero de 2011	66.779
Coste normal (Nota 34)	1.398
Coste financiero (Nota 39)	2.921
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(1.472)
Aportaciones de los partícipes	(7.831)
Pagos	(2.991)
Diferencias de conversión	1.639
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2011	60.443
Coste normal (Nota 34)	669
Coste financiero (Nota 39)	2.956
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	11.729
Pagos	(3.860)
Diferencias de conversión	(1.229)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2012	70.708

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	IRHI
Valor razonable al 1 de enero de 2011	33.653
Revalorización estimada (Nota 38)	2.676
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(3.295)
Aportaciones de la empresa	4.337
Pagos y otros	(2.777)
Diferencias de conversión	1.185
Valor razonable al 31 de diciembre de 2011	35.779
Revalorización estimada (Nota 38)	2.580
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	1.774
Aportaciones de la empresa	2.531
Pagos	(3.860)
Diferencias de conversión	(783)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2012	38.021

En el caso de IBERDROLA USA, la variación en el valor actual de la obligación por ese mismo concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	IBERDROLA USA
Valor actual de la obligación al 1 de enero de 2011	2.023.178
Coste normal (Nota 34)	27.590
Coste financiero (Nota 39)	93.245
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	84.511
Pagos	(126.935)
Diferencias de conversión	71.559
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2011	2.173.148
Coste normal (Nota 34)	29.644
Coste financiero (Nota 39)	99.960
Modificación del plan (Nota 34)	(57.937)
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	207.182
Pagos	(134.091)
Diferencias de conversión	(47.178)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2012	2.270.728

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	IBERDROLA USA

Valor razonable al 1 de enero de 2011	1.720.886
Revalorización estimada (Nota 38)	137.849
Aportaciones de la empresa	22.879
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(141.542)
Pagos	(122.613)
Diferencias de conversión	48.332
Valor razonable al 31 de diciembre de 2011	1.665.791
Revalorización estimada (Nota 38)	124.393
Aportaciones de la empresa	23.903
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	87.532
Pagos	(111.593)
Diferencias de conversión	(35.424)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2012	1.754.602

Las principales categorías de los activos del plan como porcentaje total sobre los activos del plan al cierre de cada ejercicio son las que se indican a continuación:

	2012
	Renta variable	Renta fija	Otros

Estados Unidos (IRHI)
Retirement plan	41%	30%	29%
Retiree Benefits Plan	48%	51%	1%
Estados Unidos (IBERDROLA USA)
Qualified Pension Plans	45%	41%	14%
Postretirement Welfare Plans	50%	42%	8%
Long Term Disability Plans	-	-	100%

		2011
	Renta variable	Renta fija	Otros

Estados Unidos (IRHI)
Retirement plan	51%	24%	25%
Retiree Benefits Plan	46%	52%	2%
Estados Unidos (IBERDROLA USA)
Qualified Pension Plans	45%	41%	14%
Postretirement Welfare Plans	53%	37%	10%
Long Term Disability Plans	-	-	100%

El rendimiento previsto de los activos afectos a estos planes se ha determinado a partir de las expectativas de mercado para rendimientos a lo largo de todo el período de vida de las obligaciones relacionadas con ellos.

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDROLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

Las principales hipótesis utilizadas en los estudios actuariales realizados para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por estos planes son las siguientes:

			2012
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Coste Salud	Tablas de supervivencia
Estados Unidos (IRHI)	4,00%	2,50% / 0,00%	RX: 2013: 7,75%; año 2025: 4,75%	RP-2000 Combined fully generational
Estados Unidos (IBERDROLA USA)	4,10%	2,50% / 4,00%	RX: 2013: 8,00%/7,50%; año 2027: 4,50%	RP-2000 Combined fully generational

	2011
	Tasa de descuento	IPC/ Crecimiento salarial	Coste Salud	Tablas de supervivencia
Estados Unidos (IRHI)	5,00%	2,50% / 0,00%	RX: 2012: 8,50%; 2013 a 2027: 8,20%-0,30% ó 0,20% año 2027: 4,50%	RP-2000 Combined fully generational
Estados Unidos (IBERDROLA USA)	4,75%	2,50% / 4,00%	RX: 2012: 7,70%/; 2013 a 2024: 7,30% - 0,40% / 0,30% / 0,20% ó 0,10%; año 2024: 4,50%	RP – 2000 AA Scale projected 2019 for annuitants and 2027 for non - annuitants

Las cifras más relevantes correspondientes a los planes de pensiones de IRHI en los últimos años son las siguientes:

			Miles de euros
	2012	2011	2010	2009	2008
Valor actuarial devengado Activos del plan Déficit	(70.708) 38.021 (32.687)	(60.443) 35.779 (24.664)	(66.779) 33.653 (33.126)	(51.791) 26.079 (25.712)	(49.629) 22.952 (26.677)
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan	1.040	790	(1.878)	1.516	158
Ajustes por experiencia en los activos del plan	2.259	(3.295)	1.205	1.710	(7.620)

Las cifras más relevantes correspondientes a los planes de pensiones de IBERDROLA USA en los últimos años son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011	2010	2009

Valor actuarial devengado	(2.270.728)	(2.173.148)	(2.023.178)	(2.018.226)
Activos del plan	1.754.602	1.665.791	1.720.886	1.666.186
Déficit	(516.126)	(507.357)	(302.292)	(352.040)
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan	(22.262)	20.185	10.706	(430)
Ajustes por experiencia en los activos del plan	87.532	(141.542)	76.212	182.251

Los datos incluidos en estas tablas corresponden únicamente a los ejercicios en que IRHI e IBERDROLA USA han formado parte del Grupo IBERDROLA.

La sensibilidad del valor actual de la obligación de estos compromisos ante la variación de la tasa de descuento, crecimiento salarial y coste por salud es la siguiente:

	Miles de euros Efecto en el valor actual de la obligación

Incremento / decremento en la tasa de descuento (puntos básicos)	IBERDROLA USA	IRHI
+25 -25	(63.184) 65.228	(2.761) 2.829
	Miles de euros
	Efecto en el valor actual de la obligación
Incremento / decremento en el incremento salarial
(puntos básicos)	IBERDROLA USA	IRHI
+10 -10	2.642 (2.609)	- -
	Miles de euros
	Efecto en el valor actual de la obligación
Incremento / decremento en el coste por salud (puntos básicos)	IBERDROLA USA	IRHI
+25 -25	463 (425)	468 (444)

ELEKTRO

Los empleados de ELEKTRO (Notas 2.c y 41) se encuentran acogidos a un plan de prestación definida para la contingencia de jubilación.

Los datos más significativos del mencionado plan son los siguientes:

	Miles de euros
	ELEKTRO
	31.12.12	31.12.11
Valor actual de la obligación	(398.102)	(315.198)
Valor razonable de los activos afectos	410.516	382.626
	12.414	67.428

Estos importes no han sido registrados en el Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, ya que no se cumplen los requisitos establecidos en la normativa en vigor para su contabilización.

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
	ELEKTRO
Valor actual de la obligación al 27 de abril de 2011	306.202
Coste normal (Nota 34)	2.424
Coste financiero (Nota 39)	20.918
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	13.660
Aportaciones de los partícipes	808
Pagos	(10.525)
Diferencias de conversión	(18.289)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2011	315.198
Coste normal (Nota 34)	3.666
Coste financiero (Nota 39)	31.117
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	104.201
Aportaciones de los partícipes	1.109
Pagos	(16.004)
Diferencias de conversión	(41.185)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2012	398.102

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes:

	Miles de euros
	ELEKTRO
Valor razonable al 27 de abril de 2011	386.994
Revalorización estimada (Nota 38)	29.434
Aportaciones de la empresa	719
Aportaciones de los partícipes	808
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(2.210)
Pagos	(10.525)
Diferencias de conversión	(22.594)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2011	382.626
Revalorización estimada (Nota 38)	43.284
Aportaciones de la empresa	932
Aportaciones de los partícipes	1.109
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	42.982
Pagos	(16.004)
Diferencias de conversión	(44.413)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2012	410.516

Como consecuencia del no reconocimiento del superávit, las desviaciones actuariales registradas contra reservas fueron corregidas en 2012 y 2011 en 55.769 y 13.364 miles de euros en aplicación de la normativa vigente CINIIF 14: "NIC 19 - El límite de un activo por beneficios definidos, obligación de mantener un nivel mínimo de financiación y su interacción".

Las principales categorías de los activos del plan como porcentaje total sobre los activos del plan al cierre de cada ejercicio son las que se indican a continuación:

		2012
	Renta variable	Renta fija	Otros
ELEKTRO	13%	80%	7%
		2011
	Renta variable	Renta fija	Otros
ELEKTRO	13%	80%	7%

Las principales hipótesis utilizadas en el estudio actuarial realizado para determinar la provisión necesaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para hacer frente a la obligación mencionada son las siguientes:

		31.12.12			31.12.11
		IPC/		IPC/
	Tasa de descuento	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia
ELEKTRO	8,50%	4,50% / 7,63%	AT - 83	10,46%	4,50% / 7,63%	AT - 83 / AT - 49

Las cifras más relevantes correspondientes al plan de pensiones de ELEKTRO son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Valor actuarial devengado	(398.102)	(315.198)
Activos del plan	410.516	382.626
Superávit	12.414	67.428
Ajustes por experiencia en los pasivos del plan	6.142	(1.982)
Ajustes por experiencia en los activos del plan	42.982	(2.210)

La sensibilidad del valor actual de la obligación de estos compromisos a la variación de la tasa de descuento, la inflación y las tablas de supervivencia es la siguiente:

	Miles de euros
Incremento / decremento en la tasa de descuento (puntos básicos)	Efecto en el valor actual de la obligación
+25 -25	(15.484) 16.439
	Miles de euros
Incremento / decremento en la inflación (puntos básicos)	Efecto en el valor actual de la obligación
+10 -10	2.106 (608)
	Miles de euros
Incremento / decremento en las tablas de supervivencia (años)	Efecto en el valor actual de la obligación

+1 -1	6.769 (6.601)

Otras sociedades

Por otro lado, otras sociedades brasileñas pertenecientes al Grupo IBERDROLA mantienen con sus empleados planes de prestación definida para la contingencia de jubilación, instrumentalizados a través de fondos de pensiones. A continuación se presenta la información sobre los pasivos actuariales y los activos afectos a estos planes:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11

Valor actual de la obligación	(199.631)	(183.972)
Valor razonable de los activos afectos	138.351	137.660
Activo neto / (provisión neta)	(61.280)	(46.312)
Importes registrados en el Estado consolidado de situación financiera:
Otras inversiones financieras no corrientes (Nota 11.d)	3.368	4.210
Provisión para pensiones y obligaciones similares	(64.648)	(50.522)
Activo neto / (provisión neta)	(61.280)	(46.312)

La variación en el valor actual de la obligación por este concepto es la siguiente:

	Miles de euros
Valor actual de la obligación al 1 de enero de 2011	178.118
Coste normal (Nota 34)	153
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	18.358
Aportaciones de los partícipes	397
Coste financiero (Nota 39)	17.639
Pagos	(15.556)
Diferencias de conversión	(15.137)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2011	183.972
Coste normal (Nota 34)	317
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	31.476
Aportaciones de los partícipes	405
Coste financiero (Nota 39)	18.955
Pagos	(15.069)
Diferencias de conversión	(20.425)
Valor actual de la obligación al 31 de diciembre de 2012	199.631

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes:

Valor razonable al 1 de enero de 2011	167.415
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	(25.913)
Revalorización estimada (Nota 38)	18.083
Aportaciones de la empresa	5.019
Aportaciones de los partícipes	397
Pagos	(15.556)
Diferencias de conversión	(11.785)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2011	137.660
Desviaciones actuariales registradas contra reservas	10.867
Revalorización estimada (Nota 38)	16.718
Aportaciones de la empresa	4.817
Aportaciones de los partícipes	405
Pagos	(15.069)
Diferencias de conversión	(17.047)
Valor razonable al 31 de diciembre de 2012	138.351

Miles de euros

	2012		2011
	IPC/		IPC/
	Tasa de descuento	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	Crecimiento salarial	Tablas de supervivencia
		5,00% /
Otros planes de prestación definida en otras sociedades	8,89%- 9,56%	5,00%- 7,10%	UP – 94 AT 2000	10,99%	5,00% / 6,58%	UP – 94 AT 2000

Los activos afectos a todos estos planes no incluyen instrumentos emitidos por el Grupo IBERDROLA ni ningún tipo de activo tangible e intangible.

Adicionalmente, determinadas sociedades del Grupo IBERDROLA mantienen una provisión en cobertura de ciertos compromisos con sus empleados, distintos a los indicados anteriormente, cubiertos mediante fondos internos de pensiones.

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de la provisión contabilizada para hacer frente a los compromisos indicados en el apartado anterior es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 1 de enero de 2011	48.786
Coste normal (Nota 34)	3.301
Coste financiero (Nota 39)	1.706
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 34)	510
A reservas	(19.159)
Pagos y otros	(7.049)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	28.095
Coste normal (Nota 34)	13.606
Coste financiero (Nota 39)	1.436
Desviaciones actuariales
A resultados (Nota 34)	391
A reservas	10.198
Pagos y otros	(4.676)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	49.050

b) Planes de aportación definida

El personal en activo en plantilla del Grupo IBERDROLA y el personal jubilado con posterioridad al 9 de octubre de 1996, partícipes del plan de pensiones con promotores conjuntos de IBERDROLA Grupo, se encuentran acogidos a un sistema de pensiones de modalidad de empleo, de aportación definida e independiente de la Seguridad Social, para la contingencia de jubilación.

La aportación periódica a realizar de acuerdo con dicho sistema y con el vigente Convenio Colectivo de IBERDROLA Grupo se calcula como un porcentaje del salario pensionable anual de cada trabajador, salvo para los incorporados después del 1 de enero de 1996, en cuyo caso la relación contributiva es de 1/3 a cargo de la empresa y de 2/3 a cargo del trabajador. Las respectivas sociedades financian estas aportaciones para todos sus empleados en activo.

Las aportaciones realizadas por el Grupo IBERDROLA en los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 23.089 y 27.862 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados consolidados del resultado.

Por otra parte, el personal de SCOTTISH POWER incorporado con posterioridad al 1 de abril de 2006 tiene la posibilidad de acogerse a un plan de aportación definida. Las aportaciones realizadas para estos empleados en los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 3.531 y 2.831 miles de euros, que figuran contabilizados en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados consolidados del resultado.

c) Planes de reestructuración

El Consejo de Administración de IBERDROLA decidió en el ejercicio 1997 iniciar, mediante diferentes alternativas, un proceso de adaptación de la plantilla de la Sociedad y de ciertas sociedades dependientes de la misma a las exigencias del nuevo entorno competitivo, con la intención de materializar, en el período comprendido entre los años 1998 y 2004, planes concretos de jubilación anticipada y otras alternativas de reducción de plantilla hasta alcanzar el objetivo propuesto. Estos planes de reestructuración fueron puestos en conocimiento de la representación de los empleados de la empresa, alcanzándose una convergencia de voluntades al respecto.

Desde 1998 a 2001, el Grupo IBERDROLA, en cumplimiento de la voluntad expuesta con anterioridad, propuso a los empleados que cumplían determinadas condiciones ciertos planes de jubilación anticipada y de "situación laboral especial" con posterior incorporación al correspondiente plan de jubilación anticipada.

Sin perjuicio del mantenimiento de los planes de reestructuración acordados en ejercicios anteriores, el Grupo IBERDROLA alcanzó en el ejercicio 2003 un acuerdo con sus representantes sindicales para la formalización de un expediente de regulación de empleo de adhesión voluntaria y aplicación universal entre los empleados que cumplieran 58 años o más antes del 31 de diciembre de 2006 que fue aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

Al mencionado expediente de regulación de empleo se acogieron un total de 2.333 empleados, de los cuales 633 ya se encontraban acogidos a los planes de reestructuración establecidos con anterioridad. Asimismo, con anterioridad al 31 de diciembre de 2006, el Grupo IBERDROLA tras el pertinente acuerdo con sus representantes sindicales, acogió a la prórroga del expediente de regulación de empleo acordado en 2003 a aquellos empleados que cumplieron 58 años durante el ejercicio 2007. La potestad de realizar dicha prórroga estaba prevista en dicho acuerdo de expediente de regulación de empleo y había sido aprobada por la Administración Laboral en el ejercicio 2003. Se acogieron a la mencionada prórroga 431 empleados.

A fecha 31 de diciembre de 2012, permanecen en el expediente de regulación de empleo 370 trabajadores, así como 402 acogidos a la prórroga.

En el ejercicio 2010, la sociedad dependiente Iberdrola Generación, S.A.U. decidió iniciar un proceso de adaptación de su plantilla como consecuencia de las exigencias del nuevo entorno y con motivo de la finalización de la vida útil de algunas instalaciones al objeto de ajustar su capacidad. A este plan se han adherido 28 personas, habiendo finalizado el mismo en el ejercicio 2012 y habiéndose desembolsado las cantidades afectas al 31 de agosto de 2012.

En el ejercicio 2012, el Grupo IBERDROLA, tras el interés mostrado por 400 trabajadores en solicitar el régimen de prejubilación, ha ofrecido a dichos trabajadores la extinción por mutuo acuerdo de la relación laboral que les vinculaba, realizando un proceso de contratos individuales de desvinculación en España, habiéndose firmado un total de 400 contratos y estando provisionados a 31 de diciembre de 2012, 84.890 miles de euros por este concepto.

Las actualizaciones financieras de las provisiones se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" del Estado consolidado del resultado.

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de la provisión contabilizada para hacer frente a estos compromisos es el siguiente:

	Miles de euros
	Planes de reestructuración
Saldo al 1 de enero de 2011	137.783
Coste financiero (Nota 39)	3.485
Desviaciones actuariales y otros (Nota 34)	(7.593)
Pagos y diferencias de conversión	(61.404)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	72.271
Dotación (Nota 34)	106.218
Coste financiero (Nota 39)	2.783
Desviaciones actuariales y otros (Nota 34)	(2.034)
Pagos y diferencias de conversión	(47.824)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	131.414

	2012				2011
	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia	Tasa de descuento	IPC	Tablas de supervivencia
Expediente de regulación de empleo y otros planes de reestructuración	0,80%/2,50%	1,00%/2,50%	PERM/F 2000P	3,25%	2,50%	PERM/F 2000P GRM/F 95 GRM/F 80 (-2)

23. OTRAS PROVISIONES

El movimiento y composición del epígrafe "Otras provisiones" del pasivo de los Estados consolidados de situación financiera durante los ejercicios 2012 y 2011 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Provisiones para litigios, indemnizaciones y similares	Provisión por emisiones de CO2 (Nota 4.s)	Provisión por costes de cierre de las instalaciones (Notas 4.t y 6.a)	Otras provisiones para riesgos y gastos	Total otras provisiones
Saldo al 1 de enero de 2011	1.111.563	341.108	968.341	461.159	2.882.171
Dotaciones o reversiones con cargo a "Propiedad, planta y equipo" (Nota 4.g) Dotaciones por actualización financiera	-		- (57.718)	-	(57.718)
(Nota 39)	1.709	-	37.223	7.390	46.322
Dotaciones con cargo al resultado del ejercicio	91.284	276.275	-	32.200	399.759
Reversión por exceso Pagos efectuados, diferencias de conversión,	(254.723)	(4.354)	-	(23.298)	(282.375)
traspasos y otros Modificaciones en el método y/o perímetro de	(54.413)	(332.911)	(17.782)	(37.908)	(443.014)
consolidación (Notas 18 y 41)	75.001	-	253	(2.307)	72.947
Saldo al 31 de diciembre de 2011	970.421	280.118	930.317	437.236	2.618.092
Dotaciones o reversiones con cargo a "Propiedad, planta y equipo" (Nota 4.g) Dotaciones por actualización financiera	-		- 45.111	-	45.111
(Nota 39)	14.637		- 30.334	9.740	54.711
Dotaciones con cargo al resultado del ejercicio	138.249	125.236	-	20.697	284.182
Reversión por exceso	(46.431)	(22.897)	(9.640)	(40.580)	(119.548)
Pagos efectuados, diferencias de conversión, traspasos y otros Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	(120.600) -	(254.027) -	(12.089) -	(40.895) (934)	(427.611) (934)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	956.276	128.430	984.033	385.264	2.454.003

El Grupo IBERDROLA mantiene provisiones para hacer frente a responsabilidades nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, así como por obligaciones, avales u otras garantías similares y otras constituidas en cobertura de riesgos medioambientales; estas últimas han sido determinadas mediante la realización de un análisis individualizado de la situación de los activos contaminados y del coste necesario para su descontaminación.

Como consecuencia de la evolución durante el ejercicio 2011 de un contencioso que venía manteniendo en Estados Unidos, el Grupo IBERDROLA reevaluó la provisión que mantenía al respecto y procedió a revertir 169.371 miles de euros de dicha provisión, que figuraban minorando el epígrafe "Impuesto sobre Sociedades" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2011 (Nota 27).

Asimismo, el Grupo IBERDROLA mantiene provisiones para hacer frente a una serie de costes necesarios para acometer los trabajos de desmantelamiento de sus centrales nucleares y térmicas, de sus parques eólicos, así como de determinadas instalaciones de distribución de electricidad a cuyo soterramiento se ha comprometido.

El desglose de la provisión por cierre de instalaciones es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Centrales térmicas	141.413	140.283
Centrales nucleares	592.244	560.706
Centrales eólicas y otras centrales alternativas	140.227	122.360
Centrales de ciclos combinados	101.207	96.392
Otras instalaciones	8.942	10.576
	984.033	930.317

La estimación de las fechas en las que el Grupo IBERDROLA considera que deberá hacer frente a los pagos relacionados con las provisiones incluidas en este epígrafe del Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
2013	427.896
2014	124.409
2015	107.728
2016 y otros	1.793.970
	2.454.003

24. DEUDA FINANCIERA - PRÉSTAMOS Y OTROS

La deuda financiera pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y sus vencimientos son los siguientes:

	Miles de euros
			Deuda financiera al 31 de diciembre de 2012 con vencimiento a
			Corto plazo			Largo plazo
	Saldo al 31.12.11	Saldo al 31.12.12	2013 (*)	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total largo plazo
En euros
Arrendamiento financiero	175.837	79.482	4.280	4.148	3.974	4.074	63.006	75.202
Obligaciones y bonos	13.159.069	15.551.286	2.475.928	1.829.492	2.420.024	2.007.089	6.818.753	13.075.358
Resto de operaciones de financiación	8.228.194	5.920.897	550.360	323.263	1.201.481	1.852.698	1.993.095	5.370.537
Intereses devengados no pagados	346.933	384.796	384.796	-	-	-	-	-
	21.910.033	21.936.461	3.415.364	2.156.903	3.625.479	3.863.861	8.874.854	18.521.097
En moneda extranjera
Dólares estadounidenses	5.314.875	4.971.593	368.927	812.317	177.014	500.192	3.113.143	4.602.666
Libras esterlinas	4.123.328	3.840.848	97.578	15.261	14.431	14.181	3.699.397	3.743.270
Reales brasileños	1.666.078	1.905.945	344.493	253.070	231.933	253.693	822.756	1.561.452
Intereses devengados no pagados	214.186	229.255	229.255	-	-	-	-	-
	11.318.467	10.947.641	1.040.253	1.080.648	423.378	768.066	7.635.296	9.907.388
	33.228.500	32.884.102	4.455.617	3.237.551	4.048.857	4.631.927	16.510.150	28.428.485

(*) Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de deuda financiera incluye importes equivalentes a 176.779 miles de euros, de disposiciones de líneas de crédito y pólizas de crédito, así como 1.054.689 miles de euros correspondientes a emisiones de pagarés domésticos y Euro Commercial Paper (ECP).

El Grupo IBERDROLA considera más representativa la presentación a valor actual de los vencimientos por años de la deuda financiera pendiente de amortización.

Los saldos de los préstamos que se indican anteriormente corresponden a los importes dispuestos y pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo IBERDROLA tenía concedidos préstamos y créditos no dispuestos por un importe de 9.184.060 y 7.244.459 miles de euros, respectivamente, con vencimiento entre 2013 y 2017 (Nota 49).

Las operaciones de financiación más significativas realizadas por el Grupo IBERDROLA a lo largo del ejercicio 2012 han sido las siguientes:

- Emisiones de bonos en el euromercado:
- - El 18 de enero de 2012 el Grupo IBERDROLA ha emitido bonos en el euromercado por importe de 400 millones de euros, con vencimiento el 25 de enero de 2016. La emisión tiene un cupón del 4,75% anual y un precio del 101,239% de su valor nominal. Estos títulos amplían la emisión realizada por importe de 600 millones de euros en fecha 25 de octubre de 2011, con el mismo cupón y fecha de vencimiento, pasando todos ellos a constituir una única serie por importe total de 1.000 millones de euros.
- - Entre el 27 de marzo de 2012 y el 11 de abril de 2012, el Grupo IBERDROLA ha cerrado la mayor operación de intercambio de bonos realizada hasta el momento por una empresa europea. Inicialmente se realizó una emisión de bonos por importe de 1.000 millones de euros a un plazo de seis años y medio (vencimiento en octubre de 2018) con un cupón del 4,25%. Simultáneamente se realizaron ofertas de recompra sobre diferentes bonos en circulación de la compañía, con vencimientos a corto plazo, para posterior intercambio con la nueva referencia.
- - El 10 de septiembre de 2012, el Grupo IBERDROLA ha emitido bonos en el euromercado por un importe de 750 millones de euros, con vencimiento en septiembre de 2017. La emisión tiene un cupón del 4,5% anual y un precio del 99,536% de su valor nominal. Posteriormente, con fecha 17 de septiembre, el Grupo IBERDROLA ha cerrado la ampliación de la citada emisión de bonos por un importe de 250 millones de euros, a un precio del 102,10% de su valor nominal. Tras este aumento el importe final de la emisión se sitúa en 1.000 millones de euros.
- - El 15 de octubre de 2012, el Grupo IBERDROLA ha cerrado una emisión de bonos en el euromercado por un importe nominal de 400 millones de euros y vencimiento en octubre de 2018. El precio de la emisión es del 100,060% de su valor nominal con cupón del 4,25% anual.
- Emisiones de bonos en el mercado suizo:
- - El 13 de febrero de 2012, el Grupo IBERDROLA ha emitido bonos en el mercado suizo por un importe de 250 millones de francos suizos con vencimiento el 13 de febrero de 2017. Los bonos tienen un cupón del 3,00% anual, habiéndose fijado el precio de emisión en el 100,429% nominal y un precio de emisión del 99,766% de su valor nominal.
- Emisiones privadas en Estados Unidos:
- - El 13 de junio de 2012, la sociedad participada NYSEG, ha cerrado una emisión privada de bonos (USPP) por importe de 150 millones de dólares estadounidenses (estructurado en un tramo de 75 millones de dólares estadounidenses con vencimiento a 10 años y otro tramo de 75 millones de euros a 30 años).
- Emisiones de bonos en el mercado estadounidense:
- - El 23 de mayo de 2012, la sociedad participada CMP ha firmado una emisión de bonos con garantía hipotecaria (FMB) por importe de 350 millones de dólares estadounidenses (estructurado en un tramo de 125 millones de dólares estadounidenses con vencimiento a 10 años y otro tramo de 225 millones de euros a 30 años con fecha de disposición de enero 2013).
- Emisiones de bonos estructurados:
- - En el primer semestre de 2012, se han realizado emisiones estructuradas por importe de 81 millones de euros con un vencimiento medio de 10 años.
- Mercado bancario:
- - El 9 de marzo de 2012, el Grupo IBERDROLA ha dispuesto de un nuevo tramo del préstamo firmado el 29 de noviembre de 2010 con el Banco Europeo de Inversiones (en adelante, BEI) para financiar la renovación y ampliación de capacidad de las redes de transmisión y distribución eléctrica de los beneficiarios finales en North Wales, West England y South/Central Scotland a realizar por las sociedades del Grupo IBERDROLA, SP Distribution Ltd, SP Manweb PLC y SP Transmission Ltd. El importe de dicha disposición fue de 100 millones de euros y tiene un plazo de amortización de 10 años.
- - El Grupo IBERDROLA ha suscrito el 9 de mayo de 2012 un préstamo por importe de 536 millones de euros y un crédito revolving por importe de 464 millones de euros, cuyo importe conjunto inicial (1.000 millones de euros) podrá ser ampliado a 1.200 millones de euros. El vencimiento del préstamo tendrá lugar el 9 de mayo de 2015, pudiéndose solicitar su ampliación mediante sendas extensiones de un año en el primer y segundo aniversario de la fecha de la firma; mientras que el crédito vence en el quinto aniversario de la firma de la operación. El tipo de interés aplicable al préstamo es de Euribor más un margen de 150 puntos básicos anual y el aplicable al crédito es de Euribor más un margen de 140 puntos básicos anual, ajustables ambos en función de la variación en las calificaciones crediticias de IBERDROLA. El crédito, por su parte, tiene una comisión de disponibilidad del 35% del margen aplicable.
- - El 30 de mayo de 2012, la sociedad participada IBERDROLA USA ha cerrado una línea de crédito revolving por importe de 300 millones de dólares estadounidenses con vencimiento a cinco años y posibilidad de dos años de prórroga.

Las operaciones de financiación más significativas realizadas por el Grupo IBERDROLA a lo largo del ejercicio 2011 fueron las siguientes:

- Emisiones de bonos en el euromercado:
- - En el mes de enero se realizó la primera emisión del año por un importe de 750 millones de euros y con vencimiento en febrero de 2014.
- - En abril se realizó la segunda emisión de 2011 por un importe de 750 millones de euros y con vencimiento en octubre de 2017.
- - Por último, en el mes de octubre se realizó una tercera emisión por importe de 600 millones de euros con fecha de vencimiento en enero de 2016.

El cupón final de cada una de las tres emisiones ascendió a 3,875%, 4,625% y 4,750%, respectivamente.

- Emisiones privadas en Estados Unidos:
- - En el mes de abril, las filiales de IBERDROLA USA, CMP y RGE, firmaron dos emisiones privadas de bonos (USPP) por importe de 250 millones de dólares estadounidenses (en dos tramos, el primero de 150 millones de dólares estadounidenses con vencimiento a 10 años y el segundo de 100 millones de dólares estadounidenses con vencimiento a 30 años) y 125 millones de dólares estadounidenses con vencimiento en 10 años, respectivamente. Esta última emisión no se ha dispuesto hasta principios de 2012.
- Emisiones de bonos en el mercado británico:
- - Scottish Power Distribution Finance UK, plc. realizó en el mes de julio su primera emisión de bonos en el mercado británico por importe de 350 millones de libras esterlinas con fecha de vencimiento en julio de 2026 y un cupón final de 5,875%.
- Emisiones de bonos estructurados:
- - En 2011 se realizaron seis emisiones estructuradas por un importe total de 135 millones de euros con un vencimiento medio aproximado de 8 años.
- Mercado bancario:
- - En el mes de junio, IBERDROLA cerró una operación en el mercado bancario por importe de 3.000 millones de euros con 28 entidades financieras instrumentada en dos tramos de 1.500 millones de euros cada uno, siendo el primero un préstamo a vencimiento y el segundo un crédito revolving. El plazo de amortización es de cinco años ampliable hasta un máximo de siete.
- - En el mes de diciembre, IBERDROLA acordó la extensión de un crédito sindicado de 2.400 millones de euros suscrito el 30 de octubre de 2007 y que tenía vencimiento en diciembre de 2013, hasta diciembre de 2014 con la participación de bancos nacionales y extranjeros de primer nivel.
- BEI:
- - En los meses de julio y noviembre se firmaron préstamos para financiar la renovación y ampliación de capacidad de las redes de transmisión y distribución eléctrica en Reino Unido. El importe de dichos préstamos asciende a 250 millones de euros y tienen un plazo de amortización de 10 años desde su formalización.
- - En el mes de octubre se concedió un préstamo para financiar parte del programa de investigación, desarrollo e innovación en tecnologías innovadoras. El importe es de 200 millones de euros con un plazo de amortización de 10 años desde su formalización.
- - En el mes de noviembre se firmó un préstamo para financiar inversiones destinadas a modernizar y reforzar la red de distribución de electricidad en España. El préstamo se dispuso en dos tramos de 100 millones de euros cada uno, con un plazo de amortización de 10 y 15 años, respectivamente.
- Mercado brasileño:
- - Durante el segundo trimestre del año, las filiales de la sociedad participada Neoenergía realizaron diversas emisiones de bonos por importe de 960 millones de reales brasileños con vencimiento entre cinco y seis años, y formalizaron un préstamo con el Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES) de 752 millones de reales brasileños con vencimiento a siete años.

- Durante el tercer trimestre del 2011, ELEKTRO realizó una emisión de bonos por importe de 300 millones de reales brasileños con vencimiento final en siete años. Esta emisión se compone de dos tramos referenciados al Certificado de Depósito Interbancario (CDI) e Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio (IPCA), respectivamente.

Determinados proyectos de inversión del grupo, principalmente relacionados con las energías renovables, han sido financiados de manera específica, mediante préstamos que incluyen cláusulas estándar en la financiación de proyectos tales como el cumplimiento de ciertos ratios financieros o la obligatoriedad de pignorar en beneficio de los acreedores las acciones de las sociedades-proyecto. El saldo vivo de este tipo de préstamos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 1.250 y 1.272 millones de euros, respectivamente.

Por lo que se refiere a las cláusulas relacionadas con la calificación crediticia, el Grupo IBERDROLA tiene concertadas con el BEI operaciones financieras al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 2.118 y 2.279 millones de euros, respectivamente, que podrían requerir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de bajada de rating. Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo IBERDROLA mantiene préstamos y créditos dispuestos por importe de 2.120 y 3.058 millones de euros, respectivamente, cuyo coste se vería modificado como consecuencia del descenso de su calificación crediticia; no obstante, en ambos casos, el incremento de coste no sería significativo.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo IBERDROLA había hecho frente a todos los pagos derivados de su deuda financiera ya vencidos, no existiendo en consecuencia importe alguno en la tabla anterior cuyo vencimiento contractual haya tenido lugar con anterioridad al 31 de diciembre de 2012.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, ni IBERDROLA ni ninguna de sus filiales relevantes se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

El coste medio de la deuda del Grupo IBERDROLA en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido de 4,49% y 4,56%, respectivamente.

La estimación del valor razonable de la deuda financiera referenciada a un tipo de interés fijo, sin considerar el efecto de las coberturas, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 calculada mediante el descuento de los flujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, asciende a 25.189.881 y 21.001.717 miles de euros, respectivamente. La curva de tipos de interés utilizada para dicho cálculo tiene en cuenta los riesgos asociados al sector eléctrico así como la calidad crediticia del Grupo IBERDROLA. La sensibilidad del mencionado valor razonable ante fluctuaciones del tipo de interés es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.12		31.12.11
		Variación tipos de interés		Variación tipos de interés
	+0,25%	-0,25%	+0,25%	-0,25%
Variación en el valor de la deuda	(295.869)	303.012	(241.632)	247.405

25. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

El detalle de la composición de los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

				Miles de euros
		2012				2011
	Activo		Pasivo		Activo		Pasivo
	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:	12.478	102.379	18.794	185.329	(6.474)	86.813	9.535	292.476
Cobertura de flujos de caja	-	-	55.354	171.370	-	15	53.434	288.058
- Permuta de tipo de interés	-		- 41.584	159.353	-	15	50.512	250.078
- Túnel	-		- 13.770	12.017	-	-	832	18.399
- Otros	-	-	-	-	-	-	2.090	19.581
Cobertura de valor razonable	12.478	102.379	(36.560)	13.959	(6.474)	86.798	(43.899)	4.418
- Permuta de tipo de interés	12.478	104.148	(36.187)		- (6.474)	71.002	(41.431)	-
- Túnel	-	-	2.076	9.407	-	-	-	-
- Otros		- (1.769)	(2.449)	4.552		- 15.796	(2.468)	4.418
COBERTURA DE TIPO DE
CAMBIO:	73.194	198.989	143.963	89.526	222.024	244.149	215.921	81.481
Cobertura de flujos de caja	39.164	(38.140)	74.724	44.739	152.672	(61.438)	118.488	35.300
- Permuta de tipo de cambio	18.319	(51.502)	(12.543)	22.039	20.150	(68.278)	(1.708)	8.593
- Seguro de cambio	20.845	13.362	87.267	22.700	132.522	6.840	120.196	26.707
Cobertura de valor razonable	40.052	141.840	3.114	11.755	11.005	209.047	4.205	18.933
- Permuta de tipo de cambio	39.339	139.255	3.363	11.755	11.005	208.860	4.174	20.024
- Otros	713	2.585	(249)	-	-	187	31	(1.091)
Cobertura de inversión neta en el
extranjero - Permuta de tipo de cambio	(6.022) (19.064)	95.289 87.664	66.125 4.709	33.032 19.326	58.347 53.150	96.540 96.540	93.228 17.680	27.248 27.248
- Seguros de cambio	13.042	7.625	61.416	13.706	5.197		- 75.548	-
COBERTURA SOBRE
MATERIAS PRIMAS:	104.104	10.680	167.016	39.214	159.624	27.745	193.335	115.411
Cobertura de flujos de caja	102.211	10.680	167.016	39.214	159.155	27.619	162.237	108.961
- Futuros	6.336	1.870	21.048	13.635	103.927	27.121	127.758	99.710
- Otros	95.875	8.810	145.968	25.579	55.228	498	34.479	9.251
Cobertura de valor razonable	1.893	-	-	-	469	126	31.098	6.450
- Futuros	1.893	-	-	-	469	126	31.098	6.450
DERIVADOS NO DE COBERTURA:	325.899	91.371	315.383	108.654	383.382	129.776	398.891	91.902
Derivados sobre acciones	10	-	98	-	-	-	37	-
- Permuta sobre acciones	10	-	98	-	-	-	37	-
Derivados sobre tipos de cambio	1.099	634	2.934	393	9.032	21.539	19.639	8.066
- Permuta de tipo de cambio	-	-	-	-	(512)	-	4.152	4.628
- Túnel	174	-	701	-	-	-	-	-
- Seguros de cambio	925	634	2.233	393	9.544	21.539	15.487	3.438
Derivados sobre materias primas	324.790	61.367	311.905	61.355	374.350	102.068	380.207	56.569
- Futuros	151.608	37.271	134.667	41.713	278.653	91.599	295.097	49.132
- Otros	173.182	24.096	177.238	19.642	95.697	10.469	85.110	7.437
Derivados de tipo de interés	-	6.455	446	23.991	-	6.169	(992)	27.267
- Permuta de tipo de interés	-	6.455	(1.619)	-	-	3.881	(992)	-
- Otros	-	-	2.065	23.991	-	2.288		- 27.267
Otros derivados no de cobertura	-	22.915	-	22.915	-	-	-	-
Total	515.675	403.419	645.156	422.723	758.556	488.483	817.682	581.270

El detalle por vencimientos de los nocionales de los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo IBERDROLA y vigentes al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

			Miles de euros
	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:	887.390	1.565.049	252.251	741.164	2.148.518	5.594.372
Cobertura de flujos de caja	231.549	1.209.911	240.311	365.179	1.162.408	3.209.358
- Permuta de tipo de interés	231.549	59.911	190.311	365.179	1.112.408	1.959.358
- Túnel		- 1.150.000	50.000	-	50.000	1.250.000
Cobertura de valor razonable	655.841	355.138	11.940	375.985	986.110	2.385.014
- Permuta de tipo de interés	650.000	345.743	-	350.000	826.118	2.171.861
- Túnel	4.841	5.070	4.940	5.045	57.442	77.338
- Otros	1.000	4.325	7.000	20.940	102.550	135.815
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:	6.036.020	1.371.025	1.267.843	236.850	1.200.403	10.112.141
Cobertura de flujos de caja	3.917.800	721.676	689.940	96.345	625.684	6.051.445
- Permuta de tipo de cambio		- 26.657	493.386	31.963	456.774	1.008.780
- Seguro de cambio	3.917.800	695.019	196.554	64.382	168.910	5.042.665
Cobertura de valor razonable	266.175	77.188	57.078	140.505	481.678	1.022.624
- Permuta de tipo de cambio	264.157	77.188	57.078	119.505	481.678	999.606
- Otros	2.018	-	-	21.000	-	23.018
Cobertura de inversión neta en el extranjero	1.852.045	572.161	520.825	-	93.041	3.038.072
- Permuta de tipo de cambio	73.214	-	520.825	-	93.041	687.080
- Seguros de cambio	1.778.831	572.161	-	-	-	2.350.992
COBERTURA SOBRE MATERIAS PRIMAS:	5.571.113	1.208.268	121.077	37.761	1.882	6.940.101
Cobertura de flujos de caja	5.571.111	1.208.268	121.077	37.761	1.882	6.940.099
- Futuros	262.371	135.774	65.209	37.761	1.882	502.997
- Otros	5.308.740	1.072.494	55.868	-	-	6.437.102
Cobertura de valor razonable	2	-	-	-	-	2
- Futuros		2 -	-	-	-	2
DERIVADOS NO DE COBERTURA:	14.220.071	1.377.257	226.354	355.037	503.192	16.681.911
Derivados sobre acciones	6.367	-	-	-	-	6.367
- Permuta sobre acciones	6.367	-	-	-	-	6.367
Derivados sobre tipos de cambio	659.892	110.864	2.535	-	-	773.291
- Tunel	62.021	-	-	-	-	62.021
- Seguro de cambio	597.871	110.864	2.535	-	-	711.270
Derivados sobre materias primas	13.496.224	1.262.068	223.819	113.097	16.092	15.111.300
- Futuros	3.389.032	365.269	77.561	34.669	16.092	3.882.623
- Otros	10.107.192	896.799	146.258	78.428	-	11.228.677
Derivados de tipo de interés	17.000	-	-	200.000	155.000	372.000
- Permuta de tipos de interés		- -	-	-	50.000	50.000
- Otros	17.000	-	-	200.000	105.000	322.000
Otros derivados de no cobertura	40.588	4.325	-	41.940	332.100	418.953
Total	26.714.594	5.521.599	1.867.525	1.370.812	3.853.995	39.328.525

La información presentada en el cuadro anterior recoge los nocionales brutos de los instrumentos financieros derivados contratados en valor absoluto (sin compensar posiciones activas y pasivas o de compra y venta), por lo tanto, no supone el riesgo asumido por el Grupo IBERDROLA ya que únicamente reflejan la base sobre la que se realizan los cálculos para la liquidación del derivado.

El epígrafe "Gasto financiero" de los Estados consolidados del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 69.281 y 62.429 miles de euros, respectivamente, por la contabilización de los derivados referenciados a índices de carácter financiero que, o bien no cumplen las condiciones para su consideración como instrumento de cobertura, o que, cumpliéndolas, resultan parcialmente ineficaces como instrumentos de cobertura de flujos de caja conforme a lo descrito en las Notas 4.m y 39. Por otro lado, el epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados consolidados del resultado de dichos ejercicios incluye 45.167 y 121.842 miles de euros, respectivamente, por los conceptos anteriormente descritos (Nota 38).

El valor nominal de los principales pasivos objeto de cobertura de tipo de cambio (Nota 5) es el siguiente:

		2012
Tipo de cobertura	Miles de dólares estadounidenses	Miles de yenes japoneses	Miles de coronas noruegas	Miles de pesos mexicanos	Miles de francos suizos
Flujos de caja Valor razonable	909.650 738.973	43.000.000	- - 350.000	1.500.000 -	250.000 27.000
			2011
Tipo de cobertura	Miles de dólares estadounidenses	Miles de yenes japoneses	Miles de coronas noruegas	Miles de pesos mexicanos	Miles de francos suizos
Flujos de caja Valor razonable	1.056.858 606.431	46.000.000	- - 350.000	1.500.000 -	- 27.000

El valor nominal de los pasivos más significativos objeto de cobertura de tipo de interés (Nota 5) es el siguiente:

	2012
Tipo de cobertura	Miles de euros	Miles de reales brasileños	Miles de dólares estadounidenses	Miles de libras esterlinas
Valor razonable Flujos de caja	2.091.865 1.669.710	123.678 -	- 762.900	200.000 150.000
	2011
Tipo de cobertura	Miles de euros	Miles de reales brasileños	Miles de dólares estadounidenses	Miles de libras esterlinas
Valor razonable Flujos de caja	2.942.536 1.984.494	123.674 -	81.867 679.691	350.000 150.000

26. OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES

El desglose del epígrafe "Otras cuentas a pagar no corrientes" del pasivo de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Fianzas y depósitos recibidos a largo plazo (Nota 11.d)	159.149	154.523
GAMESA	689	689
Bidelek Sareak, A.I.E. (Nota 11.a)	29.079	26.001
Otros	326.743	213.779
	515.660	394.992

27. IMPUESTOS DIFERIDOS Y GASTO POR IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

IBERDROLA presenta en el ejercicio 2012, como Sociedad dominante del Grupo 2/86 y para su tributación en España, al igual que en el ejercicio 2011, declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades. Dicho Grupo está acogido a este régimen de forma indefinida, en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.

Sin perjuicio de este régimen especial de tributación en España para IBERDROLA y algunas de las sociedades filiales nacionales incluidas en el perímetro de consolidación, otras sociedades filiales nacionales y extranjeras presentan sus declaraciones fiscales en bases individuales o agregadas, de acuerdo con sus respectivos regímenes.

La diferencia entre la carga fiscal imputada a los ejercicios 2012 y 2011 y la que habrá de pagarse por dichos ejercicios, registrada en los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" del activo o pasivo, según corresponda, de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, proviene de las diferencias temporarias generadas por la diferencia entre el valor contable de determinados activos y pasivos y su base fiscal. Las diferencias más significativas son las siguientes:

Diferencias temporarias generadas por la valoración de inversiones disponibles para la venta, los activos y pasivos originados por la valoración de derivados y aquellos activos que han sido valorados a valor razonable en combinaciones de negocios y cuya diferencia entre la base fiscal y el valor contable no es deducible fiscalmente.
Diferencias temporarias derivadas de la aplicación de beneficios de libertad de amortización o amortización acelerada respecto de la registrada contablemente.
Diferencias temporarias derivadas de la no deducibilidad fiscal de determinados pasivos, entre ellos los registrados por compromisos por pensiones y por los expedientes de regulación de empleo (Notas 4.q, 4.r y 22).
Diferencias temporarias derivadas de los movimientos de la valoración de cartera, cuya base contable no es deducible fiscalmente en su totalidad o cuya deducibilidad fiscal no tiene reflejo contable.
Diferencias temporarias derivadas del tratamiento fiscal del fondo de comercio financiero surgido en la adquisición de valores representativos de la participación en entidades no residentes.

La composición del Impuesto sobre Sociedades entre impuestos corrientes y diferidos es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Impuestos corrientes	528.001	751.381
Impuestos diferidos	(321.462)	(202.199)
	206.539	549.182

La composición de los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" de los Estados consolidados de situación financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	01.01.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Notas 18 y 41)	Abono (cargo) en el Estado consolidado del resultado	Abono (cargo) en la reserva de revaluación de activos y pasivos	Abono en "Otras reservas"	31.12.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	Abono (cargo) en el Estado consolidado del resultado	Abono (cargo) en la reserva de revaluación de activos y pasivos	Abono en "Otras reservas"	31.12.12
Impuestos diferidos activos:
Valoración de activos disponibles para la venta	-	-	-	-	12.223	-	12.223	-	-	-	7.528	-	19.751
Valoración de instrumentos financieros derivados	611.858	6.076	-	(49.358)	107.412	-	675.988	(18.993)	-	15.049	72.393	-	744.437
Pensiones y obligaciones similares	363.109	2.362	-	6.676		- 140.556	512.703	92	-	(106.581)	-	164.743	570.957
Asignación de diferencias negativas de consolidación no deducibles	93.841	-	-	(2.272)	-	-	91.569	-	-	(2.271)	-	-	89.298
Provisión por costes de cierre de centrales	78.207	(54)	-	(7.501)	-	-	70.652	(498)	-	14.579	-	-	84.733
Crédito fiscal por pérdidas y deducciones	872.895	18.440	57.849	303.210	-	-	1.252.394	(31.387)	-	93.799	-	-	1.314.806
Otros impuestos diferidos activos	1.467.822 3.487.732	190.285 217.109	8.367 66.216	263.182 513.937	-	- 119.635 140.556	1.929.656 4.545.185	15.356 (35.430)	(976) (976)	(253.067) (238.492)	- 79.921	- 164.743	1.690.969 4.514.951

						Miles de euros
	01.01.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera y otros	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Notas 18 y 41)	Cargo (abono) en el Estado consolidado del resultado	Cargo (abono) en la reserva de revaluación de activos y pasivos	31.12.11	Diferencias de conversión de saldos en moneda extranjera y otros	Modificaciones en el método y/o perímetro de consolidación (Nota 37)	Cargo (abono) en el Estado consolidado del resultado	Cargo (abono) en la reserva de revaluación de activos y pasivos	31.12.12
Impuestos diferidos pasivos:
Valoración de activos disponibles para la venta	2.891	(426)	-	-	4.889	7.354	-	-	-	(1.580)	5.774
Valoración de instrumentos financieros derivados	377.060	9.403	-	(11.800)	97.784	472.447	1.571	-	19.004	48.439	541.461
Libertad de amortización	3.410.623	139.347	(35)	600.134	-	4.150.069	(33.901)	-	(196.473)	-	3.919.695
Sobreprecio asignado en combinaciones de negocios	4.242.303	12.460	384.741	(228.241)	-	4.411.263	(33.662)	-	(368.687)	-	4.008.914
Otros impuestos diferidos pasivos	740.827	12.174	(3.820)	(48.355)	-	700.826	(66.571)	(2.810)	(13.798)	-	617.647
	8.773.704	172.958	380.886	311.738	102.673	9.741.959	(132.563)	(2.810)	(559.954)	46.859	9.093.491

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían impuestos diferidos activos ni créditos fiscales significativos pendientes de registrar por parte de las sociedades del Grupo IBERDROLA.

Adicionalmente, los epígrafes "Otras reservas" y "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" de los Estados consolidados de situación financiera de los ejercicios 2012 y 2011 incluyen abonos por importe de 198.161 y 158.256 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la carga impositiva de las desviaciones actuariales y de las correcciones valorativas de las coberturas de flujo de caja e inversiones disponibles para la venta.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2012 y 2011, que es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Resultado consolidado antes de impuestos Gastos no deducibles e ingresos no computables:	3.075.078	3.454.411
- De las sociedades individuales - De los ajustes por consolidación	(50.744) 64.388	(63.311) 54.607
Compensación de créditos fiscales Resultado neto de las sociedades valoradas por el método de participación	- 187.542	(846) 34.543
Resultado contable ajustado Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva vigente en	3.276.264	3.479.404
cada país (a)	976.040	1.052.571
Deducciones de la cuota por reinversión de beneficios extraordinarios y otros créditos fiscales (b) Regularización del gasto por Impuesto sobre	(256.294)	(145.867)
Sociedades de ejercicios anteriores (b) Variación neta provisiones para litigios,	(59.731)	(15.381)
indemnizaciones y similares y otras provisiones (c) Ajuste a los impuestos diferidos activos y pasivos (d)	(7.351) (476.544)	(170.730) (200.524)
Impuestos asociados a beneficios no distribuidos	31.101	32.215
Otros	(682)	(3.102)
Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades	206.539	549.182

(a) Las distintas sociedades extranjeras dependientes consolidadas por el método de integración global y proporcional calculan el gasto por Impuesto sobre Sociedades, así como las cuotas resultantes de los diferentes impuestos que les son de aplicación, de conformidad con sus correspondientes legislaciones, y de acuerdo con los tipos impositivos vigentes en cada país. Asimismo, las sociedades dependientes sometidas a la normativa fiscal del País Vasco aplican el tipo impositivo vigente en cada territorio histórico.

(b) Estos epígrafes incluyen un total de 223.057 miles de euros relativos a los efectos derivados de las sentencias / acuerdos favorables recibidos en el ejercicio 2012 en relación a litigios en curso en el negocio renovables en Estados Unidos derivados de determinadas operaciones de financiación realizadas en ejercicios anteriores.

(c) El componente principal de la variación en el ejercicio 2011 correspondía a la reestimación de la provisión necesaria para hacer frente al riesgo fiscal comentado en la letra b anterior.

(d) Este importe incluye 274.577 miles de euros derivados del proceso de fusión inversa entre ELEKTRO y sus accionistas Empresa Paranaense Comercializadora, Ltda. e Iberdrola Energia do Brasil, S.A. por el que se ha hecho deducible en Brasil parte del sobreprecio abonado en la adquisición de ELEKTRO. Como consecuencia de ello se ha revertido la parte correspondiente del impuesto diferido pasivo generado en la combinación de negocios de ELEKTRO (Nota 41). Adicionalmente, se incluyen 163.906 miles de euros derivados de la reducción de tipos en el Reino Unido del 25% al 23%.

Con carácter general, las sociedades del Grupo IBERDROLA mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2009 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas con excepción al Impuesto sobre Sociedades que se encuentra abierto para los ejercicios 2007 y siguientes. No obstante, dicho plazo puede variar en el caso de sociedades integrantes del Grupo sometidas a otras normativas fiscales.

28. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

La composición de las cuentas de Administraciones Públicas e Impuestos a pagar y otras cuentas a pagar a Administraciones Públicas del activo y del pasivo de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Administraciones Públicas Deudoras
Hacienda Pública, deudora por Impuesto sobre Sociedades	253.028	566.294
Hacienda Pública, deudora por IVA	166.670	165.538
Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta	94.008	59.365
Hacienda Pública, deudora por otros conceptos	225.999	66.048
	739.705	857.245
Administraciones Públicas Acreedoras
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades	617.882	817.837
Hacienda Pública, acreedora por IVA	78.579	132.537
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	48.347	45.678
Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos	244.789	261.586
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	22.467	22.124
	1.012.064	1.279.762

29. ACREEDORES COMERCIALES

La composición de este epígrafe de los Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Proveedores	4.643.981	4.294.978
Acreedores por prestación de servicios	1.184.264	1.148.355
Acreedores comerciales	177.994	224.114
Anticipos de clientes	106.906	376.904
	6.113.145	6.044.351

La mayoría de estas cuentas a pagar no devengan interés.

30. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

El Grupo IBERDROLA ha analizado los plazos de los saldos pendientes con proveedores de acuerdo con los criterios contenidos en la ley:

Saldos pendientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a proveedores y acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del Estado consolidado de situación financiera por deudas con suministradores de bienes y servicios.
El plazo legal máximo se ha computado a partir de la fecha de prestación de los servicios por parte del tercero o recepción de mercancías por parte del Grupo IBERDROLA, desde la fecha de entrada en vigor de la ley (7 de julio de 2010), en caso de que esa fecha fuera posterior a la anteriormente citada.
De acuerdo con el régimen transitorio previsto para los ejercicios 2012 y 2011 por la Ley 15/2010, el plazo computado de aplazamiento ha sido de 75 y 85 días, respectivamente. El Grupo IBERDROLA no ha adquirido productos de alimentación frescos o perecederos.

El desglose de la información requerida durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	financiera
	31.12.12		31.12.11
	Importe en millones de		Importe en millones de
	euros	%	euros	%
Dentro del plazo máximo legal	16.272	99,71	14.999	99,67
Resto	47	0,29	50	0,33
Total pagos del ejercicio	16.319	100,00	15.049	100,00
PMPE (días) de pagos	40,5		19,9
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	7,8		7,8

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del Estado consolidado de situación

La información incluida en el cuadro anterior se ha elaborado de acuerdo a la Resolución de 29 de diciembre de 2010, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la Memoria de las Cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. Las especificaciones con que se ha elaborado dicha información son las siguientes:

Total pagos del ejercicio: importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido el límite legal de aplazamiento y los pagos dentro del plazo legal máximo.
Plazo medio ponderado excedido de pagos (PMPE): importe en días resultante del cociente entre el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores, con un aplazamiento superior al plazo legal de pago, y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
Importe del saldo pendiente de pago a proveedores, que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Proveedores: acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del Estado consolidado de situación financiera por deudas con suministradores de bienes o servicios.
Quedan fuera del ámbito de información los proveedores de inmovilizado y los acreedores por arrendamiento financiero.
Quedan fuera del ámbito de información las partidas correspondientes a tasas, cánones, indemnizaciones, etc., por no ser transacciones comerciales.
El cuadro sólo recoge la información correspondiente a entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable. Esta información consolidada se refiere a los pagos realizados por sociedades españolas a proveedores una vez eliminados los créditos y débitos recíprocos de las empresas dependientes y, en su caso, los de las empresas multigrupo de acuerdo con lo dispuesto en las normas de consolidación.

31. IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS

El detalle de este epígrafe de los Estados consolidados del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Negocio Liberalizado	23.568.347	21.123.113
España y Portugal	13.630.034	11.925.165
Reino Unido	8.702.764	7.810.315
Norteamérica	1.235.549	1.387.633
Negocio Renovables	2.461.576	2.239.038
Estados Unidos	801.327	792.508
Reino Unido	263.405	237.399
España y resto del mundo	1.396.844	1.209.131
Negocio de Redes	8.824.334	8.336.211
España	1.856.674	2.022.255
Distribución electricidad	1.591.194	1.784.561
Infraestructuras de gas	112	330
Otras ventas	265.368	237.364
Reino Unido	1.195.126	1.043.322
Estados Unidos	2.338.976	2.449.260
Brasil	3.433.558	2.821.374
Otros negocios	580.925	1.107.453
Estructura y ajustes intergrupo	(1.233.989)	(1.157.780)
Importe neto de la cifra de negocios	34.201.193	31.648.035

32. CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Los importes acumulados correspondientes a los contratos no finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

		Miles de euros
	Ingreso acumulado reconocido como grado de avance desde el inicio del contrato	Importe facturado al cliente desde el inicio del contrato	Trabajo en curso al 31 de diciembre	Anticipos recibidos de clientes al 31 de diciembre
2012	4.525.212	4.325.952	289.382	90.122
2011	4.620.114	4.387.679	330.724	98.289

El importe registrado en el Estado consolidado de resultados correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 por estos contratos asciende a 525.795 y 539.582 miles de euros, respectivamente.

33. APROVISIONAMIENTOS

El desglose de este epígrafe de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.12	31.12.11

Negocio Liberalizado	19.151.430	17.097.574
España	11.376.872	9.604.778
Reino Unido	7.091.634	6.596.678
Norteamérica	682.924	896.118
Negocio Renovables	176.906	172.059
Compras energéticas y similares	176.906	172.059
Negocio de Redes	3.156.421	2.791.694
Reino Unido	42.858	35.279
Estados Unidos	916.558	1.155.886
Brasil	2.197.005	1.600.529
Otros negocios	322.640	672.452
Estructura y ajustes intergrupo	(1.184.267)	(1.111.551)
Total aprovisionamientos	21.623.130	19.622.228

34. GASTOS DE PERSONAL

La composición de este epígrafe de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Sueldos y salarios Seguridad Social a cargo de la empresa Dotación a las provisiones para pensiones y obligaciones similares y aportaciones definidas	1.722.825 248.674	1.684.077 244.449
al plan de pensiones externalizado (Notas 4.q y 22) Atenciones estatutarias art. 52.1 (Nota 45) Atenciones estatutarias art. 52.2 Otros gastos sociales	212.093 28.407 3.248 175.689	83.219 28.045 9.362 102.311
Gastos de personal activados:	2.390.936	2.151.463
- Activos intangibles (Nota 8) - Propiedad, planta y equipo (Nota 4.g)	(74.803) (476.515)	(75.919) (432.192)
	(551.318)	(508.111)
	1.839.618	1.643.352

La plantilla media del Grupo IBERDROLA durante los ejercicios 2012 y 2011 ha ascendido a 31.338 y 31.885 empleados, de los cuales 7.269 y 7.825 son mujeres, respectivamente.

El número medio de empleados a nivel consolidado se ha determinado en base al porcentaje de participación que IBERDROLA tiene en las sociedades multigrupo que han sido consolidadas por el método de integración proporcional, así como el correspondiente a la totalidad de los empleados en aquellas sociedades consolidadas por el método de integración global.

Por otro lado, en lo que a ELEKTRO se refiere (Notas 2.c y 41) se ha considerado que sus empleados se incorporan al Grupo IBERDROLA el 27 de abril de 2011.

35. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

El epígrafe "Servicios exteriores" de los Estados consolidados del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 incluye 130.478 y 136.299 miles de euros, respectivamente, correspondientes a contratos de arrendamiento operativo. El total de los pagos futuros mínimos por arrendamientos operativos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2012 se detalla a continuación:

	Miles de euros

2013	96.526
2014 - 2016	196.124
De 2017 en adelante	616.972
	909.622

Los contratos de arrendamiento de gran parte de los terrenos donde se encuentran ubicadas las instalaciones eólicas del Grupo IBERDROLA tienen cláusulas de renovación a su vencimiento y de cancelación anticipada. Los pagos desglosados en la tabla anterior corresponden al período de vida útil remanente de las instalaciones así como al desembolso que supondría la cancelación del contrato al final de la misma.

Por otro lado, el Grupo IBERDROLA actúa como arrendador en determinados contratos de arrendamiento operativo que consisten fundamentalmente en el alquiler de inversiones inmobiliarias (Nota 9) y alquiler de fibra óptica.

El epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 incluye 62.005 miles de euros por estos conceptos, siendo la estimación de los cobros futuros mínimos por los contratos no cancelables vigentes al 31 de diciembre de 2012 la siguiente:

	Miles de euros
2013	50.661
2014 - 2016	140.114
De 2017 en adelante	174.718
	365.493

36. AMORTIZACIONES Y PROVISIONES

El desglose de este epígrafe de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Dotaciones para amortizaciones de activos tangibles: - Propiedad, planta y equipo (Nota 10)	2.492.436	2.333.156
- Inversiones inmobiliarias (Nota 9)	7.284	4.849
Dotaciones para amortizaciones de activos intangibles (Nota 8)	548.969	586.869
Subvenciones de capital transferidas al resultado Dotaciones para deterioros y saneamientos de activos	(68.634)	(72.450)
no financieros (Nota 4.l)	233.771	336.781
Variación de provisiones	135.875	(43.828)
	3.349.701	3.145.377

37. BENEFICIOS EN ENAJENACIÓN DE ACTIVOS NO CORRIENTES

El desglose del epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" en los Estados consolidados del resultado de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Beneficio en la enajenación de terrenos, edificios y otras
construcciones Beneficio en la enajenación de participaciones en empresas	11.556 62.925	25.254 36.476
	74.481	61.730

Ejercicio 2012

Durante el ejercicio 2012 IBERDROLA ha transmitido su participación en filiales de negocio no regulado de IBERDROLA USA, Inc. (Energetix, Inc., NYSEG Solutions, Inc, CNE Power I, LLC, The Energy Network, LLC, TEN Companies, LLC y The Hartford Steam Company, LLC). El precio de venta agregado asciende a 155.820 miles de dólares estadounidenses (121.251 miles de euros). El resultado obtenido en la operación asciende a 62.925 miles de euros.

Ejercicio 2011

El Grupo IBERDROLA acordó con Neoenergía, S.A. (sociedad en la que ejerce control conjunto) la venta de su sociedad participada al 100% Energyworks do Brasil, S.A. por un importe total de 150 millones de reales brasileños (69.262 miles de euros). Este acuerdo no se materializó hasta la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias en este tipo de transacciones, autorizaciones que se recibieron el 29 de marzo de 2011. La plusvalía obtenida en la operación que ascendía a 28.774 miles de euros, fue registrada en el epígrafe "Beneficios en enajenación de activos no corrientes" del Estado consolidado del resultado correspondiente al ejercicio 2011.

38. INGRESO FINANCIERO

El desglose del epígrafe "Ingreso financiero" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Ingresos de participaciones en capital	46.095	42.431
Otros intereses e ingresos financieros	289.189	355.528
Valoración de MEDGAZ a valor razonable (Nota 11.a)	105.324	-
Otros intereses e ingresos financieros por créditos a
empresas asociadas	6.007	5.532
Derivados no de cobertura e ineficacias (Nota 25)	45.167	121.842
Rendimiento atribuible a los activos por planes
de pensiones (Nota 22)	427.610	406.375
Diferencias positivas de cambio de financiación	198.247	235.710
Otras diferencias positivas de cambio	111.594	200.210
Gastos financieros activados	107.728	101.159
	1.336.961	1.468.787

39. GASTO FINANCIERO

El desglose del epígrafe "Gasto financiero" de los Estados consolidados del resultado correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Gastos financieros y gastos asimilados de financiación	1.488.661	1.480.587
Otros gastos financieros y gastos asimilados	95.406	89.534
Instrumentos de capital con características de pasivo
financiero (Nota 20)	41.268	45.286
Derivados no de cobertura e ineficacias (Nota 25)	69.281	62.429
Diferencias negativas en moneda extranjera de financiación	198.915	234.699
Otras diferencias negativas en moneda extranjera	113.553	212.959
Actualización financiera otras provisiones (Nota 23)	54.711	46.322
Actualización financiera de las provisiones para pensiones
y obligaciones similares (Nota 22)	375.503	358.892
	2.437.298	2.530.708

40. PERMUTAS

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo IBERDROLA no ha realizado ninguna adquisición de activos significativa que no se llevara a cabo mediante la entrega de efectivo.

41. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Ejercicio 2012

El Grupo IBERDROLA no ha llevado a cabo ninguna combinación de negocios significativa en 2012.

Ejercicio 2011

El 19 de enero de 2011, el Grupo IBERDROLA suscribió un contrato de compraventa con AEI para la adquisición de un 99,68% del capital social de ELEKTRO, compañía brasileña que presta servicios de distribución de energía eléctrica en los estados de Sao Paulo y Mato Grosso do Sul. La consumación de dicha compraventa estuvo sujeta al cumplimiento de ciertas cláusulas suspensivas, la última de las cuales se cumplió el 27 de abril de 2011, fecha en la que el Grupo IBERDROLA adquirió el control de ELEKTRO (Nota 2.c).

El valor razonable de los activos y pasivos de ELEKTRO al 27 de abril de 2011, así como su valor en libros inmediatamente antes de dicha adquisición, es el siguiente:

	Miles de euros
		Valor en libros
	Valor razonable al	anterior al 27 de
	27 de abril de 2011	abril de 2011

Activos intangibles	1.869.357	720.139
Inmovilizado material	8.821	8.821
Inmovilizaciones financieras no corrientes	179.604	179.604
Deudores comerciales no corrientes	24.138	24.138
Impuestos diferidos activos	74.395	74.395
Existencias	3.722	3.722
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
corrientes	292.503	292.503
Administraciones públicas	49.016	49.016
Efectivo y otros medios equivalentes	166.757	166.757
	2.668.313	1.519.095

	Miles de euros
	Valor razonable al 27 de abril de 2011	Valor en libros anterior al 27 de abril de 2011
Provisiones no corrientes	76.676	59.049
Deuda financiera no corriente	346.788	346.788
Otras cuentas a pagar no corrientes	19.523	19.523
Impuestos diferidos pasivos	384.741	-
Deuda financiera corriente	155.596	155.596
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
corrientes	271.033	271.033
	1.254.357	851.989

Activos netos	1.413.956	667.106
Intereses minoritarios	(2.162)
Fondo de comercio surgido en la adquisición	260.417
Total coste de adquisición	1.672.211

El coste de la combinación de negocios ascendió a 1.672.211 miles de euros.

El cálculo de la salida de efectivo originada por la adquisición de ELEKTRO es el siguiente:

	Miles de euros
Efectivo y otros medios equivalentes existentes en ELEKTRO Costes de la adquisición contabilizados con cargo al	(166.757)
Estado consolidado del resultado	6.255
Efectivo abonado por IBERDROLA	1.672.211
Total	1.511.709

La contribución de ELEKTRO a la cifra de negocios y al resultado neto consolidado del Grupo IBERDROLA desde el 27 de abril de 2011 ascendió a 1.122.331 y 122.629 miles de euros, respectivamente. Si la adquisición de ELEKTRO hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011, la aportación a la cifra neta de negocios y al resultado neto consolidado del ejercicio 2011 habría ascendido a 1.671.453 y 176.845 miles de euros, respectivamente.

La contabilización de esta combinación de negocios fue realizada de manera provisional en las Cuentas anuales consolidadas de 2011, dado que aún no se había finalizado la valoración de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos, ni había concluido todavía el plazo máximo de doce meses establecido por la NIIF 3: "Combinaciones de negocios" para finalizar dicha valoración. En este sentido, la asignación del precio pagado por ELEKTRO al valor razonable de sus activos, pasivos y pasivos contingentes ha sido culminada en 2012. Dicha asignación coincide sustancialmente con la utilizada en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo IBERDROLA correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011. El efecto que habría tenido la corrección de la información comparativa incluida en estas Cuentas anuales consolidadas como consecuencia de dicha asignación definitiva no sería significativo en relación a las mismas.

42. PASIVOS CONTINGENTES

Las sociedades del Grupo IBERDROLA son parte en ciertas disputas judiciales y extrajudiciales dentro del curso ordinario de sus actividades (disputas que pueden ser con proveedores, clientes, autoridades administrativas o fiscales, particulares, activistas medioambientales o empleados).

La opinión de los asesores legales del Grupo IBERDROLA es que el desenlace de estas disputas no afectará significativamente a su situación financiera-patrimonial. Las más importantes son descritas a continuación:

a) Céntrica Energía, S.L. presentó varios recursos contra el Real Decreto 1556/2005, por el que se establece la tarifa eléctrica para el año 2006, así como contra el Real Decreto 809/2006, por el que se establece la tarifa eléctrica para el año 2007 y las sucesivas disposiciones tarifarias que se vienen promulgando hasta la fecha. En estos recursos solicitaba la nulidad del reconocimiento del déficit de ingresos a las empresas financiadoras de dicho déficit y la derogación de la totalidad de dichos reales decretos. El Tribunal Supremo ha desestimado estos recursos por varias razones, entre las que destaca que el reconocimiento del déficit viene a suponer la devolución a las diferentes compañías de lo aportado para su financiación. Si bien Céntrica Energía, S.L. ha recurrido a instancias superiores, no cabe prever daño patrimonial significativo para el Grupo IBERDROLA como consecuencia de dichos trámites jurídicos.
b) Existen diversas reclamaciones laborales, civiles y fiscales impuestas en Brasil a ELEKTRO y a diversas empresas del Grupo Neoenergía. El Grupo IBERDROLA considera que las posibilidades de perder estas reclamaciones son reducidas y que su importe no sería significativo.
c) Diversas filiales de IBERDROLA USA han recibido reclamaciones de la Agencia de Protección Medioambiental de Estados Unidos por incumplimientos en materia medioambiental. El Grupo IBERDROLA considera que las posibilidades de perder estas reclamaciones son reducidas y que su importe no sería significativo.
d) El Grupo IBERDROLA tiene conocimiento de diversos pleitos en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por el Grupo IBERDROLA sobre la totalidad del capital social de C. Rokas, S.A. y el procedimiento de venta forzosa que se inició por el Grupo IBERDROLA con posterioridad a dicha oferta pública de adquisición voluntaria, en los que los demandantes reclaman que se fije como contraprestación justa por la adquisición de cada una de las acciones ordinarias de C. Rokas, S.A. de las que respectivamente eran titulares, el importe de 21,75 euros y, para las acciones preferentes, el importe de 21,50 euros, en lugar del precio de 16 euros por acción ordinaria y de 11 euros por acción preferente al cual formuló el Grupo IBERDROLA la oferta pública de adquisición voluntaria y al que se llevó a cabo el procedimiento de venta forzosa. Tanto la oferta pública de adquisición voluntaria como el procedimiento de venta forzosa fueron autorizados por la Comisión del Mercado de Capitales griega (CMC). Los precios que se reclaman como contraprestación justa habrían sido, respectivamente, los precios más altos que el Grupo IBERDROLA habría pagado para la adquisición de acciones de C. Rokas, S.A. de una y otra clase en el período de 12 meses a contar desde la fecha en que, según los demandantes, habría alcanzado el umbral de Oferta Pública de Adquisición obligatoria. El importe de las reclamaciones conocidas por el Grupo IBERDROLA hasta la fecha asciende a 14.102 miles de euros en concepto de perjuicio económico y 9.745 miles de euros en concepto de daños morales. A estos importes habría que sumar los intereses de demora y los costes del proceso.
e) En el ejercicio 2011 se iniciaron tres procesos de arbitraje con dos clientes y un proveedor, por las discrepancias existentes en cuanto a la responsabilidad de los retrasos producidos en la prestación de los servicios establecidos en los contratos de construcción firmados entre las partes, que han dado lugar a reclamaciones cruzadas entre estas. En estos procesos de arbitraje se incluyen reclamaciones solicitadas al Grupo por aproximadamente 200 millones de euros y reclamaciones solicitadas por el Grupo a los clientes por aproximadamente 332 millones de euros.

43. INTERESES EN NEGOCIOS CONJUNTOS

El detalle de las magnitudes económicas más relevantes en los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a los principales negocios conjuntos en los que interviene el Grupo IBERDROLA es el siguiente:

		Miles de euros
			Comunidades de bienes de centrales nucleares y térmicas
Ejercicio 2012	Almaraz	Trillo	Vandellós	Ascó	Aceca	A.I.E. Almaraz Trillo	A.I.E. Ascó Vandellós	Nuclenor, S.A. (*)	Bahía de Bizkaia Electricidad, S.A.	Negocios conjuntos del subgrupo Renovables	Negocios conjuntos del subgrupo Neoenergía	Torre Iberdrola
Activos intangibles Propiedad, planta y equipo	-	-	-	-	-	4.663	-	-	9.188	2.103	3.013.873	22
Instalaciones técnicas Otro inmovilizado material	1.063.828 480	1.310.272 6.402	1.285.748 14.964	916.331 -	960 1.811	- 2.509	- -	- 1.749	171.319 27.402	739.367 20.847	1.076.415 484.042	- 215.180
Activos financieros no corrientes Activos corrientes	24.159 197.772	11.290 188.603	52.668 82.104	9.864 105.533	2.430 7.687	1.334 67.864	54.674 179.212	379 200.155	88 92.264	292.400 155.321	1.772.464 2.586.241	9.976 6.577
Total Activo	1.286.239	1.516.567	1.435.484	1.031.728	12.888	76.370	233.886	202.283	300.261	1.210.038	8.933.035	231.755
Pasivos no corrientes	228.213	417.003	383.630	222.452	10.591	53.894	92.681	121.704	36.103	869.010	2.891.823	947
Pasivos corrientes	889.512	986.918	1.036.306	729.463	7.118	22.476	125.302	111.476	70.237	104.904	1.417.444	4.634
Ingresos	792.136	434.135	395.585	394.542	8.265	139.516	346.599	186.498	343.075	220.596	4.740.625	8.622
Gastos	625.198	321.526	356.677	311.845	14.733	139.516	292.247	321.356	217.728	150.610	4.269.798	10.537
Ejercicio 2011
Activos intangibles Propiedad, planta y equipo	-	-	-	-	-	4.642	-	323	11.514	837	3.397.771	11
Instalaciones técnicas Otro inmovilizado material	1.088.151 502	1.125.563 6.780	1.143.817 15.031	917.117 -	988 1.811	- 2.606	- -	73.932 1.416	178.760 36.334	1.082.022 25.400	1.275.098 151.319	- 215.180
Activos financieros no corrientes Activos corrientes	30.980 240.062	21.833 120.849	55.606 131.797	14.399 109.693	2.430 5.181	1.232 65.101	47.410 157.915	24.627 155.186	- 86.772	281.624 160.366	1.339.552 2.910.362	26.361 14.850
Total Activo	1.359.695	1.275.025	1.346.251	1.041.209	10.410	73.581	205.325	255.484	313.380	1.550.249	9.074.102	256.402
Pasivos no corrientes	221.946	192.876	160.595	201.130	10.135	52.714	49.150	124.256	34.455	979.940	2.704.796	189
Pasivos corrientes	554.646	757.626	840.875	605.768	8.613	20.867	143.541	28.844	60.160	169.641	1.412.963	27.959
Ingresos	686.742	361.763	337.863	341.786	7.557	126.464	148.228	182.179	305.001	212.119	4.458.480	1.661
Gastos	507.459	295.288	299.638	264.565	17.542	126.464	264.245	169.833	224.356	154.450	3.769.103	2.320

(*) No se incluye el 2% correspondiente a la comunidad de bienes de la central nuclear de Trillo, ya que éste se ha incluido directamente en la propia comunidad de bienes de la central nuclear de Trillo.

44. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS COMPROMISOS ADQUIRIDOS

1. Garantías comprometidas con terceros

IBERDROLA y sus filiales están obligadas a proporcionar las garantías bancarias o corporativas asociadas con la gestión normal de las actividades de la sociedad e incluyen garantías ofrecidas a los operadores del mercado para permitir a IBERDROLA y sus filiales participar en los mercados de la energía.

a) Garantías de mercado

a.1) Garantías bancarias

Contragarantías ante el Mercado Español de Futuros Financieros Services, S.A. (MEFF) al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para operar en el mercado por importe de 219.997 y 226.900 miles de euros, respectivamente.
Contragarantías ante el Operador del Mercado Ibérico de Energía, Polo España, S.A. (OMIE), al 31 de diciembre de 2012 y 2011, por importe de 149.515 y 153.372 miles euros, respectivamente.
Contragarantías ante OMI Clear Sociedade de Compensaçao de Mercados de Energía, S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 20.000 y 25.000 miles de euros, respectivamente.
Contragarantías ante el OMEL para la participación en las subastas CESUR al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por 104.600 y 85.000 miles de euros, respectivamente.

a.2) Garantías personales

Garantías de IBERDROLA, bajo el acuerdo marco Guarantee and Support Agreement prestadas a filiales del subgrupo Renovables en Estados Unidos frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía eléctrica y gas.

b) Garantías de ejercicio de actividad

IBERDROLA avala a otras sociedades en garantía del cumplimiento de distintas obligaciones de entidades subsidiarias. Estas garantías cubren las obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

b.1) Garantías bancarias

Las más significativas son:

Frente a la CFE (México) en garantía del suministro de energía eléctrica y de operación de centrales de ciclo combinado por importe de 87.160 miles de euros (88.878 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).
IBERDROLA tiene líneas de avales dispuestas en garantía del cumplimiento de las distintas obligaciones derivadas de la actividad propia del negocio.

b.2) Garantías personales

IBERDROLA bajo el acuerdo marco Guarantee and Support Agreement tiene constituidas garantías a favor de filiales del subgrupo Renovables en Estados Unidos frente a terceros para cubrir riesgos de operaciones de compras y trading de energía y gas.

c) Garantías financieras

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 IBERDROLA avala a otras sociedades, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Elcogas, S.A.	14.888	21.413
Tirme, S.A.	3.795	11.140

IBERDROLA considera que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 a tales efectos que pudieran originarse por los avales prestados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si los hubiera, no serían significativos.

d) Garantías reales

Por otra parte, el Grupo IBERDROLA, en cumplimiento de las obligaciones contractuales exigidas por préstamos recibidos de entidades bancarias, tiene pignoradas total o parcialmente las acciones de alguna de sus sociedades al 31 de diciembre de 2012 y 2011. El desglose por sociedades de las acciones pignoradas se muestra a continuación:

	2012			2011
Sociedad	Valor teórico contable (miles de euros)	Porcentaje de participación	Valor teórico contable por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA (miles de euros)	Valor teórico contable (miles de euros)	Porcentaje de participación	Valor teórico contable por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA (miles de euros)
Desarrollo de Energías Renovables de
La Rioja, S.A.	26.250	40,51%	10.634	26.667	40,51%	10.803
Molinos del Cidacos, S.A.	29.340	31,78%	9.324	29.723	31,78%	9.446
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	7.859	60,00%	4.716	6.570	60,00%	3.942
Eólica de Campollano, S.A.	30.069	25,00%	7.517	26.743	25,00%	6.686
Biovent Energía, S.A. Energías Renovables de la Región de	82.848	95,00%	78.706	76.739	95,00%	72.902
Murcia, S.A.	73.798	100,00%	73.798	71.369	100,00%	71.369
Molinos de La Rioja, S.A.	8.570	42,37%	3.631	7.885	42,37%	3.341
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	15.299	100,00%	15.299	13.539	100,00%	13.539
Iberdrola Renovables de la Rioja, S.A.	97.947	63,55%	62.245	91.165	63,55%	57.935
Energía de Castilla y León, S.A.	5.407	85,50%	4.623	4.770	85,50%	4.079
Eólica 2000, S.L.	3.993	51,00%	2.037	4.060	51,00%	2.071
Societá Energie Rinnovabili, S.p.A.	8.021	49,90%	4.003	7.565	49,90%	3.775
Societá Energie Rinnovabili I, S.p.A.	13.626	49,90%	6.799	9.592	49,90%	4.787
Energías Renovaveis do Brasil, S.A.	40.588	100,00%	40.588	43.183	100,00%	43.183
Iberdrola México, S.A. de C.V.	587.355	100,00%	587.355	660.901	100,00%	660.901
Enertek, S.A. de C.V. Iberdrola Energía del Golfo, S.A. de	81.025	99,99%	81.017	73.961	99,99%	73.953
C.V. (*) Iberdrola Energía Tamazunchale, S.A.	183.214	100,00%	183.214	189.952	100,00%	189.952
de C.V.(*) Iberdrola Energía Altamira, S.A. de	154.120	99,99%	154.104	160.273	100,00%	160.273
C.V. (*) Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de	277.247	100,00%	277.247	283.786	100,00%	283.786
C.V. (*)	174.054	99,99%	174.036	201.329	100,00%	201.329

153

	2012			2011
Sociedad	Valor teórico contable (miles de euros)	Porcentaje de participación	Valor teórico contable por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA (miles de euros)	Valor teórico contable (miles de euros)	Porcentaje de participación	Valor teórico contable por el porcentaje de participación del Grupo IBERDROLA (miles de euros)
Iberdrola Energía La Laguna, S.A. de
C.V. (*)	148.432	99,99%	148.417	149.217	100,00%	149.217
Tirme, S.A.	56.800	20,00%	11.360	52.315	20%	10.463
Arizona 1 Energía Renovável, S.A	12.296	69,50%	8.546	-	-	-
Caetité 1 Energía Renovável, S.A.	17.170	69,50%	11.933	-	-	-
Caetité 2 Energía Renovável, S.A	20.707	69,50%	14.392	-	-	-
Caetité 3 Energía Renovável, S.A	19.697	69,50%	13.690	-	-	-
Calango 1 Energía Renovável, S.A.	10.721	69,50%	7.451	-	-	-
Calango 2 Energía Renovável, S.A.	11.464	69,50%	7.968	-	-	-
Calango 3 Energía Renovável, S.A.	10.941	69,50%	7.604	-	-	-
Calango 4 Energía Renovável, S.A.	10.639	69,50%	7.394	-	-	-
Calango 5 Energía Renovável, S.A.	10.540	69,50%	7.325	-	-	-
Mel 2 Energía Renovável, S.A.	10.110	69,50%	7.026	-	-	-
FE Participações, S.A.	63.048	69,50%	43.818	-	-	-
	2.303.195		2.077.817	2.191.304		2.037.732

(*) El 99% de estas acciones está en fideicomiso.

2. Compromisos adquiridos

En el curso normal de su negocio, el Grupo ofrece garantías de ejecución de contratos, generalmente garantías personales y se refieren principalmente a:

Compromisos para la compra de propiedad, planta y equipo en los que IBERDROLA está garantizando a filiales de Iberdrola Renewables Holdings, Inc. específicamente y a través de los Guarantee and Support Agreement para el suministro de turbinas.
Compromisos por aprovisionamientos ante PEMEX en que IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.
El cumplimiento de contratos de mantenimiento a largo plazo (Guarantee and Support Agreement) con General Electric, en los que IBERDROLA garantiza a Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V., Iberdrola Energía del Golfo, S.A. de C.V. e Iberdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V.
El cumplimiento de contratos de construcción de Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.

IBERDROLA estima que los pasivos que pudieran originarse por las garantías prestadas por los compromisos adquiridos al 31 de diciembre de 2012, si los hubiera, no serían significativos.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existían elementos del inmovilizado material del subgrupo Iberdrola Inmobiliaria por importe de 98.480 y 101.380 miles de euros que servían como garantía para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de préstamos hipotecarios.

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Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existían elementos de inmovilizado material del subgrupo IBERDROLA USA por importe de 3.190.438 y 2.721.164 miles de euros que servían como garantía para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las emisiones de bonos en Estados Unidos que a 31 de diciembre de 2012 y 2011 figuran en el pasivo del balance de los Estados consolidados por importe de 920.759 y 670.995 miles de euros, respectivamente.

45. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Aplicación de la asignación estatutaria correspondiente al ejercicio 2012

A retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los órganos sociales.
A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.

Los importes de 28.407 y 28.045 miles de euros de los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a este concepto, han sido registrados con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de los Estados consolidados del resultado adjuntos (Nota 34), y se desglosan como sigue:

a) Retribución fija

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Presidente del Consejo	567	567
Vicepresidente del Consejo	440	440
Presidentes de comisiones	440	440
Vocales de comisiones	253	253
Vocales del Consejo	165	165

La retribución fija devengada por los miembros del Consejo de Administración, con cargo a la asignación estatutaria, ha ascendido a 4.604 y 4.604 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

A continuación se indican, de manera individualizada, las remuneraciones fijas de los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

	Miles de euros
	Retribución fija 2012 (*)	Retribución fija 2011
Presidente del Consejo Don José Ignacio Sánchez Galán	567	567
Vicepresidente del Consejo Don Víctor de Urrutia Vallejo	440	440
Presidentes de comisiones Don Julio de Miguel Aynat (1) Doña Inés Macho Stadler (2) Doña Samantha Barber (3)	440 381 381	352 253 253
Vocales de comisiones Don Sebastián Battaner Arias (4) Don Xabier de Irala Estévez Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Don Braulio Medel Cámara Doña María Helena Antolín Raybaud Don Santiago Martínez Lage Don José Luis San Pedro Guerenabarrena (5) Don Ángel Jesús Acebes Paniagua (6) Don Manuel Lagares Gómez-Abascal (7)	253 253 253 253 253 253 174 174 91	341 253 253 253 253 253 - - -
Consejeros que han causado baja durante el ejercicio 2012 Don Ricardo Álvarez Isasi Don José Ignacio Berroeta Echevarría Don José Luis Olivas Martínez Don Francisco Pons Alcoy	138 138 99 63	440 440 253 -
Total retribución	4.604	4.604

(*) Importes devengados durante el ejercicio 2012, no satisfechos hasta la aprobación de la asignación estatutaria correspondiente al ejercicio, por la Junta General de Accionistas de 2013.

(1) Nombrado presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 21 de junio de 2011.

(2) Nombrada presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(3) Nombrada presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(5) Nombrado consejero-director general por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012.

(6) Nombrado consejero externo por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de abril de 2012. (7) Nombrado consejero dominical por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 21 de agosto de 2012.

En la actualidad, todos los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA, asumen responsabilidades en alguna de las cuatro comisiones con que cuenta el Consejo.

b) Prima de asistencia

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Presidente del Consejo y presidentes de comisiones	4	4
Vocales de comisiones y vocales del Consejo	2	2

Las primas de asistencia satisfechas a los consejeros con cargo a la asignación estatutaria, han ascendido a 1.126 y 1.112 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

A continuación se indican, de manera individualizada, las primas de asistencia percibidas por los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

	Miles de euros
	Prima asistencia 2012	Prima asistencia 2011
Presidente del Consejo Don José Ignacio Sánchez Galán	156	168
Vicepresidente del Consejo Don Víctor de Urrutia Vallejo	70	72
Presidentes de comisiones Don Julio de Miguel Aynat Doña Inés Macho Stadler Doña Samantha Barber	94 138 74	78 110 56
Vocales de comisiones Don Sebastián Battaner Arias Don Xabier de Irala Estévez Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Don Braulio Medel Cámara Doña María Helena Antolín Raybaud Don Santiago Martínez Lage Don José Luis San Pedro Guerenabarrena Don Ángel Jesús Acebes Paniagua Don Manuel Lagares Gómez-Abascal	58 78 68 44 56 64 54 42 20	86 32 60 44 54 62 - - -
Consejeros que han causado baja durante el ejercicio 2012 Don Ricardo Álvarez Isasi Don José Ignacio Berroeta Echevarría Don José Luis Olivas Martínez Don Francisco Pons Alcoy	24 56 30 -	78 136 76 -
Total prima asistencia	1.126	1.112

c) Retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas

Conceptos retributivos del presidente y consejero delegado:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Retribución fija	2.250	2.250
Retribución variable anual (1)	3.250	3.250
Retribución en especie	55	61

Conceptos retributivos del consejero-director general:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Retribución fija (1) Retribución variable anual (2)	685 -	- -
Retribución en especie	26	-
Otras retribuciones	90	-

d) Provisiones y garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

Las primas satisfechas para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento, invalidez y otros aseguramientos de los consejeros en activo, en los ejercicios 2012 y 2011, han ascendido a 903 y 1.943 miles de euros, respectivamente.
El importe de la prima del Seguro de Responsabilidad Civil, por el ejercicio del cargo de consejero, asciende a 103 y 136 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.
Las primas abonadas, con cargo a la asignación estatutaria, por la regularización de las pólizas de aseguramiento de las pensiones causadas por los miembros pasivos del Consejo de Administración, ascienden a 213 y 442 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

e) Otros conceptos

Los gastos del Consejo de Administración por servicios exteriores y otras partidas, han ascendido a 887 y 761 miles de euros, en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Asimismo, con cargo a la asignación estatutaria se han atendido compromisos adquiridos que ascienden a 2.371 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existe ningún préstamo ni anticipo concedido por el Grupo IBERDROLA a los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA.

2. Remuneración por pertenencia a otros Consejos del Grupo

Por otro lado, los miembros del Consejo de Administración de IBERDROLA, que ostentan cargos en los Consejos de Administración de sociedades filiales del Grupo IBERDROLA, percibieron durante el ejercicio 2011, en concepto de primas de asistencia, 65 miles de euros, no ingresando remuneración alguna por este concepto en el ejercicio 2012.

3. Retribución mediante entrega de acciones de la Sociedad

El artículo 52 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA dispone en su apartado 2 que, a reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

a) Bono Estratégico 2008-2010

b) Bono Estratégico 2011-2013

La Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de mayo de 2011, como punto séptimo del orden del día, aprobó el Bono Estratégico 2011-2013 (Nota 19), dirigido a los consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. En su virtud, el número de acciones a entregar en función del grado de cumplimiento del Bono Estratégico, al presidente y consejero delegado y al consejero-director general, no puede exceder de 1.900.000 acciones para cada uno de ellos, como consta en el acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas.

4. Indemnizaciones

En caso de cese de un consejero no ejecutivo con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, IBERDROLA abona a dicho consejero una indemnización, sujeta a la obligación del consejero de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento.

Por otro lado, desde el año 2009 los contratos con consejeros ejecutivos (es el caso del consejerodirector general) y altos directivos contemplan una indemnización equivalente a dos anualidades para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad.

Por otra parte, hace 13 años IBERDROLA incluyó cláusulas de garantía en los contratos con sus directivos clave. Posteriormente, en el año 2001 el actual presidente se incorporó a la compañía como vicepresidente y consejero delegado y se le aplicó el mismo tratamiento vigente para dichos directivos con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. En esencia, estas cláusulas reconocen indemnizaciones que ascienden a cinco anualidades. En el caso del presidente y consejero delegado, dos de estas cinco anualidades corresponden a su compromiso de no competencia. El colectivo cubierto por estas cláusulas de garantía incluye en la actualidad a 65 directivos.

5. Asignación estatutaria 2013

46. INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 229 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Consejeros	Descripción de la situación de conflicto de interés
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	a) Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del presidente y consejero delegado. b) El presidente y consejero delegado también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato mercantil, derechos de indemnización y sistema de remuneración y previsión.
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	a) El consejero don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo de renovación y extensión de la autorización de línea genérica de operaciones, otorgada originalmente a Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), a favor de Kutxabank, S.A. y su grupo, adoptado con fecha 24 de enero de 2012. b) Don Xabier de Irala Estévez se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. c) Con fecha 22 de junio de 2012, don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo por el que se designó a Kutxabank, S.A. entidad agente para el pago del dividendo ordinario de la Sociedad. En esa misma fecha, el acuerdo de aprobación de la primera ejecución del aumento de capital liberado correspondiente al sistema Iberdrola Dividendo Flexible se adoptó sin la presencia del señor de Irala Estévez. d) La información de carácter estratégico, confidencial y sensible relativa al área de negocio de energías renovables ha sido expuesta sin la presencia del consejero don Xabier de Irala Estévez, no porque ello constituya un conflicto de interés propiamente dicho, sino por un criterio de prevención en el tratamiento de información sensible.
DOÑA INÉS MACHO STADLER	a) La consejera doña Inés Macho Stadler no estuvo presente en el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012. b) Doña Inés Macho Stadler se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejera por parte de la Junta General de Accionistas.
DOÑA SAMANTHA BARBER	a) La consejera doña Samantha Barber no estuvo presente en el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	a) Don Santiago Martínez Lage se ausentó del acuerdo relativo a su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.

Consejeros

Descripción de la situación de conflicto de interés

DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO
GUERENABARRENA

a)
Don José Luis San Pedro Guerenabarrena se ausentó del acuerdo
relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva
Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su
ratificación como consejero por parte de la Junta General de
Accionistas.
b)
Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido
adoptados sin la presencia del consejero-director general.
c)
El consejero-director general no participó en el acuerdo por el que se
revocaron los poderes mancomunados conferidos a su favor, por ser
contradictorios con los nuevos poderes solidarios acordes con su
responsabilidad global sobre los negocios del Grupo.
d)
El consejero-director general también se ha ausentado durante la
deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su
contrato, derechos de indemnización y sistemas de remuneración.

DON FRANCISCO PONS ALCOY

a)
Don Francisco Pons Alcoy no estuvo presente en el acuerdo relativo
a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada,
adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como
consejero por parte de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, todos los consejeros se abstuvieron de intervenir en la revisión de sus respectivas calificaciones como ejecutivo, externo dominical y externo independiente.

Los miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que forman parte del grupo son los siguientes:

Consejeros	Sociedad	% participación	Cargo o funciones
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	SCOTTISH POWER LTD.	-	PRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	CORPORACIÓN IBV SERVICIOS Y TECNOLOGÍAS, S.A.	-	CONSEJERO

Consejeros	Sociedad	% participación	Cargo o funciones
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.	2,15	CONSEJERO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	REPSOL, S.A.	0,000	NINGUNO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	ENDESA, S.A.	0,000	NINGUNO

47. RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN

Los costes de personal de la alta dirección han ascendido a 6.547 y 8.363 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de los Estados consolidados del resultado adjuntos de los ejercicios antes mencionados.

A continuación, se desglosan las retribuciones y otras prestaciones a la alta dirección, durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente:

	Miles de euros
	31.12.12 (1)	31.12.11
Retribución fija	2.812	4.373
Retribución variable	1.920	2.073
Retribuciones en especie	339	381
Ingresos a cuenta no repercutidos	59	53
Seguridad Social	66	63
Aportación promotor plan de pensiones	42	54
Aportaciones póliza seguros	1.120	1.172
Riesgo póliza complementaria	189	194
Total coste de personal	6.547	8.363
	Número de acciones
Plan de entrega de acciones, bono estratégico 2008-2010 (2)	218.914	218.914

(1) Incluye la retribución de don José Luis San Pedro Guerenabarrena desde el 1 de enero de 2012 hasta el 24 de abril de 2012, fecha en la que fue nombrado consejero-director general (Nota 45).
(2) Durante el ejercicio 2012, se han entregado 218.914 acciones a la alta dirección, vinculadas a la liquidación parcial correspondiente al Bono Estratégico 2008-2010, descrito en la Nota 19, por el que los miembros de la alta dirección percibirán acciones de IBERDROLA en partes iguales en los ejercicios 2011, 2012 y 2013.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se encuentran provisionados 1.618 y 3.442 miles de euros, con objeto de garantizar estos compromisos.

En relación con el bono estratégico 2011-2013 (Nota 19), el número de acciones máximo a entregar a los altos directivos, en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que está vinculado, asciende para el conjunto de altos directivos a 1.593.399 acciones. Al 31 de diciembre de 2012 se encuentran provisionados 5.447 miles de euros para estos compromisos.

Los miembros de la alta dirección, que ostentan cargos en los Consejos de Administración de sociedades del Grupo IBERDROLA, percibieron durante el ejercicio 2011, en concepto de prima de asistencia, 61 miles de euros. En el ejercicio 2012 no han recibido importe alguno por este concepto.

Por otro lado, durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.

48. SALDOS Y OPERACIONES CON OTRAS PARTES RELACIONADAS

Las operaciones que se detallan a continuación son propias del giro o tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado: Operaciones realizadas por IBERDROLA con accionistas significativos

Las operaciones más importantes efectuadas durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido las siguientes:

						Miles de euros
		Accionistas significativos
		2012							2011
	Kutxabank, S.A.	Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Natixis	Qatar Investment Authority	Société Générale (****)	Blackrock (****)	Grupo ACS	Kutxabank, S.A.	Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Natixis	Qatar Investment Authority (***)	Grupo ACS
Tipo de operación Gastos e ingresos
Gastos financieros		9 5.139	-	-	324	-	-	21	5.845	-	-	-
Arrendamientos (recibidos)		- -	-	-	-	-	9	-	-	-	-	25
Recepción de servicios	328	-	-	-	-	-	2.732	-	-	-	-	3.972
Compra de bienes (terminados o en curso)		- -	-	-	-	-	7	-	-	-	-	9
Ingresos financieros		- -	-	-	-	-	-	124	348	-	-	-
Dividendo recibido		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ingresos por arrendamientos		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestación de servicios		- 8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	65
Otras transacciones Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de
capital (prestados)	5.733	952	-	-	-	-	-	5.098	3.418	-	-	-
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de
capital (recibidos) (*)		- 60.000	-	-	-	-	-	-	128.750	-	-	-
Amortización o cancelación de créditos y contratos de
arrendamiento (arrendatario)		- 31.250	-	-	-	-	-	8.890	107.126	-	-	-
Garantías y avales prestados		- 574	-	-	-	-	-	-	183	-	-	-
Garantías y avales recibidos		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Compromisos adquiridos		- 212.101	-	-	126.911	-	-	-	381.021	-	-	-
Compromisos y garantías cancelados		- 1.300	-	-	-	-	-	-	715	-	-	-
Dividendos y otros beneficios distribuidos (**)	107.457	107.377	50.313	100.038	-	-	234.128	59.665	60.076	53.093	1.794	158.485

(*) Incluye, entre otros, depósitos, derivados de deuda, emisión de pagarés, cuentas corrientes, etc.

(**) Los importes consignados como dividendos y otros beneficios distribuidos corresponden a los derechos de asignación gratuita derivados de la ampliación de capital liberada, acordada por la Junta General de Accionistas de 2010, que vencieron al precio fijo garantizado de acuerdo con las condiciones de la referida ampliación.

(***) Las operaciones de Qatar Investment Authority se consideran desde su entrada en el accionariado de IBERDROLA con fecha 30 de marzo de 2011.

(****) En los ejercicios 2012 y 2011 no se incluye importe alguno como dividendos y otros beneficios distribuidos a Société Générale y a Blackrock dado que no disponía de la participación de los titulares de dichas participaciones en las fechas en que los dividendos fueron distribuidos o bien los derechos de asignación gratuita concedidos, fechas en las que tenían las consideración de accionistas significativos.

Operaciones realizadas por otras sociedades del Grupo IBERDROLA con accionistas significativos

Las operaciones más significativas durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido las siguientes:

	Miles de euros
	Accionistas significativos
		2012							2011
	Kutxabank, S.A.	Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Natixis	Qatar Investment Authority	Société	Générale Blackrock	Grupo ACS	Kutxabank, S.A.	Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Natixis	Qatar Investment Authority (**)	Grupo ACS
Tipo de operación
Gastos e ingresos
Gastos financieros	735	2.185	1.011	-	194	-	-	763	1.794	1.068	-	-
Arrendamientos		- -	-	-	-	-	3	-	-	-	-	-
Recepción de servicios		1 -	-	-	-	-	15.421	-	-	-	-	21.604
Compra de bienes (terminados o en curso)		- 10	-	-	-	-	7.714	-	-	-	-	5.919
Ingresos financieros	469	1.952	-	-	-	-	-	88	563	-	-	-
Prestación de servicios		- 7	-	-	-	-	195	-	-	-	-	-
Venta de bienes		- -	-	-	-	-	473	-	-	-	-	-
Otras transacciones
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestados)	166.741	152.064	-	-	-	-	-	35.979	121.381	-	-	-
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (recibidos) (*)	18.657	70.837	16.528	-	14.286	-	-	20.951	79.932	16.918	-	-
Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario)		- -	5.893	-	-	-	-	-	847	6.769	-	-
Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.621	7.348	1.675	-	268.095	-	-	3.150	7.936	2.080	-	-
Garantías y avales prestados		- 5.282	-	-	-	-	-	-	21.201	-	-	-
Garantías y avales recibidos		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Compromisos adquiridos		- 104.825	-	-	-	-	-	-	192.652	-	-	-
Compromisos y garantías cancelados		- 19.808	-	-	955	-	-	-	6.713	-	-	-

(*) Incluye, entre otros, depósitos, derivados de deuda, emisión de pagarés, cuentas corrientes, etc.

(**) Las operaciones de Qatar Investment Authority se consideran desde su entrada en el accionariado de IBERDROLA con fecha 30 de marzo de 2011.

Operaciones realizadas con sociedades asociadas

El detalle de las transacciones realizadas con sociedades asociadas que son partes relacionadas y que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación (Nota 2.b) es el siguiente:

					Miles de euros
	2012				2011
	Adquisición de activos	Cuentas a pagar	Cuentas a cobrar	Ventas y servicios prestados	Servicios recibidos	Adquisición de activos	Cuentas a pagar	Cuentas a cobrar	Ventas y servicios prestados	Servicios recibidos
GAMESA	287.820	321.926	21.417	2.544	69.508	603.109	299.600	31.833	13	56.985
Amara, S.A.U.	10.702	6.619	20	2.602	10.235	7.106	5.057	1.775	2.663	16.499
Anselmo León, S.A.	463	3.744	-	919		- 1.109	3.893	-	119	2.349
Medgaz, S.A.	-		- -	-		- -	2.218	20.702	356	29.274
Otras	3.275	53.588	6.639	7.248	135	663	35.937	6.599	4.239	5.491
	302.260	385.877	28.076	13.313	79.878	611.987	346.705	60.909	7.390	110.598

Durante el ejercicio 2006, el Grupo IBERDROLA suscribió con GAMESA un contrato de adquisición de aerogeneradores por una potencia total de 2.700 MW y un valor superior a 2.300 millones de euros. GAMESA ha instalado estos aerogeneradores en España, en el resto de Europa, México y Estados Unidos, y el contrato incluye el montaje y la puesta en marcha de los aerogeneradores, así como su operación y su mantenimiento durante el período de garantía.

Por otro lado, en ese mismo ejercicio, el Grupo IBERDROLA estableció un compromiso de compraventa de parques eólicos con GAMESA, por una potencia aproximada de 1.000 MW, situados en Estados Unidos, cuyo valor aproximado oscilará entre 700 y 1.100 millones de dólares estadounidenses, dependiendo del número final de MW adquiridos y de su producción.

Asimismo, en octubre de 2005 el Grupo IBERDROLA alcanzó un acuerdo con GAMESA para la adquisición de determinados parques eólicos con una potencia instalada de 700 MW. Dicha adquisición tuvo lugar durante el período comprendido entre 2006 y 2009 por un importe aproximado de 900.000 miles de euros pudiendo prorrogarse el período de adquisición hasta 2012.

Por otro lado, con fecha 13 de junio de 2008, los órganos sociales correspondientes al Grupo IBERDROLA y GAMESA formalizaron un acuerdo estratégico para la constitución de dos vehículos para la creación de negocios de promoción, desarrollo y explotación de parques eólicos en España y en el extranjero. El 23 de septiembre de 2009 se firmó un nuevo acuerdo con GAMESA que establece la estructura de implementación del acuerdo estratégico inicial y fija los términos para su ejecución que se estructura en dos fases:

Desde la fecha de firma del acuerdo estratégico hasta el 30 de junio de 2011: donde el Grupo IBERDROLA tiene un derecho de tanteo sobre las promociones eólicas sin P.L.A. (permisos, licencias y autorizaciones para el inicio de la construcción de un parque eólico) que GAMESA pretenda transmitir a terceros.
A partir del 1 de julio de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011: donde existen opciones cruzadas, esto es, se posibilitará la potencial adquisición por el Grupo IBERDROLA de los negocios de promoción eólica de GAMESA. Alternativamente, se contempla la puesta en común de los negocios de GAMESA y de los proyectos eólicos del Grupo IBERDROLA.

Con fecha 28 de julio de 2011, IBERDROLA y GAMESA decidieron terminar anticipadamente dicho acuerdo, quedando extinguidas las operaciones anteriormente mencionadas.

Por otro lado, el 21 de diciembre de 2011, IBERDROLA y Gamesa Eólica, S.L.U. (sociedad perteneciente al Grupo GAMESA) suscribieron un acuerdo marco para el suministro y mantenimiento de aerogeneradores, por el cual:

IBERDROLA se compromete a adquirir a GAMESA una cuota de megavatios mínima equivalente al 50% de la flota total de aerogeneradores onshore que IBERDROLA adquiera para su unidad de negocio de renovables durante la vigencia del acuerdo marco.
Este compromiso estará en vigor entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de diciembre de 2022 o hasta la fecha en que el número de megavatios adquiridos por IBERDROLA a GAMESA al amparo del acuerdo marco ascienda a 3.800, lo que suceda primero.
IBERDROLA y GAMESA colaborarán estrechamente en nuevas oportunidades relativas al negocio eólico offshore.
IBERDROLA y GAMESA colaborarán en el ámbito de los servicios de mantenimiento para posibilitar que GAMESA llegue a convertirse en la empresa de referencia en el mantenimiento de parques eólicos para todo el ámbito de IBERDROLA. En particular, se acordó:
- Establecer nuevas áreas de estudio y análisis en la prestación de servicios de mantenimiento por GAMESA a IBERDROLA, en particular, en la prestación de servicios de mantenimiento en Estados Unidos, la venta e instalación de mejoras de fiabilidad en aerogeneradores o la extensión de la vida útil de los mismos y la conversión y actualización de modelos de aerogeneradores.
- La extensión de los actuales servicios de mantenimiento, en los siguientes términos:
  - Adjudicar a GAMESA el servicio de mantenimiento de 503 MW de potencia, de aerogeneradores G5x y G4x fuera de garantía por el periodo de 3 años, para parques eólicos situados en Albacete y Cuenca.
  - Contratar a GAMESA por un plazo de 3 años a contar desde el 1 de enero de 2012, el servicio de mantenimiento de 584 aerogeneradores G47 (380 MW), y 1.018 aerogeneradores G5x (865,3 MW), que actualmente son objeto del contrato de operación y mantenimiento de fecha 1 de enero de 2009, cuya vigencia finaliza el 31 de diciembre de 2011.
  - Extender la vigencia del contrato de operación y mantenimiento con relación al mantenimiento de 1.156 aerogeneradores G8x (2.312 MW) fuera de garantía en parques eólicos de España y Portugal por el periodo adicional de un año, hasta el 31 de diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las sociedades del Grupo IBERDROLA tienen contratadas las siguientes garantías con las partes relacionadas, tal y como se indica en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
Partes relacionadas	31.12.12	31.12.11
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	5.856	21.202
	5.856	21.202

Operaciones realizadas con administradores y alta dirección

En los ejercicios 2012 y 2011 no se incluye importe alguno como beneficios y otros dividendos distribuidos ya que se corresponden con los derechos de asignación gratuita derivados de la ampliación de capital liberada (Nota 19). Los mencionados derechos gratuitos o bien han sido convertidos en acciones liberadas o bien vendidos en el mercado.

49. SITUACIÓN FINANCIERA Y HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Situación financiera

Para el ejercicio 2013 el Grupo IBERDROLA prevé, tras hacer frente al programa ordinario de inversiones previsto para el ejercicio, unas necesidades de financiación por un importe aproximado de 1.061.000 miles de euros.

Según se indica en la Nota 24, al 31 de diciembre de 2012, el Grupo IBERDROLA tenía préstamos y créditos concedidos pendientes de disponer por un importe de 9.184.060 miles de euros.

Según se indica en la Nota 17, al 31 de diciembre de 2012, el Grupo IBERDROLA tenía caja y tesorería por importe de 302.390 miles de euros y depósitos a corto plazo por un importe de 2.741.511 miles de euros.

Con posterioridad al cierre del ejercicio y con anterioridad a la formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el Grupo IBERDROLA ha realizado una operación de gestión de pasivo por importe de 1.000.000 miles de euros intercambiando notas correspondientes a emisiones con vencimiento 2014 y 2015 por nuevas notas con vencimiento 2021 y generando unos flujos netos de caja por importe de 190.000 miles de euros. La situación inicial de caja junto con estos importes garantizan la cobertura de las necesidades de tesorería para el ejercicio 2013.

Hechos posteriores

Con fecha 21 de enero de 2013 se ha realizado la segunda ejecución del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas del Grupo IBERDROLA de 22 de junio de 2012, bajo el punto sexto de su orden del día, y a través de la cual se instrumentó el sistema Iberdrola dividendo flexible. El número definitivo de acciones ordinarias emitidas ha sido de 142.291.000 acciones, equivalentes al 2,318% del capital social del Grupo IBERDROLA, cada una de ellas con un valor nominal de 0,75 euros por acción. Asimismo, durante el plazo establecido a tal efecto, los titulares de 2.154.744.961 derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por el Grupo IBERDROLA. En consecuencia, el Grupo IBERDROLA ha adquirido los indicados derechos por un importe bruto total de 308.129 miles de euros.

En los meses de enero y febrero de 2013, el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico realizó varias emisiones de bonos por importe de 1.479 millones de euros. Durante este periodo el Fondo de titulización del déficit del sistema eléctrico ha adquirido derechos a IBERDROLA por importe de 416 millones de euros.

Por otro lado, con fecha 1 de febrero de 2013 ha sido publicado el Real Decreto-Ley 2/2013, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero, cuyos aspectos más relevantes son:

i) En el caso de las actividades reguladas cuya retribución se actualice de acuerdo al Índice de Precios al Consumo, éste pasa a ser sustituido por el Índice de Precios al Consumo a impuestos constantes sin alimentos no elaborados ni productos energéticos.
ii) Las instalaciones eólicas y termosolares dejan de tener la opción de vender su energía al precio de mercado más una prima, pasando únicamente a poder venderla a tarifa regulada o a precio de mercado sin prima.

El Grupo IBERDROLA ha analizado el impacto del Real-Decreto 2/2013, con la información disponible a la fecha de formulación, y de dicho análisis no se desprende la necesidad de realizar saneamientos de activos por importe significativo.

Las principales características de este proceso, según se recogen en la ley son las siguientes:

son susceptibles de actualización aquellos elementos que figuren en el balance de las sociedades anónimas individuales formulados bajo el Plan General Contable (PGC) cerrado a 31 de diciembre de 2012;
el balance actualizado bajo PGC deberá estar aprobado por el órgano social competente (es decir, por la Junta General de Accionistas);
las operaciones de actualización se realizarán en el período comprendido entre la fecha de cierre del balance y el día en que termina el plazo para su aprobación;
el importe de las revalorizaciones contables que resulten de las operaciones de actualización se llevará, bajo PGC, a una cuenta con la denominación "reserva de revalorización Ley 16/2012";
el valor actualizado no podrá exceder del valor de mercado del elemento patrimonial actualizado;
el incremento neto de valor se amortizará fiscalmente a partir del 1 de enero de 2015;
en el caso en que se practique la actualización, se deberá satisfacer un gravamen único del 5 por ciento del importe de la revalorización que se ingresará conjuntamente con la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo 2012.

Los administradores de IBERDROLA no van a someter a la Junta General de Accionistas la revalorización de ningún elemento inmovilizado de esta sociedad.

Por otra parte, en relación con las sociedades del Grupo IBERDROLA, la decisión sobre la conveniencia o no de la actualización de balances compete exclusivamente a los Consejos de Administración de dichas sociedades. A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas los administradores de Iberdrola S.A. no han recibido información sobre la decisión final a adoptar y que será sometida, si procede, a la aprobación de las juntas generales de cada una de esas sociedades.

Por último, si bien la Ley 16/2012 descrita anteriormente, en caso de optar por aplicarla, afecta a los Estados financieros individuales de las sociedades sometidas a la legislación española, en los Estados financieros consolidados de acuerdo a NIIF únicamente se reflejarían los efectos fiscales derivados del incremento de base fiscal resultante de los cálculos determinados por la Ley, y el efecto fiscal que origina el gravamen único.

50. HONORARIOS POR SERVICIOS PRESTADOS POR LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo IBERDROLA relacionados con la auditoría por el auditor principal así como por otras entidades vinculadas al mismo durante los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 12.964 y 12.143 miles de euros, respectivamente. Asimismo, los honorarios por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades del Grupo IBERDROLA han ascendido a 5.382 y 3.927 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Por otra parte, el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo han prestado otros servicios profesionales a las distintas sociedades del Grupo por importe de 674 y 156 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente, mientras que los referentes a otros servicios prestados por otros auditores en IBERDROLA, S.A. y en las sociedades del Grupo auditadas por estos han ascendido a 2.166 y 2.616 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

51. BENEFICIO POR ACCIÓN

El número medio ponderado de acciones ordinarias utilizado en el cálculo del beneficio por acción básico y diluido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Nota 4.ac) es el siguiente:

	2012	2011

Acciones medias durante el ejercicio	6.281.184.000	6.213.513.400
Número medio de acciones propias en cartera	(94.259.335)	(90.231.963)
Número medio de acciones en circulación	6.186.924.665	6.123.281.437

El beneficio básico por acción correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011

Beneficio neto (miles de euros)	2.840.685	2.804.545
Número medio de acciones en circulación	6.186.924.665	6.123.281.437
Beneficio básico por acción (euros)	0,459	0,458

Como se describe en las Notas 19 y 49 de estas Cuentas anuales consolidadas, en julio de 2012 y enero de 2013 se han llevado a cabo dos ampliaciones de capital liberadas en el contexto del programa Iberdrola dividendo flexible. De acuerdo a lo establecido en la NIC 33 estas ampliaciones de capital han supuesto la corrección del beneficio por acción correspondiente al ejercicio de 2011 incluido en las Cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio y han sido tenidas en cuenta en el cálculo del beneficio por acción básico y diluido correspondiente al ejercicio 2012.

52. FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Las Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido formuladas por los administradores de IBERDROLA el 13 de febrero de 2013.

(*) Se detalla a continuación el método utilizado en cada sociedad

G: Consolidación por Integración Global
E: Consolidación por Integración por Puesta en Equivalencia
P: Consolidación por Integración Proporcional

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)

NEGOCIO LIBERALIZADO
España y Portugal
Iberdrola Generación, S.A.U. Asociación Nuclear Ascó – Vandellós II,	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
A.I.E.	España	Energía	14,59	14,59	Ernst & Young	P
Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L.	España	Energía	25,00	25,00	Ernst & Young	P
Centrales Nucleares Almaraz – Trillo, A.I.E.	España	Energía	51,41	51,41	Ernst & Young	P
Cobane, A.I.E.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Cofrusa Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Otros	P
Cogeneración Gequisa, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Enercrisa, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	KPMG	P
Energía Portátil Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Energyworks Aranda, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Carballo, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Cartagena, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Fonz, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Milagros, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Monzón, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks San Millán, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energyworks Villarrobledo, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Energyworks Vit-Vall, S.L.	España	Energía	99,00	99,00	Ernst & Young	G
Fudepor, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	PWC	P
Fuerzas Eléctricas de Navarra, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hidroeléctrica Ibérica, S.L.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Cogeneración, S.L.U. Iberdrola Comercialización de Último	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Recurso, S.A.U.	España	Comercializac.	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Generación Nuclear, S.A.	España	Energía	100,00	-	-	-
Iberdrola Operación y Mantenimiento, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Servicios Energéticos, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberduero, S.L.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Intermalta Energía, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Italcogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	P
Nuclenor, S.A. Palencia 3 Investigación, Desarrollo y	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Explotación, S.L.	España	Servicios	39,00	39,00	-	-
Peninsular Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Productos y Servicios de Confort, S.A.	España	Servicios	100,00	100,00	-	G
S.E.D.A. Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P

173

		Actividad	Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio		31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)
Subgrupo Tirme	España	Energía	20,00	20,00	KPMG	P
Tarragona Power, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Tecnatom, S.A.	España	Servicios	30,00	30,00	Ernst & Young	-
Vector M Servicios Marketing, S.A.U.	España	Marketing	100,00	100,00	-	E
Zirconio Cogeneración, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	P
Iberdrola Energie Deutschland, GmbH	Alemania	Servicios	100,00	100,00	-	-
NNB Development Company	Bélgica	Servicios	50,00	50,00	Ernst & Young	P
Iberdrola Energie France, S.A.S.	Francia	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	-
Iberdrola Energía Italia, S.R.L.	Italia	Servicios	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energía Polska Spolka, Z.O.O. Iberdrola Generación-Energia e Serviços	Polonia	Energía	100,00	100,00	-	-
Portugal, Unipessoal Ltda.	Portugal	Servicios	100,00	100,00	-	G
Nugeneration, Ltd.	Reino Unido República	Servicios	50,00	37,50	KPMG	P
Iberdrola Energie Ceska Republika, S.R.O.	Checa	Energía	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energie Romania, S.R.L.	Rumanía	Energía	100,00	100,00	-	-
Energyworks Venezuela, S.A.	Venezuela	Energía	100,00	100,00	Deloitte	E
Reino Unido
Damhead Creek Finance, Ltd.	Islas Caimán	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Caledonian Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Emerald Power Generation, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Energy Consultants, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	-	G
Manweb Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Generation Holdings, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
N.E.S.T. Makers, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	50,00	50,00	PWC	E
Scotash, Ltd.	Reino Unido	Otros	50,00	50,00	Ernst & Young	E
Scottish Power Generation Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (DCL), Ltd.	Reino Unido	Energía Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (DCOL), Ltd.	Reino Unido	operacionales	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (SCPL), Ltd.	Reino Unido	Energía Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower (SOCL), Ltd. ScottishPower Energy Management	Reino Unido	operacionales	100,00	100,00	Ernst & Young	G
(Agency), Ltd.	Reino Unido	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Energy Management, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Energy Retail, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Generation, Ltd.	Reino Unido	Energia	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SMW, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Dataserve, Ltd.	Reino Unido	Gestión datos	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Gas Transportation Cockenzie, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
SP Gas Transportation Hatfield, Ltd. Sterling Collections, Ltd.	Reino Unido Reino Unido	Inactiva Otros	100,00 100,00	100,00 100,00	- -	G G
México
Hidrola I, S.L.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Cinergy, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Electricidad de Veracruz, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Enertek, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	99,99	PWC	G
Grupo Iberdrola Mexico, S.A. de C.V. Iberdrola Energía Altamira de	México	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía Altamira, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía del Golfo, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía La Laguna, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G
Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método(*)
Iberdrola Energía Tamazunchale, S.A.
de C.V.	México	Energía	99,99	100,00	PWC	G
Iberdrola México, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Servicios Monterrey, S.A. de C.V. Servicios Administrativos	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Tamazunchale, S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Servicios de Operación Altamira, S.A. de C.V. Servicios de Operación La Laguna,	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
S.A. de C.V. Servicios Industriales y Administrativos	México	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
del Noreste, S.R.L. de C.V.	México	Servicios	51,12	51,12	PWC	G
Estados Unidos y Canada
Iberdrola Canada Energy Services, Ltd.	Canadá	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Canada, Ltd.	Canadá	Holding	100,00	100,00	-	G
Caledonia Energy Partners, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
E.O. Resources, LLC Enstor Grama Ridge Storage and	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Transportation, LLC Enstor Houston Hub Storage and	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Transportation, Ltd.	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Katy Storage and Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Louisiana, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Enstor Operating Company, LLC Enstor Sundance Storage and	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Transportation, LLC Enstor Waha Storage and	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Transportation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Freebird Assets, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Freebird Gas Storage, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Gemini Capital, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Energy Holding, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Energy Services, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
NEGOCIO RENOVABLES España
Aerocastilla, S.A.	España	Energía	95,00	95,00	-	G
Algaenergy, S.A.	España	Energía	20,00	20,00	-	-
Biocantaber, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	-	P
Bionor Eólica, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Biovent Energía, S.A.	España	Energía	95,00	95,00	Ernst & Young	G
Cantaber Generación Eólica, S.L.	España	Energía	69,01	65,02	-	G
Ciener, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Desarrollo de Energías Renovables de La Rioja, S.A.	España	Energía	40,51	40,51	Ernst & Young	P
Desarrollos Energéticos del Val, S.L.	España	Energía	47,50	47,50	-	P
Ecobarcial, S.A.	España	Energía	43,78	43,78	Ernst & Young	P
Electra de Layna, S.A.	España	Energía	100,00	47,50	Ernst & Young	G
Electra de Malvana, S.A.	España	Energía	48,00	48,00	-	P
Electra de Montánchez, S.A.	España	Energía	40,00	40,00	-	P
Electra Sierra de los Castillos, S.A.	España	Energía	97,00	97,00	-	G
Electra Sierra de San Pedro, S.A.	España	Energía	80,00	80,00	-	G
Eléctricas de la Alcarria, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Eme Hueneja Cuatro, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Energía de Castilla y León, S.A.	España	Energía	85.50	85.50	Ernst & Young	P
Energía I Vent, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Energías Ecológicas de Fuencaliente, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Ecológicas de La Palma, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Ecológicas de Tenerife, S.A.	España	Energía	50,00	50,00	-	G
Energías Eólicas de Cuenca, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energías Renovables de la Región de Murcia, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Energías Renovables de la Ría Muros, S.A.	España	Energía	51,00	51,00	-	G
Eólica 2000, S.L.	España	Holding	51,00	51,00	Ernst & Young	P
Eólica de Campollano, S.A.	España	Energía	25,00	25,00	KPMG	P
Eólicas de Euskadi, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Eólicas Fuente Isabel, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Eosoria Aire, S.L.	España	Energía	47,50	47,50	-	P
Iberdrola Energías Marinas de Cantabria,
S.A.U.	España	Energía	60,00	60,00	-	G
Iberdrola Energía Solar Puertollano, S.A.	España	Energía	90,00	90,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Galicia, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Andalucía, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Aragón, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Asturias, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Canarias, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Cantabria, S.A.U. Iberdrola Renovables Castilla –	España	Holding	100,00	100,00	-	G
La Mancha, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Castilla y León, S.A.	España	Holding	95,00	95,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables de Valencia, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Energía, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables La Rioja, S.A.	España	Holding	63,55	63,55	Ernst & Young	P
Iberdrola Servicios de Innovación, S.L.	España	Servicios	100,00	-	-	G
Iberenova Promociones, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberjalón, S.A.	España	Energía	80,00	80,00	-	G
Infraestructuras de Medinaceli, S.L.	España	Energía	39,69	33,93	-	P

		Actividad	Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio		31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Inversiones Financieras Perseo, S.L.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Minicentrales del Tajo, S.A.	España	Energía	66,58	66,58	Ernst & Young	G
Molinos de La Rioja, S.A.	España	Energía	42,37	42,37	Ernst & Young	P
Molinos de Linares, S.A.	España	Energía	31,78	31,78	-	-
Molinos del Cidacos, S.A.	España	Energía	31,78	31,78	Ernst & Young	P
Oceantec Energías Marinas, S.L.	España	Energía	44,27	66,67	-	P
Operador Logístico Agroenergético de Galicia, S.A. (OLA GALICIA)	España	Energía	22,00	22,00	-	P
Parque Eólico Carriles, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Cerro Mingarrón, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Cruz de Carrutero, S.L.	España	Energía	76,00	76,00	-	G
Parque Eólico Fuente Romana, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico La Cava, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Maraña, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Parque Eólico Montalvo, S.L.U.	España	Energía	90,00	90,00	-	G
Peache Energías Renovables, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Producciones Energéticas Asturianas, S.L. Producciones Energéticas de Castilla	España	Energía	82,98	80,00	-	G
y León, S.A.	España	Energía	85,50	85,50	Ernst & Young	P
Productora de Energía Eólica, S.A.	España	Energía	95,00	95,00	-	G
Prometeo Energía Solar, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Puertollano Generación Directa de Vapor, S.A.	España	Energía	49,00	49,00	-	P
Renovables de la Ribera, S.L.	España	Energía	50,00	50,00	-	-
Saltos de Belmontejo, S.L.	España	Energía	24,84	24,84	Ernst & Young	P
Sistema Eléctrico de Conexión Hueneja, S.L.	España	Energía	47,36	47,36	Ernst & Young	P
Sistemas Energéticos Altamira, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Chandrexa, S.A.	España	Energía	96,07	96,07	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos de Cádiz, S.A.	España	Energía	85,00	85,00	-.	G
Sistemas Energéticos de Levante, S.A.	España	Energía	60,00	60,00	-	G
Sistemas Energéticos del Moncayo, S.A.	España	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Gomera, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Higuera, S.A.	España	Energía	55,00	65,91	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Linera, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	Energía	80,00	50,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos La Torrecilla, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	España	Energía	78,00	51,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Nacimiento, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Tacica de Plata, S.A.U.	España	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Sistemas Energéticos Torralba, S.A.	España	Energía	60,00	60,00	Ernst & Young	G
Sistemes Energetics Conesa II, S.A.U. Sistemes Energetics Savalla del	España	Energía	100,00	100,00	-	G
Comtat, S.A.U. Sociedad Gestora Parques Eólicos Andalucía, S.A.	España España	Energía Energía	100,00 63,91	100,00 55,00	- Ernst & Young	G G
Somozas Energías y Recursos
Medioambientales, S.A. (SOERMASA)	España	Energía	90,00	90,00	Ernst & Young	G
Sotavento Galicia, S.A.	España	Energía	8,00	8,00	-	E
Ventolina Energías Renovables, S.L.	España	Energía	95,00	95,00	-	G
Vientos de Castilla y León, S.A.	España	Energía	57,00	57,00	-	G
Reino Unido
Celtpower, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Deloitte	P
Coldham Windfarm, Ltd.	Reino Unido	Energía	80,00	80,00	Ernst & Young	G
East Anglia Four, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
East Anglia Offshore Wind, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	P
East Anglia One, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
East Anglia Three, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Morecambe Wind, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	-	P
Scottish -Power Renewables (WODS), Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish -Power Renewables UK, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish-Power Renewable Energy, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Estados Unidos
Aeolus Wind Power I, LLC	EE.UU.	Holding	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power II, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power III, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power IV, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power V, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Aeolus Wind Power VI, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Energy Corporation	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Projects II, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Atlantic Renewable Projects, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Atlantic Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Aurora Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Bakeoven Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	-
Barton Chapel Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Barton Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Big Horn II Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Big Horn Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Blue Creek Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge I, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Buffalo Ridge III, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Casselman Wind Power	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Colorado Green Holdings, LLC	EE.UU.	Holding	50,00	50,00	PWC	G
Colorado Wind Ventures, LLC	EE.UU.	Energía	50,00	50,00	PWC	G
Copper Crossing Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Deerfield Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dillon Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dry Lake Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dry Lake Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Elk River Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Elm Creek Wind II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Elm Creek Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Farmers City Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Flat Rock Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	37,50	37,50	Ernst & Young	P
Flat Rock Windpower II, LLC	EE.UU.	Energía	37,50	37,50	Ernst & Young	P
Flying Cloud Power Partners, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Goodland Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Groton Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hardscrabble Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hay Canyon Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hays Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hazelwood Australia, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Hazelwood Ventures, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Heartland Wind, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Helix Wind Power Facility, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Holdings, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Juniper Canyon Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Juniper Canyon Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klamath Energy, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G

		participación directa o
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	indirecta 31.12.11	Auditor	Método
Klamath Generation, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klondike Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Klondike Wind Power III, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Klondike Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	P
Lakeview Cogeneration, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Leaning Juniper Wind Power II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Leipsic Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	-	-	G
Lempter Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Locust Ridge II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Locust Ridge Wind Farms, LLC	EE.UU.	Energía	46,30	46,30	Ernst & Young	G
Manzana Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Midland Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Minndakota Wind, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Montague Wind Power Facility, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Moraine Wind II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Moraine Wind, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
Mount Pleasant Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Mountain View Power Partners III, LLC	EE.UU.	Energía	55,00	55,00	Ernst & Young	G
New England Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
New Harvest Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Northem Iowa WindPower II, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Nth Power Technologies Fund I, L.P.	EE.UU.	Energía	19,00	19,00	Ernst & Young	-
Otter Creek Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Harbor Capital, Inc.	EE.UU.	Otros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Klamath Energy, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Solar Investments, Inc.	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pacific Wind Development, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Pebble Springs Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Peñascal Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Peñascal II Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Phoenix Wind Power, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Colorado Wind Ventures, Inc.	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Roaring Brook, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Technical Services, LLC	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Wind Energy, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPM Wind Management, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Providence Heights Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rugby Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
San Luis Solar, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Financial Services, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Group Holdings Company ScottishPower International Group Holdings	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Company	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Shiloh I Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
South Chestnut, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Start Point Wind Project, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Streator Cayuga Ridge Wind Power	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Streator Deer Run Wind Farmer, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Trimont Wind I, LLC	EE.UU.	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Tule Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Twin Buttes Wind, LLC	EE.UU.	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
West Valley Leasing Company, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Wilder Wind, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Winnebago Windpower, II, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Winnebago Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Resto del Mundo
Iberdrola Renovables Offshore Deutschland, GmbH	Alemania	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables Offshore Deutschland Zwei GmbH	Alemania	Energía	100,00	-	Ernst & Young	G
ScottishPower Hazelwood, Pty. Ltd.	Australia	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Bulgaria, EOOD	Bulgaria	Energía	100,00	100,00	-	G
Morgan Solar, Inc.	Canada	-	13,72	13,72	-	-
Ousaúhing Raisner, A.S.	Estonia	Energía	65,00	65,00	-	G
Ailes Marine, S.A.S.	Francia	Energía	70,00	70,00	-	G
Eolia Mer du Nord, S.A.S.	Francia	Energía	100,00	100,00	KPMG	G
Haute Marne Energies, S.A.S.	Francia	Energía	51,00	51,00	Ernst & Young	G
Jazeneuil Energies, S.A.S.	Francia	Energía	100,00	100,00	Otros	G
Perle Marine, S.A.S.	Francia	Energía	70,00	70,00	-	G
Westec Environmetal Solutions, LLC	EE.UU.	Energía	19,46	20,00	-	-
C. Rokas Industrial Commercial Company, S.A.	Grecia	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
PPC Renewables Rokas, S.A.	Grecia	Energía	51,00	51,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Achladopotopos, S.A.	Grecia	Energía	99,74	99,74	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Cyprus, Ltd.	Grecia	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Evia, S.A.	Grecia	Energía	99,63	99,63	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Komito, S.A.	Grecia	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Kozani I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Kriti, S.A.	Grecia	Energía	99,85	99,85	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Macedonia I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Macedonia II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Peloponnisos I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G

Rokas Aeoliki Peloponnisos II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Thraki II, S.A.	Grecia	Energía	99,61	99,61	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Thraki III, S.A.	Grecia	Energía	99,74	99,74	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Thraki, S.A.	Grecia	Energía	99,58	99,58	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Viotia, S.A.	Grecia	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Vorios Ellas I, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Vorios Ellas II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki Zarakes, S.A.	Grecia	Energía	99,63	99,63	Ernst & Young	G
Rokas Aeoliki,S.A.	Grecia	Energía	99,60	99,60	Ernst & Young	G
Rokas Aeolos, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Construction, S.A.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Energy, S.A.	Grecia	Energía	99,96	99,96	Ernst & Young	G
Rokas Hidroelectric, S.A.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Iliaki I, S.A.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Rokas Iliaki II, Ltd.	Grecia	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Uppm-Rokas Cranes	Grecia	Energía	50,00	-	-
Iberdrola Renovables Magyarorszag Megujulo	Hungría	Holding	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Kaptar Széleromu, KFT. Mistral Energetika Villamosenergia	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Termelo, KFT. Vento Energetika Villamosenergia	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Termelo, KFT.	Hungría	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Eólica Lucana, S.R.L.	Italia	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Renovables Italia, S.p.A.	Italia	Holding	100,00	100,00	-	G
Societa Energie Rinnovabili I, S.p.A.	Italia	Energía	49,90	49,90	Ernst & Young	P
Societa Energie Rinnovabili, S.p.A.	Italia	Energía	49,90	49,90	Ernst & Young	P
Andritz Hydro Hammerfest, A.S.	Noruega	Energía	11,39	11,39	-	-
Iberdrola Renewable Polska, S.P. ZOO	Polonia	Energía	75,00	75,00	Ernst & Young	G
Aeolia Produçao de Energía, S.A.	Portugal	Energía	78,00	78,00	Ernst & Young	G

		participación directa o
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Eonergi Energía Eólica, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Portugal, S.A.	Portugal	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
P.E. Serra do Alvao, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Beta Wind, S.A.	Rumania	Energía	75,11	-	-	G
Eolica Dobrogea One, S.R.L.	Rumania	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renewables Romania, S.R.L.	Rumania	Holding	100,00	100,00	-	G
Eolica Dobrogea (Schweiz) I, GmbH.	Suiza	Energía	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Yenilenebilir Enerji	Turquía	Energía	100,00	100,00	-	G
Mugla Ruzgar Enerjisinden Electrik Uret	Turquía	Energía	100,00	-	-	-
Yaprak Ruzgar Enerjisinden Electrik Uret	Turquía	Energía	100,00	-	-	-
México
BII NEE Stipa Energía Eólica, S.A. de C.V.	México	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Energías Renovables Venta III, S.A. de C.V.	México	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Renovables México, S.A. de C.V.	México	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Parques Ecológicos de México, S.A. de C.V. Servicios Operación Eoloeléctrica de México,	México	Energía	99,99	99,99	Ernst & Young	G
S.A. de C.V.	México	Servicios	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Brasil
Arizona 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Caetité 3 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 1 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 3 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 4 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Calango 5 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Energias Renováveis do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
FE Participaçoes, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Força Eolica do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P
Iberdrola Renováveis do Brasil, S.A.	Brasil	Energía	100,00	100,00	-	G
Mel 2 Energía Renovável, S.A.	Brasil	Energía	69,50	69,50	-	P

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
NEGOCIO REDES España
Anselmo León Distribución, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Anselmo León Hidráulica, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Anselmo León, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	E
Bidelek Sareak, A.I.E.	España	Otros	54,00	54,00	Ernst & Young	E
Distribuidora de Energía Eléctrica
Enrique García Serrano, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Distribuidora Electrica Navasfrías, S.L. Eléctrica Conquense Distribución	España	Energía	100,00	-	-	E
Eléctrica, S.A.	España	Energía	53,59	53,59	Ernst & Young	G
Eléctrica Conquense, S.A.	España	Energía	53,59	53,59	Ernst & Young	G
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Empresa Eléctrica del Cabriel, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Herederos María Alonso Calzada –
Venta de Baños, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Hidroeléctrica de San Cipriano de Rueda, S.L.	España	Energía	100,00	100,00	-	E
Iberdrola Distribución de Gas, S.A.U.	España	Gas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U.	España	Energía Conserv. y	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Infraestructuras y Servicios de Redes, S.A.	España	manten. instalaciones	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Redes, S.A.	España	Holding	100,00	100,00	-	-
Sociedad Distribuidora de Electricidad de
Elorrio, S.A.	España	Energía	96,86	96,86	-	E
Reino Unido
Manweb Services, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
NGET/SPT Upgrades, Ltd.	Reino Unido	Energía	50,00	50,00	Ernst & Young	E
SP Distribution, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Gas, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
SP Manweb, Plc.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
		Conexiones uso
SP Network Connections, Ltd.	Reino Unido	gral.	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Transmission, Ltd.	Reino Unido	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SPD Finance UK, Plc.	Reino Unido	Finanzas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power Energy Networks Holdings Ltd. Reino Unido		Holding Serv.Gestión	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SP Power Systems, Ltd.	Reino Unido	activos	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Estados Unidos
Carthage Energy, LLC	EE.UU.	Generación	100,00	100,00	-	G
Cayuga Energy, Inc.	EE.UU.	Energía	100,00	100,00	PWC	G
Central Maine Power Company	EE.UU.	Electricidad	100,00	100,00	PWC	G
CMP Group, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
CNE Energy Services Group, LLC	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
CNE Peaking, LLC	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
Chester SVC Partnership	EE.UU.	Electricidad	50,00	50,00	-	G
Iberdrola USA Enterprises, Inc.	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola USA Group, LLC	EE.UU.	Holding	100,00	-	-	G

Iberdrola USA Management Corporation	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola USA Solutions, Inc. Iberdrola USA, Inc.	EE.UU. EE.UU.	Marketing Holding	100,00 100,00	100,00 100,00	PWC PWC	G G
LNG Marketing Partners	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G

	Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
LNG Storage Partners	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	PWC	G
Maine Electric Power Company, Inc.	EE.UU.	Energía	78,28	78,28	-	G
Maine Natural Gas Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
MaineCom Services	EE.UU.	Telecomunicac.	100,00	100,00	PWC	G
New Hampshire Gas Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
		Electricidad y
New York State Electric & Gas Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
NORVARCO	EE.UU.	Holding	100,00	100,00	-	G
PEI Power II, LLC	EE.UU.	Energía	50,10	50,10	-	G
RGS Energy Group, Inc.	EE.UU.	Holding Electricidad y	100,00	100,00	PWC	G
Rochester Gas and Electric Corporation	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	PWC	G
TEN Transmission Company	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
The Union Water Power Company	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	PWC	G
Total Peaking Services, LLC	EE.UU.	Gas	100,00	100,00	-	G
Brasil
Iberbolivia de Inversiones, S.A.	Bolivia	Holding	63,39	63,39	PWC	E
Iberdrola de Inversiones, S.A.	Bolivia	Holding	99,99	99,99	PWC	G
Afluente Geraçao de Energía Elétrica, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Afluente Transmissao de Energía Elétrica, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Baguari Geraçao de Energía Eléctrica, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Bahia PCH I, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Belo Monte Participaçoes, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Capuava Energy, Ltda.	Brasil	Energía	38,99	38,99	Ernst & Young	P
Companhia de Eletricidade do Estado do Bahia, S.A.	Brasil	Energía	42,76	42,76	Ernst & Young	P
Companhia Energética de Pernambuco, S.A.	Brasil	Energía	34,96	34,96	Ernst & Young	P
Companhia Energetica do Rio Grande do Norte, S.A.	Brasil	Energía	39,95	39,95	Ernst & Young	P
Companhia Hidreletrica Teles Pires, S.A.	Brasil	Energía	19,54	19,54	Ernst & Young	P
Elektro Comercializadora de Energía Ltda.	Brasil	Energía	100,00	99,99	Ernst & Young	G
Elektro Electricidade e Serviços, S.A.	Brasil	Energía	99,68	99,68	Ernst & Young	G
Energetica Aguas da Pedra, S.A.	Brasil	Energía	19,89	19,89	Ernst & Young	P
Energética Corumba III, S.A.	Brasil	Energía	6,08	6,08	Otros	P
Energyworks do Brasil, Ltda.	Brasil	Energía	38,99	38,99	Ernst & Young	G
Geraçao Ceu Azul, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Geraçao CIII, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Goias Sul Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Iberdrola Brasil, S.A.	Brasil	Holding	100,00	-		G
Iberdrola Energía do Brasil, Ltda.	Brasil	Holding	99,99	99,99	Ernst & Young	G
Itapebí Geraçao de Energía, S.A.	Brasil	Energía	38,98	38,98	Ernst & Young	P
Neoenergía Investimentos, S.A.	Brasil	Servicios	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Neoenergía Servicios, Ltd.	Brasil	Servicios	35,00	35,00	Ernst & Young	P
Neoenergía, S.A.	Brasil	Holding-Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Norte Energía, S.A.	Brasil	Energía	3,90	3,90	-	P
PCH Alto do Rio Grande, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	-	P
Rio PCH I, S.A.	Brasil	Energía	27,30	29,25	Ernst & Young	P
S.E. Narandiba, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
NC Energía, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Teles Pires Participaçoes, S.A.	Brasil	Holding	19,72	-	-	P
Termoaçu, S.A.	Brasil	Energía	9,02	9,02	KPMG	E
Termopernambuco, S.A.	Brasil	Energía	39,00	39,00	Ernst & Young	P
Empresa Eléctrica Lican, S.A.	Chile	Energía	54,99	54,99	Ernst & Young	G
Iberdrola Energía Chile, Ltda.	Chile	Holding	99,99	99,99	-	G
Garter Properties, Inc.	Islas Vírg.Britan.	Financ.Inst.	39,00	39,00	Ernst & Young	P

				Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
OTROS NEGOCIOS
Adicora Servicios de Ingeniería, S.L.	España	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Amara, S.A.U. Arrendamiento de Viviendas Protegidas Siglo	España	Servicios	100,00	100,00	PWC	E
XXI, S.L.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	-	G
Camarate Golf, S.A.	España	Inmobiliaria	26,00	26,00	Deloitte	P
Cartera Nuevo Santa Teresa, S.L.	España	Inmobiliaria	22,22	22,22	-	-
Empresarios Agrupados Internacional, S.A.	España	Ingeniería	25,46	25,46	PWC	E
Empresarios Agrupados, A.I.E.	España	Ingeniería	25,46	25,46	PWC	E
Fiuna, S.A.	España	Inmobiliaria	70,00	70,00	PWC	G
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.	España	Holding	19,69	19,62	PWC	E
Ghesa Ingeniería y Tecnología, S.A.	España	Ingeniería	41,18	41,18	PWC	E
Iberdrola Ingeniería de Explotación, S.A.U.	España	Ingeniería Ingeniería y	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.	España	Construcción	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inmobiliaria Catalunya, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inmobiliaria, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Inversiones 2010, S.A.U.	España	Holding	100,00	100,00	-	G
Ingeniería, Estudios y Construcciones, S.A. Investigación y Desarrollo de Equipos	España	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Avanzados, S.A.U.	España	Servicios	100,00	100,00	-	E
Keytech Sistemas Integrales, S.A.	España	Ingeniería	37,00	37,00	-	E
Las Pedrazas Golf, S.L.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	Deloitte	P
Norapex, S.A.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Oceanic Center, S.L.	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Promotora la Castellana de Burgos, S.A.	España	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Torre Iberdrola, A.I.E.	España	Inmobiliaria	68,10	68,10	Ernst & Young	P
Urbanizadora Marina de Cope, S.L.	España	Inmobiliaria	60,00	60,00	PWC	P
Valle Verde Promotora Cántabro Leonesa, S.L. Iberdrola Engineering and Construction	España	Inmobiliaria	50,00	50,00	PWC	P
Germany GmbH. Iberdrola Engineering and Construction Saudi	Alemania	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Arabia, LLC	Arabia Saudi	Ingeniería	100,00	-	-	G
Amara Brasil, Ltda.	Brasil	Comercializac.	100,00	100,00	PWC	E
Iberdrola Construçao e Serviços, Ltda. Iberdrola Consultoría e Serviços do	Brasil	Ingeniería	99,99	99,99	-	G
Brasil, Ltda.	Brasil	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Lanmara, Ltda. Iberdrola Engineering and Construction	Brasil	Comercializac.	30,00	30,00	-	E
Bulgaria, EOOD Iberdrola Inmobiliaria Real State	Bulgaria	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Investment, EOOD Iberdrola Engineering and Construction	Bulgaria	Inmobiliaria	100,00	100,00	-	G
Middle East, Ltd.	Dubai	Inactiva Agente de	100,00	100,00	-	G
Ergytech, Inc.	EE.UU.	compras	100,00	100,00	PWC	E
Iberdrola Energy Project, Inc.	EE.UU.	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
IEC California, Inc.	EE.UU.	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Ingenierie et Construction, S.A.S.U.	Francia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberinco Hellas Techniki kai Kataskevastiki EPE Iberdrola Magyarország Mernoki es	Grecia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Epitö Korlatolf	Hungría	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Iberdrola Ingegnieria e Costruzioni Italia, SRL. Iberdrola Engineering and Construction	Italia	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Kenya Int.	Kenia	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Amergy Mexicana, S.A. de C.V.	México	Comercializac.	100,00	100,00	PWC	E

184

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
Amergy Servicios de México S.A. de C.V. Desarrollos Inmobiliarias Laguna del Mar, S.A.	México	Servicios	99,00	99,00	PWC	E
de C.V.	México	Inmobiliaria	100,00	100,00	PWC	G
Enermón S.A. de C.V. Iberdrola Ingeniería y Construcción México,	México	Ingeniería Ingeniería y	100,00	100,00	PWC	G
S.A. de C.V.	México	Construcción	100,00	100,00	PWC	G
Iberservicios, S.A. de C.V.	México	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Promociones La Malinche, S.A. de C.V. Iberdrola Engineering and Construction	México	Inmobiliaria	50,00	50,00	-	P
Poland, SP ZOO Iberdrola Engenhaaria e Construçao	Polonia	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Portugal, Unipessoal Lda.	Portugal	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Torre Occidente Inmobiliaria, S.A. Iberdrola Engeneering and	Portugal	Inmobiliaria	25,00	25,00	Deloitte	P
Construction Networks, Ltd. Iberdrola Engineering and Construction	Reino Unido	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
UK, Ltd. Iberdrola Engineering and Construction	Reino Unido	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
Ro, SRL.	Rumania	Ingeniería	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Inzhiniring I Stroiteistvo, LLC Iberdrola Engineering and Construction	Rusia	Ingeniería	100,00	100,00	PWC	G
South Africa Iberdrola Ingeniería y Construcción	South Africa	Ingeniería	100,00	-	-	G
Venezuela, S.A.	Venezuela	Ingeniería	99,81	99,81	PWC	G

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11	Auditor	Método
CORPORACION
Cartera Park, S.A.	España	Energía	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Corporación, S.A.	España	Servicios	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Energía, S.A.	España	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Financiación, S.A.	España	Financiera	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Finanzas, S.A.U.	España	Instrumental	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Corporate Services, Inc.	EE.UU.	Servicios	100,00	100,00	-	-
ScottishPower Finance (US), Inc.	EE.UU.	Finanzas Financ.	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola International, B.V.	Holanda	Instrumental	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Dornoch International Insurance, Ltd.	Irlanda	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Finance Ireland, Ltd.	Irlanda	Financiera	100,00	100,00	Ernst & Young.	G
ScottishPower Insurance, Ltd.	Isla de Man	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Re, S.A.	Luxemburgo	Seguros	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Iberdrola Portugal Electricidade e Gas, S.A.	Portugal	Energía	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Camjar, Plc.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00		G
Clubcall Telephone Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Clubline Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Demon Internet, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Genscot, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Iberdrola Corporate Services UK, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	-
Iberdrola Finance UK, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Manweb Contracting Services, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00		G
Manweb Holdings, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Nominees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Pensions Trustee, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb Share Scheme Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Manweb, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Scottish Power, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Scottish Power UK Group, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power UK Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
Scottish Power UK, Plc.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Investments, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower NA 1, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower NA 2, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Overseas Holdings, Ltd.	Reino Unido	Holding	100,00	100,00	Ernst & Young	G
ScottishPower Share Scheme Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
ScottishPower Sharesave Trustees, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Selectusonline, Ltd.	Reino Unido	Holding	16,67	16,67		-
SP Finance 2, Ltd.	Reino Unido	Finanzas	100,00	100,00	Ernst & Young	G
SPPT, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata (Holdings), Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata (Outsourcing), Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Teledata Scotland, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone Information Services, Plc.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone International Media Holding, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
Telephone International Media, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
The CallCentre Service Limited	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
The Information Service, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G
TIM, Ltd.	Reino Unido	Inactiva	100,00	100,00	-	G

SOCIEDADES DEL GRUPO, ASOCIADAS Y PARTICIPADAS MÁS REPRESENTATIVAS CON PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL SUPERIOR AL 3% CLASIFICADAS COMO INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA EN LOS EJERCICIOS 2012 y 2011:

Sociedad			Porcentaje de participación directa o indirecta
	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11
NEGOCIO LIBERALIZADO
Elcogás, S.A.	España	Energía	12,00	12,00
Oficina Cambio de Suministrador, S.A.	España	Servicios	20,00	20,00
OMEL	España	Energía	5,50	5,50
OMIP, SGPS	Portugal	Energía	5,50	5,50
NFPA Holdings, Ltd.	Reino Unido	Otros	8,33	8,33
St. Clements Services, Ltd.	Reino Unido	Otros	12,50	12,50
NEGOCIO RENOVABLES
Sogecam Industrial, S.A.	España	Servicios	10,00	10,00
Hazelwood Finance, LP.	Australia	Holding	12,55	12,55
Aviation Investment Fund Company, Ltd.	Reino Unido	Energía	18,84	18,84
NEGOCIO REDES
Inkolan, A.I.E.	España	Servicios	12,50	12,50
Ocoval, A.I.E.	España	Servicios	16,66	16,66
Connecticut Yankee Atomic Power Company	EE.UU.	Electricidad	6,00	6,00
Iroquois Gas Transmission System, LP.	EE.UU.	Gas	4,87	4,87
Maine Yankee Atomic Power Company	EE.UU.	Electricidad	38,00	38,00
Nth Power Technologies Fund I, LP.	EE.UU.	Otras actividades	7,90	7,90
South Glens Falls Energy, LLC	EE.UU.	Energía	85,00	85,00
Yankee Atomic Electric Company	EE.UU.	Electricidad	9,50	9,50
DCUSA, Ltd.	Reino Unido	Otros	11,10	11,10
Electralink, Ltd.	Reino Unido	Otros	13,36	13,36
Gemserv, Ltd.	Reino Unido	Otros	13,38	13,38
OTROS NEGOCIOS
Ciudad Real Aeropuertos, S.L.	España	Servicios Fomento actividad	9,92	9,92
Corporación Empresarial de Extremadura, S.A.	España	empresarial	18,74	18,74
Euskaltel, S.A.	España	Telecomunicac.	2,00	11,85
Iberica del Espacio, S.A.	España	Ingeniería	17,74	17,74
CORPORACION
Energías de Portugal, S.A.	Portugal	Energía	6,79	6,79

SOCIEDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 QUE EN EL EJERCICIO 2012 HAN SALIDO DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN POR HABER SIDO ENAJENADAS, FUSIONADAS O LIQUIDADAS:

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11
NEGOCIO LIBERALIZADO
Cogeneración Tierra Atomizada, S.A.	España	Energía	-	50,00
Hispagen Cogeneración, S.A.	España	Energía	-	50,00
Navidul Cogeneración, S.A.	España	Energía	-	55,00
ScottishPower Storage Holdings, Ltd.	Canada	Energía	-	100,00
Enstor Columbia Gas Storage, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios	-	13,00
Subgrupo Gas Natural México	México	Gas	-	13,25
NEGOCIO RENOVABLES
Elecdey Asturias, S.L.	España	Energía	-	100,00
Eólica de la Manchuela, S.A.	España	Energía	-	70,00
Eólica Montearagón, S.A.	España	Energía	-	65,00
Photrioja (antes Rioglass Photovoltaica, S.A.)	España	Energía	-	24,50
Sistemas Energéticos Alto del Abad, S.A.U.	España	Energía	-	100,00

Sistemas Energéticos Los Lirios, S.A.U.	España	Energía	-	100,00
Iberdrola Renovables Deutschland, GmbH.	Alemania	Energía	-	100,00
Windpark Julicher Land	Alemania	Energía	-	100,00
Baca Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	50,00
Benson Wind Farm, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Blue Northem, LLC Columbia Community Windpower, LLC	EE.UU. EE.UU.	Energía Energía	- -	100,00 100,00
Conestoga Winds, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00

Hamlin Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Jordanville Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Kimberly Run Windpower, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Land Holding Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Laramie County Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Spring Creek Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Union County Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Wauneta Wind, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
Energie Éolienne Fitou, S.A.S.	Francia	Energía	-	100,00
Energie Rose des Vents, S.A.S. Eoliennes de Pleugriffet, S.A.S.	Francia Francia	Energía Energía	- -	51,00 49,00
Ferme Eolienne de Welling, S.A.S.	Francia	Energía	-	49,00
Iberdrola Renovables France, S.A.S.	Francia	Energía	-	100,00
La Rose des Vents Lorrains, S.A.S.	Francia	Energía	-	51,00

Le Moulins de la Somme, S.A.R.L. Perfect Wind, S.A.S.	Francia Francia	Energía Energía	- -	50,00 100,00
Sefeosc, S.A.S.	Francia	Energía	-	49,00
Societe d'Explotacion du Parc Eolien Talizat Rezentieres
II, S.A.S.	Francia	Energía	-	49,00
NEGOCIO REDES
Compañía Administradora de Empresas – Bolivia, S.A. (*)	Bolivia	Servicios	-	59,26
Electricidad de La Paz, S.A. (*)	Bolivia	Energía	-	56,77
Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A. (*)	Bolivia	Energía	-	58,85
Empresa de Servicios, S.A. (*)	Bolivia	Servicios	-	56,35
Empresa Paranaense Comercializadora Ltd.	Brasil	Holding	-	99,99

(*) Estas compañías han sido nacionalizadas según el Decreto Supremo número 1448 del Estado boliviano de fecha 29 de diciembre de 2012.

			Porcentaje de participación directa o indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31.12.12	31.12.11
CNE Power I, LLC	EE.UU.	Energía	-	100,00
NYSEG Solutions, Inc.	EE.UU.	Marketing	-	100,00
Seneca Lake Storage, Inc.	EE.UU.	Gas	-	100,00
TEN Companies, Inc.	EE.UU.	Energía	-	100,00
The Energy Network, LLC	EE.UU.	Holding	-	100,00
The Hartford Steam Company	EE.UU.	Otras actividades	-	100,00
Energetix, Inc.	EE.UU.	Marketing	-	100,00
Vermont Ynakee Nuclear Power Company	EE.UU.	Servicios	-	7,50
CORPORACION
ScottishPower Inc.	EE.UU.	Inactiva	-	100,00
Iberdrola Participaçoes SGPS, S.A.	Portugal	Holding	-	100,00
SP Finance, Ltd.	Reino Unido	Holding	-	100,00

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO EJERCICIO 2012

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2012

Los resultados de IBERDROLA en el periodo han de enmarcarse en un entorno operativo complejo caracterizado por la difícil situación macroeconómica a nivel internacional y modificaciones regulatorias que minoran los ingresos de los negocios sobre todo en España.

En este sentido pueden mencionarse como factores que han influido en el ejercicio, la debilidad de la demanda de electricidad y unos precios de la energía ligeramente a la baja considerando la evolución seguida por los mercados de las materias primas.

Por lo que respecta a la evolución operativa del Grupo, cabe destacar lo siguiente:

En España, el año se ha caracterizado por una menor hidraulicidad en comparación con el ejercicio anterior (-39,9%) y una caída de la demanda eléctrica peninsular del 1,4%, factores que han afectado a todos los segmentos del mercado.
En Reino Unido, la demanda eléctrica aumenta ligeramente un 0,2% aunque el aumento de la demanda de gas, consecuencia de la climatología crece significativamente.
En el área de influencia de Iberdrola USA en los Estados Unidos, la demanda eléctrica crece un 1,2% y la de gas disminuye un 6,3% derivado de una climatología más benigna que la del ejercicio anterior;
Por su parte, la demanda de Brasil crece a un ritmo del 4,6% frente al ejercicio anterior.

En este entorno, la producción total del Grupo IBERDROLA durante el ejercicio disminuye un 7,4% hasta los 134.396 GWh. Por zonas geográficas, estas cifras incluyen 57.127 GWh generados en España (-10,3%), 18.703 GWh correspondientes al Reino Unido (-17,7%), 16.722 GWh a los Estados Unidos (+7,9%), 39.255 GWh correspondientes a Latinoamérica (-4,2%) y los restantes 2.589 GWh de energías renovables en otros países (+17,2%).

Al cierre de 2012, IBERDROLA cuenta con 46.039 MW instalados (una vez eliminadas las ventas de fin de año de Parques Eolicos de Alemania y Francia) de los que un 59,4% produce energía libre de emisiones y de bajo coste variable.

Por otra parte, la evolución de los tipos de cambio medios de las divisas de referencia para IBERDROLA contra el euro ha sido la siguiente: la libra esterlina y el dólar estadounidense se han revaluado un 6,6% y un 7,7% respectivamente, mientras que el Real brasileño se ha devaluado un 7,8%.

Entre los hechos singulares más destacables del período analizado podemos indicar los siguientes:

Real Decreto-Ley 13/2012, que reduce la remuneración a la actividad de Distribución en España por importe de 234 millones de euros (frente a la retribución provisional reconocida para el ejercicio 2012 en la Orden IET 3586/2011) y menores pagos de capacidad en el negocio Generación España.
Varios impactos en tributos que se explican más adelante.
Saneamientos de costes de promoción de parques eólicos y de la cartera de proyectos de Alberta Hub que aumentan las provisiones en 95 millones de euros, así como de la cartera de GAMESA, que supone un impacto negativo de 203 millones de euros en el resultado por puesta en equivalencia.
Efectos puntuales ligados a la meteorología en Brasil y Estados Unidos que en el último trimestre han supuesto un gasto no recurrente por importe de 122 millones de euros.
Impactos positivos en el Impuesto de Sociedades, fundamentalmente por reducción del tipo impositivo en Reino Unido, reversiones de provisiones fiscales tras los acuerdos alcanzados con las autoridades fiscales en Estados Unidos, y la deducibilidad del fondo de comercio de ELEKTRO (Brasil) que inciden directamente en una cifra de Impuesto de Sociedades inferior al ejercicio 2011.

1.1 Principales magnitudes de la cuenta de resultados

Las cifras más destacables de los Resultados de ejercicio 2012 son las siguientes:

Millones de euros	31 de diciembre de 2012	Variación respecto 2011
Cifra de negocios	34.201	8,1%
Margen bruto	12.578	4,6%
EBITDA	7.727	1,0%
EBIT	4.377	-2,8%
Beneficio neto	2.841	1,3%

1.1.1 Margen Bruto

El Margen Bruto se situó en 12.578 millones de euros con un crecimiento del 4,6% respecto del obtenido en 2011, 12.026 millones de euros. La evolución es debida a las mayores ventas (+8,1%), la mayor actividad internacional junto a la evolución favorable de los tipos de cambio.

Por negocios, podemos destacar lo siguiente:

Negocio Regulado

El Negocio Regulado incrementa su aportación un 2,2% hasta alcanzar los 5.668 millones de euros (5.544 millones de euros en 2011).

En España, el Margen Bruto disminuye un 8,2% hasta los 1.857 millones de euros (2.022 millones de euros en 2011), consecuencia del impacto de las medidas aprobadas por el Gobierno el pasado 30 de marzo, que recortan los ingresos reconocidos a las distribuidoras (RD 13/2012). Su efecto asciende a 233 millones de euros.
En Reino Unido el Margen Bruto se incrementa el 14,3% hasta alcanzar los 1.152 millones de euros (1.008 millones de euros en 2011) consecuencia del aumento de la base de remuneración que se deriva de la aplicación de la nueva regulación de distribución DCPR5, vigente desde abril de 2010 hasta marzo de 2015 así como de la revaluación de la libra (6,6%).
La contribución de Estados Unidos en el ejercicio alcanza los 1.422 millones de euros (1.293 millones de euros en 2011) el aumento del 10% es efecto de la mejora tarifaria en vigor, así como por la revaluación del dólar estadounidense (+7,7%) a pesar de la menor demanda de gas y de los efectos climatológicos del último trimestre.
El Margen Bruto de Brasil aumenta un 1,3% hasta alcanzar los 1.237 millones de euros (1.221 millones de euros en 2011) por la incorporación de ELEKTRO durante todo el año. En sentido contrario destacan tanto los reajustes tarifarios de ELEKTRO desde el pasado mes de agosto como el coste de la energía consecuencia directa de la sequía que sufre el país y la evolución del real que desciende un 7,8% respecto a 2011.

Negocio Liberalizado

El negocio liberalizado aumenta su aportación al Margen Bruto un 9,7% hasta los 4.417 millones de euros (4.045 millones de euros en 2011, una vez reclasificado el Negocio de Gas USA y Canadá, que el año pasado se incluían en el negocio de Renovables y en Otros Negocios, con el objetivo de hacer comparables ambos períodos).

En España, el Margen Bruto crece un 1,4% hasta los 2.781 millones de euros. (2.744 millones de euros en 2011). Esto es debido a que, a pesar de la menor producción (-10,3%) en particular la hidroeléctrica (-39,9%), el margen unitario mejora.
En Reino Unido, el Margen Bruto aumenta un 37,1% hasta 1.083 millones de euros (790 millones de euros en 2011). Las mejoras en los aprovisionamientos y los mejores precios obtenidos y las mayores ventas compensan la menor producción del período. El número de clientes crece un 7,7% hasta casi alcanzar los 5,6 millones.
En, México, el Margen Bruto aumenta un 9,5% hasta los 496 millones de euro (453 millones de euros en 2011) gracias a la mejora operativa de las plantas y la revaluación del dólar.
Estados Unidos y Canadá alcanzan los 56 millones de euros, con un crecimiento del 47% respecto a 2011 (38 millones de euros) por la mejora de márgenes en las ventas privadas y la evolución del tipo de cambio del dólar.

Negocio Renovable

El negocio renovable aumenta su Margen Bruto en un 10,5% hasta los 2.285 millones de euros (2.067 millones de euros en 2011, una vez deducida la parte correspondiente al Negocio de Gas USA que el año pasado se incluía en el negocio de Renovables y este año se ha reclasificado al negocio Liberalizado) por el aumento de la producción (+10,7%), un sólido recurso eólico en todas las áreas (26,3% de media) y por la mejora de precios (+2%).

Otros Negocios

La contribución de Otros Negocios alcanza los 258 millones de euros (435 millones de euros en 2011 una vez deducida la parte correspondiente al Negocio de Gas Canadá que el año pasado se incluía en Otros Negocios y este año se ha reclasificado al negocio Liberalizado) debido básicamente al menor margen de Ingeniería y la menor actividad.

1.1.2 Margen Básico

El Margen Básico (margen bruto más derechos de emisión asignados) del período aumenta un 3,5%, hasta los 12.699 millones de euros.

1.1.3 Resultado de Explotación Bruto - EBITDA

El EBITDA consolidado ha experimentado un crecimiento del 1% hasta 7.727 millones de euros (7.650 millones de euros en 2011). A la evolución ya explicada de los Márgenes Bruto y Básico, hay que añadir un Gasto Operativo Neto que crece un 7,7%, debido a gastos incurridos por mejoras de eficiencia principalmente en España (160 millones de euros) cuyos frutos se verán en ejercicios futuros a la consolidación de ELEKTRO y a la evolución de los tipos de cambio.

Así, el Gasto Operativo Neto tiene el siguiente desglose:

Gastos de personal neto

Los Gastos de Personal Netos experimentan un aumento del 11,9% alcanzando los 1.840 millones de euros (1.643 millones de euros en 2011).

Servicios exteriores netos

Los Servicios Exteriores Netos aumentan un 4% hasta los 1.949 millones de euros.

Tributos

La partida de Tributos aumenta un 6,9% hasta los 1.182 millones de euros (1.107 millones de euros en 2011). Es destacable lo siguiente:

El impacto durante el ejercicio 2012 en el negocio Generación del Reino Unido de la aceleración de los costes CERT/CESP, con el fin de cumplir con el objetivo gubernamental relativo a la reducción de emisiones de CO² y centrados en el aislamiento de viviendas y mejora en la eficiencia energética de los hogares. Eso supone unos mayores tributos por importe de 134 millones de euros.
En España, la Sentencia de 7 de febrero del Tribunal Supremo que exime a las compañías de generación de la financiación del bono social, y reconoce el derecho de que les sean reintegradas las cantidades abonadas por este concepto. Esto supone un efecto positivo de 161 millones de euros en 2012.
El incremento de tasas y tributos locales y autonómicos sufridos en España durante los últimos ejercicios. Es destacable sin embargo, la declaración de inconstitucionalidad de la Ecotasa de Castilla-La Mancha según sentencia de octubre 2012, que ha supuesto unos menores tributos por importe de 27 millones de euros.

1.1.4 Resultado de Explotación Neto - EBIT

El EBIT se situó en 4.377 millones de euros frente a los 4.505 millones de euros de 2011, con un descenso del 2,8%.

Amortizaciones y Provisiones

Las Amortizaciones y Provisiones aumentan un 6,5% hasta alcanzar los 3.350 millones de euros (3.145 millones de euros en 2011). Los aspectos más relevantes del incremento de esta partida son los siguientes:

La partida de Amortizaciones registra un aumento del 7,6%, hasta situarse en 2.816 millones de euros (2.617 millones de euros en 2011). Conviene destacar que el aumento es consecuencia de la evolución propia de negocio (mayores activos puestos en explotación debido al proceso inversor del Grupo y la integración de ELEKTRO), parcialmente compensadas por una menor amortización por alargamiento de la vida útil de los aerogeneradores (66 millones de euros) que desde el 1 de julio de 2011 se amortizan en 25 años (20 años anteriormente).
La partida de Provisiones alcanza los 534 millones de euros (+1,1%) (528 millones de euros en 2011). Las mayores variaciones están causadas por el saneamiento de los costes de promoción relativos a la cartera de renovables (144 millones de euros) y de activos de gas en los EE.UU. (49 millones de euros), así como por la dotación de provisiones por insolvencias en Brasil, consecuencia de la nueva política que reduce el periodo máximo de cobro.

1.1.5 Resultado financiero

El Resultado Financiero Neto se situó en -1.100 millones de euros, un 3,6% superior al del ejercicio 2012. Las causas más reseñables son:

Un aumento de 19,8 millones de euros en gastos financieros por el mayor saldo medio neto de la deuda, compensado parcialmente por la reducción del coste de la deuda hasta 4,51% (- 7 pb).
Un aumento de 54,9 millones de euros, principalmente consecuencia del impacto del tipo de cambio en los derivados de cobertura de resultados. La política del Grupo es cubrir parcialmente los resultados en divisa. Así, al devaluarse el dólar y la libra en 2011, se generaron unas importantes plusvalías por tipo de cambio que este año no existen, ya que ambas monedas se han revaluado frente al euro en 2012.
Un aumento de 85 millones de euros por la reversión en 2011 de una provisión correspondiente al déficit de tarifa de 2008, no aplicable este año.
Una disminución de 20,1 millones de euros por la reversión de fondos provisionados asociados a una contingencia fiscal en Renovables USA.
Una disminución de 105 millones de euros correspondientes a la plusvalía por la puesta a valor de mercado de la participación de Iberdrola en Medgaz.

1.1.6 Resultado de sociedades por el método de la participación

La partida de Resultados de Sociedades por el Método de Participación presenta una pérdida de 188 millones de euros (en 2011 la pérdida era de 34,5 millones de euros), consecuencia básicamente de la contribución de GAMESA (Nota 11.a).

Resultados activos no corrientes

Los resultados de Activos no Corrientes asciende a -14 millones de euros con un descenso de 59,7 millones de euros respecto al cierre del 2011. Durante el año las operaciones más significativas han sido la venta de activos renovables en Alemania y Francia, así como la venta de sociedades no reguladas en USA.

1.1.7 Resultado neto

Consecuencia de todo lo anteriormente mencionado, el Beneficio antes de impuestos alcanza la cifra de 3.075 millones de euros (3.454,4 millones de euros en 2011) un 11% inferior al del ejercicio anterior.

El gasto por impuesto de sociedades asciende a 206 millones de euros (549 millones de euros en 2011), reduciéndose en 343 millones de euros e incluyendo:

Reversiones de provisiones fiscales relativas al negocio renovable en Estados Unidos tras sentencia favorable por 259 millones de euros.
Deducibilidad en Brasil del fondo de comercio generado en la compra de Elektro con un impacto positivo de 275 millones de euros.
La minoración del 1% de la tasa fiscal en Reino Unido que mejora el resultado en 164 millones de euros en 2012.

Estas partidas fiscales compensan parcialmente el impacto de 429 millones de euros por saneamientos de activos correspondientes a la actualización del valor de GAMESA, el coste de desarrollo de proyectos renovables que no se van a llevar a cabo y la cartera de proyectos de Alberta Hub entre otros.

Como consecuencia, el Beneficio Neto ascendió a 2.841 millones de euros, con un aumento del 1,3% frente al obtenido en 2011 (2.805 millones de euros).

1.2 Evolución operativa del ejercicio

1.2.1 Negocio de Redes

España

IBERDROLA cuenta con más de 10,85 millones de puntos de suministro en España, y la energía distribuida total alcanza 94.522 GWh, con una reducción del 1,9% respecto al mismo período del año anterior (96.336 GWh en 2011).

El indicador TIEPI de la calidad de suministro correspondiente al ejercicio 2012 es de 58 minutos que iguala el mejor registro de la compañía correspondiente al ejercicio 2011 consolidando los niveles alcanzados tras años de importantes mejoras en este índice. La disponibilidad del suministro que resulta ha sido del 99,99%.

Reino Unido

IBERDROLA cuenta con más de 3,4 millones de clientes de distribución en Reino Unido. El volumen de energía distribuida durante el ejercicio 2012 ha sido de 35.521 GWh (en 2011 35.434 GWh), lo que supone un incremento del 0,2% con respecto al ejercicio 2011.

Durante el año regulatorio 2011-2012, Scottish Power Distribución y Scottish Power Manweb han mejorado sus niveles de servicio recibiendo por ello un incentivo económico. El mecanismo que incentiva la fiabilidad de la red ha cambiado el 1 de abril de 2012, incorporando distintos aspectos del servicio a clientes incidiendo en todas las aéreas de redes.

Estados Unidos

Distribución

En Estados Unidos IBERDROLA cuenta con 1,86 millones de puntos de suministro de electricidad. El volumen de energía distribuida en el año ha sido de 31.573 GWh (31.201 GWh) un incremento del 1,2% con respecto al ejercicio 2011.

Las empresas han cerrado el ejercicio con todos sus indicadores de calidad de servicio dentro de los límites exigidos por la Comisión correspondiente.

Transporte

Continúan los trabajos de construcción del proyecto de línea de transporte en Maine, cuya inversión total ascenderá a 1.400 millones de dólares. Las inversiones asociadas al proyecto ejecutadas en el ejercicio han ascendido a 340 millones de dólares.

El número de usuarios de gas en Estados Unidos a 31 de diciembre es de 0,56 millones, siendo el suministro durante el periodo de 28.130 GWh (30.030 GWh en 2011), una disminución del 6,3% con respecto al ejercicio anterior.

Brasil

La evolución de la demanda de las distribuidoras de Brasil, Coelba, Cosern, Celpe y ELEKTRO ha aumentado un 17,0% hasta alcanzar los 49.006 GWh (41.872 GWh en 2011).

A cierre del ejercicio, del número de usuarios gestionados alcanza los 12 millones.

Respecto a la generación regulada de electricidad, la potencia de los proyectos en operación al final del 2012 es de 1.595 MW (584 MW en el porcentaje de Iberdrola). En cuanto a los proyectos en construcción, Belo Monte, Teles Pires y los Parques Eólicos, el ritmo de construcción sigue el calendario previsto, de manera que se mantienen las fechas de entrada en operación previstas.

1.2.2 Negocio Liberalizado

España y Portugal

La capacidad instalada en España (sin renovables) alcanza los 19.382 MW.

El Balance Energético Peninsular, se caracteriza por una caída de la demanda eléctrica del sistema del 1,4%, mientras que la producción del Régimen Ordinario lo hace un 3,0%.

Respecto a IBERDROLA, en el ejercicio 2012, la producción destinada al régimen ordinario y cogeneración desciende un 14,8% hasta alcanzar los 44.916 GWh (52.716 GWh en 2011).

La evolución del año por tecnologías es la siguiente:

La producción hidroeléctrica ha alcanzado los 9.039 GWh (15.043 GWh en el ejercicio 2011), lo que supone un descenso del 39,9% respecto al mismo período del año anterior. El nivel de reservas hidráulicas se sitúa en el 34,1% (equivalente a 3.846 GWh).
La producción nuclear se sitúa en 26.026 GWh (24.290 GWh en 2011), registrándose un incremento del 7,1%.
Las centrales térmicas de carbón registran un aumento de 63,5% hasta los 4.396 GWh (2.689 GWh en 2011).
La producción a través de ciclos combinados registra un descenso del 64,6% hasta 2.831 GWh (8.007 GWh en 2011).
Finalmente, las cogeneradoras descienden un 2,4% hasta 2.624 GWh (2.690 GWh en 2011).

La energía suministrada (electricidad y gas) alcanza los 65.579 GWh. La energía eléctrica suministrada en el mercado libre durante 2012 ha alcanzado los 41.625 GWh frente a los 41.271 GWh suministrados en 2011 (+1%).

Por lo que respecta al aprovisionamiento de gas natural del grupo en 2012 puede destacarse lo siguiente:

El año se caracteriza por una demanda de gas natural en el conjunto de los diferentes segmentos, industrial, residencial y para producción eléctrica, en el sistema español, inferior a la del mismo periodo de 2011.
La Compañía ha adecuado las entregas de sus contratos de aprovisionamiento a las necesidades actuales y ha realizado diversas operaciones de optimización de su portfolio de gas, con varias ventas mayoristas.
Se han entregado a BP y a DONG ENERGY los volúmenes de gas conforme a los contratos de venta a largo plazo firmados.

En Portugal IBERDROLA ha suministrado 5.730 GWh frente a 5.118 GWh durante 2011, siendo el segundo comercializador en clientes industriales de Media Tensión y PYMES, y habiendo comenzado la entrada en el sector residencial.

Reino Unido

Al 31 de diciembre de 2012, la capacidad instalada en Reino Unido (excluyendo la capacidad correspondiente a renovables) es de 6.036 MW.

En cuanto a la producción procedente de generación tradicional, en el año 2012 ha caído un 20% hasta los 16.426 GWh frente a los 20.584 GWh del año anterior.

Por tecnologías, los aspectos más destacables son los siguientes:

La producción con plantas de carbón ha aumentado un 9,3% hasta los 11.214 GWh (10.257 GWh en 2011).
La producción de ciclos combinados de gas se ha reducido un 53,4% hasta los 4.429 GWh (9.513 GWh en 2011).
La producción hidroeléctrica ha aumentado un 24,7% hasta los 689 GWh (553 GWh en 2011).
La producción con cogeneración (CHPs) ha disminuido hasta los 94 GWh (261 GWh en 2011) un 64% inferior a la del ejercicio anterior.

Durante 2012, se han vendido a clientes 22.859 GWh de electricidad y 32.248 GWh de gas (22.019 GWh de electricidad y 28.392 GWh de gas en 2011).

SCOTTISHPOWER cuenta con 3,4 millones de clientes electricidad y 2,2 millones de clientes de gas a 31 de diciembre de 2012.

México

IBERDROLA es el primer productor privado de electricidad de México. La capacidad instalada asciende a 4.987 MW.

En 2012 se ha incrementado en 20 MW la capacidad instalada operativa en La Laguna, ubicada en Gómez Palacios (Durango), y se ha iniciado la ampliación de 37 MW de la central de cogeneración de Enertek, S.A. de C.V. situada en Altamira (Tamaulipas) que tiene prevista su operación comercial para 2014.

La energía eléctrica suministrada ha sido de 34.971 GWh, sin incluir la parte de renovables, 29.204 GWh fueron suministrados a la Comisión Federal de Electricidad, y 5.767 GWh a socios consumidores del sector privado en régimen de autoabastecimiento.

Almacenamiento de gas EE.UU. y Canadá

Las instalaciones de este tipo que la Sociedad ha explotado en el 2012 totalizan 2,41 bcm. Adicionalmente la Sociedad disponía de 2,20 bcm de capacidad contratada o bajo gestión.

1.2.3 Negocio renovable

Al cierre del ejercicio 2012, el negocio renovable cuenta con una capacidad instalada de 14.034 MW (una vez eliminadas las ventas de fin de año de Parques Eólicos de Alemania y Francia).

En las últimas semanas de 2012 la Sociedad ha acordado, sujeto a las pertinentes autorizaciones regulatorias, la venta de sus activos operativos en Francia y en Alemania, que ascienden a 366 MW consolidados. Como consecuencia de las adiciones y desinversiones mencionadas, el incremento neto de la potencia instalada en al año asciende a 344 MW y representa un crecimiento del 2,5% con respecto al 2011.

A cierre de ejercicio, renovables tiene en fase de construcción proyectos por un total de 296 MW.

Por su parte, la capacidad operativa alcanza los 13.735 MW, con un aumento del 2,5% una vez descontada la capacidad de las desinversiones.

La producción renovable se ha incrementado un 10,7% en el año, hasta alcanzar los 31.784 GWh (28.721 GWh en 2011).

Energía eólica onshore

Tras haber añadido durante los doce últimos meses 344 MW, IBERDROLA cuenta con una potencia eólica instalada de 13.619 MW. El desglose geográfico es el siguiente: España con 5.735 MW, EE.UU. 5.443 MW, entre Reino Unido e Irlanda suman 1.234 MW y en Resto del Mundo 1.207 MW.

Energía eólica offshore

Actualmente, el negocio renovable está desarrollando proyectos eólicos marinos por un total de 6.300 MW, principalmente en el Reino Unido (76%), Alemania (16%) y Francia (8%).

En el Reino Unido la compañía está desarrollando el proyecto de West of Duddon Sands, situado en el Mar de Irlanda, con una capacidad de 389 MW. IBERDROLA comparte el desarrollo del mismo con la empresa Dong Energy.

En Diciembre de 2009, dentro del Programa de "Round 3" de Eólica Marina en Reino Unido, el Crown Estate -agencia propietaria de los terrenos-, concedió a la Joint Venture formada al 50% por IBERDROLA y Vattenfall, el derecho exclusivo para desarrollar parques eólicos marinos en la zona de East Anglia en el Mar del Norte, (Zona 5) por un total estimado de 7.200 MW.

IBERDROLA continúa con el desarrollo del proyecto offshore de Wikinger, en el Mar Báltico (Alemania), con el objetivo de empezar la construcción en el año 2015. Se estima que en el emplazamiento se podrían instalar alrededor de 400 MW. Durante 2012, se están realizando trabajos de ingeniería y geotecnia de detalle, habiéndose comenzado los trabajos en el mar de la campaña de investigación geotécnica.

En abril de 2012, el consorcio formado por IBERDROLA y la empresa francesa EOLE-RES ha recibido la concesión del Gobierno francés de los derechos exclusivos para la construcción y operación del parque eólico marino de Saint-Brieuc, de 500 MW de capacidad. Estará ubicado frente a la bahía de Saint-Brieuc, en el departamento francés de Côtes d'Armor, a unos 20 kilómetros mar adentro. Se ha comenzado en 2012 el análisis de las condiciones técnicas y ambientales del emplazamiento.

1.3 Recursos financieros

Las operaciones de financiación más significativas realizadas por el Grupo IBERDROLA a lo largo del ejercicio 2011 se describen en la Nota 24.

1.4 Impacto cambios regulación en España

El Real Decreto-ley 6/2009, de 30 de abril, estableció un nuevo modelo en virtud del cual el déficit de tarifa desaparecería en el ejercicio 2013. Sin embargo, en estos últimos años, el negocio de IBERDROLA en España ha seguido estando afectado por grandes incertidumbres regulatorias, siendo una de las más relevantes el problema del déficit, tanto por lo que se refiere al acumulado como en relación con las medidas para contener el déficit tarifario futuro.

Durante el ejercicio 2012, IBERDROLA, en defensa de sus intereses, ha impulsado diferentes iniciativas en vía judicial y administrativa encaminadas a lograr, por un lado, un adecuado cumplimiento de las previsiones normativas con el fin de aminorar los efectos del mencionado déficit y, por otro, impulsar el proceso de titulización paralizado, sin motivo, durante varios meses.

En este sentido, han sido varias las actuaciones realizadas por IBERDROLA ante el Ministerio de Industria, Energía y Turismo y la Comisión Interministerial del Déficit de Tarifa, en las que se ha puesto de manifiesto los graves problemas que supone la financiación del déficit, el volumen desmesurado que este estaba adquiriendo en el ejercicio 2012 así como la necesidad de adoptar medidas urgentes que permitieran atajar este grave problema. Asimismo se ha solicitado la reanudación de las necesarias colocaciones de los déficits ya financiados por permitirlo las condiciones de mercado.

La aprobación sorpresiva del Real Decreto-ley 29/2012, de 28 de diciembre, que incluye la modificación de ciertos aspectos de la regulación eléctrica, ha supuesto un cambio sustancial en el marco normativo vigente hasta ese momento.

Dicha norma ha dejado sin efecto la obligación legal previamente adquirida de eliminar el déficit de tarifa a partir del ejercicio 2013 y de garantizar la suficiencia de los ingresos para sufragar los costes regulados del Sistema Eléctrico y ha introducido una incertidumbre en relación con el momento de recuperación del exceso de déficit financiado en el ejercicio 2012. Todo ello no sólo ha supuesto un paso atrás para la solución del problema sino, sobre todo, ha implicado una modificación repentina de lo que hasta ese momento había sido el entorno previsible y una clara vulneración a los principios de confianza legítima y seguridad jurídica.

Recientemente, el Gobierno ha emprendido una nueva reforma de la regulación general del sector eléctrico, aprobando disposiciones (como el Real Decreto-ley 2/2013, de 1 de febrero) que tienen por objeto reducir los costes del Sistema Eléctrico anunciando medidas dirigidas a financiar estos costes con cargo a los Presupuestos Generales del Estado, estando pendientes de ver los resultados de estas medidas.

Como consecuencia de la situación derivada del citado Real Decreto-ley 29/2012 así como del resto de la normativa recientemente aprobada, este año 2013 pesan muchas incertidumbres, tales como la recaudación efectiva de los nuevos impuestos, la recaudación de la venta de derechos de emisión, la definitiva aprobación del crédito extraordinario de 2.200 millones de euros y la financiación de los costes extrapeninsulares de 2013 por la Ley de Presupuestos Generales del Estado para dicho ejercicio.

A pesar de la fortaleza de la estructura del negocio de IBERDROLA, la calificación crediticia de la Sociedad se ha visto rebajada durante 2012, consecuencia, por una parte, del deterioro de las condiciones de mercado a nivel Europeo y, por otra, del impacto sobre la cifra de Deuda Neta de la paralización, durante gran parte del ejercicio, del programa de titulización del Déficit de Tarifa (el desglose del rating se encuentra en la nota 19).

2. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO IBERDROLA

2.1 Riesgos de mercado y negocio

Las actividades desarrolladas por el Grupo IBERDROLA están sometidas a diversos riesgos de negocio derivados de la incertidumbre de las principales variables que afectan al mismo, tales como la evolución de la demanda de electricidad y gas, la variación en la producción hidroeléctrica y eólica (tanto propia como a nivel nacional) y la variación en el precio de los combustibles y derechos de emisión de CO2. En el caso de los combustibles y derechos de emisión de CO2, estos riesgos se hacen patentes en:

El Negocio de Generación y Comercialización de electricidad, donde el Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de los derechos de emisión de CO² y del precio de venta de electricidad, así como a la evolución y volatilidad del coste de combustibles (fundamentalmente gas y carbón).
El Negocio de Comercialización de gas, donde una parte importante de los gastos de explotación del Grupo IBERDROLA están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes. Por tanto, el Grupo IBERDROLA se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de gas.
Operaciones de compra-venta de energía (trading discrecional).

Negocio de generación y comercialización de gas y electricidad en Europa

Tanto en el caso del mercado español como en el mercado del Reino Unido, donde IBERDROLA desarrolla su actividad principal, el actual mix del parque de generación proporciona una importante cobertura natural entre las diferentes tecnologías de producción que permite mitigar los riesgos de negocio y mercado asociados al aprovisionamiento, producción y venta de energía a clientes finales.

El riesgo restante se mitiga a través de una adecuada diversificación y gestión de los contratos de suministro que contemplan:

Indexaciones de precio, en la medida de lo posible, a índices que replican las variaciones de ingresos que se producen en el lado de la demanda.
Inclusión de cláusulas de revisión y reapertura que permiten adecuar los precios a los cambios del mercado.
Operaciones complementarias de cobertura financiera, a fin de mantener el riesgo dentro de los límites globales establecidos, fundamentalmente en el corto y medio plazo.
Establecimiento de límites al tamaño de las posiciones abiertas y a la sensibilidad de las mismas a las fluctuaciones del precio de los subyacentes.

Asimismo, IBERDROLA, en cuanto al riesgo de aprovisionamiento de gas, mantendrá, en la medida de lo posible, un equilibrio adecuado en la cesta global tanto en el número de países suministradores como en el tipo de suministro (gas por gasoducto o GNL).

Negocio de generación y comercialización de electricidad en México

En el caso del mercado mexicano, el Grupo IBERDROLA no tiene un riesgo significativo de precio de commodities, al estar los principales contratos instrumentados en forma de pass-through. En los negocios regulados de distribución de electricidad y gas, el riesgo de variación del precio es limitado al permitir los regímenes regulatorios el traspaso de dicho coste al consumidor final.

Negocio de almacenamiento y transporte de gas en Estados Unidos y Canadá

El negocio de almacenamiento y transporte de gas en Estados Unidos limita su riesgo de mercado y negocio a través de límites a las exposiciones físicas abiertas en un determinado momento, y a través de un límite global en forma de VaR calculado con un 99% de confianza y un holding period de cinco días.

Negocio de energías renovables

Los negocios de energías renovables en el resto de los países venden su energía preferentemente a precio fijo, tarifa o contratos de venta de electricidad a largo plazo (PPAs), a fin de mitigar su riesgo de mercado y garantizar la rentabilidad de las inversiones realizadas.

Operaciones de trading discrecional

Las actividades complementarias de trading discrecional de electricidad, gas, derechos de emisión y otros combustibles y productos asociados, desarrolladas por algunos negocios del Grupo, tienen un carácter reducido y su riesgo global está limitado, a través de stop-loss individuales, cuya suma agregada no puede nunca superar el límite máximo del 2% del Beneficio Neto consolidado previsto para el ejercicio, conforme a lo establecido en la política de riesgos de mercado aprobada por el Consejo de Iberdrola, S.A.

2.2 Riesgo de crédito

2.3 Riesgos financieros

La información relativa a los riesgos financieros se recoge en la Nota 5 de la memoria.

Las turbulencias en los mercados financieros internacionales han afectado a los diferenciales de deuda española, lo que ha sido aducido por el regulador para justificar el retraso de la titulización de una parte del déficit de tarifa en España, incumpliendo el compromiso de completarlo para final de 2012. No obstante, cabe esperar que se complete el proceso durante el ejercicio 2013.

2.4 Riesgos regulatorios

Las empresas energéticas del Grupo IBERDROLA están sujetas a las leyes y normas sobre las tarifas y otros aspectos regulatorios de sus actividades en cada uno de los países en los que actúan. La introducción de nuevas leyes / normas o modificaciones a las vigentes podrían afectar negativamente a nuestras actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

En el caso de España cabe destacar el conjunto de nuevas medidas regulatorias aprobadas durante el ejercicio 2012 y principios del año 2013, con objeto de eliminar el déficit de tarifa, que afecta a la totalidad de los negocios energéticos del Grupo, redes, renovables y liberalizado.

2.5 Riesgos operacionales

En concreto, el Grupo IBERDROLA está expuesto, entre otros, a averías, explosiones, incendios, vertidos tóxicos o emisiones contaminantes en las redes de distribución de gas y electricidad y las plantas de generación. También existe la posibilidad de verse afectado por sabotajes, condiciones meteorológicas adversas y supuestos de fuerza mayor. Todo ello podría traducirse en deterioro o destrucción de las instalaciones del Grupo IBERDROLA, por un lado, y, por otro, en daños o perjuicios a terceros o al medioambiente, con las consecuentes reclamaciones, especialmente en el caso de corte del suministro energético por incidentes en nuestras redes de distribución, y las posibles sanciones administrativas correspondientes.

Pese al carácter impredecible de muchos de esos factores, el Grupo IBERDROLA mitiga dichos riesgos realizando las inversiones necesarias, aplicando procedimientos y programas de operación y mantenimiento (soportados por sistemas de calidad), planificando una adecuada formación y capacitación del personal y, finalmente, contratando los seguros adecuados, tanto en el ámbito de los daños materiales como en el de la responsabilidad civil.

En el caso particular de las centrales nucleares del Grupo IBERDROLA en España cabe destacar que están expuestas a riesgos derivados de su explotación, y del almacenamiento y manipulación de materiales radiactivos.

La legislación española actualmente en vigor, limita la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente nuclear a 700 millones de euros. La responsabilidad derivada de un accidente nuclear es de cobertura obligatoria para el explotador de las centrales nucleares españolas. El Grupo IBERDROLA la garantiza mediante la contratación de un seguro de Responsabilidad Civil Nuclear por instalación. No obstante, la Ley 12/2011 de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos incrementará el límite de responsabilidad del operador y el consiguiente límite del seguro obligatorio hasta 1.200 millones de euros para el caso de centrales nucleares. Esta ley entrará en vigor cuando todos los países firmantes del Convenio de París y Bruselas ratifiquen los Protocolos de Modificación a los mismos de 2004.
Por otra parte, es necesario señalar el riesgo económico indirecto al que están sometidas dichas centrales consecuencia de un posible grave incidente internacional que pudiera afectarlas, con posible impacto en las periódicas renovaciones de sus licencias de operación y en el incremento de sus inversiones en seguridad. No obstante es de indicar que el incidente de la central nuclear de Fukushima en Japón ha tenido un impacto finalmente reducido sobre nuestras centrales.

La gestión de este riesgo se mitiga a través de la política de riesgo operacional en las operaciones de mercado, basada en los siguientes principios básicos:

Sólida cultura de riesgos.
Adecuada segregación de funciones.
Formalización de políticas y procesos claros.
Sistemas de información seguros y flexibles.

A través de directrices y límites específicos que aplican a todas las operaciones realizadas, conforme a un principio de proporcionalidad.

3. MEDIO AMBIENTE Y SOSTENIBILIDAD

Este compromiso es asumido e impulsado a través de las políticas del Grupo. Actualmente IBERDROLA cuenta con tres políticas específicas referidas a la gestión de los aspectos ambientales: política de medio ambiente, política contra el cambio climático y política de biodiversidad a través de las cuales se establecen los principios para que la Sociedad siga progresando en la línea de mejora de su gestión ambiental.

Por otra parte IBERDROLA ha sido reconocida por duodécimo año consecutivo en el prestigioso índice mundial Dow Jones Sustainability Index, referente global para medir la aportación de las empresas al desarrollo sostenible, así como en otros índices de sostenibilidad de prestigio internacional. Se convierte, en la única utility presente en el índice desde su creación en el año 1999.

4. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La estrategia innovadora de la Compañía, que desarrolla proyectos de I+D+i en todas sus líneas de negocio, se recoge en el nuevo Plan de I+D+i 2012-2014. En 2012, las actividades de I+D+i del Grupo han alcanzado un volumen de 145 millones de euros, distribuidos entre sus filiales internacionales, con una cartera de más de 150 proyectos en áreas que contribuyen a que IBERDROLA sea un referente tecnológico en su sector.

Se destacan a continuación algunas de las iniciativas innovadoras clasificadas según grandes áreas:

Energías renovables

Desarrollando proyectos de I+D+i para la mejora de la eficiencia de los activos en operación y el desarrollo y mejora de tecnologías de generación. El proyecto europeo TWENTIES, cuyo objetivo es demostrar que es posible una integración masiva de generación eólica en la red a través de una demostración en varios parques eólicos en el sur de España.

La Compañía se ha posicionado como un referente mundial en el área de offshore, donde desarrolla los proyectos más avanzados e innovadores, habiendo solicitado tres patentes relacionadas con esta temática. Entre los proyectos relevantes se encuentran el INNPACTO EMERGE y el Etorgai FLOTTEK para el desarrollo de la tecnología de plataformas flotantes en aguas profundas, CENIT AZIMUT profundiza en los conocimientos técnicos para la optimización del desarrollo de parques eólicos marinos y EERA DTOC en el que colaboramos para el desarrollo de herramientas de diseño para parques eólicos offshore a gran escala. Destacar la iniciativa OWA (Offshore Wind Accelerator), programa especial promovido por Carbon Trust (Reino Unido), en donde se aúnan esfuerzos y conocimientos entre empresas e ingenierías especializadas, para dar soluciones que permitan una reducción de costes y riesgos en la tecnología offshore, de forma que se facilite y acelere su desarrollo en aguas del Reino Unido.

En el ámbito de las energías marinas (olas y corrientes) destacan los proyectos de demostración iniciados en Escocia en el EMEC (European Marine Energy Centre) donde se está demostrando, a escala real, la tecnología de olas PELAMIS y de corrientes HAMMERFEST. En el campo de la investigación el proyecto CENIT OCEAN LIDER, liderado por Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U., para el desarrollo de tecnologías de generación marinas, en el que ya se han obtenido resultados muy relevantes sobre la planificación e instalación de parques de generación offshore y sus impactos ambientales. En el área de Recurso Eólico se ha finalizado exitosamente el proyecto SOFTCOMPUTING y lidera el proyecto OPENFOAM, ambos enfocados a la mejora de la previsión y análisis del recurso mediante la optimización de los modelos y el análisis de las series de viento. Destacan también los grandes proyectos de desarrollo, evolución y mejora de las herramientas de explotación: CORE, DOMINA y METEOFLOW, las cuales debido a su éxito, se han implantado en Reino Unido y Estados Unidos a través de un contrato de cesión de la tecnología.

Tecnologías de generación limpia

Los esfuerzos en I+D+i de IBERDROLA en el área de generación se dirigen a optimizar la eficiencia operativa, mejorar la seguridad y reducir el impacto medioambiental, mediante reducción de emisiones o nuevas plantas de generación más eficientes. En el área de gestión de vida y materiales se han promocionado los proyectos ECRIGEN y SIRO. El primero persigue la mejora en la fiabilidad de los equipos críticos de las centrales de generación, los cuales están sometidos a condiciones de servicio muy exigentes. El segundo proyecto se centra en el desarrollo de un innovador robot que sea capaz de inspeccionar el estado de la totalidad de la flota de los generadores eléctricos de forma rápida, flexible y fiable. En generación nuclear destacan los proyectos AUTONUC - integración de las nuevas tecnologías en sistemas de control- y PREVENCIÓN DE ACCIDENTES - nuevos modelos y metodologías para la prevención de accidentes en centrales nucleares-. Además, se están desarrollando estudios diversos en tecnologías de fusión, como apuesta por una forma de generación limpia y sostenible. IBERDROLA sigue firme en su apuesta por la reducción del impacto medioambiental en sus plantas de generación, tanto en España como en Escocia. Continuando en esta línea con el proyecto COEBEN II que tiene por objetivo la adecuación de nuestras instalaciones a los requisitos medioambientales de emisiones de NOx y los proyectos SIGMA y VIDA relacionados con captura de CO2. En el área de la generación hidroeléctrica, destacar el proyecto ARRANCADOR, desarrollado en la central hidroeléctrica de bombeo puro de Gabriel y Galán ubicada en el Tajo, que facilitará la integración de las energías renovables.

Redes inteligentes

La actividad de I+D+i de distribución de energía eléctrica en el grupo se centra en optimizar la red de distribución, con atención a la seguridad en el trabajo, los aspectos medioambientales, así como la mejora en la calidad del suministro. IBERDROLA apuesta decididamente por el desarrollo de las redes inteligentes con diferentes proyectos que persiguen la implantación de una moderna red eléctrica basada en la telegestión. En Europa, Iberdrola Distribución Eléctrica S.A.U. lidera los proyectos GRID4EU e iGREENGrid para el desarrollo de metodologías precisas que permitan la integración de las energías renovables en las redes de distribución eléctrica. Otros proyectos europeos recientemente aprobados son el DISCERN, donde se compararán distintas soluciones de inteligencia de la red y se busca el conjunto de arquitecturas más optimizadas, y el ADVANCED, que continúa los trabajos realizados en el proyecto Address y busca un plan de acción para el desarrollo de la gestión activa de la demanda en Europa. En España, la Sociedad ha iniciado este año el despliegue de las redes inteligentes en siete comunidades autónomas (Castilla-La Mancha, Castilla y León, Extremadura, Madrid, País Vasco, Murcia y Navarra) tras finalizar la primera fase del proyecto STAR en Castellón (Comunidad Valenciana). En esta misma línea, se ejecuta el proyecto Bidelek-Sareak en el territorio de Vizcaya y el proyecto PRICE en el Corredor del Henares (Este de la Comunidad de Madrid y Guadalajara). Además, IBERDROLA está a punto de culminar sus primeros proyectos de redes inteligentes en Estados Unidos, donde ha instalado más de 550.000 equipos de medición inteligentes en Maine, y en Escocia, donde también se beneficiarán de esta tecnología 30.000 clientes de Glasgow.

Vehículo eléctrico

En 2012, IBERDROLA ha continuado el desarrollo de distintos proyectos con arreglo a convenios firmados con distintas administraciones públicas, principalmente Ayuntamientos, así como a diversos programas de I+D+i. En dichos proyectos se ha obtenido un importante conocimiento de los aspectos relacionados con la movilidad eléctrica principalmente en lo que se refiere a los sistemas y tecnologías de recarga. Además, han posibilitado ampliar los acuerdos con las empresas proveedoras de sistemas de recarga, de tecnologías de la información así como con los propios fabricantes de vehículos eléctricos entre otros.

Paralelamente y gracias a la experiencia obtenida en los proyectos piloto y demostrativos, se ha continuado el desarrollo de soluciones comerciales adaptadas a los distintos potenciales usuarios de vehículos eléctricos tanto particulares como flotas de empresa, aparcamientos, motos, etc., lo que permitirá a estos usuarios beneficiarse de una recarga cero emisiones, competitiva en precio y prestaciones.

Todo ello, unido a la progresiva mejora en la estandarización de los sistemas de recarga y a los acuerdos de interoperabilidad entre los distintos agentes, permite seguir avanzando en los modelos de negocio y crear las bases para un inminente desarrollo de la movilidad eléctrica.

Mercados energéticos

Ante un mercado cada vez más global y competitivo se ha lanzado el proyecto INTEGRA, liderado por Gestión de la Energía Global, con el que se pretende unificar criterios en la toma de decisiones, desarrollando herramientas avanzadas de gestión para el trading de energía, y obtener un profundo conocimiento del funcionamiento de los mercados internacionales que faciliten la toma de decisiones de inversión en tecnologías energéticas.

Perseo - Tecnología para generar nuevas oportunidades de negocio

Perseo es el programa de Capital Riesgo de IBERDROLA dedicado a la inversión en tecnologías innovadoras de generación eléctrica renovable y de reducción del impacto ambiental de los sistemas de producción existentes.

Las principales áreas tecnológicas de interés son:

Energías renovables: solar (fotovoltaica & térmica), eólica (ej. offshore), marina (mareas & olas).
Eficiencia energética: sistemas de gestión de la energía, movilidad verde.
Tecnologías para O&M : nuevas tecnologías para operación y mantenimiento.
Otras tecnologías energéticas: reducción de emisiones, almacenamiento de energía.

A través de este vehículo ya se han destinado más de 25 millones de euros para la sostenibilidad de nuestras inversiones futuras desarrollando la cadena de valor tecnológico y posicionando a IBERDROLA en ella.

PERSEO cuenta con participación en las siguientes compañías: Oceantec y Hammerfest Strom (energías marinas), Morgan Solar (energía solar) y AlgaEnergy y WESTEC Environmental Solutions (aplicaciones industriales del CO2).

Para mantener y reforzar la actividad del programa PERSEO, en julio de 2012 se ha firmado un acuerdo con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) en el marco del programa INNVIERTE del Gobierno, a través del que invertiremos más de 25 millones de euros adicionales en los próximos cinco años en nuevas tecnologías para el sector energético.

5. ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Las adquisiciones podrán realizarse hasta la cifra máxima permitida por la ley (es decir, el 10% del capital social).

La autorización se ha otorgado por un plazo máximo de cinco años.

En virtud de la mencionada autorización, el Grupo IBERDROLA ha adquirido durante 2012, 80.964.694 acciones propias (de las que 80.030.417 fueron adquiridas por IBERDROLA) por un importe de 300.002 miles de euros, con un valor nominal de 60.724 miles de euros. Asimismo se han enajenado 32.692.750 acciones propias (de las que 32.023.813 acciones fueron vendidas por Iberdrola, S.A.) por un importe de 164.967 miles de euros.

Por último, hay que señalar que al cierre del ejercicio 2012 la autocartera asciende a 85.723.586 acciones (83.188.438 acciones en IBERDROLA) y se encuentran vivos cuatro swaps (permutas) sobre 24.969.751 acciones propias.

6. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores al cierre del ejercicio se describen en la Nota 49 de la Memoria.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO 31/12/2012

C.I.F.: A-48010615

Denominación social: IBERDROLA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( euros )	Número de acciones	Número de derechos de voto
20-07-2012	4.604.169.750	6.138.893.000	6.138.893.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	x

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
QATAR INVESTMENT AUTHORITY		0 514.250.814	8,377
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	11.380.902	340.860.689	5,738
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.		0 315.088.159	5,133
KUTXABANK, S.A.	9.442.204	299.988.543	5,040
BLACKROCK, INC.	0	197.186.462	3,212
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	194.641.276	0	3,171

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	QATAR HOLDING LUXEMBOURG II, S.A.R.L.	514.250.814	8,377
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	NATIXIS, S.A.	277.971.800	4,528
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	EQUITY SHARE, S.L.	62.888.889	1,024
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	BANCAJA INVERSIONES, S.A.	314.887.559	5,129
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	BANKIA, S.A.	200.600	0,003
KUTXABANK, S.A.	KARTERA 1, S.L.	299.988.543	4,887

BLACKROCK, INC.	BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (UK)	197.186.462	3,212
-----------------	-----------------------------------------	-------------	-------

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
NEXGEN CAPITAL LIMITED	15-02-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
NATIXIS, S.A.	15-02-2012	Se ha superado el 5% del capital social
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	18-04-2012	Se ha descendido del 15% del capital social
NATIXIS, S.A.	03-07-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	13-07-2012	Se ha descendido del 10% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	13-07-2012	Se ha superado el 5% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	17-07-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
NATIXIS, S.A.	17-07-2012	Se ha superado el 5% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	23-07-2012	Se ha descendido del 3% del capital social
NATIXIS, S.A.	28-08-2012	Se ha descendido del 5% del capital social
BLACKROCK, INC.	22-10-2012	Se ha superado el 3% del capital social
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	21-12-2012	Se ha superado el 3% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	5.019.348	232.514	0,086
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	2.747.586	10.253.621	0,212
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	201.055	0	0,003
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	130.000	0	0,002
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	202.392	0	0,003
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	1.184.843	0	0,019
DOÑA INÉS MACHO STADLER	49.605	0	0,001
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	25.579	0	0,000
DOÑA SAMANTHA BARBER	1.146	0	0,000
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	2.500	0	0,000
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	13.056	0	0,000
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	327.050	0	0,005
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	4.909	0	0,000
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	100	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DOÑA ISABEL GARCÍA TABERNERO RAMOS	210.636	0,003
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DON PABLO IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN GARCÍA-TABERNERO	10.939	0,000
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	DOÑA TERESA SÁNCHEZ-GALÁN GARCÍA-TABERNERO	10.939	0,000
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	LIMA, S.A.	10.253.621	0,167

|--|

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Número de	Número de	Número de	% sobre el total
derechos de	derechos de	acciones	de derechos de
opción directos	opción indirectos	equivalentes	voto

Nombre o denominación social relacionados	Descripción de la relación	Tipo de relación

Nombre o denominación social relacionados QATAR INVESTMENT AUTHORITY (QIA)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y QIA participan indirectamente en el capital de EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. con sendas participaciones del 6,79% y del 2,27%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. (ACS)

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

(1) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de ELECTRA DE MONTÁNCHEZ, S.A. con sendas participaciones del 40% cada una de ellas.

(2) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de SISTEMA ELÉCTRICO DE CONEXIÓN HUÉNEJA, S.L. con sendas participaciones del 47,36% y del 8%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y ACS participan indirectamente en el capital de TIRME, S.A. con sendas participaciones del 20% cada uno.

Nombre o denominación social relacionados BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Tipo de relación:

Societaria Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de URBANIZADORA MARINA DE COPE, S.L. con sendas participaciones del 60% y del 20%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de SISTEMAS ENERGÉTICOS DE LEVANTE, S.A., con sendas participaciones del 60% y del 40%, respectivamente.

(3) IBERDROLA y BFA participan indirectamente en el capital de ADE GESTIÓN SODICAL, S.G.E.R.C., S.A. con sendas participaciones del 2,63% y del 5,09%, respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados KUTXABANK, S.A.

Tipo de relación: Societaria Breve descripción:

(1) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de EUSKALTEL, S.A. con sendas participaciones del 2% y del 49,90%, respectivamente.

(2) IBERDROLA y KUTXABANK participan en el capital de FIUNA, S.A. con sendas participaciones del 70% y del 30%, respectivamente.

sendas participaciones del 5% y del 10%, respectivamente. (5) IBERDROLA y KUTXABANK participan en TORRE IBERDROLA, S.A. con sendas participaciones del 68,1%

y del 31,9%, respectivamente.

(6) IBERDROLA y KUTXABANK participan en NORAPEX, S.A. con sendas participaciones del 50% cada una de ellas.

Nombre o denominación social relacionados
BLACKROCK, INC.

Tipo de relación:

Societaria Breve descripción:

(1) IBERDROLA y BLACKROCK participan en el capital de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. con sendas participaciones del 19,687% y del 4,957%, respectivamente.

Sí	No x
Nombre o denominación social	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí	No	x

Nombre o denominación social	Breve descripción del pacto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

Sí No x
Nombre o denominación social


Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre el capital social
83.188.438	0	1,355%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones Total de acciones directas adquiridas indirectas adquiridas		% total sobre capital social
27-01-2012	30.103.145	0	0,505
23-07-2012	50.677.194	0,826
Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período	0

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por Iberdrola o indirectamente a través de sus sociedades dependientes. Quedan excluidas las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la Ley del Sector Eléctrico y en la Ley de Hidrocarburos.
b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
c) Las adquisiciones podrán realizarse hasta la cifra máxima permitida por la ley (es decir, el 10% del capital social).
d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en Bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
e) La autorización se ha otorgado por un plazo máximo de cinco años desde la aprobación del acuerdo.
f) Se establecerá en el patrimonio neto de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas, ajustándose a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí x No
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	3,000
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: Sí x No
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria	10,000
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
1) Restricciones legales
en Mercados de Bienes y Servicios, modificado por la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo y por la Ley 17/2007, de 4 de julio, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de Operador Principal en un mismo mercado o sector de entre los identificados por la norma (incluyendo la generación y suministro de energía eléctrica y la producción y suministro de gas natural) en una proporción igual o superior al 3 por 100 no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad. La misma regla resulta de aplicación en caso de que una sociedad que tenga la condición de Operador Principal participe en el capital o los derechos de voto de otro Operador Principal del mismo sector económico.
No obstante, y en cualquiera de ambos casos, el regulador sectorial competente (esto es, la Comisión Nacional de Energía en el caso de mercados energéticos) puede conceder una autorización que permita el libre ejercicio de los derechos de voto por encima del porcentaje indicado.
2) Restricciones estatutarias
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.3 de los Estatutos Sociales, "ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital".
Por otro lado, en virtud del artículo 30.1 de los Estatutos Sociales, "no podrán ejercitar su derecho de voto, por sí mismos o a través de representante, en la Junta General de Accionistas, en relación con los asuntos o propuestas de acuerdos a los que el conflicto se refiera, los accionistas que se hallen en situación de conflicto de interés y, en particular, los que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad o que se vean afectados por acuerdos en virtud de los cuales la Sociedad les conceda un derecho, les libere de una obligación, les dispense, en caso de ser administradores, de la prohibición de competencia o apruebe una operación o transacción en que se encuentren interesados y, en general, los accionistas meramente formales y aparentes que carezcan de interés real y efectivo y no actúen de forma plenamente transparente frente a la Sociedad".
Las anteriores restricciones son igualmente aplicables (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física, y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a un mismo grupo en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que se remite a su vez al artículo 42 del Código de Comercio.

	El artículo 527 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 1 de julio, establece que, en las sociedades anónimas cotizadas, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición (OPA), el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 % del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado. Por su parte, el artículo 56 de los Estatutos Sociales prevé que las restricciones estatutarias descritas anteriormente
	quedarán sin efecto "cuando concurran las siguientes circunstancias:
a) que la Sociedad haya sido objeto de una OPA dirigida a la totalidad del capital social; y b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes (2/3) del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente, c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad".
	En cualquier caso son de aplicación preferente en el supuesto de OPA cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores, las previsiones del artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, que fija el umbral en el 70%.
	Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
	Sí x No
	Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social Como consecuencia de la integración de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) en el Grupo Iberdrola, efectiva desde el 16 de septiembre de 2008, la adquisición de una participación que dé lugar a la titularidad de un porcentaje igual o superior al 10% del capital social de Iberdrola estará sometida a la previa aprobación de la Federal Energy Regulatory Commission de los Estados Unidos de América y de las autoridades regulatorias de los Estados en los que Iberdrola USA, Inc. desarrolla sus actividades en los Estados Unidos de América, sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que podrían venir exigidas a dicho adquirente en los Estados Unidos de América.
	Específicamente, en Nueva York, la Orden de la Comisión de Servicios Públicos del Estado de Nueva York, en el caso 07-M-0906, autorizando la adquisición de Energy East Corporation (hoy Iberdrola USA, Inc.) por parte de Iberdrola, S.A. establece que -de conformidad con el apartado 70 de la Ley de Servicio Público- cualquier transmisión o arrendamiento de todo o parte del tendido, la infraestructura o el sistema de gas o eléctrico, la suscripción de cualesquiera contratos para operar dichas infraestructuras o sistemas, así como la transmisión de una participación que diera lugar a la titularidad de un porcentaje superior al 10% del capital social de Iberdrola, S.A. requerirán aprobación previa por parte de dicha Comisión.

frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007:
Sí No x
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	F. primer nombramto	F. último nombramto	Procedimiento de elección
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	-	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	21/05/2001	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	-	VICEPRESIDENTE	17/02/1978	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	-	CONSEJERO	29/10/2003	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	-	CONSEJERO	26/05/2004	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	-	CONSEJERO	20/04/2005	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	-	CONSEJERO	26/04/2006	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA INÉS MACHO STADLER	-	CONSEJERO	07/06/2006	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	-	CONSEJERO	07/06/2006	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA SAMANTHA BARBER	-	CONSEJERO	31/07/2008	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	-	CONSEJERO	26/03/2010	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	-	CONSEJERO	26/03/2010	26/03/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	-	CONSEJERO	24/04/2012	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	-	CONSEJERO	24/04/2012	22/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	-	CONSEJERO	21/08/2012	21/08/2012	COOPTACIÓN
Número Total de consejeros 14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento del cese	Fecha de baja
DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI	CONSEJERO INDEPENDIENTE	24/04/2012
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	CONSEJERO INDEPENDIENTE	24/04/2012
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	CONSEJERO DOMINICAL	22/05/2012
DON FRANCISCO PONS ALCOY	CONSEJERO DOMINICAL	21/08/2012

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO-DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del Consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	KUTXABANK, S.A.
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Número total de consejeros dominicales	2
% total del Consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero

DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO

Perfil

Madrid, 1942. Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Ha ejercido como consejero de Hidroeléctrica Española, S.A. y de Babcock Wilcox Española, S.A.

Otros sectores:

Durante el desempeño de su cargo de consejero de Firestone Hispania, S.A., formó parte de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de dicha compañía.

Nombre o denominación social del consejero

DON JULIO DE MIGUEL AYNAT

Perfil Valencia, 1944.

Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras S.A., de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUMAR), de Enagás S.A., y de Áurea Concesiones de Infraestructuras, S.A.

Otros sectores:

Ha formado parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás S.A. En la actualidad, es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros.

Nombre o denominación social del consejero

DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS

Perfil

Salamanca, 1941.

Licenciado en Ciencias Económicas por la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales (La Comercial) de la Universidad de Deusto y licenciado en Derecho por la Universidad de Valladolid.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Otros sectores:

Es economista y abogado en ejercicio.

Nombre o denominación social del consejero

Madrid, 1962.

DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA

Perfil

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA INÉS MACHO STADLER

Perfil Bilbao, 1959.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sector energético:

Otros sectores:

Ha sido presidenta de la Asociación Española de Economía, coordinadora de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva y representante en la European Science Foundation.

Nombre o denominación social del consejero DON BRAULIO MEDEL CÁMARA

Perfil

Perfil

Marchena, Sevilla, 1947.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Es consejero de la sociedad cotizada Acerinox, S.A. y ha sido consejero de Abertis Infraestructuras, S.A.

Otros sectores:

Ha sido vice-consejero de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía y presidente del Consejo Andaluz de Colegios de Economistas.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA SAMANTHA BARBER

Dunfermline, Fife, Escocia, 1969.

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

En la actualidad, es consejera no ejecutiva de Centre for Scottish Public Policy.

Fue nombrada miembro del Consejo Asesor de Scottish Power tras la integración de la compañía escocesa en el Grupo Iberdrola.

Ha desempeñado cargos de consultora en el Parlamento Europeo de Bruselas.

Nombre o denominación social del consejero

Perfil

Toulon, Francia, 1966

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD

Ha sido consejera externa independiente de Iberdrola Renovables, S.A. y es miembro del Consejo de Administración y directora corporativa industrial del Grupo Antolín.

En la actualidad es miembro de la Junta Directiva de Sernauto, Asociación Española de Fabricantes de Equipos y Componentes para Automoción.

Nombre o denominación social del consejero

DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE

Perfil

Betanzos, A Coruña, 1946

Experiencia destacable para el desarrollo de sus cargos en Iberdrola:

Sectores energético y de ingeniería industrial:

Otros sectores:

Ha sido secretario del Consejo de Administración de la Empresa Nacional Elcano de la Marina Mercante, S.A.

Número total de consejeros independientes	9
% total del Consejo	64,286

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos 1 % total del Consejo 7,143

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	No puede ser calificado como consejero dominical porque no ha sido designado por su condición de accionista ni a propuesta de titulares de participaciones en el capital. Tampoco puede ser calificado como independiente porque durante el año anterior a su nombramiento fue consejero independiente del accionista significativo Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

	Sí No x
Nombre o denominación social del accionista	Explicación

todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Sí	x	No
----	---	----	--

Nombre del consejero	Motivo del cese
DON RICARDO ÁLVAREZ ISASI	El consejero don Ricardo Álvarez Isasi puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ IGNACIO BERROETA ECHEVARRIA	El consejero don José Ignacio Berroeta Echevarria puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ	El consejero don José Luis Olivas Martínez puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión de la Comisión Ejecutiva Delegada celebrada con fecha 22 de mayo de 2012.
DON FRANCISCO PONS ALCOY	El consejero dominical don Francisco Pons Alcoy puso su cargo a disposición del Consejo de Administración con motivo de su sustitución, en la sesión celebrada con fecha 21 de agosto de 2012.

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	El presidente y consejero delegado, como órgano social individual, tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad del	Cargo
consejero	grupo
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	SCOTTISH POWER LTD.	PRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO	CORPORACIÓN IBV SERVICIOS Y	CONSEJERO
GUERENABARRENA	TECNOLOGÍAS, S.A.

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	INDRA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO

DON MANUEL LAGARES GÓMEZ	INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES
ABASCAL	GROUP, S.A.	CONSEJERO

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos	SI
anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los	SI
sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	2.935
Retribución variable	3.250
Dietas	1.126
Atenciones estatutarias	4.604
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	2.621

Total:	14.536

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	839
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	1.176
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	11.107

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0

Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total:	0
Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	7.249	0
Externos Dominicales	636	0
Externos Independientes	6.435	0
Otros Externos	216	0

Total:	14.536	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	14.536
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	0,512
(expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JULIÁN MARTÍNEZ-SIMANCAS SÁNCHEZ	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON JOSÉ SÁINZ ARMADA	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON FERNANDO BECKER ZUAZUA	DIRECTOR DE RECURSOS CORPORATIVOS
DON LUIS JAVIER ARANAZ ZUZA	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DON PEDRO AZAGRA BLÁZQUEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO
DON JUAN CARLOS REBOLLO LICEAGA	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROL
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.547

Número de beneficiarios 8

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

a) a retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los órganos sociales.

En este sentido, el artículo 34.5.D.c) de los Estatutos Sociales atribuye específicamente al Consejo la competencia de fijar la Política de retribuciones de los consejeros y su retribución.

Por su parte, el artículo 26.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución
adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus	SI
contratos

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí	x	No
----	---	----	--

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas de
participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual	SI
a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su
importe o coste anual equivalente

Sí	x	No

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

El Informe correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012, con tan solo el 1,13 % de votos en contra.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

ـ Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración la propuesta de Política de retribuciones de los consejeros.
ـ Formular y elevar al Consejo de Administración la propuesta de retribuciones de los consejeros para el ejercicio en curso y el precedente.
ـ Formular y elevar al Consejo de Administración la propuesta de Informe anual de remuneraciones de los consejeros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Sí x	No

Identidad de los consultores externos
PwC y Towers Watson

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del
consejero	accionista significativo	Cargo

DON MANUEL LAGARES GÓMEZ	BANCO FINANCIERO Y DE	Director de participadas del
ABASCAL	AHORROS, S.A.	Grupo BFA-Bankia

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	KUTXABANK, S.A.	Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta de BBK (ahora KUTXABANK, S.A.) y miembro del Consejo de Administración de BBK Bank, S.A., sociedad íntegramente participada por KUTXABANK, S.A.
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ ABASCAL	BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	Consejero dominical de Iberdrola designado a propuesta del accionista significativo BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.

B.1.18. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del Consejo:

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, reelegir y separar a los consejeros (artículo 17.1.b) de los Estatutos Sociales).

a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.
f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.
i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible.
j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.

a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas.
b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad o el Grupo.
d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.

2. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

3. EVALUACIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. Independencia del Consejo y sus comisiones: Entre los aspectos a destacar: (i) el avance en la separación de cargos con el nombramiento de un consejero-director general, (ii) la independencia de los presidentes de las comisiones con el nombramiento de dos nuevos presidentes con antigüedad inferior a 12 años y, (iii) la independencia de los consejeros reduciéndose de 3 a 1 el número de consejeros con una antigüedad superior a 12 años.
1. Dedicación de los consejeros: Entre los aspectos más relevantes se encuentran: (i) la elevada asistencia y número de reuniones, (ii) la formación a los miembros del Consejo y las comisiones, (iii) el reporte recurrente en las sesiones del Consejo de los presidentes de las comisiones y, (iv) la participación de todos los consejeros en, al menos, una comisión.
1. Relación con accionistas/grupos de interés: Entre los aspectos a resaltar: (i) Iberdrola obtuvo un quórum y porcentaje de voto favorable en la Junta General de Accionistas de 2012 de los más elevados de entre las empresas analizadas y, (ii) el continuo contacto con accionistas, como con la celebración de frecuentes roadshows, así como el día del inversor.
1. Avance en diversidad de género: Entre los cargos de mayor relevancia ocupados por mujeres destacan: (i) consejera especialmente facultada, (ii) la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, (iii) la presidencia de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

4. REMOCIÓN DE CONSEJEROS

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en este Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.
h) Cuando la situación de las actividades que desarrolle el consejero, o de las sociedades que controle, directa o indirectamente, o de las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudiera comprometer su idoneidad para el ejercicio del cargo.

SÍ x	NO
Medidas para limitar los riesgos

Existen además otras medidas adoptadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes:

Nueve de los catorce consejeros son independientes y todos, salvo uno, llevan menos de doce años en el cargo.
El apartado 17 de la Política general de gobierno corporativo, el artículo 38 de los Estatutos Sociales y el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, consagran la figura del consejero independiente especialmente facultado (lead independent director) con las siguientes competencias: (i) solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente, (ii) solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, (iii) coordinar y hacerse eco, para lo que podrá mantener reuniones informales con ellos, de las preocupaciones de los consejeros externos y (iv) dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

El Consejo se reunirá igualmente cuando lo solicite la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero independiente especialmente facultado. La reunión deberá celebrarse dentro de los diez días siguientes a contar desde la fecha de la solicitud.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Las competencias que tiene reconocidas el Consejo de Administración, tanto en los Estatutos Sociales como en su propio Reglamento.
Las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada (artículo 43 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración).
Las funciones atribuidas a las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de Nombramientos y Retribuciones y de Responsabilidad Social Corporativa (artículos 44, 45 y 46 de los Estatutos Sociales y 25, 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración). A la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde la evaluación anual de desempeño del presidente. La referida evaluación es dirigida por doña Inés Macho Stadler, en el desempeño de las funciones propias de la consejera independiente especialmente facultada.
La Política general de control y gestión de riesgos descrita en el apartado E de este informe, desarrollados a partir de la función general de supervisión atribuida al Consejo de Administración, al que corresponde identificar los principales riesgos de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados (artículo 34.3 de los Estatutos Sociales).
Las actividades de colaboración y apoyo encomendadas al Comité Operativo en el marco de la Política general de control y gestión de riesgos con lo previsto en el apartado E de este Informe.

Por otro lado, deben considerarse las siguientes facultades reconocidas a los consejeros en virtud del Reglamento del Consejo de Administración:

Todos y cada uno de los consejeros pueden contribuir al señalamiento de las reuniones del Consejo de

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

Explicación de las reglas

a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración.
c) Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.
d) Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ	x	NO
----	---	----	--

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Quórum	%
La mayoría de los consejeros	50,01

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados	66,67

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	SÍ NO x
Descripción de los requisitos



	B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	SÍ x NO
	Materias en las que existe voto de calidad
	De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 30.7 del Reglamento del Consejo de Administración, el presidente tendrá, en caso de empate, voto de calidad sobre cualquier materia, salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de intervenir en las fases de deliberación y votación del acuerdo correspondiente en los términos del artículo 37 de dicho Reglamento.
	B.1.25. Indique si los estatutos o el Reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
	SÍ NO x
Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	B.1.26. Indique si los estatutos o el Reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes: SÍ NO x
Número máximo de años de mandato		-
situación	B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal
	Explicación de los motivos y de las iniciativas
	La Política general de gobierno corporativo, en su apartado 12, dispone que "a la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administración y con la finalidad de asegurar en todo momento la preeminencia del interés social en el órgano de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia".
	A su vez, el Consejo ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras. Así se prevé expresamente en los artículos 26.6.d) del Reglamento del Consejo de Administración y 3.a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el apartado

Política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades. Desde el año 2006 Iberdrola ha ido incrementando sostenidamente el número de mujeres en su Consejo de Administración.

12 de la Política general de gobierno corporativo, en la Política general de responsabilidad social corporativa y en la

En este sentido, el 7 de junio de 2006, el Consejo de Administración designó por cooptación a la consejera doña

Inés Macho Stadler, cuyo nombramiento fue ratificado en la Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada
el 29 de marzo de 2007, que asimismo acordó su reelección por un periodo de cinco años. Debe destacarse el
nombramiento, el 22 de septiembre de 2009, de doña Inés Macho Stadler como consejera independiente
especialmente facultada (lead independent director) figura regulada en los artículos 38 de los Estatutos Sociales y
artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente las candidatas que reúnan el perfil exigido:

SÍ	x	NO

Señale los principales procedimientos

a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.
f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.
i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible.
j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción.

Número de reuniones del Consejo	17
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada	24
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	17
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	21
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	0
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	9
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3,8

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	CONSEJERO-DIRECTOR GENERAL
DON JUAN CARLOS REBOLLO LICEAGA	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROL

El artículo 3, apartados f), i), j) y k), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece que:

"La Comisión tendrá como principales funciones:

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

Por su parte, el artículo 48.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

Adicionalmente, el artículo 6, apartados d) y h), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece como funciones principales de ésta:

h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas".

Informe de fecha 3 de mayo de 2012 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al primer trimestre de 2012.
Informe de fecha 23 de julio de 2012 sobre el informe financiero correspondiente al primer semestre del 2012.
Informe de fecha 17 de octubre de 2012 sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al tercer trimestre de 2012.
Informe de fecha 12 de febrero de 2013 sobre las cuentas anuales de Iberdrola y su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2012.

B.1.33. ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará a su secretario a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El mismo procedimiento debe seguirse para acordar la separación del secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo la función de velar de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SÍ	x	NO
Observaciones

242

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

Independencia del Auditor de Cuentas

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo de profesionales procedentes de las firmas auditoras."

MECANISMOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

asesoramiento a los bancos de inversión en su ámbito de actuación y en coordinación con la Dirección Económico-Financiera.

Atención personalizada a analistas, inversores y agencias de calificación.
Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación del Plan Estratégico o relacionados con operaciones corporativas.
Correo electrónico en la página web corporativa ([email protected]) y teléfono gratuito de información al accionista (+34 900 100 019).
Realización de presentaciones tanto presenciales como retransmitidas a través del teléfono e internet.
Envío de comunicados y noticias.
Visitas a las instalaciones de la Sociedad.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

	En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
SÍ	NO x

porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ x NO

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	161	513	674
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	4,61	5,05	4,94

SÍ	NO	x
----	----	---	--

Explicación de las razones

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	7	7

	Sociedad	Grupo
Número de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº
de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	35	35

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL	EMPRESA DE ALUMBRADO
IBARRA	ELÉCTRICO DE CEUTA,	2,15	CONSEJERO
	S.A.
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES	REPSOL, S.A.	0,000	NINGUNO
PANIAGUA
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES	ENDESA, S.A.	0,000	NINGUNO
PANIAGUA

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	x	NO

Detalle el procedimiento

El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ	x	NO
----	---	----	--

Detalle el procedimiento

A fin de facilitar a los consejeros el ejercicio de sus funciones, se han puesto en marcha las siguientes iniciativas:

La aprobación por el Consejo de Administración del Código ético del consejero de Iberdrola que pone a disposición de los consejeros una visión global de los derechos y obligaciones inherentes al cargo y es objeto de una actualización permanente.
La página web del consejero, en la que se publica la convocatoria y la documentación preparatoria de cada sesión del Consejo de Administración.
El desarrollo del programa de información a los consejeros de Iberdrola, al amparo del artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, que persigue la actualización permanente de los conocimientos de los consejeros y se materializa en presentaciones, notas informativas y posts que se incorporan a la web del consejero sobre cuestiones de interés para los consejeros de la Sociedad, temas de interés general e información específica en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

SÍ	x	NO

Explique las reglas

Asimismo, el consejero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en este Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.
h) Cuando la situación de las actividades que desarrolle el consejero, o de las sociedades que controle, directa o indirectamente, o de las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudiera comprometer su idoneidad para el ejercicio del cargo.

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Denominación social del consejero		Causa penal	Observaciones
			Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la
	SÍ	NO x	respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON VÍCTOR DE URRUTIA VALLEJO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA INÉS MACHO STADLER	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	VOCAL	EJECUTIVO
DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Nombre	Cargo	Tipología
DON JULIO DE MIGUEL AYNAT	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON SEBASTIÁN BATTANER ARIAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	VOCAL	OTRO CONSEJERO EXTERNO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA INÉS MACHO STADLER	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA SAMANTHA BARBER	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa
a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta	SI
aplicación de los criterios contables

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Breve descripción

El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de la misma y un secretario que no necesitará ser consejero.

La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.

Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Breve descripción

La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, y cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá voto de calidad.

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tiene como principales funciones:
a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su contratación, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.
h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión.
i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas.
l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.
m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como principales funciones:
a) Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto (conforme a lo

previsto en los Estatutos Sociales) representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados.
d) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
e) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
f) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del presidente del Consejo de Administración.
g) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del consejero delegado.
h) Examinar u organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
i) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración.
j) Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente especialmente facultado en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separación.
k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
l) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
m) Tomar conocimiento e informar, en su caso, al Consejo de Administración sobre la selección, nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad –en los términos previstos en la normativa en vigor– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y retribuciones u órgano equivalente. Esta función será ejercida dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus principales participadas.
n) Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio del respeto a la autonomía y singularidad de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes señalados.

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Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tiene como principales funciones:
a) Revisar periódicamente las Políticas de responsabilidad social y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Revisar y analizar las expectativas de los grupos de interés y asegurar su consideración en la formulación de las Políticas de responsabilidad social.
c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de sostenibilidad.
d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.
e) Velar por la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
f) Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.
g) Proponer una estrategia coordinada para la acción social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
h) Canalizar las relaciones del Grupo con la Fundación Iberdrola, que ejecutará la estrategia de responsabilidad social corporativa, en la medida en que sea adecuada a su fin fundacional y le sea asignada por el Consejo de Administración.
i) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento.
j) Evaluar continuadamente la situación del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.
k) Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa.
l) Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
m) Evaluar la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislación nacional, autonómica y local en materia de responsabilidad social corporativa.
n) Evaluar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado.
o) Dar a conocer internamente las últimas tendencias en comunicación y marketing responsable.
p) Evaluar las últimas tendencias en innovación responsable.
q) Elaborar planes dirigidos al análisis de las mejores prácticas empresariales, con la utilización de instrumentos de medición sistemáticos, para evaluar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social corporativa.
r) Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo.
s) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com).

El artículo 20.2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establece que dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio objeto del informe, que se pondrá a disposición de los accionistas con motivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en su sesión de 12 de febrero de 2013.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 12 de febrero de 2013.

Denominación comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa dispone de un Reglamento que se encuentra a disposición de los interesados en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).

Con respecto al ejercicio 2012, la Memoria fue formulada por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa en su sesión de 12 de febrero de 2013.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	100.038
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	473
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	15.421
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	7.714
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	195

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Arrendamientos	3
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Recepción de servicios	2.732
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compra de bienes (terminados o en curso)	7
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	234.128
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS	IBERDROLA, S.A. Contractual		Arrendamientos	9
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	1.952
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Prestación de servicios	7
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compra de bienes (terminados o en curso)	10
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	7.348
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	2.185
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos adquiridos	104.825
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	152.064
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	70.837
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos/Garantías cancelados	19.808
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Garantías y avales prestados	5.282
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Prestación de servicios	8
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	60.000
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Garantías y avales prestados	574
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	107.377
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	952
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos adquiridos	212.101
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos/Garantías cancelados	1.300
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	5.139

BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	31.250
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	735
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Ingresos financieros	469
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	166.741
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	18.657
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.621
KUTXABANK, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Recepción de servicios	1
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	107.457
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	9
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Recepción de servicios	328
KUTXABANK, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestamista)	5.733
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	268.095
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.286
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Compromisos/Garantías cancelados	955
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	194
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Compromisos adquiridos	126.911
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A.	IBERDROLA, S.A. Contractual		Gastos financieros	324
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.675
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario)	5.893
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Gastos financieros	1.011
NATIXIS, S.A.	GRUPO IBERDROLA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	16.528
NATIXIS, S.A.	IBERDROLA, S.A. Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos	50.313

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

Denominación social de la entidad de su grupo	Importe (miles de euros)	Breve descripción de la operación
GRUPO AMARA	9.904	Recepción de servicios
GRUPO AMARA	10.702	Compra de bienes (terminados o en curso)
GRUPO AMARA	2.398	Prestación de servicios
GRUPO AMARA	331	Arrendamientos
GRUPO AMARA	204	Venta de bienes (terminados o en curso)
GRUPO GAMESA	269.013	Compra de bienes (terminados o en curso)
GRUPO GAMESA	69.508	Recepción de servicios
GRUPO GAMESA	2.544	Prestación de servicios
GRUPO GAMESA	18.807	Compra de activos materiales, intangible u otros activos

SÍ x	NO
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Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	a) Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del presidente y consejero delegado. b) El presidente y consejero delegado también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato mercantil, derechos de indemnización y sistema de remuneración y previsión.
DON XABIER DE IRALA ESTÉVEZ	a) El consejero don Xabier de Irala Estévez no participó en el

	b) c) d)	acuerdo de renovación y extensión de la autorización de línea genérica de operaciones, otorgada originalmente a Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), a favor de Kutxabank, S.A. y su grupo, adoptado con fecha 24 de enero de 2012. Don Xabier de Irala Estévez se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. Con fecha 22 de junio de 2012, don Xabier de Irala Estévez no participó en el acuerdo por el que se designó a Kutxabank, S.A. entidad agente para el pago del dividendo ordinario de la Sociedad. En esa misma fecha, el acuerdo de aprobación de la primera ejecución del aumento de capital liberado correspondiente al sistema Iberdrola Dividendo Flexible se adoptó sin la presencia del señor de Irala Estévez. La información de carácter estratégico, confidencial y sensible relativa al área de negocio de energías renovables ha sido expuesta sin la presencia del consejero don Xabier de Irala Estévez, no porque ello constituya un conflicto de interés propiamente dicho, sino por un criterio de prevención en el tratamiento de información sensible.
DOÑA INÉS MACHO STADLER	a) b)	La consejera doña Inés Macho Stadler no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012. Doña Inés Macho Stadler se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejera por parte de la Junta General de Accionistas.
DOÑA SAMANTHA BARBER		La consejera doña Samantha Barber no estuvo presente el acuerdo relativo a su nombramiento como presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE		Don Santiago Martínez Lage se ausentó del acuerdo relativo a su nombramiento como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptado con fecha 24 de abril de 2012.
DON JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA	a) b) c) d)	Don José Luis San Pedro Guerenabarrena se ausentó del acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su ratificación como consejero por parte de la Junta General de Accionistas. Los acuerdos relativos al Bono Estratégico 2011-2013 han sido adoptados sin la presencia del consejero-director general. El consejero-director general no participó en el acuerdo por el que se revocaron los poderes mancomunados conferidos a su favor, por ser contradictorios con los nuevos poderes solidarios acordes con su responsabilidad global sobre los negocio del Grupo. El consejero-director general también se ha ausentado durante la deliberación y aprobación de todos los acuerdos relativos a su contrato, derechos de indemnización y sistemas de remuneración.
DON FRANCISCO PONS ALCOY	a)	Don Francisco Pons Alcoy no estuvo presente en el acuerdo relativo a su reelección como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, adoptado con fecha 22 de junio de 2012, tras su reelección como consejero por parte de la Junta General de Accionistas.

REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS CONSEJEROS

A los efectos del Reglamento del Consejo de Administración, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
d) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una

influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas descritas en el artículo 37.4 del citado Reglamento:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías.
c) Transparencia: en el Informe anual de gobierno corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

2. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS DIRECTIVOS

Asimismo, incluye los siguientes ejemplos de situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:

a) Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo sea parte.
b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas físicas vinculadas al profesional o con personas jurídicas en las que el profesional o una persona vinculada a él, ocupe un cargo directivo, sea accionista significativo o administrador.

c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo.

3. REGLAS APLICABLES A LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

oferta pública de adquisición y concurran las circunstancias señaladas en el apartado A.10 de este Informe.

C.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SÍ	NO	x

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
SÍ NO
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada,
b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas,
c) proteger los resultados y la reputación del Grupo,
d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general, y
e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos de actuación:

a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.
b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia.
c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo a lo exigido en la normativa aplicable.
d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación.
e) Alinear con la Política general de control y gestión de riesgos todas las políticas específicas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y empresas controladas del Grupo.
f) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través de su Sistema de gobierno corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición.
g) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los valores establecidos en el Código ético.

las nuevas inversiones y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

b) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo y, en particular, el análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo.
c) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que permitan contribuir de forma eficaz, a que la gestión de los riesgos se realiza de acuerdo con el apetito al riesgo de la Sociedad.
d) La implantación y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
e) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo y, en particular, el seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo.
f) Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.
g) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.
h) La auditoria del sistema por la Dirección de Auditoría Interna.

Estructura de las Políticas de riesgos del Grupo:

a) Políticas de riesgos corporativas:
- Política de riesgo de crédito corporativa
- Política de riesgo de mercado corporativa
- Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
- Política de seguros
- Política de inversiones
- Política de financiación y de riesgos financieros
- Política de autocartera
- Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
- Política marco de riesgo reputacional
b) Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:
Política de riesgos del negocio liberalizado en Europa Continental de (Iberdrola Generación)
Política de riesgos del negocio liberalizado en el Reino Unido (Scottish Power)
Política de riesgos del negocio liberalizado en México (Iberdrola México)
Política de riesgos del negocio de gas en EE. UU. y Canadá
Política de riesgos del negocio de redes España (Iberdrola Distribución Eléctrica)
Política de riesgos del negocio de redes en el Reino Unido (Scottish Power)
Política de riesgos de los negocios de redes en Estados Unidos (Iberdrola USA Networks)
Política de riesgos del negocio de redes en Brasil (Elektro)
Política de riesgos del negocio de renovables
Política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción
Política de riesgos del negocio de Iberdrola Inmobiliaria

Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación:

a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de garantizar el interés social y la estrategia de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social, la cultura y la visión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. Para lo cual resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.
b) Riesgos de Mercado: definidos como exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas, derechos de

emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros, y otros.

c) Riesgos de Crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas.
d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como características de la demanda, condiciones meteorológicas, estrategias de los diferentes agentes y otros.
e) Riesgos Regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa fiscal y otros.
f) Riesgos Operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal.
g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, Administración Pública, empleados y la sociedad en general.

Con carácter periódico, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo del Consejo de Administración, supervisa la evolución de los riesgos de la compañía:

Revisa los Informes Trimestrales de Riesgos del Grupo, que incluyen el seguimiento del cumplimiento de los límites e indicadores de riesgo y los mapas de riesgos clave actualizados, presentados por el director corporativo de riesgos del Grupo.
Asimismo, coordina y revisa los informes de riesgos remitidos con periodicidad, al menos semestral, por las comisiones de auditoría y cumplimiento de las principales sociedades filiales del Grupo que, junto con las comparecencias del director de riesgos, sirven para la elaboración de un informe de riesgos al Consejo de Administración con periodicidad al menos semestral.
D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo.
- SÍ x NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Los riesgos materializados durante el ejercicio 2012 están identificados en el apartado G.	1) Las propias del desarrollo del negocio. 2) La crisis económica y financiera internacional. 3) La crisis económica propia de España. 4) El fuerte desarrollo del gas de esquistos (shale gas) en EE. UU. y su impacto en los precios de la energía en dicho país.	El Sistema Integral de Riesgos y los sistemas ordinarios de control y gestión de la Compañía, junto con el Comité de Riesgos y el Comité Operativo, han permitido identificar con anticipación las nuevas amenazas y riesgos y establecer planes de mitigación adecuados.

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SÍ	x	NO
----	---	----

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA

Descripción de funciones

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

Descripción de funciones

Como órgano consultivo del Consejo de Administración, esta Comisión tendrá como principales funciones:
a) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
b) Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos:
- i. Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- ii. La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
- iii. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- iv. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
c) Mantener la relación adecuada con la Dirección de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las restantes sociedades del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Descripción de funciones

Como órgano consultivo del Consejo de Administración, esta Comisión tendrá como función velar porque el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique los riesgos reputacionales.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS

Descripción de funciones

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Esto supone que los negocios en el extranjero cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio y al Grupo en cada país.

debidamente con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto del quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	-	66,670
Quórum exigido en 2ª convocatoria	-	60,000

SÍ x NO

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

SÍ x	NO
---------	----	--

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	75,000

¿Hay otros supuestos de mayoría reforzada?

SÍ x NO

Título	Valor
Modificación de las normas contenidas en el título III de los Estatutos Sociales.	75,000 %

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas de Iberdrola tienen reconocidos los siguientes derechos con mayor amplitud que el contenido mínimo exigido por la ley:

DERECHO A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y LA INCLUSIÓN DE NUEVOS ASUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA

2. DERECHO DE INFORMACIÓN

Según dispone el apartado 9 de la Política general de gobierno corporativo "La Sociedad dispone de tres canales de comunicación en materia de información a los accionistas e inversores:

b) El Club del Accionista. Es un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y la comunidad financiera y los accionistas que se adhieran voluntariamente al mismo y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad.
c) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable.

Estos canales de comunicación, sus funciones, ámbito de actuación y forma de contacto se desarrollan en la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados".

3. DERECHO DE ASISTENCIA

Todo accionista con derecho a voto tiene reconocida la posibilidad de asistir a la Junta General, independientemente del número de acciones del que sea titular.

4. DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Por su parte, la Política general de gobierno corporativo dedica su apartado 7 a los derechos de representación y voto a distancia.

5. FORO ELECTRÓNICO DEL ACCIONISTA

6. BUZÓN ÉTICO DEL ACCIONISTA

– Conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

– La comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo.

7. ON LINE ACCIONISTAS (OLA)

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Todos los accionistas pueden asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales.

A su vez, el apartado 3 de la Política general de gobierno corporativo está específicamente dedicado al fomento de la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas.

Publicación del anuncio de convocatoria en numerosos medios de comunicación, superando las exigencias legales y estatutarias, garantizando una extensa difusión.
Elaboración de una guía del accionista con información práctica y específica sobre los procedimientos y plazos para el ejercicio por los accionistas de sus derechos en relación con cada Junta General de Accionistas.
Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios e, incluso, el pago de primas de asistencia.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social.
Todos los accionistas asistentes reciben un Programa de la Junta con información detallada sobre el desarrollo de la misma: acreditaciones, formación de la lista de asistentes y quórum, intervenciones de presidente y altos directivos, solicitud de información, preguntas de los accionistas, contestaciones, votación y adopción de acuerdos.
En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios para la asistencia a la Junta General conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes

independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto.

Contratación de los servicios de agencias e intermediarios financieros para la mejor distribución de la información de la Junta entre la amplia base de accionistas e inversores, institucionales e internacionales de la Sociedad.
Reconocimiento del derecho a asistir a la Junta General a todos y cada uno de los accionistas con derecho de voto, con independencia del número de acciones que posean.
Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal de la Oficina del Accionista.
Puesta a disposición de los accionistas de medios que faciliten el acceso al local donde se celebre la Junta General y el seguimiento de la misma por personas con minusvalías, o que permitan la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta General cuando, por cualquier razón, se considere conveniente.
Posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General, en directo o en diferido, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), a todas aquellas personas que así lo deseen, sin necesidad de ser accionistas.
E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

intervención en la Junta General de Accionistas.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el Reglamento de la Junta General.

Cabe destacar las siguientes modificaciones:

La difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas se hará utilizando, al menos, los siguientes tres medios: (a) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y (c) la página web corporativa de la Sociedad.
En el supuesto de representación del accionista, el representante, antes de su nombramiento, "deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto".
Adaptación técnica y estilística del texto del Reglamento al Libro de estilo de Iberdrola.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
Fecha Junta General			Voto electrónico	Otros	Total
22-06-2012	21,31	61,84	0,04	0,08	83,27