MFO S.A.

AGM Information • May 19, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ……………….. 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia …………… 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz

2) zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 152.562 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 wykazujące zysk netto w kwocie 17.753 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 17.675 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 16.661 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 15.139 tys. zł (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);

f) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

UCHWAŁA NR …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ……………. 2017 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2016 w łącznej wysokości 17.753.470,64 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych i 64 grosze) zostanie przeznaczony na:

1) kapitał zapasowy - kwota 14.202.776,51 zł, (słownie: czternaście milionów dwieście dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i 51 groszy),

2) dywidenda dla akcjonariuszy - kwota 3.550.694,13 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote i 13 groszy).

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………….. 2017 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………….. 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………….. 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………………. 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………………. 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………………. 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………………. 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………………. 2017 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MFO S.A.

z dnia ………….. 2017 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zmienia statut MFO Spółki Akcyjnej przez dodanie po § 13 nowego § 13A następującym brzmieniu:

"§ 13A

• 1) Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 101.500,00 zł (sto jeden tysięcy pięćset i 00/100 złotych), przez emisję nie więcej niż 507.500 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, na zasadach opisanych poniżej ("kapitał docelowy").
• 2) Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 3) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem ** lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 4) O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
• a) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
• c) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/ dat, od której/ których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
• e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.
• 5) Uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 6) Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji ("prawo poboru") w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§2

Uzasadnienie uchwały

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, jest wola zapewnienia Zarządowi możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki.

Po wprowadzeniu proponowanych zmian, Zarząd Spółki będzie mógł efektywnie działać w celu pozyskania środków finansowych w warunkach szybko zmieniających się realiów gospodarczych, co nabiera szczególnego znaczenia w związku ze specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności. Korzystając z uzyskanych uprawnień, Zarząd, w razie zaistnienia takiej potrzeby, będzie w stanie sprawnie i efektywnie przeprowadzić emisję w krótkim czasie, co przyczyni się do obniżenia kosztów pozyskania kapitału. Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania realizowanych inwestycji w ramach podstawowego profilu jej działalności.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki, uzasadniającą powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji. Zarząd przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela.

Opinia Zarządu MFO S.A. z dnia ** 2017 r.

w sprawie pozbawiania akcjonariuszy prawa poboru akcji dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Niniejsza opinia Zarządu MFO S.A. została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Na dzień ** 2017 r. zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie MFO S.A. ("Spółka"). Zgodnie z proponowanym porządkiem obrad przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będzie m.in. powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 101.500,00 (słownie: sto jeden tysięcy pięćset i 00/100 ) złotych. Celem proponowanej zmiany jest wyposażenie Zarządu w możliwość dodatkowego pozyskiwania dla Spółki kapitału, co pozwoli Spółce lepiej dostosować się do zmieniających się realiów gospodarczych i umożliwi nabywanie akcji Spółki szerokiemu kręgowi inwestorów.

Do statutu zostanie wprowadzony zapis uprawniający Zarząd, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego. Zapis ten jest niezbędny do wykorzystania możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w sposób zgodny ze strategią Spółki, która zakłada optymalizację i dywersyfikację źródeł pozyskiwania środków finansowych, w tym kapitału koniecznego do przeprowadzenia inwestycji niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Efektywne wykorzystanie takiej możliwości wymaga nadania Zarządowi, przygotowującemu proces emisji i prowadzącemu negocjacje z inwestorami, powyższych uprawnień. Wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw tych ostatnich, jest w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z prawami akcjonariuszy.

Zarząd będzie uprawniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji. Skuteczne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do kilku czynników, w tym m.in. do popytu na akcje, aktualnej koniunktury na rynkach finansowych, oczekiwań inwestorów, strategii Spółki. Zarząd, jako bezpośrednio odpowiedzialny za przygotowanie emisji powinien dysponować prawem ustalania ceny emisyjnej akcji, co umożliwi mu maksymalizację wpływów z emisji akcji, sprawne prowadzenie negocjacji z inwestorami, skróci czas ich trwania i obniży koszty pozyskania kapitału.

Cena emisyjna akcji będzie ustalana na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, ustalanej przy zastosowaniu metod badania popytu (w tym budowy księgi popytu), lub przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych uznanymi metodami wyceny instrumentów finansowych. Zarząd dopuszcza wzięcie pod uwagę również innych uznanych metod określania wartości akcji, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje lub oczekiwań inwestorów.

Realizacja celów inwestycyjnych a także strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości efektywnego procesu pozyskiwania kapitału, co Spółka może osiągnąć poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§4

• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do Statutu niniejszą uchwałą.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zmiana statutu Spółki wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr ** brali udział akcjonariusze posiadający ** akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ** kapitału zakładowego, uprawnieni do oddania łącznie ** głosów, przy czym oddano ** głosów "ZA" ważnie oddanych, ** głosów "PRZECIW" i ** "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", wobec czego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr ** została podjęta.